根据2023年8月24日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
下方的注册声明
1933 年的《证券法》
ESPERION THERAPEUTICS, INC
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华
26-1870780
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
Esperion Therapeutics, Inc
Ranchero Drive 3891 号，150 套房
密歇根州安阿伯 48108
（主要行政办公室地址）
Esperion Therapeutics, Inc. 2017 年激励股权计划，经修订
（计划的完整标题）
谢尔顿·科尼格
总裁兼首席执行官
Esperion Therapeutics, Inc
Ranchero Drive 3891 号，150 套房
密歇根州安阿伯 48108
（服务代理的名称和地址）
(734) 887-3903
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
Mitchell S. Bloom，Esq
Nicole Daley，Esq
古德温·宝洁律师事务所
北方大道 100 号
马萨诸塞州波士顿 02210
(617) 570-1000
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
规模较小的申报公司
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐


解释性说明

本S-8表上的注册声明根据注册人的2017年激励股权计划（经修订的 “激励计划”）登记了额外的普通股。2023年8月22日，注册人董事会批准了激励计划的第二项修正案，根据该修正案，根据该激励计划预留和可供发行的普通股数量增加了150万股。本注册声明登记了另外1,500,000股普通股。新增的股票与与激励计划相关的其他证券属于同一类别，注册人于2017年5月18日在S-8表格（注册编号333-218084）和2020年2月27日S-8表格（注册号333-236712）上提交的注册声明已生效。特此根据一般指令E以提及方式纳入注册人在S-8表格（注册号333-218084）和S-8表格（注册号333-236712）上的注册声明中包含的信息，但 “第8项” 除外。展品。”



第二部分

注册声明中要求的信息


第 8 项。
展品。
有关作为本S-8表格注册声明的一部分提交的展品清单，请参阅展品前一页的展览索引，该表格以引用方式纳入了该表格的附录索引。


2

展览索引

展品编号
描述
4.1
普通股证书样本（参照注册人于2013年6月12日提交的经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-188595）的附录4.1纳入）。
4.2
经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2013年6月12日提交的S-1表格注册声明（文件编号333-188595）的附录3.2纳入）。
4.3
经修订和重述的注册人公司注册证书修正证书（参照注册人于 2022 年 5 月 26 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）
4.4
2022年9月20日的验证证书，涉及2022年5月26日修订和重述的注册人公司注册证书修正证书（参照注册人于2022年9月20日提交的表格8-K最新报告的附录3.1纳入）
4.5
注册人经修订和重述的公司注册证书第 2 号修正证书（参照注册人于 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表格最新报告的附录 3.1 纳入）
4.6
2021年4月29日第二次修订和重述的注册人章程（参照注册人于2021年5月4日提交的10-Q表季度报告附录3.1，文件编号001-35986）
4.7
2012年9月4日购买优先股的认股权证表格（参照注册人于2013年5月14日提交的经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-188595）的附录4.3纳入）。
4.8
注册人与其某些股东签订的投资者权利协议，日期为2008年4月28日（参照注册人于2013年5月14日提交的S-1表格注册声明（文件编号333-188595）附录4.4纳入）。
4.9
注册人与其某些股东于2013年4月11日签订的投资者权利协议第1号修正案（参照注册人于2013年5月14日提交的经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-188595）附录4.5纳入）。
4.10
注册人与辉瑞公司于2008年4月28日签订的注册权和证券持有人协议（参照注册人于2013年5月14日提交的经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-188595）附录4.6纳入）。
5.1*
Goodwin Procter LLP 的观点
23.1*
独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意
23.2*
Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1*
委托书（包含在签名页上）
99.1
2017年激励股权计划及其下的奖励协议表格（参照注册人于2017年5月18日提交的S-8表格注册声明（注册号333-218084）的附录99.1纳入）。
99.2
2017年激励股权计划第一修正案（参照注册人于2020年2月27日提交的10-K表年度报告的附录10.16纳入）。
99.3*
2017年激励股权计划第二修正案
107*
申请费表
* 随函提交。


3


签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月24日在密歇根州安娜堡市代表其签署本注册声明，并经正式授权。
ESPERION THERAPEUTICS, INC
来自：
/s/ Sheldon L. Koenig
谢尔顿·科尼格
总裁、首席执行官兼董事
委托书和签名
我们，以下签名的Esperion Therapeutics, Inc. 的高级管理人员和董事，特此分别组成和任命谢尔顿·科尼格和本杰明·哈拉迪，以及他们各自单独组建和任命（他们每个人都有单独行动的全部权力）、我们的真实合法律师和代理人，他们每个人都有完全的替代权和重新取代他或她以及他或她的名字、地点和代替权，并以任何和所有身份，代表我们签字，并以我们的名义以下文所示的身份签署该修正案（包括生效后的修正案）向美国证券交易委员会提交S-8表格上的注册声明，并向美国证券交易委员会提交该声明及其所有证物和其他与之相关的文件，授予上述实际律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，可以在场所内外采取和执行每一项必要或必需的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可能亲自做的一切行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代品，可以依据本协议合法或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以下述身份和日期签署。
签名标题日期
/s/ Sheldon L. Koenig总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）
谢尔顿·科尼格2023年8月24日
/s/ 本杰明·哈拉迪首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
本杰明哈拉迪2023年8月24日
//J. Martin Carroll导演2023年8月24日
J. 马丁·卡罗尔
/s/Seth H.Z. Fischer导演2023年8月24日
Seth H.Z. Fischer
/s/ 艾伦·富尔曼导演2023年8月24日
艾伦·富尔曼
/s/ Antonio M. Gotto，医学博士，D.Phil导演2023年8月24日
Antonio M. Gotto，医学博士，D.Phil
/s/ Stephen Rocamboli导演2023年8月24日
斯蒂芬·罗坎博利
//杰伊·谢泼德导演2023年8月24日
杰伊·谢泼德
/s/Nicole Vitullo导演2023年8月24日
妮可·维图洛
/s/ Tracy M. Woody导演2023年8月24日
Tracy M. Woody

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