美国证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
对于已结束的季度期
在 从 _________ 到 _________ 的过渡期
委员会文件编号
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 |
4039 Clipper Court，弗里蒙特，CA94538
（主要行政办公室地址）
(510)545-1045
注册人的电话号码，包括 区号：
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求
。是的 ☐
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记注明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）是 ☐ 否
注明截至最近可行日期
发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2023年8月22日，
ACTELIS NETWORKS, INC.
10-Q 表季度报告索引
截至2023年6月30日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | F-1 | |
| 项目 1. | 简明合并中期财务报表（未经审计） | F-1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | F-2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并综合亏损表 | F-4 | |
| 未经审计 可赎回可转换优先股、配售代理认股权证和股东权益的简明合并报表 | F-5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并现金流量表 | F-7 | |
| 简明合并中期财务报表附注 | F-9 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 | 1 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 6 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分-其他信息 | 10 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 10 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 10 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 10 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 10 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 10 |
| 商品 5 | 其他信息 | 10 |
| 项目 6. | 展品 | 11 |
| 签名 | 12 | |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份 10-Q 表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”， 这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期 和预期的结果存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于Actelis Networks Inc.（“公司”，“我们”）财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标 的陈述 ，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、 、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词以及变体以及类似的词语和表达方式旨在识别 此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩 与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要 因素的信息，请参阅本10-Q表季度报告第二部分第1A项，以及我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的 证券文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。
此外，本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们保护 我们的知识产权并继续创新的能力； |
| ● | 我们成功留住了我们的高管、关键员工或董事，或者招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要进行变动； |
| ● | 我们的披露控制和程序可能不足以发现错误或欺诈行为； |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计 的准确性； |
| ● | 已上市或可能上市的 竞争产品或技术的成功； |
| ● | 我们 获得额外融资的潜在能力； |
| ● | 由于最近的 COVID-19 疫情或任何未来的疫情造成的不确定性，我们有能力发展 业务； |
| ● | 我们遵守政府机构制定的复杂且不断增加的法规的能力； |
| ● | 我们有能力维持 在纳斯达克资本市场上市的证券的持续上市； |
| ● | 我们的公共证券 的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们对 根据乔布斯法案我们有资格成为新兴成长型公司的期限的预期； |
| ● | 我们对 首次公开募股（“IPO”）和随后的股票融资所得收益的预期用途；以及 |
| ● | 自本文发布之日起我们的财务业绩 。 |
ii
我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性 陈述。实际结果或事件可能与我们发表的前瞻性 陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对 相关主题的信念和看法。前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、估计、预测 以及对我们业务和运营行业的预测以及管理层的信念和假设，不是 对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些 案例中这些因素是我们无法控制的。这些陈述基于截至本 10-Q 表季度报告发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，但 不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的 相关信息进行了详尽的调查或审查。因此，我们在本10-Q表季度报告中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确 。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述 仅代表截至本文件提交之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们不能保证未来的业绩、活动水平、业绩和事件 以及前瞻性陈述中反映的情况将实现或将会发生。除非法律要求，否则我们假设 没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使 将来有新的信息可用。但是，您应该查看我们在报告发布日期之后不时向美国证券交易委员会 提交的报告中描述的因素和风险。
iii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至2023年6月30日的季度报告
（未经审计）
目录
|
页面 | ||
| 简明合并财务报表（未经审计）——千美元： | ||
| 简明合并资产负债表 | F2-F3 | |
| 综合亏损的简明合并报表 | F-4 | |
| 可赎回可转换优先股 股、配售代理认股权证和股东权益的简明合并报表 | F5-F6 | |
| 简明合并现金流量表 | F7-F8 | |
| 简明合并财务报表附注 | F9-F22 |
F-1
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千美元计，股票和 每股金额除外）
| 2023 年 6 月 30 日 |
十二月三十一日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 限制性银行存款 | ||||||||
| 贸易应收账款，扣除信贷损失备抵金 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 限制性银行存款 | ||||||||
| 遣散费基金 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 长期存款 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
F-2
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并资产负债表（续）
未经审计
（以千美元计，股票和 每股金额除外）
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 负债和可赎回的可转换优先股、配售代理认股权证和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 长期贷款的当前到期日 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 与员工和员工相关的义务 | ||||||||
| 应计特许权使用费 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前到期日 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
非流动负债： | ||||||||
| 长期贷款，扣除当前到期日 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注10） | ||||||||
| 可赎回可转换优先股： | ||||||||
| 可赎回
可转换优先股-$ | ||||||||
| 配售代理人认股权证（附注11 (e)） | ||||||||
股东权益 (**): | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 无表决权普通股，美元 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和可赎回的可转换优先股、配售代理认股权证和股东权益 | ||||||||
| (**) |
随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的 不可分割的一部分。
F-3
ACTELIS NETWORKS, INC.
全面 亏损的简明合并报表
（未经审计）
（以千美元计，股票和 每股金额除外）
| 截至 6 月 30 日的三个月， | 六个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发费用，净额 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用，净额 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用，净额 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (*) |
随附的附注是这些简明合并 财务报表（未经审计）不可分割的一部分。
F-4
ACTELIS NETWORKS, INC.
可转换 优先股、配售代理认股权证和股东权益的简明合并报表
（未经审计）
千美元（股票数量除外）
| 认股权证
至 放置 代理人 | 可兑换 可转换优先股 | 普通股票 | 无投票权
常见 股票 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股票数量
(**) | 金额 | 的编号
股票 (**) | 金额 | 的编号
股票 (**) | 金额 | 额外 已付款 资本 | 累积的 赤字 | 股东们 股权 （缺陷） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年3月31日的第一季度期间的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 普通股的期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间净额 综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股时将可转换 优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股和私募时发行普通股 ，扣除承保折扣和佣金以及其他发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股时将可转换 贷款转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股时将 可转换票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股时将认股权证 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股时赎回无表决权 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间净额 综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-5
| 认股权证
到 放置 代理人 | 可兑换 优先股 | 普通股票 | 无投票权
常见 股票 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 的编号
股票 (**) | 金额 | 的编号
股票 (**) | 金额 | 的编号
股票 (**) | 金额 | 额外 付费 资本 | 累积的 赤字 | 股东们 股权（资本） 缺陷） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元计 美元（股票数量除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日 的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的第一季度中的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式发行普通股 和预先注资的认股权证，扣除承销佣金和其他发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 普通股的期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
| (**) |
随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的 不可分割的一部分。
F-6
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
六个
个月已结束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 该期间的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 与贷款人和投资者的认股权证相关的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权证发行成本 | ||||||||
| 库存减记 | ||||||||
| 汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 与可转换贷款相关的公允价值变化 | ||||||||
| 与可转换票据相关的公允价值变动 | ||||||||
| 来自长期银行存款的财务收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应收账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁资产和负债的净变动 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 贸易应付账款 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 短期存款 | ( | ) | ||||||
| 长期限制性银行存款 | ( | ) | ||||||
| 长期存款 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 普通股、预先注资的认股权证和认股权证的收益（见附注11d） | ||||||||
| 首次公开募股和私募的收益 | ||||||||
| 承保折扣和佣金以及其他发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的增加 | ||||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金余额 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金余额 | ||||||||
| * | 表示少于 1 千美元的金额。 |
随附的附注是这些简明合并 财务报表（未经审计）不可分割的一部分。
F-7
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并现金流量表 （续）
（未经审计）
六个
个月已结束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金，当前 | ||||||||
| 限制性现金，非流动 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | ||||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
关于不涉及现金流量的投资和融资活动的补充信息:
普通股、预先注资的认股权证和认股权证的发行成本 | $ | |||||||
随附的附注是这些简明合并 财务报表（未经审计）不可分割的一部分。
F-8
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注
以千美元计
注释 1-一般：
| a. | 根据特拉华州的法律，Actelis Networks, Inc.（以下简称公司）于 1998 年成立 。该公司在以色列拥有一家全资子公司Actelis Networks Israel Ltd.（以下简称 ——子公司）。该公司从事为物联网和电信公司设计、开发、制造和营销网络硬化混合光纤、 铜缆网络解决方案。该公司的客户包括电信服务提供商 和企业以及公司产品的经销商。2022年5月12日，公司接受了美国证券交易委员会的生效通知 ，并于5月17日完成了首次公开募股。更多细节见下文注释2。 |
| b. | 2019 年 12 月，首次报告了一种新型冠状病毒疾病（COVID-19）；2020 年 3 月 11 日， ，世界卫生组织将 COVID-19 描述为疫情。广泛的健康危机正在对更广泛的 经济体、金融市场和公司许多产品的整体需求环境产生不利影响。 |
与 COVID-19 疫情相关的一系列外部
因素在不同程度上扰乱了公司的运营以及
公司供应商、渠道合作伙伴和客户的运营，其中一些因素不在公司的控制范围内。为了限制 COVID-19 的传播，许多政府对人员的人身流动施加了广泛的限制，而且可能还会施加广泛的限制。COVID-19 疫情
已经并将继续对公司员工以及
我们的供应商、渠道合作伙伴或客户的出勤率和生产力产生影响，对公司的运营业绩和整体财务
业绩产生了负面影响。我们在实现客户的某些新订单方面遇到了延迟，在客户
场所测试某些新技术时遇到了延迟，并且难以以有效的方式开展业务开发活动（面对面）。此外，我们必须将
的信贷额度增加美元
COVID-19 疫情或任何未来流行病或大流行的影响 的持续时间和程度取决于目前 无法准确预测的未来发展，例如病毒的严重程度和传播率、遏制行动的范围和有效性、全球决策者和中央银行颁布的措施 的影响，以及这些和其他因素对公司员工、 客户、渠道合作伙伴和的影响供应商。如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务 将受到影响。
| c. | 该公司在运营中蒙受了
巨额亏损和负现金流，并蒙受了$的亏损 |
F-9
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
注 2 — 首次公开发行 (*)：
2022 年 5 月 17 日，
公司完成了总额为
本次发行的净收益
，包括超额配股，约为美元
由于 的首次公开募股，公司在下述交易中发行了普通股：
| 1) | 可赎回的可转换优先股
股 -公司发行 |
| 2) | 可转换贷款协议（“CLA”）（见附注8）—
公司发行 |
发行后， 公司将可转换贷款的账面金额（反映其当时的公允价值）重新归类为股东 权益。
| 3) | 可转换票据（见附注7）—公司发行 |
| 4) | 认股权证（见附注 9）： |
| 1. | 该公司发布了 |
| 2. | 该公司发布了 |
| 3. | 此外，在首次公开募股的同时，随着首次公开募股的完成，该公司
向承销商发行了普通股认股权证。认股权证可行使 |
截至承销商认股权证发行之日
，认股权证的公允价值估计为美元
| 5) | 公司已兑换 |
| (*) | 经调整以反映反向股票分割，见附注3 (f)。 |
F-10
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
注 3 — 重要会计 政策：
| a) | 列报依据 |
随附的未经审计的简明合并 中期财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 S-X条例第10条编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）通常要求的某些脚注和其他财务信息。这些财务报表 反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允地报表所列期间的财务状况所必需的 。这些简明的合并财务报表及其附注未经审计，应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读 。 截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表2023财年 或任何其他中期或任何其他未来年度的预期业绩。在合并中，所有公司间交易和余额均已清除。
某些前期金额已重新归类，以符合本期的列报方式。
| b) | 在编制财务报表时使用估计数 |
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响 未经审计的简明合并财务报表和随附附注中报告的金额。公司 持续评估其假设，包括与意外开支、金融工具公允价值、库存注销相关的假设，如 ，以及应用收入确认政策时使用的估算值。公司管理层认为，根据做出时获得的信息，所使用的估计、判断、 和假设是合理的。这些估计、判断和假设 可能会影响在未经审计 简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果 可能与这些估计值不同。
| c) | 收入确认 |
该公司的产品包括 硬件和嵌入式软件，它们协同工作以提供产品的基本功能。嵌入式软件 对于公司产品的功能至关重要。在支持期内，如果产品出现损坏或故障，则公司的产品提供两年维修保修或更换 ，该保修计为 标准保修。与超过标准保修期的硬件维修或更换相关的服务按照 可续订、收费合同提供，包括电话支持、远程诊断和现场技术支持 人员。
该公司还为其客户提供 其他管理软件。该公司以永久或基于期限的许可证出售其其他非嵌入式软件。
公司通过支持服务合同向某些 客户提供其选择开发的软件更新（公司称之为未指明的软件更新）以及 与公司管理软件相关的增强功能。该公司还为其客户提供产品支持服务，包括电话支持、远程诊断和现场技术支持人员的接触。
该公司的客户由 经销商、系统集成商和分销商组成。
F-11
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
注 3-重要会计政策（续）：
公司遵循五个步骤来记录 收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易 价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在（或作为）履行 的履约义务时确认收入。
合同中承诺的履约义务是根据将要转让给客户的商品或服务确定的，这些商品或服务都能够区分开来， 使客户可以单独或与第三方或公司提供的其他资源 一起受益，并且在合同上下文中是不同的，因此商品或服务的转让与其他资源是分开的 合同中的承诺。
交易价格根据 确定，以公司为换取向客户转让商品或服务而有权获得的对价。公司的 合同不包括产品价格确定后的额外折扣、退货权、重要融资部分或任何形式的可变对价 。
公司使用实用的权宜之计 ，当付款和收入确认之间的差额小于 一年时，不评估是否存在重要的融资部分。公司的服务期为一年，预付或按季度支付。
产品的销售
公司的大多数 合同都是单一履约义务（销售具有标准保修的产品），因此全部交易价格 分配给单一履约义务。此外，该公司还销售单独的服务，例如产品支持 服务和延长保修。
销售软件及相关服务
该公司出售其管理软件的永久 管理软件和基于期限的许可证以及相关服务。永久管理 软件的独立销售价格是根据现有信息确定的，例如永久许可证的历史销售 价格、地理位置和市场状况。对于包含多个已确定的 履约义务（其管理软件和相关服务的基于期限的许可证）的合同，基于期限的许可证的独立销售 价格基于相关永久管理软件独立销售价格的比率。然后，通过应用剩余法确定相关服务的 独立销售价格。
销售公司 产品和/或软件管理（无论是基于期限的还是永久的）的收入在某个时间点进行确认，通常分别是在向客户交付产品的 时或代码转让时。服务收入（例如产品支持 服务、软件支持服务或延保期）在服务期内以直线方式确认，因为基于时间的 进展衡量标准最能反映我们在履行这一绩效义务方面的表现。
| d) | 金融工具的公允价值 |
公允价值衡量标准归类为 ，并按以下三类之一披露：
第 1 级 — 活跃市场中未调整的报价 ，在衡量之日可以获得的相同、不受限制的资产或负债。
第 2 级 — 非活跃市场 的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。
第 3 级 — 无法观察的投入 ，这些投入由很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
F-12
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注 3 — 重要会计政策 （续）：
公允价值衡量标准为 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证（见附注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证（见附注 11 (d)） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公允价值衡量标准为 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证（见附注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，由于其性质，公司现金、现金等价物、短期和长期存款、贸易应收账款、贸易应付账款、 长期贷款、限制性现金和限制性银行存款的公允价值接近公司 合并资产负债表中列出的这些工具的账面价值。
| e) | 风险集中 |
可能使公司面临高度集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和 贸易应收账款。现金和现金等价物以及限制性现金存放在美国 和以色列的银行和金融机构。
管理层认为，持有公司投资的金融 机构财务状况良好，因此，这些投资的信用风险最小 。
该公司的贸易应收账款 主要来自电信运营商、公司的经销商客户以及主要位于美国 州、欧洲和亚洲的企业。
与贸易应收账款有关的信用风险 完全存在于简明合并财务报表中列报的金额。
应收账款因可疑账款备抵而减少 。公司保留因公司 客户无法支付所需款项而造成的估计损失的备抵金。考虑到当前的市场状况和适当的可支持预测，该备抵额代表了现有应收账款剩余 期内终身预期信用损失的当前估计。该估计 是公司持续评估可收回性的结果。
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
注 3 — 重要会计 政策（续）：
该公司有主要客户，他们代表 如下：
| 1. | 客户 A 代表了 | |
|
| 2. | 客户 B 代表了 |
| 3. | 客户 C 代表了 | |
| 4. | 客户 D 代理 |
| 5. | 客户 E 代理 |
公司认为主要贸易应收账款余额没有任何信用风险 ，因为剩余的大部分余额是在资产负债表日期之后还清的。
| f) | 反向拆分 |
2022年4月15日，公司 董事会批准了反向股票拆分，比例为四十六比一。反向股票拆分自2022年5月 2 日起生效。2023年3月8日，公司董事会批准了另一次反向股票拆分，比例为十比一。 反向股票拆分自2023年4月18日起生效。
根据ASC 260，该公司对反向 股票拆分进行了追溯核算。因此，在这些简明的合并财务报表和适用的披露中，所有普通股、无表决权普通股、可赎回的可兑换 优先股和普通股的已发行和可行使的期权、行使价和每股亏损金额均已追溯调整 ，以反映此类反向股票拆分。
附注4-库存：
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | | |||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
库存减记
合计为 $
注 5-租约：
该公司的以色列子公司签订了以色列设施的经营租赁协议，该协议已于2023年4月30日到期。该公司没有延长租赁协议的选择。2023年5月15日，该公司将租赁协议又延长了六个月，至2023年10月31日。租赁付款以以色列新谢克尔计价，并与消费者物价指数挂钩。
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注6-贷款：
| a. | 由于COVID大流行，美国和以色列政府提供了不同的经济援助计划。公司 参与了以下项目： |
2020 年 7 月 1 日，
根据美国小型企业管理局 COVID19 EIDL 计划，该公司从一家美国银行获得了总额为 $ 的资助
| b. | 2020 年 12 月 9 日，该公司与一家总部位于以色列的金融机构
签署了新的贷款协议，贷款额度高达 |
作为贷款
协议的一部分，公司发行了新的贷款人认股权证，以收购金额为美元的普通股
2021 年 11 月，
该公司获得了金额为 $ 的额外资金
贷款契约 （“契约”）包括债务与息税折旧摊销前利润的最低比率或按流动资产计算的贷款覆盖率。
2022 年 12 月 21 日，根据贷款协议的条款，公司存入了 $
截至2023年6月30日， 该公司遵守了契约。
| 新贷款 | 新贷款 | |||||
| EIDL 贷款 | 从
2020 年 12 月开始 和 2021 年 1 月- 在 NIS 中 * | 从 2021 年 11 月 -在 NIS * | ||||
| 2023 (**) | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 及以后 | ||||||
| 减去累计利息 | ( | ( | ( | |||
| 总计 |
| * |
| ** |
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注7——可转换票据：
在 2021 年 12 月至 2022 年 4 月期间，
该公司出价高达 $
这些票据的可选转换
价格为
在首次公开募股之前，在附注2中进一步讨论
，公司确定主要情景是首次公开募股事件。根据ASC 480-10，该公司按公允价值计量了全部可转换票据
，公允价值的变化被确认为财务收益或亏损。2022年5月17日，该公司
完成了首次公开募股，如附注2所述，票据已转换为公司的普通股。
| 2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 期初的公允价值 | $ | |||
| 增补 | ||||
| 综合亏损表中报告的公允价值变动 | ||||
| 转换为公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公允价值 | $ | |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了与票据相关的其他支出
（收入），金额为美元
附注8-可转换贷款：
2017年3月28日，公司
签订了本金总额不超过$的可转换贷款协议（“CLA”）
估值是在完成首次公开募股或保持私有化的其他 情景下进行的。
首次公开募股完成后， CLA根据其合同条款和条件自动转换为公司的普通股。要了解更多信息， 请参阅上面的注释 2。
| 截至年度 12 月 31 日 | ||||
| 2022 | ||||
| 年初的公允价值 | $ | |||
| 综合亏损表中报告的公允价值变动 | ||||
| 转换为公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公允价值 | $ | |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了与CLA相关的其他支出（收入）
，金额为美元
F-16
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
注 9 — 认股权证 (*)：
| a) | 2016年8月24日，公司向Comerica银行（“Comerica”）发行了收购认股权证 |
此外，在 完成首次公开募股以及股票类型在转换时从可赎回优先股改为普通股方面，该公司 重新评估了Comerica认股权证。作为Comerica认股权证合同条款和条件的一部分，自首次公开募股之日起，部分认股权证 可行使到公司的普通股。截至2023年3月31日，Comerica认股权证仍未兑现。公司评估了Comerica认股权证是否仍被归类为负债，并得出结论，由于控制权变更条款 条款可能会影响行使价或使Comerica有权要求现金而不是股票来结算认股权证，因此Comerica的 认股权证将继续被归类为负债，可以行使为公司的普通股。
| b) | 在2018年2月至2020年11月期间，该公司在获得贷款和信贷额度的同时向Mizrahi-Tefahot银行 （“Mizrahi”）发行了认股权证。认股权证可在符合条件的 轮融资中转换为B系列可兑换 可赎回优先股或普通股。B系列可转换可赎回优先股的数量由 (1) 将认股权证 金额（根据合约确定）除以适用的行使价（取决于 合约中确定的触发事件）或（2）合格融资回合中的最低股票购买价格中较小者确定。 |
| c) |
在2020年12月和2021年11月期间， 公司在获得贷款的同时向Migdalor发行了认股权证。认股权证可以 (1) 在 96 个月内的任何时候转换为 公司的普通股（其数量应根据合同中确定的认股权证金额和 公司的估值确定，或者根据触发事件确定），或 (2) 根据预定金额或合同中规定的公式中较小者兑换现金合同，由Migdalor自行决定，在自签发之日起96个月内，由Migdalor自行决定。这些认股权证之所以被归类为负债，主要是因为期权具有赎回功能。 |
首次公开募股完成后（如上文附注2中进一步描述的 ），公司根据相关认股权证协议的合同条款和条件，将向Mizrahi和Migdalor发行的未偿还认股权证转换为公司的 普通股。
| d) | 2023年5月8日，该公司完成了一轮融资。 本次发行完成后，根据与持有人和承销商达成的协议，公司发行了 份认股权证购买普通股。更多细节见附注11 (d) 和11 (e)。 |
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 截至 1 月 1 日未付 | ||||||||
| 增补 | ||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 转换为公司的普通股 | ( | ) | ||||||
| 期末未缴款项 | ||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三
和六个月中，公司记录了其他支出（收入），金额为美元（
| (*) | 经调整以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，见附注 3 (f)。 |
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注10——承付款和意外开支：
公司有义务以特许权使用费的形式偿还从以色列政府获得的某些
研发补助金，用于未来销售来自受资助的研发活动的产品
。要支付的特许权使用费的总金额是根据以下条件确定的
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司
已收到大约 $
在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了$的款项
截至2023年6月30日和2022年12月31日
31日，该公司有责任支付约为美元的特许权使用费
附注 11 — 股东权益 (*)：
| a. | 授权库存变动 |
2022 年 5 月 2 日，公司 董事会批准了公司章程修正案，规定了要增加的授权股票数量，如下所述 ：
| a. | 普通股- $ |
| b. | 无表决权普通股- $ |
| c. | 优先股-$ |
| b. | 2022年5月16日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和
重述的公司注册证书（“A&R COI”），该证书立即生效。A&R COI 没有更改
该公司的普通股和优先股的法定股份 |
| c. | 在 2023 年 1 月和 2 月期间，公司购买了 |
| d. | 发行普通股和认股权证 |
2023年5月8日，公司完成了一轮总额为350万美元的筹款，根据该轮融资，公司同意 以私募方式向停战资本主基金有限公司（“持有人”）发行并出售给停战资本主基金有限公司（“持有人”）（“发行”）：
| 1. |
| 2. | 754,670份预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），最多可购买 |
| 3. | 最多可购买的认股权证 |
公司确定 普通认股权证未与公司自有股票挂钩，因此被排除在股票分类之外。 普通认股权证将在成立时和随后的报告期内按公允价值计量，在综合亏损简明合并报表 变动期内，公允价值的变化确认为财务收入或支出，即认股权证负债的公允价值变化。
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注 11 — 股东权益（续） (*):
普通认股权证于2023年5月8日按公允价值入账，为美元
估值是
基于 Black-Scholes 期权定价模型，使用的预期波动率为
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了
其他收入（支出），金额为美元
| e. | 与 2023 年 5 月融资回合相关的发行成本 |
本次发行完成后，根据与H.C. Wainwright & Co., LLC（“承销商”）签订的
协议，公司已向承销商
（和托管代理人）支付了总额为$的现金
截至承销商认股权证的
发行日，认股权证的公允价值估计为$
在总发行成本中，有金额为 $
认股权证、 普通股和预先注资的认股权证之间的总发行成本分配与发行收益总额的分配比例相同。
在 2023 年 7 月和 8 月
期间，持有人选择行使
| f. | 基于股份的薪酬： |
| 1) |
| 的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 还剩 合同的 Life | ||||||||||
| 未付款 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已过期并被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 未付 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可锻炼 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注 11 — 股东权益（续） (*):
另见上文附注2，内容涉及首次公开募股完成后向承销商发放的认股权证 ，以换取承销服务的代价。
| 2) | 限制性股票单位 (*)： |
在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了
限制性股票单位的归属期为三年 。
授予的限制性股票的授予日公允价值 基于授予时的公司普通股价格。
| 2023年6月30日 | ||||||||
| RSU 数量 | 加权平均值
拨款日期 公允价值 | |||||||
| RSU 在年初表现出色 | $ | | ||||||
| 在此期间获得批准 | ||||||||
| 在此期间锻炼 | ( | ) | ||||||
| 在此期间被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | |||||||
| (*) | 经调整以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，见附注 3 (f)。 |
附注12——每股基本亏损和摊薄后亏损 (*)：
每股基本净亏损是使用该期间已发行普通股、预先注资认股权证和全额归属限制性股票的加权平均数计算得出的， 扣除库存股。在计算摊薄后的每股亏损时，对每股基本亏损进行了调整，以考虑以下情况下可能发生的摊薄 ：(i) 行使根据员工股票薪酬计划授予的期权和非既得限制性股票股，以及使用库存股法行使 认股权证；以及 (ii) 使用 “如果转换” 方法转换可转换可赎回优先股和可转换贷款 ，将扣除税收优惠的可转换贷款公允价值的变化与净亏损相加 ，再加上加权平均值假设转换这些工具后可发行的股票数量。有关下述乐器上的 效果的更多详细信息，请参阅上面的注释 2。
购买选项
但未包括在摊薄后每股收益的计算 中，因为这样做会对每股基本亏损产生抗稀释作用。
要购买的 RSU
认股权证可转换成
| (*) | 经调整以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，见附注 3 (f)。 |
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
附注 13-收入：
该公司的运作是
| a. | 地理信息： |
| 截至 6 月 30 日的三个月 | 六个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| b. |
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | | |||||
| 年初已计入合同负债余额的已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增补 | ||||||||
| 剩余的履约义务 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额
为美元
| c. |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月 | 六个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||
| 客户 A (*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 B (*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 C (*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 D (*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
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简明合并财务报表附注 （续）
以千美元计
注意 13-收入（续）（*）：
| 截至 2022 年 6 月 30 日的三个月 | 六个月已结束 2022年6月30日 | |||||||||||||||||
| 客户 A | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 B (*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 C | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
| (*) |
公司的大部分收入都是在某个时间点确认的 。
注 14 — 关联方 交易：
| a. |
2017年3月，公司向投资者发放了可转换贷款（见附注8）。该公司首席执行官参与了金额为美元的可转换
贷款 |
2022年5月17日，该公司完成了首次公开募股 （见附注2），可转换贷款已转换。
| b. |
2022 年 12 月 15 日，该公司发行了 |
| (*) | 经调整以反映2023年4月的反向股票拆分，见附注3 (f)。 |
注15-后续事件：
| a. | 公司评估在资产负债表日期 之后但在简明合并财务报表发布之前发生的事件或交易，以确定需要额外披露的事项 。对于截至2023年6月30日的简明合并财务报表以及 结束的三个月和六个月中，公司评估了截至2023年8月24日（简明合并财务报表发布之日 ）的后续事件。公司得出结论，除以下情况外，随后没有发生需要披露的事件。 |
| b. | 在2023年7月和8月期间，私募股权持有人
（见附注11d）决定行使 |
F-22
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析。
本报告 中提及的 “我们”、“Actelis”、“我们” 或 “公司” 是指Actelis Networks、 Inc.及其全资子公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管 和董事。您应阅读以下关于我们的历史业绩、财务状况和未来前景的讨论，以及 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（以下简称 “年度报告”）中包含的经审计的合并财务 报表。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析 也应与本报告其他地方包含的简明合并财务报表 （包括其附注）一起阅读。下文 所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关可能影响我们 未来经营业绩或财务状况的项目的更多信息，请参阅上面年度报告 和关于前瞻性陈述的特别说明中标题为 “风险因素” 的部分。
运营结果
下表提供了我们在指定时期内的运营 结果。
| 截至 6 月 30 日的三个月 | 六个月已结束 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千美元） | （千美元） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,896 | $ | 3,081 | 3,744 | $ | 4,949 | |||||||||
| 收入成本 | 1,264 | 1,159 | 2,424 | 2,445 | ||||||||||||
| 毛利 | 632 | 1,922 | 1,320 | 2,504 | ||||||||||||
| 研发费用，净额 | 669 | 676 | 1,426 | 1,326 | ||||||||||||
| 销售和市场营销，网络 | 712 | 837 | 1,641 | 1,567 | ||||||||||||
| 一般和行政，净额 | 969 | 1,067 | 1,834 | 1,702 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (1,718 | ) | (658 | ) | (3,581 | ) | (2,091 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (171 | ) | (204 | ) | (351 | ) | (424 | ) | ||||||||
| 其他财务收入（支出），净额 | 296 | (792 | ) | 444 | (3,778 | ) | ||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | (1,593 | ) | (1,654 | ) | $ | (3,488 | ) | $ | (6,293 | ) | ||||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月， 与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比
收入
截至2023年6月30日的三个 个月中，我们的收入为190万美元，而截至2022年6月30日的三个月为310万美元。与同期相比， 减少的主要原因是北美和亚洲 太平洋地区的收入减少了13万美元，但被来自欧洲、中东和非洲的收入增加了10万美元所抵消。
截至2023年6月30日的六个月，我们的收入为374万美元，而截至2022年6月30日的六个月为495万美元。与同期相比， 减少的主要原因是来自北美和欧洲、 中东和非洲的收入减少了13万美元，但被亚太地区收入增加10万美元所抵消。
1
收入成本
截至2023年6月30日的三个月，我们 的收入成本为13万美元，而截至2022年6月30日的三个月为120万美元。与同期相比， 的增长主要归因于产品组合的变化。
截至2023年6月30日的 六个月中，我们的收入成本为240万美元，而截至2022年6月30日的六个月为245万美元。
研究和开发费用
截至2023年6月30日的三个月，我们的研发费用为70万美元，而截至2022年6月30日的三个月为70万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，我们的研发费用为140万美元，而截至2022年6月30日的六个月为13万美元。 增加的主要原因是研发人员的工资支出增加了25,000美元，以及与研发相关的专业服务增加了51,000美元。
销售和营销费用
截至2023年6月30日的三个月，我们的销售和营销费用 为70万美元，而截至2022年6月30日的三个月为0.8美元。 减少的主要原因是佣金支出减少。
截至2023年6月30日的六个月中，我们的销售和营销费用 为160万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1.6美元。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，我们的一般和管理 费用为97万美元，而截至2022年6月30日的三个月为107万美元。减少的原因是成本削减措施。
截至2023年6月30日的六个月中，我们的一般和管理 费用为180万美元，而截至2023年6月30日的六个月为170万美元。这一增长主要是由于工资、保险费用和专业服务费用，这些费用与我们在2022年5月完成的首次公开募股有关 ，以及与成为上市公司相关的成本。
营业亏损
截至2023年6月30日的 三个月，我们的营业亏损为170万美元，而截至2022年6月30日的三个月，营业亏损为70万美元。 增长主要是由于收入和毛利率的下降。
截至2023年6月30日的 六个月中，我们的营业亏损为36万美元，而截至2022年6月30日的六个月的营业亏损为210万美元。 增长主要是由于收入和毛利率的下降。
2
财务费用，净额
截至2023年6月30日的三个月，我们的财务收入净额 为10万美元（包括20万美元的利息支出），而截至2022年6月30日的三个月，财务支出净额 为100万美元（包括20万美元的利息支出）。在截至2023年6月30日的三个月中，公司记录了与认股权证公允价值减少40万美元相关的财务收入， ，而在截至2022年6月30日的三个月中，各种金融工具（例如可转换贷款、 票据和认股权证，金额为140万美元的认股权证）在2022年5月完成首次公开募股之前的公允价值有所增加。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，该公司记录的汇率差异收入为0.1美元，而在截至2022年6月30日的三个 个月中，该收入为50万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，我们的财务收入净额 为10万美元（包括35万美元的利息支出），而截至2022年6月30日的六个月中，财务支出净额 为420万美元（包括40万美元的利息支出）。在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录的财务收入与认股权证公允价值减少40万美元有关，而 与2022年5月完成首次公开募股之前各种金融工具的公允价值增加有关，例如可转换贷款、票据 和450万美元的认股权证。此外，该公司记录的汇率 差异收入为25万美元，而截至2022年6月30日的三个月中为0.65美元。
净亏损
截至2023年6月30日的三个 个月中，我们的净亏损为160万美元，而截至2022年6月30日的三个月，净亏损为170万美元。
截至2023年6月30日的六个月，我们的净亏损为350万美元，而截至2022年6月30日的六个月净亏损为630万美元。这一下降主要是由于收入和毛利率的下降以及财务支出的减少，这是由于公司拥有的金融工具（例如2022年5月完成的首次公开募股的可转换贷款、票据和认股权证）的转换 。
经非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前
| （千美元） | 三个月已结束 6月30日 2023 | 三个月 已结束 6月30日 2022 | 六个月 已结束 6月30日 2023 | 六个月 已结束 6月30日 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,896 | $ | 3,081 | $ | 3,744 | $ | 4,949 | ||||||||
| GAAP 净亏损 | (1,593 | ) | (1,654 | ) | (3,488 | ) | (6,293 | ) | ||||||||
| 利息支出 | 171 | 204 | 351 | 424 | ||||||||||||
| 其他财务费用（收入），净额 | (296 | ) | 792 | (444 | ) | 3,778 | ||||||||||
| 税收支出 | 19 | 62 | 40 | 74 | ||||||||||||
| 固定资产折旧费用 | 6 | 10 | 13 | 20 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 97 | 14 | 192 | 28 | ||||||||||||
| 研发，资本化 | 112 | 138 | 258 | 280 | ||||||||||||
| 其他一次性成本和开支 | 223 | 513 | 223 | 801 | ||||||||||||
| 非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润 | (1,261 | ) | 79 | (2,855 | ) | (888 | ) | |||||||||
| GAAP 净亏损率 | (84.02 | )% | (53.67 | )% | (93.16 | )% | (127.2 | )% | ||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 | (66.51 | )% | 2.6 | % | (76.25 | )% | (17.94 | )% | ||||||||
非公认会计准则财务信息的使用
非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润、 和积压的客户未完成订单是非公认会计准则财务指标。除了根据公认会计原则报告财务业绩外， 我们还提供根据某些项目调整后的非公认会计准则经营业绩，包括：财务费用，即利息、金融工具 公允价值调整、资产和负债的汇率差异、股票薪酬支出、折旧和摊销 支出、税收支出以及产品发布前开发费用的影响。我们会根据上面列出的项目进行调整，并在所有报告期内显示非公认会计准则 财务指标，除非这种影响对我们的财务报表显然无关紧要。当我们计算调整的 税收影响时，我们会包括与调整后的税前 盈利能力衡量标准相称的所有当期和递延所得税支出。
3
我们利用调整后的业绩 来审查不受这些调整影响的持续运营，但不是为了与预算运营业绩进行比较。我们参考了 绩效衡量标准，这些衡量标准尚无法反映在我们的财务业绩中，例如积压的客户未完成订单。我们认为 补充调整后的业绩对投资者很有用，因为它们可以帮助他们将我们的业绩与前几个时期进行比较，并提供重要的 见解，了解业务的基本趋势以及管理层如何监督和优化我们的日常业务运营 。我们不包括计算调整后业绩的成本，以使我们和投资者能够根据预期的持续运营结构评估业务的业绩 。我们认为，调整后的衡量标准，加上对这些计划成本的披露， 为我们的财务业绩提供了宝贵的见解。调整后的业绩只能与根据公认会计原则报告的业绩一起考虑 。
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至的六个月中 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,896 | $ | 3,081 | $ | 3,744 | $ | 4,949 | ||||||||
| 非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润 | (1,261 | ) | 79 | (2,855 | ) | (888 | ) | |||||||||
| 占收入的百分比 | (66.51 | )% | 2.6 | % | (76.25 | )% | (17.94 | )% | ||||||||
流动性和资本资源
自 成立以来，我们主要通过出售股权证券、债务融资、可转换贷款和 从以色列创新局获得的特许权使用费补助金来为我们的运营融资。我们对流动性和资本 的主要要求是为营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。继2022年5月首次公开募股后，我们还获得了15,400,000美元的收益，其中扣除了 的承保折扣和佣金以及其他100万美元的发行成本。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六个月中，我们 因运营蒙受了巨额亏损和负现金流，分别蒙受了350万美元和630万美元的亏损。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的运营现金流为负 分别为29万美元和3800,000美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为3690万美元。截至2023年6月30日，我们 的手头现金（包括短期存款和限制性银行存款）为380万美元，长期存款、限制性银行 存款和限制性现金为440万美元。我们在当前的基础上监控现金流预测，并采取积极的 措施来获得继续运营所需的资金。但是，这些现金流预测在实现方面存在各种不确定性 ，例如由于缺乏客户或降低成本结构而增加收入的能力。我们向盈利业务的过渡取决于通过现有的 和新客户的增长创造足够的收入来支持我们的成本结构。
我们 未来的资本需求将受到许多因素的影响，包括我们的收入增长、支持 此类增长的投资时机和程度、销售和营销活动的扩大、一般和管理成本的增加、现有信贷额度的本金的偿还、支持确保原材料供应的营运资金以及我们年度报告 “风险 因素” 中描述的许多其他因素。
如果在我们继续执行业务战略时需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求， 并且无法产生运营活动提供的可观的经常性收入、利润和现金流，我们预计 将通过产生额外债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得这些资金 。但是，这种融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。特别是，通货膨胀、 经济不确定性和潜在的衰退以及俄罗斯和乌克兰之间的战争的影响已经导致并可能继续 导致全球金融市场受到严重干扰，削弱了我们获得资本的能力。如果我们无法在需要时筹集额外的 资金，例如2023年5月的私募配售（定义见下文），则我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。
4
股权融资
2023年5月4日，公司与合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式向投资者发行并出售给投资者（“2023年5月的私募股票”）(i) 190,000股普通股（“股份”），（ii）754,670份预先融资认股权证（“预先融资认股权证”） 最多购买754,670股普通股和 (iii) 认股权证，最多购买944,670股普通股（“普通认股权证” ，以及股票和普通认股权证，“证券”），购买价格为每股普通股 股票和相关普通认股权证3.705美元，或每份预先融资认股权证和相关普通认股权证3.7049美元，总收益约为350万美元 。本次发行已于2023年5月8日结束。普通认股权证的行使价为每股3.58美元， 可在发行后立即行使，并在发行五年半后到期。
H.C. Wainwright & Co., LLC担任证券发行和出售的独家配售代理。公司已同意 支付总现金费用，最高相当于公司从本次发行中获得的总收益的7.0％。该公司还同意 向Wainwright支付65,000美元，用于支付不负责任的开支，以及相当于本次发行中筹集的总收益1.0％的管理费。 本次发行完成后，公司还向承销商授予了购买最多66,127只公司 普通股的认股权证，其条款与上述普通股认股权证（简明合并财务报表附注11d3）相同，但行使价除外， 反映了发行中股价的125％（4.6313美元）。
现金流
下表提供了所示期间 的部分现金流信息：
| （千美元） | 六个月已结束 6月30日 2023 | 六个月 已结束 6月30日 2022 | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,939 | ) | $ | (3,782 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 677 | (87 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 2,780 | 16,221 | ||||||
| 现金净变动 | $ | 518 | $ | 12,352 | ||||
截至2023年6月30日，我们有 现金、现金等价物和限制性现金为4800,000美元，而截至2022年6月30日 ，现金、现金等价物和限制性现金为13,100,000美元。
经营活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金 为29万美元，而截至2022年6月30日的六个月为3.8美元。用于经营活动的现金减少 主要是由于贸易应收账款的减少，但被库存的增加所抵消。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，投资 活动提供的净现金为70万美元，而截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金为0.09美元。与同期相比增长的主要原因是短期存款的变化。
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融资活动
截至2023年6月30日的六个月中，为活动融资 提供的净现金为28万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1620万美元。 截至2023年6月30日的六个月中，来自融资活动的现金流来自私募的收益， 于2023年5月4日完成——见简明合并财务报表附注11（d）。截至2022年6月30日的六个月中，来自融资活动的现金流 来自公司首次公开募股的收益为15.4美元，扣除承保 折扣和佣金以及其他100万美元的发行成本。此外，涨幅与第一 和第二次私募收盘有关。见简明合并财务报表附注2。
资产负债表外安排
我们与未合并的实体或财务合伙企业（例如通常被称为结构化 金融或特殊目的实体的实体）没有任何表外 表单安排或关系。
关键会计政策与估计
我们的简明合并 财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明的合并财务报表要求 管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有 资产和负债的披露，以及适用 期间报告的收入和支出金额。我们持续评估我们的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断是基于 的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素。不同的假设和 判断将改变我们在编制简明合并财务报表时使用的估计值，这反过来又可能改变报告的结果。
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论 以及对财务状况和经营业绩的分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据财务会计准则委员会（FASB）发布的美国公认会计原则编制的。编制这些 财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的 披露以及报告期内报告的支出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们的重要会计 政策包括与客户签订合同的收入，在本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务 报表附注中对此进行了更全面的描述。我们认为，所讨论的这些会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要 ，因为这些政策涉及涉及管理层估计和假设的更重要的 领域。在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：(1) 由于当时没有信息或包含我们 进行估算时高度不确定的事项，它要求我们 做出假设；(2) 估算值的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
较小的 申报公司不需要。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制措施 和程序，旨在确保在《交易法》及相关规则 和相关法规中要求我们在报告中披露的信息，在SEC规则 和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主管 财务官，以便及时做出决定关于必要的披露。在设计和评估披露 控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期控制目标提供 的合理保证，管理层在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
6
根据《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们的管理层在首席执行官和主管 财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作有效性（如 一词在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条中定义）。基于此类评估并由于下文 所述的重大弱点，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月29日，我们的披露控制和程序均无效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序 ，得出的结论是，尽管我们的财务报告内部控制存在重大弱点，但本10-Q表季度报告所涵盖和包含的时期的简明合并 财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在按美国列报的各期间的财务状况、经营业绩和现金流。GAAP。
我们的首席执行官 和首席财务官预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误 或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么精良，都只能为实现控制系统的目标 提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须根据控制的成本考虑控制措施的 好处。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制措施的评估 都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
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先前发现的重大弱点和补救计划
在编制截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 财务报表时，正如我们的年度报告所披露的那样， 我们发现财务报告内部控制存在一个重大弱点，即缺乏足够数量的财务 人员，无法进行适当的职责分离，截至2022年12月31日，这一缺陷尚未得到纠正。我们得出的结论是，我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点 ，是因为在我们首次公开募股之前，作为一家私营公司，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所必需的 必要的业务流程、系统、人员和相关内部控制。
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷 或多种缺陷，因此很有可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大 错报。
由于到目前为止，我们还不需要 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条，因此我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条对我们的财务报告内部控制进行 评估。 鉴于这种缺陷，我们认为，如果进行这样的评估，可能会发现某些额外的控制缺陷和实质性缺陷 。
我们正在努力修复 的物质弱点。我们的补救工作仍在进行中，我们将继续采取措施实施和记录政策、程序、 和内部控制。我们已采取措施改善内部控制环境，并计划采取更多措施来补救 缺陷并解决重大缺陷。具体而言：
| ● | 我们将在会计部门雇用合格的人员。我们将继续评估财务组织的结构，并根据需要增加资源； |
| ● | 我们正在实施额外的内部报告程序，包括旨在加强我们的审查流程和改善我们的职责分工的程序；以及 |
| ● | 我们正在重新设计和实施共同的内部控制活动；我们将继续制定政策和程序，加强企业对流程层面控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和问责制，以弥补我们的重大弱点。 |
8
除了上述 提到的项目外，随着我们继续评估、补救和改善对财务报告的内部控制，执行管理层可能会选择 采取额外措施来解决控制缺陷，或者可能确定上述补救措施需要修改 。执行管理层将与我们的审计委员会协商并在其指导下，继续评估控制环境 以及上述为修复已发现的重大弱点的根本原因所做的努力
尽管我们计划尽快完成 此补救过程，但我们目前无法估计需要多长时间；而且我们的努力可能无法成功弥补缺陷或重大缺陷。我们相信，我们的补救行动将有效地修复 已发现的重大缺陷，我们将继续为这些工作投入大量时间和精力。但是，在适用的补救流程和程序已经实施了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，才会认为重大缺陷 已得到补救。因此，截至2023年6月30日，上述重大弱点并未得到修复 。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度 中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的限制
在设计和评估 我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么出色， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和 程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制措施和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
根据美国证券交易委员会对新上市公司的规定，在这个 过渡期内，这份 10-Q 表季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。
9
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们 不时参与在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的管理层所知， 目前没有针对我们的法律诉讼待审，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大影响，据我们所知，没有考虑或威胁要提起此类法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
读者应仔细阅读我们年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的 个风险因素。我们的业务涉及重大的 风险。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息 ，包括以下信息，以及招股说明书中披露的经审计的合并财务报表和 相关附注。招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素， 包括下面列出的因素。这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、 业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。 在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
10
第 6 项。展品。
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类架构 | |
| 101.CAL* | 在线 XBRL 分类法计算链接库 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | 在线 XBRL 分类标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法演示链接库 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
11
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成以下签署人代表其签署本报告，并由此 获得正式授权。
| Actelis Networks, Inc | ||
| 日期：2023 年 8 月 24 日 | 来自： | /s/ Tuvia Barlev |
| Tuvia Barlev | ||
| 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 24 日 | 来自： | //Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
| 首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
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