依据第424(B)(4)条提交

注册号333-272028

招股说明书

800,000个普通股 个单位，每个单位由一个普通股和一个普通股认购权证组成

最重要的 锂资源科技有限公司。

这是一项公开发售主要锂资源科技有限公司普通股的确定承诺。我们将发售800,000股普通股，以及根据本招股说明书认购800,000股普通股的认股权证(“普通股认购权证”)。 每份完整普通股认购权证可按6.25美元的行使价购买一股普通股， 相当于一个普通股单位公开发行价的125%，可于发行时行使，并于发行日期起计五年内届满。普通股和普通股认购权证将按1：1的比例发行和出售给 购买者。本招股说明书还涉及发行可在行使普通股认购权证时发行的普通股。

我们还向在本次发行中购买普通股的某些购买者提出要约，否则购买者连同其关联公司和某些相关的 方将在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时，实益拥有9.99%) 如果任何此类购买者选择购买预资金权证( “预资金权证”)，则有机会购买预资金权证。代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)。每一份预付资金认股权证将可按一股普通股行使。每份预筹资权证的行使价将为每股普通股0.01美元。预资权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预先出资的认股权证后可发行的普通股。

普通股及随附的 普通股认购权证将以单位(每份为“普通股单位”)出售，预出资认股权证和随附的普通股认购权证将以单位(每份为“预出资认股权证单位”，与普通股单位一起为“单位”)出售。每个普通股单位包括一股普通股和一股普通股 购买一股普通股的认购权证，以及购买一股普通股的每份预出资认股权证和 一股普通股的认购权证。对于我们出售的每个预融资认股权证单位，我们提供的普通 股票单位数量将一对一减少。普通股、预融资权证和普通股认股权证将在发行时立即分离。

根据本招股说明书发行的普通股单位的公开发行价为每股普通股单位5.00美元。每份预出资认股权证单位的收购价将等于本次发行中向公众出售每股普通股单位的价格， 减去0.01美元，每份预出资认股权证的行使价为每股普通股0.01美元。

本招股说明书中的股份和每股信息 包括在我们的历史财务报表及其附注中，除非另有说明，否则反映了我们按1：50的比例对已发行普通股进行的 股份合并，该合并于2023年7月5日开盘时生效 (“股份合并”)。

关于此次发行，我们的 普通股和普通股认购权证已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 交易，代码分别为“FMST”和“FMSTW”，并于2023年8月22日开始交易。

我们的普通股在OTCQB以“FRRSF”为代码报价，目前在加拿大证券交易所(CSE)以“FAT”为代码上市交易。2023年8月18日，我们普通股在OTCQB的最后一次报告售价为每股6.00美元。普通股单位的实际公开发行价不是由任何特定公式确定的，而是在定价时通过我们与承销商之间的谈判确定的。我们普通股的交易价格 一直并可能继续受到各种因素的广泛价格波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括“风险因素”中描述的那些因素。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。 请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的影响.”

投资我们的普通股涉及高度风险。有关投资我们普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第15页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商代表45天的选择权，购买最多占发售单位15%(15%)的额外普通股单位或预先出资的认股权证单位，仅用于超额配售(如果有)。

承销商预计在2023年8月24日左右将证券交付给购买者。

ThinkEquity

本招股说明书的日期为2023年8月21日

锂公司最重要的雪湖项目

目录表

页面

关于本招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的 信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的交付时间，或任何普通股的出售。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商都没有采取任何措施允许此次发行或 在美国以外的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查 以及第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或 。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们提醒您不要过度重视这些信息。

本招股说明书中包含的数字将进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。本招股说明书中包含的某些市场数据和其他统计信息基于来自独立行业组织、出版物、调查和预测的信息。本招股说明书中包含的一些市场数据和统计信息也基于管理层的 估计和计算，这些估计和计算源于我们对上述独立来源的审查和解释、我们的 内部研究和我们对加拿大采矿业的了解。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有 独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有由任何独立来源核实。

我们的 报告货币和本位币是加元。本招股说明书包含以特定汇率兑换成美元的加元 ，仅为方便读者。除非另有说明，本招股说明书中所有从加元到美元的折算都是以1.3525加元兑1美元的汇率进行的，这是美国联邦储备委员会于2023年3月31日生效的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。除另有说明外，本招股说明书中的所有金额均以加元表示。对“$”或“C$”的引用是指加元 ，对“美元”的引用是对美元的引用。除非另外指定 ，否则对季度的引用即为日历季度。

科学和技术信息

警示 关于矿产储量和矿产资源估算列报的说明

对矿产资源的估计以及本招股说明书中有关本公司矿产的其他披露，是根据《美国证券交易委员会》第 S-K或S-K1300或《美国证券交易委员会矿业现代化规则》第1300节编制的。

本招股说明书之外的某些披露不符合美国证券交易委员会矿业现代化规则，而是根据加拿大监管要求 编制的，包括加拿大国家仪器43-101或NI 43-101。潜在投资者应意识到，《美国证券交易委员会矿业现代化规则》与NI 43-101之间存在差异，因此我们在本招股说明书之外的披露 不属于本招股说明书的部分，可能与我们在本招股说明书中的披露不同。我们在本招股说明书之外披露的信息 不是本招股说明书的一部分，潜在投资者不应依赖于与此次发行相关的信息。

此外，使用加拿大-美国多司法管辖区披露 系统向美国证券交易委员会提交注册声明和报告的某些加拿大外国 私人发行人可免除遵守美国证券交易委员会矿业现代化规则的要求。如果我们有资格使用multi-jurisdictional disclosure系统，我们可能会停止遵守《美国证券交易委员会矿业现代化规则》，而可能只开始遵守NI 43-101， 在这种情况下，我们对我们矿藏的披露可能与受《美国证券交易委员会矿业现代化规则》约束的类似公司的披露不同。

我们是一家勘探阶段的公司，我们所有的矿产都是勘探阶段的资产。我们没有在我们的任何财产上申报矿产储量。 我们已经在我们的财产之一Zoro财产上申报了矿产资源。

合资格人士报表

本文中包含的有关Zoro矿藏的部分科技信息来自Mark A.F.Fedikow和Scott Zelligan为我们编写的题为《关于马尼托巴省雪湖Zoro锂项目的技术报告》的初始评估，其生效日期为2023年3月31日，该评估的副本是本招股说明书的附件。我们将这份报告称为我们的S-K1300报告。S-K1300报告中包含并在本招股说明书中转载的与Zoro资产有关的科学和技术信息已得到Mark A.F.Fedikow和Scott Zrigan的批准。本招股说明书中包含但并非源自我们的S-K1300报告的所有有关我们矿物属性的科学和技术信息，均已由Mark A.F.Fedikow审查和批准。费迪科夫博士是S-K1300所指的“合格人员”。费迪科夫博士拥有荣誉学士学位。和M.Sc.拥有加拿大温莎大学的地质学、地球物理学和地球化学学位，以及澳大利亚悉尼新南威尔士大学应用地质学院的勘探地球化学博士学位。

费迪科博士目前是我们勘探部门的总裁副总裁，因此也是我们的分支机构之一。他担任该职位的顾问；他不是任何公司的员工。他不隶属于在我们的任何财产中拥有任何所有权、特许权使用费或其他权益的任何其他实体。泽利根先生，P.Geo，也是S-K1300意义上的合格人士。Zelligan先生在加拿大和国外的勘探、生产和资源评估方面拥有15年的经验。Zelligan先生是在安大略省注册的专业地球科学家。泽利根先生既不是我们的雇员，也不是我们的附属公司。他是一位个体户，独立的资源地质学家。他与在Zoro财产中拥有所有权、特许权使用费或其他权益的任何其他实体没有关联。

挖掘术语词汇表

以下 是本招股说明书中可能使用的某些挖掘术语的词汇表。

风险因素 {br

投资我们普通股涉及高度风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要风险因素(不一定是按重要性或发生概率的顺序)， 但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。以下任何因素都可能损害我们的业务， 财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的部分 陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请 请参阅标题为“有关前瞻性声明的告诫声明”部分。

与我们的业务和行业相关的风险

我们 的运营历史有限，尚未产生任何收入。

我们有限的运营历史使评估我们的业务和前景变得困难，并可能增加您的投资风险。我们成立于2005年，目前还没有开始锂的商业开采。到目前为止，我们还没有收入。我们正处于开发的探索阶段，建立商业运营的潜力仍是未知的，我们预计最早要到2025年才能开始产生收入。我们打算通过豌豆和PFSS等经济和技术研究 继续开发锂巷的属性，并在结果积极的情况下，一直到可行性研究和矿山开发。我们打算 成为电池级LiOH生产商的SC6战略供应商，以获得可观的收入，这些生产商供应不断增长的电动汽车和电池存储市场。我们计划勘探和开发的矿产资源，主要是锂， 在商业引入之前将需要大量投资，而且可能永远不会成功开发或商业成功。

我们的合并财务 报表是以持续经营为基础编制的，我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续 作为持续经营的企业。

我们的综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，在此基础上，一个实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产并偿还其负债。我们未来的运营取决于确定并成功完成股权或债务融资，以及在未来不确定的时间实现盈利运营。 不能保证我们将成功完成股权或债务融资或实现或保持盈利。 合并财务报表不会对与账面价值和资产和负债分类有关的任何调整产生影响，如果我们无法继续经营下去，这些调整将是必要的。

如果我们没有获得额外的融资，我们的业务可能会面临风险，或者我们的业务计划可能会延迟执行。

我们 用于开始业务运营和以其他方式依赖的资产有限。 截至2023年3月31日，我们的现金为574,587美元(424,833美元)。截至2023年7月6日，我们 拥有约175,000美元(129,390美元)的现金和现金等价物，这是根据当时可供管理层使用的未经审计的 信息得出的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，我们的净收益(亏损)为956,578美元(707,266美元)和(4,150,922美元)，我们未来将需要 通过债务融资或与第三方的战略联盟 单独或结合股权融资来寻求额外资金，以完成我们的锂勘探计划 。将需要额外的资金来实施我们的业务计划，该计划包括各种费用，如继续我们的采矿勘探计划、法律、运营设置、一般和行政、营销、员工工资 和其他相关的启动费用。能否获得更多资金将取决于各种因素，包括一般市场状况、投资者对我们业务的接受程度 以及我们勘探工作的持续结果。这些融资可能会导致我们普通股持有者的股权大幅稀释，或者需要对我们的业务或我们可用的替代方案进行合同或其他限制。 如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券可能会 对我们的业务造成重大限制。任何此类所需融资可能无法以我们可以接受的金额或条款获得，而未能获得此类所需融资可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务 运营状况和结果，或威胁我们持续经营的能力

我们可能无法 以可接受的条款获得更多资金，或者根本无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们可能不得不推迟， 缩小或取消我们计划的部分或全部勘探项目。如果我们没有或不能获得足够的 资金，我们可能被要求推迟我们预期的矿产资源的进一步勘探、开发或商业化，如果 经核实。我们还可能不得不减少用于采矿工作的资源，或者停止作业。这些因素中的任何一个都可能损害我们的经营业绩。

我们的业务受到运营风险的影响，这些风险通常不在我们的控制范围内，可能会对我们的业务产生不利影响。

矿产 矿场与我们的锂巷物业所在的矿场一样，本质上受到许多运营风险和因素的影响，这些风险和因素通常不在我们的控制范围内，可能对我们的业务、运营业绩和现金流产生不利影响。 这些运营风险和因素包括：

任何一个或多个这些因素或其他风险都可能导致我们无法从我们的物业中实现预期的好处，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们所有的业务活动目前都处于勘探阶段，不能保证我们的勘探努力将导致 锂矿的商业开发。

全我们的 业务正处于勘探阶段，不能保证任何此类活动将导致锂矿藏的商业生产 。到目前为止，我们对锂巷物业进行的钻探非常有限，这使得如果不进一步钻探，就不可能将符合S-K1300的指示或推断资源外推到S-K1300的可能或已探明储量和商业 可行性。我们打算用此次发售的收益进行额外的勘探钻探，但我们不能保证我们计划的额外钻探计划未来会取得成功。锂矿床的勘探涉及重大风险，即使仔细评估、经验和知识的结合也不能消除这些风险。虽然发现矿体可能会带来丰厚的回报，但被勘探的资产最终很少被开发成生产矿山。在特定地点寻找和建立已探明的矿物储量、开发冶金流程以及建设采矿和加工设施可能需要重大费用。我们不可能确保我们计划的勘探计划或任何未来的开发计划都能带来盈利的商业采矿业务。不能保证我们的矿产勘探活动将发现任何商业数量的锂。 也不能保证，即使发现商业数量的矿石，矿藏也会投入商业生产 。矿藏在商业上是否可行取决于几个因素，其中一些因素是：矿藏的特殊属性，如矿藏的大小、品位和与基础设施的接近程度，金属价格具有高度周期性；以及政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿产进出口和环境保护有关的法规。这些因素的确切影响无法准确预测。我们的长期盈利能力将在一定程度上直接关系到我们勘探计划和任何后续开发计划的成本和成功。

我们的矿产资源可能会大大低于预期。

我们处于 勘探阶段，我们计划的主要业务尚未开始。虽然我们已经在我们的Zoro地产上申报了推断的矿产资源 ，但推断的矿产资源具有很大的不确定性，不能构成矿产储量的基础。 不能保证我们推断的矿产资源会升级到更高类别的矿产资源。 目前Lithium Lane Properties没有商业生产，我们还没有完成对我们的任何物业的PFS或可行性研究 。您不应将S-K1300报告视为我们未来将成功进行商业运营的迹象 。即使我们证实了Lithium Lane Properties的储量，我们也不能保证我们将能够 开发和销售它们，或者这种生产将有利可图。

本招股说明书中所载的任何资源数据均为技术人员和采矿顾问的书面报告估计数，他们签约评估采矿前景。资源估算是地质和工程分析的结果，我们需要对生产成本、采收率和金属价格进行预测。此类估计的准确性取决于可用数据的质量以及工程和地质解释、判断和经验的质量。预计推断的锂资源 可能无法升级到已测量或指示或可能或已探明的储量，任何储量可能无法在实际生产中实现，我们的经营业绩可能会受到不准确估计的负面影响。此外，资源评估并不决定采矿项目的经济性，即使进行了经济评估，我们也不能保证它将反映我们的矿业资源的积极经济效益，或者我们将能够执行我们的计划以创建经济可行的采矿作业 。

我们在最新的符合S-K1300标准的推断矿产资源报告中所描述的矿产资源仅为估计，不能保证达到预期的吨位和品位，或达到指定的回收率水平。

我们打算 继续勘探我们的Lithium Lane Properties，我们可能会也可能不会获得其他矿产的额外权益。 将寻找矿藏作为一项业务风险极大。我们不能向投资者保证，对我们现有物业或我们可能收购的任何其他物业的勘探 将确定存在任何可商业开采的矿藏数量 。更多的潜在问题可能会阻止我们发现任何矿藏。这些潜在的问题包括与勘探有关的意想不到的问题，以及可能超出当前估计的额外成本和费用。 如果我们无法确定我们的物业中存在可行的锂矿藏，我们为未来勘探活动提供资金的能力将受到阻碍，我们将无法盈利运营，投资者可能会失去对我们公司的所有投资。

我们没有矿产生产的历史。

我们是一家勘探阶段的公司，没有从我们的物业中开采或提炼矿产品的历史。因此，任何未来的收入和利润都是不确定的。不能保证我们的Lithium Lane Properties将成功投入 生产、商业批量生产或以其他方式产生运营收益。将项目从勘探阶段推进到开发和商业生产阶段需要大量资金和时间，并将取决于进一步的技术研究、许可要求和矿山、加工厂、道路以及相关工程和基础设施的建设。我们 将继续亏损，直到与采矿相关的业务成功达到商业生产水平并产生足够的 收入来支持持续运营。我们不确定我们是否会从任何来源获得收入、盈利 或在未来提供投资回报。

锂的开采和生产在马尼托巴省和雪湖地区相对较新。

如果锂巷 的锂资源得到证实，我们打算努力进入我们业务的生产阶段。这意味着我们锂辉石的加工将通过完全带电的过程进行，不使用任何化石燃料来产生我们运营所需的电力 。位于温尼伯东北 的Tanco矿进行了锂开采并将孔隙加工成锂辉石。寻找熟悉和培训这一采矿过程的必要专家和劳动力可能是一项挑战，而我们的成功可能会因为缺乏对锂开采和生产过程和挑战的历史熟悉而受阻。

矿产 勘探开发面临非常大的经营风险。我们目前不为这些风险投保。在发生塌方或类似事件的情况下，我们的责任可能会超出我们的资源，这可能会对我们产生不利影响。

勘探 和采矿作业通常涉及一定程度的风险。我们的运营受到通常在勘探、开发和生产稀土金属时遇到的所有危险和风险的影响，包括但不限于异常和意外的地质构造、地震活动、岩爆、塌方、洪水和其他涉及钻探和移除材料的情况，其中任何一种情况都可能导致矿山和其他生产设施的损坏或破坏。人身伤害 或生命损失以及财产和环境破坏，所有这些都可能导致可能的法律责任。尽管我们预计将采取足够的预防措施将风险降至最低，但采矿作业仍受到火灾、岩石坠落、地质机械问题、设备故障或尾矿处理区周围挡土坝失灵等危险的影响，这可能会导致环境污染和随之而来的责任。任何此类事件的发生都可能导致我们的业务长期中断 ，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

矿床的勘探和开发涉及重大风险，即使仔细评估、经验和知识相结合也不能消除这些风险。虽然发现矿藏可能会带来丰厚的回报，但几乎没有勘探到的矿藏最终会被开发成生产矿。在特定的 地点寻找和建立矿产资源 和储量、开发冶金工艺以及建设采矿和加工设施及基础设施可能需要重大费用。不可能确保我们计划的勘探或开发计划将带来盈利的商业运营 。矿藏在商业上是否可行取决于几个因素，其中一些是：矿藏的特殊属性，如矿藏的大小、品位和与基础设施的接近程度，高度周期性的金属价格，以及政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿产进出口和环境保护有关的法规 。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合 可能会导致我们公司无法获得足够的投资资本回报。不能确定用于寻找和评估矿藏的支出是否会导致发现矿产资源或开发 商业数量的矿产储量。

我们的开发 项目没有运营历史，无法根据这些历史来估算未来的资本和运营成本。矿产资源和储量 运营成本的估计和估计在很大程度上是基于对从 钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释，以及可行性研究，可行性研究根据预计开采和加工的吨位和品位、地面条件、矿床的配置、矿石的预期回收率 、估计运营成本和其他因素得出资本和运营成本的估计。因此，实际产量、现金运营成本 和经济回报可能与预期大不相同。

开发锂巷物业存在许多风险。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们成功勘探、开发和管理Lithium Lane Properties的能力。我们的成功 取决于管理层实施我们的战略、开发项目和维持我们预期开发的矿山持续生产锂的能力。

Lithium Lane Properties的开发 由于以下几个因素可能会延迟、遭遇中断、成本增加或无法完成，包括但不限于：

新的采矿开发项目在勘探或开发阶段或施工、投产和投产期间遇到这些因素的情况并不少见，或者由于这些因素中的一个或多个在很大程度上发生而导致项目失败的情况并不少见。不能保证我们将完成必要的勘探和开发的各个阶段 以在我们预先确定的时间框架内实现我们的战略。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营和活动的结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们 不为我们在运营中面临的所有风险投保。

通常， 如果承保范围可用且相对于感知风险而言不是太贵，我们将为此类风险投保 ，但有排除和限制。我们目前为某些风险提供保险，包括证券和一般商业责任索赔，以及我们业务中使用的某些有形资产，但受排除和限制的限制；但我们不为与我们的业务相关的所有潜在风险和危险提供保险。我们可能要为与我们的勘探、开采前和开采活动相关的环境、污染或其他危险承担责任， 我们可能没有投保，可能超出了我们的保险范围，或者我们可能因为高额保费或其他原因选择不投保。此外，我们不能保证我们目前 的任何保险范围将继续以合理的保费提供，或该等保险将足以支付任何由此产生的责任。

技术和未来需求的变化 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

目前锂是用于电池的一种关键金属，包括用于电动汽车的电池。然而，与电池、电动汽车以及能源创造和储存有关的技术正在迅速变化，无法保证锂的使用将继续保持现在的水平，或者根本不会使用。锂离子电池或此类电池技术使用量的任何下降都可能对我们未来的盈利能力、经营业绩和财务状况造成重大不利影响

我们的业务运营面临与采矿业相关的高度风险。

我们的业务 我们的业务暴露在采矿行业固有的高度风险中。在矿产资源勘探和开发过程中可能发生的风险包括环境危害、工业事故、设备故障、进口/海关延误、工厂和设备安装和调试方面的短缺或延误、冶金和其他加工问题、地震活动、异常或意想不到的地层、地层压力、岩爆、墙体坍塌、塌陷或滑坡、决堤、洪水、火灾、爆炸、停电、个人、社区、政府机构和非政府组织对采矿活动的反对、服务中断或成本增加、因恶劣天气或恶劣天气条件造成的塌陷和中断。

开始开采还可能揭示矿化或地质构造，包括其他矿物的含量高于预期， 很难从稀土金属中分离出来，这可能导致回收率出乎意料地低。

此类事件 可能导致财产损坏或毁坏、人身伤亡、环境破坏、污染、延误、增加生产成本、金钱损失和潜在的法律责任。此外，这些因素可能会导致过去开采有利可图的矿藏变成无利可图。它们也适用于尚未投产的站点和扩展的 操作。成功的采矿作业将依赖于加工和精炼设施的可用性，并以我们可能有限或无法控制的税率确保交通基础设施的安全。我们因这些风险和危险而承担的任何责任都可能是重大的，纠正危险的成本可能会超过我们的资产价值。

开展业务所需的基础设施 在维护或提供此类基础设施时，可能会受到异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他干预的影响。

锂巷物业的开发将在很大程度上依赖于充足的基础设施。在发展我们的预期业务时， 假设我们的勘探工作将取得成功，我们可能需要建设和支持基础设施的建设，包括影响资本和运营成本的永久性天然气管道、供水、电力、运输和物流服务 。异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他对维护或提供此类基础设施的干预，或此类基础设施中的任何故障或不可用，都可能对我们的运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会从进一步的经济评估中得到负面结论。

本次发售所得款项净额将用于(其中包括)对Lithium Lane Properties的进一步勘探，以及继续勘探工作以确定Lithium Lane Properties的经济潜力。在完成任何进一步的经济评估之前，Lithium Lane Properties的经济可行性将存在不确定性。 如果任何进一步的经济评估得出否定的结论，投资者可能会损失部分或全部投资。

我们 可能无法获得或续订我们运营所需的许可证或许可证。

在正常的业务过程中，我们将被要求获得并续签政府许可证或许可证，以进行勘探、开发、建设、 以及在Lithium Lane Properties开始采矿。获得或续签必要的政府许可证或许可证 是一个复杂而耗时的过程，涉及我们公司的公开听证会和昂贵的承诺。我们获取和续签许可证或许可证的持续时间和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括对许可和/或许可机构实施的适用要求的解释。我们可能无法 获得或续订我们运营所需的许可证或许可证，包括但不限于开采许可证，或者获取或续订许可证或许可证的成本可能超过我们认为我们可以从Lithium Lane Properties收回的成本。 与许可证或许可过程相关的任何意外延迟或成本可能会延迟开发或阻碍矿山的运营 这可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

锂巷物业可能面临原住民土地索赔

Lithium Lane Properties现在或将来可能成为土著土地主张的标的。土地要求的法律性质是一个相当复杂的问题。任何此类索赔对我们在Lithium Lane Properties的所有权权益的影响无法以任何程度的确定性预测 ，也不能保证通过谈判和解或司法裁决的方式广泛承认Lithium Lane Properties所在地区的土著权利不会对我们的运营产生不利的 影响。即使在缺乏此类认可的情况下，我们可能在某些时候需要与该等权益的持有者谈判并寻求其批准，以促进锂巷物业的勘探和开发工作， 不能保证我们将能够与该地区的土著群体建立实际的工作关系， 将允许我们最终开发锂巷物业。

反对我们的采矿和商业活动可能会扰乱我们的业务。

近几年来，政府和非政府机构、个人、社区和法院在反对某些采矿和商业活动方面变得更加直言不讳和积极。这种反对可能采取如下形式：道路封锁、申请停工禁令、拒绝授予土地使用权或以商业上可行的条款出售土地、要求损害赔偿或吊销或修改许可证和许可证的诉讼、发布不利的法律法规，以及其他可能违反我们利益的 裁决。此外，这些操作可以响应我们的活动或其他无关实体的活动 。对我们采矿和商业活动的反对不是我们所能控制的。任何此类反对意见都可能扰乱我们的业务，并可能导致成本增加，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响

锂价格和锂需求的波动 可能会使我们在商业上无法开发我们的Lithium Lane Properties。

锂巷物业的发展依赖于锂市场的持续增长，以及新兴电动汽车生产商和Li离子电池的其他用户对锂化学品的持续增长的需求。这些生产商和相关技术仍在开发中，需求是否会持续增长还不确定。如果这种需求没有显现出来，锂市场没有持续增长，或者现有生产商增加供应以满足这种需求，我们开发锂巷物业的能力将受到不利影响。我们的锂勘探和开发活动可能会受到锂价格波动的严重不利影响。矿产价格波动范围很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，如全球和地区供求、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币价值的波动，以及世界各地矿产生产国的政治和经济状况。这些因素的确切影响无法准确预测 ，但这些因素的组合可能会导致我们的锂业务无法产生足够的投资回报 资本是盈利或可行的。

不能保证我们在Lithium Lane Properties的权益没有任何所有权缺陷。

我们相信我们已采取合理步骤 以确保锂巷物业的适当所有权存在。然而，不能保证我们在Lithium Lane Properties的权益不存在任何所有权缺陷，因为由于许多采矿项目的运输历史特征不清而产生潜在的 问题，矿业权存在一定的内在风险。此外，我们与相关政府机构之间的重要合同也有可能被大幅修改，损害我们的利益或被撤销。 不能保证我们的权利和所有权权益不会受到第三方的挑战或质疑。

我们的采矿作业有赖于充足和及时的水、电或其他电力供应、化学品和其他关键供应。

我们的勘探计划和未来可能的采矿作业依赖于充足和及时的水、电或其他 电力供应、化学品和其他关键供应。如果我们不能及时以商业上可接受的价格获得必要的关键供应，或者如果矿场的电力、水或其他投入出现重大中断，我们的业务业绩和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 可能无法吸引或留住合格人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和培训关键管理人员以及其他技术人员的能力。 如果我们不能留住或吸引这些人才，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们关键管理人员的流失可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

随着我们的业务 变得更加成熟，还将需要招聘更多合格的关键财务、行政、运营和营销人员。不能保证我们能够吸引和留住这样的人才，如果我们不成功，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 不遵守联邦、省和/或地方法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的采矿作业受勘探、开发、生产、税收、劳工标准和职业健康、矿山安全、濒危和受保护物种保护、有毒物质和爆炸物使用、回收、出口、价格管制、废物处置和使用、用水、林业、当地人的土地要求等方面的各种法律法规的约束。这包括 可能由适用的监管机构对锂巷物业进行的定期审查和检查。

尽管锂巷物业的勘探活动已经并将继续根据所有适用的法律和法规进行，但不能保证不会颁布新的法律和法规，也不能保证现有的法律和法规不会以可能限制或限制勘探或未来生产的方式实施。新法律 管理采矿作业和活动的法规或对现行法律法规的修订或更严格的现行法律法规的实施可能对我们产生重大不利影响，并导致资本支出增加 成本或勘探、开发和/或生产水平下降。

未能遵守适用的法律和法规，即使是无意的，也可能导致执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施 。我们还可能被要求赔偿因我们的采矿活动造成的损失或损害而受到影响的任何各方，并可能因违反适用法律或法规而对我们处以民事或刑事罚款和/或处罚。

如果未能遵守环境法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们与锂巷物业有关的所有运营阶段都将受到环境法规的约束。环境立法 涉及严格的标准，可能需要对不遵守规定的行为进行更严格的审查、罚款和惩罚，对拟议项目进行严格的环境评估 并对公司及其高管、董事和员工承担高度责任。 环境法规的变化(如果有)可能会对我们的运营和未来的潜在盈利能力产生不利影响。此外，锂巷属性可能存在目前未知的环境 危险。我们可能对与此类 危险相关的损失负责，或可能被迫采取广泛的补救清理行动或支付政府补救清理行动的费用，甚至在此类危险是由物业的以前或现有所有者或经营者、或由相邻物业的过去或现在的所有者或自然条件造成的情况下。此类清理行动的成本可能会对我们的运营和未来的潜在盈利能力产生实质性的不利影响。

如果 未能遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正措施 。从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规以及环境法而被处以民事或刑事罚款或处罚。

我们 目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，这在某些重大方面与美国公认会计准则 原则不同。

我们根据《国际财务报告准则》报告我们的合并财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则或美国公认会计原则之间已经并可能存在某些重大差异，包括与收入确认、无形资产、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此，我们的财务 历史或未来期间的财务信息和报告的收益可能会与根据美国公认会计准则编制的 大不相同。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS和美国公认会计准则之间的对账。因此，您可能无法将我们根据IFRS编制的合并财务报表与那些根据美国公认会计准则编制合并财务报表的公司进行有意义的比较。

外国货币波动可能会影响我们的盈利能力以及我们的资产和股东权益的价值。

我们的业务 受外币波动影响。我们未来的收入主要以美元计算，而我们的部分运营费用 和现金余额费用则以加元计算。加元相对于美元的波动 因此将对我们的盈利能力产生影响，还可能影响我们的资产价值和股东权益。

我们的资产和运营受到经济、地缘政治和其他不确定性的影响。

经济、地缘政治和其他不确定性可能会对我们的业务产生负面影响。全球经济状况超出我们的控制。 此外，国与国之间爆发的敌对行动和武装冲突可能会造成地缘政治不确定性， 可能会影响当地和全球经济。经济低迷或地缘政治不确定性可能会导致未来客户推迟或取消项目，减少总体资本或运营预算，或减少或取消订单，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务 可能在不同程度上受到政府法规的影响，这些法规涉及但不限于生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、所得税、外国投资、索赔维护、环境立法、土地使用、当地人的土地主张、用水和矿山安全。如果不严格遵守与采矿权有关的适用法律、法规和当地惯例，可能会导致权利丧失、减少或被征用。

此外， 金融市场可能会经历重大的价格和价值波动，这些波动可能会以与这些公司的经营业绩无关的方式影响股权证券和其他公司的市场价格。广泛的市场波动，如 以及一般的经济状况，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

法规 和有关气候变化问题的待定立法可能会导致运营成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

几个 政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和/或监管改革，以回应对气候变化潜在影响的关切。有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规所需的其他成本。任何通过的未来气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。 考虑到围绕气候变化影响的情感和政治意义以及不确定性，以及应如何处理它，我们无法预测立法和法规最终将如何影响我们的财务状况、运营业绩、 和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上关于气候变化潜在影响的任何负面宣传，都可能损害我们的声誉。气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的，可能特定于我们所在地区的地理环境 ，可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和温度变化。这些影响可能会对我们 运营的成本、生产和财务绩效产生不利影响。

由于我们在矿产勘探和开采行业面临着激烈的竞争，不能保证我们将能够 有效地与其他公司竞争。

采矿业和锂矿行业竞争非常激烈。我们的竞争对手是规模更大的老牌矿业公司，它们拥有更大的流动性，更容易获得信贷和其他财务资源，更新或更高效的设备，更低的成本结构，更有效的风险管理政策和程序，和/或比我们更强的承受亏损的能力。我们的竞争对手可能会 能够比我们更快地对新的法律法规或新兴技术做出反应，或者投入更多的资源来扩展 或提高运营效率。此外，现有和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购 ，或者在它们之间或与第三方建立合作关系。因此，新的竞争对手 或现有竞争对手和新竞争对手之间的联盟可能会出现，并获得显著的市场份额，对我们不利。

由于这场竞争，我们可能不得不竞争融资，无法以我们认为可以接受的条款获得融资。 我们还可能不得不与其他矿业公司竞争，招聘和留住合格的管理和技术人员 。如果我们无法成功竞争融资或合格员工，或者我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，并且任何失败都可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况、运营和前景以及我们的勘探计划可能会放缓或暂停， 这可能会导致我们作为一家公司停止运营。

我们 可能会遇到潜在的利益冲突。

我们可能会 受到潜在利益冲突的影响，因为我们公司的某些董事通过参与公司、合伙企业或合资企业而从事采矿业 ，这些都是我们公司的潜在竞争对手。这些董事和高级管理人员的其他利益可能与我们公司的利益冲突时，可能会出现与潜在投资收购相关的情况。我们有利益冲突的董事和高级管理人员将受到加拿大相关法律法规规定的程序的约束。

我们 可能无法达到成本估算。

由于资本融资或一旦投产、生产短缺或劳动力中断，任何预计现金流的时间发生变化 将导致延迟收到该等现金流，并使用该等现金为经营活动提供资金，并视情况降低 债务水平。这可能导致未来为资本支出提供额外贷款。

用于确定和获得融资及其他目的的资本和运营成本估计水平 基于某些假设，基本上受相当大的不确定性影响。锂巷物业的实际结果很可能与我们目前的预测、估计和假设不同，这些差异可能会很大。 此外，实际采矿经验可能会发现新的或意想不到的情况，可能会减少运营活动， 和/或增加资本和/或运营成本高于当前估计。如果实际结果不如我们目前估计的那样有利，我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能会寻求收购互补业务的机会，这可能会稀释我们股东的所有权利益， 会产生支出，并具有不确定的回报。

我们可能会寻求通过未来收购公司或物业进行扩张。未来的收购可能需要我们花费大量的现金 ，导致我们无法将这些资金用于其他业务或可能涉及重大的股权发行。 未来的收购还可能需要大量的管理时间投入，而潜在收购的谈判和 收购业务的整合可能会分散管理层和员工对日常运营的注意力，从而扰乱我们的业务。整合的困难可能会增加，因为需要协调地理上不同的组织，整合具有不同背景的人员，并结合不同的企业文化。

未来的任何收购都涉及潜在风险，其中包括：(I)对 矿产资源和成本的错误假设和不正确预期；(Ii)无法成功整合我公司收购的任何业务； (Iii)无法招聘、聘用、培训或留住管理和运营所收购业务的合格人员；(Iv)承担未知债务；(V)对卖方获得赔偿的权利的限制；(Vi)对股权或债务总成本的错误假设；(Vii)运营收购项目的不可预见的困难，这可能是我们在新的地理区域 ；和(Viii)收购项目的关键员工和/或关键关系的损失。

有时，未来的收购候选者可能会有我们在收购前可能无法通过尽职调查发现的负债或不良运营问题 。如果我们在完成任何未来收购时出现意外负债或未能达到预期，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况可能会受到重大不利影响。与任何此类收购相关的潜在减值 或商誉和其他无形资产的完全注销可能会减少我们的整体收益 并可能对我们的资产负债表产生负面影响。

法律程序可能会不时出现。

法律诉讼 可能会不时出现。这样的诉讼在未来可能会不时地对我们提起。辩护和和解 法律索赔的成本可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。除本招股说明书中其他地方披露的信息外，我们目前没有受到重大诉讼，也没有收到任何重大索赔的迹象 。然而，由于诉讼过程的固有不确定性，我们可能会在未来卷入重大法律索赔或其他各方的诉讼程序。诉讼或任何其他诉讼的结果无法确定地预测 。为此类索赔辩护的成本可能会占用管理层的时间和精力，如果我们无法以有利的方式解决此类纠纷，由此产生的诉讼可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

土地 填海要求可能很繁重。

土地复垦 通常对有采矿业务的公司或矿产勘探公司施加要求，以最大限度地减少土地干扰的长期影响。填海可能包括要求控制潜在有害流出物的扩散，或合理重建干扰前的地貌和植被。为了履行因勘探、潜在开发和生产活动而强加给我们的填海义务，我们必须分配原本可能用于勘探和开发计划的财政资源。如果要求我们进行意想不到的填海工作，我们的财务状况可能会受到不利影响。

如果关键人员离开我们的公司，我们将受到伤害，因为我们的所有活动都严重依赖他们。

我们严重依赖我们的高级管理人员和董事，他们的流失可能在短期内对我们开展活动的能力产生负面影响，并可能因延迟勘探和开发我们的Lithium Lane Properties而导致额外成本。

与上市公司相关的义务 将需要大量的资源和管理层的关注，我们将因为成为上市公司而增加成本。

作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，这是我们作为一家私营公司没有发生的 ，我们预计还会产生与上市公司运营相关的额外成本。本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的报告要求，该法案要求我们提交有关我们业务和财务状况的年度和其他报告 ，以及美国证券交易委员会、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、上市公司会计监督委员会、和 纳斯达克的上市要求(如果我们的普通股获准上市)，每一项都要求上市公司承担额外的报告 和其他义务。作为一家上市公司，除其他事项外，我们将被要求：

我们预计，这些规则和法规，以及未来与公司治理和公开披露相关的任何法律、法规和标准的任何变化，都会给上市公司带来不确定性，从而增加法律和财务合规成本，并使一些 活动更加耗时和昂贵。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资将导致管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还 预计上市公司将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些增加的成本可能 需要我们转移一大笔资金，否则我们可以用来扩大业务和实现我们的战略目标 。

我们 受全球经济风险影响。

如果出现普遍的经济低迷或衰退，不能保证我们的业务、财务状况和运营结果不会受到实质性的不利影响。此外，发生不可预见或持续的灾难性事件，包括新冠肺炎大流行，以及未来大流行或其他大范围卫生紧急情况的出现(或对此类紧急情况的可能性的担忧)，可能会造成经济和金融中断。这些类型的挑战可能会影响大宗商品价格，包括锂的价格，以及货币和全球债务和股票市场。由于持续的新冠肺炎疫情， 或在未来发生大流行或其他广泛的卫生紧急情况、检疫或其他要求或情况下，可能需要公司改变其业务和运营方式，包括要求公司在不确定的时期内减少或停止其部分或所有设施的运营。此外，我们的关键供应链可能同样会被 中断一段时间。所有这些因素都可能对公司的业务、运营、人员和财务状况产生实质性影响。

这些类型的挑战可能会影响我们以商业上合理的条款获得股权、债务或其他融资的能力，或者全部影响到 。此外，这些类型的因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。如果发生这些类型的挑战，或者如果一般业务和经济状况出现实质性恶化，我们的运营可能会受到不利影响，我们证券的交易价格可能会受到不利影响。

本公司的业务财务状况和经营结果可能会受到俄罗斯2022年2月底对乌克兰的军事行动和针对该行动实施的制裁的经济和其他后果的进一步负面影响。虽然公司预计疫情和乌克兰战争的任何直接影响将是有限的，但对经济、采矿业和其他行业的间接影响可能会对我们的业务产生负面影响，并可能使我们更难筹集股权或债务融资。不能保证公司不会受到未来 未来可能对其业务、运营结果、财务状况和现金流带来的不利影响的影响。

我们管理增长的能力 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。

未来的增长 可能会给我们的财务、技术、运营和行政资源带来压力，并导致我们更多地依赖项目合作伙伴和独立承包商，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们的增长能力将取决于几个因素，包括：

我们 可能无法成功升级我们的技术、运营和管理资源或增加足够的内部资源以提供目前由第三方提供的某些服务，并且我们可能无法以具有财务吸引力的条款与项目合作伙伴和独立承包商保持或建立新的关系(如果有的话)。我们无法实现或管理增长，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与本次发行以及我们普通股和普通股认购权证的所有权相关的风险

我们的普通股和普通股认购权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。

我们的普通股和普通股认购权证 已获准在纳斯达克上市。然而，从历史上看，在美国，我们的普通股一直在场外交易市场交易。场外交易市场是一个交易商间场外交易市场，提供的流动性明显低于其他国家或地区的交易所。在场外交易的证券通常成交清淡、波动性高、做市商较少，分析师不会遵循。 美国证券交易委员会的订单处理规则适用于在纳斯达克上市的证券，但不适用于在场外交易的证券。在OTCQB上市的股票的报价 不在报纸上列出。因此，仅在OTCQB交易的证券的价格可能很难获得 ，我们证券的持有者可能无法以或接近其原始收购价格或以任何价格转售其证券。

我们无法预测我们的普通股或普通股认购权证将以什么价格交易，也不能保证活跃的交易市场将会发展或持续。 从2011年12月12日开始，我们的普通股在CSE开始交易。我们还没有在这个交易所开发其他流动性， 我们不能保证我们未来会这样做。投资于 公司存在重大流动性风险。

我们 不能向您保证，我们的普通股或普通股认购权证的活跃交易市场将在纳斯达克或其他地方发展起来，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们不能向您保证，我们普通股或普通股认购权证的活跃交易市场将会发展或维持 任何交易市场的流动性，您可以在需要时出售我们的普通股 或普通股认购权证，或者您可以从您的普通股或普通股认购权证获得的价格。

我们的普通股和普通股认购权证的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

此次发行后，我们的 普通股和普通股认购权证的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票历史上没有在纳斯达克上公开交易 。此外，我们的普通股和普通股认购权证的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动 ，包括：

单位的公开发行价是我们与承销商根据多种因素协商确定的，可能并不代表最终的价格。在本次发行结束后。我们的普通股和普通股认购权证的市场价格波动可能会阻止投资者以公开发行或高于公开募股的价格出售其普通股或普通股认购权证 价格。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们的普通股 和普通股认购权证的价格可能会受到快速而大幅的波动。这种波动，包括任何股票的上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们普通股的快速变化的价值。

最近的首次公开募股(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是在上市规模相对较小的公司中。作为一家市值相对较小的上市公司，我们可能会经历比 大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股和普通股认购权证可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票的上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们普通股的快速变化的价值。

此外，如果我们普通股或普通股认购权证的交易量较低，买入或卖出数量较少的人很容易 影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们的普通股或普通股认购权证的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股或普通股认购权证的持有者 也可能无法随时变现他们的投资，或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们的普通股或普通股认购权证的市场价格产生不利影响。由于这种波动， 投资者在我们的普通股或普通股认购权证上的投资可能会遭受损失。我们普通股或普通股认购权证的市场价格下跌 也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的普通股或普通股认购权证的活跃市场将会发展或持续。如果不发展活跃的市场，我们普通股或普通股认购权证的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者 根本无法出售他们的股票。

我们可能无法满足 纳斯达克资本市场的上市要求，也可能无法获得或维护我们的普通股或普通股认购权证的上市 认股权证。

我们必须满足某些财务和流动性标准 才能维持我们在纳斯达克资本市场的上市。如果我们违反纳斯达克的上市要求，我们的普通股或普通股认购权证可能会被摘牌。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股或普通股认购权证可能会被摘牌 。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在纳斯达克上市的成本大于此类上市的好处 。我们的普通股或普通股认购权证退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们的普通股或普通股认购权证的能力，并可能对我们的普通股或普通股认购权证的市场价格和交易市场的效率 产生不利影响。我们的普通股或普通股认购权证退市 可能会严重削弱我们筹集资本的能力和您的投资价值。

我们有相当大的自由裁量权来使用此次发行的净收益，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

此次发行所得资金将用于资源开发活动、技术研究和报告、一般企业用途和一般业务费用。 不过，我们对所得资金的使用有相当大的酌情权。作为您 投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。您必须依赖我们管理层对本次发行所得净额的应用作出的判断。净收益可能用于您不同意或不会提高我们的盈利能力或提高我们的股价的 公司或其他目的。此次发行的净收益 也可以投资于不产生收入或失去价值的投资。请参阅“收益的使用“ 了解更多信息。

您 将因此产品而立即受到严重影响。

截至2023年3月31日，我们的有形净账面价值约为2,335,335美元(1,726,680美元)，或每股约0.59美元(0.43美元)，计入2023年7月5日50股中1股的合并。由于我们普通股在此次发售中的每股有效价格大大高于每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。根据本招股说明书封面所载本次发售中出售的普通股单位每股5.00美元的公开发行价，以及我们截至2023年3月31日的每股有形账面净值，如果您在本次发行中购买股票，您将立即遭受相对于普通股有形账面净值的每股4.78美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为每股4.67美元)的大幅摊薄。见标题为“”的部分稀释“有关您在此次发行中购买股票将产生的摊薄的更详细讨论 。

股票合并可能导致我们的股票价格相对于拆分前的价值下降，并减少我们普通股的流动性。

我们于2023年7月5日对我们的 已发行和已发行普通股进行了股票整合，以实现我们的股价足够大的涨幅，使我们 有资格在纳斯达克资本市场上市。不能保证股票合并不会导致我们已发行普通股价值的实际下降。鉴于股份合并后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到股份合并的不利影响，尤其是如果我们普通股的市场价格没有因股份合并而增加的话。此外，股票合并 可能会增加持有我们普通股的零头(不足100股)的股东数量，从而可能导致 这些股东出售其股票的成本增加，实现此类出售的难度更大。

股权整合后， 我们不能向您保证能够遵守纳斯达克资本市场的上市标准。

我们已申请与此次发行相关的普通股在纳斯达克资本市场上市。股份整合后，我们预计我们的普通股 将有资格在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股要这样上市，我们必须符合纳斯达克资本市场目前的上市标准 ，包括最低投标价格要求。不能保证合并后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守 纳斯达克资本市场最低投标价格要求所需的水平。公司普通股的市场价格在股票合并后的一段时间内下跌的情况并不少见。如果我们普通股的市场价格在 股份合并后下跌，百分比跌幅可能比没有股份合并时的跌幅更大。此外， 其他与我们已发行普通股数量无关的因素，如负面的财务或运营业绩， 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或维持纳斯达克资本市场最低投标价格要求的能力。如果我们未能遵守最低投标价格要求，我们的证券可能被 退市。

除了纳斯达克资本市场初始上市标准的最低投标价格要求 外，我们不能向您保证我们将能够遵守我们为维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市而必须达到的其他标准 。例如，我们 可能会在我们的审计委员会失去一个独立的董事，而这个人不能轻易被取代。我们未能满足这些要求 可能会导致我们在此次发行中出售的普通股从纳斯达克资本市场退市，而不管我们是否遵守最低投标价格要求 。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 ，我们的普通股可以在纳斯达克资本市场退市后恢复在场外交易市场或其他场外交易平台交易。我们普通股的任何此类退市都可能对我们普通股的 市场价格和交易市场的效率产生不利影响，这不仅体现在可以以给定价格买卖的股票数量方面，还包括交易时间的延迟和证券分析师(如果有)对我们的覆盖范围减少。此外，由于我们正在寻求额外的股权资本，这可能会对我们在公共或私募股权市场筹集资金的能力产生不利影响。

我们 在可预见的未来不会宣布或支付股息。

我们不希望在可预见的未来宣布或支付股息，因为我们预计所有现金都将用于发展我们的业务。 因此，我们普通股的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资将得不到任何回报，而且 持有者可能无法以优惠的条件出售他们的证券，或者根本无法出售。

如果证券行业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券业分析师的研究报道。如果没有证券行业的分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。 如果我们被分析师报道，其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者对我们的报告不利， 或者停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们董事和高级管理人员出售股票可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

出售我们高级管理人员和董事持有的大量普通股，或出售这些普通股的前景，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东 实现高于我们股价的溢价。

我们的 普通股和普通股认购权证可能交易不频繁且成交量较低，这可能会对 出售股票或认股权证的能力产生负面影响。

我们的普通股和普通股认购权证可能不会频繁交易，成交量也不大， 意味着在任何给定时间，有兴趣按出价或接近买入价购买我们普通股或普通股认购权证的人数可能相对较少 或根本不存在。这种情况可能是由许多因素造成的，包括 我们是一家相对不为股票分析师所知的小公司，股票 经纪人，机构投资者和投资界其他能够创造或影响销售量的人，即使我们引起了这种制度导向的人的注意，在这种环境下，他们倾向于规避风险，在我们变得更加先进和可行之前，他们不愿 跟随我们这样的早期公司或购买或建议购买我们的股票。因此，当我们的股票或普通认购权证的交易活动很少或根本不存在时，可能会有 几天或更长时间的时间段，与经验丰富的发行人相比， 其交易量大而稳定，通常可以支持持续的 销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能向您保证 我们的普通股或普通股认购权证将发展或维持更广泛或更活跃的公开交易市场 由于这些情况，我们可以向您提供 不能保证您能够以或接近出价出售您的股票或普通股认购权证，或者如果您需要资金或希望以其他方式清算您的股票或普通股认股权证 股份或普通股认购权证。此外，机构投资者和其他投资者 可能有投资指南，限制或禁止投资在场外交易市场交易的证券。这些因素可能会对我们证券的交易和价格产生不利影响，并可能导致投资者损失全部或部分投资 。

您 在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们根据《公司法》(不列颠哥伦比亚省)在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。我们在 美国以外开展业务，我们的资产基本上都位于美国以外。此外，我们的许多董事、高管和本招股说明书中点名的专家都居住在美国境外，他们的资产中有相当一部分位于美国境外。因此，向这类人送达传票可能很难或不可能在美国境内实施。此外，由于我们的大部分资产以及我们的董事和高级管理人员以及本文中提到的加拿大专家的几乎所有资产都位于美国境外，因此在美国获得的任何判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决， 针对我们或任何此类人员的判决可能无法在美国境内收回。在加拿大，省和地区互惠的判决执行立法规定了登记外国判决的程序，这一程序因执行法院所在省或地区而异。如果外国判决起源于适用的省或地区对等执行判决或执行外国判决的法律未涵盖的管辖区，则该外国判决可能能够在普通法中执行，寻求执行该外国判决的一方必须在国内法院或执行法院启动新的诉讼程序。有关加拿大相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性 .”

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

在此产品 完成后，我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算将我们的业绩以新闻稿的形式按季度发布，按照纳斯达克财务业绩相关规则 和发布规定发布。重大活动也将以 6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护 或信息。

作为 外国私人发行人，我们获准依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。

由于我们是外国私人发行人，我们免除了 纳斯达克的某些公司治理要求。作为外国私人发行人，我们被允许遵循本国的治理做法，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。 例如，我们不需要：

虽然我们目前不打算依赖这些“母国”豁免，但未来我们可能会依赖其中一些豁免。因此，我们的股东可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求。

我们 未来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述 ，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易法的所有定期披露和当前的 报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个业务 日进行，因此，将在2023年9月30日对我们进行下一次确定。

未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券，我们将失去外国私人发行人的地位。 我们打算根据普通股和高投票权股票的投票权综合确定哪些是直接 或间接由美国居民持有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或 居民，我们50%以上的资产位于美国，或我们的业务主要在美国管理 。如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和注册声明 美国国内发行人表格，包括根据美国公认会计准则编制的合并财务报表，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。我们还必须强制遵守美国 联邦委托书要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条关于短期周转利润的披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。这些费用将与根据美国公认会计原则在未来提供我们的财务信息的义务有关。此外，失去我们的外国私人发行人资格将转移我们管理层 对其他业务的关注，这可能对我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 产生重大不利影响。

未来 发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期 可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您所持股份的稀释。

未来发行我们的普通股或证券 可转换为或可行使或可交换的普通股，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测我们的证券未来发行或锁定协议未来到期对我们的普通股价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的普通股将导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会发生新发行的看法 ，或者认为被锁定的各方将在锁定期满时出售其证券的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。关于本次发行，我们将签订一项锁定 协议，除某些例外情况外，禁止我们在本次发售开始后180天内提供额外股份，详情请参阅标题为“承销“除了这些禁售协议到期后可能产生的任何不利影响 外，本协议中的禁售条款可随时放弃，恕不另行通知。如果放弃锁定协议下的限制，我们的普通股可能会被转售，受适用法律的约束，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

未来发行债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的普通股)，以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言，优先股可能优先于我们的普通股)， 可能会对您投资我们的普通股获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加资本资源。在破产或清算时，我们债务的证券持有人和我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前 收到我们可用的资产分配。此外，如果我们发行优先股，这种优先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可以享有比普通股持有者更优先的权利。由于我们决定在未来的任何发行中发行债券或优先股，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们可能从投资我们普通股中获得的回报水平产生不利影响 。

我们预计 将是一家“被动型外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们相信 我们是1986年美国《国税法》第1297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，根据我们业务的性质、我们总收入的预计构成以及我们资产的预计构成和估计公平市场价值，1986年国税法对我们最近完成的纳税年度进行了修订。我们希望在本课税年度成为PFIC，并可能在随后的纳税年度成为PFIC。如果我们 在美国纳税人持有普通股、预先出资的认股权证、普通股购买 认股权证或认股权证(定义见下文标题)期间的任何一年都是PFIC重要的美国和加拿大所得税考虑因素 -美国联邦所得税考虑因素“)，则一般情况下，该美国纳税人将被要求将出售普通股、预出资认股权证、普通股认购权证或认股权证 或其普通股、预出资认股权证或认股权证股份所获得的任何所谓‘超额分配’所实现的任何 收益视为普通收入，并为部分收益或分配支付利息费用。在某些情况下， 税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置过程中实现的收益总额，或收到的超额分配金额。受某些限制的限制，如果美国纳税人就普通股及时有效地进行QEF选举(如下所述)，这些税收后果可能会得到缓解。关于普通股和认股权证的预先出资的认股权证和认股权证或按市值计价的选举(定义见下文)。 美国纳税人一般不能就普通股认购权证或按市值计价的认股权证进行QEF选举 就预先出资的认股权证或普通股认购权证进行按市值计价的选举。此外，美国纳税人应该意识到， 不能保证我们将满足适用于QEF(如下定义)的记录保存要求，或者如果我们是PFIC，我们将 向美国纳税人提供根据QEF规则要求这些美国纳税人报告的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股、预先出资的认股权证和认股权证的股份进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国纳税人每年必须将普通股或认股权证的公平市场价值超出纳税人基准的 作为普通收入。作为美国纳税人的每个潜在投资者应查看以下标题下的讨论材料美国和加拿大 所得税考虑事项-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司规则应就PFIC规则的税务后果以及普通股、预先出资认股权证、普通股认购权证和认股权证的收购、所有权、 和处置，咨询其自己的税务顾问。

美国国会拟议的立法，包括美国税法的变化和2022年的通胀削减法案，可能会对我们和普通股、预先出资的认股权证、普通股认购权证和认股权证的价值产生不利影响。

美国税法的更改(这些更改可能具有追溯力)可能会对我们或普通股、预先出资的认股权证、普通股 认购权证和认股权证的持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并进行了许多修改， 未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。

美国国会目前正在考虑可能前瞻性或具有追溯力的多项立法，这些立法可能会对我们的财务业绩和普通股、预先出资的认股权证、普通股认购权证和认股权证的价值产生不利影响。此外，我们经营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果通过，大多数提案 将在本年度或以后生效。拟议的立法仍可能发生变化，其对我们和普通股、预融资认股权证、普通股认购权证和认股权证的购买者的影响尚不确定。

此外，2022年的《降低通货膨胀法案》 包括将影响美国联邦企业所得税的条款。在其他项目中，这项立法 包括对某些大公司的账面收入征收最低税率的条款，以及对公司回购此类股票征收的某些公司股票回购的消费税。目前尚不清楚这项立法 美国财政部将如何实施，我们也无法预测这项立法或税法的任何未来变化可能会如何影响我们或普通股、预先出资认股权证、普通股认购权证和认股权证的购买者。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

完成此次发行后，我们将有资格成为《就业法案》下的新兴成长型公司。因此，我们 将被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴的成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势 。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司 进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年总收入至少为美元。12.35亿美元；(Ii)本次发行完成五周年后财政年度的最后一天；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转债的日期；或(Iv)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季 季度的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就可能发生这种情况。一旦我们不再是新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中提供的豁免 。

由于 对于非新兴成长型公司的公司，我们将遵守持续的公开报告要求，这些要求不如《交易所法案》的规定严格，因此我们的股东可能从更多的 成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的信息。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。

我们的 内部控制可能存在缺陷，需要改进，如果我们无法充分评估内部控制，我们可能会受到美国证券交易委员会的 制裁。

我们面临着 立法要求公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404A条评估内部控制的潜在风险。作为一家新兴成长型公司，我们在第二份年报之前不需要提供财务报告内部控制有效性的报告 ，而且只要我们是新兴成长型公司，我们就不会受到有关此类报告的审计师认证要求的限制。我们还没有评估我们的内部控制程序是否有效，因此与进行过此类评估的发行人相比，我们的内部控制或报告的财务报表中存在未发现错误的可能性更大。如果我们不能及时满足第404a节的要求或不能充分遵守，我们可能会受到制裁或监管机构的调查，例如美国证券交易委员会。

我们在此次发行中提供的预融资权证没有公开市场。

预筹资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 预融资权证，包括场外交易市场、中交所、 或纳斯达克。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制，这可能会对其 价值产生不利影响。

在本次发行中购买的预资金权证或普通股认购权证的持有人将不享有普通股股东的权利，直到该等持有人行使其预资资权证或普通股购买权证并收购我们的普通股。

除非预筹资权证或普通股认购权证的持有人在行使认股权证或普通股认购权证时取得我们的普通股，否则该等持有人将无权享有与预融资权证及普通股认购权证有关的普通股权利。于行使预先出资认股权证或普通股认购权证时，持有人将只有权就登记日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

普通股认购权证和预筹资权证具有投机性。

普通股认购权证和预融资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的 时间内以固定价格收购普通股的权利。本次发行后，普通股认购权证和预筹资权证(如果有的话)的市值是不确定的 ，也不能保证普通股认购权证和预筹资权证的市值将等于或超过其推定发行价。普通股认购权证和预筹资权证将不会在任何市场或交易所上市或报价进行交易。不能保证普通股的市场价格将永远等于或超过普通股认购权证和预筹资权证的行使价，因此，普通股认购权证和预筹资权证的持有人行使普通股认购权证或预筹资权证可能永远不会有利可图。

普通股认购权证和预筹资权证的形式根据具体情况指定位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院，作为普通股认购权证或预筹资权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。认股权证代理协议指定，与此类协议有关的纠纷可以在纽约市曼哈顿区内的法院提起诉讼。在所有三种情况下， 法院条款可能会限制普通股认购权证和预筹资权证持有人(视情况而定)就与本公司的纠纷获得有利的司法裁决的能力。

普通股认购权证的形式 和预付资助权证的形式规定：(I)有关普通股认购权证和预付资助权证的解释、执行和辩护的法律程序(视情况而定)将在纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院启动，以及(Ii)当事人不可撤销地服从此类司法管辖权， 管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法庭。与大陆证券转让信托公司订立的 认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)规定，直接或间接与认股权证代理协议有关或由其引起的诉讼及法律程序，可在位于纽约市及纽约州曼哈顿区内的法院提起诉讼。

尽管如此，这些 条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和专属法院的任何其他索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式收购普通股认购权证或预筹资权证的任何权益(视情况而定)将被视为 知悉并同意适用协议中的论坛条款。如果在适用协议的法院条款范围内的 标的物以普通股认购权证或预先出资认股权证的任何持有人的名义向纽约州法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)， 该权证持有人应被视为已同意：(X)位于 州法院和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行 诉讼”)的个人管辖权，以及(Y)通过向 该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达的方式，向该权证持有人送达在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。

这些法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现这些规定不适用于一个或多个 诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。见标题为“股本说明”的章节。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书 包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性的 陈述主要包含在但不限于标题为“招股说明书摘要,” “风险因素 {br,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 和”业务“这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及 已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。“项目”或“继续” 或这些术语或其他类似术语的否定。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，在标题“风险因素“以及本招股说明书中的其他 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性的 声明都不是对未来业绩的保证。

这份招股说明书 还包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。虽然我们相信这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实数据。这些出版物中的统计数据 包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中作出的前瞻性 陈述仅涉及截至本招股说明书中作出陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述， 无论是出于新信息、未来事件还是其他原因。

使用 的收益

在扣除估计承销商的折扣和本公司应付的发售费用后，我们预计将从本次发行中获得约280万美元的净收益， 假设本次发行中发行的任何权证均未行使，则基于本招股说明书封面 公布的每股普通股单位5.00美元的公开发行价，我们预计将获得约330万美元的净收益(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为330万美元)。

我们计划 使用此次发行的净收益如下：

在我们筹集额外资本的情况下，我们可以将这些额外收益用于其他资源的开发或类似的 目的。以上内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发售的净收益。然而，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 。在本次发行的净收益最终应用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、有息、投资级证券。请参阅“风险因素-与此次发行和我们普通股所有权相关的风险-我们对此次发行的净收益的使用拥有相当大的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益.”

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

分红政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 用于我们的勘探业务，预计不会很快向我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。 。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定， 将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件 以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，根据BCBCA的条款，如果我们的董事会有合理理由相信我们无法或将在支付股息后无法支付到期债务，或者我们资产的可变现价值将因此低于我们的 负债和已申报资本的总和，我们被禁止宣布或支付股息。另请参阅“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险 -我们预计 在可预见的未来不会宣布或支付股息.”

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的现金和资本：

以下备考资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本总额将根据按定价厘定的发售单位及其他条款的公开发行价作出调整，并假设不会行使本次发售中发售的任何认股权证及 不会发行任何预先出资的认股权证单位以代替普通股单位。您应将此表与我们的合并财务报表、本招股说明书中其他部分包含的相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析.”

若承销商全面行使超额配售选择权，经调整后的现金、股本、股东权益总额及总资本分别为3,770,682美元、22,902,107美元、11,026,161美元、11,026,161美元。

上表 不包括以下共享：

稀释

如果您在本次发行中投资单位，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后每股普通股的公开发行价与我们的 每股有形账面净值之间的差额。摊薄是由于普通股单位的公开发行价大大高于现有股东应占普通股的每股有形账面净值 我们现有已发行普通股。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为 $(2,335,335)美元(1,726,680)，或每股普通股约$(0.59)(0.43美元)，基于已发行普通股数量 ，在股份合并生效后。我们的有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。本次发行生效后，通过减去每股有形账面净值来确定摊薄。

在 按每股普通股单位5.00美元的公开发行价按每股普通股单位5.00美元的公开发行价出售本次发售的800,000股普通股(不包括因行使本次发售的普通股认购权证而可发行的普通股)后，我们的 预计于2023年3月31日的经调整有形账面净值约为1,068,068美元，或在股份合并生效后约为每股0.22美元。此金额代表向现有股东提供每股有形账面价值的预计净值即时增加，以及向本次发售我们普通股的购买者即时摊薄每股有形账面净值4.78美元，如下表所示。

如果承销商全面行使其 超额配售选择权，经调整使本次发行生效的预计每股有形账面净值将为每股0.33美元，向购买本次发行普通股的新投资者 每股有形账面净值摊薄的预计每股有形账面净值将为4.67美元。

上表不包括以下 共享：

在行使本次发行中提供的未偿还期权或认股权证或普通股认股权证的情况下，您可能会遇到进一步的摊薄。 此外，即使我们相信 我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资本。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析 总结了影响我们公司经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素 以下所列期间。以下讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性 陈述，以及我们管理层所做的假设和目前可用的信息。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，因为受各种因素的影响，包括下文和本招股说明书其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫陈述”部分。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的综合财务报表 按照国际财务报告准则编制，并按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。在美国证券交易委员会针对外国私人发行人的规则允许的情况下，我们不根据美国公认会计原则对我们的合并财务报表进行核对。

此“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中显示的数字并不反映股份合并。

本管理层的讨论及对财务状况及经营业绩(“MD&A”)的分析(“MD&A”)是于2023年3月31日编制的，应与卓达锂资源科技有限公司截至2023年3月31日止年度的经审核综合财务报表一并阅读。综合财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”) 编制。

除非另有说明，否则所有数字均以加元表示。

概述

我们是一家在加拿大马尼托巴省从事锂勘探的勘探阶段公司，专注于并致力于成为 首批生产用于生产高质量电池级LiOH的SC6的北美公司之一。氢氧化锂是战略电池 矿物，主要用于生产Li离子电池正极材料。Li离子电池为日常使用的消费电子产品提供动力，使交通运输部门实现电气化，并提供固定的电网存储，这对发展清洁能源经济至关重要。

整体表现

最重要的锂资源技术有限公司 (前身为远方资源有限公司)于2005年7月7日根据BCBCA注册成立(编号：BC0729352)。公司于2022年1月4日更名为首屈一指的锂资源技术有限公司。该公司目前有两家全资子公司，即不列颠哥伦比亚省公司(“Sequoia”)旗下的红杉金银有限公司(Sequoia Gold&Silver Ltd.)和内华达州 公司(“Sierra”)的塞拉金银有限公司(Sierra Gold&Silver Ltd.)。红杉资本处于非活跃状态，也没有资产。塞拉持有该公司在美国新墨西哥州的温斯顿地产。

我们的公司地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街2500-700号套房V7Y 1B3。我们公司的电子邮件地址是info@Foremostlithium.com。 我们的注册办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街2500-700室V7Y 1B3。我们在美国提供流程服务的代理商是Cogency Global Inc.，位于东42街122号^发送纽约纽约18楼街道，邮编：10168。

我们的主要工作重点是目前在Lithium Lane Properties进行锂勘探。我们的目标是在矿业友好的加拿大马尼托巴省开发一个世界级的 锂矿，并向北美的LiOH生产商提供sc6，北美的战略位置是供应美国。通过我们附近的哈德逊湾铁路 和丘吉尔港，您可以畅游“汽车小巷”和欧洲电池市场。凭借对环境、企业社会责任和可持续发展的承诺，我们的长期目标是通过向LiOH生产商销售SC6来获得可观的收入，这些生产商向美国和海外不断增长的电动汽车和文具(例如住宅、公用设施和工业)电池存储市场销售SC6。由于可以使用马尼托巴省生产的可再生能源，我们预计将供应专门加工的锂，受益于完全可持续的 当地来源生产的电力。

最近 事态发展

小 花岗岩

本公司成功地将行使2022年10月小花岗岩债权选择权所需的最终现金付款从380,000美元协商至75,000美元 ，并通过向公平的供应商发行无息本票来支付。首笔25,000美元的付款已于2022年10月15日支付，最后两笔25,000美元的付款分别于2023年4月和20年10月支付。经该等修订后，First Lithium已收购Little Granite物业，总代价为186,000美元，而原来条款的总代价为434,000美元。

新兴成长型公司

完成此次发行后，我们将有资格成为《就业法案》下的新兴成长型公司。因此，我们 将被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴的成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势 。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司 进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)本财年总收入至少达到12.35亿美元的财年的最后一天；(Ii)本次发行完成五周年后的财年的最后一天；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的 不可转换债券的日期；或(Iv)我们根据交易所 法案被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，则可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免。

经营成果

截至2023年3月31日、2023年和2022年的年度比较

在截至2023年3月31日的年度内，公司没有收入，综合收入为956,578美元(707,267美元)，而截至2022年3月31日的年度为4,150,922美元。

截至2023年3月31日的年度总支出为3,640,550美元(2,691,719美元)，而截至2022年3月31日的年度总支出为4,073,745美元。

下表详细说明了2023年至2022年期间主要支出的重大变化。

本公司于截至2023年3月31日止年度的长期投资产生未实现亏损5,100美元(2022年--零)，涉及本公司为投资目的而持有的炼金师矿业有限公司的若干股份的价值。见公司财务报表附注4 本MD&A。

于截至2023年3月31日止年度内，本公司完成将其于西北部耶洛奈夫的Hidden Lake Project的60%权益售予澳大利亚私人公司Youssa Pty Ltd.，从而带来3,500,000元的物业出售收益。

截至2023年3月31日的三个月内发生的费用 {br

在截至2023年3月31日的三个月内，公司没有收入，综合收益为321,952美元(238,042美元)，而截至2022年3月31日的三个月的综合亏损为3,034,432美元。

截至2023年3月31日的三个月，扣除其他项目前的总支出为184,560美元(136,458美元)，而截至2022年3月31日的同期为2,860,767美元。

下表详细说明了2023年和2022年以来主要支出的重大变化。

精选年度信息

在截至2023年3月31日的年度内，收入和综合收益增至956,578美元(707,267美元)，而截至2022年3月31日的年度亏损4,150,922美元 。这一增长主要是由于本年度的物业销售收益为3,500,000美元(2,587,800美元)。在截至2023年3月31日的年度，总资产增至13,300,444美元(9,833,970美元)，而截至2022年3月31日的年度为7,918,078美元 。这一增长主要是由于公司拥有的所有三处物业的勘探支出所致。

在截至2022年3月31日的年度内，亏损和综合亏损增至4,150,922美元，而截至2021年3月31日的年度为2,612,308美元。增加的主要原因是本年度管理层变动和授予期权导致人员增加。在截至2022年3月31日的年度内，总资产增至7,918,078美元，而截至2021年3月31日的年度总资产为6,924,574美元。增长 主要是由于本公司拥有的所有三处物业的支付时间和条款所致的预付费用和年底的押金以及勘探支出 。

季度业绩摘要

以下是选定的八个最近完成季度的财务信息摘要 ，阅读时应与该等期间的公司合并中期财务报表及相关附注一并阅读：

注1：按期内已发行普通股加权平均数计算。

在截至2023年3月31日的季度中，支出减少了 至184,560美元(136,458美元)，而截至2022年12月31日的季度为1,814,129美元。减少的主要原因是管理费111,250美元(82,255美元) (2022年12月31日-189,000美元)，专业费用385,945美元(285,357美元) (2022年12月31日-676,854美元)以及基于股份的付款冲销501,462美元(370,767美元) (2022年12月31日-支出776,916美元)。

在截至2022年12月31日的季度中，支出增加了 至1,814,129美元(1,341,387美元)，而截至2022年9月30日的季度为882,298美元。增加的主要原因是管理费189,000美元(139,741美元) (2022年9月30日-83,251美元)，专业费用676,854美元(500,447美元) (2022年9月30日-359,961美元)，以及基于股票的付款776,916美元(574,430美元) (2022年9月30日-208,426美元)。

在截至2022年9月30日的季度中，支出增加了 至882,298美元(652,346美元)，而截至2022年6月30日的季度为759,563美元。 增加的主要原因是投资者关系为67,967美元(50,253美元) (2022年6月30日至28,252美元)，管理费83,251美元(61,553美元)(2022年6月30日) -56,318美元，以及专业费用359,961美元(266,145美元)(2022年6月30日至154,214美元)。

在截至2022年6月30日的季度中，费用下降 至759,563美元(561,599美元)，而截至2022年3月31日的季度为2,860,767美元。减少的主要原因是管理费56,318美元(41,640美元) (2022年3月31日-61,885美元)、以股份为基础的付款331,548美元(245,137美元) (2022年3月31日-2,333,019美元)以及免除债务0美元(2022年3月31日-100,355美元)。

在截至2022年3月31日的季度中，支出增加了 至2,860,767美元，而截至2021年12月31日的季度为826,797美元。增加的主要原因是管理费61,885美元(2021年12月31日-213,179美元)、以股份为基础的付款2,333,019美元(2021年12月31日-149,200美元)以及免除债务100,355美元(2021年12月31日-零美元)。

在截至2021年12月31日的季度中，支出增加了 至826,797美元，而截至2021年9月30日的季度为128,491美元。增加的主要原因是，由于公司努力提高市场意识，投资者关系为137,434美元(2021年9月30日-14,003美元)，管理费为213,179美元(2021年9月30日-50,100美元)，专业费用为143,049美元(9月30日-50,100美元)。2021年-21,858美元)，原因是与更换董事会相关的法律费用增加 以及管理层和基于股份的付款增加149,200美元 (2021年9月30日-$Nil)。

在截至2021年9月30日的季度中，支出下降了 至128,491美元，而截至2021年6月30日的季度为257,690美元。减少的主要原因是咨询费为16,711美元(2021年6月30日-73,656美元)，投资者关系为14,003美元(2021年6月30日 -70,000美元)，以及专业费用21,858美元(2021年6月30日-41,753美元)。

在截至2021年6月30日的季度中，支出从截至2021年3月31日的季度的1,341,394美元降至257,690美元。减少主要是由于投资者关系为70,000美元(2021年3月31日-200,175美元)，办公室为12,137美元(2021年3月31日-178,668美元)，这是由于比较期间未偿还的应付账款余额的利息支出 以及授予期权的基于股份的付款为零(2021年3月31日 -800,801美元)所致。

流动性与资本资源

综合财务报表 以持续经营为基础编制，假设本公司将能够在可预见的未来在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债。截至2023年3月31日，公司出现重大亏损。此外，该公司还没有从运营中产生收入。本公司主要通过发行普通股和短期贷款为其运营提供资金。本公司继续通过各种方式寻求资金，包括发行股权和/或债务。这些情况令人对本公司是否有能力在到期时履行其债务，以及是否适宜使用适用于持续经营企业的会计原则产生重大怀疑。这些 财务报表不包括在公司无法继续运营时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的调整 。

本公司的业务财务状况和经营结果可能会受到俄罗斯2022年2月底对乌克兰的军事行动和针对该行动实施的制裁的经济和其他后果的进一步负面影响。虽然公司预计大流行和乌克兰战争对业务的任何直接影响将是有限的，但对经济和采矿业以及其他行业的间接影响可能会对业务产生负面影响，并可能 使其更难筹集股权或债务融资。不能保证公司不会受到未来可能对其业务、运营结果、财务状况和现金流带来的不良后果的影响 。

为了继续经营下去并实现公司目标，公司将需要通过发行债务或股权或其他可用的方式进行额外融资。尽管本公司过去曾成功获得融资，但不能保证其未来将能够获得足够的融资，也不能保证此类融资将以对本公司有利的条款进行。

截至2023年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,454,989美元(1,815,149美元)，而截至2022年3月31日的年度为1,402,469美元。 差额主要是由于出售物业3,500,000美元(2,587,800美元)、与期权 和PSU有关的股份支付支出以及非现金营运资本项目的变化。

截至2023年3月31日止年度的投资活动所用现金净额为797,824美元(589,888美元)，而截至2022年3月31日止年度则为825,706美元，并由购置费及物业开支组成。

截至2023年3月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3,613,065美元(2,671,397美元)，而截至2022年3月31日的年度为2,071,417美元。 增加是由于贷款、私募以及当前 期间行使的认股权证和期权的收益。

公司正在继续其勘探计划，并将使用其现有营运资金继续这项工作。公司很可能需要获得额外的债务/股权融资，以便根据最近的勘探结果对其物业进行进一步的勘探计划，并履行下一年的业务和物业承诺。 公司打算依靠公平各方的股权或债务融资来为来年的运营提供资金。 公司可能会发现有必要发行股票来偿还部分现有债务。不能保证 本公司将成功筹集必要的资金，以维持其目前的运营并以商业合理的条款或完全不合理的条款勘探其物业。

资本资源

截至MD&A日期，公司 仍在继续其在Zoro、Jean Lake、Peg North、Grass River锂项目和Jol锂矿的勘探项目。 公司打算使用可用的营运资金，并可能发行额外的普通股来支付该项目的成本。

该公司还拥有与其Zoro、Jean Lake、Grass River和Winston物业相关的某些持续期权/物业 与其Zoro、Jean Lake、Grass River和Winston物业相关的付款和维护费/税，具体内容见上文“整体业绩”中的 。

2022年4月1日至2023年8月16日期间，本公司：

在截至2023年3月31日的年度内，本公司还支付了：

于截至2023年3月31日止年度，本公司与关联方订立借款协议，借入1,145,520美元，包括因本公司董事而应付的短期贷款中预先垫付的145,520美元 (“初步垫款”)。于截至2023年3月31日止年度内，贷款的累计利息为8.35%(其后于2023年5月1日修订至11.35%)，按月支付， 于2023年5月10日到期(其后修订至2023年5月10日)。这笔贷款是以公司的所有货物作抵押的。在截至2023年3月31日的年度内，公司支付或累计利息总额为86,478美元。截至2023年3月31日，公司 欠本金1,143,998美元。

于截至2023年3月31日止年度内，本公司的股票薪酬开支包括804,016美元与股票期权及授予现任及前任董事、高级职员及由他们控制及归属的公司的PSU有关的开支。

应付账款和应计负债中包括的相关 当事人金额如下：

到期的金额是无担保、无利息的 ，并且没有具体的偿还条款。

相关的 方绩效共享单位

对于基于业绩的股票期权和具有市场条件的PSU，使用蒙特卡罗模拟模型来确定公允价值。蒙特卡罗模型 使用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率。 绩效期权确认的费用是基于对达到市场条件的概率和实现市场条件的时间的估计，这是很难预测的。在授予时使用了以下假设：

自2022年1月17日起，经修订的2022年9月7日，公司董事会通过了绩效股份单位计划(“PSU计划”)，该计划 预留了343,391股固定总额的普通股(相当于本公司当时已发行和已发行普通股的10%“) 用于在赎回业绩股份奖励单位(每个为”PSU“)时发行。根据PSU计划的条款，公司必须在PSU计划通过后3年内获得股东批准，此后至少每三年获得股东批准。发出的任何PSU自发出之日起计有四个月的保留期。

2022年1月31日，公司根据公司的PSU计划向若干董事和高级管理人员授予了28万个PSU，公允价值为4,156,210美元。在授予的280,000个PSU中，50,000个PSU已归属并可由持有人赎回，其余230,000个PSU将归属 ，只有在达到某些收盘价里程碑后才可赎回，收盘价在25.00美元至87.50美元之间，将于2025年1月31日到期。

在已授予的280,000个 个PSU中，50,000个PSU在截至2022年3月31日的年度内归属，其余未归属的PSU将在3年内直接支出。在截至2022年3月31日的年度内，公司确认以股份为基础的支付费用为1,063,622美元。在归属的50,000个PSU中，30,000个在截至2022年3月31日的年度内转换为普通股。于截至2023年3月31日止年度内，本公司确认以股份为基础的支付开支，截至修订日期为363,195美元。

在截至2023年3月31日的年度内，本公司：

在截至2023年3月31日的年度内，取消了390,000个未授予的PSU 。注销后，先前确认的723,496美元基于股票的薪酬支出从准备金 转至基于股票的薪酬。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于利率、汇率、商品和股票价格等市场因素的变化而可能产生的损失风险。

利率风险

该公司有现金余额和有息债务。该公司的现金不存在重大的利息敞口。

国外 货币兑换风险

公司面临与现金、应付账款和应计负债以及以外币计价的期权 协议付款相关的波动带来的外币风险。加元相对美元的汇率存在风险，该汇率的重大变化可能会影响公司的经营业绩、财务状况 或现金流。该公司没有对汇率波动的风险进行对冲。

我们估计，根据每股5.00美元的公开发行价，假设不行使超额配股权，并扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和我们应支付的估计 发售费用后，我们将在此次发行中获得约370万美元的净收益。如果我们将本次发行的净收益全额兑换为加元，则美元兑加元汇率从2023年3月31日的1.3525加元兑1加元升值10.0%至1.48775加元兑1美元，将导致我们此次发行的净收益增加约500万加元。相反，美元对加元贬值10.0%，从2023年3月31日的1加元兑1.3525加元跌至1加元兑1.21725加元，将导致我们此次发行的净收益减少500万加元。

通货膨胀的影响

在过去的一年里，通货膨胀对经济的几乎所有方面都产生了重大影响，包括采矿业。供应 供应链挑战和显著的成本增加影响了许多矿业生产商，对该行业产生了负面影响。 虽然最重要的是锂矿也不能幸免于通胀驱动因素，但我们作为初级勘探/开发商的地位已经并将继续减轻我们股价的通胀压力和我们筹集未来资金的能力。 此外，我们相信，我们与供应商的良好工作关系将使我们能够继续成功地管理我们的 勘探成本。公司继续受益于在一个高度支持锂矿行业的省份工作，我们预计将继续受益于未来的政府拨款。

该公司抵御通胀压力的最大保障是对锂资源不断增长的需求，以供应指数级增长的电动汽车市场。本公司的所有优势，包括毗邻不断增长的北美电动汽车市场，交通便利，水力发电充裕，资源资产前景看好，使锂在短期内可承受通胀压力。

价格 风险

公司面临商品和股票价格方面的价格风险。股票价格风险定义为因个别股票价格变动或股票市场整体变动而对公司收益造成的潜在不利影响 商品价格风险是指商品价格变动和波动对收益和经济价值造成的潜在不利影响。本公司密切关注黄金和锂的大宗商品价格、个股走势和股票市场，以确定本公司将采取的适当行动。

关键会计 政策

以下讨论与我们公司的关键会计政策有关。根据IFRS 编制合并财务报表要求我们的管理层作出影响报告金额的假设、估计和判断，包括其附注、 以及有关承诺和或有事项的披露(如有)。我们已经确定了对编制我们的合并财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果的描述 最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断， 通常是因为需要对本质上不确定且可能在随后的 期间发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对合并财务报表具有重要意义 ，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们认为以下关键会计政策涉及在编制我们的合并财务报表时使用的最重要的估计和判断：

现金和现金等价物

现金 和现金等价物由手头现金和现金等价物组成。现金等价物是指短期、高流动性的持有量 ，可以很容易地转换为已知数量的现金，并且价值变化的风险微乎其微。公司 目前未持有任何现金等价物。

外币 折算

公司及其子公司的 本位币是实体 经营所处的主要经济环境的货币。以外币进行的交易按交易发生之日的汇率 折算为实体的本位币。报告日期以外币计价的货币资产和负债按期末汇率重新换算。

母公司Sequoia Gold&Silver Ltd.和Sierra Gold&Silver Ltd.的 本位币是加元， 也是我们合并财务报表的列报货币。

政府拨款

当有合理保证将收到赠款并且所有附加条件都将得到遵守时，才认可政府拨款。 如果赠款涉及支出项目，则在支出期间按系统确认为收入，用于补偿的支出 成本。当赠与与资产有关时，资产的成本减去赠与金额 ，并且赠与在资产的预期使用寿命内确认为减少的折旧费用。

矿产资源 --勘探和评估资产

勘探前成本

勘探前成本 在发生成本的当年计入费用。

勘探费用和评估费用

一旦获得了勘探物业的合法权利，与收购、勘探和评估 物业相关的所有成本将资本化。这些直接支出包括所用材料、勘测成本、钻井成本、支付给承包商的款项以及勘探阶段厂房和设备的折旧等成本。非直接归属于勘探和评估活动的成本，包括一般行政管理费用，在发生期间计入 。

当一个项目被视为对本公司不再具有商业上可行的前景时，该项目的勘探和评估支出被视为减值。因此，超出估计采矿量的勘探和评估支出成本将计入损益。

当事实和情况显示一项资产的账面价值可能超过其可收回金额时，公司对勘探和评估资产进行减值评估。

一旦确定开采该矿产资源的技术可行性和商业可行性，该矿区将被视为正在开发的矿山，并被归类为“在建矿山”。勘探和评估资产 在将资产转移到开发物业之前进行减值测试。

由于本公司目前并无营业收入，因此与勘探活动有关的任何附带收入将作为资本化勘探成本的减值而使用。

勘探资产和评估资产归类为无形资产。

本公司订立分包安排，据此，本公司将转让部分矿产权益作为代价，由受让人订立协议以支付本公司本应承担的若干勘探及评估开支 。本公司不记录农民代表其进行的任何支出。从协议收到的任何现金或其他对价 将计入本公司放弃的矿产权益之前资本化的成本， 任何额外对价将计入出售收益。

该公司以现金为基础计入采矿税收抵免，并作为资本化勘探成本的减值。

为环境恢复提供经费

公司确认与勘探和评估资产和设备报废相关的法律或推定义务的责任。未来修复成本的净现值与发生期间修复拨备的相应增加一起计入相关资产。使用反映货币时间价值的税前贴现率 来计算净现值。

由于法规要求、贴现率 以及有关未来支出金额和时间的假设发生变化，公司对回收成本的估计可能会发生变化。这些更改将直接记录到相关的 资产中，并与修复条款中的相应条目一起记录。

停用 义务：

公司的活动可能会引起拆除、退役和现场骚乱的调解活动。为场地恢复的估计费用编列了一笔准备金 ，并将其计入相关资产类别。

退役 债务按管理层对报告日期清偿当前债务所需支出的最佳估计的现值计量。在初始计量之后，债务在每个期间结束时进行调整 以反映债务所涉及的估计未来现金流的时间流逝和变化。因时间推移而增加的拨备 确认为财务成本，而因估计未来现金流变化而增加的拨备则资本化。结清退役义务所产生的实际费用从拨备中扣除，计入拨备确定的范围。

或有事件

或有负债是一种可能的债务，或有资产是一种可能的资产，它是由过去的事件产生的，其 只有在一个或多个不确定的未来事件发生或不发生时才能得到确认，这些事件不完全在公司的控制范围内。或有负债也可以是因过去发生的事件而产生的当前债务，但未予确认 ，因为不可能需要经济资源外流来清偿债务，或债务的金额无法可靠地计量。

非金融资产减值

于每个报告期结束时，本公司的长期资产(包括矿产权益)的账面价值将予审核，以确定该等资产是否有减值迹象。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额，以确定减值的程度(如果有的话)。可收回金额为公允价值减去销售成本和使用价值后的较高值。公允价值被确定为在知情和自愿的各方之间的公平交易中出售资产将获得的金额。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。如果一项资产的可收回金额估计少于其账面金额，则该资产的账面金额将减少至其可收回金额，减值损失将在该期间的损益中确认。对于不产生大部分独立现金流入的资产，确定该资产所属现金产生单位的可收回金额 。若减值亏损其后转回，则该资产(或现金产生单位)的账面值将增加至其可收回金额的修订估计，但不超过若该资产 (或现金产生单位)在前几年未确认减值亏损时应厘定的账面金额。减值损失的冲销立即在损益中确认。

金融工具

IFRS 9使用单一方法来确定金融资产是按摊余成本还是按公允价值进行分类和计量。IFRS 9中的 方法基于实体如何管理其金融工具和金融资产的合同现金流特征。

债务工具的分类是由管理金融资产的业务模式及其合同现金流动特征决定的。如果业务模式是持有债务工具以收取合同现金流，且这些现金流仅为本金和利息，则债务工具按摊余成本计量。

如果 业务模式不持有债务工具，则将其归类为通过损益计入公允价值(“FVTPL”)。 在确定其现金流是否仅为支付本金和利息时，包含衍生工具的金融资产将被整体考虑。

根据收购资产的目的，公司将其金融资产分类为下列类别之一。管理层在初始确认时确定其金融资产的分类。

持有以供交易的权益工具(包括所有权益衍生工具)被分类为FVTPL，对于其他权益工具 ，本公司可在收购当日作出不可撤销的选择(逐个工具)，以通过其他全面收益(“FVTOCI”)将其指定为按公允价值计算。

公允损益价值(FVTPL)-在FVTPL结转的金融资产最初按公允价值入账 ，交易成本在损益表中列支。因FVTPL持有的金融资产的公允价值发生变化而产生的已实现和未实现损益计入产生损益的期间的损益表。衍生品 也被归类为FVTPL，除非它们被指定为对冲。

通过其他全面收益(“FVTOCI”)的公允价值(“FVTOCI”)-FVTOCI对股权工具的投资初步按公允价值加交易成本确认。随后，它们按公允价值计量，公允价值变动产生的损益在其他全面收益中确认。在终止确认投资后，并无将公允价值损益 重新分类至损益。

按摊销成本计算的财务资产-如果业务模式的目标是持有金融资产以收集合同现金流，并且资产的合同现金流仅由本金和利息付款组成，则使用实际利息法按摊销成本计量金融资产。该等资产按到期日分类为流动资产或非流动资产 初步按公允价值确认，其后按摊销成本减去任何减值入账。

下表显示了国际财务报告准则第9号对公司金融工具的分类和计量：

除衍生负债外的财务负债最初按公允价值确认，其后按摊销成本列账。除FVTPL分类的金融资产和负债的交易成本被视为资产或负债的账面价值的一部分。FVTPL的资产和负债的交易成本在发生时计入费用。

按摊销成本计提金融资产减值

公司以前瞻性方式确认预期信贷损失(“ECL”)模型，该等金融资产是按FVTOCI的摊余成本、合同资产和债务工具计量的。

在每个报告日期，如果金融资产的信用风险自初始确认以来显著增加，本公司将以相当于终身预期信贷损失的金额计量该金融资产的ECL。如于报告日期，该金融资产自首次确认以来并未显著增加，本公司将按相当于12个月预期信贷损失的金额计量该金融资产的ECL 。本公司采用简化方法，计提等同于应收贸易账款终身预期信用损失的损失准备。

公司在损益中确认为减值损益， 需要在报告日期将损失准备调整为需要确认的金额的预期信贷损失(或冲销)金额。截至2023年3月31日，损失津贴为零美元。

金融资产和金融负债终止确认

当一项金融资产的现金流的合同权利到期时，或如果公司将该金融资产及实质上所有所有权的风险和回报转让给另一实体，则终止确认该金融资产。

当债务被解除、注销或到期时，公司将不再确认财务责任。

所得税 税

收入 税费包括当期税和递延税。所得税在损益中确认，除非所得税与直接在权益中确认的项目有关。本期税项开支为本年度预期应课税收入应缴税款，按期末制定或实质制定的税率计算，并经修订往年应缴税款后调整。

递延税项采用负债法入账，计提财务报告用途的资产及负债账面金额与税务用途的金额之间的暂时性差异。暂时性差异不包括商誉 不可为税务目的扣除、初始确认的资产或负债既不影响会计也不影响应税损失 或与子公司投资相关的差异，但这些差异在可预见的 未来可能无法冲销。递延税额乃根据资产及负债账面金额的预期变现或结算方式，按报告日实施或实质实施的税率计算。

递延税项资产只有在未来的应课税利润很可能与该资产可以利用的 相抵销时才予以确认。

每股亏损

本公司采用库存股方法 计算期权、权证及类似工具的摊薄效应。根据这种方法，对每股亏损的摊薄效应在使用通过行使期权、认股权证和类似工具而获得的收益时确认。 假设收益将用于按年内平均市场价格购买普通股。截至2023年3月31日止年度，141,118(2022-239,300)份股票期权及履约股票期权、18,584份(2022-281,344份) 权证及零(2022-250,000)份履约股份单位不计入每股摊薄收益，因计入该等单位属反摊薄性质。

每股亏损 按本年度已发行普通股的加权平均数计算。

基于股份的支付

公司向董事、高级管理人员、员工和顾问授予收购公司普通股的股票期权。 如果出于法律或税务目的，个人是员工，或者提供与员工类似的服务，则将其归类为员工。

股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行计量，并在授权期内在基于股份的支付准备金中确认。为股份支付的对价连同在行使股票期权时以股份为基础的支付准备金中记录的公允价值计入股本。当已有期权被取消、被没收或在到期日仍未行使时，以前在股份支付准备金中确认的金额将转入累计亏损(赤字)。本公司估计罚没率，并根据最新的罚没率估计值在每个期间调整相应的费用。

在 向非雇员发行权益工具且实体收到的部分或全部商品或服务作为对价不能具体确定的情况下，按股份支付的公允价值计量。否则， 股份付款按收到的商品或服务的公允价值计量。如果期权的条款和条件被修改 ，紧接修改之前和之后计量的期权公允价值的增加也计入剩余归属期间的利润或亏损。

对于 绩效股份单位和归属包含市场条件的股票期权，授予日公允价值使用 蒙特卡罗模型来衡量，以反映此类条件，预期结果和实际结果之间的差异不存在真实差异。

绩效股票期权确认的费用是基于实现市况的概率和实现市况的时间的估计，这是很难预测的。公允价值是在基于市场状况授予的绩效股票单位或股票期权的寿命内直线确认的。在达到市场条件后，奖励应归属，与已归属奖励相关的任何未归属公允价值将被加速并确认。

分摊 发行成本

股票 发行成本递延，并在相关融资完成后直接计入股本。如果融资未完成 ，股票发行成本计入运营费用。可与筹资直接确认的成本将从相关股本中计入 。

私募发行股权单位估值

公司对私募发行的股份和认股权证采用残值法计量 单位。残值法首先根据公允价值将价值分配给较容易计量的成分，然后将剩余价值(如果有的话)分配给较不容易计量的成分。

于私人配售中发行的普通股的公允价值被确定为最容易计量的组成部分，而 按其公允价值估值，由公告日的收盘报价厘定。余额(如果有) 已分配给所附认股权证。认股权证的任何公允价值均记作储备。

租契

在合同开始时，公司评估合同是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同是或包含租赁 。

使用权资产的租赁 在租赁开始日按当日未支付的租赁付款的现值确认 。租赁付款使用租赁中隐含的利率(如果该利率可以容易地确定)进行贴现， 否则按公司的递增借款利率进行贴现。于开始日期，使用权资产按 成本计量，该成本由租赁负债的初始金额(经于开始日期或之前支付的任何租赁款项调整)加上任何退役及修复成本减去收到的任何租赁优惠所构成。

每笔 租赁款项在偿还租赁本金和利息之间分配。租赁期间每个 期间租赁负债的利息被分配，以产生租赁负债剩余余额的恒定定期利率 。除成本计入另一资产的账面金额外，本公司于触发该等付款的事件或条件发生期间，在利润 或亏损(A)租赁负债利息及(B)不包括在租赁负债计量中的变动租赁付款中确认。本公司随后按成本减去任何累计折旧及任何累计减值损失计量使用权资产，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产在资产的使用年限或租赁期限中较短的时间内折旧，除非租赁包含廉价购买选择权，否则使用权资产将在资产的使用寿命内折旧。

当 本公司签订转租合同时，公司将根据合同是否转移了标的资产所有权的几乎所有风险和回报，在租赁开始之日确定每个转租租约是融资租赁还是经营性租赁。如果是这样，那么转租就是融资租赁；如果不是，那么它就是经营性租赁。

对于融资租赁，当本公司担任中间出租人时，其确认应收分租并取消确认其转让给分租的与总租约相关的使用权。与分租有关的使用权资产及净投资 与分租有关的应收账款以与总租的使用权资产及租赁负债相同的方式计量，并使用相同的贴现率来实现未来的应收款项。

新会计准则发布并生效

国际会计准则理事会或红十字与红新月联会发布了某些新准则、解释和对现有准则的修正，从2022年1月1日或之后的会计年度开始，这些准则、解释和修正案是强制性的。不适用或对本公司无影响的新会计声明已在编制本综合财务报表时剔除。

这些修订从2022年1月1日或之后的 报告期开始生效。采用这一新会计准则对本公司本年度的合并财务报表没有实质性影响。

编制这些合并财务报表时，许多新准则以及对准则和解释的修订都没有生效，而且没有及早采用。以下会计准则和修正案适用于报告自2024年1月1日或之后开始的 期间：

负债分类为流动负债 或非流动负债(对《国际会计准则》第1号的修正)--《国际会计准则》第1号修正案根据报告日的合同安排，对负债分类提供了更一般的办法。

采用这一新会计准则 预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

企业历史和结构

我们 公司历史

公司注册为Far Resources Ltd.2005年7月7日根据《BCBCA》(编号：BC0729352)公司于2022年1月4日更名为首屈一指锂资源技术有限公司。该公司目前有两家全资子公司：不列颠哥伦比亚省的Sequoia Gold&Silver Ltd.(“Sequoia”)和内华达州的Sequoia Gold&Silver Ltd.(“Sierra”)。红杉资本处于非活跃状态，也没有资产。塞拉持有该公司在美国新墨西哥州的温斯顿地产。

我们的 公司结构

以下 图表显示了我们的公司结构：

图 1-公司组织结构图

该公司的注册办事处为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街2500-700室V7Y 1K8。公司是一家加拿大自然资源勘探公司，从事矿产资源的勘探和开发。

工业

所有的目光都集中在马尼托巴省

矿业占加拿大经济的很大一部分。加拿大自然资源公司预计，2018年国内矿产产量为470亿美元 (约378.9亿美元)。加拿大的采矿和勘探公司也是国际采矿业的重要参与者。马尼托巴省拥有历史悠久的Tanco矿，该矿位于世界级Tanco锂铯矿床的顶部，位于Bernic Lake。Tanco伟晶岩最早发现于20世纪20年代，最终发展成为一个大型锂辉石矿床，是因其锂含量而被开采的主要矿物之一。

图2- 地图显示了最重要的锂项目和历史悠久的坦科矿之间的距离。

Tanco矿“Tanco”由Sinomine稀有金属资源集团运营，位于历史悠久的矿业重镇马尼托巴省雪湖正南600公里处，交通走廊交通便利。Tanco最近公布，将向一个选矿厂投资1.76亿美元 将锂的日处理能力从500吨提高到3000吨。Tanco目前是北美仅有的生产锂辉石精矿的矿山之一。

马尼托巴省正日益 成为电池金属的中心，在这样的情况下，我们公司处于非常有利的地位，可以成为Tanco锂原料的潜在来源。我们在11月初与Tanco会面，Tanco告诉我们，他们目前每天加工500吨锂，但计划在2023年将这一数字增加6倍，达到每天3,000吨。由于Tanco积极计划提高产量，Lithium是一个理想的地点。

行业

2022年10月28日， 加拿大政府对与关键矿产部门相关的《加拿大投资法》1进行了一些澄清。 加拿大政府开创了阻止国有企业投资加拿大关键矿产公司的先例，并下令立即从加拿大撤资，其中包括以下三家公司：Power Metals Corp，Lithium智利Inc.虽然加拿大继续欢迎外国直接投资，但如果投资被认为威胁到加拿大的国家安全和关键的矿产供应链， 国内外的投资被认为威胁到该国的国家安全和关键的矿产供应链，加拿大就决定采取果断行动。

加拿大和美国 美国正在通过不同的计划，如《降低通货膨胀法案》，促进国内对这些关键矿产行业的投资。它对关键的电池矿物至关重要，它实施了7500美元的电动汽车税收抵免优惠。这项法律使加拿大处于有利地位 ，并将深化与最重要的锂勘探公司，如最重要的锂勘探公司的投资，因为电动汽车制造商和其他供应商 争先恐后地与FTA合作伙伴采购并确保其关键矿物的安全。加拿大的关键矿产战略被规划为六个重点领域，其中包括推动研究、加快矿山和勘探的时间表、建设基础设施 以及其他有助于我们有效推进锂巷物业发展的能力。

马尼托巴省矿产发展基金“MMDF”由马尼托巴省政府于2020年8月发起，其具体目标是启动矿产和经济发展举措，旨在支持利用马尼托巴省现有资产和基础设施的新经济发展机会。这是一个支持利用该省矿产潜力的战略性项目，并有助于加快马尼托巴省作为负责任矿产开发世界领导者的地位。我们在2021年获得了300,000美元的最高允许金额，并在2022年第二次获得这笔赠款，以帮助支持我们的 2022/2023年勘探计划，并帮助推进我们的雪湖锂项目。

含锂伟晶岩分布于马尼托巴省各地，包括Tanco矿、Wekusko湖伟晶岩田、Red Sucker湖、Gods Lake和Cross Lake等地区，这些地区都有已知的伟晶岩锂矿床。随着电动汽车的出现，市场刺激了在马尼托巴省进行锂勘探活动的投资和采矿兴趣，新时代金属公司、电网金属公司和雪湖公司是在马尼托巴省勘探锂的少数几家矿业公司。

锂生产--历史供需和价格趋势

Benchmark Minerals 数据显示，随着全球电动汽车数量超过500万辆，以及汽车行业开始关注原材料供应，锂价格在2019年7月至2022年7月期间上涨了五倍以上。尽管锂的价格 没有像之前那样快速上涨，但Benchmark继续预测未来 年锂价格将保持强劲势头。

图3-锂价格评估(来源：Benchmark Minerals)

麦肯锡在2022年报告中预测，碳酸锂当量(LCE)需求将从2021年的500吨增加到2030年的300-400万吨。麦肯锡进一步表示：“2020年，LCE的产量略高于41万吨； 2021年，产量超过54万吨。。“.”当前供应与预期需求之间存在很大差距，需要满足。

FastMarkets提供了他们在2023年3月的预测，表明电池电动汽车(BEV)的需求将使复合年增长率(CAGR)从2022年的321,000吨碳酸锂当量(LCE)增加到2033年的228万吨。

锂需求增加 -电动汽车转型

虽然锂有多种工业和消费电子应用，但最突出的应用是电池生产。未来的锂需求与未来的电动汽车生产密切相关。

世界各国已经 制定了支持此变化的计划，如下表所示。政府政策、新法规(特别是在欧洲)、 以及稳步增加的消费者采用率，从原始设备制造商生产的电动汽车车型的更广泛供应中可见一斑 制造商或OEM，这些都有望成为电动汽车销售增长的重要驱动因素。

中国政府已宣布电动汽车产业具有长远的战略重要性。几个国家也宣布，他们打算逐步淘汰内燃机，并最终用电动汽车车型取代内燃机。法国、挪威和英国等国都设定了这些禁令的实施日期，其中挪威最为激进，因为到2025年，挪威的所有新车销售必须实现零排放(电动车或燃料电池)。

图4-最近的 政府公告(来源：汤森路透)

为了应对政府不断变化的政策和优惠电动汽车的激励措施，多家原始设备制造商宣布了在未来扩大电动汽车生产线的计划。

除了扩大电动汽车车型的供应外，汽车原始设备制造商还专注于提高总能量密度和减轻电池重量，以 增加电动汽车的行驶里程。为了实现这些改进，电动汽车电池制造商越来越多地使用钴含量较少、镍含量较多的高镍 正极材料，而锂含量基本保持不变。由于基本的化学原理，生产高镍含量的正极材料需要电池级LiOH，而从锂盐水中生产的碳酸锂则用于能量密度较低的电动汽车电池应用。

作为这些司机的结果，电池制造商宁德时代估计，2025年全球新节能乘用车的销量将达到1200万辆¹，2019年至2025年复合增长率将达到32.5%。到2030年，道路上的电动汽车数量预计将增加到1.25亿辆。

图5-按市场划分的全球电动汽车销量 (来源：彭博新能源财经)

为了实现这些目标，各国政府将需要帮助电动汽车行业，特别是锂矿业行业，采取支持行动，如取消新采矿项目的繁文缛节。一些项目已经得到了这样的支持，比如在2022年10月，美国能源部(DOE)宣布向皮埃蒙特锂公司提供1.417亿美元的赠款，以支持在田纳西州建设LiOH 工厂，并向E3 Metals Corp提供加拿大联邦政府拨款，以扩大与阿尔伯塔大学的锂提取技术研究 。

在电动汽车市场之外，锂的需求也在增加。根据印度品牌权益基金会的数据，从2020年到2025年，电子制造业预计将以30%的年增长率增长。锂一次电池是许多消费电子产品的核心部件。一次电池市场的主要制造商包括日立Maxell、Ultralife、Energizer、FDK Corporation、Tadiran、Vitzrocell、Eve Energy、Panasonic、SAFT、Varta、Duracell、EnerSys Ltd.、GP电池、Excell Battery Co.和Bren-tronics。全球锂原电池市场预计将以复合年增长率从2020年的112.8亿美元增长到2021年的122.4亿美元，复合年增长率为8.5%。下表显示了消费电子锂电池市场从2020年到2025年的预期增长(十亿美元) 。

图6- 全球锂一次电池市场(来源：The Business Research Company)

许多电池制造商已经为新的Li离子厂做出了财务承诺。Benchmark Minerals“GigaFactory”跟踪器已从2019年计划中的70个新工厂增加到2021年4月的205个。RK Equity预测2030年电池电量约为3,400 GWh。按照目前的发展轨迹，计划产能很容易达到8,500-10,000 GWh；然而，电池原材料短缺，尤其是锂，将限制2030年实现的实际产能。在电池组60-75美元/千瓦时的价格下，Li离子电池 在所有存储应用中都具有经济竞争力。

图7- 全球巨型工厂预测(来源：Benchmark Minerals和RK股权预测)

根据FastMarkets.com的数据，到2025年，对电池级锂的需求预计将增加近两倍，达到85万公吨以上，到2027年将超过1.0Mt LCE，到2030年的年增长率将超过18%。

图8- 电池级氢氧化物供需预测(来源：RK Equity)

然而，最近的下降 和上游投资的削减可能导致未来几年市场供应不足。我们认为，现在显然需要对锂矿进行投资，以满足预期的需求增长。FastMarkets预测，在2025年前，需要16个中等规模的新锂矿上线。罗斯基尔坚持认为，未来精炼锂 供应仍将紧张，2020年代中期将持续供应短缺。我们的理解是，将需要进一步增加开采和精炼锂产品的锂产能，以跟上以电池应用为首的需求增长的步伐。

图9-锂需求预测(来源：Benchmark)

Benchmark知道 2022年已有40座锂矿投入运营--生产锂。Benchmark认为，如果不进行电池回收，到2050年，需要再开采234座锂矿。虽然人们非常重视电动汽车作为锂市场驱动力的需求，但基准矿业智能实际上将固定储能需求 预计到那时每年生产1,120万吨的⅔，得出的结论是，到2050年，锂市场需要扩大到2021年水平的25倍或更多。

锂供应竞赛

S全球在2023年初报告称，原定于2022年投产的六个锂项目中，有五个已推迟到2023年投产，如果今年再次发生类似情况，市场缺口将继续扩大。他们表示，未来1至2年内，全球锂供应的80%将来自硬岩锂项目，所有正在开发的项目都可以选择在开发加工厂进展缓慢的情况下，除了销售标准精矿产品外，还可以销售直运的 矿石(“DSO”)。这符合我们自己的DSO运输方法战略，并利用了供应不足的优势，将能够 满足锂市场预测的需求。

图10- 预期硬岩锂矿项目台账(来源：S国际)

北美对当地来源的锂的需求不断增加

北美地区 预计将跟随同样的全球趋势，转向电动汽车，远离冰雪。RK Equity预测，2020至2030年间，美国电动汽车销量每年将增长36%。销量的大幅增长将受到美国S希望在2030年将排放量在2005年的基础上减少约50%的推动。2022年通过的《降低通货膨胀法案》起到了激励汽车选择的作用，为消费者购买新电动汽车提供了7500美元的信贷。

图11-预测 美国电动汽车销量和普及率(来源：RK Equity)

美国电动汽车消费者继续青睐长距离和快速充电的电动汽车。2022年，中国小电池电动汽车的平均电池组尺寸在25千瓦时左右，相比之下，平均电池组尺寸接近60千瓦时左右。RK Equity预测，2025年在美国销售的电动汽车的平均电池组尺寸为80千瓦时。根据这些预测，美国电动汽车的销量只能相当于中国电动汽车数量的一半，而部署的GWh将大致相当。RK Equity预测，未来十年，美国电动汽车中部署的GWh将增长30倍，达到约600GWh(约500kt LCE电池级需求)。

图12-Bev 和PHEV销售和销售份额预测(来源：Loren McDonald/EV采用)

图13-美国 平均电池组大小和部署的GWh(来源：RK Equity)

在美国销售的大多数新电动汽车都将使用需要LiOH的高镍阴极。RK Equity预测，到2025年，美国阴极的氢氧化物使用量将达到85%-90%。因此，最重要的是，Lithium向北美LiOH加工商供应SC6将是与美国市场接洽的理想选择和时机。

图14-OEM 和阴极选择

美国目前拥有约15000吨的本地化学品产能--与我们预测的2030年的500000吨的需求相比，这只是一个零头。因此，我们预计美国和北美将需要大幅增加锂的供应。有一个狭窄的窗口来创建区域锂供应链，该供应链既可扩展又可持续，并具有低碳足迹。我们 认为，在北美扩大绿地锂生产的最快途径是将硬岩转化为氢氧化物。

图15氢氧化物成本对比图(来源：麦肯锡公司)

我们认为，美国和北美极有可能效仿欧洲的电池原材料战略，瞄准当地锂化工产品的高比例生产。如果美国和北美真的走这条路，可供供应所需锂生产的地点数量有限。

理想的位置

在历史上的采矿管辖区，锂辉石精矿项目的可用储量 有限。我们将马尼托巴省、魁北克省和安大略省的Hard Rock资产视为未来SC6向北美甚至欧洲电池供应链的战略供应商。

图16-锂辉石 加拿大和欧洲的精矿项目(来源：皮埃蒙特锂)

根据国际能源署(“IEA”)的数据，加拿大的发电量80%以上是可再生能源和核能，而中国和澳大利亚的发电量超过75%是煤炭、石油和天然气。此外，马尼托巴省是一个绿色省份，97%的电力来自可再生能源。这提供了一个几乎为零的SC6加工厂的潜力。 因此，随着生产和运输碳足迹的减少，客户不需要持有更高的库存水平， 我们相信北美国内氢氧化物供应的价格将比中国的每吨溢价1,000美元。

图17-电力 按来源划分的发电量(来源：我们的数据世界)

Lithium Lane 物业地理位置优越，既可利用坚硬的岩石战略锂资产，又可为马尼托巴省的锂开采和加工提供有利的可再生能源。此外，锂巷物业位于美国北部的“汽车巷”，地理位置优越。由于哈德逊湾铁路距离我们的项目有30公里，锂巷 物业可以使用交通工具将我们的锂产品北送到丘吉尔港，然后运往 欧洲或南到汽车巷。下面的地图显示了CN的铁路线延伸到美国汽车车道的范围。

图18- 轨道线网(来源：CN网站)

如果将上面的地图与下面的北美自由贸易协定高速公路地图进行比较，锂巷物业位于进入和满足这一市场的战略位置。

图19-美国 “北美自由贸易协定高速公路”(来源：Peaktraffic.org)

最近锂价格波动

自2023年1月以来，锂的价格 大幅下降，尽管电动汽车的销量有所增加。一些分析人士认为，下降是由短期因素造成的，而另一些分析人士则认为，下降是更永久性的。然而，许多专家指出，尽管锂的价格有所下降，但相对于历史水平，锂的价格仍然很高，需要额外的锂供应来源来满足对电动汽车日益增长的需求。

2023年5月，摩根士丹利发表了一份报告，认为锂市场已经到了一个转折点，至少目前是这样。摩根士丹利指出，中国的碳酸盐价格自2022年11月创下纪录以来一直在下降，但由于对电动汽车需求的重新乐观情绪，碳酸盐价格有所回升。

根据这份报告，“虽然中国的电动汽车销量和电池产量在年初低迷后恢复了增长模式，但正极和电池生产商仍然没有完全支持现货市场的购买，但市场情绪明显改善，他们的锂库存 似乎已经被侵蚀。与镍和钴不同，我们仍预测2023年锂市场全年将出现缺口，我们预计最近供过于求的锂市场将在2023年剩余时间再次变得紧张。我们认为，我们对中国碳酸锂平均价格为25美元/公斤的2h23 基本预测存在一些上行风险。

生意场

概述

首屈一指的锂资源技术有限公司是一家勘探阶段公司，主要从事加拿大锂资产的硬岩勘探和收购。

我们的目标是成为电池级LiOH加工商的战略供应商，以供应不断增长的电动汽车电池和电池存储市场。锂需求有几个积极的顺风，尤其是美国的氢氧化物。预计到2030年，全球锂离子电池市场规模将达到1825.3亿美元。我们认为，北美极有可能效仿欧洲的电池原材料战略，瞄准当地锂化工产品的高比例生产。美国目前拥有大约15kt的本地化学品生产能力--与我们预测的2030年的500kt LCE需求相比，这只是一个零头。 由于硬岩到氢氧化物提供了增加供应的最短的绿地路线，最重要的是锂的土地位置 蕴藏着巨大的潜力，因此在未来的 年中，将被视为具有战略意义的项目，如First Lithium的Lithium Lane Properties。

我们持有或有权收购占地超过43,000英亩(17,500公顷)的采矿权益，以及我们位于加拿大马尼托巴省的四个主要锂巷物业 和Jol物业的权益。

我们还有一个次要抱负，那就是在我们位于美国新墨西哥州的温斯顿矿区进行贵金属勘探。我们于2023年5月在加拿大魁北克发现了西马德湖南部的12块伟晶岩。

我们目前将四个锂的 车道属性视为我们的材料属性，而我们在加拿大马尼托巴省的Winston属性、Lac Simard South属性和Jol Property Mining 主张被视为非材料属性。我们所有的物业都处于探索阶段。

图1-位置 北美最重要物业地图

锂巷性能

我们的主要重点是勘探 并最终开发我们的锂巷物业，总共包括78项独立的主张，总面积超过43,000英亩(17,500公顷)，其中包括：(1)Zoro物业；(2)Jean Lake物业；(3)Grass River物业；(4) Peg North物业。我们的锂巷物业距离很近，位于马尼托巴省中西部，位于历史悠久的采矿友好型城镇雪湖的东部。这些物业中的每一处都由未开发的省级土地组成，我们 在这些土地上持有采矿权或期权，以获取或赚取采矿权的权益，周围主要是黑云杉和针叶松森林，带有颤抖的杨树等南方沉积物。

我们正在探索我们的 锂巷物业。我们预计，按照计划的六阶段勘探方法，将展示出潜在的更多符合S-K1300标准的资源，并将勾画出一个锂资源，将矿石(“DSO”)直接运往该地区的生产设施，以创造收入流。

图2-Claims 最重要的锂巷属性图

本地环境

锂巷物业位于加拿大马尼托巴省，那里97%的电力供应来自水力发电 可再生能源。锂巷物业所在的雪湖地区适合采矿，哈德逊海湾铁路距离锂巷物业不到30公里。位于该矿场正东面的山谷可作为潜在的尾矿储存区。通往该物业的冬季通道可用于运输目的。雪湖地区的特点是夏季短而凉爽，冬季长而冷。该地区属于半湿润的高北方气候。哈德逊湾铁路向北延伸至丘吉尔港口，通过轮船进入欧洲，或向南延伸至密歇根州和美国南部的电动汽车制造市场。

财产地质与锂成矿

到目前为止，在Lithium Lane Properties的勘探工作总共花费了超过1,070万美元 ，其中大部分工作都应用于Zoro地产。 Zoro、Jean Lake、Peg North和Grass River锂辉石、富锂伟晶岩墙群位于皇鸭湾断层的两侧 。在Wekusko湖以东，有三个主要的含锂辉石伟晶岩脉群，分别为Thompson Brothers、Sherritt Gordon和Zoro伟晶岩系。汤普森兄弟(紫罗兰)和谢里特戈登类型伟晶岩 ，似乎连接或延伸到公司的Jean Lake和Peg North项目。绿湾(Zoro)伟晶岩位于汤普森兄弟地产以东约5公里处。锂项目也受到皇冠鸭湾鸭子断层的制约， 位于“Thompson Brothers Lithium Trend(TBL)”，已知与富锂伟晶岩 岩墙簇有关。

Zoro属性

在佐罗物业，我们进行了 勘探，完成了S-K1300技术报告摘要，声明为Li₂O推断的矿产资源。 Li₂O截至2023年3月31日，佐罗矿藏的推断矿产资源量估计为1074,567吨，品位为0.91%Li。₂O，Li的下限为0.3%₂O和冶金回收率均达到90%。到目前为止，Zoro项目 是本公司唯一拥有符合S-K1300标准的初步评估报告并推定矿产资源量的项目。 本符合S-K1300标准的技术报告摘要旨在支持本公司的持续勘探和开发。其主要目标是在2018年7月之前完成勘探工作的基础上，审查该矿区现有的和新发现的锂伟晶岩脉。它将利用相关的地球科学数据库来证明足够的技术优势，以继续对已知的伟晶岩脉进行评估，并探索这种类型的矿化的重复。该公司已钻探了10,000 米的岩心，并在Zoro矿区总共发现了16个锂辉石矿化伟晶岩脉。以2023年S-K 1300报告为基础，确定了该矿区1号堤防的原地推断矿产资源量。报告 截止为0.3%的Li2O，冶金回收率为90%。在0.91%的Li2O含量下，1号堤含有1074,567吨，由此我们推断出9,700吨Li₂O和24,000吨推断Li₂公司₃ 使用2.473的转化率 。

Zoro矿 的推断资源完全来自 Zoro矿地表部分露头的单一高品位锂辉石伟晶岩脉(DYKE-1)。本公司随后共发现十六(16)个锂辉石矿化伟晶岩脉，这些岩脉仍处于开放状态，可供进一步钻探，以建立大量符合S-K1300标准的资源，并成功完成了2022年4月的钻探 计划。该公司完成了无人机辅助的磁力和激光雷达调查，将数据集与MMI土壤地球化学数据、测绘和勘探数据以及钻探岩心数据整合在一起。该公司将使用这些数据来确定最有效的步骤和加密钻探计划。同时，本公司成功完成与Glencore Canada(“XPS”) 的项目，将来自Dyke-1的含锂辉石伟晶岩初始500公斤小型散装样品加工成SP6技术规格锂辉石 精矿转化为电池级LiOH和Li2CO3，同时最大限度地提高锂回收率并显著节省资本支出和运营支出。

让湖锂与金矿

2021年8月，该公司在Jean Lake矿区发现了两块绿柱石伟晶岩露头，并对高品位锂进行了分析。这些高品位的检测结果包括3.89%至5.17%的Li2O%。由于航空磁性，该公司在Jean Lake 地产上确定了14个高度优先的钻探目标--包括两个“绿柱石”伟晶岩。在钻探之前，所有钻探目标都是通过勘探、土壤和岩石芯片地球化学调查以及无人机辅助磁力调查相结合的方式识别出来的。本公司于2022年12月开始其3,000米24孔钻探计划，并于最近于2023年6月公布结果，包括 已在其其中一个绿柱伟晶岩 岩脉(即“B1”岩脉)发现并提供高品位锂矿化带的初步规模。

草河锂矿

本公司目前知悉位于Grass River物业的17个历史上已测绘及钻探的锂辉石矿化伟晶岩脉，尚未完全划定或 钻探至S-K1300标准(1959年以前的结果并不适用，尽管它们清楚地证明有7个锂辉石矿化 伟晶岩)。我们已经完成了无人机辅助的磁力和激光雷达调查，并打算将这些数据与历史地图和勘探数据以及历史钻探岩心数据进行整合，预计将于2023年第三季度发布解释。 2023年第二季度和第三季度，公司将对无人机磁测确定的特定感兴趣区域进行探矿和有针对性的MMI土壤地球化学调查，为未来的钻探计划做准备。

佩格北锂地产：

本公司于2022年第二季度收购Peg North物业 ，并于2022年第二季度和第三季度使用目标MMI和实地勘探来圈定该物业上有历史记录的五块锂辉石伟晶岩。该公司于2022年在整个物业上空进行了空中地球物理探测。在2023年第二季度和第三季度，公司将为Grass River地产概述的相同 计划，在无人机磁力测量确定的特定感兴趣区域进行探矿 和流动金属离子土壤地球化学调查。

项目时间表

下表总结了我们当前的 状态和下一个重要里程碑活动：

图3-项目 时间表

最重要的是锂的阶段性矿产勘探过程

我们打算详细分析每个Lithium 车道属性，以确定它们的当前状态和计划的未来活动。这是我们在加拿大马尼托巴省雪湖创建解锁世界级硬岩锂资源所采用的基本执行策略。

数据如何从勘探增加价值 到生产

寻找世界级硬岩锂矿化锂辉石矿需要慎重和有条不紊的工作。我们的方法是拥有一支专门的经验丰富的技术团队 使用所有可用的现代地下表征技术以及历史现场数据。在这个阶段，我们向自己提出的主要问题是：“我们在哪里寻找？我们如何找到它？？“部署勘探资本是获得必要数据的基础 ，这些数据随后被处理为对锂矿床的知识和了解。

阶段1：获取质量声明

再多的勘探预算也无法在没有矿产的土地上发现 矿产。有两个关键因素使我们能够获得我们的房产。

阶段2：勘探

在获得一处房产后，我们对露头区域进行第一轮勘探，重点是已知的伟晶岩和其他含锂伟晶岩。 包括包括MMI在内的地表地球化学调查，以帮助圈定新的目标，并与其他地球科学数据库 集成。

阶段3：无人机载磁力测量

在这一阶段，我们使用无人机携带的磁测量来帮助我们利用3D技术来确定锂辉石伟晶岩脉及其周围地质环境的范围和磁性特征。激光雷达技术通过激光高分辨率3D图像以2厘米的精度记录详细的地面高程测量。该调查有助于勘探，改进现场工作规划，并划定钻探目标。

无人机飞行的高分辨率磁数据 非常适合使用高分辨率无人机精确地寻找新的预期钻探目标。我们在2022年对锂巷属性进行了一次无人机 磁力调查。无人机系统的分辨率在锂巷属性上提供了出色的岩石结构 细节，并在属性上生成了详细的磁源3D模型。磁法勘探可以提供有价值的勘探信息，如物源深度、矿体倾角以及岩性单元的整体形状和形态。测量的分辨率允许瞄准可能含有锂 伟晶岩矿床的基岩构造，再加上磁性测量数据反演的3D产品，为我们提供了一个极好的 信息来源，以便我们根据它们的磁性特征定义钻探目标，包括磁性和非磁性目标。 无人机磁力仪测量的飞行方位为070°，飞行线间距为25米。在Lithium Lane Properties上空以250米的间距 建立了总长7472.7公里的联络线。

阶段4：准备工作

调查结束后，我们通过准备工作计划，科学地确定演练目标，并以最终的可视参考来解除目标的风险。

阶段5：钻探

前四个阶段允许我们确定 多个目标。在每个目标上，我们构建了一个关于哪里存在经济矿化的深思熟虑的论题，一旦勘探钻机到位， 就把这个论题付诸实践。钻探阶段包括以下步骤：

阶段：6：发现

发现是这一过程中最激动人心的部分。这一阶段是在发现资源，并对矿石的质量和数量进行解释的时候。 前几个阶段获得的所有信息都为高价值勘探目标的具体目标和后续钻探提供了信息。

其他阶段

评估

当初步钻探取得积极的 结果时，我们将开始逐步钻探，看看矿化沿着走向方位方向延伸了多远，以及是否深入了 。一旦我们有了关于这些边界的更多信息，我们就可以开始加密钻探，即在 现有孔之间的空隙中进行钻探，以建立对矿化累积大小和品位的信心，以提供更多信息， 可用于确定我们是否有发现。我们已经钻了70个勘探孔，相当于我们Zoro地产上的钻石钻芯略高于10,000米。该核心已被记录并集成到我们的3D数据模型中。70个 个勘探洞中的60个的化验结果目前在我们的3D数据模型中。

一旦钻芯证实发现了Li2O矿化锂辉石伟晶岩，就可以开始估计矿床的规模了。在这个阶段，我们可以 做出符合S-K1300标准的矿产资源量估算。

存款定义

科学家和地质学家将合作 从送往实验室的样品中分析和确定矿床，并确定Li2O的质量和数量是否足以用于生产≥6%Li2O锂辉石精矿(SC6)，并可能将SC6升级为LiOH， 化学加工设施的好处。

矿产资源量计算

在这个关键阶段，我们将列出该矿床的吨位和品位。根据矿床地质、几何和边界条件，采用不同的方法进行找矿。涉及的一些步骤包括：

发展决策与融资

在这一阶段，我们将制定财务和生产计划，以确保矿山建设和矿山运营的资金。至此，我们将对矿藏及其潜力有一个清晰的愿景，并决定是否将资源投入生产。

非核心资产

温斯顿

温斯顿酒店拥有前景光明的地质 ，对我们公司来说也是一个令人兴奋的机会。这块2,800英亩的土地在过去曾回收过前景看好的金/银样品，根据这些较高品位的样品，公司将规划一个额外资本的钻探计划。我们正在探索剥离这一资产的可能性，这可能会导致向我们的股东分红。我们还会考虑 与一家专注于贵金属的参与者成立合资企业。

JOL属性

我们于2022年7月12日完成了对25英亩 (62公顷)物业(“Jol物业”)的收购，该物业位于Jean Lake物业正北，Zoro物业正西， 。这一小块土地位于一个历史上以高临界金属镍和铜含量而闻名的地区，尽管最近没有勘探后续行动。该地产也在皇冠鸭湾断层的地质影响范围内，因此有可能成为含锂伟晶岩脉的所在地。我们打算对该物业进行进一步勘探，并可能考虑将该物业出售给任何感兴趣的买家。

Lac Simard South酒店

该物业位于加拿大魁北克省锂密度较高的 地区附近，是一个活跃的锂营地，拥有成熟的选矿厂和炼油厂，由80个采矿权组成，占地约11,482英亩(4,647公顷)。该位置提供全年访问，靠近基础设施 使我们能够在所有季节进行勘探和钻探。我们预计，未来的勘探将于2024年初开始，从卫星图像中识别出12块伟晶岩。这些伟晶岩位于NAL锂加工厂(皮埃蒙特/萨约纳合资企业)西南约120公里处，以及采矿服务物流中心Val-D‘or西南80公里处。我们靠近炼油厂和选矿厂，而且很容易进入基础设施，我们打算优化该物业提供的优势， 并最大限度地发挥这些关键优势。

营销与广告

我们打算通过提供适销对路的SC6 Li2O产品来巩固和扩大我们与战略合作伙伴的合作关系。我们的DMS和DMS中矿的浮选共同实现了全球锂回收率81.6%，锂辉石精矿品位为5.88%， 证明我们的锂辉石精矿能够生产电池级碳酸锂(Li2CO3)或氢氧化锂(LiOH)， 同时为我们公司带来了极其有利的OPEX/CAPEX。

马尼托巴省目前是北美仅有的硬岩锂矿之一的世界级Tanco矿的所在地，距离Zoro矿仅600公里，为我们提供了通过DSO(直运矿石)为我们地区的矿创造短期收入流的机会。锂供应没有与需求同步增长，电池制造商和电动汽车制造商一直在更早地采购和确保锂供应。我们认为，这为我们提供了巩固与长期合作伙伴的合同的绝佳战略机遇。

我们的客户

将SC6转化为LiOH的化学公司和电动汽车制造商将是主要的直接和间接客户。这些企业包括特斯拉、Rivian、通用汽车、宝马、日产、梅赛德斯、捷豹和奥迪等汽车制造商。我们相信，假设我们证明了我们的锂资源，并运营着一个运转良好的锂矿石开采和加工设施，我们将处于有利地位，成为这些原始设备制造商的首选供应商 基于我们优越的地理位置、可再生能源 资源和有利于采矿的政府制度所带来的竞争经济。

竞争

我们在国际、国家和地方层面上面临着矿产勘探和开采行业的激烈竞争。我们与其他采矿和勘探公司 竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财力和技术设施，涉及勘探和开采合适的资产以及聘用合格人员。锂勘探和采矿业 是支离破碎的，我们在这一领域只是一个非常小的参与者。我们的许多竞争对手勘探各种矿物，并在世界各地控制着许多不同的资产。他们中的许多人比我们经营的时间更长，建立了 更多的战略合作伙伴和关系，并且比我们拥有更大的财务可获得性。我们还面临来自其他大型国内和国际矿业公司的竞争，如Sayona矿业有限公司和Frontier Lithium有限公司。在我们看来，鉴于锂的预期需求水平，这将是一个卖方市场，因此将有许多客户对我们提取的锂感兴趣。

知识产权

我们没有任何注册的知识产权。

设施

我们的公司地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华乔治亚街2500-700 West V7Y 1B3。目前，除了在马尼托巴省雪湖租用用于存储我们的核心样品的空间外，我们没有维护任何办公或运营设施 。我们相信，我们将能够主要通过租赁获得足够的 设施，以适应我们未来的扩张计划。

员工

我们目前有两名全职员工。

根据咨询协议，我们的其他官员和顾问作为独立承包商为我们工作。这些协议要求顾问在与我们接洽期间保护我们的机密信息 。此外，这些咨询协议包括典型的非竞争条款，禁止 顾问在为我们工作期间签订竞争性雇佣关系。

保险

我们目前通过D&O保单为我们的董事和管理人员投保。我们目前不为矿山勘探和开发风险投保。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响 ，由此产生的不利结果，或可能不时出现的其他可能损害我们业务的事情。我们目前不了解任何此类法律程序或索赔，我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况、 或经营业绩产生重大不利影响。

2021年12月22日，在我们有争议的股东大会后不久，我们开始对前管理层、Gammack和Ding提起诉讼 他们被撤换为董事。索赔涉及未支付的Gammack和餐饮公司约150,000美元的未指明损害赔偿金。我们对欠款或合同在付款前有效签订提出异议。我们扣押了他们的银行账户，索赔的金额已由某些银行支付给法院。

2022年5月12日，Gammack和Ding提交了与其终止有关的损害赔偿反索赔，包括根据所称的管理合同更改两年控制权付款，总额约为400,000美元。我们同意释放被扣押的15万美元，以便在庭外支付给被告。

双方已达成协议，通过向被告发放已在法院持有的资金，并向被告支付总共10,000美元的费用，以解决索赔和反索赔。双方已经交换了释放。已向法院提交了驳回索赔和反诉的同意驳回令。

于截至2022年3月31日止年度内，本公司向本公司若干前任董事提出索赔，指其错误转移资金157,185元 向该等董事提出递延补偿。作为向本公司提出索赔的结果，声称他们有权获得已扣押的赔偿，并有权根据其声称的 管理协议终止或更改控制条款。这些款项被扣押，后来作为下文详述的和解协议的一部分予以释放。之前的 董事也向本公司提出了反索赔，声称他们有权获得已被扣押并以托管方式持有的赔偿，并有权根据他们所称的管理 协议终止或更改控制条款。被指控的管理协议将使两名董事每人有权获得12个月的补偿以代替通知 ，如果他们的协议被终止，则有权无故终止或获得24个月的补偿，以及在公司控制权发生变化 包括改变选举董事会多数成员的权力或以其他方式通过委托书、投票协议或其他方式指示公司管理层的6个月内。根据反索赔，据称载有这些条款的管理协议 是在他们被解雇和控制权变更前一年签署的。于2023年3月31日 期间，本公司达成协议，向被告发放在法庭上持有的资金，并象征性地支付一笔款项，以了结申索及反申索。

于截至2023年3月31日止年度内，本公司收到一名前高级职员的法律顾问函件，指称该名前高级职员与本公司有雇佣关系，而本公司未能向其支付工资及遣散费，并因指称的不当解雇、 恶意损害赔偿及相关索偿而要求赔偿。索赔还称，该公司没有法律权利撤销13万个未结清的PSU。该公司已对索赔的有效性进行了评估，并打算积极为此事辩护。此事件还处于早期阶段，我们无法合理确定结果或估计任何潜在损失，因此未记录或有损失。

政府监管

我们的业务受适用于公司在矿业开展业务的各种法律法规的约束。在加拿大，采矿法在联邦政府和省级政府之间进行划分。土地和矿物的所有权属于它们所在的省。 在马尼托巴省，采矿活动由农业和资源开发部管理，主要受《采矿和矿产法》(马尼托巴省)及其附属法规和指导方针的规定管辖。 该省对矿产勘探、开发、保护和管理拥有管辖权。联邦政府在一些相关事项(税收和环境)上与各省共享管辖权，并对出口和外国投资管制等领域拥有专属管辖权。影响采矿活动的联邦和省级立法往往分为两大类：(A)所有权和税收方面的私人问题；(B)经济、社会和环境政策。

特性

材料 属性-锂巷属性

Zoro 属性

本节有关佐罗地产的部分 源自S-K1300技术报告摘要，《关于马尼托巴省雪湖佐罗锂项目的技术报告》，生效日期为2023年3月31日，由S-K1300合格人员Mark Fedikow和Scott 泽利根编写。费迪科先生是本公司的顾问兼高级管理人员，是本公司的副总裁总裁勘探。Zelligan先生是一名个体户、独立的资源地质学家，不是本公司的雇员。 费迪科夫先生和Zelligan先生都不与在 财产中拥有所有权、特许权使用费或其他权益的任何其他实体有关联。

Zoro地产位于马尼托巴省中西部，位于汤普森东南249公里处，温尼伯东北偏北571公里处，雪湖镇以东约20公里处。附近的基础设施 包括一条为该物业以南约5公里处的Snow Lake镇供电的电线、位于该物业以西11公里处的雪湖机场和一条全天候碎石公路，以及位于该物业以南30公里处的Herb Lake Landing小型历史金矿社区以南20公里处的Wekusko Sding的铁路线。最近的道路是韦库斯科湖东侧的一条季节性碎石路，它通往赫布湖村和南面的骇维金属加工392省。

图 1-描绘了Zoro属性及其16个锂辉石岩脉

进入该物业可乘坐直升机或固定翼飞机，或沿骇维金属加工39号省向北行驶至巴特利特码头，乘船穿越 韦库斯科湖20公里，然后使用钻探道路和亚视步道完成其余路程。根据UTM网格，该矿藏位于东经455,000米，北经6,085,000米的坐标 ，如上图1所示(全球定位系统坐标为54.8575， -99.6461)佐罗矿藏在S-K1300地块下没有矿产储量。该矿藏的S-K1300矿产资源量估算如下：《矿产资源评估》。截至2023年3月31日，该房产的账面价值为656.2万美元。Zoro地产由16个矿产主张组成，总面积达8,377英亩(3,390公顷)。

属性 和所有权

于二零一六年四月二十八日，本公司订立期权协议，授予其购买锂及相关锂化合物权利或Zoro 1矿权矿化的选择权，以换取若干普通股及现金付款。该公司首次支付了普通股和50,000美元现金。于二零一七年四月二十八日，购股权协议经修订， 公司完成购买Zoro 1的锂及相关锂化合物权利或矿化，代价为 本公司增发普通股及一张已于适当时候支付的100,000美元无息本票。

2016年8月4日，公司与Strider Resources Limited(“Strider”)签订了一份期权协议，授予公司收购界克3558(P3558F)主张的所有含锂伟晶岩脉(P3558F)的完整100%权益的选择权，以及沿界克3558主张的东北边缘的一条350米宽的狭长地带，其中包括相邻主张BERT 6304(MB6304)和BERT 797(MB797)的部分。受 2%的冶炼厂净收益或NSR的限制。购股权并不包括于含锂伟晶岩脉内或紧邻或毗邻含锂伟晶岩脉内或与之毗邻的任何矿物的权益。2019年9月13日，本公司完成了对购股权的收购。对价为公司普通股和25万美元现金。根据期权协议，公司保留在商业生产之前的任何时间以1,000,000美元回购2%NSR一半的权利。

2017年9月20日，公司与Strider签订了第二份期权协议，授予公司收购所有含锂伟晶岩脉的完整100%权益的选择权，这些权利包括杰克9(P3031F)、杰克1054(MB 1054)、杰克2655(MB 2655)、杰克3557(MB 3557)、杰克54199(W54199)、杰克10(P3032F)、杰克2412(MB 2412)、杰克2413(MB 2413)、杰克54745(W54745)，CRO 5734(MB 5734)，受2%NSR的影响。可选择的权益不包括在含锂伟晶岩脉内或与之直接相邻或毗邻的任何矿物的权益。代价为本公司普通股、250,000美元现金及至少500,000美元的勘探开支 。根据第二份期权协议，本公司保留在商业生产前的任何时间以1,000,000美元回购2%NSR的一半的权利。最后，经双方同意，本公司获得了巴兹12131(人民币12131元)和巴兹12133(人民币12133元)的期权，该期权被添加到第二份 期权协议。另外两项Baz索赔是由Strider于2017年12月提出的，因为它们位于2公里的影响范围内 ，然后于2018年1月10日在马尼托巴省矿山分公司登记。

期权权益提供对所有含锂伟晶岩脉的间接权利、所有权和权益，包括但不限于所有相关的商业伟晶矿物(伟晶岩矿物)。期权权益不包括对黄金和其他贵金属或含黄金的其他贵金属或矿物或矿石、贱金属或含上述矿物或矿石、钻石、石榴石、角闪石的任何权益。和滑石粉在物业内或在物业上。访问马尼托巴省政府的财产和地面权不需要谈判 。在马尼托巴省，采矿权是用斧头或电锯将矿权的轮廓用斧头或电锯刻在地上，并在矿权的拐角和沿线竖立矿权柱子。时间、理赔名称和理赔人员的身份标记在贴在理赔帖子上的理赔标签上。勘探工作是对索赔进行的，这项工作在一份评估报告中进行了描述，评估报告 经马尼托巴省政府评估地质学家批准后，提供了可适用于索赔的信用，以保持索赔的良好信誉。索赔的维持费是以每公顷每年12.50美元的费率计算的，索赔持续时间少于10年。10年后，费率翻了一番，达到每公顷25.00美元。

领款申请， 大小、到期日期和年度成本

图 2-弗林-雪湖绿岩带区域地质图

地质学

Zoro 锂伟晶岩

下图描述了Zoro矿藏的一般情况和详细地质情况。马尼托巴省地质调查局对该地产进行了测绘。Zoro地产被罗伯茨湖异地生体的海底火山岩和少量的密西群沉积岩所覆盖。海底岩石包括镁铁质火山和相关侵入岩，密西群 由砂岩、粉砂岩、泥岩和石英长片麻岩和混合岩组成。这些岩性南侧为密西群钙碱性和拉斑玄武岩，流纹岩至英安岩、灰流凝灰岩和流纹岩，东侧和西侧为更多的密西群沉积岩。与岩墙相邻的洋底镁铁质火山岩由细粒至中粒 强烈片理的深绿色岩性组成。这些安山岩-玄武岩与火山碎屑沉积岩局部互层，均为石英-斑岩侵入岩。水流总体上是细粒到中粒，块状，呈50°-70°的线理，走向为N10°-30°E，北西向陡峭。与被解释为代表断层的线形构造相邻的露头中也存在局部的石英脉、石英纹层 和伴生的碳酸铁细脉。在石英脉和纹层中发现少量的毒砂。这些岩石是局部锈蚀风化的，并被碳酸盐和石英的铁脉横切。石英脉和纹层中有少量毒砂和黄铁矿。

图 3-Wekusko湖伟晶岩田地区的一般地质。

伟晶岩墙一般呈北西向北西向，倾角陡峭，以小角度横切区域面理，内部结构趋于同心，组成矿物(钾长石、石英、锂辉石和黑色电气石)的粒度向岩墙中心粗化。这种模式可能被片状的糖状钠长石、大的白云母集合体和带有石榴石和绿柱石的粗钠长石串体局部打断。锂辉石主要集中在岩墙的核心部位。一些岩脉被侵位后的构造活动劈裂成近平行的脉状。

对该地产伟晶岩的详细地质观察最初受到洞穴、填土和杂草丛生的沟渠的阻碍。然而， 在清理沟渠和出渣以及钻芯Martins等人的可用性之后。(2017)详细描述堤防 1.它是一个北向的近垂直体，沿走向延伸至少280米，最大厚度约为 35米。在历史钻探记录中没有发现围岩蚀变的存在，但在野外研究中，在镁铁质火山寄主岩石中发现了矿物Holmquisite(Li2(Mg， Fe2+)3Al2Si8O22(OH)2)，表明交代蚀变与伟晶岩侵入有关。岩石和矿物分析表明，存在广泛的交代地球化学和矿物学晕。在伟晶岩侵位过程中，围岩中引入了Li，控制了含Holmquisite组合的发育。这些组合反映了绿片岩相变质条件，仅在角闪岩围岩中发现，通常取代角闪石、辉石或黑云母(Heinrich，1965；London，1986)。根据历史和最近的野外和实验室工作，1号伟晶岩的分带可以定义为：(1)围带，主要由石英、微斜长石和白云母组成，辅以电气石、角闪石、黑云母和稀有的绿柱石和锂辉石；(2)中层 带，含微斜长石、钠长石、石英、白云母、锂辉石( 等中等尺寸晶体

岩墙1号伟晶岩 是最大的、研究最充分的佐罗性质的岩墙。它是一个南北走向、近垂直的天体，长度至少为280米，已知最大厚度约为35米。围岩中明显缺乏蚀变的 通常在历史钻探记录中描述，只有局部描述的镁铁质火山岩与石英脉网络有关的角砾化 。最近的野外工作在基性火山围岩中发现了Holmquist，表明与伟晶岩侵入有关的交代蚀变作用，岩石地球化学分析表明，发育了广泛的交代晕 。含Holmquist的组合是伟晶岩壁 岩石中锂活动的函数。这些组合反映了绿片岩相变质条件，仅在角闪岩围岩中发现，通常取代角闪石、辉石或黑云母(Heinrich，1965；London，1986)。根据历史和最近的钻井记录描述 堤坝1号伟晶岩中的分带可定义如下：

根据历史描述和最近的初步岩石学工作，锂辉石的生长可分为三个阶段。第一种是原生 相的绿色锂辉石，第二种是锂辉石加石英共生，可能是在花斑岩破裂后(Cerny和 Ferguson，1972)。第三相由非常细粒的锂辉石晶体的晚期条带组成，它们横切其他矿物相 或包围长石和白云母颗粒。在局部地区，锂辉石晶体可被细粒云母包围，在历史钻井记录中描述为紫色，可能是Li云母或锂云母。这可能是一个晚期的Li富集期(可能是自生交代) 负责形成后来的云母。在与伟晶岩裂缝有关的历史评估文件中，报告了局部晚期的萤石条带。在薄片中发现的最新事件 以晚期富铁的石英-方解石弦线为特征，横切伟晶岩的方向没有明确的方向。在长石和白云母的薄片中可以看到 变形(白云母中常见的扭结带)，表明伟晶岩是前同变形的。

绿湾伟晶岩群(GB)

这个群位于紫罗兰-汤普森堤坝东北偏东约4.5公里处。它由7个侵入 阿米斯克群的变质玄武岩的岩墙组成，位于最西端和最大的伟晶岩约55°的2公里范围内(穆利根1965)。单个岩脉走向北西向北北西向，呈近垂直倾角，大多横穿变质玄武岩的东北区域面理。伟晶岩群位于两条走向东-东北和北-东北向的发散断裂内。如果它们被解释为共轭水平剪切，伟晶岩的产状将与伴生拉伸 断裂的理论方位相对应(穆利根1965)。在目前存在的7块伟晶岩中，对最西端(GB)和最大端的伟晶岩进行了详细的研究，并对东部相邻的两个较小的岩墙(GBB和GBC)进行了地球化学特征的采样。GBA堤坝大部分被漂移覆盖，沿走向250米以上的沟渠裸露得很差，垂直倾角约为350°。 宽度在3至20米之间。伟晶岩接触以一个低而可变的角度横切区域片理。 岩墙内部结构大致为同心。主要成分-钾长石、石英、锂辉石和黑色电气石-的粒度向身体中心的粗化仅被片状糖状钠长石、较大的白云母聚集体以及携带石榴石和绿柱石的较粗钠长石弦所局部打断。锂辉石集中在岩芯中，但并不局限于岩心。蛇纹石，很可能是三叶石的蚀变产物，是一种例外。GBB和GBC岩墙具有相似的内部结构和成分，但受固结后构造活动的影响较大，在GBA岩墙中非常零星。它们分裂成几个次平行的脉体，它们通常表现出比主脉更活跃的构造演化。锂辉石只出现在位于中心的斑块中。

从前面的描述中可以明显看出，这三个伟晶岩群的矿物学实际上是相同的，尽管它们的位置、态度和内部结构都很不同。野外观察到的唯一不同之处在于电气石和绿柱石中的GBA岩墙明显富集，尤其是在其北端；在其他伟晶岩中，这两种矿物的丰度要低得多。地球化学特征表明，Sherritt-Gordon群与Violet-Thompson群关系密切，绿湾伟晶岩具有更高级的分馏作用。这一点在钾长石和白云母中K/Rb与Cs的关系图和绿柱石的Na/Li与Cs关系图(图165)中反复出现。在绿湾群中，小岩脉GBB和GBC的分馏程度最高。

图3 4-Zoro地产的地质背景。

历史

Zoro1伟晶岩堤位于罗伯茨湖和皇鸭湾南端之间的一个小湖的北侧。早在1953年，约翰娜·斯托尔茨夫人、埃里克·斯托尔茨、卡尔·斯托尔茨和埃德温·斯托尔茨 和1-4、8-14号钥匙(P 27159-62、27226-27、27164-68)和1-4、8-14号钥匙(P 27159-62、27226-27、27164-68)由约翰娜·斯托尔茨夫人、埃里克·斯托尔茨、卡尔·斯托尔茨和埃德温·斯托尔茨 和1-4、8-14号钥匙(P 27159-62、27226-27、27164-68)由约翰娜·斯托尔茨夫人、埃里克·斯托尔茨、卡尔·斯托尔茨和埃德温·斯托尔茨下注。这些 次年被取消。LIT NO.11-5(P 31758-62)由J.J.约翰逊于1954年立桩。1955年，J.A.赛姆增加了第6-118号(P 35014-26) 。1956年，所有LIT主张被转让给Green Bay铀矿有限公司，该公司更名为Green海湾采矿和勘探有限公司。

早在1956年，在钻探开始之前，报告了 样品含有超过2%的Li2O(Northern Miner，1956年1月12日)。136公斤(300磅)的货物锂辉石 于1956年被送往渥太华进行测试。该样品测定了1.19%的Li2O，并有少量的NbO5。历史选矿试验得出结论：良好的解离和分离不会受到影响(绿湾采矿和勘探有限公司的选矿和流程冶金报告，公司文件)。超过6096米(20000英尺)在LIT 1-4进行了至少3048米(10000英尺)的钻石钻探。在主堤上。据报道，在1、3、5和7号堤坝上的钻探结果“很有希望”。 5号堤坝的Li2O含量为2.42%到7.28%(绿湾；公司文件)。5号堤长305米，宽12米(1000×40英尺)；7号堤长超过457米×24米(1500×80英尺)。其中几个洞的深度超过305米(1000英尺)。在LIT 10、16和17上的钻井总量为1950米(6399英尺)。在这处房产上还发现了重3.3公斤(7.25磅)的黄金。样本跨度 3.4米(11英尺)每吨黄金产量为0.17盎司(绿湾；公司档案)。这些索赔在1963年被分配给J.A.Syme。在1948至1973年间，该地区进行了几次航空调查：

确定历史钻孔位置 后，编制了EXCEL钻孔数据库。所有78个历史PDF Drill日志均由 手动输入数据库。采集了所有相关数据，包括测量数据、主要岩性和次要岩性、蚀变、伟晶矿物成分、 结构和化验数据(如果有)。创造了一个传奇，并分配了摇滚代码。当 需要对岩墙进行三维建模时，对岩性进行了加固。在Studio EM(DATMINE)中对与1号堤防相交的历史钻孔进行了勘察，制作了17个横断面(垂直于1号堤防每隔25米)和7张平面图(距地面以下50米高程)以供解释。伟晶岩、片麻岩、片岩、变质火山岩和覆盖层的解释是用手绘完成的。这些解释随后被扫描，在AutoCAD中数字化，并在Studio EM中线框。根据横断面和平面图创建了岩墙1号伟晶岩的模型 ，作为公司钻探 目标的基础。2016年11月至2017年11月，公司在堤坝1号进行了三个小型钻探项目，以验证 历史钻探结果，并测试沿走向更远和更深的伟晶岩。在这三个专门针对1号堤坝的勘探阶段共钻了19个钻孔，共计2,920.4米 。2018年第一季度，公司实施了一个更大的钻井计划，不仅延续了1号堤坝的定义，还开始对该矿区的其他含锂岩脉(2号、4号、5号和7号)进行钻探测试。

探索

本节中包含的勘探结果的披露 基于合格人员提供的信息和支持文件。主要是锂的勘探始于2016年，开展了勘探、地质填图、土壤地球化学调查、矿物和岩石地球化学调查以及外部机构的合作研究。这些计划导致了四次钻石钻探活动。共采集和分析了80个岩石样品和1640个土壤样品。岩样采集自沟渠和有限的露头，土壤样品沿相距100米的测线以30米的间距采集。这些样本使该公司能够 生成潜在的钻石钻探目标。要查看采样结果和方法，包括分析方案，请查看 Zoro技术报告摘要第8.1.3节用于岩石样本，以及ZORO技术报告摘要第8.2节 用于土壤样本。

勘探

活跃在Zoro矿区的勘探队 已准备好现有露头暴露以供采样和测绘，并记录了新的露头暴露以供后续工作。这些活动导致了 物业头寸的扩大。这些团队还进行了岩屑和土壤地球化学 MMI调查，以量化和鉴定历史上的锂化验，并评估覆盖的地形中埋藏的含锂伟晶岩的地球化学特征。冰川和有机沉积物广泛分布在物产和地毯区，在这些地区，增加伟晶岩堤的潜力和潜在钻探目标的圈定很高。

岩石和土壤地球化学调查

进行了岩石和土壤采样调查，以评估该财产的矿化迹象，并为可能的钻探目标提供数据。岩石样本是从露头露头采集的，作为代表性的芯片样本和用岩锯切割的渠道样本。使用荷兰螺旋钻机在有机和无机土壤接触处下10至25厘米处的25米处采集土壤样本。

样本位置通过手持GPS的方式进行了记录。从样本采集到实验室提交都采用了质量保证和质量控制协议。没有观察到样本偏差。共有80个露头岩石样本、165个河道样本和1640个土壤样本构成了 地球化学数据库的基础。在运输之前，所有样品都由直升机用密封的岩石桶运送到雪湖的一个上了锁的储存设施。

岩石样品在完全溶解后，在安卡斯特(安大略省)的Activation 实验室使用多元素包进行分析。土壤样品在不列颠哥伦比州伯纳比的SGS矿产服务公司使用Mobile金属离子技术进行了分析，这是一种部分和选择性的消化方法。质量控制和质量保证计划与岩石和土壤分析一起进行。

有关Etreme的 探矿的更多信息，请参见Zoro技术报告摘要第8.1.1节.

钻探

从2016年11月秋季至2018年1月，我们在1号堤坝和周围的伟晶岩脉上进行了四次钻探项目，以验证历史钻探结果 并测试更远的走向和深度的伟晶岩。

总结这四个演练计划：

有关钻井计划的完整详细信息，请参阅“佐罗技术报告摘要中S-K1300的第9.1.1至9.1.4节”。

2022年3月，进行了10孔1,509米 钻探项目，以测试MMI土壤地球化学异常，并评估2018年发现的高品位锂辉伟晶岩 岩墙8的深部水平。在该项目中，在Zoro矿体上发现了新的第16个含锂辉石伟晶岩脉， ，由两个钻孔相交。在-50度倾角钻进的DDH FM22-70与两个截距4.9米的伟晶岩段相交，其中锂辉石晶体聚集体的比例高达15%。第二个孔DDHFM22-70B以-65度的倾角钻进第一个伟晶岩交汇处，该孔与与FM22-70孔相同的锂辉石矿化伟晶岩相交5米。2018年，通过对流动金属离子土壤地球化学异常的钻探测试，在Zoro属性 上发现了高品位锂辉伟晶岩岩墙8号。测试MMI异常的Far18-35钻孔与36.5米的含锂辉石伟晶岩相交。

图 5-16号岩墙与以前在Zoro地产上发现的伟晶岩墙的位置

检测结果

2022年，总长8.28米的锂辉石伟晶岩被DDH FM22-70和DDHF22-70B两个钻孔相交。含锂辉石伟晶岩在井下32.44米和35.80米处相交，相交距离3.36米。4个岩心样品的分析结果从0.04%到1.33%不等。超过336万。钻进DDHFM22-70B孔以切开第一个伟晶岩段， 在5个岩心样品中穿过4.92m的锂辉石伟晶岩，锂含量从0.04%到1.05%不等。FAR18-35孔的化验结果包括三个不同的高品位锂截留，包括12.3m的1.1%Li2O、4.4m的1.2%Li2O和2.2m的1.5%Li2O(参见公司于2022年4月26日发布的新闻稿)。到目前为止，8号堤坝的钻头尺寸为 长120米，宽5-15米，已钻至157米深(公司新闻稿，2022年4月26日)。

矿物学

Zoro资产包括至少十六(16)个分区伟晶岩墙，这些岩墙侵入向西北方向约55°的2公里范围内的元古界阿米斯克群火山和火山碎屑岩(穆利根，1965，Cerny等人，1981；Fedikow等人)。Al.，1993)。 岩墙自北向西北走向，垂直倾斜。有几个被描述为缓缓倾斜的物体(Bannatyne，1985)。主岩或最西面的岩墙或岩墙1沿山脊的西侧露头，高4.5至6米，侵入硅质变质沉积岩和角闪岩(Bannatyne，1985)。它的高度可达27米(90英尺)地面很宽，暴露在长达183米的16条历史交叉战壕中。根据我们公司的钻探结果，锂矿化已被确定为沿走向265米， 宽达40米，深度265米，单个岩脉的长度约为244米。伟晶岩墙的外部带含有粉红色的闪长岩和粗长石，局部绿色的白云母，电气石，偶尔还有绿柱石。锂辉石、石英、 解理岩、电气石等以间隙粗长石为核心带。锂辉石通常是粗粒的，有时会发生蚀变。它在中部9米(30英尺)最普遍。在主堤上。在该岩脉中，锂辉石晶体(长达35厘米) 呈簇状产出，宽度超过6米或更多，或与粗大的电气石和橄榄石巨晶共生；一些锂辉石 晶体显示出45°至55°的择优取向(Bannatyne，1985)。主要露头以南的两个平行岩墙之一， 宽5米，在豆荚中含有锂辉石晶体(直径可达33厘米)。在其他岩脉中，粗粒锂辉石在透镜状带中丰富，细粒锂辉石分布在辉绿岩斑块中(Bannatyne，1985)。在七个岩墙中，有三个绿柱石呈白色、无面体到亚面体晶体，直径小于1英寸(2.5厘米)。薄片(绿湾矿业勘探有限责任公司，公司档案)中发现了铅锌矿-钽铁矿和稀疏的 细粒黄铁矿和黄铜矿。

其他 修改因素

进行了 初步冶金试验，以确定2020年从Zoro堤坝-1矿床中可能回收的精矿品位。自动化矿物学与地化分析和矿物化学相结合，提供了有价值的定量数据，可用于指导测试工作并解释采矿量和潜在损失。锂辉石是卓罗伟晶岩中的主要锂矿物，占锂总量的96%。锂辉石矿物以外的其他矿物造成的锂损失将是最小的，有利于该项目。此外，对于P80为600μm的计算水头，锂辉石的释放率为88%。 因此，可以在较粗的粒度进行浮选以回收锂辉石。脉石矿物 包括石英(89%)、钠钾长石(94%)和云母(82%)的解析性很好。从理论上讲，这些都是可以拒绝的。初步试验工作，HLS和结合磁铁矿，试验表明，有可能生产出高品位(接近6% Li2O)SC6锂精矿后，铁硅酸盐矿物。因此，锂辉石的大部分应该可以通过HLS和/或浮选进行回收。伟晶岩的矿物学特征有利于该项目的经济潜力。

我们于2022年春季与XPS Expert Process Solutions(嘉能可的一家公司)签订了合同，开发将锂辉石精矿(sc6技术规格)提炼成可销售的电池级氢氧化锂产品的工艺。我们在2020年与SGS Canada Inc.合作进行的初步冶金测试 工作表明，有可能生产高品位6%的Li2O精矿。最终 2023年3月的最终测试结果证实，重介质分离(“DMS”)和DMS中矿的浮选相结合，在锂辉石精矿品位为5.88%Li2O的情况下，全球锂回收率为81.6%。对DMS锂辉石精矿的火法冶金和湿法冶金测试表明，最终产品符合工艺流程，能够生产 电池级锂产品碳酸锂(Li2CO3)和氢氧化锂(LiOH)。

堤坝1号冶金项目于2022年6月在收到马尼托巴省政府的许可后启动，并从暴露在佐罗地产上的堤坝1号的历史战壕中收集了489公斤锂辉石矿化伟晶岩。

测试工作结果

Zoro Dyke 1冶金项目 研究了重介质和干法磁选选锂的可行性，目标是从母料中生产出相当粗的粒度为-12.7/+0.5 mm的6%Li2O精矿。已完成的HLS、DMS和干磁 分离测试工作证实，重液分离(HLS)通过重介质分离从母材复合体中回收符合规格的锂精矿具有良好的潜力。累积HLS非磁性 下沉产品的锂回收率在内插6%Li2O品位时高达73.5%，预计SG临界点为2.88。HLS测试结果 在DMS中试工厂得到确认。DMS处理和干磁分离得到5.93%Li2O锂辉石精矿，全球锂回收率为66.9%，质量约为27%，这与HLS的结果很好地吻合。HLS和DMS的最终锂精矿中的铁含量 略高于1%Fe2O3的要求，但仍可用于后续的湿法冶金实验室测试。通过在流程中加入浮选和湿法强磁选(WHIMS)处理DMS中矿和-0.5 mm细粉，可以进一步提高锂的回收率。 这一两阶段程序证实了具有矿物学代表性的大块岩样的良好冶金特征和加工工艺。随着Zoro矿勘探的进行，这一结果为含锂辉石伟晶岩的冶金性质提供了信心。

矿产资源量估算

截止 个等级

为了确定经济开采的前景，边际品位是区分被认为没有经济价值的材料(不会在地下采矿中开采，或者如果在露天采矿中开采，其目的地将是垃圾场)与被认为具有经济价值的材料(其在采矿过程中的最终目的地将是加工设施)的等级。以类似方式使用的其他术语 包括冶炼厂净回报、支付限额和盈亏平衡剥离比率。根据对其他可比物业的类似报告以及相关因素，选定0.3%的下限作为基本情况 ，被认为是经济开采的合理前景。正如我们关于该物业的SK-1300报告中所述，作者的意见是没有对分界线品位进行计算。未来对矿床认识的细化将导致全面的经济品位下限 计算。该数字主要基于行业标准报告，并通过初始坑道优化计算确认原则上这将是经济的 。

品级-吨位 Li2O(%)截止值汇总

本次确定使用的金属价格 是基于锂辉石精矿含6%Li2O和3300美元/吨精矿的价格。作者认为，考虑到对该商品的长期预期需求，以及该项目的长期时间表，这是合理的。运营成本假设 来源于加拿大的类似露天开采项目。根据加拿大可比的露天矿场项目和露天矿场优化结果，采用0.3%的边际品位进行报告。露天矿工程顾问 为最终经济开采建立了合理的前景，生成了优化的矿坑外壳。坑壳在常规模型单元上运行，块体尺寸为2.5x2.5x2.5m。根据对岩石质量的初步估计，将坑坡角度设置为50°。下表总结了关键输入 假设。参考可比较的属性，并从公开可用的 行业数据库得出平均值。

这个 0.3%Li2O边际品位用于衡量我们的资源，因为根据我们的S-K1300报告，这是一个合理的品位，根据以下标准(以美元计算)，这是支付估计生产成本所必需的合理品位：

打开 坑优化输入

根据S-K1300标准，在考虑数据密度、矿床 几何形状、可能的延伸和可能的解释备选方案的情况下，Zoro Davke-1矿产资源被完全归类为推断矿产资源。出于报告目的，Zoro Property推断的矿物 资源以Li2O(%)为表。提交人不知道有任何已知的环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治或其他相关因素可能对推断资源的经济开采产生负面影响。

截至2023财年末的原地矿产资源摘要

Zoro 属性推断矿产资源

上述资源评估由合格人士Scott Zelligan，P.Geo完成，生效日期为2023年3月31日。该合资格人士已确认，矿产资源量估计在2022年3月31日至2023年3月31日期间或在2023年3月31日至本招股说明书日期期间并无任何变动。该资源仅涵盖Zoro地产的1号堤坝内的材料。我们的锂资源为 ，完全来自我们2017/2018年钻探计划定义的一个锂辉石矿化伟晶岩墙(Zoro岩墙1号)。岩脉 1接近赋存于15个锂辉伟晶岩脉中的其他含锂矿化，这些岩脉尚未确定，不构成现有资源的一部分。该资源在深度和南北两个方向上都保持开放。

仅在矿化伟晶岩内进行了估算，排除了硬边界所识别的内外废物。 在二维剖面上进行了解释，然后结合形成了原地 伟晶岩脉的三维体积模型。据估计，东道国岩石中没有任何废物。

允许的

马尼托巴省皇室土地上所有信誉良好的矿物主张都有权在不经任何许可的情况下进行勘探，但如下所示的情况除外。马尼托巴省的所有矿产勘探项目都需要木材搬运、海岸改造和道路建设的工作许可证。 这些许可证由省保护和气候厅每年颁发。对于更具侵入性的勘探，如线切割(使用链锯)、覆盖层剥离、爆破和/或钻石钻探，需要根据《皇冠土地法案》第 7(1)(C)节或《马尼托巴省野火法》第23(1)节颁发的工作许可证。根据计划的勘探活动，允许满足在给定工作区必须遵守的勘探条件 。

允许在雪湖进行项目勘探是一个由当地管理人员监督的明确定义的过程。将该项目推进到开发/建设阶段所需的许可证由环境部、野生动物部、渔业部、历史资源部和矿业部颁发。在所有其他补充报告/研究完成后，这一过程可能需要6-8周的时间进行审查。

勘探所需营地基础设施的类型和持续时间也决定了马尼托巴省所需的许可证类型。临时营地的设立时间不到一年，需办理工作许可证，而在皇室土地上设立一年以上的勘探营地，则需要由马尼托巴省劳工-消防专员办公室颁发的单独许可证。

获得高级勘探和开采许可证需要与政府官员协商，并基于具体的许可证要求。

基础设施

Zoro地产位于雪湖镇以东20公里处。附近的基础设施包括一条为该物业以南约5公里处的雪湖镇提供服务的电线、雪湖机场和一条位于该物业以西11公里处的全天候碎石公路，以及位于该物业以南30公里处的Wekusko Sding的一条铁路线。最近的道路是韦库斯科湖东侧的季节性道路，它可以在11公里内到达香草湖兰丁村和骇维金属加工省。简易机场位于北部5公里处。酒店通过直升机支持和水上飞机包机公司进入，在雪湖运营，便于进入酒店。

图 6-显示附近的基础设施和Zoro物业位置

该镇是马尼托巴省西北部较小社区的主要支持中心。弗林弗隆有一家地区医院，一座新建的购物中心，以及所有必要的基础设施，以支持当地城镇。Hudson Bay矿业和冶炼有限公司(“HBMS”)经营着Lalor矿和雪湖以南的一个选矿厂。

雪湖地区拥有必要的基础设施 ，为支持该地区的其他采矿作业提供基础。HBMS业务代表着该地区最大的雇主。HBMS的存在也为向当地企业提供二级支持和供应奠定了基础。市、区和省政府在该地区的活动也提供了大量就业机会。该地区有旅游营地和木材作业。因此，在该地区拥有一支稳定和经验丰富的劳动力队伍，他们拥有勘探和采矿方面的必要技能。

计划的 工作

由EarthEx地球物理解决方案公司(“EarthEx”)在2022年5月28日至6月15日期间进行了一项由无人机辅助的磁力和激光雷达测量，全长1,264.7公里。测绘和化探调查是对磁性调查的补充，将为我们计划在2023年夏季进行的后续勘探提供基础。这种同样的勘探方法已经发现了16个以前不为人知的含锂辉石伟晶岩脉，并圈定了多个锂靶。今年7月下旬或8月初，将有一支现场工作人员 分散在Zoro地产上，进行基于MMI技术的勘探、岩石和土壤地球化学调查。激光雷达调查将支持详细的勘探和磁力调查。2023年夏季勘探计划的数据整合将为2,000米直升机支持的钻石钻探计划提供目标 预计开始日期为2023年第四季度的后半段。从用于Zoro Property后续钻探项目的发售所得款项中，共拨出180万美元用于支持勘探工作 。

让 湖锂和金矿

Jean Lake物业是一处勘探阶段物业，位于加拿大马尼托巴省雪湖历史古镇以东15公里处，位于马尼托巴省中西部的Thompson Brother Trend。该房产位于UTM坐标451,000 mE和6,078,000 mN。 (全球定位系统坐标为54.82104，-99.77023)。从雪湖社区乘坐固定翼或旋转翼交通工具或从省道39号上的Bartlett‘s Landing乘船进入酒店。Jean Lake地产没有矿产储量，也没有S-K1300以下的矿产资源。截至2023年3月31日，该房产的账面价值为265.9万美元。

图 7-无人机磁力测量地图-不同的颜色表示地面的高低(地图上颜色之间的白色间隙为电力线)

属性 和所有权

Jean Lake地产由5处矿产组成，占地约2,476英亩(1,002公顷)。我们目前在Jean Lake地产中没有所有权权益， 只有在某些勘探活动完成并支付某些现金和股票的情况下才能获得权益的选择权。

2021年7月30日，我们与芒特摩根资源有限公司(“芒特摩根”)签订了一项期权 协议，根据该协议，芒特摩根授予我们唯一和独家的权利和期权(“Jean Lake期权”)，以获得完整的100%权利，我们可以通过在48个月内(“Jean Lake期权期间”)向芒特摩根支付以下现金和发行普通股来行使Jean Lake期权：(A)公司股本中价值25,000美元的股份，以及2021年7月30日之后的两个工作日内25,000美元的现金；(B)2022年7月30日或之前价值50,000美元的公司股本股份和额外的50,000美元现金(此外，我们必须在2022年7月30日之前花费50,000美元用于勘探费用)；(C)2023年7月30日或之前的公司股本中价值50,000美元的股份和额外的50,000美元现金；(此外，截至2021年7月30日两周年，我们必须已累计花费100,000美元用于勘探费用)；(D)于2024年7月30日或之前，我们必须已累计花费50,000美元用于勘探费用)；(D)于2024年7月30日或之前，我们必须已累计花费50,000美元用于公司资本，并额外支付50,000美元现金(此外，截至2024年7月30日，我们必须已累计花费150,000美元用于勘探费用)；和(E)于2025年7月30日或之前持有的本公司股本中价值75,000美元的股份和额外的75,000美元现金(此外，我们必须已累计花费200,000美元 或2025年7月30日之前的勘探费用)。我们已完成所有股票和现金付款，包括2022年7月30日所需的 付款。于本公司完成所有前述股份发行及现金支付及于上述最后期限内产生合共200,000美元勘探开支后，本公司将行使 收购摩根山脉于Jean Lake矿产的全部权益的选择权，但须受Mont Morgan的权利所规限，即 就Jean Lake矿产保留2%的冶炼厂开采净费(“Jean Lake NSR”)。本公司有权回购Jean Lake NSR 1%的股权，代价是向芒特摩根支付1,000,000美元现金。在行使选择权时，应 公司的要求，摩根山庄必须向公司交付已签署的可登记转让或以公司为受益人的所有权证据。于购股权期间，本公司有责任维持物业的良好状况，包括完成及提交所有适用的评估工作或代之付款、支付适用的税项及采取一切必要的其他行动以保持物业的良好状况及清除产权负担。此外，本公司已就因本公司在Jean 湖上的活动而造成的环境破坏而引起的任何索偿，向摩根山 作出赔偿。本公司可随时通过向摩根山脉发出书面通知或选择在最终期权截止日期前不全面行使期权来终止期权协议。如果公司未能在到期时发行任何股票或预付任何款项，或者如果公司违反了协议项下的任何约定、陈述或担保，摩根可在以下情况下终止协议：a)摩根已就此向公司提供书面通知； b)期权持有人在收到通知后10天内仍未纠正此类违约，且c)未支出所需的勘探费用 。如本公司未能在规定的最后期限内悉数行使购股权，协议将会终止，本公司将不会持有Jean Lake物业的权益。

Jean 莱克财产索赔详情

图8-绿柱石伟晶岩B1、B2和B3的位置

地质学

让·莱克酒店

赋存于早元古代(1.832 Ga)雷克斯湖深成杂岩中，它是一个直径8公里的圆形侵入体。这里有历史悠久的西北走向的绿柱石锂伟晶岩，于2021年8月在80年来的有机崩塌和冰川沉积下的战壕中被重新发现。270度倾向岩墙的特征是以钾长石、石英和白云母为基质的粗粒淡绿色锂辉石晶体。容矿岩石为粗斑状辉长岩。 矿体也是1918年发现的剪切带赋存的闪闪金矿体的所在地。金矿化与 浸染状近固体裂隙充填物有关，由细粒至块状毒砂和少量黄铁矿以及赋存于剪切硅化块状玄武岩中的黄铜矿 组成。矿化发育在支撑Jean Lake地产的早元古代雷克斯湖深成杂岩(RLPC)的可变蚀变镁铁质至中等侵入岩中。B1伟晶岩 也赋存于RLPC中，其倾向约为270-290度。这种交汇出现在细粒辉长岩中B1伟晶岩底部附近或 处的剪切带中。

绿柱石伟晶岩(“B1”和“B2”)的位置如图8所示。 该地产(“B3”)上的另一块绿柱石伟晶岩是一块看不见锂辉石的伟晶岩。

历史

该矿区含锂辉石的Sherritt-Gordon岩墙3号伟晶岩于1931年首次被勘探发现，并于1942年由Sherritt Gordon Mines钻探，但无法进行分析。. 此后，Jean Lake地产一直未被勘探，直到我们公司于2021年夏末开始勘探。,我们在2021年8月通过勘探 重新发现了绿柱石伟晶岩。

该地区的黄金历史

Jean Lake矿藏位于马尼托巴省历史悠久的矿业小镇雪湖以东15公里处，自20世纪初以来一直因其黄金潜力而被公认。 历史上，除了新不列颠、泡菲湖和塔尔坦等主要金矿外，贱金属铜锌块状硫化物矿床生产的副产品已生产出550万盎司黄金。在弗林弗隆-雪湖绿岩带累计生产黄金超过150万盎司。见理查森，D.J.和奥斯特里，G.1996：马尼托巴省金矿，马尼托巴省能源和矿产经济地质报告ER86-1,114页。

Jean Lake Property-黄金历史

1940年，两批矿化样品重达22.7公斤和22.2公斤。分别被送往渥太华的加拿大矿产和资源部进行测试， 当时被称为Sparky Gold的财产(现在的Jean Lake财产)。第一批样品含有16.46 g/t金和2.39 g/t银。而第二批样品中金的含量为241.71 g/t，银的含量为12.34g/t。Fedikow，M.A.F.， Athayde，P and Gley，A.G.1993：Wekusko湖地区的矿藏和矿点，NTS 63J/13；马尼托巴省能源和矿产， 地质服务，矿藏系列，第14期，459页；Richardson，D.J.和Ostry，G.1996：马尼托巴省金矿， 马尼托巴省能源和矿产经济地质报告ER86-1,114页。该地区的金矿勘探活动继续有增无减，大量过去生产的金矿和蕴藏大量金矿化的物业记录了高品位的金矿化。

探索

本节中包含的 勘探结果披露基于 合格人员提供的信息和支持文件。

锂

2021年8月，在绿柱石伟晶岩的两个沟槽位置的爆破材料中采集了5个具有代表性的含锂辉石矿化的岩屑样品。其中两个样品是苹果绿的粗粒锂辉石，三个样品是稻草色的细粒锂辉石。

样品 被运往安卡斯特(安大略省)的激活实验室，使用UT-7方法进行分析，该方法使用过氧化钠熔融和电感耦合等离子体质谱完成样品的完全溶解。该分析方法是本公司对其Zoro资产和Jean Lake资产用于伟晶岩分析的标准分析技术。

结果表明，无论锂辉石的结构特征如何，所有样品都返回了高品位锂含量。

马尼托巴省雪湖地区Jean Lake绿柱伟晶岩中两种类型锂辉石矿化的锂分析

黄金

2021年来自Jean Lake Property的15个具有代表性的岩屑样品 返回了最高含金量为20.9g/t的分析结果。除一个样品外，所有样品的含金量均超过1克/吨。金的分析是用30克样品的火试金，然后用仪器中子活化完成的。

所有采集的样品都是露头和历史坑中暴露的矿化的代表，采集自含角砾化的 和矿化的石英脉的渗透硅化围岩。在取样的岩石中观察到的变形归因于切割雷克斯湖岩体东部的断层，该地区以东与地壳规模的皇冠鸭湾断层交界。

2021年Jean Lake酒店摘要

实验室 通过方法空白的重复分析，在样品分析中未检测到污染。对国内标准物质和国际标准物质的分析表明，分析结果准确，重现性好。

利用最近完成的无人机辅助磁力测量的结果，正在进行的勘探工作于2022年6月继续进行，包括探矿和地球化学调查。无人机调查是在2021年11月29日至2021年12月20日之间进行的，全长483.4公里。这项技术被用来通过产生高分辨率的 图像来辅助新的远景钻探目标，以确定潜在的富锂辉石伟晶岩墙的3D位置、形状、大小和分布。本公司的勘探工作主要集中于伟晶岩中的锂，采用了各种勘探技术，这不仅暴露了锂辉石的潜力，也展示了金矿的潜力。

磁性数据的后续行动确定了Jean Lake地产北部的14个高优先级构造目标，这些目标在最近完成的钻探计划中用作钻探目标。磁性解释帮助确定了绿柱石伟晶岩，其Li20含量分别为3.89%和5.17%，倾向于沿雪湖锂的高品位SG和GRP锂辉石和GRP伟晶岩。SGM-3，现在被称为绿柱石堤坝或B1,2021年在Jean Lake地产上重新发现，勘探了80年的有机 和无机碎片。

允许 和许可

在申请许可证之前，我们必须进行必要的勘探 努力确定钻探目标。我们利用以前获得的无人机辅助磁力和激光雷达测量结果以及新的岩石和土壤地球化学和勘探来确定我们的目标。在夏季野外工作 完成并确定钻探目标后，我们将在马尼托巴省政府采矿许可办公室 申请工作(钻探)许可证。我们将被要求在申请上提交洞的数量、位置和米，否则将不被马尼托巴省政府接受。这类许可证一般在提交申请后3周内颁发。有关马尼托巴省许可要求的完整大纲，请参阅“物业-Zoro物业-允许”.

基础设施

Jean Lake酒店位于雪湖镇以东15公里处。看见“物业-Zoro Property-基础设施“有关附近基础设施的讨论，请参阅。

2022/23年冬季演习计划

2022年11月21日宣布了演习计划，我们通过勘探和航空地球物理相结合的方式确定了其中14个高质量目标。钻探计划于2022年12月2日开始，利用磁力调查、岩石和土壤地球化学调查和露头勘探的综合结果，对该矿区的各种目标进行了测试。2023年6月，我们提供了完成的3002 米的首批钻石钻探项目的结果。钻探计划测试了锂和金的目标，基于综合勘探、无人机磁测结果、MMI土壤地球化学调查和露头岩屑分析。

总共收集了246个钻芯 并运往安大略省安卡斯特市的Activation实验室有限公司。通过执行监管链程序和遵循行业最佳实践的质量保证-质量控制(QA-QC)计划来监控样品的采集、处理、准备和分析 钻芯样品用钻石锯切成两半，然后提交给激活实验室进行锂及相关元素和金的测定。将岩心样品粉碎到80%，通过2毫米，将碎屑裂解到 获得250克等分，然后粉碎到95%，通过106微米。用于锂分析的纸浆经过过氧化钠熔融 以获得完全溶解，并使用UT-7包通过电感耦合等离子体质谱仪进行分析，从而与前一年的分析保持一致。金的分析是通过30克火试纸和INAA完成的。对于高于5 g/t Au的分析，用重量法重新测定原 纸浆的子样。用金属屏蔽法对可见金样进行分析。

结果

Jean Lake钻探计划在地表以下110米的垂直 深度与B1锂辉石伟晶岩处的许多金矿化区段和锂矿化区段相交。与 金矿化间隔相交的钻孔位置如图9所示，此外还有B1钻孔位置。图表1中提供了黄金交叉口的详细信息，其中显示了钻孔中的黄金交叉口的摘要。

图9.2022/2023年钻孔中的锂和金交叉点

锂B1-B2伟晶岩

对历史悠久的B1伟晶岩进行了测试，以评估地表暴露的高品位锂辉石矿化的宽度和程度。钻探包括一个深井，以评估锂辉石的垂直范围以及B1伟晶岩的大小和产状。钻探结合现场观测，确定B1和B2均来自走向长度大于325米的同一伟晶岩脉。钻探计划确定并提供了位于B1伟晶岩的高品位锂矿化带的初步尺寸。高品位锂的垂直范围似乎仅限于钻探位置露头露头的B1岩脉的上部。

FM23-01a被向下钻入，并与伟晶岩相交，深度为41.3米。在地表与3.35m锂辉石矿化带交汇处，测得Li2O含量为1.26%。FM23-01是在B1露头的正北面从北向南钻探的，以减少高品位锂辉石矿化的地表裸露，并在6至26米之间与20米的伟晶岩相交。在岩芯中没有观察到锂辉石。 在本次活动中，通过钻孔测试B1伟晶岩，没有获得其他有意义的Li2O分析。 B1伟晶岩东端有一条沟槽状出露的高品位含锂辉石花岗伟晶岩，原名为 B2伟晶岩。FM23-06在-45度处钻进，以测试海沟下的伟晶岩，并在32.88~37.3米之间与4.4m的含锂辉石伟晶岩相交，最大锂含量为0.61%Li2O。FM23-07在-60o钻入FM23-06 孔，与54.42-64.45m之间较宽的10m伟晶岩带相交，但锂含量较低。这个钻孔的最大Li2O含量为10个岩心样品中的0.2%。

黄金

2022年至2023年钻探计划记录了8个钻孔中不同宽度的金矿化交叉口。钻芯中的金矿化带从地表 一直延伸到地表以下110米的垂直深度。根据观察到的金矿交叉点的特征概述如下图 并讨论了每个金矿化交叉点的一般特征和具体特征。

FM23-01a钻孔，原为带箍 ，用于测试B1伟晶岩中锂辉石矿化的下倾程度，该孔与硅化剪切镁铁质侵入体中2.47g/t 金的3.70m宽截距相交。金与浸染型毒砂、黄铁矿、黄铜矿共生。 矿化剪切带位于B1伟晶岩底部与相邻镁铁质侵入体之间的流变学差异点上。

DDH FM32-04A中的金矿化 赋存于含1-2%浸染性毒砂的白色至灰色细粒石英脉中。超过2.75m的11.27g/t金 包括一个超过0.32m的91.8g/t金的狭窄带，赋存于深灰绿色中到粗粒镁铁质侵入体中。 7.66m的宽阔带是钻探计划的最宽金截距，发育在蚀变镁铁质侵入体中。该矿化带由1-2%的辉钼矿和毒砂组成，赋存于细粒白色石英脉的边缘。在0.48m的辉钼矿带中获得了较高但较窄的102g/t金矿带。这种升高的金分析可以 归因于在此分析样本间隔中存在非常细微的可见金颗粒。

为了评估FM23-08金矿截止点的区域，对FM23-08A进行了180度反方向钻探，以评估该区域是否可能有额外的金矿化。结果是一个0.52米宽的含金截获。 钻孔FM23-13和FM23-14分别在120米和154米之间的深度从1.23米到2.85米的宽度不等的狭窄金矿带相交。伴随着FM23-22中3.04g/t的0.68m金矿化截距，发现了明显的蚀变。DDH FM23-25的3.49m宽的近地表金截获2.07 g/t赋存于25.3~28.79m 之间，分布在白色至深绿色的绿泥石英脉中。

有趣的是，在FM23-01a的41.30m-45m的3.70m范围内，Au的产状为2.46 g/t Au。金与石英脉和毒砂共生。

钻 孔中的黄金交叉口摘要

Jean Lake金矿带及其特征

个别金矿带具有一套 一致的特征，包括存在发育在不同岩心宽度上的石英充填剪切带，以及一致的毒砂、黄铁矿和稀有黄铜矿和辉钼矿矿物组合。当在钻芯中发现辉钼矿时，分析结果表明，金的含量持续增加。值得注意的是，高金分析不一定与硫化物矿化量相关，石英脉的存在也不是绝对的要求。Jean Lake地产上剪切带的丰富性可归因于该地产 与地壳规模的皇冠湾断裂以及包括剪切带在内的附属但相关的结构的空间联系。

未来探索

含锂辉石伟晶岩有进一步勘探的必要。由于复盖层的覆盖，锂辉石矿化沿矿带与B2堤坝东端和西端走向的横向范围尚不清楚，在尝试进一步钻探之前，需要挖掘机露出 条带以将伟晶岩暴露在东面和西面。在随后的融资中，我们将继续 勘探伟晶岩，并探索评估在深部和其他地方的 Jean Lake矿化的潜力。这也将包括使用MMI技术进行岩石和土壤地球化学调查的野外工作人员。激光雷达调查将用于支持详细的探矿和磁力调查，为分析提供基础数据。

目前，已从 中向Jean Lake物业分配了总计37,500美元，用于支付将于7月底到期的Jean Lake期权协议项下的下一个周年付款。

草 河流物业

草河物业是一处勘探阶段物业，位于历史城镇雪湖以东30公里处，佐罗物业以东6.5公里处。格拉斯河 有10块伟晶岩露出露头，7块含锂辉石伟晶岩脉，位于UTM 坐标465,500 mE和6,090,000 mN(全球定位系统坐标为54.89712，-99.40356)，如下图9所示。酒店 可通过直升机进入。在S-K1300年，草河地产没有矿产储量或矿产资源。截至2023年3月31日，该物业的账面价值为639,624美元。

图 10-草河财产索赔大楼(“GRC”)

属性 和所有权

Grass River财产包括29项索赔，总计15,664英亩(6,339公顷)。该地产是在审查了该地产的地质特征后，通过在地面上打桩获得的。这些索赔随后于2022年1月18日以最重要的锂的名义在马尼托巴省采矿记录器上进行了标记和登记。这些索赔由公司 于2022年1月18日在马尼托巴省采矿记录仪登记。我们在2023年4月3日宣布了另外两项索赔，将从27项索赔增加到29项索赔，并将14,873英亩(6,019公顷)增加到15,664英亩(6,339公顷)，并将Grass 河物业与其Peg North物业连接起来，并有连续的边界。

图 11-Grass River物业说明其加入Peg North的两项新索赔

格拉斯 河流财产索赔

地质学

Grass River属性被罗伯茨湖异地岩石的洋底火山岩和少量的Missi群沉积岩所覆盖。海底岩石由镁铁质火山岩和相关侵入岩组成，密西群由砂岩、粉砂岩、泥岩和石英长片麻岩和混合岩组成。

历史

雪湖地区的大部分矿产勘查是在上世纪50年代末的S时期进行的，是在寻找贱金属矿化的探矿和航空、地面地球物理调查的钻探试验基础上进行的。在这些钻探过程中，几个锂辉石伟晶岩脉相交，但随后几乎没有对该地区进行勘探。

图12-历史上的 钻探指示的锂辉石伟晶岩和GRC勘探中裸露的伟晶岩

EarthEx 地球物理解决方案公司于2022年完成了对该项目的激光雷达和磁力测量，这将有助于指导后续勘探 和化探测量。对正在进行的调查的解释尚未完成。草河地产未进行其他勘探工作 。

允许

在申请许可证之前，我们必须进行必要的勘探 努力确定钻探目标。我们利用以前获得的无人机辅助磁力和激光雷达测量结果以及新的岩石和土壤地球化学和勘探来确定我们的目标。夏季野外工作完成并确定钻探目标后，我们将向马尼托巴省政府采矿许可办公室提交工作(钻探)许可证申请。对于申请，我们将被要求在 申请上提交孔洞的数量、位置和米，否则马尼托巴省政府将不接受该申请。这类许可证通常在3周内获批。有关马尼托巴省许可要求的完整大纲，请参阅“物业-Zoro物业-允许”.

基础设施

草河地产位于雪湖镇以东25公里处。它是所有锂巷物业中距离雪湖最远的，并于2022年被 公司标出。由于与我们的其他物业相关的位置偏远，目前没有基础设施，因此只能通过空中支持访问。

计划的 工作

计划在2023年8月 进行找矿计划，以补充地球物理和地球化学目标。共有10个未被勘探的伟晶岩暴露在该财产的地表露头 ，与7个钻探指示的含锂辉石岩脉将成为勘探重点的一部分。Earthex 签约对该财产进行无人机辅助磁力勘测，因为他们拥有一项技术，可以产生高分辨率的 图像，以确定潜在的富锂辉石伟晶岩墙的3D位置、形状、大小和分布。数据解释 和2022年4月14日至5月27日期间进行的无人机辅助磁力和激光雷达调查的结果，全长2734.1线 公里。该公司已将此计划的销售收益预算为200,000美元，用于夏季抽样计划。 结果将为未来的演习计划确定和指导新的预期目标。

Peg 北锂属性

Peg North物业是位于马尼托巴省雪湖历史矿区的勘探阶段物业。Peg North 物业通过以下地图上的坐标定位，位于UTM坐标455,000至470,000 mE之间6,085,000至6,098,000 mN (全球定位系统坐标为54.96833，-99.53539)。Peg North地产在S-K1300年中没有矿产储量或矿产资源。 截至2023年3月31日，该地产的账面价值为860,472美元。

图13-NatMap上的Peg North属性 显示不同地质岩层的地质图

属性 和所有权

这是我们最大和最新的锂巷物业，由28个矿藏组成，占地16,697英亩(6,757公顷)。我们目前不拥有Peg North物业的所有权 权益，但有权获得权益，但须完成某些勘探活动，并支付一定的现金和股票。

于2022年6月28日，我们与Strider Resources Ltd.(“Strider”)签订协议(“Peg North协议”)，获得购买Peg North物业100%权益的选择权(“Peg North选择权”)(“第一个 选择权”)。Peg North地产拥有5个已知的伟晶岩岩脉，并捕获了皇冠鸭湾断层的北部延伸。 Peg North期权将于五年后到期，并受2%的冶炼厂净收益(NSR)的约束，支持Strider。我们可以行使Peg North 期权，在五年内支付总计750,000美元的现金和750,000美元的普通股。 此外，如果行使了第一个期权，我们可以从Strider购买NSR Strider的一半(1%) 保留的NSR Strider 现金支付150万美元(“第二个选项”)。为了行使第一个选择权并获得Peg North物业的100%权益，本公司必须以现金支付股票发行和有关Peg North物业的支出如下：

于本公司完成上述所有股份发行及现金支付，并于上述最后期限内产生合共3,000,000美元的勘探开支 后，本公司将行使选择权收购Strider于 Peg North物业的全部权益，但须受Strider保留2%NSR的权利所规限。本公司有权回购Peg北北区1%的NSR，代价是向Strider Resources，Ltd.支付1,500,000美元。在行使第一个选择权时，应本公司的要求，Strider必须向本公司提交签署的可登记转让或以本公司为受益人的所有权证据。 在期权期间，公司必须采取合理的商业努力在所有勘探结果上复制Strider，而Strider 将向本公司提供在由Strider全资拥有且没有选择权给任何其他方的毗连物业上进行的工作的勘探结果。公司可以在第一个 期权截止日期之前的任何时间终止期权协议，向Strider发出书面通知，如果公司未能在到期时发行任何股票或预付任何款项，或者如果公司违反协议下的任何契约、陈述或担保，Strider 可以在以下情况下终止协议：a)Strider已向公司提供书面通知；B)自发出通知之日起22天内，期权持有人仍未纠正此类违约。如果本公司未能在规定的最后期限内全面行使第一项选择权，则协议将终止，本公司将不持有Peg North物业的权益。

Peg North财产索赔明细

地质学

Peg North锂矿位于弗林弗隆-雪湖绿岩带的东端。古元古代弗林弗隆-雪湖带走向长度约200千米，暴露宽度可达70千米。该带南部被加拿大西部沉积盆地的奥陶系红河组、石灰岩和白云岩覆盖，北部与Kisey新域的高级副片麻岩和花岗岩类岩石接壤。Flin Flon带被解释为海洋与大陆边缘弧地体的增生组合，夹杂着代表弧后、弧前和海洋环境的洋盆。

在 项目规模下，Peg North锂矿的总体和详细地质情况被罗伯茨湖异地的洋底火山岩和少量的密西群沉积岩所覆盖。海底岩石由镁铁质火山岩和相关侵入岩组成，密西群由砂岩、粉砂岩、泥岩、石英长片麻岩和混合岩组成。

历史

Peg North地产上的5个伟晶岩脉是由加拿大地质调查局的地质学家Murray Frarey于1949年首次绘制和报道的。这处房产没有更多的历史。

探索

2022年，EarthEx对整个物业进行了一次无人机辅助的磁力测量，并完成了无人机辅助的高分辨率航空磁力测量。这项调查是在2022年6月15日至2022年10月6日之间进行的，包括2990.5公里的线路，并确定了特定的感兴趣区域。

主要断裂构造

对Peg North地产进行的无人机辅助磁力测量的初步审查确定了一个大致南北走向、具有左旋运动方向的主要断裂构造。该建筑位于该建筑的东部，宽约50米，绵延3公里。与这一构造相关的是一大片磁低带，面积约为39公顷。

图14-雪湖地区Peg North Property的无人机辅助磁测确定的故障 构造

激光雷达调查只完成了一部分，由于冬季天气和地面积雪的原因，已经停止。在 Peg North地产上没有进行任何其他勘探工作。

允许的

我们 打算先进行必要的勘探，以定义钻探目标，然后再在此属性上进行钻探。激光雷达调查将于2023年夏季开始，重点是该结构和Peg North物业上的相关磁耗区，预计将于7月中旬开始。这些数据将为利用勘探、岩石和土壤地球化学调查的综合方法对该结构的地面后续工作提供额外的指导。一旦确定夏季野外工作和钻探目标，我们将向马尼托巴省政府采矿许可证办公室提交钻探申请。有关马尼托巴省许可要求的完整大纲，请参阅“房产--Zoro房产--允许”

基础设施

Peg North物业位于雪湖镇以东20公里处。请参阅“物业-Zoro物业-基础设施“有关附近基础设施的讨论，请参阅。

计划的 工作

历史上绘制的伟晶岩和无人机辅助磁力测量确定的任何新目标将使用目标MMI土壤地球化学调查，为2023年夏季勘探计划(预计于2023年8月开始)进行评估。我们预算了250,000美元，将发售所得资金用于我们今年夏天计划的上述勘探项目。

非物质 属性

温斯顿酒店

温斯顿酒店位于新墨西哥州塞拉县西北部，位于真相或后果镇西北约45英里(72.4公里)处。它与南北长18.0英里，东西宽8.0英里(长19.3公里，宽9.7公里)的氯化物小区重合。上面是位于60英里长(约90公里)南北走向的黑山矿区东侧的九个历史上的贵金属和贱金属采矿营地中最北部的一个。温斯顿酒店位于北纬33.48°、西经107.76°左右。温斯顿地产没有矿产储量 或S-K1300以下的矿产资源。截至2023年3月31日，这处房产的账面总价值为1,706,457美元。

图 15-新墨西哥州温斯顿酒店的位置

图 16-Winston Group of Properties的索赔地图

属性 描述和访问

温斯顿地产包括140个未获专利的 土地管理局(“BLM”)采矿权和2个已获专利的艾芬豪和Emporia矿脉采矿权，总面积达2,800英亩。所有这些主张都位于吉拉国家森林内。该房产最初是通过一条10英里的土路沿着土耳其小溪河床向上行驶，该小溪与骇维金属加工52相交，骇维金属加工52位于温斯顿小镇以北1.7英里处。这条路线目前被几个上了锁的大门封锁。在温斯顿以东28英里处的骇维金属加工52上是美国骇维金属加工 85，通向通往该物业的替代通道。通往这条备用路线的方向如下：

项目区域内的所有已知道路如下图16所示。

图17-温斯顿酒店路线图

位于土耳其小溪和贫困小溪以北的 土地区域已被划定为无路区域，这意味着机动车不得使用其中的道路和小径。位于土耳其小溪以南和贫困小溪以北的索赔不在 无路区域内。

属性 所有权

于2017年4月及5月，本公司的美国附属公司Sierra Gold&Silver Ltd.与Redline Minerals Inc.及其美国附属公司(“Optionors”) 订立协议，并收购(I)温斯顿物业的16项无专利索偿(“LG索偿”)，(Ii)收购温斯顿物业的4项额外无专利索偿的协议(“小花岗岩索偿”)，以及(3)根据艾芬豪/恩波里亚购买协议获得2项专利权利的协议(“艾芬豪/恩波里亚索赔”)。

除了上文讨论的塞拉金银有限公司获得的债权外，该公司随后还对温斯顿 财产提出了另外120项非专利债权。

根据基础艾芬豪/Emporia采购协议的条款和条件 卖方同意以500,000美元的购买价格出售和转让艾芬豪/Emporia索赔。买方可随时自行决定加快支付购买价格的任何部分或全部，以完成收购。此时，买方已向卖方支付了购买价款，买方对卖方的所有义务，除支付生产使用费外，均应停止和终止。在支付购买价格之前，买方应按月向卖方支付版税，其数额应等于根据下表确定的每月最低版税或产量中的较大者。

根据本协议的最低月度版税或生产版税向卖方支付的所有版税应计入购买价格。截至2023年3月15日，已将过去总计286,845美元的付款与500,000美元的收购价格进行了对比。自1987年8月21日签订艾芬豪/恩波里亚协议以来，包括四名所有者在内的预付特许权使用费从技术上讲已拖欠146,500美元。剩余的213,155美元的购买价格可能以持续预付特许权使用费的形式支付 或一次性支付以完成物业购买。只有艾芬豪和恩波里亚矿藏上开采的所有矿石的NSR的2%的永久生产特许权使用费，在购买该物业后仍将作为一种负担。

根据相关购买协议的条款及条件 为完成收购Little Granite债权，吾等须向债权的原始拥有人支付余下的买入价380,000美元。2022年10月，我们通过向独立供应商发行无息本票，成功地将行使这些债权选择权所需的最终现金付款 谈判降至75,000美元。25,000美元的付款日期为2022年10月15日和20年4月15日，最后一笔25,000美元的付款截止日期为2023年10月20日。经该等修订后，吾等以总代价186,000美元收购Little Granite物业，而原来条款的总代价为434,000美元。25,000美元的本票仍然是四项小花岗岩债权的唯一负担。

为使未申请专利的索赔保持良好状态，我们必须在每年9月1日之前向联邦BLM支付每项索赔165美元的年度索赔维护费，并向BLM以及塞拉和卡特伦县办事员办公室提交年度维护文件。 对于136项未获专利的BLM Lde索赔不存在任何负担。

Winston 财产索赔详情