附录 10.25
本文件中包含的某些机密信息，标有”[***]”，之所以被排除在外，是因为它不是实质性的，如果公开披露，将对竞争造成危害。
MPC 购买承诺
本购买承诺（“承诺”）自2023年7月1日（“生效日期”）起生效，由Premier Nutrition Company LLC（“PNC” 或 “买方”）签发，并由恒天然（美国）公司（“恒天然” 或 “供应商”）接受，其生效日期为2023年7月1日（“主供应协议”，合称 “协议”）。PNC及其第三方制造商（“TPM”）根据本主采购承诺发出的采购订单应完全受主供应协议的条款和条件的约束。
1. 学期
1.1. 除非在本承诺允许的情况下终止，否则本承诺自生效之日起开始并持续五 (5) 年的初始期限。初始期限和任何其他条款可统称为 “期限”。
1.2. 在初始期限到期后，本承诺可以延长任何期限（但至少2年），前提是双方在当时的期限到期前不少于12个月共同同意续约。
1.3. 如果另一方严重违反本承诺，且在收到另一方的书面违约通知后的三十 (30) 天内未得到纠正，则任何一方均可因故终止本承诺，但如果违约造成直接的公共食品安全风险，PNC可以在不考虑任何更正期限的情况下立即终止本承诺。
1.4. 如果本承诺终止，如果在终止日期之后仍有待处理的采购订单，则终止协议的一方可以选择终止此类采购订单或根据协议条款继续处理此类采购订单。
2. 产品
2.1.[***]，原产于新西兰，如本承诺附录A所述，并在供应商的设施中制造，如本承诺附录B所述，应定义为 “成分”。
2.2. 如果恒天然寻求从位于美国和/或欧洲的其他制造工厂（“增建工厂”）中采购MPC，而恒天然正在寻求PNC对此类新工厂的资格，PNC同意将投入和部署必要的资源，毫不拖延地完成PNC的认证程序，前提是恒天然应尽一切合理努力及时与PNC合作。尽管有上述规定，但本条款中没有任何规定要求PNC批准任何新工厂的资格，除非该新工厂成功符合PNC质量保证所要求的所有质量标准。
3. 数量
3.1. 年度最低合同量载于本文附录C。
3.2. 期限内由PNC直接订购或由其TPM代表PNC订购的两卷产品都包含在年度最低合同量中。
3.3.PNC 批准的 TPM 载于本文附录 D。
3.3.1 经恒天然书面同意，PNC可以不时添加或删除TPM，不会不合理地拒绝或延迟同意。恒天然有权拒绝直接提供此类TPM，因为恒天然无法与此类TPM商定可接受的供应条款，或者恒天然对此类TPM的信誉不满意。本文中的任何内容均不妨碍 PNC 选择购买 [***]直接从恒天然发货，货物将送到TPM进行处理。恒天然根据单独的协议直接与TPM签订合同。作为担保人或其他人，PNC对根据此类单独协议发出的订单或双方之间到期的款项不承担任何义务。
3.3.2 除了任何承诺中规定的数量（“额外数量”）之外，PNC提交的任何销量预测均可由恒天然自行决定并经适当通知后，由供应商根据双方商定的条款当场提供。
4. 价格
4.1.供应链成本的定义
| | | | | |
| 供应链 | 国内供应链成本：
下表列出了每公吨美元（“美元/吨”）的运费 [***].
国内目的地
汇率（美元/公吨）
客户地点
（指定的 PNC 联合制造商所在地 [***]由恒天然交付）
[***]
国际供应链成本：
下表列出了新西兰（“NZ”）港口到目的地的美元/吨运费。
目的地
汇率（美元/公吨）
美国仓库
（恒天然拥有或运营的美国仓库设施，用于存放 [***]在将其运送给联合制造商之前）
[***]
以上运费有效期至2023年12月31日。
恒天然可能会根据下文第4.3和4.4节更新运费。 |
4.2. 产品价格定义
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| 价格 | 定价将按月确定，单位为美元： [***]
基本价格 = [***]
最终价格（美元/吨）：
[***]
最终价格（美元/英镑）： [***]
如果那个 [***], 双方将寻求本着诚意商定替代指数, 以便按照上述公式计算价格.在双方未达成协议的情况下 [***]应用于计算价格，任何一方均可提前三个月通知终止本承诺，除终止日期之前出现的事项外，任何一方均不得向另一方提出任何索赔。
尽管如此，在PNC向恒天然提供服务之前的任何时候 [***]预测（根据下文第5.1至5.4节），PNC和供应商可以共同商定替代定价模式（“替代定价模式”），以便在指定的交货窗口内对从供应商那里购买的产品进行定价。PNC 在收到替代定价模型（“接受窗口”）后的五 (5) 个工作日内可以选择接受为即将推出的替代定价模式提供的替代定价模式 [***]时期。 |
4.3. 国内供应链成本 [***]将在学期内每年8月和12月进行审查，并将向PNC提供更新的费用。PNC可以选择接受更新的国内供应链成本，也可以选择 “出库价格” 以避免国内供应链成本。 [***]
4.4. 国际供应链成本，包括海运、保险、海关和仓储费用（如上所述）将在期限内每年10月进行审查，并可由恒天然自行决定更新，以使定价生效如下 [***]。恒天然将向PNC通报国际供应链成本及其依据（其中应包括对国际供应链成本变化的合理支持）的任何变动 [***].
4.5.[***]
5. 预测/采购订单
5.1.截至本协议生效之日，双方已同意初步预测（根据2022年11月提交的预测），该预测涵盖以下时期 [***]。任何未按照 2022 年 8 月预测订购的产品 [***]，将所有权移交给PNC [***].
5.2. 开启或左右 [***]在承诺的每一年中，PNC都会向恒天然提供一份预测，说明其金额 [***]它将直接或通过其TPM订购，在包括的六（6）个月内 [***].
5.3.开启或左右 [***]在承诺的每一年中，PNC都会向恒天然提供一份预测，说明其金额 [***]它将直接或通过其TPM下令 [***].
5.4. 故意省略了
5.5. 故意省略了
5.6. 在每个日历月开始后的3天内，PNC将直接或通过其TPM向恒天然发出下一个日历月的产品采购订单（每份为 “采购订单”），总金额等于 [***].
5.6.1.[***]
5.7. 每六个月期限（六个月期限定义为7月1日至12月31日以及1月1日至6月30日），PNC将直接或与PNC的TPM向恒天然签发的采购订单一起签发采购订单，总共为 [***].
5.8.如果上文第 5.7 节所述的产品采购订单 [***]在年度最低合同量中，这并不构成违约，恒天然有权就订购的PNC数量之间的差额向PNC开具发票 [***]（“未占用量”），再加上与未用量相关的供应链成本的月费，前提是恒天然持有该产品。PNC 应不迟于该卷的最后一天将所有权转让给任何 Untaken Volume [***]本学期。
6. 交货条款：根据相关的采购订单
7. 付款条件：根据相关的采购订单
8.所有权和风险：根据相关采购订单中列出的国际贸易术语解释通则（2020年）
双方同意并自双方签署之日起执行。
恒天然（美国）公司 Premier Nutrition, LLC
作者：/s/ Miles Hurrell 作者：/s/ Darcy Davenport____
职务：首席执行官职务：首席执行官
日期：2023 年 6 月 28 日日期：2023 年 6 月 26 日
附录 A： [***]规格
[***]
附录 B：恒天然 MPC 制造工厂
[***]
附录 C： [***]年度最低合约交易量
[***]
附录 D：PNC 第三方制造商
[***]