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Rapid Micro Biosystems, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员应获得本非雇员董事薪酬计划（以下简称 “计划”）中规定的现金和股权薪酬。本计划中描述的现金和股权薪酬应自动支付或发放给每位非公司雇员或公司任何子公司且有权获得此类现金或股权薪酬的董事会成员（每名 “非雇员董事”），除非该非雇员董事通过书面通知公司拒绝接受此类现金或股权薪酬，否则该非雇员董事会不采取进一步行动。在董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销之前，本计划将一直有效。董事会可随时自行决定修改、修改或终止本计划。本计划的条款和条件应取代公司与其任何非雇员董事之间先前就董事会成员任职而达成的任何现金和/或股权薪酬安排。本计划自本协议发布之日（“生效日期”）起生效。

2。审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年应额外获得20,000美元的预付金，用于此类服务。担任审计委员会主席以外成员的非雇员董事每年应额外获得10,000美元的预付金，用于此类服务。

3。薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年应额外获得15,000美元的预付金，用于此类服务。担任薪酬委员会主席以外成员的非雇员董事每年应额外获得7,500美元的预付金，用于此类服务。

4。提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事每年应额外获得10,000美元的预付金，用于此类服务。担任提名和公司治理委员会主席以外的成员的非雇员董事每年应额外获得5,000美元的预付金，用于此类服务。

公司不迟于每个日历季度结束后的第十五天拖欠款项。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事或担任第一（B）节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的预聘金应按该日历季度中实际担任非雇员董事或该职位的部分按比例分配（如适用）。

非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2021年激励奖励计划或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划（“股权计划”）的条款和规定发放，并应根据奖励协议（包括所附的证物）发放，其授予形式基本上与董事会先前批准的形式相同。股票计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已完全规定一样，特此授予的所有股票期权在各个方面均受股票计划条款和适用的奖励协议的约束。为避免疑问，第二（A）和第二（B）节中的股票数量应根据股票计划的规定进行调整。

A. 初始奖项。在生效日期之后最初当选或被任命为董事会成员的每位非雇员董事应获得在首次选举或任命之日购买公司50,000股A类普通股的选择权。本第二 (A) 节中描述的奖项应称为 “初始奖励”。非雇员董事不得获得多于一项初始奖励。

B. 后续裁决。非雇员董事（i）自公司任何年度股东大会之日起在董事会中担任非雇员董事至少六个月，并且（ii）将在该会议结束后立即继续担任非雇员董事，则可以选择在该年会之日购买公司25,000股A类普通股。本第二 (B) 节中描述的奖项应称为 “后续裁决”。为避免疑问，在公司股东年会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与该选举相关的初始奖励，也不得在该会议之日获得任何后续奖励。

C. 终止雇用雇员董事。作为公司或公司任何母公司或子公司的雇员并随后终止在公司和公司任何母公司或子公司的雇员并留在董事会的董事会成员将不会根据上文第二（A）节获得初始奖励，但在终止与公司和公司任何母公司或子公司的雇佣关系后，将获得上文第二（B）节所述的后续奖励。

2。授权。每项初始奖励应自授予之日起分三十六（36）次基本相等的每月分期付款，因此初始奖励应在授予之日起三周年时全额归属，前提是非雇员董事在每个此类归属日之前继续担任非雇员董事。每项后续奖励应以较早者为准，并可行使

授予之日起一周年或在授予之日之后举行的下一次公司股东大会的前一天，前一天，前提是非雇员董事在每个此类归属日之前继续以非雇员董事的身份在董事会任职。除非董事会另有决定，否则在非雇员董事终止董事会非雇员董事职务时，初始奖励或后续奖励中未归属或无法行使的任何部分应在终止服务后立即被没收，此后不得归属和行使。非雇员董事所有未偿还的初始奖励和后续奖励均应在控制权变更（定义见股权计划）发生之前全额归属，以当时未偿还的为限。