根据 2023 年 8 月 23 日向证券 和交易委员会提交的文件

注册号 333-274034

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

生效前第 1 号修正案

表格 S-1/A

1933 年《证券法》下的注册 声明

REED'S， INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

201 Merritt 7 企业园

诺沃克， 康涅狄格州 06851

(203) 890-0557

（地址 和主要行政办公室和主要营业地点的电话号码）

Norman E. Snyder，Jr.

主管 执行官

201 Merritt 7 企业园

诺沃克， 康涅狄格州 06851

(203) 890-0557

（服务代理的姓名、 地址和电话号码）

用 复制到：

将副本发送至：

Ruba Qashu，合伙人

Barton LLP

威尔希尔大道 100 号，1300 套房

加利福尼亚州 Santa 莫妮卡 90401

电话： (949) 355-5405

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《 证券法》第415条， 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下 方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

解释性说明

Reed's, Inc. 正在提交S-1表格（注册号333-274034）（“注册 声明”）的注册声明（“注册号：333-274034”）上的 第1号修正案（以下简称 “第1号修正案”），以提交附录5.1。本第 1 号修正案并未修改招股说明书 中构成注册声明一部分的任何条款。因此，省略了初步招股说明书。

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 13.发行和分发的其他费用。

下表列出了根据本S-1表格注册声明（本 “注册 声明”）注册的Reed's, Inc.（“注册人”）的证券 的发行和分销所产生的估计成本和费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值。

以下费用将完全由注册人承担。

项目 14.对董事和高级职员的赔偿。

我们 在公司事务方面受特拉华州法律的约束，包括其赔偿条款。特拉华州通用公司 法（“DGCL”）第 102 条允许公司取消公司董事因违反董事信托义务而对 公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反了 的忠诚义务、未能本着诚意行事、参与故意不当行为或故意违反法律、授权付款 } 股息或批准了违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益的股票回购。

特拉华州通用公司法（以下简称 “DGCL”）第 145 条（以下简称 “DGCL”）第 145 条规定， 特拉华州公司可以赔偿任何曾经或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查行动（不包括这些 公司采取的或有权采取的行动）的人)，理由是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者现在或 曾在该公司任职该公司作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人提出的请求。赔偿 可能包括该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款以及在和解中支付的金额 ，前提是该人本着诚意行事，且有理由认为他或她 符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何身为 或曾经 威胁要成为公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人，理由是该人曾是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该公司的要求 担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括该人因辩护或和解该类 诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用 （包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为违反 公司的最大利益，前提是该高级职员、董事、 员工或代理人未经司法批准，不允许赔偿被裁定对公司负责。如果高级职员、董事、雇员或代理人根据案情 或其他原因成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须向他或她赔偿 高级管理人员或董事实际和合理承担的费用。

DGCL 第 145 条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、 高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、员工 或代理人的人购买和维持保险，以任何此种 身份对他或她提出的和承担的任何责任，由此产生 他或她的身份本身，否则公司是否有权向他或 她作出赔偿根据DGCL第145条。

我们的 修订后的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，由于该法律可能会不时修改至 ，我们的任何董事都不会就因违反董事的信托 义务而造成的金钱损失向我们或我们的股东承担个人责任。在特拉华州法律允许的最大范围内，我们修订后的公司注册证书还为我们的董事、 高级管理人员和雇员提供了自由裁量赔偿，因为该法律可能会不时修改。根据我们的章程， 我们需要向我们的董事、高级职员、员工和代理人提供赔偿，并且我们可以酌情在法律允许的最大范围内预付他或她的相关 费用。

我们 目前为我们的董事和高级管理人员提供责任保险。

注册人与执行官和董事签订了赔偿协议，其中规定，除某些 例外情况外，我们应赔偿和支付、预付或偿还因 受补偿能力而成为诉讼当事方的人员的辩护费用。如果在索赔最终处理后，确定注册人 无权就获得赔偿的索赔获得注册人 的赔偿，则每方同意向该人偿还注册人 支付的任何款项、预付款或费用报销。

关于我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任赔偿的承诺，请参考第 17 项 。

商品 15。未注册证券的近期销售。

除下文 外，在提交本注册声明之前的三年中，注册人没有发行任何未根据《证券法》注册的证券 。下述所有证券都是依据《证券法》第4 (a) (2) 条或根据该法颁布的D条规定的 注册豁免发行的。

10% 已安全可转换本票

2022年5月，公司签订了票据购买协议，向Whitebox Advisors LLC（统称为 “Whitebox”）管理或咨询的某些基金（统称为 “Whitebox”）发行了总额为11,25万美元的本金，即10％的有担保可转换 期票。作为 票据购买协议的一部分，公司还授予Whitebox选择权，允许Whitebox以与2022年5月发行的票据相同的条款（发行日期除外）购买总额为1200万美元的10％有担保可转换本票。此处将向Whitebox发行的所有可转换票据的当前未偿总本金余额称为 “票据”，2022年5月向Whitebox发行的所有可转换票据的当前未偿总本金余额在此处称为 “初始票据”，根据经修订的票据购买协议中授予的购买选择权向Whitebox发行的所有可转换 票据的当前未偿总本金余额在此处称为 “选项说明”。

初始票据的利率为每年10％（每年5％以现金支付，每年5％以实物支付（“PIK”） ，方法是将此类PIK利息加到票据的本金中）。这些票据几乎由公司 的所有资产（包括其所有知识产权）担保，并受与公司现有的 有担保贷款机构ACS签订的抵押品共享协议的约束。初始票据将于2025年5月9日到期。

从2022年8月开始， 公司必须每月对初始票据进行摊销，包括20万美元的本金加上应计利息 和摊销本金的部分利息预付款。允许公司以现金支付这些摊还款 ，或者在某些限制的前提下，由公司选择以公司普通股的股票支付。以股票支付的摊销 款项的定价为摊销付款之日前五个交易日公司普通股 每日成交量加权平均价格平均值的90％。在截至2022年12月31日的年度中，公司 每月支付的摊销本金总额为80万美元，包括60万美元的现金，并发行了32,362股普通股 股。预计2023年剩余的本金摊销总额约为60万美元，2024年为24万美元，2025年为100万美元，从而使2025年5月9日到期的可转换票据的本金余额约为7,700,0美元。

这些票据允许向我们的资产贷款机构负债 ，作为资产类贷款（“ABL”），最高可达6,000,000美元。2023年2月和2023年5月，Whitebox 再次放弃了公司违反超额ABL金额和延期支付此类ABL费用的契约。截至2023年6月30日，超额的 ABL费用总额为167.2万美元，将于2023年9月29日到期。

2022年9月，该公司 向Whitebox额外发行了25万美元的期权票据。2022年11月，公司以25万美元现金和69,680股普通股的组合 回购了这些期权票据。

截至2022年12月31日，票据的 余额为10,45万美元。2023年2月和2023年5月，公司分别向Whitebox发行了2550,026美元和150万美元的期权票据，其期限与初始票据基本相同，唯一的不同是 期权票据 (i) 的年利率为10％，以现金支付，(ii) 于2023年9月23日到期，(iii) 不需要任何摊销前付款到期前，(iv) 不要求在转换时支付任何预付利息，(v) 公司可以随时以现金的100％预付其本金加上截至预还款日的应计和未付利息 。截至2023年6月30日，票据的余额为14,500,026美元。

截至2022年12月31日，应计利息余额 为1,05.2万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录的利息为17.73万美元，占票据74.9万美元利息中的 ，以及与超额ABL费用相关的1,02.4万美元。此外，还支付了26.8万美元的应计利息。 截至2023年6月30日，应计利息余额为255.7万美元。

截至2022年12月31日， 未摊销的债务折扣为97.6万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司因发行 贷款而承担了25.3万美元的直接成本，并发行了82,438股公司普通股，价值27.3万美元，以此作为上述豁免的诱因。这些 成本已资本化，将在票据期限或豁免期内摊销。在截至2023年6月30日的六个月中， 债务折扣摊销额为64.2万美元，截至2023年6月30日，剩余的未摊销债务折扣余额为86万美元。

这些票据可转换 ，初始转换率为每兑换一美元本金0.0831股公司普通股，约合每股12.03美元，但须按惯例进行反稀释调整。此外，如果发生某些构成虚构的 根本变化的公司事件，则在某些情况下，持有人有权提高转换率，前提是 的总转换率（增加后）限制为每1美元本金0.1216股普通股，约合每股8.22美元。

转换后，初始票据的持有人 也有权获得预付利息。预付金额等于待转换票据的剩余 定期支付的利息总和，这些利息将在到期时到期，由公司选择以 现金或普通股支付。公司使用公司普通股结算转换并支付摊销款和预付利息 的能力受票据中规定的某些限制的约束。

2023 年 6 月 30 日 ，包括应计利息在内的票据可转换为 1,415,826 股公司普通股。

2023年2月，对票据 进行了修订，因此，如果公司发生票据中定义的根本性变化，则票据持有人有权要求 公司以等于本金110％（由100％修正）的回购价格以现金回购票据，再加上应计的 利息，以及其他修正案。2023年5月，在满足先决条件的前提下，Whitebox放弃了根据票据第6节 要求公司在2023年9月29日之前从纳斯达克退市后对票据进行回购的任何要求 ，前提是，就票据下的所有目的而言，公司应处理 的退市以及由此产生的根本性变化和彻底的根本性变化，就好像它们在 2023 年 9 月 29 日 发生并生效一样。

公司受 2023年5月9日与持有人签订并于2023年5月30日修订的注册权协议的约束，根据该协议，公司同意 登记根据票据可发行的转售股份。

2023 管道

2023年5月25日，注册人与作为主要投资者的D&D Source of Life Holding Ltd.、 和里德的某些关联公司签订了证券购买协议，根据该协议，投资者同意以私募方式向投资者发行和出售 共1,566,732股（“股票”），0.0001美元面值和购买313,346股普通股的认股权证（“私募配售”）。普通股和相关认股权证的每股购买价格为2.585美元。本次私募已于2023年5月25日结束。在 扣除发行费用之前，公司的总收益约为410万美元。

抵押品 支持

2021 年 3 月 11 日，注册人对日期为 2018 年 10 月 4 日的某份融资协议进行了修订或补充 ，其高级担保贷款机构罗森塔尔和罗森塔尔公司（“罗森塔尔”）发放了 Daniel J. Doherty、III、Daniel J. Doherty、III 2002 Family Trust 的不可撤销的 信用证，金额为 150 万美元作为注册人根据罗森塔尔信贷额度承担的某些义务的财务 抵押品，向其质押了200万美元（合200万美元）的证券 罗森塔尔由约翰·贝洛和南希·贝洛作为约翰和南希·贝洛可撤销生存信托的共同受托人，根据2012年12月3日的 信托协议，与罗森塔尔签订的某些质押协议就证明了这一点，罗森塔尔拥有证券经纪商持有的证券账户控制协议中的第一个 也是唯一完善的担保权益。注册人董事长、 前临时首席执行官约翰·贝洛是关联方。他还是 注册人普通股的5％以上的受益所有人。作为抵押品支持的对价，贝洛先生获得了注册人 的8,000股限制性普通股。

2021年11月24日，Bello Trust根据融资协议提供了抵押品支持，确保了25万美元的超额预付款， John J. Bello还提供了个人担保。额外抵押品与个人担保一起于2022年3月17日发行。 最初的质押抵押品于2022年3月30日发行，由罗森塔尔融资回报。

2021年11月24日，公司向关联方里德现任董事长、重要股东兼前临时首席执行官约翰·贝洛发放了为期五年的认股权证，以32.00美元的行使价 购买30,000股公司普通股。

2022 管道

2022 年 3 月 10 日，注册人根据 与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，投资者以私募方式共购买了 18,594,571 股注册人普通股和 认股权证，共购买了 9,297,289 股普通股。根据纳斯达克股票市场的规则，投资者（注册人的高级管理人员和董事除外）的每股普通股和相关认股权证 的购买价格为0.28美元，注册人 的高级管理人员和董事的每股收购价格为0.3502美元。每份整份认股权证使持有人有权以每股0.2877美元的行使价购买一股普通股 。认股权证可按每股行使价0.2877美元行使，为期五年 年，自截止日期起六个月。认股权证还包含惯常的实益所有权限制，在向注册人发出61天通知后，每个持有人可以选择放弃这些限制 。注册人的高级管理人员和董事在发行中购买了大约 110万美元的证券。本次发行于2022年3月11日结束。在扣除 配售代理费用和其他发行费用之前，注册人的总收益约为 540 万美元。

Raptor/ Harbor Reeds SPV, LLC 和解协议

2020 年 12 月 11 日，注册人与 Raptor/Harbor Reeds SPV, LLC（“Raptor”） 签订了偿付、和解和解除协议，履行了其作为初级担保贷款人对 Raptor 的所有义务。猛禽是一个关联方。丹尼尔·多尔蒂三世当时 是注册人的董事，是 Raptor 的校长和成员。该交易于2020年12月15日完成。在这笔 交易之前，注册人在 2018 年 10 月 4 日为支持 Raptor 的某些优先担保经修订和重报的次级可转换不可赎回的次级可转换有担保票据（“次级票据”）下的债务，包括截至 2021 年 4 月 21 日 到期的应计和未付利息，约为 550 万美元。注册人（a）向Raptor支付了425万股现金，（b）向Raptor发放了425万股现金，（b）向Raptor发放了为期5年 的认股权证，用于购买行使价为0.644美元的100万股普通股，（c）在转换750美元后向Raptor发行了1,339,286股普通股 股票次级票据的1,000.00美元，每股转换价格下调为0.56美元。

A 系列优先股息

在截至2021年12月31日的年度中，我们通过发行93股限制性普通股为A系列优先股支付了股息。

在截至2020年12月31日的年度中，我们通过发行4530股限制性普通股为A系列优先股支付了股息。

商品 16。展品和财务报表附表

请参阅此处所附的 展览索引，并通过此参考文献纳入此处。

项目 17.承诺

(a) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交 注册人的年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条提交的雇员福利计划年度报告 的每份提交 注册声明应被视为与其中发行的证券以及此类证券的发行 有关的新注册声明届时应被视为其首次善意发行。

(b) 根据本注册声明第 14 项或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股 人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人 被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策 ，因此不合时宜可强制执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就根据本协议注册的 证券提出赔偿申请（注册人支付 注册人的董事、高级管理人员或控股人在任何诉讼、诉讼或诉讼的成功辩护中产生或支付的费用除外），则注册人将已通过主导先例解决， 向具有适当管辖权的法院提交问题是它的这种赔偿是否违反了该法案中表达的公共政策 ，并将受该问题的最终裁决管辖。

(c) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定 1933 年《证券法》规定的任何责任，根据第 430A 条作为本注册声明的一部分提交的 作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，应视为本招股说明书的一部分，该信息包含在注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中截至 宣布生效时的注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含 招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券 的发行应被视为其首次真诚发行。

项目 17。承诺

下方签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最近生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券 的总美元价值不超过注册的证券总价值 ）以及与估计最大发行区间 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条（本章第 230.424 (b) 节）向委员会提交的招股说明书的形式中，如果 交易量和价格的变化表示 在 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％有效注册声明中的注册费” 表。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是， 但是，前提是：

(A) 如果注册声明在 S-8 表格（本 章第 239.16b 节）上，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 节向委员会提交或提交给委员会的报告中 (d) 以提及方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)）；以及

(B) 如果注册声明在 S-1 表格（本 章第 239.11 节）、S-3 表格（本章第 239.13 节）、SF-3 表格（本章第 239.45 节）或 F-3 表格（本章第 239.33 节）上，则本节第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据 1934 年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)）第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或向委员会提交的报告中，这些报告是以引用方式纳入注册声明，或者就S-3表格、 SF-3表格或F-3表格上的注册声明而言，包含在根据本章第 230.424 (b) 节提交的招股说明书中，该招股说明书是注册 声明的一部分。

(C) 但是，进一步规定，如果注册声明用于发行 SF-1 表格（本章第 239.44 节）或 SF-3 表格（本章第 239.45 节）上的 资产支持证券，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用是根据 AB 法规（§ 229.1100 (c)）第 1100 (c) 项提供的。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 如果注册人是外国私人发行人，则在任何延迟发行开始或持续发行 期间，提交注册声明的生效后修正案，包括20-F表格（本章第249.220f 节）第8.A项所要求的任何财务 报表。无需提供该法（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第 10 (a) (3) 条要求的财务报表和信息 ，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少 所必需的其他信息截至这些财务报表发布之日为准。尽管如此，对于FormF-3（本章第 239.33 节）上的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或向委员会提交的定期报告 中，则无需提交生效后的修正案来纳入该法第 10 (a) (3) 条或 20-F 表格第 8.A 项所要求的财务报表和信息）1934 年 的《证券交易法》，该法以引用方式纳入了 F-3 表格。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B（本章第 230.430B 节）：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条（本章第 230.424 (b) (3) 节）提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的 的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据本章第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)（§ 230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交） 作为注册声明的一部分，依据与根据第 430B 条提出的发行有关的注册声明的一部分为了提供 1933 年 证券法第 10 (a) 条所要求的信息，15 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) （§ 230.415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x)）应被视为自该日期较早者起注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书的表格 是在招股说明书 中所述的发行中第一份证券销售合同生效或生效之日之后首次使用。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，此 日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真正发行 。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明或招股说明书中作为注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中的任何陈述，或在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入 的文件中作出的任何陈述注册声明的一部分或在此之前的任何此类 文档中写的该生效日期；或

(ii) 如果注册人受第 430C 条（本章第 230.430C 节）的约束，则根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书均应作为 与发行有关的注册声明的一部分，但依赖第 430B 条的注册声明或根据第 430A 条（本章第 230.430A 节）提交的招股说明书除外自注册声明生效后首次使用之日起，即被视为注册声明 的一部分并包含在注册声明中。但是，前提是注册声明中的注册声明或招股说明书 中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册 声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中发表的任何声明注册声明的一部分 声明或在此之前的任何此类文件中提出首次使用日期。

(iii) 如果注册人依赖本章第 230.430D 节：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据本章第 230.424 (b) (3) 和 (h) 节提交的每份招股说明书均应被视为注册 声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据本章第 230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 节提交，作为注册声明的一部分 ，该声明依据本章第 230.430D 节与根据 § 230.415 (a) (1) (vii) 或 (a) (1) (xii) 发行的报价有关）为了提供1933年《证券法》（15 U.S.C. 77j (a)）第 10 (a) 条所要求的信息 章节的 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起 或招股说明书中描述的发行中第一份证券销售合同的日期。根据本章第 230.430D 节 的规定，出于发行人和当时作为承销商的任何人的责任目的，该日期 应被视为该招股说明书所涉的 注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。但是，如果注册声明或招股说明书中作为注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，或在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中发表的任何声明，则对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明将取代或修改 注册声明的一部分或在此之前的任何此类 文件中提出该生效日期；或

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初次分配 中任何购买者的责任：

下签名注册人承诺，在根据本注册 声明对下列签名注册人进行首次发行证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券通过以下任何通信向该买方发行或出售 ，则下列签名的注册人将是买方的卖方， 将被视为要约或出售此类证券向该买家提供的证券：

(i) 根据规则 424（本章第 230.424 节），下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(7) 如果注册人依赖本章第 230.430D 节，在SF-3表格（本章§ 239.45）上注册的任何证券发行，则根据本章第 230.424 (h) 节和第 230.430D 节提交作为有效注册声明 的一部分提交的招股说明书中先前遗漏的信息。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（如果适用，则每次根据《证券交易法》第15（d）条提交员工福利计划的年度报告 br} 1934）以引用方式纳入注册声明应被视为与 所发行证券有关的新注册声明其中，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行 。

(h) 根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股 人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任，已告知注册人， 美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法所述的公共政策，因此不可执行。 如果该董事、高级管理人员或控股人 就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付 或注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用除外），则注册人将 已通过主导先例解决，向具有适当管辖权的法院提交 问题它的这种赔偿是否违反了该法所规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决 的管辖。

签名

在 中，根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由 相信自己符合在S-1表格上提交的所有要求，并授权由以下签署人 于2023年8月23日在康涅狄格州诺沃克市代表其签署，并获得正式授权。

通过这些礼物知道 所有人，下面出现签名的每个人都构成并任命诺曼·斯奈德、 Jr. 和 Joann Tinnelly，他们每个人都是他真正合法的事实律师和代理人，拥有完全和多种替代权， 代替他或她，以他的名义、地点和所有身份，签署任何和所有修正案（包括生效后的 修正案），并将其连同其所有附录以及与之相关的所有文件， 提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力 ，在场所内外尽其所能 和目的，尽其所能 亲自采取和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述所有事实上的律师和代理人或他们的替代者，可以合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份 在指定日期签署。

附录 索引

(a) 展品：

* 表示管理合同或补偿计划或安排。

+本附录的某些 部分已根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。公司将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供此类附录的未经编辑的副本 。