附录 3
执行版本
注册权协议
本注册权协议 （以下简称 “协议”）由Uxin Limited（一家根据开曼群岛法律组建和存在 的公司）和根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司Astral Success Limited（“投资者”）于2023年8月17日签订。
演奏会
鉴于公司和 投资者是Uxin Limited于2023年6月30日发行的关于修订和行使认股权证的协议（“认股权证协议”）的当事方，根据该协议，公司同意发行，投资者同意在行使Joy认股权证时认购 某些优先股，这些优先股可转换为 公司的A类普通股或公司的美国存托股（“ADS”），每股代表三十（30）股A类普通股 股；以及
鉴于在 完成认股权证协议所设想的交易方面，根据认股权证协议的条款，双方 希望签订本协议，以便向投资者授予某些权利，如下所述。
因此，现在，考虑到此处规定的契约和承诺 ，并出于其他善意和有价值的报酬（特此确认 收到这些契约和充分性），双方特此商定如下：
协议
1。某些 定义。除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，以下术语应具有本第 1 节中规定的 含义。
“ADS” 的含义在独奏会中阐述。
“ADS 转换” 的含义见第 2.8 (a) 节。
“关联公司” 的含义见根据《交易法》颁布的规章制度第12b-2条；但是， 但是，就本协议而言，投资者及其关联公司以及公司及其关联公司 不应被视为彼此的 “关联公司”。
“协议” 具有序言中规定的含义。
就任何人而言，“适用法律” 是指任何国际、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市级法律 （法定、普通或其他）、宪法、条约、公约、条例、法规、法规、法规、条例、行政命令、禁令、判决、 法令、裁决或其他由具有约束力的政府实体颁布、通过、颁布或适用的类似要求或 适用于该人或该人的任何资产、权利或财产。
“Blue Sky Application” 的含义见第 2.7 (a) 节。
“董事会” 指本公司的董事会。
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“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美国联邦法定假日以外的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求开曼群岛、中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）或纽约州的银行 机构关闭的任何一天。
“A类 普通股” 的含义与认股权证协议中该术语的含义相同。
“收盘” 的含义与认股权证协议中该术语的含义相同。
“截止 日期” 的含义与认股权证协议中该术语的含义相同。
“公司” 具有序言中规定的含义。
“转换 股份” 的含义与认股权证协议中该术语的含义相同。
“存托人” 是指纽约梅隆银行或公司的任何其他连续存托银行。
“生效 日期” 是指 SEC 首次宣布根据第 2.1 (a) 节提交的注册声明生效的日期。
“有效性 截止日期” 是指在收盘时发行的优先优先股转换时发行或可发行的 可注册证券的上架注册声明或新注册声明，即截止日期六 (6) 个月 周年；但是，前提是如果美国证券交易委员会通知公司将不审查上架注册声明 或新注册声明或新注册声明时间更长，尚待进一步审查和评论，该货架的有效期限 如果注册声明早于上述要求的日期 ，则注册声明应为公司收到通知之日后的第五（5）个工作日；此外，如果生效截止日期为星期六、 星期日或美国证券交易委员会关闭营业的其他日期，则生效截止日期应延长至 美国证券交易委员会开放营业的下一个工作日。
“事件” 的含义见第 2.1 (c) 节。
“事件 日期” 的含义见第 2.1 (c) 节。
“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的委员会规章制度 。
“申报 截止日期” 的含义见第 2.1 (a) 节。
“FINRA” 是指金融业监管局。
“F-3表格” 是指本法发布之日有效的表格或委员会随后通过的 《证券法》下的任何继任者或类似的注册表，允许通过提及 向委员会提交的其他文件来纳入或纳入实质性信息。
“免费 写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的发行人自由写作招股说明书，与 的可注册证券要约有关。
“持有人” 是指拥有或有权收购可注册证券的任何人。
“投资者” 具有序言中规定的含义。
“投资者 代表” 的含义见第 2.5 节。
“Joy Warrand” 的含义与认股权证协议中该术语的含义相同。
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“违约金 ” 的含义见第 2.1 (c) 节。
“新 注册声明” 的含义见第 2.1 (a) 节。
就任何注册而言，“参与的 持有人” 是指适用的注册 声明所涵盖的任何可注册证券的持有人。
“人” 的含义与认股权证协议中该术语的含义相同。
“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的招股说明书、该招股说明书的所有修正和补充，包括该注册声明的生效前和生效后的修正案，以及该招股说明书中以提及方式纳入的所有其他材料。
“登记册”、 “已注册” 和 “注册” 是指通过根据《证券法》准备和提交 注册声明以及此类注册 声明或文件的有效性声明或命令而进行的登记。
“可注册 证券” 是指根据任何反稀释条款、 股份分割、股份分红、股份合并或合并、资本重组、重新归类或其他与 类普通股相关的优先股、 和 A 类普通股转换为 A 类普通股时发行或可发行的任何 A 类普通股（包括每种情况，只要美国存托凭证仍在国家认可的证券市场上市， A类普通股美国存托凭证的形式（据了解，持有人可以在转换优先股后获得A类普通股或ADS ，尽管根据本协议 所设想的注册声明提出的任何要约和出售都将是存托凭证，但根据证券法，任何此类注册声明中要注册的证券是A类 普通股，ADS是根据单独的F-6表格注册的））；但是，前提是任何此类可注册证券 无论出于何种目的都将不再是可注册证券以下情况最早发生：(A) 任何人根据《证券法》或 第144条的注册声明向公众出售此类可注册证券（在这种情况下，只有出售的此类可注册证券才不再是可注册证券）或 (B) 持有人根据第144条有资格出售此类无交易量的可注册 证券或销售方式限制（但仅限于 ，前提是公司已从证明销售的证书中删除了任何图例可注册证券和投资者要求的任何ADS转换 ）。
“注册 声明” 是指公司根据根据《证券法》颁布的规章制度向美国证券交易委员会提交或将向美国证券交易委员会提交的涵盖可注册证券的任何注册声明， 包括相关的招股说明书、此类注册声明的修正和补充，包括生效前和生效后的修正案、 以及该注册声明中以提及方式纳入的所有证物和所有材料。
“注册 费用” 的含义见第 2.4 节。
“剩余的 注册声明” 的含义见第 2.1 (a) 节。
“第144条” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条（该规则可能会不时修订），或 美国证券交易委员会可能颁布的任何类似后续规则。
“SEC” 或 “委员会” 是指证券交易委员会或当时管理 《证券法》的任何其他联邦机构。
“美国证券交易委员会 指南” 是指 (i) 委员会工作人员的任何公开书面或口头指导、评论、要求或要求，以及 (ii)《证券法》。
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“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的后续联邦法规及其下的规章制度 ，所有这些都将不时生效。
“出售证券” 的含义见附件 A。
“优先股 优先股” 的含义与认股权证协议中该术语的含义相同。
“Shelf 注册声明” 的含义见第 2.1 (a) 节。
“交易日” 是指主要交易市场开放营业的日期。
“交易市场” 是指在相关日期上市或报价交易ADS的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者 ）。
“交易 文件” 的含义与认股权证协议中该术语的含义相同。
“认股权证协议” 的含义见叙述。
| 2. | 注册 权利。 |
| 2.1 | 书架 注册。 |
| (a) | 注册声明。 |
对于在收盘时发行的优先优先股转换时发行的 或可发行的可注册证券，如果此类优先优先股在2023年10月30日或之前（“填写截止日期”）已发行，则公司应准备 并向美国证券交易委员会提交F-3表格的注册声明（或者，如果公司当时没有F-3表格，则在此类注册声明表格 ，用于注册转售适用的可注册证券），用于发行 将根据《证券法》第415条（“上架注册声明”）持续作出。 在F-3表格的限制下，此类上架注册声明应包括但不限于在其中注册的可注册证券的总金额 ，并应包含（除非根据委员会在审查此类上架注册声明后收到的书面意见 另有要求）在实质上 中作为附件 A 的表格中的 “分销计划” 部分。在美国证券交易委员会工作人员不允许的范围内所有要在上架注册的可注册证券 然后，根据本第 2.1 (a) 节或出于任何其他原因提交的任何可注册证券 未包含在本协议下提交的注册声明中，公司应 (i) 将此事通知每位持有人 ，并根据委员会的要求尽其商业上合理的努力提交对上架注册声明的修改；和/或 (ii) 撤回上架注册声明并提交新的注册声明（“新注册声明”）”)， 在任何一种情况下都涵盖但不限于最大数量美国证券交易委员会允许在F-3表格或其他表格上注册可注册证券作为二次发行；但是，在 提交此类修正案或新注册声明之前，公司有义务尽其商业上合理的努力 向美国证券交易委员会倡导根据美国证券交易委员会的指导方针注册所有可注册证券，包括没有 限制，《公开电话口译手册》D.29。尽管本协议有任何其他规定，并且 在第2.1 (c) 节中须支付违约金，但如果美国证券交易委员会的任何指导方针规定了允许在特定注册声明中注册为二次发行的可注册 证券数量的限制（尽管公司 不遗余力地向美国证券交易委员会倡导所有或更多数量的可注册证券的注册），除非 由持有人以书面形式指示其可注册证券，其数量在此注册 声明中注册的可注册证券将首先减少未根据认股权证协议收购的可注册证券（无论是根据注册 权利还是其他方式，为避免疑问，在收盘前向投资者发行的优先股以及在转换此类优先股时发行或可发行的投资者拥有的可注册 证券均应被视为被收购 } 根据认股权证协议），其次是可注册证券以转换根据认股权证协议收购的优先优先股 时发行或可发行的转换股为代表（如果某些可注册证券 可能注册，则根据持有人持有的未注册可注册证券总数按比例分配给持有人）， ， 前提是委员会决定必须首先根据已注册证券的数量减少某些持有人此类持有人持有的Ble Securities 。此外，如果美国证券交易委员会的任何指导要求将任何寻求根据本协议提交的注册声明 出售证券的人明确指定为 “承销商”，以允许该注册声明 生效，而该人不同意在该注册声明中被指定为承销商，则在每个 此类情况下，公司均应减少注册的可注册证券总数代表该人，直到委员会不要求这样做 身份证明，或者直到该人接受这种身份证明及其方式。 如果公司修改了上架注册声明或提交了新的注册声明（视情况而定），则根据上述 (i) 或 (ii) 条款，公司将尽其商业上合理的努力，在 SEC 或 SEC 向公司或一般证券注册人提供的指导允许的范围内，尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份F-3表格或其他形式的注册声明注册转售那些未在上架注册 声明中注册转售的可注册证券，如修订版或新注册声明（“剩余注册声明”）。
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| (b) | 有效性。 |
| (i) | 公司应尽最大努力 尽快宣布上架注册声明或新注册声明生效 ，但不得迟于适用的生效截止日期（包括 根据《证券法》颁布的 第 461 条向委员会提交加速生效的申请），并应尽其商业上合理的 努力持续保留上架注册声明或新注册声明 根据《证券法》生效直到 (a) 该注册声明所涵盖的所有 可注册证券已由 持有人公开发售；或 (b) 该注册 声明所涵盖的所有可注册证券可以在没有交易量或销售方式限制的情况下出售的日期， 中以较早者为准， 不要求公司遵守当前的公开信息 的要求第144条由公司法律顾问根据 书面意见书确定，存管人 和受影响的持有人可以合理接受（“生效期”）。公司应尽快通过传真或电子邮件通知投资者，无论如何，在任何注册声明宣布生效后的二十四 (24) 小时内 ，并且 应同时向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置本声明所涵盖的证券。 |
| (ii) | 在生效期内， 公司应尽其合理的最大努力防止发布任何止损令或 暂停每份注册声明的生效或使用其中包含的任何招股说明书 ，或者暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失 资格的豁免，如果 发布此类命令或暂停令，尽早撤回此类命令或暂停 。 |
| (c) | 如果： (i) 上架注册声明未在 申请截止日期当天或之前向美国证券交易委员会提交；(ii) 上架注册声明或新注册声明（如适用）由于任何原因未在生效截止日期当天或之前被美国证券交易委员会宣布生效（或以其他方式未生效） ；(iii) 在生效截止日期或之前，(A) 此类注册声明在生效 日期之后，(A) 此类注册声明出于任何原因（包括但不限于 由于止损令或公司未能更新注册声明）， 到对该注册声明中包含的所有可注册证券保持持续有效 声明或 (B) 公司暂停使用注册 声明中包含的招股说明书；或 (iv) 公司未能满足第 144 (c) (1) 条规定的当前公开信息要求 ，因此持有人无法不受第 144 条（或任何继任者）的限制出售 可注册证券其中) 并且未能在 十五 (15) 内纠正任何未能满足第 144 (c) (1) 条要求的行为持有人以书面形式通知公司 该持有人因此而无法出售可注册证券之日起的工作日， （任何此类失败或违反上文 (i) 至 (iv) 条款的行为均被称为 “事件”，以及此类事件发生之日， 被称为 “活动日期”），以及任何其他权利持有者 可以根据本协议或适用法律，在每个此类活动日期以及每个此类活动日期的每月 周年纪念日（如果适用的活动有）在 该日期之前尚未得到治愈）直到 (1) 适用事件得到治愈或 (2) 可注册 证券有资格根据第144条进行转售，不受任何销售或交易量的限制 ，公司应向每位持有人支付一笔现金，作为部分违约金 ，而不是作为罚款（“违约金”），相当于一 该持有人根据认股权证 协议为该持有人当时持有的任何未注册可注册证券支付的总行使价的百分比（1.0%）。双方 同意，(1) 尽管本协议或认股权证协议中有任何相反的规定， 生效期到期后的任何时期均不得支付违约金（据了解，本句不免除公司 在生效截止日期之前累积的任何违约金），在任何情况下， 都不得向a支付违约金的总金额持有人合计超过该持有人支付的总行使价的 百分之三 (3%)根据认股权证 协议，(2) 在任何三十 (30) 天内，公司均不对本协议规定的超过持有人根据认股权证协议支付的总行使价百分之一 (1.0%) 的违约赔偿承担责任 。如果公司 未能在应付日期后的五 (5) 个工作日内根据本第 2.1 (c) 节全额支付任何违约金，则公司将按每月百分之一 (1.0%) 的 利率向持有人支付利息（或适用法律允许 支付的最高金额），从此类违约金之日起每天累计 在这些款项加上所有此类利息全额支付之前到期。根据本协议条款的违约金 应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分 ，但第一个事件日期除外。 公司不对本协议规定的任何可注册 证券承担违约赔偿责任，这些证券仅出于美国证券交易委员会的指导方针 ，委员会不允许将其包含在注册声明中 ，从确定此类可注册证券 的规定到下文要求提交的剩余注册声明之前不允许注册 触发，在这种情况下，本第 2.1 (c) 节的规定将再次适用，如果适用。 在这种情况下，违约金的计算应仅适用于根据美国证券交易委员会的指导方针允许包含在该注册声明中的可注册证券的百分比 。如果公司 未能及时获得该注册声明的有效性 是由于投资者未能按照《证券法》 的要求及时向公司提供公司要求的 以及根据《证券法》的 要求完成注册声明所必需的信息（其中，生效截止日期将是对于 Registrable 进行了扩展 投资者持有的证券）。 |
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| (d) | 如果没有 F-3 表格 用于登记本文规定的可注册证券的转售，公司应 (i) 以持有人合理接受的另一种适当形式 登记可注册证券的转售，以及 (ii) 承诺在该表格可用后立即在 F-3 表格上注册可注册证券 ， 提供的公司 应保持当时有效的注册声明的有效性，直到委员会宣布F-3表格上关于可注册证券的注册声明 生效。 |
| 2.2 | 搭便车注册. |
| (a) | 如果 在上架注册声明宣布生效后的任何时候， 就没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，并且公司 决定准备并向美国证券交易委员会提交一份与其自有账户或其他人账户发行 有关的注册声明，但根据S-8表格上的注册声明进行 注册除外 (x) 登记或其他仅与向公司员工或董事发售或出售有关的注册 根据 任何员工股票计划或其他员工福利安排），(y) 根据F-4表格上的 注册声明（或与《证券法》第145条或其任何继任规则所约束的交易有关的类似表格），或 (z) 与任何股息或分配再投资或类似计划有关的 ，则公司 应向每位持有人发出有关该决定的书面通知，如果在该通知发出之日后的 15 个工作日内，任何此类持有人均应以书面形式提出要求，则公司 应在该注册声明中包括该持有人要求注册的全部或任何部分 。 |
| (b) | 在注册生效之前，无论是否任何 持有人选择将可注册证券纳入此类注册，公司均有权自行决定推迟、终止或撤回其根据本第 2.2 节 启动的任何注册。 |
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| 2.3 | 移除图例、共享证书的 。 |
| (a) | 在以下任何一种情况下， 投资者应有权要求从证明可注册证券的证书 中删除 第 5 (b) 节（对于根据 第 3.11 节加入本协议的任何一方，相应的认股权证（如适用）或任何其他证明可注册证券的证书 中规定的图例：(i) 当 可注册证券符合转售条件时第 144 条不受限制；(ii) 当 此类可注册证券根据适用的注册有资格转售时 声明；或 (iii) 如果 《证券法》（包括但不限于控制性司法解释和 美国证券交易委员会发布的声明）的适用要求不需要此类说明。 |
| (b) | 在收到投资者 根据上文第2.3 (a) 节提出的请求后，公司应自费在投资者向公司交付代表此类可注册证券的传说 证书（背书或附有股票权力，保证 签名，以及影响再发行和/或转让所需的其他形式）后的三 (3) 个工作日内， （如果适用）)，按照投资者的指示，通过隔夜快递向 投资者签发一份代表此类的证书以投资者或其指定人的名义注册的可注册证券，不受所有限制 和其他图例的约束。 |
| 2.4 | 费用。 与公司履行或遵守本协议有关的所有费用 均应由公司支付，但从任何可注册证券的收益中扣除的承保折扣或佣金除外，包括 (i) 所有注册 和申报费，以及与要求向美国证券交易委员会、FINRA或任何其他监管机构申报相关的任何其他费用和开支 ，以及如果适用，任何 “合格独立承销商” 的费用和开支 的定义见 NASD 规则 2720（或任何继任条款）及其法律顾问，(ii) 与遵守任何证券或 “蓝天” 法律有关的所有费用和开支（包括承销商与可注册证券 “蓝天” 资格 相关的费用和支出 ），(iii) 所有打印、复印、文字处理、信使、 电话、传真和送货费用（包括以符合存款信托公司存款条件的形式打印 可注册证券的证书 并可以打印招股说明书和免费写作招股说明书），(iv) 公司法律顾问和公司所有独立注册会计师的所有费用和支出 （包括该绩效所要求的任何特别审计和冷安慰信的费用），（v）《证券法》责任保险或类似保险（如果 公司愿意，或者承销商按照当时的惯例不合时宜的要求这样做写作 实践，(vi) 与 Registrable 的上市有关的所有费用和开支 任何证券交易所的证券或任何交易商间报价系统上的可注册证券，(vii) 公司为任何注册而保留的任何特殊专家或其他人员 的所有费用和开支，(viii) 公司的所有内部费用（包括其高管和员工履行 法律或会计职责的所有工资和开支），(ix) 当日所需的所有过户代理费处理 向存管人和存托信托机构收取的任何转换通知和所有费用公司 （或其他履行类似职能的老牌清算公司），包括不受 限制的当日电子交付转换 股票所需的任何ADS转换费，以及 (x) 任何承保 发行（包括所有旅行、膳食和住宿）与 “路演” 相关的所有费用。所有此类费用在本文中 均称为 “注册费用”。根据认股权证协议，公司 不对因出售可注册 证券而产生的任何承保佣金或投资者因出售 可注册证券而产生的任何外部律师费负责。 |
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| 2.5 | 公司 的义务。公司将尽最大努力根据本协议的条款对可注册证券进行注册 ，根据该条款， 公司将： |
| (a) | 准备所需的注册声明 ，包括《证券法》要求随之提交的所有证物和财务报表 ，在提交注册声明、招股说明书或任何自由写作招股说明书、 或其任何修正案或补充之前，(x) 向参与持有人提供 准备提交的所有文件的副本，这些文件应接受这些参与持有人的审查他们各自的律师，以及 (y) 除根据第 2.2 节进行注册的 之外，不得提交任何参与持有人应 合理反对的任何注册声明 或招股说明书或其修正案或补充； |
| (b) | 向美国证券交易委员会提交一份与可注册证券有关的注册声明 ，包括美国证券交易委员会要求提交的所有证物和财务报表 ，并尽最大努力使该注册 声明根据《证券法》生效； |
| (c) | 准备并向美国证券交易委员会提交注册声明之前和生效后的修正案、招股说明书的补充 以及任何自由写作招股说明书的修正或补充，以便 在本协议要求的时间内保持该注册的有效性，并遵守适用证券法关于在此期间出售或以其他方式处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定 期限与 的预期方法一致卖方在该类 注册声明中规定的处置情况； |
| (d) | 在公司收到相应通知后 立即通知参与持有人，并（如果要求）以书面形式确认此类建议并提供相关文件的副本 (A) 当适用的注册声明或 其任何修正案已提交或生效时，以及适用的招股说明书 或自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件已提交时，(B)) 美国证券交易委员会的任何书面评论或美国证券交易委员会提出的对 {进行修正或补充的任何要求br} 此类注册声明、招股说明书或自由写作招股说明书，或欲了解更多信息，美国证券交易委员会发布的暂停该类 注册声明生效的任何停止令，或美国证券交易委员会禁止或暂停使用任何初步 或最终招股说明书或任何自由写作招股说明书或为此目的启动或威胁提起任何 程序的命令，(D) 收到向公司通报有关暂停可注册证券资格的任何通知 在任何司法管辖区发售 或出售，以及 (E) 公司收到任何通知 ，内容涉及启动或威胁启动任何程序以暂停可注册证券在任何司法管辖区发行或出售的 资格； |
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| (e) | 当公司意识到发生任何导致注册 声明、该注册声明中包含的招股说明书（当时有效）或 任何自由写作招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述或省略 陈述在其中作出陈述所必需的重大事实时，立即通知参与持有人 （对于此类招股说明书， 任何初步招股说明书， 说明书或任何 Free Writing 招股说明书（鉴于其制作情况 ）不具有误导性，当任何自由写作招股说明书中包含的信息可能与注册声明中包含的信息相冲突时，或者，如果出于 任何其他原因，必须在这段时间内修改或补充这些 注册声明、招股说明书或自由写作招股说明书，以遵守 证券法，并在此后尽快准备 并向美国证券交易委员会提交文件和免费向参与持有人提供此类注册的修改 或补充声明、招股说明书或自由写作招股说明书， 应纠正此类错误陈述或遗漏或影响此类合规性； |
| (f) | 立即在招股说明书补充文件、 Free Writing 招股说明书或适用的注册声明生效后修正案中纳入参与持有人同意的与 此类可注册证券的分配计划有关的信息，并在接到有关事项的通知后，在合理可行的情况下尽快提交该招股说明书补充文件、自由写作招股说明书或生效后修正案的所有必要文件 将 纳入此类招股说明书补充文件，免费撰写招股说明书或生效后的修正案； |
| (g) | 在不收取 费用的情况下，向每位参与持有人提供 适用的注册声明及其任何修正案或生效后修正案的合格副本， ，包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件 以及所有证物（包括以引用方式纳入的证物）； |
| (h) | 在不收取 费用的情况下，向每位参与持有人提供尽可能多的适用招股说明书（包括每份初步招股说明书）、 任何自由写作招股说明书及其任何修正或补充的副本（据了解，公司同意参与本次发行的 使用此类招股说明书、任何自由写作招股说明书及其任何修正或补充，以及出售可注册证券 (因此) 以及其他此类文件参与持有人可以合理地提出要求，以便 为该参与持有人处置可注册证券提供便利； |
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| (i) | 在注册 声明宣布生效之日或之前，尽其合理的最大努力进行注册或获得资格， 并与参与持有人及其各自的法律顾问合作， 根据美国各州和其他司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律 的证券或 “蓝天” 法律注册或出售此类可注册证券 作为任何参与持有人或其各自的律师 合理地以书面形式要求 并采取任何和所有其他行为或事情在本协议要求的期限内保持 此类注册或资格的有效期是合理必要或可取的， 前提是，不要求公司有资格在当时没有资格在任何司法管辖区开展业务 ，也无需采取任何可能使 在当时不属于此种管辖范围的任何司法管辖区征税或一般诉讼服务的行动； |
| (j) | 与参与持有人 合作，促进及时准备和交付代表待售的可注册 证券且不带有任何限制性标题的证书，并使此类可注册 证券能够在出售任何可注册证券前至少三 (3) 个工作日以可能要求的名称进行面额和注册； |
| (k) | 尽其合理的最大努力使注册声明所涵盖的可注册证券在其他政府机构或当局注册或获得其批准，以使 的卖方或卖方能够完成对此类可注册证券的处置； |
| (l) | 签订此类习惯协议（包括 承保和赔偿协议），并采取投资者 合理要求的所有其他行动，以加快或促进 此类可注册证券的注册和处置； |
| (m) | 按照惯例形式、范围和实质内容，向参与持有人或承销商 注册声明生效之日，或者如果是承保协议的收盘日期 ，向参与持有人或承销商（视情况而定）及其各自的律师合理地满意这些意见 ； |
| (n) | 与参与处置此类可注册证券的每位参与持有人 及其各自的律师 合作，处理要求向美国金融监管局或任何其他证券监管 机构提交的任何文件； |
| (o) | 尽其合理的最大努力遵守所有适用的证券法，并在 合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合 《证券法》第11 (a) 条以及据此颁布的规章制度规定的收益表； |
| (p) | 为适用的注册 声明所涵盖的所有可注册证券提供并促成在不迟于该注册声明生效日期之日起和之后保留一个过户 代理人和注册机构； |
| (q) | 尽商业上合理的努力，让 注册声明所涵盖的所有可注册证券在随后上市或报价任何 A 类普通股的每家证券 交易所上市，并在 每个交易商间报价系统上市，其中任何 A 类普通股的报价系统上市 ； |
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| (r) | 公司应在正常工作时间内提供所有财务和其他 记录、所有美国证券交易委员会文件（定义见认股权证协议）、所有美国证券交易委员会文件（定义见认股权证协议）和向 SEC 提交的其他文件，以及 SEC 的所有其他公司文件和财产，供 SEC 的顾问和代表（他们可能与投资者有关联，也可能不是 ）的检查和审查为了进行此类审查的目的，公司 是合理必要的，并要求公司的高级管理人员，董事 和员工在合理的时间内，在 的唯一注册声明提交和生效之前，不时提供投资者或任何此类代表、顾问或承销商与该注册声明有关的 （包括但不限于回答所有问题 以及他们中的任何人合理提出或提交的其他询问）所要求的所有此类信息 } 为投资者和此类代表、顾问和承销商提供支持的目的以及 其各自的会计师和律师对公司以及该注册声明的准确性进行 的初步和持续的尽职调查；以及 |
| (s) | 为了向投资者 提供美国证券交易委员会第144条（或其后续规则）和任何其他可能允许投资者在不注册的情况下向公众出售A类普通股 或美国存托凭证的规则或法规 的好处，公司承诺并同意：(i) 公布 并公开公开信息，如规则144所理解和定义的那样，{} 直到 (A) 中较早者，因为根据第144条，所有可注册证券的持有人可以在没有 限制的情况下出售所有可注册证券或任何其他具有类似 效力的规则，或 (B) 所有可注册证券的转售日期； (ii) 及时向美国证券交易委员会提交 公司根据《交易法》要求的所有报告和其他文件；(iii) 应要求向投资者提供， ，只要投资者拥有任何可注册证券，(A) 一份书面声明 公司已遵守《交易法》的报告要求，(B) 公司最新20-F表年度报告或季度报告的 副本 在表格6-K中，以及 (C) 为了使投资者能够利用美国证券交易委员会允许在不注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或法规， 中可能合理要求的其他信息。 |
根据本第 2.5 节提供或提供的所有此类信息均应被视为机密信息，投资者不得向除投资者及其关联公司各自的高管、董事、 员工、股东、合伙人、潜在买家或金融家、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问 和授权代理人（统称为 “投资者代表”）以外的任何其他人披露；前提是，应告知投资者代表 此类机密信息信息是严格保密的，对于投资者向投资者代表披露的机密信息，应遵守有利于投资者的保密限制。尽管 此处有任何相反的规定，但上述限制不妨碍投资者披露 根据具有管辖权的法院、行政机构或其他政府机构的命令、 传票、传票或法律程序，或法律、规则或法规，或 (y) 公开披露的任何信息（违反 除外）投资者对公司的保密义务），前提是，在适用法律允许的范围内， 如果投资者或投资者代表必须根据本协议第 (x) 条进行披露，它应 立即向董事会发出此类披露的通知，并允许公司采取适当行动，费用由公司承担 ，以防止披露此类信息，或寻求就此类信息获得保护令（任何行政机构或其他政府机构在行使监管或其他职能时要求的任何此类披露除外 ）对投资者或投资者代表的 的监督权)。对于投资者，本协议中的保密义务应在 （i）每份机密信息披露的第三（3）周年； 和（ii）投资者停止持有任何优先优先股、A类普通股 股或美国存托凭证之日的第二（2）周年之日到期，以较早者为准。公司应保密，不得披露向 公司提供的有关投资者的信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的，(ii) 披露此类信息是避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者根据《证券法》要求在该注册声明中披露 ，(iii) 发布此类信息是根据传票或其他最终的、非传票订购的具有管辖权的法院或政府机构的可上诉命令，或 (iv) 这些 信息已向公众公开，但违反本协议或任何其他交易 文件的披露除外。公司同意，在得知具有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的此类信息后，应立即向投资者发出书面通知，并允许 投资者采取适当行动，防止披露此类信息或获得此类信息的保护令 ，费用由投资者承担。
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| 2.6 | 投资者的义务。 |
| (a) | 投资者应以书面形式向 公司提供有关其自己、其持有的可注册证券以及 其持有的可注册证券的预期处置方法的信息，这是 实现此类可注册证券注册的合理要求，并应签署 公司可能合理要求的与注册相关的文件。 如果投资者选择将其任何可注册证券包括在注册声明中 ，则公司应在任何注册 声明的第一个预计提交日期前至少七 (7) 个工作日通知投资者，公司要求投资者提供 的信息。如果投资者选择将其任何可注册证券包括在注册声明中 ，则投资者应在该 注册声明的第一个预计提交日期前至少三 (3) 个工作日向公司 提供此类信息。 |
| (b) | 投资者接受可注册 证券，即同意按照公司 的合理要求及时与公司合作，编写和提交本协议下的注册声明，除非 投资者已书面通知公司选择将其所有可注册 证券排除在该注册声明之外。 |
| (c) | 投资者同意，根据本协议第2.5 (d) (C) 条、第2.5 (d) (D) 节和第2.5 (e) 节收到公司关于发生 事件的任何通知后， 投资者将立即停止根据涵盖此类可注册证券的注册声明 处置可注册证券，直到公司 告知投资者可以再次作出这样的处置。尽管本第 2.6 (c) 节中有任何相反的规定 ，但投资者仍可以处置其持有的A类 普通股或美国存托凭证，公司应促使其过户代理向投资者的受让人交付 无传说中的A类普通股，该普通股涉及投资者在投资者之前签订了 出售合约的任何可注册证券收到公司关于本第 2.6 (c) 节第一句中描述的任何事件发生 的通知， ，投资者尚未就此达成和解。 |
| (d) | 尽管有上述规定或本协议中包含任何相反内容 ，但本协议中的任何内容均不要求 投资者提供有关其自身或其关联公司的任何非公开财务信息。 |
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| 2.7 | 赔偿。 |
| (a) | 公司的赔偿。 公司将赔偿投资者及其高级职员、董事、成员、 雇员和代理人、继任人和受让人，以及《证券法》所指的控制投资者的其他人（如果有），使其免受损失、索赔、损害 或连带或连带责任 或其他责任的损失、索赔、损害 或连带或连带责任此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）源于或基于：(i) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述 陈述任何注册声明、任何初步招股说明书 或最终招股说明书或其任何修正或补充中包含的任何重大事实，或任何遗漏或涉嫌遗漏 ，以说明其中必须陈述或在其中作出陈述 所必需的重大事实（就任何招股说明书或招股说明书或其补充文件而言，鉴于其中的情况 ）不具有误导性; (ii) 任何 “Blue Sky” 申请或公司专门为此执行的其他文件目的 或基于公司在任何州或其他司法管辖区提交的书面信息 ，以便根据其证券法对任何或全部可注册证券进行资格审查 （任何此类申请、文件或信息在本文中称为 “蓝天申请”）； (iii) 在蓝天申请中遗漏或涉嫌遗漏陈述需要在申请中陈述的重要 事实或必须使其中陈述不具有误导性， ，因为这些陈述是在何种情况下作出的；(iv) 任何违规行为由公司 或其代理人执行根据《证券法》颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或法规，这些规则或法规涉及要求公司就此类注册采取的行动或不作为；或 (v) 在本公司或 其代理人以书面形式明确承诺或同意的任何州未能注册或资格任何此类注册声明中包含的可注册 证券公司将代表投资者进行 此类注册或资格认证，并将向 投资者、每位此类高级管理人员、董事或成员以及每位此类控股人报销 他们在调查 或为任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼辩护方面合理产生的任何法律或其他费用；但是， 如果出现任何此类损失、 索赔、损害或责任，公司对任何此类案件不承担任何责任或基于不真实的陈述或所谓的 不真实陈述、遗漏或与信息相符的涉嫌遗漏由投资者或任何此类控股人以书面形式提供 ，专门用于此类注册 声明或招股说明书。 |
| (b) | 投资者的赔偿。 投资者同意，在适用法律允许的最大 范围内，单独但非共同赔偿公司、其董事、高级职员、员工、股东 和控制公司的每个人（在《证券法》的含义范围内），免受 因 (i) 任何不真实陈述而造成的任何损失、索赔、损害、负债和费用（包括合理的律师费） 或涉嫌对重要事实的不真实陈述 或任何遗漏或涉嫌遗漏必须陈述的重大事实注册 声明或招股说明书或初步招股说明书或其修正案或补充，或必要的 在其中作出陈述（对于任何招股说明书或形式的招股说明书或补编 ，视其作出情况而定）不具有误导性；(ii) 在蓝天申请中遗漏或涉嫌遗漏需要在其中陈述或必要的 使其中的陈述不具有误导性；或 (iii) 投资者或其代理人违反任何规则的任何 或根据 《证券法》颁布的适用于投资者或其代理人的法规，涉及本协议要求投资者采取的行动或不作为 ，但仅限于投资者以书面形式向公司提供的任何专门包含在该注册声明或招股说明书修正案中的信息中包含此类不真实陈述、涉嫌不真实的陈述或遗漏或所谓的遗漏 或对其进行补充。在任何情况下 投资者的责任金额均不得大于投资者在出售注册声明中包含的可注册 证券时收到的收益的美元金额 （扣除投资者为与本第 2.7 节有关的任何索赔支付的所有费用以及投资者因 此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）承担这种赔偿义务。 |
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| (c) | 赔偿程序的进行。 根据本协议有权获得赔偿的任何人均应 (i) 立即将其寻求赔偿的任何索赔通知给 赔偿方，(ii) 允许 该赔偿方与受赔偿方合理满意的律师为此类索赔进行辩护 （但是，前提是该受赔偿方应以 为代价为代价提名方有权聘请自己选择的律师来监督 此类辩护）；前提是，在不违反前一句的前提下，任何人都有权 本协议下的赔偿应有权聘请单独的律师并参与 为此类索赔辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担 ，除非 (a) 赔偿方同意支付此类费用或开支， 或 (b) 赔偿方未能为此类索赔承担辩护 并聘请对此合理满意的律师个人或 (c) 根据其律师的书面建议，在任何此类人员的合理判断中 存在利益冲突 在该人与赔偿方之间就此类索赔进行辩护（在这种情况下， 如果该人以书面形式通知赔偿方该人选择雇用 单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方 无权代表该人对此类索赔进行辩护）；此外， ，前提是 未能这样做任何按此处规定发出通知的受赔偿方 均不得免除赔偿方在本协议下的义务，除非 未发出通知将对赔偿方 在为任何此类索赔或诉讼进行辩护时产生重大不利影响。据了解，对于同一司法管辖区的任何诉讼，赔偿方 在任何时候均不应为所有此类受赔方 承担费用或多家独立律师事务所的费用 。除非获得受赔偿方的同意，否则任何赔偿方都不会同意 作出任何判决或达成任何和解，其中不包括索赔人或原告向该受赔偿方解除与此类索赔或诉讼有关的所有责任 作为无条件的 条款。 |
| (d) | 贡献。如果由于任何原因，受赔偿方无法获得前几段 (a) 和 (b) 中规定的 赔偿，或者除其中明确规定外 项中规定的赔偿金不足以使其免受损害，则赔偿方应按原样 的比例缴纳 受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额 适合反映受赔偿方和赔偿方 方的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。任何犯有《证券法》第11（f）条所指的欺诈性 虚假陈述罪的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。 在任何情况下，可注册证券持有人的缴款义务金额均不得大于收益的美元金额（扣除该持有人 就与本第2.7节有关的任何索赔支付的所有费用以及该持有人因收到的此类不真实或涉嫌不真实 陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）它是在出售可注册的 证券时产生这种供款义务的。 |
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2.8 促进 ADS 转换 。
| (a) | 公司承认，投资者 打算将优先优先股转换为A类普通股，并将 此类A类普通股存入存管机构，以换取存管机构存入存托凭证 ，以便将来出售（“ADS转换”）。 |
| (b) | 应投资者的书面要求，如果美国证券交易委员会存档了涵盖投资者A类普通股转售的有效注册 声明，则公司应在收到投资者的请求后不迟于三 (3) 个交易日生效， 或促使存管机构生效ADS转换 （在转换优先股时发行或可发行）或此类A类 普通股可以不受投资者限制地转售。根据第144条， 规定，如果公司提出要求，投资者应提供合理和及时的合作，以便在合理要求的范围内为ADS转换提供便利。 |
| (c) | 为了完成上文第2.8 (b) 节所设想的ADS转换， 公司应自费采取一切必要行动促成 ADS 转换，包括但不限于指示其存管机构（包括提供 任何同意或确认，并满足公司（存管机构）于2018年6月27日签订的某些存款协议下的任何其他程序或实质性要求 以及据此发行的美国存托股份的持有人和受益所有人（如 不时修订、重述、补充或修改））、股份登记处、过户 代理人和外部法律顾问，根据将优先优先股 股或转换股转换为美国存托凭证的程序采取一切必要行动（包括删除 限制性图例）。 |
| 2.9 | 终止 的注册权。在没有可注册的 证券并且所有优先优先股和转换股均已转换为完全可交易的 ADS 时，根据第 条向持有人提供的注册权将全部终止。尽管有上述规定，但第 2.4、2.7 和 3 节 应在此类注册权终止后继续有效。 |
| 3. | 杂项。 |
| 3.1 | 管辖 法律；争议解决。认股权证协议第10.8条（管辖法律）和第10.9条（争议 解决方案）的规定应以引用方式纳入此处，并且 应像此处的完整规定一样适用， 作必要修改后. |
| 3.2 | 继任者 和受让人。除非本协议另有明确规定，否则本协议的条款应 对本协议各方的继承人和受让人受益，并对他们具有约束力。 除非事先获得每位持有人书面 同意，否则公司不得转让其在本协议下的权利或义务。每位持有人可以将其在本协议下各自的权利转让给其任何可注册证券的任何受让人 或继承人。 |
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| 3.3 | 整个 协议；修正案。本协议和其他交易文件构成了双方之间关于本协议及其主体 的全面和完整的谅解和协议。双方先前就本协议的特定主题 事项达成的任何协议均被本协议所取代。除非通过寻求执行任何此类修订、变更、豁免、 解除或终止的一方签署的书面 文书，否则不得修改、更改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何条款 。 |
| 3.4 | 通知。 本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应按照《认股权证协议》第 10.1 节（通知）中规定的 发出。 |
| 3.5 | 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有 管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、 契约和限制应保持完全的效力和效力，并且 不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业努力 寻找并采用其他手段来实现与该术语所设想的相同或大致相同的结果，条款、契约或限制。[br} 特此规定并声明双方有意让 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括以后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何 。 |
| 3.6 | 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分 ，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。 |
| 3.7 | 对应方。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议 并交付给对方时生效，但有一项谅解， 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的， 此类签名应为执行方（或代表 执行此类签名）产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真 或 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。双方不可撤销 且毫无保留地同意，本协议可以通过电子签名的方式执行 ，并且双方同意，不得仅以本协议采用 的电子记录形式为由对本协议或其任何部分提出质疑或 否认其任何法律效力、有效性和/或可执行性。 |
| 3.8 | 延迟 或遗漏。双方同意，任何延迟或不作为行使任何一方根据本协议获得的任何权利、权力或 补救措施 均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃 任何此类违约或违约，或其中的任何默许，或此后发生的任何类似违约或违约 ；也不得将其解释为放弃任何此类违约或违约 ；任何单一违规行为或违约行为均被视为对在此之前或之后发生的任何其他违规行为或违约行为的豁免 。双方进一步同意 ，对本协议下任何违反或违约 的任何形式或性质的弃权、许可、同意或批准，或对本协议任何条款或条件的任何放弃 都必须以书面形式提出，并且只有在书面具体规定的范围内才有效， ，并且本协议下的所有补救措施、法律或其他补救措施均应是累积性的 ，而不是替代方案。 |
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| 3.9 | 同意。 本协议下任何种类或性质的任何许可、同意或批准均应以书面形式作出，并且仅在该书面文件中具体规定的范围内有效。 |
| 3.10 | 具体 性能。本协议双方同意，如果 本协议的任何条款未按照其具体的 意图执行或以其他方式被违反，则将造成无法弥补的损失。因此，双方同意 双方有权无条件地获得禁令或禁令，以防止或纠正违反本协议 条款的行为，并具体执行本协议的条款和规定，这是 除他们根据法律或衡平可能有权获得的任何其他补救措施之外， 任何因违反本协议而被起诉的一方都明确放弃对 中补救措施的任何辩护} 损害赔偿就足够了。 |
| 3.11 | 合并协议。任何根据认股权证协议成为公司股东的人 都可以通过签署 并以本协议附件 B的形式提交本协议的合并协议，以 “投资者” 的身份加入并成为本协议的当事方，其效力和效力与其最初是本协议的一方相同。在任何一方根据上述句子加入本协议后 ，公司承认每位投资者在本协议下的义务 是多项义务，与任何 其他投资者的义务无关，任何投资者均不以任何方式对任何其他投资者在本协议下履行义务负责。每个 投资者签订本协议的决定均由该投资者独立于 其他投资者做出。公司进一步承认，本协议中包含的任何内容， 以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，均不得被视为将投资者 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或假设投资者以任何方式就本协议所设想的此类义务或交易采取一致行动或作为一个集团行事。每位投资者都有权 独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利 ，并且没有必要让其他投资者 作为另一方参与任何为此目的提起的诉讼。 |
| 3.12 | 协议的构建 。本协议的任何条款均不得解释为不利于任何一方 作为其起草者。 |
| 3.13 | 章节参考。 除非另有说明，否则此处对章节或小节的任何提及均指 本协议的条款。 |
| 3.14 | 代词的变体 。所有代词及其所有变体均应被视为指 阳性、阴性或中性、单数或复数，具体视其使用上下文而定 。 |
[页面的其余部分故意留空 ；签名页紧随其后]
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为此，双方 已促使本注册权协议自上述 日和年份起由其适当且经过正式授权的官员正式签署和交付，以昭信守。
| UXIN 有限公司 | |||
| 来自： | /s/ Kun Dai | ||
| 姓名： | 戴昆 (戴) | ||
| 标题： | 导演 | ||
[ 注册权协议的签名页面]
为此，双方 已促使本注册权协议自上述 日和年份起由其适当且经过正式授权的官员正式签署和交付，以昭信守。
| 投资者： | |||
| 星界成功有限 | |||
| 来自： | /s/ 刘二海 | ||
| 姓名： | 刘二海 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
[ 注册权协议的签名页面]
附件 A
分配计划
我们正在登记向出售股东发行的A类普通股和/或存托凭证，以允许A类普通股和/或ADS的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些A类普通股和/或ADS 。我们不会收到 出售A类普通股和/或ADS的股东出售所得的任何收益。我们将承担与注册A类普通股和/或存托凭证的义务有关的所有费用 和费用。
出售股东 可以不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售他们实益拥有并在此发行的全部或部分A类普通股和/或存托凭证（“出售 证券”）。如果通过承销商或经纪交易商出售A类 普通股和/或存托凭证，则卖出股东将负责承保 折扣、佣金或代理佣金。A类普通股和/或存托凭证可以在出售时证券上市或报价的任何国家证券 交易所或报价服务机构、场外交易市场或 在这些交易所或系统以外的交易中出售，也可以在场外市场以固定的 价格进行一次或多笔交易，按出售时确定的现行市场价格出售，价格各不相同出售，或以议定的价格出售。 卖出股东在出售此类A类普通股和/或存托凭证时可以使用以下任何一种或多种方法：
| ● | 普通 经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易； |
| ● | block 交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售A类普通股或 ADS，但可能将区块的一部分作为本金进行定位和转售，以促进 交易； |
| ● | 经纪交易商以委托人身份购买 ，经纪交易商将其账户转售； |
| ● | 根据适用交易所的规则进行 交易所分配； |
| ● | 私下 协商交易； |
| ● | 在本招股说明书所属的注册声明生效日期之后进行的卖空结算 ； |
| ● | 经纪交易商 可以与卖出股东达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的此类卖出证券 ； |
| ● | 通过 期权或其他套期保值交易的写入或结算，无论此类期权 是否在期权交易所上市； |
| ● | 任何此类销售方法的组合；以及 |
| ● | 适用法律允许的任何 其他方法。 |
卖出股东 还可以在公开市场交易中转售全部或部分A类普通股或ADS，前提是它们符合标准并符合这些条款的要求，前提是这些规则允许的第144条或《证券法》第4（1）条（如果有），而不是根据本招股说明书 。
卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售或通过出售证券来实现此类交易，则这些承销商、经纪交易商或代理人可以 以折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，或者从他们可能充当代理人或可能作为委托人出售的卖出证券的购买者 那里获得佣金。此类佣金将按照 的金额进行谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则根据美国金融监管局第5110条，代理交易的金额不会超过惯常的经纪佣金 。
附件 A-1
在出售 A类普通股或存托凭证或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商 或其他金融机构反过来又可能在对冲他们假设的头寸 的过程中卖空卖出卖出证券。卖出股东也可以卖空卖出证券，如果此类卖空发生在委员会宣布本注册声明生效之日之后，则卖出股东可以交付本招股说明书所涵盖的卖出证券 ，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入股票。在适用 法律允许的范围内，卖出股东 也可以向经纪交易商贷款或质押出售证券，经纪交易商反过来又可以出售此类股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者 创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的 股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书 （经补充或修改以反映此类交易）转售这些股票。尽管如此，出售股东还是被告知， 他们不得使用在本注册声明中注册的股票来弥补在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日 之前进行的普通股的卖空，本招股说明书是其中的一部分。
出售股东 可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部认股权证、A类普通股或存托凭证的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) 条对本招股说明书的任何修正不时发行和出售 卖出证券 3) 或 经修订的1933年《证券法》的其他适用条款，必要时修订了出售股东名单，将 包括在内根据本招股说明书，质押人、受让人或其他权益继承人作为出售股东。在其他情况下，出售股东 也可以转让和捐赠A类普通股或存托凭证，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人 或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益所有人。
卖出股东 和任何参与销售证券分销的经纪交易商或代理人可能被视为与此类出售有关的《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或 允许的任何折扣或优惠，以及转售他们购买的股票所获得的任何利润 都可能被视为承保佣金或折扣。出售《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受证券法 招股说明书交付要求的约束，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券 法》第11、12和17条以及经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10b-5条。
每位出售股东 都已通知公司，它不是注册的经纪交易商，也没有直接或间接地与任何人就分配普通股达成任何书面或口头协议或谅解。在出售股东 以书面形式通知公司，已与经纪交易商达成了通过大宗交易、特别 发行、交易所发行或二次发行或经纪人或交易商购买出售普通股的任何重大安排后， 将根据《证券法》第424 (b) 条在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 的名称每位这样的卖出股东 和参与的经纪交易商，（ii）所涉及的股票数量，（iii）出售此类A类普通 股票或存托凭证的价格，(iv) 向该经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如适用）， (v) 该经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以提及方式列出或纳入的信息 ，以及 (vi) 对交易具有重要意义的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商均不得收取费用、佣金 和加价，这些费用合计将超过8％（8％）。
根据某些州的证券法 ，卖出证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外， 在某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者 存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售卖出证券。
附件 A-2
无法保证任何卖出股东会出售根据上架注册 声明注册的任何或全部A类普通股或ADS，本招股说明书是其中的一部分。
每位卖出股东 和任何其他参与此类分配的人都将受经修订的1934年《证券交易法》 的适用条款及其相关规章制度的约束，包括但不限于《交易法》的M条，该条例可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何卖出证券的时间。 M法规还可能限制任何参与销售证券分销的人参与与卖出证券有关的做市活动的能力 。上述所有内容都可能影响卖出证券的适销性以及任何个人或实体参与卖出证券的做市活动的能力。
我们将根据注册权协议支付A类普通股或ADS注册的所有费用 ，包括但不限于 美国证券交易委员会的申报费以及遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；前提是， 然而，每位出售股东都将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）以及由此产生的任何法律费用 。我们将根据注册权协议，向卖出股东赔偿某些负债，包括《证券 法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权获得供款。根据相关的注册 权利协议，卖方股东可能会向我们赔偿 免受民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面 信息，或者我们可能有权出资。
我们已与出售 股东达成协议，将本招股说明书构成部分的注册声明保留在 (1) (1) 根据注册声明 或 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有证券的日期 处置之前，以较早者为准，因为本招股说明书所涵盖的所有证券都已被处置。
附件 A-3
附件 B
合并协议的形式
合并协议
下列签署人正在执行并交付这份注明日期的合并审理协议 [*]，2023年，根据根据开曼群岛法律组建和存在的公司Uxin Limited（“公司”） 与根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司Astral Success Limited于2023年8月17日签订的注册权协议（“注册权协议”）（“注册权协议”）。
本 合并协议中使用但未定义的大写术语应在注册权协议中具有其含义。
下列签署人特此承认、同意并 确认，通过执行本合并协议，其自本合并协议之日起 即被视为注册权协议的当事方，并应享有 “投资者” 在该协议下的所有权利和义务，视情况而定，就像 它已经执行了注册权协议一样。
自本 之日起，下列签署人特此批准并同意受注册权协议中包含的所有条款、规定和条件的约束。
为此，下列签署人已使 本合并协议自上文首次撰写之日起正式执行和交付，以昭信守。
[投资者姓名]
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附件 B-1