附录 2

执行版本

本展览中的具体术语已经 编辑，因为它们既是 (I) 不是实质性的，(II) 如果公开披露会对竞争造成危害。已编辑的 术语已在适当位置用三个星号标记 [***].

经修订和重述的投票协议

一而再而三地间

UXIN 有限公司

戴坤先生

欣高集团有限公司

星界成功有限

丰裕投资有限公司

和

丰厚的荣耀投资 L.P.

日期为 2023 年 8 月 17 日

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经修订和重述的投票协议

本修订和重述的 投票协议（本 “协议”）由以下各方于 2023 年 8 月 17 日签订：

本 协议的各方在本协议中分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

见证

因此，现在，考虑到上述叙述 、下文所述的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，特此确认其收到和充足性 ，打算受此法律约束的各方特此商定如下：

第一条 定义和解释

第 1.01 节定义。 除非上下文另有要求，否则以下术语的含义应如下所述：

“ADS” 是指公司的美国存托股，每股代表三十（30）股A类普通股。

“不利人员” 是指本协议附表B中确定的任何人、公司和投资者 不时以书面形式共同商定的任何其他人员，以及上述任何人的任何受控关联公司。

“关联公司” 的含义与 2022 年订阅协议中该术语的含义相同。

“协议” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“年度预算” 是指集团某财年的年度预算，除其他外，列出了该期间的预计资产负债表、收益 表和现金流量表；每个主要业务板块的预计运营预算；将申报或支付的任何股息 或分配；债务的预计产生、假设或再融资；该期间的预计收入和利润 ；任何集团成员与任何其他成员的合并、合并、重组或合并个人、 或任何安排计划或与任何其他人进行其他业务合并；以及预计不在本集团 正常业务过程中支付的款项。

就任何人而言，“适用法律”、 “法律” 或 “法律” 是指任何跨国、国内或外国联邦、 国家、州、省、地方或市级法律（成文法、普通法或其他法律）、宪法、条约、公约、条例、法规、法规、行政命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求颁布、通过、颁布或适用 对该人或其任何资产、权利或财产具有约束力或适用于该人或其任何资产、权利或财产的政府实体。

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条中给出的含义相同，前提是第13d-3 (1) (i) 条规定的实益所有权应根据个人是否有权获得实益所有权来确定，无论该权利是否可以在确定后的60天内行使 ，以及 “受益所有权”、“实益所有权” 和 “受益所有权 ” 的含义与受益所有人的含义相关。

“董事会” 指本公司的董事会。

“ 指定证书” 是指截至董事会批准和通过之日起日期为 的第二次修订和重述的优先可转换优先股指定证书，该证书可能会不时补充、修改或重述。

对于任何非自然人，“章程文件” 是指该人的公司章程、公司注册证书、 章程、组织备忘录、公司章程和其他类似的组织文件。除非上下文另有要求，否则 任何提及 “章程文件” 的内容均指公司的章程文件。

“A类普通 股” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元。

“B类普通 股” 是指公司的B类普通股，面值为每股0.0001美元。

“公司” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“机密信息” 的含义与第 4.01 节中赋予该术语的含义相同。

对特定个人的 “控制” 是指直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是否行使，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式；前提是，这种权力或权力 在拥有实益所有权或指导百分之五十以上 (50%) 的投票权时最终被假定存在有权在该人的成员或股东会议上投的票数或控制其构成的权力 占该人董事会的多数席位。术语 “受控” 和 “控制” 的含义与上述内容相关。

“转换股” 是指转换优先股后发行或可发行的A类普通股。

“董事” 是指在董事会任职的董事。

就任何人而言，“股权证券” 是指该人的任何和所有股份、会员权益、单位、存管 股份、利润权益、所有权权益、股权权益、注册资本和其他股权证券或所有权权益 ，以及收购任何 的任何权利、认股权、期权、看涨权、承诺、转换特权、优先权或其他权利前述证券，或可转换为、可兑换或可行使的证券，用于上述任何一项。除非上下文另有要求，否则 任何提及 “股票证券” 的内容均指公司的股权证券。

“抵押权” 是指任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权缺陷、优先选择权、索赔、地役权、通行权、期权、 优先权或类似权利或其他任何种类或性质的限制。

“现有股份 激励计划” 是指公司2018年第二次修订和重述的股票激励计划。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及根据该法颁布的任何规章制度。

“政府实体” 是指任何跨国或超国家、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政府、 监管、司法或行政机构、部门、法院、仲裁机构、机构或官员，包括其任何部门、委员会、 董事会、机构、局、分支机构或部门。

“集团” 指公司及其直接和间接子公司，“集团成员” 指任何子公司。

“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区。

“HKIAC” 的含义与第 7.16 (i) 节中赋予该术语的含义相同。

“投资者” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“投资者董事” 的含义与第 2.01 (i) (b) 节中该术语的含义相同。

“投资者 权利协议” 是指公司、 主要当事方和投资者之间于2022年7月27日签订的经修订和重述的投资者权利协议，该协议可能会不时进行补充、修订或重述。

“Joy Capital” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“Joy Director” 的含义与第 2.01 (i) (a) 节中该术语的含义相同。

“Major Noteholder” 的含义与独奏会中该术语的含义相同。

“备忘录和 章程” 是指经修订和重述的公司目前有效的组织章程大纲和章程， 可能会不时修订或重述。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。

“新证券” 是指公司在本协议签订之日或之后发行和分配的任何股权证券。“新证券” 不包括以下股票证券的配股和发行：(i) 根据现有股票激励计划或根据第 2.04 节批准的任何其他员工股 激励计划（统称 “公司期权”）发行的期权、补助、奖励、限制性股票或 任何其他普通股或普通股等价物，以及任何行使或转换后的股票证券 公司期权；(ii) 公司 美国存托凭证计划终止时发行的普通股或持有人终止、取消或交换任何存托凭证；(iii) 优先优先股转换时发行的转换 股票；(iv) 与根据第 2.04 节批准的任何股份 分割、股票分红、重新分类或其他类似事件相关的公司股票证券；以及上文 (i) 和 (ii) 普通股或 ADS 所涵盖范围以外的其他 在转换或行使截至本协议签订之日未偿还的任何普通股 股等价物时发行或已发行在本协议签订之日之后，遵守 参与权（在每种情况下，均根据相关普通股等价物的条款，未经修改）。

“NIO 竞争对手” 的意思是 [***].

“NIO 董事” 的含义与第 2.01 (i) (b) 节中该术语的含义相同。

“NIO Grace”、 “NIO Glory” 或 “NIO Capital” 的含义与序言中该术语的含义相同。

“普通股 等价物” 是指 (a) 收购普通股的任何权利、期权或认股权证，以及 (b) 任何存托股份（包括 但不限于存托股）、票据、债券、优先股或其他股票证券或权利，这些证券或权利最终可转换 或可行使或可兑换成普通股。

“普通股” 指A类普通股和B类普通股。

“缔约方” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“允许的受让人” 的含义与第 3.02 (ii) 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括 政府实体。

“PRC” 是指中华人民共和国。

“Principal” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“Principal Holding Company” 的含义与序言中该术语的含义相同。

“本金锁仓期 ” 是指从2021年7月12日开始并持续到2026年6月30日的期限。

“主方” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“季度预算” 是指集团四分之一股份的预算，除其他外，列出了每个主要 业务板块的预计运营预算以及预计为此支付的款项，包括但不限于本附表A第 14至18段中规定的交易。

“替补董事” 的含义与第 2.02 (ii) 节中该术语的含义相同。

就任何人而言，“代表” 是指该人及其子公司的董事、高级职员、法定代表人、员工、法律顾问、会计师、代理人、顾问、 顾问和其他代表以及代表上述人员行事的任何其他人。

“关联方” 是指 (i) 公司或任何子公司的任何股东，(ii) 公司或任何子公司的任何董事，(iii) 公司或任何子公司的任何 高管，(iv) 公司或任何子公司的任何员工，(v) 股东的任何亲属， 公司或任何子公司的董事、高级管理人员或雇员，(vi) 任何人公司或任何子公司的股东或任何董事或高级管理人员 拥有任何权益，但上市公司的被动持股少于5％，以及 (vii) 任何其他权益本公司或任何子公司的关联公司。

自然人的 “亲属” 是指该人的配偶以及该人或配偶的任何父母、祖父母、子女、孙子、兄弟姐妹、堂兄、岳父、叔叔、阿姨、 侄子或侄女。

“优先优先股 股” 是指公司拥有指定证书中规定的优先权、优先权、特殊特权和 其他权利的优先可转换优先股。

“股票” 指普通股和优先优先股。

“股东” 是指公司的股东。

“子公司” 是指当时公司直接或间接拥有或控制的任何实体，其大多数未偿还股权证券或其他所有权权益 占已发行股权的大部分，或者具有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人 的普通投票权，包括任何由公司直接或间接控制的实体（为避免疑问，包括，任何可变权益实体合并 并入公司的财务报表）。

“交易文件” 的含义与认股权证协议中该术语的含义相同。

就任何股权证券而言，“转让” （或任何相关术语）是指直接或间接出售、转让、质押、抵押、 抵押、赠与、信托配售（投票或其他方式）或通过法律运作转让此类股权证券（包括通过 转让任何直接或间接控制持有此类股票证券的人的股份或所有权权益），{} 或在任何其他抵押权或处置（直接或间接）中设定担保权益、留置权、或是或不是 自愿）购买此类股权证券，并应包括通过遗嘱或无遗嘱继承进行的任何转让，或进入任何掉期或其他 衍生品交易，向任何人全部或部分转让该类 股票证券的所有权的任何经济利益或风险，无论此类交易是通过交付此类股票证券或其他股票证券来结算，以 现金还是其他方式结算。

“美国” 表示美利坚合众国。

“美国公认会计原则” 是指适用于美国的公认会计原则。

“认股权证” 是指购买2021年7月12日交付给Joy Capital的某些优先优先股的认股权证，该认股权证经修订、延期 或不时修改，包括认股权证协议。

“认股权证协议” 的含义与叙述中该术语的含义相同。

“2021 年订阅 协议” 的含义与叙述中该术语的含义相同。

“2022 年订阅 协议” 的含义与叙述中该术语的含义相同。

“2021 年交易 文件” 是指 2021 年订阅协议中规定的 “交易文件”，前提是，在 任何2021年交易文件得到补充、修改或重述的情况下，应将其称为 补充、修改或重述的 2021 年交易文件。

“2022 年交易 文件” 是指 2022 年订阅协议中规定的 “交易文件”，前提是，在 任何2022年交易文件得到补充、修改或重述的情况下，应将其称为 补充、修改或重述的 2022 年交易文件。

“2021 年投票协议” 的含义与叙述中该术语的含义相同。

“2022 年投票协议” 的含义与叙述中该术语的含义相同。

第 1.02 节解释。 就本协议的所有目的而言，除非本协议另有明确规定，(i) 本第一条 中定义的术语应具有本第一条中赋予的含义，包括复数和单数，(ii) 此处未另行定义的所有会计 术语均具有美国公认会计原则赋予的含义，(iii) 本协议中对指定 “章节” 的所有引用以及其他细分属于本协议正文的指定章节和其他分支机构，(iv) 代词 应为性别或中性代词酌情包括其他代词形式，(v) “此处”、“此处”、“此处” 和 “此处” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指整个协议，而不是指任何特定的章节或 其他细分，(vi) 提及本协议和任何其他文件应解释为提及该文件 ，该文件可以从中修改、补充或更新不时，(vii) “包括” 一词将被视为 ，后面是 “，但不限于”，(viii) “应”、“将” 和 “同意” 是强制性的，并且“可以” 一词是允许的，(ix) “直接或间接” 一词是指直接、 或通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排间接，而 “直接或间接” 具有相关含义，(x) “表决权” 一词是指根据备忘录和条款的条款归属于普通 股票的票数，(xi) 所使用的标题本协议中仅为方便起见使用 ，在解释或解释本协议时不得考虑，(xii) 提及法律包括任何修改、 重新颁布、延期或根据该法律制定 的法律，或根据该法律进行修改、重新颁布或扩大的法律，以及 (xiii) 所有提及美元或 “$” 的内容均指美利坚合众国的货币，所有 提及的人民币均指中华人民币的货币（每一项都应被视为包括对等金额的提法）其他货币）。

第二条 公司治理。

第 2.01 节董事会 。

(i) 董事会应由六 (6) 名董事或董事会批准的其他人数的董事组成（包括投资者董事的肯定同意 ），包括：

(a) 一名 (1) 由Joy Capital和/或其任何关联公司提名的持有公司任何股份的董事（“Joy董事”）， ，只要Joy Capital和/或其关联公司持有不少于72,822,604股优先股（需对股票分割、股票分红、合并和其他资本重组，包括优先股进行适当调整 根据 2021 年认购协议和/或行使认股权证时收购，以及任何 A 类普通股和/或 ADS（将 考虑在内）在普通股和ADS之间）从此类优先股转换而来）；

(b) 一名 (1) 由蔚来资本和/或其关联公司提名的持有公司任何股份的董事（“蔚来董事”， 合称 Joy 董事、“投资者董事”，每人各为 “投资者董事”）， ，只要蔚来资本及其关联公司持有不少于72,822,604股优先股（有待适当调整）用于 股分割、股票分红、合并和其他资本重组，包括其根据 2021 年认购协议和/或 2022 年认购收购的优先优先股协议，以及从此类优先股转换的任何A类普通股和/或存托凭证（考虑到普通股和ADS之间的比率）；

(c) 一名 (1) 名由校长提名的董事，他将担任董事会主席，前提是委托人实益拥有不少于 的公司40,809,861股B类普通股；

(d) 两名 (2) 名由投资者共同提名的独立董事，他们应 (x) 符合纳斯达克 的独立性要求，以及 (y) 不隶属于任何不利人士，也不得受雇于任何不利人士；以及

(e) 一名 (1) 独立董事由校长提名 (x)，前提是委托人实益拥有公司不少于40,809,861股B类普通股，或者 (y)，如果委托人实益拥有的公司B类普通股少于40,809,861股，则由董事会 (y) 提名，在每种情况下，他都应符合 (A) 的独立性要求纳斯达克和 (B) 不隶属于任何不良人士 或受雇于任何不良人士，

前提是 ，为避免疑问，(1) Joy Capital及其关联公司实益拥有的优先优先股（包括其根据2021年认购协议和/或行使认股权证时收购的优先优先股 ，以及从此类优先股转换的任何 A 类普通股 和/或 ADS（考虑到普通股与ADS之间的比率）的数量 是否低于 72,822,604 优先优先股（可能因股票分割、股票分红、合并和其他情况进行适当调整资本重组），如果优先优先股的数量（包括 其根据2021年认购协议和/或2022年认购协议收购的优先优先股，以及任何A 类 普通股和/或存托凭证的比率，则Joy Capital和/或其关联公司应立即停止有权根据第2.01 (i) (a) 条、(2) 提名一 (1) 名董事在普通股和ADS之间）从此类优先股转换而来）由NIO Capital及其关联公司实益持有的 少于 72，822,604 股优先优先股（股份分割、股票分红、合并和其他资本重组将进行适当调整 ），如果本金实益拥有 少于 40,809,861 股 B 类普通股，蔚来资本和/或其关联公司应立即停止 提名一 (1) 名董事的权利根据第2.01 (i) (c) 条，委托人应立即停止提名 一 (1) 位董事的权利，如果委托人实益拥有的股份少于 40,809，则委托人应立即停止提名 一 (1) 位董事的权利,861 股公司的 B 类 普通股，根据第 2.01 (i) (e) 条，委托人应立即停止提名一 (1) 名独立董事 的权利，对于第 (3) 和 (4) 中的每股，委托人应让 其提名的董事立即辞去董事会职务，如果适用，还应辞去董事会的职务公司每家子公司的会议。

(ii) 除公司以外的各方 同意 (a) 在遵守适用法律的范围内，他或其应促使他或其提名的 董事在任何董事会会议上投票，或者执行任何书面决议或董事同意 ，并采取所有其他必要行动，以确保董事会的组成符合本第 2.01 节的规定； 和 (b) 它应对其所有股权进行投票（如果是任何主方，则应让受该主方控制的任何关联公司投票） 公司证券在任何股东大会上或执行任何书面决议或股东或代理人的同意 ，并采取所有其他必要行动，以确保董事会的组成符合本第 2.01 节 的规定。公司还同意在其控制范围内采取任何和所有必要的行动，以确保董事会的 组成符合本第 2.01 节的规定。

(iii) 双方进一步承认，为避免疑问，(a) 根据2021年认购 协议和行使认股权证时发行的优先股和根据2022年认购协议发行的优先优先股属于公司相同系列和类别的优先股，具有指定证书中规定的优先权、优先权、特殊特权和 其他权利，以及 (b) 因此，任何 投资者持有或收购的所有优先优先股和/或其关联公司应汇总在一起，以确定该投资者 和/或其关联公司在本协议下是否存在任何权利（包括但不限于根据第2.01 (i) (a) 和 第2.01 (i) (b) 节提名投资者董事的权利）。

第 2.02 节罢免 和更换董事。

(i) 尽管备忘录和章程细则中有任何相反的规定，但根据第2.01 (i) 条有权提名董事的人 有权罢免其提名的该董事。除公司以外的各方均应在任何股东大会上对公司的股权证券 进行表决，或执行股东或代理人的任何书面同意或决议，并采取 所有其他必要行动以行使上述罢免权。公司以外的各方同意，如果在任何 时有权投票支持或执行股东或代理人的任何书面同意或决议，要求董事免职 ，则不得对公司的任何股权证券进行表决，也不得执行代理人或书面同意（视情况而定），赞成罢免任何根据第2.节提名的董事 01，除非根据第 2.01 节有权提名该董事的一名或多名个人 已同意此类免职写作。

(ii) 如果 由于根据第 2.01 (i) 条有权提名该董事的人根据第 2.02 (i) 条对董事进行死亡、残疾、退休、辞职或免职，则根据第 2.01 (i) 条有权提名导致死亡、残疾、退休、辞职或免职的 董事空缺应拥有绝对和专有权利 提名另一名个人（每一个这样的个人，“替补董事”）代替该董事。公司以外的各方同意 (i) 在遵守适用的 法律的范围内，他或公司应促使他或其提名的董事在董事会的任何会议上进行表决，或者执行任何书面决议或董事同意 ，并采取所有其他必要行动，选举替补董事担任董事以填补该空缺； 和（ii) 他或它应将其全部股权投票（如果是任何主方，则应促使该主方控制的任何关联公司投票 投票）公司证券在任何股东大会上或执行任何书面决议或 股东或代理人的同意，并采取所有其他必要行动，选举替补董事担任董事 以填补该空缺。公司还同意在其控制范围内采取任何和所有必要的行动，以确保替补董事当选 担任本第2.02节规定的董事。

(iii) 在 被任命为替补投资者董事之前，投资者和/或其关联公司在本协议 之日之后根据本第 2.02 节提名在董事会任职的任何个人均应首先向公司和董事会提供一份按照 执行且响应适当的 “董事会问卷”。

(iv) 因此 只要投资者董事当时在董事会任职，公司应根据投资者和/或其 关联公司的合理要求，指定和任命投资者和/或其关联公司要求的董事会每个委员会的投资者董事， 始终受到 (a) 对该投资者董事（或投资者和/或其关联公司的任何提名人）任职的任何限制。} 在该委员会中，(b) 满足该投资者董事 任职所需的任何资格（包括 “独立性”）在每种情况下，根据适用法律（包括经修订的2002年《萨班斯—奥克斯利法》 法案的限制）以及公司股票证券上市的任何证券交易所的规章制度可能施加或颁布的委员会。

(v) 公司应为所有董事会成员提供惯常的董事和高管保险。在 适用法律允许的范围内，公司应确保任何投资者董事享有与董事会任何其他成员 相同的赔偿权和董事会责任险。

(vi) 公司应在适用法律允许的范围内促使子公司执行董事会通过的决议 ，并且不得采取任何违反董事会通过的决议的行动。

第 2.03 节 “投资者 协议”。每位投资者向公司承诺：

(i) 在 通过公司股东决议选举的每一次董事时，它应在任何股东大会、休会、延期 或延期 或股东同意中行使与其持有的公司股权证券相关的所有表决权，以 (i) 促使每个 当选或连任为董事会成员公司指定的个人，以及 (ii) 针对公司未指定的任何被提名人；以及

(ii) 对于董事会通过决议任命的每位董事，无论是填补临时空缺， 董事会规模增加还是其他方式，都应促使当时在每一次董事会议上或代替 任何此类会议上投票的任何投资者董事在必要时给予书面同意 (i) 促使该任命作为董事会成员中由当时任职的大多数董事（投资者董事除外）指定的每个 个人，以及 (ii) 对任何 被提名人不是由当时任职的过半数董事（投资者董事除外）指定。

第 2.04 节董事会 批准事项。

除了适用法律、本协议、公司备忘录和章程以及任何其他章程文件规定的任何要求外，未经董事会批准，公司 不得也应促使其子公司不得就本协议附表 A 中规定的任何事项采取任何行动 。

第三条 本金锁定。

第 3.01 节Principal 锁仓。

在不违反第3.02节的前提下，未经所有投资者事先书面同意，在主体 封锁期内，任何主方均不得转让或公开宣布打算转让主方自2021年7月12日起直接或间接持有的公司任何股权证券（不包括交银 International Suprement Investment Limited持有的A类普通股）。委托人不可撤销地同意 促成和保证主控股公司履行本第 3.01 节规定的所有契约和义务。 任何主当事人违反本第 3.01 节所谓的任何转让均无效，不具任何效力和效力 ，公司应拒绝承认任何此类转让，也不得在其记录中登记或以其他方式反映据称已转让的公司此类股权证券所有权的任何变化。

第 3.02 节允许的 传输。

(i) 无论此处包含哪些其他内容，第3.01条均不适用于委托人 控股公司 (i) 向委托人、委托人的亲属、专为委托人或 其亲属的利益而组建的信托或 100% 完全由委托人控制的实体，或 (ii) 通过遗嘱或无遗嘱转让的公司股权证券，在每种情况下 the transing 受益人应已签订并向双方各方（转让人除外）交付了另一方合理接受的票据 双方同意受本协议条款和条件的约束，就好像受让人是转让人一样。

(ii) 第 3.02 节明确规定的任何 股权证券受让人在下文中被称为 “许可受让人”。 如果向其转让公司股权证券的任何允许受让人不再是根据该条款从其手中收购公司股权证券的一方 的允许受让人，则该人应在该人停止成为允许受让人之前 将公司的此类股权 证券重新转让给该转让方（或该方的另一允许受让人）该转让方的，前提是该人在 之前知道其即将发生的身份变更。如果这种状态变更要等到发生之后才知道，则前许可受让人应在前许可受让人 收到有关通知后，尽快向 该转让方（或该方的另一允许受让人）进行此类转让。

第四条 保密

第 4.01 节一般 义务。各方向其他各方承诺，未经相关方事先书面同意，不得向任何第三方 透露任何机密信息，并应尽其商业上合理的 努力确保接收任何机密信息的各自代表不得向任何第三方 方透露任何机密信息。本第四条中使用的 “机密信息” 一词是指：(a) 与任何一方的组织、结构、业务或财务 业绩或状况有关的任何非公开信息，包括但不限于投资者可能拥有或获得的与任何集团成员或其客户、业务、资产或事务有关的任何非公开信息；(b) 本协议的条款，2021年交易 文件，2022 年交易文件和交易文件，以及双方及其各自的身份关联公司； 和 (c) 一方或其代表准备的任何其他信息或材料，前提是该信息包含或以其他方式反映 或由机密信息（统称为 “机密信息”）生成；前提是 “机密 信息” 不得包括 (i) 或根据一方或任何一方披露的结果 向公众公开的信息其代表违反本协议，(ii) 或从其他来源向一方提供 而不是公司，(iii) 在本协议发布之日已由一方持有（由一方或代表一方提供的信息 除外）或 (iv) 该方在不违反本文任何保密 条款的情况下独立开发。

第 4.02 节例外情况。 第 4.01 节的规定不适用于：

(i) 一方向代表或关联公司披露 ，前提是该代表或关联公司 (a) 负有类似的保密义务 或 (b) 在其他方面负有具有约束力的专业保密义务；

(ii) 在根据一方或其任何关联公司的股权证券 上市的任何证券交易所的规则、法律、政府法规、司法或监管程序或与之有关的任何诉讼所要求或要求的范围内，在实际可行的情况下， 事先通知其他各方，并遵守任何切实可行的保密安排 后进行披露本协议；前提是无需事先通知任何一方对于一方为追求其权利或行使本协议、2021 年交易文件、2022 年交易文件和交易 文件产生的补救措施而启动或提起的任何诉讼 ，根据本 4.02 节给出 ；

(iii) 投资者或其关联公司向与善意贷款或融资安排有关的融资来源披露 ，前提是接受方 在任何此类披露之前以书面形式同意遵守与本第四条中规定的 基本相似的保密义务；

(iv) 在 向公司发出不透露姓名的书面通知后，任何投资者或其关联公司向真正的潜在买方 披露该投资者或其关联公司持有的公司任何部分或全部股权证券 ，前提是该潜在购买者在进行任何此类披露之前以书面形式同意 必须遵守与本第四条规定的保密义务大致相似的保密义务， ，公司是其中的第三方受益人；或

(v) 投资者或其关联公司在正常业务过程中向其股东、有限合伙人和/或董事或间接投资者披露与其报告要求相关的合理必要机密信息 ，前提是 已告知被披露此类信息的人员此类信息的机密性质

第 4.03 节按 发布。尽管有上述规定，未经投资者事先书面同意，公司不得披露任何机密 信息或发布任何包含任何机密信息的新闻稿，即使适用的法律、法规或证券交易所规则要求披露或发布新闻稿 。任何此类披露或新闻稿的最终形式均应事先 由各方以书面形式批准。

第 4.04 节取代 条款。本第四条的规定应取代任何一方就本协议所设想的交易签订的任何单独保密协议的规定，所有其他此类保密协议均应终止 ，双方之间无效，包括但不限于任何条款表、意向书、谅解备忘录 或双方或更多方就所设想的交易签订的其他类似协议特此放置。

第 V 条 陈述和保证

每一方单独但不是 共同向其他缔约方陈述并保证：

第 5.01 节存在. 该方（委托人除外）已正式组织起来，有效存在，并且根据其组织管辖权的 法律信誉良好。

第 5.02 节容量. 该方拥有必要的权力和权力，可以订立和履行其在本协议下各自的义务 ，并完成本协议所设想的交易。

第 5.03 节授权 和可执行性. 本协议已由该方正式授权、执行和交付，假设其他各方均获得适当授权、 执行和交付，则本协议是该方有效且具有约束力的协议，可根据 的条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律 以及一般公平原则。

第 5.04 节非违规行为. 本协议的执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，都不会违反该方（委托人除外）的备忘录和条款或其他宪法文件的任何规定； (ii) 违反任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制 该方受到或者 (iii) 与之发生冲突、导致违约、构成 违约、导致加速或设定抵押权，赋予任何一方加速、终止、修改或取消该方 当事人为一方或该方受其约束或任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排或要求其下的任何通知的权利，但第 (ii) 或 (iii) 条除外因为不会产生重大的不利影响。不存在任何质疑本协议有效性或该方签订本协议以完成本协议所设想的交易的权利的未决诉讼、诉讼或程序 或据该方所知，已受到威胁的诉讼、诉讼或程序。

第六条 终止

第 6.01 节将军。 除第 6.03 节规定的条款在出于任何原因终止后继续完全生效外， 本协议将在本协议各方（或其各自的合法继承人 和受让人）双方书面同意后立即终止。

第 6.02 节与股东有关的终止 。在不违反本协议和《投资者权利协议》中规定的转让限制的前提下， 在任何投资者或主要控股公司根据投资者权利协议的条款和条件将以其名义注册的 公司的所有股权证券转让给允许的受让人时，该方 （以及就主控股公司而言，主要当事方）将自动终止本协议的一方 ，在本协议下没有其他权利或义务。

第 6.03 节生存。 如果本协议终止，则双方将免除其在本协议下的义务，但以下情况除外：(i) 第一条、 第四条、本第 6.03 节、第 7.01 节、第 7.15 节和第 7.16 节应在本协议根据其条款终止后继续存在，并且 (ii) 本协议的终止不应影响双方根据其条款获得的任何权利 或责任在此类终止之前的本协议。

第七条 杂项。

第 7.01 节通知。 根据本协议条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并且在所有方面均应视为已足够，并且已按以下方式正式送达：(a) 如果亲自送达，则在 实际送达日期；(b) 如果通过电子邮件发送到本第 7.01 节中规定的 电子邮件地址，则在收到时; (c) 如果通过头等邮寄方式寄出，则在邮寄后的第三天申请退回收据，邮资 预付并按设定正确地址寄出本第 7.01 节中的规定；或 (d) 在全国认可的 隔夜快递公司工作时间内凭收据隔夜送达的第二天，并按照本 第 7.01 节的规定正确处理：

根据本第 7.01 节的条款，任何一方都可以通过向对方发出通知来更改其地址 或其他联系信息以备通知。 在任何情况下，仅向被复制的人交付都不构成向该被复制者所代表的一方交付。

第 7.02 节进一步 保证。根据本协议的条款和条件，双方同意尽其合理的最大努力 采取或促使采取所有行动，采取或促使采取所有行动，执行此类进一步的文书，并协助和配合 其他各方做适用法律下的所有必要、适当或可取的事情，或者以其他方式以最快的方式完成和生效 ，本协议、其他交易文件、2021 年交易文件和 2022 年交易文件所设想的交易交易文件，包括但不限于公司和主要当事方应 (a) 尽最大努力确保根据第 2.01 条和第 7.03 节授予投资者和/或 其关联公司的权利有效，投资者和/或其关联公司享受由此带来的好处，以及 (b) 采取投资者和/或其关联公司所必要、可取或合理要求的任何和所有行动 以执行第 2.01 节和第 7.03 节所设想的交易 以及为了保护权利根据第2.01条和第7.03条对投资者和/或其关联公司进行减值。

第 7.03 节作业 和转账。本协议对双方及其各自的继承人和 允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务；但是，前提是 (a) 每位投资者可在未经其他各方事先同意的情况下将本协议转让给 该投资者的任何关联公司，(ii) 向该第三方转让优先股、 转换股份或美国存托凭证的任何受让人一方，以及 (iii) 出于抵押担保目的，向投资者或其任何关联公司的任何贷款人提供与善意行为有关的 由优先优先股、转换 股或美国存托凭证担保的贷款或融资安排；(b) 主控股公司应将本协议转让给主控股 公司的任何允许受让人，将其持有的公司的所有股权证券转让给该许可受让人。

第 7.04 节权利 累计；具体绩效。除非本协议中特别规定，否则本协议 各方的权利和补救措施是累积性的，而不是替代性的。在适用法律允许的最大范围内，(a) 除非另一方以书面形式签署 ，否则一方不得通过放弃或放弃索赔或权利来全部或部分解除本 协议产生的索赔或权利；(b) 除了 给出的特定情况外，一方可能给予的任何豁免均不适用；以及 (c) 不发出任何通知向一方发出或要求一方将被视为放弃该方的任何义务或发出此类通知或要求的一方采取进一步行动的权利 无需按照本协议的规定发出通知或提出要求。双方 同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款执行，将造成无法弥补的损失， 除了他们 在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方还有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在任何具有合法管辖权的法院具体强制执行本协议的条款和规定。

第 7.05 条修正案。 本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

第 7.06 节豁免。 除非在 方签署的放弃该条款的书面文件中另有规定，否则对本协议任何条款的放弃均无效。一方未能或拖延行使本协议规定的任何权利、权力或补救措施，均不得构成对该协议的放弃 ，任何单独或部分行使这些权利、权力或补救措施也不得妨碍进一步行使这些权利、权力或补救措施，或行使任何其他权利、 权力或补救措施。在不限制上述规定的前提下，任何一方放弃任何其他方违反本协议任何条款的行为 均不得视为对随后违反该条款或本协议任何其他条款的任何行为的放弃。

第 7.07 节没有 推定。双方承认，任何要求针对起草本协议的一方解释本 协议中声称的任何模棱两可之处的适用法律均不适用，并被明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何 冲突、遗漏或模棱两可之处提出任何索赔，则不得暗示任何推定或举证责任或说服责任 ，因为本协议是由任何一方或其律师编写或应其要求起草的。

第 7.08 节可分割性。 如果具有管辖权的法院或其他政府 实体认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制将 保持完全的效力和效力，并且只要本协议所设想的交易的经济或法律实质成立，就不会受到任何影响、损害或失效不会对任何一方造成任何重大不利影响。做出这样的决定后，双方 应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以 可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照最初设想的方式完成特此设想的交易 。

第 7.09 节整个 协议。本协议和其他交易文件、2022 年交易文件或 2021 年交易文件 （视情况而定）构成本协议及其各方之间就本协议及其标的 事项达成的完整协议和谅解，取代了双方之间先前就本协议及其主题事项达成的任何书面或 口头谅解、协议或陈述，包括 2021 年投票协议 2022 年投票协议。根据本协议， 2021 年投票协议和 2022 年投票协议全部终止。

第 7.10 节对应物。 本协议可以在不同的对应方中签署，每份协议均应为原件，所有协议加在一起应构成同一个协议。传真或电子成像 “PDF” 形式的签名应被视为 用于本协议下的所有目的的原始签名。双方不可撤销且毫无保留地同意，本协议可以通过电子签名执行 ，双方同意，不得仅以本协议为电子记录形式为由质疑或剥夺本协议或其任何部分的任何 法律效力、有效性和/或可执行性。

第 7.11 节描述性 标题；构造。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分 。双方同意，本协议是经验丰富的各方和个人之间谈判的产物， 他们都由律师代理，他们每个人都有机会参与并确实参与了本协议每项条款的起草。因此，不得严格解释本协议中的模棱两可之处，也不得解释为对任何一方有利或不利 任何一方，而应在不考虑以下规则的情况下给予公平合理的解释 反对 proferentem.

第 7.12 节控制。 如果本协议的任何条款与集团任何成员的章程文件 的任何条款之间存在任何冲突或不一致之处，或者存在与本协议或任何此类章程文件有关的任何争议，则本 协议的条款在各方之间应在所有方面优先，双方应充分执行本协议的条款 并按照本协议的规定行事宪章文件的条款。

第 7.13 节股票拆分等的调整 无论本协议中何处提及特定数量的股份，那么，在出现股份的任何细分、组合或股份分红时，本协议中提及的具体股份数量 应酌情自动按比例调整，以反映此类细分、组合 或股票分红对已发行股份的影响。

第 7.14 节使用英语 。本协议以英文签订和交付。将本协议翻译成 另一种语言的任何翻译均不具有解释效力。根据本协议或与本协议相关的所有文件或通知 均应使用英语，或者，如果有任何此类文件或通知不是英语，则应附上其英文译本 ，就此而言，任何此类文件或通知的英文版本均应以任何此类文件或通知的英文版本为准。

第 7.15 节管辖 法律。本协议应受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释，不考虑其法律冲突原则 。

第 7.16 节争议 解决方案。

(i) 本协议各方 不可撤销 (i) 同意，由于 构造、履行或违反本协议的任何解释、与之相关或与之相关的任何争议或争议均应根据香港国际仲裁中心 机构仲裁规则通过在香港举行的仲裁解决，由 香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据香港国际仲裁中心 机构仲裁规则进行管理在仲裁开始时强制执行，(ii) 在有效执行的最大限度内 放弃，它现在或以后可能对任何此类仲裁地点的划定提出异议，以及 (iii) 在任何此类仲裁中 将香港置于专属管辖权之下。应有三 (3) 名仲裁员。申请人应指定 一 (1) 名仲裁员，被申请人应在申请人正式指定仲裁员后的十 (10) 天内指定一 (1) 名仲裁员，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心指定；第三名仲裁员 应为首席仲裁员，由申请人和被申请人指定的仲裁员共同指定 自上述各方指定仲裁员之日起十 (10) 天后较晚者，否则该仲裁员应 由香港国际仲裁中心任命。

(ii) 仲裁应使用英语进行。

(iii) 双方承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可以裁定临时和最终的公平救济， ，包括禁令、具体履行和利润损失。

(iv) 仲裁庭的 裁决应是最终的、决定性的并对仲裁各方具有约束力。 可在任何具有管辖权的法院对仲裁庭的裁决作出判决。

(v) 当 发生任何争议以及任何争议正在仲裁时，除争议事项外，双方应继续履行 各自的义务，并有权行使本协议规定的权利。

(vi) 双方理解并同意，关于仲裁的本条款不应阻止任何一方在仲裁之前向司法法庭寻求初步的、公平的 或禁令救济，以迫使另一方遵守本条款，维持 在根据本条款援引仲裁之前的现状，或者防止或停止可能导致无法弥补的 伤害的行动。此类公平或禁令救济的请求不得放弃本仲裁条款。

(vii) 双方明确同意将与交易文件有关的其他部分合并到根据本协议启动的仲裁程序 和/或合并根据交易文件中包含的仲裁协议启动的仲裁程序和根据 启动的仲裁程序启动的仲裁程序。此外，双方明确同意，由本协议和交易文件引起或与之相关的任何争议均涉及同一笔交易或一系列交易。

(viii) 如果 需要采取任何法律或衡平法上的诉讼来执行或解释本协议的条款，则胜诉方除了有权获得的任何其他救济外，还有权 获得合理的律师费、费用和必要的支出。

第 7.17 节《遵守契约》 节。任何根据本协议第7.03节获得本协议权利、利益和义务的投资者的受让人可以通过签署和交付基本上与本协议附表C所附格式相同的遵守契约，以 “投资者” 的身份加入并成为本协议的 方，其效力和效力与其最初是本协议的一方相同。

[此页面的其余部分故意留空 。]

为此，本协议各方 已促使各自的正式授权代表在上述第一年和第一年签署本协议，以昭信守。

公司:

[经修订和重述的 投票协议的签名页]

为此，本协议各方 已促使各自的正式授权代表在上述第一年和第一年签署本协议，以昭信守。

校长:

[经修订和重述的 投票协议的签名页]

为此，本协议各方 已促使各自的正式授权代表在上述第一年和第一年签署本协议，以昭信守。

投资者：

JOY 资本

星界成功有限

[ 经修订和重述的投票协议的签名页]

为此，本协议各方 已促使各自的正式授权代表在上述第一年和第一年签署本协议，以昭信守。

投资者：

蔚来 CAPITAL

丰裕投资有限公司

[经修订和重述的 投票协议的签名页]

为此，本协议各方 已促使各自的正式授权代表在上述第一年和第一年签署本协议，以昭信守。

投资者：

蔚来 CAPITAL

丰厚的荣耀投资 L.P.

通过Nio Capital II LLC以普通合伙人的身份行事

[经修订和重述的 投票协议的签名页]

附表 A

董事会批准事项

附表 A

附表 A

附表 B

不利的人

[***]

附表 B

附表 C

信守契约

这个 契据是在 [*], 202[3]通过 [*]的 [*]（“新党”）

而：

现在 这份契约见证如下：

而这份契约将是不可撤销的。

附表 C

[签名页面关注]

附表 C

在 见证下，下列签署人自上面写的当天和第一年起签署并交付了本契约。

附表 C