融资协议第7号修正案

日期为2022年8月18日的融资协议的第7号修正案(本修正案)，日期为2022年5月27日的融资协议的第7号修正案(经日期为2022年8月10日的融资协议的第1号修正案修订的)，日期为2022年11月1日的融资协议的第2号修正案，日期为2022年12月19日的融资协议的某些豁免和第3号修正案，日期为2023年3月7日的融资协议的第4号修正案，日期为2023年3月9日的第4号修正案补充协议函，融资协议第5号修正案(日期为2023年4月20日)、融资协议第6号修正案(日期为2023年7月17日)和本修正案(以及可不时进一步修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式修改的融资协议)，由AgileThouight，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、一家Global LLC、一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、Holdings的每家附属公司(连同签署合并协议并成为协议下的“担保人”的其他人，各自为“担保人”及统称为“担保人”)、不时的贷款人(各自为“贷款人”及统称为“贷款人”)、作为贷款人的抵押品代理的特拉华州有限责任公司Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)(以此身分，连同以此身分的继承人及受让人“担保品代理人”)，以及作为贷款人的行政代理的Blue Torch(以此身分，与其继承人和以这种身份受让人一起称为“行政代理”，与附属代理一起称为“代理”，统称为“代理”)。

鉴于，贷款当事人已通知代理人和贷款人，指定的违约(定义如下)已经发生并仍在继续；

鉴于，贷款当事人也已告知代理人和贷款人，贷款当事人需要立即获得流动性，才能继续正常经营业务；

鉴于，第二额外定期贷款机构愿意按本协议规定的条件提供额外的流动资金，以便允许贷款当事人继续正常经营业务；

鉴于，贷款方在签订本修正案时，理解并同意融资协议或任何其他贷款文件中规定的代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施均不会因本修正案的条款而被放弃或修改。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.定义。此处使用的所有在融资协议中定义且未在本文中另行定义的术语应具有融资协议中赋予它们的含义。

2.修订。现修改《融资协议》(不包括所有附表和附件，除在本协议附件A末尾增加的附表1.01(A-4)外，每个附表和附件应在紧接第7号修正案生效日期之前保持有效)，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文字上表示：删节文本和删节文本)和(Ii)增加蓝色或绿色双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如本协议附件A所附融资协议标明副本所述，并作为本协议的一部分。

3.申述及保证。各借款方在第7号修正案生效日期向代理人和贷款人作出如下声明和担保：

(A)陈述和保证；没有违约事件。(I)除(A)融资协议第6.01(H)(Iii)节与特定违约有关，或由于在第5号修正案生效日期前以书面形式向代理人披露的重大合同的某些其他违约，以及(B)融资协议第6.01(T)节与第7号修正案生效日或之前的期间有关的范围外，本协议中的陈述和担保：在融资协议第VI条和其他贷款文件中，自第7号修正案生效之日起及截至该日为止，在所有重要方面均真实和正确(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或担保，该陈述和担保在所有方面均真实和正确，但须受该限定的限制)；除非任何该等陈述或保证明确地仅与该较早日期有关(在该情况下，该陈述或保证在所有重要方面均为真实和正确的(但该重大性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在所有方面均真实和正确，但须受该限定的限制)；及(Ii)除指明的缺省情况外，截至第7号修正案生效日期，未发生违约或违约事件，或本修正案根据其条款生效将导致违约或违约事件。

(B)偿付能力。自第7号修正案生效之日起，贷款方(在综合基础上)具有偿付能力(定义如下)。就本条(B)和下文第4(D)(3)节而言，“偿付能力”指在某一日期对任何人而言：(1)该人的财产的公允价值不小于

该人的负债总额；(Ii)该人的资产的公平可出售价值不少于支付该人在其现有债务变为绝对和到期时可能承担的债务所需的数额；(Iii)该人有能力变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和其他债务在正常业务过程中到期时偿付其债务、或有债务和其他债务，但任何可容忍的债务除外；在第6号修正案生效日期前向该人的贷款人(或该贷款人的代理人)(“贷款人”)披露的应付帐款的流动余额和向贷款人披露的某些税务责任；(Iv)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债到期时招致超出其偿债能力的债务或负债，但向贷款人披露的最近13周现金流量预测中所列者除外；及(V)该人并未从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，该人的财产会构成不合理的小额资本。就第(B)款而言，任何时间任何或有债务的数额，须按根据当时存在的所有事实和情况，合理地预期会成为实际和到期负债的数额计算。

(C)组织、良好信誉等每一贷款方(I)均为正式组织、有效存在的公司、有限责任公司或墨西哥Anonima社会，除墨西哥贷款方外，在其组织的司法管辖法律下具有良好的信誉，(Ii)具有一切必要的权力和授权，以按照目前进行的和目前预期的方式开展业务，并签立和交付本修正案，并完成本修正案、融资协议和其他贷款文件中预期的交易，以及(Iii)其具有适当资格在其中开展业务，且信誉良好。凡每一司法管辖区所拥有或租赁的物业的性质，或因其业务的交易而使该等资格是必需的，则除非(仅就本款第(Iii)款而言)不能合理地预期不会有重大的不利影响，则属例外。

(D)授权等每一贷款方签署和交付本修正案以及履行本修正案、融资协议和其他贷款文件时，(I)已通过所有必要行动得到正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其任何管辖文件，(B)任何适用的法律重大要求，或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何合同义务，(Iii)不会也不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设立任何留置权(根据任何贷款文件除外)，以及(Iv)不会也不会导致适用于其运营或其任何财产的任何许可证、许可证、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期。

(E)贷款文件的可执行性。本修正案、融资协议，以及任何贷款方是或将成为其中一方的其他贷款文件，是并将是每一借款方的合法、有效和具有约束力的义务，

除可执行性受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权强制执行的其他类似法律和一般衡平法的限制外，可根据其条款对该借款方强制执行。

(F)政府批准。对于任何贷款方适当地签署、交付和履行本修正案或其已经或将成为缔约方的任何其他贷款文件，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局通知或向其备案。

(G)评估《安全协议》的遵守情况。(I)担保协议第5(B)、(F)及(K)条所载的陈述及担保于修订第7号生效日期当日及截至该生效日期在各重大方面均属真实及正确，犹如于该日期并截至该日所作出的一样；及(Ii)各贷款方均已履行担保协议第4(A)条下的有关责任，向抵押品代理人交付根据担保协议或融资协议的条款不时须质押的所有质押权益(定义见担保协议)。

(G)不得胁迫。本修正案是在借款方自愿的情况下，在没有武力或胁迫的情况下生效的。每一借款方订立本修正案的决定是完全知情的决定，且该借款方知道该决定的所有法律和其他后果。

(H)代理律师。每一借款方已阅读并理解本修正案，与本修正案相关的法律顾问进行了咨询并由其代表，并已由其律师告知其在本修正案项下的权利和义务。

4.取得实效的条件。本修正案只有在以代理人满意的方式完全满足下列先决条件后才能生效(所有这些条件均已得到满足的第一个日期，以下称为“第7号修正案生效日期”)：

(A)费用等的缴付借款人应于本条款日期或之前支付(I)根据融资协议第2.07或12.04节当时到期及应付的所有费用、成本及开支(如有)及(Ii)根据修订第7号收费函件(定义见下文)于修订第7号生效日期到期及应付的任何费用，就第(Ii)条而言，该等费用须以实物方式支付，方法是将该等费用资本化，并将该资本化金额加入定期贷款的未偿还本金金额。

(B)申述及保证。除陈述例外情况外，本修正案和融资协议第六条以及其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但该重要性限定符不适用于任何已被限定或修改为“重要性”或

在第7号修正案生效之日起及截至该日为止，任何该等陈述或保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确)(但该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确者除外，但该等陈述或保证不适用于在其文本中已被限制或修改为“重要性”或“重大不利影响”的任何该等陈述或保证，在该较早日期及截至该日期为止，该声明及保证在各方面均属真实及正确，但须受该限制所限)。

(C)没有违约；发生违约事件。除指定的违约外，在第7号修正案生效之日或本修正案根据其条款生效的结果中，不应发生或继续发生违约或违约事件。

(D)文件的交付。除非另有说明，代理商应在第7号修正案生效日期或之前收到下列令代理商满意的格式和实质，日期为第7号修正案生效日期：

(I)由贷款各方、每名代理人、所需贷款人及第二额外定期贷款贷款人妥为签立及交付的本修订，其形式及实质须令代理人满意；

(Ii)签署每一借款方的授权官员的证书，证明(A)该借款方的管理文件的副本及其所有修订，确认该等管理文件自生效日期以来未被修订或修改，(B)该借款方授权(1)本修订及修订第7号收费函件所拟进行的交易的决议或书面同意书副本，(2)该借款方签立、交付及履行本修订及修订第7号收费函件，及(3)签立：与本修正案有关的其他文件的交付和履行；(C)被授权签署本修正案的借款方代表的姓名和真实签名、第7号修正案费用函以及将由该借款方签立和交付的与本修正案相关的其他文件，连同该等获授权人员的在任证据；以及(D)关于本条第4款(B)和(C)款所述事项的文件；

(Iii)签署控股公司首席财务官的证书，代表贷款各方证明贷款各方(综合基础上)在实施第7号修正案生效日期的任何贷款后，具有偿付能力；

(Iv)在借款人和代理人之间提供一份注明修订第7号生效日期的收费函件的完整签立副本(“修订第7号收费函件”)；

(V)在AgileThouight Digital Solutions、S.A.P.I.de C.V.和抵押品代理人之间签署了(A)截至修正案第7号生效日期的非占有性质押协议(日期为2023年1月6日)的修订协议和(B)质押人(其中所界定的)和抵押品代理人之间的截至修正案第7号生效日期的墨西哥质押协议的全部签立副本；以及

(V)在行政代理、现有第二留置权抵押品代理和作为现有第二留置权信贷安排下的行政代理的Glas USA LLC之间，以代理人满意的形式和实质，在行政代理、现有第二留置权抵押品代理和Glas USA LLC之间签署一份完整签立的第三号修正案副本，并得到贷款各方的确认。

(E)批准。任何政府当局或其他人士就任何贷款文件或拟进行的交易或进行贷款当事人的业务所需的所有同意、授权和批准，以及向任何政府当局或其他人士提交和登记的所有同意、授权和批准，以及与之有关的所有其他行动，均应已获得或作出，并应具有充分的效力和作用。任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(包括但不限于股东或派生诉讼)不得在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决，或据任何贷款方所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，该等索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(包括但不限于股东或衍生诉讼)不得在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而(I)与贷款文件或拟进行的交易有关，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响。

5.本协定生效后的条件。贷款双方同意，除本协议规定的所有其他条款、条件和规定外，包括但不限于本协议规定的第7号修正案生效日期的那些条件，AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.应在第7号修正案生效日期后两(2)个工作日内(或行政代理全权酌情商定的较后日期)，在墨西哥公证人面前批准非占有性质押修正案，并应促使该公证人将非占有性质押修正案记录在移民局登记处(不言而喻，AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.未能履行或导致随后履行该条件将构成即时违约事件(不影响融资协议中规定的任何宽限期))。

6.贷款方的认收。各借款方确认并同意如下：

(A)承认债务。于修订第7号生效日期营业时间结束时，各贷款方根据融资协议及其他贷款文件，在本金总额不少于93,640,057.55美元(包括根据修订第7号收费函件到期及应付并于本修订日期资本化的所有费用)下，连带及各别欠贷款人及代理人任何性质的债务，以及根据贷款文件应累算及持续累积的利息及所有费用、成本及开支。

(B)承认指明的失责行为。于本协议日期及截至本协议日期：(I)本协议所附附表1所列举的每一违约事件(“指明违约”)均已发生并仍在继续；(Ii)代理人及贷款人并未在任何方面放弃任何指明的违约；(Iii)代理人及贷款人并未因任何指明的违约而放弃其任何权利及补救；及(Iv)代理人及贷款人获准立即加速履行贷款文件、适用法律及/或其他任何指明违约所规定的所有权利及补救。为免生疑问，本修正案、第二次额外定期贷款承诺的可用性或第二次额外定期贷款贷款人为第二次额外定期贷款提供资金，均不得被解释为(A)放弃、容忍或停止代理人和贷款人关于任何特定违约或任何其他违约事件的任何权利和补救措施，这些违约事件在本修正案日期之后已经发生、继续或可能发生，或(B)作为贷款人在本修正案日期之后为额外贷款提供资金的义务或承诺。

(C)承认债务继续完全有效。融资协议和每个其他贷款文件项下贷款方的贷款和所有其他责任和义务仍然完全有效，不得因执行和交付本修正案或本修正案所载各方的协议和承诺而解除、减值、减少或以任何其他方式修改或修订。

(D)承认担保物权的完备性。截至本合同日期，担保债务的贷款文件为抵押品代理人的利益和贷款人的利益而授予抵押品代理人的担保权益和留置权是完全有效的，并根据贷款文件的条款得到适当完善和执行。

7.《融资协议》和其他贷款文件的持续效力。每一贷款方特此(A)承认并同意本修正案，(B)确认并同意融资协议及其所属的每一份其他贷款文件是并将继续具有十足效力和效力，并在此在各方面得到批准和确认，但在第7号修正案生效日期及之后，任何该等贷款文件中对“融资协议”、“协议”、“本协议”、“本

经本修订修订的融资协议，以及(C)确认并同意，就任何此等贷款文件看来是为了代理人及贷款人的利益而向抵押品代理人转让或质押，或为代理人及贷款人的利益而向抵押品代理人授予任何抵押品的担保权益或留置权，作为就融资协议(经本修正案修订)及其他贷款文件不时存在的贷款当事人义务的担保，此等质押、转让及/或授予担保权益或留置权在各方面均获批准及确认。本修正案不影响也不应影响贷款当事人的任何义务，但本修正案中明确规定的除外，包括但不限于贷款当事人根据融资协议条款偿还贷款的义务或贷款当事人根据其所属的任何贷款文件承担的义务，所有这些义务应保持完全效力和作用。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何代理人或任何贷款人在融资协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃融资协议或任何其他贷款文件的任何规定。

8.没有代理人或放贷人的申述。每一贷款方在此确认其在订立本修正案时不依赖任何代理人或任何贷款人的任何书面或口头、明示或暗示的陈述，而不是本修正案中明确包含的陈述。

9.没有创新。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新融资协议或保证履行该等债务的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非经本协议作出修改。

10.释放。每一贷款方在此承认并同意：(A)其或其任何子公司对任何代理人或贷款人(或上述任何机构的任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师或顾问)均无任何索赔或诉讼理由，且(B)代理人和贷款人迄今已正确履行并及时履行其对贷款方及其所有子公司和附属公司的所有义务。尽管有上述规定，代理人和贷款人希望(且贷款方同意)消除任何过去的条件、行为、遗漏、事件或情况会损害或以其他方式不利影响其任何权利、利益、担保和/或补救的可能性。因此，对于本修正案所包含的协议以及其他良好和有价值的代价，每一贷款方(为其自身及其子公司和关联方，以及上述每一项的继承人、受让人、继承人和代表)(统称为“贷款人”)在此完全、最终、无条件和不可撤销地免除、免除和永久解除代理人和贷款人及其各自的关联方和相关资金，以及上述每一方(统称为“被豁免方”)的每一位董事、高级职员、雇员、代理人、律师和顾问的任何和所有债务、索赔、指控、义务、损害、费用、律师费用、诉讼、索偿要求、法律责任、诉讼、法律程序及诉讼因由，不论是已知的或

不论是未知的、或有的或固定的、直接或间接的、不论是在法律上还是在衡平法上、根据合同、侵权行为、法规或其他方式，任何解除人到目前为止或现在或以后都可以或可能因任何作为、不作为或任何作为或不作为而在第7号修正案生效日期或之前，直接引起、与本修正案、融资协议或任何其他贷款文件、或与其有关或随之而来的任何作为、事件或交易，或其中所载的任何代理人或贷款人的协议，而针对任何获授权人。或拥有、使用、营运或控制任何贷款方的任何资产，或作出任何贷款或其他垫款，或管理该等贷款或其他垫款或抵押品(为免生疑问，任何第二额外定期贷款贷款人未能在本修订生效日期根据修订第7号融资协议第2.01(A)(Iv)节发放第二笔额外定期贷款除外)。每一借款方声明并保证其不知道任何解除者对任何被免除方的任何索赔，或任何被免除方的任何事实、作为或不作为，而这些事实或作为或不作为在本合同日期将是任何解除者对任何被免除方的索赔的基础，因此不会在此被免除。

11.进一步保证。贷款各方应签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取适用法律可能要求或任何代理人可能合理要求的所有进一步行动，以实现本修正案的目的。

12.重申担保权益。每一贷款方(A)确认在贷款文件中或根据贷款文件授予的每项留置权都是有效的、完善的、优先的(除非贷款文件另有明确允许的)留置权，并(B)同意本修正案和与本修正案相关的所有文件不得以任何方式损害或以其他方式对贷款文件中或根据贷款文件授予的任何留置权产生不利影响。

13.担保人认收。各担保人在此确认并同意本修正案，并确认并同意其担保(经与本修正案相关的修改和补充)正在并将继续完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。虽然行政代理已将上述事项通知担保人，且每位担保人均已确认，但各担保人明白并同意，根据融资协议或与任何担保人订立的任何其他协议，代理人及贷款人没有责任如此通知任何担保人或寻求任何担保人的确认，而本协议所载任何内容均无意或不会对此后的任何交易产生该等责任。

14.杂项。

(A)本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方以单独的副本执行，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起应构成同一协议。交付

通过传真或电子邮件签署的本修正案副本应与交付本修正案的原始签署副本同等有效。

(B)本文中的章节和段落标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

(C)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(D)每一贷款方在此确认并同意本修订构成融资协议项下的“贷款文件”。因此，如(I)任何贷款方根据或与本修订作出的任何陈述或担保在作出或被视为作出时在任何重大方面不正确，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守本修订所载的任何条款、契诺或协议，则在融资协议下发生即时违约事件。

(E)在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何规定，在不使本修正案的其余部分无效或不影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

(F)第12.10及12.11条(同意司法管辖权；法律程序文件及地点的送达；以及放弃陪审团审讯等)经必要修改后，将融资协议的所有条款并入本文作为参考。

[页面的其余部分故意留空。]

自第一页规定的日期起，双方当事人签署并交付本修正案，特此为证。

附件A

修订后的融资协议

(见附件)

附表1

指定的默认设置1

1.根据融资协议第7.02条(S)，在2023年3月24日之后的任何时间，但在2023年4月15日或之前，贷款方不得拥有或允许其任何子公司拥有任何逾期60天以上的应付账款，总金额不得大于或等于3,000,000美元。截至2023年3月25日，逾期60天以上的应付账款总额超过300万美元。根据融资协议第9.01(C)节，该等违反融资协议第7.02节(S)构成违约事件。

2.根据《融资协议》第2.04(D)节的规定，借款人应在每个月的最后一个营业日按月支付利息(如为参考利率贷款)。2023年3月31日，借款人未能支付当时到期和应付的利息，包括在适用的宽限期生效后。根据融资协议第9.01(A)节，违反融资协议第2.04(D)节构成违约事件。

3.根据融资协议第7.03(C)节，在2023年3月24日之后的任何时间，但在2023年4月15日或之前，贷款当事人不得允许流动资金低于2,000,000美元。2023年4月4日，贷款当事人通知代理人，流动资金低于2,000,000美元，违反了融资协议第7.03(C)节。根据融资协议第9.01(C)节，违反融资协议第7.03(C)节构成违约事件。

4.根据《担保协议》第6(A)(Ii)(G)条，贷款当事人在取得商业侵权债权时，应立即以适用的贷款方签署的书面形式通知抵押品代理人，并将担保权益授予抵押品代理人。贷款各方没有将Anovo商业侵权索赔通知抵押品代理人，也没有根据《担保协议》第6(A)(2)(G)节向抵押品代理人授予担保权益。该等违反担保协议第6(A)(Ii)(G)条于适用宽限期生效后，构成(A)根据融资协议第9.01(C)(Ii)条发生的违约事件及(B)违反修订第4号第3(G)条的陈述及保证，根据融资协议第9.01(B)条构成违约事件。

5.由于下文A.8项，贷款方违反了第4号修正案第3(F)节中关于偿付能力定义(C)条款的陈述和担保，根据《融资协议》第9.01(B)节，这构成违约事件。

6.根据融资协议第7.02条(S)，在2023年4月15日之后的任何时间，贷款当事人不得拥有或允许其任何子公司拥有任何逾期60天以上的应付账款，总金额不得超过130万美元。截至第6号修正案生效日期，逾期60天以上的应付账款总额超过130万美元。根据融资协议第9.01(C)节，该等违反融资协议第7.02节(S)构成违约事件。

1为免生疑问，本附表1所列的任何事件或条件，均不得视为因本修订而获豁免或延长须予遵从的日期。

7.根据融资协议第7.03(C)节，在2023年4月15日之后的任何时间，贷款当事人不得允许流动资金低于7,000,000美元。于修订第6号生效日期，流动资金少于7,000,000美元，违反融资协议第7.03(C)节。根据融资协议第9.01(C)节，违反融资协议第7.03(C)节构成违约事件。

8.根据融资协议第2.03(B)(W)节，借款人须于2023年4月15日或之前预付金额等于或大于15,000,000美元的定期贷款，而借款人在适用的宽限期生效后未能支付该等款项及任何相关费用，而根据融资协议第9.01(A)节，上述各项均构成违约事件。

9.根据《融资协议》第9.01(E)节，本文所述的每一违约事件都会导致现有第二留置权信贷机制下的交叉违约，构成违约事件。

10.在《第二留置权容忍协议》附表1披露的现有第二留置权信贷机制下，有几起违约事件，根据《融资协议》第9.01(E)节，这些事件导致交叉违约，构成违约事件。

11.根据《融资协议》第9.01(C)(I)节的规定，未能按照第7.01(A)(Ix)节的规定及时通知各代理人和各贷款人发生本文所述的违约事件即构成违约事件。

12.根据《融资协议》第2.04(D)节的规定，借款人应在每个月的最后一个营业日按月支付利息，如为参考利率贷款，则为拖欠利息。2023年4月28日，借款人未能支付当时到期和应付的利息，包括在适用的宽限期生效后。根据融资协议第9.01(A)节，违反融资协议第2.04(D)节构成违约事件。

13.贷款各方在截至2023年3月31日、2023年4月30日、2023年5月31日和2023年6月30日的最后一个财政月的连续四个财政季度期间未满足第一留置权杠杆率要求，违反了融资协议第7.03(B)条。根据融资协议第9.01(C)节，这种违反融资协议第7.03(B)节的行为构成违约事件。

14.由于上文第A.8项所述的违约事件，贷款各方须根据《融资协议》第7.03(D)节维持最低综合EBITDA。贷款方未能就截至2023年3月31日、2023年4月30日、2023年5月31日及2023年6月30日的财政月满足上述要求，违反了融资协议第7.03(D)条。根据融资协议第9.01(C)节，该等违反融资协议第7.03(D)节的行为构成违约事件。

15.根据融资协议第2.03(B)(X)节，借款人须于2023年6月15日或之前预付金额等于或大于20,000,000美元(包括上文第A.8项所述款额)的定期贷款。借款人在履行适用条款后，没有支付该等款项和任何相关费用

宽限期，根据融资协议第9.01(A)节，构成违约事件。

16.借款人未能于现有第一留置权信贷协议所规定的日期或之前，包括在任何适用的宽限期生效后，支付现有第一留置权信贷协议所规定的递延门罗费用及相关还款函件，导致交叉违约，并根据融资协议第9.01(E)节构成违约事件。

17.AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.de C.V.未能在2023年7月27日，即预定的出口债务到期日偿还出口债务，导致交叉违约，并根据融资协议第9.01(E)节构成违约事件。由于融资协议项下存在各种违约事件，该等偿还被退职从属协议第2.3节及融资协议第7.02(M)(Ii)节的条款所禁止，并将继续被禁止。

融资协议

日期：2022年5月27日

随处可见

AgileThouight公司，

作为控股公司，

一家全球有限责任公司，

作为借款人，

互为控股的子公司
在此签名页上被列为担保人，
作为担保人，

出借人不时与本合同有关的当事人，
作为贷款人，

和

蓝火金融有限责任公司，
作为行政代理和抵押品代理

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时间表和展品

附表1.01(A-1)列出了贷款人和贷款人的承诺

附表1.01(A-2)说明2023年增量循环承付款项

附表1.01(A-3)包括额外的定期贷款承诺

附表1.01(A-4)列出了第二笔额外定期贷款承诺

附表1.01(B)包括其他设施

附表1.01(C)批准允许的公司间投资

附表1.01(D)说明历史EBITDA

附表6.01(E)增加资本；子公司

附表6.01(F)适用于其他诉讼

附表6.01(I)：《ERISA》

附表6.01(J)适用于未缴税款

附表6.01(L)说明业务性质

附表6.01(P)-雇员和劳工事务

附表6.01(Q)：有关环境事宜

附表6.01(R)美国保险公司

附表6.01(U)涉及知识产权

附表6.01(V)包括所有材料合同

附表7.01(R)说明收盘后的事项

附表7.02(A)取消现有留置权

附表7.02(B)偿还现有债务

附表7.02(C)：《雷霆计划》

附表7.02(E)适用于现有投资

附表7.02(J)包括所有联属公司交易

附表7.02(K)包括对股息的限制和其他支付限制

明细表8.01年度现金管理账户

附件A：表示加入协议的形式。

附件B提供了转让和验收的表格。

附件C提供了借款通知书的格式。

附件D列出了SOFR通知的格式。

附件E包括合规证书的格式。

附件2.09(D)列出了两种形式的美国纳税证明

融资协议

融资协议，日期为2022年5月27日，由AgileThouert，Inc.，特拉华州一家公司(“控股”)，一家全球有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，控股公司的每一家子公司在本合同签字页上列为“担保人”(连同签署合并协议并成为本合同下的“担保人”的其他人，每个“担保人”和统称为“担保人”)，贷款人不时与本合同当事人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)，Blue Torch Finance LLC，特拉华州有限责任公司(“Blue Torch”)，作为贷款人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“抵押品代理人”)，蓝炬作为贷款人的行政代理人(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理人”，与抵押品代理人一起，每个人都是“代理人”，统称为“代理人”)。

独奏会

借款人要求贷款人向借款人发放信贷，包括(A)本金总额55,000,000美元的初始定期贷款，(B)本金总额4,635,490美元的额外定期贷款，(C)本金总额10,598,775美元的第二笔额外定期贷款，以及(D)本金总额不超过6,000,000美元的循环信贷安排。初始定期贷款所得款项及根据循环信贷安排作出的任何贷款将用于(I)为借款人的现有债务再融资，(Ii)支付贷款方最多9,000,000美元的若干应付逾期账款，(Iii)用于一般营运资金用途，(Iv)支付与本协议有关的费用及开支，及(V)就2023年递增循环贷款、额外定期贷款及第二笔额外定期贷款而言，仅限于适用的预计每日现金流量表所述的范围。贷款人各自而不是共同愿意按照以下规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

考虑到房舍以及本协议所载的契约和协议，本协议双方同意如下：

第一条
定义.某些术语

第1.01节。定义。在本协议中使用的下列术语的含义如下：

“13周现金流预测”的含义与第7.01(A)(Xx)节规定的含义相同。

“2023年增量循环承诺”是指对于每个2023年增量循环贷款贷款人，该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，金额为本协议附表1.01(A-2)或转让和承兑中与该贷款人名称相对的数额，该金额可根据本协议条款不时终止、减少或增加(根据第2.05节)。

“2023年增量循环贷款”是指2023年增量循环贷款人根据第2.01(A)(V)节向借款人发放的贷款。

“2023年增量循环贷款贷款人”是指拥有2023年增量循环信贷承诺或2023年增量循环贷款的贷款人。

“帐户”或“帐户”是在UCC中定义的。

“账户债务人”就任何人而言，是指以任何方式对该人的任何账户或与该账户有关的每一债务人、客户或债务人承担的义务。

“收购”指收购(不论以合并、合并、合并或其他方式)任何人士的股权或任何人士的全部或实质全部资产(或其任何部门或业务线)。

“行动”具有第12.12节规定的含义。

“附加金额”具有第2.10(A)节规定的含义。

“额外的第二留置权债务”是指任何贷款方(墨西哥贷款方除外)的债务，该借款方(墨西哥贷款方除外)以初级基础担保的债务，其条款(包括但不限于付款条件、利率、契诺、补救、违约和其他实质性条款)令代理人和所需贷款人满意，且须遵守债权人间协议，其形式和实质均令代理人和所需贷款人满意。

“附加定期贷款”是指附加定期贷款机构根据第2.01(A)(Iii)节在第6号修正案生效之日向借款人发放的贷款。

“额外定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供本协议附表1.01(A-3)或转让和承兑中所列金额的额外定期贷款，根据该转让和承兑，贷款人成为本协议项下的贷款人，该承诺可根据本协议的条款不时终止或减少。

“额外定期贷款贷款人”是指有额外定期贷款承诺或额外定期贷款的贷款人。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理人的账户”是指行政代理人在行政代理人不时指定的银行指定的一个或多个账户，贷款方应向行政代理人支付本协议和其他贷款文件项下的所有款项。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指直接或间接地(A)投票10%或以上的股权以选举该人士的董事会成员，或(B)以合约或其他方式直接或指示该人士的管理层及政策的方向。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，任何代理人或任何贷款人都不得被视为任何贷款方的“附属公司”。

“代理人”和“代理人”的含义与本合同序言中规定的含义相同。

“总付款”具有第11.06节为其指定的含义。

“协议”是指本融资协议，包括对上述任何内容的所有修订、重述、修改和补充以及任何附件或附表，并应指本协议，其内容应与该引用生效时的有效内容相同。

“AGS债务”是指根据该附属本票，本金总额为673,000美元的债务，该票据日期为2021年6月24日，由Holdings以AGS Group LLC为受益人。

“AGS附属协议”指借款人、控股公司、行政代理(作为现有第一留置权信贷机制下的行政代理的继承人)和AGS Group LLC之间于2021年6月24日就AGS债务订立的某些附属协议，因为该协议可由一份协议补充，其中AGS Group LLC确认其提供的有关债务的附属协议。

“第1号修正案”是指截至2022年8月10日，控股公司、借款人、其他担保人、代理人和贷款人之间的融资协议的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”指2022年8月10日。

“第4号修正案生效日期”指2023年3月7日。

“第5号修正案”是指在第5号修正案生效之日，控股公司、借款人、其他担保方、代理人和贷款人之间的融资协议的第5号修正案。

“第5号修正案生效日期”系指2023年4月20日

《修订第5号忍让协议》是指控股公司、借款人、其他担保人、代理人和出借人之间于2023年4月18日签订的某些忍让协议

“第6号修正案”指由控股公司、借款人、融资协议的其他担保人、代理人和贷款人之间进行的、日期为第6号修正案生效日期的融资协议第6号修正案。

“第6号修正案生效日期”指2023年7月17日

“第7号修正案”指由控股公司、借款人、融资协议的其他担保人、代理人和贷款人之间的融资协议的第7号修正案，其生效日期为第7号修正案。

“第7号修正案生效日期”系指2023年8月18日

“外延收入”是指就出售外延股份有限公司所欠的金额为1,750,333美元(截至2022年3月31日)的外延资产及其利息，由外展公司、S.A.de C.V.及Holdings就出售外展公司S.A.de C.V.所欠若干人士的若干外赚款项。

“反腐败法”指与贿赂或腐败有关的所有法律规定，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、2010年的英国《反腐败法》以及贷款方开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律和法规。

“反洗钱法”系指与恐怖主义或洗钱有关的所有法律规定，包括但不限于1986年《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31篇第5311-5332节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和§1951-1959节)及其下的规则和条例。以及禁止或针对资助或支持恐怖主义活动的任何法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)。

“适用保证金”指，截至任何决定日期，就任何循环贷款或定期贷款(或其任何部分)的利率而言，(X)就任何参考利率贷款而言，年利率为8.00%；(Y)就任何SOFR贷款而言，年利率为9.00%。

“适用溢价”指

(A)自其定义第(C)、(D)或(E)款规定的适用高级触发事件发生之日起：

(I)自生效日期起至生效日期十二(12)个月周年日(“第一期间”)(包括该日)为止的期间内(包括该日在内)，一笔相当于(A)在该适用溢价触发事件发生当日的未偿还定期贷款本金总额及(B)紧接该适用溢价触发事件之前的循环信贷承诺总额之和的3.00%的款额；

(Ii)在第一个期间之后至生效日期二十四(24)个月周年日(“第二个期间”)为止的期间内(包括该日在内)，一笔相当于(A)在该适用溢价触发事件发生当日未偿还定期贷款的本金总额和(B)紧接该适用溢价触发事件之前的循环信贷承诺总额之和的2.00%的金额；

(Iii)在第二个期间至生效日期三十六(36)个月周年日(“第三个期间”)之后的期间内(包括该日在内)，一笔相当于(A)在该适用溢价触发事件发生当日的未偿还定期贷款本金总额与(B)紧接该适用溢价触发事件之前的循环信贷承诺总额之和的1.00%的款额；及

(四)自那时起，不再为零；

(B)自其定义(A)款规定的适用高级触发事件发生之日起：

(I)在第一个期间支付相当于循环信贷承诺总额在该日永久减少的3.00%的数额；

(2)在第二个期间内，支付相当于循环信贷承诺总额在该日永久减少的2.00%的数额；

(3)在第三个期间支付相当于循环信贷承诺总额在该日永久减少的1.00%的数额；和

(三)此后的三个月，为零；

(C)自其定义(B)款规定的适用高级触发事件发生之日起：

(I)在第一个期间支付的数额，相当于在该日期支付的定期贷款本金总额的3.00%倍；

(2)在第二个期间内，相当于在该日支付的定期贷款本金总额的2.00%的数额；

(3)在第三个期间支付的数额，相当于在该日期支付的定期贷款本金总额的1.00%倍；以及

(三)此后的三个月，为零；

(D)自该定义(B)、(C)、(D)及(E)款所指明的适用溢价触发事件发生之日起，借款人及代理人须支付相等于该特定收费函件第二段第(Ii)款(Ii)项所须缴付的费用的款额。

“适用的高级触发事件”是指

(A)避免根据第2.06节或第9.01节永久减少循环信贷承诺总额；

(B)无论在(I)违约事件发生之前或之后(I)违约事件发生之前或之后(包括但不限于(X)依据第2.06(C)(I)条或第2.06(C)(Iv)条支付的任何预付款和(Y)根据第2.03(B)(Z)条支付的任何定期摊销付款以外的任何可选预付款或强制性预付款)，任何贷款方不得出于任何理由拒绝任何定期贷款本金余额的全部或任何部分的付款。就适用保费定义(D)款中规定的适用保费金额而言，发生在第7号修正案(生效日期)之后，或(Ii)在任何破产程序开始之后，且即使债务加速(因任何原因)；

(C)允许以任何理由加速履行债务，包括但不限于按照第9.01节的规定加速履行，包括因启动破产程序而加速；

(D)将在任何破产程序、止赎(不论是否藉司法程序的权力)或代替止赎的契据中的任何义务清偿、解除、偿付、重组、重组、替换、恢复、失效或妥协，或将代替止赎的契据或在任何破产程序中向任何代理人作出任何种类的分发，以供贷款人全数或部分清偿该等义务；或

(E)承诺以任何理由终止本协定。

“经批准的独立董事”具有第7.01(S)(Ii)节中为其指定的含义。

“转让和承兑”是指转让贷款人和受让人根据本合同第12.07节的规定，基本上以本合同附件B的形式或行政代理可接受的其他形式进行的转让和承兑。

“业务中断保险单转让”是指控股公司以抵押品代理人为受益人，在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意的业务中断保险单作为抵押品保证金的转让。

“授权人员”，就任何人而言，是指执行类似职能的首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管或其他财务官、秘书、总裁或执行副总裁总裁。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“可获得性”是指在任何时候，(A)循环信贷承诺总额与(B)所有循环贷款的未偿还本金总额之间的差额。

“破产法”是指不时修订的美国法典第11章，以及任何后续法规或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。

“基准”一词最初是指SOFR参考汇率；如果发生了基准转换事件，并根据第2.08(F)节替换了适用的基准，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.08(F)节替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和所需贷款人以其合理的酌情决定权选择作为替换基准；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“参考利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术上的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期不得晚于监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个基准(或用于计算基准的公布部分)的日期。

“基准过渡事件”对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“被阻止的帐户”是指管理代理的某些帐号359681695656。

“蓝色火炬”的含义与本协议序言中规定的含义相同。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”是指(A)任何公司、公司董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会，(B)合伙企业，合伙企业的普通合伙人的董事会，(C)有限责任公司，该公司的一名或多名管理成员，该公司的任何控制委员会或董事会，经理或董事会，其唯一成员或管理成员，以及(D)任何其他担任类似职能的人的董事会或委员会。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他被授权或要求纽约市商业银行关门的日子外的任何日子；但为了确定SOFR贷款的借款、支付、继续或利率的确定，“营业日”不包括证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“资本支出”对任何人来说，是指(A)该人及其附属公司在该期间的所有支出的总和，该等支出按照公认会计原则被或应列入其资产负债表上的“财产、厂房和设备”或类似的固定资产账户，无论该等支出是以现金支付还是融资的，包括在该期间已支付或到期应付的所有资本化租赁债务、合成租赁项下的债务和资本化软件成本，以及(B)以上(A)款未涵盖的范围。指该人士及其附属公司在该期间以购买或其他方式收购任何其他人士的业务或固定资产或其股权的所有开支的总和。

“资本化租赁”对任何人来说，是指作为承租人的该人对不动产或动产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，而根据公认会计原则，该租赁须在该人的资产负债表上资本化。

“资本化租赁债务”就任何人士而言，指该人士及其附属公司在资本化租赁下的债务，而就本协议而言，任何该等债务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信用支持的可交易的直接债券，在每一种情况下，都在购买之日起6个月内到期；(B)商业票据，在穆迪评级为P1或标准普尔评级为A1的发行日期后不超过270天到期；(C)在发行日期后不超过270天到期的存单，由商业银行机构发行，以及在商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户，每个商业银行机构都是联邦储备系统的成员，资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；。(D)与上述(C)款所述商业银行机构所包括的主要货币中心银行签订的、到期日不超过90天的回购协议，并以美国政府或其任何机构可随时出售的直接债务作抵押；。(E)资产超过2,500,000,000美元的共同基金开设的货币市场账户，该等资产主要由本定义另一条款所述的现金等价物组成；及。(F)获穆迪评级为A级或获标准普尔评级为A+或更高的有价证券，在每种情况下均于取得该等证券的日期起计270天内到期。

“现金管理账户”是指每一贷款方(墨西哥贷款方除外)在本合同附表8.01所列的一家或多家现金管理银行开立的银行账户。

“现金管理银行”具有第8.01(A)节规定的含义。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)、美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，均应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指每次发生下列情况之一：

(A)直接或间接支持任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条所指的)收购，但实益拥有者除外，其实益拥有权超过控股公司股权未偿还投票权或经济权力总额的33%；

(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成控股公司董事会的个人(连同任何新董事，其选举由该董事会选出或其提名由控股公司股东以至少过半数在任的控股公司董事投票通过，该等董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获批准)因任何理由不再构成控股公司董事会的多数成员；

(C)：(I)控股公司应不再拥有借款人股权合计投票权或经济权力的100%的实益所有权(定义见《交易法》第13d-3条)，以及(Ii)控股公司应不再拥有对方贷款方及其每一家子公司的合计投票权或经济权力的100%(或附表6.01(E)中可能规定的较小百分比)的实益所有权(定义见《交易法》第13d-3条)。根据第7.02(C)(I)节允许的任何交易)，无任何留置权(允许的特定留置权除外)；或

(D)根据或与Holdings或其任何附属公司的任何股权或债务(包括(为免生疑问)现有的第二留置权信贷安排)订立“控制权变更”(或任何类似条款或规定)。

“抵押品”是指任何人现在拥有或以后获得的作为全部或任何部分债务担保的留置权的任何人现在拥有或此后获得的所有财产和资产及其权益和收益。

“抵押品代理人”具有本合同序言中规定的含义。

“抵押品代理人垫款”具有第10.08(A)节规定的含义。

“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目(包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税)。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环信贷承诺和定期贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指由控股公司的授权人员正式签署的合规证书，基本上以附件E的形式。

“关联所得税”是指以净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合经调整EBITDA”指任何期间的综合EBITDA加上或减去(视何者适用而定)控股或其附属公司于该期间完成的准许收购或资产处置(视属何情况而定)所应占的综合EBITDA(但综合EBITDA仅指该期间内于该准许收购或处置(视属何情况而定)完成日期前发生的部分)的综合EBITDA。

“综合EBITDA”就任何人而言，指在任何期间：

(A)计算该人在该期间的综合净收入，加上

(B)在不重复的情况下，在计算该期间的综合净收入时扣除的该期间的下列数额的总和：

(I)为美国联邦所得税或以净收入衡量的其他税种(包括与临时缴税和年度缴税的时间差异有关的任何潜在附加费，否则将作为税费支付)的任何拨备，

(Ii)扣除综合净利息支出，

(Iii)弥补非常项目或非经常性项目的任何损失；但根据第(Iii)条规定的所有回拨金额，连同根据下文第(Viii)(B)条规定的非经常性项目的所有回拨项目，在任何期间不得超过控股公司综合EBITDA的5%。

(4)扣除与公允价值调整有关的任何非现金损失(包括与现有认股权证有关的损失)，

(V)不计任何折旧和摊销费用，

(6)弥补在正常业务过程之外处置财产(账户和库存除外)的任何净亏损总额；以及

(Vii)报销该期间的任何其他非现金支出、费用或损失(与帐目和库存的注销、减记或准备金有关的任何非现金支出、费用或损失除外)，

(Viii)扣除非经常性现金重组费用和其他交易费用(包括与雷霆项目有关的费用)，总额为(A)截至2022年12月31日的财政年度，不超过3,000,000美元，以及(B)在随后的任何期间，不超过(连同上文(Iii)(B)条规定的非经常性项目的所有加计费用)，即根据第7.01(A)(Ii)节交付或要求交付财务报表的最近结束的财政季度，控股公司合并EBITDA的5%，

(Ix)计入在此期间将外国子公司的业绩折算为美元时与货币换算调整有关的任何非现金损失，

(X)说明在此期间支付的与谈判、执行和交付(A)本协议和其他贷款文件有关的合理和有据可查的自付费用、成本和开支的实际金额，以及(B)与此相关的现有第二留置权信贷安排的修正案

在每种情况下，只要在生效日期或之前(或在生效日期后120天内)开具发票并支付此类金额；但根据本条第(X)款规定的非经常性项目的所有递补总额不得超过5,250,000美元，

(Xi)允许行政代理在其唯一裁量权内满意的任何额外的补发，减去

(C)在不重复的情况下，在计算该期间的综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：

(I)取消美国联邦所得税或以净收入衡量的其他税收的任何抵免，

(Ii)避免从非常项目中获得任何收益，

(3)扣除在正常业务过程之外处置财产(账户和库存除外)的任何净收益合计；

(Iv)收回任何其他非现金收益，包括因任何股权价值减少而撤销上文(B)(Vi)条所指的押记；

在每种情况下，都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。尽管有上述规定，附表1.01(D)所列任何期间的“综合EBITDA”应被视为等于附表1.01(D)所列该期间的金额。

“综合净收入”，就任何人而言，是指该人及其附属公司在任何期间的综合净收入(或亏损)；但下列各项除外：(A)该人或其附属公司与第三方共同拥有权益的任何其他人的净收入(该利息不会导致该其他人的净收入并入该人的净收入)，但支付给该人或附属公司的股息或分配额除外；(B)该人的任何附属公司的净收入，而在该期间的最后一天，该附属公司在支付股息或作出其他分派方面受任何限制或限制所规限；及。(C)在该其他人成为该人的附属公司或合并或合并为该人或其附属公司之前产生的任何其他人的净收入；。及(Ii)只有在计算综合净收入(不考虑第(Ii)款)时从综合净收入中扣除该等款额的情况下，该人的综合净收益(亏损)才须加上以下各项：(W)免除及修订费用(该词在费用函件定义第(Y)款所指的协议中界定)；(X)实际支付并计入定期贷款本金余额的未还款费用(该术语在费用函(Y)条款所指的协议中定义)的金额；及(Y)借款人于2023年3月9日支付并计入该日期的定期贷款本金余额的额外费用500,000美元。

“综合净利息支出”就任何人而言，是指(A)在综合基础上按照公认会计原则确定的该人及其附属公司在该期间的总利息支出(包括但不限于支付给该人的关联公司的利息支出)，减去(B)(I)该期间的利息收入和(Ii)该期间的套期保值协议收益的总和(未包括在上述利息收入中的部分，以及在计算总利息支出时未扣除的部分)，加上(C)(I)该期间的套期保值协议亏损(未计入总利息开支)及(Ii)该期间与套期协议相关的前期成本或费用(未计入总利息支出)的总和，两者均按综合基准及根据公认会计原则厘定。

“或有赔偿义务”是指构成任何贷款方的或有赔偿义务的任何债务，在每一种情况下，只要(A)该债务尚未产生，且尚未到期和支付，以及(B)没有人就其提出索赔。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保或打算以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他债务(“主要义务”)，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权的贴现或该人有追索权的出售义务；(B)如有需要，支付收取或支付或类似付款的义务；以及(C)此人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此等主要债务，或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产、资产、主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要债务，或(4)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中延长的任何产品保证。任何或有债务的数额，须视为相等于该人真诚地厘定的已述明或可厘定的主要债务的数额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款可承担的该主要债务的最高款额)，或如非述明或可厘定的，则相等于该人真诚地厘定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额(假设该人须根据该等债务履行义务)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制协议”就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指抵押品代理人、持有该账户或持有该权利或合同的金融机构或其他人与维持该账户的贷款方(墨西哥贷款方除外)之间达成的、形式和实质均令抵押品代理人满意的协议，有效地将对该账户的“控制权”(定义见适用的UCC)授予抵押品代理人。

对任何人来说，“受控投资关联公司”是指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“治愈权”具有第9.02节规定的含义。

“当前值”具有第7.01(M)节中为其指定的含义。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的事件。

“递延门罗费”指根据现有第一留置权信贷协议，于生效日期前应计费用而欠门罗资本管理顾问有限公司的费用，金额为3,448,385美元。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(A)在本合同要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人对融资的先行条件以及任何适用的违约作出的)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向管理代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项。(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，或(Ii)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人。即使本协议有任何相反规定，贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“支付函”是指由贷款方、代理人、贷款人和其他当事人之间发出的、形式和实质均令抵押品代理人满意的支付函，以及描述与预期在生效日期发生的交易有关的所有现金付款的来源和用途的相关资金流动备忘录。

“处置”指任何人或其任何附属公司向任何其他人出售(包括但不限于任何出售回租交易)、转让、转让、租赁、许可(作为许可人)或以其他方式处置任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何交易或一系列相关交易，无论其代价是否包括收购人拥有的现金、证券或其他资产。为澄清起见，“处置”应包括(A)任何合同的出售或其他价值处置，(B)根据特拉华州有限责任公司法通过“分割计划”或根据任何类似法律进行的任何类似交易的任何财产处置，或(C)任何合同的提前终止或修改，导致任何贷款方收到现金付款或其他对价，以换取此类事件(不包括在正常过程中对截至终止或修改之日应支付的应计和未付金额的付款)。

“不符合条件的股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回的、依据偿债基金债务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权，(B)可由其持有人选择全部或以

根据(A)至(D)条的规定，(C)在最终到期日后91天前，(C)可按计划以现金支付股息或分派，或(D)可转换为或可交换为(I)债务或(Ii)任何其他股权，而该等股权将构成(A)至(D)项的不符合资格的股权。

“美元”、“美元”和符号“$”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。

“收益义务”是指与收购有关的卖方票据、收益或其他义务(习惯上的购买价格调整和赔偿义务除外)。

“ECF百分比”是指，在截至2022年12月31日的会计年度及其后的每个会计年度，(I)如截至该会计年度最后一天的第一留置权杠杆率大于或等于2.50：1.00，则为50.0%；及(Ii)如截至该会计年度最后一天的第一留置权杠杆率低于2.50：1.00，则为25.0%。

“生效日期”具有第5.01节中为其指定的含义。

“雇员计划”是指雇员权益计划第3(3)条所指的雇员福利计划(多雇主计划除外)，不论该计划是否受雇员退休保障计划的约束，任何贷款方维持、赞助、出资或有义务出资的雇员福利计划。

“环境索赔”系指任何人或政府当局提出的与下列任何威胁、指控或实际有关或引起的任何行动、诉讼、投诉、传票、传票、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他通信：(A)违反、不遵守任何环境法或根据环境法承担责任；或(B)制造、使用、搬运、加工、分销、标签、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放、处置或安排处置或暴露于任何危险材料。

“环境法”是指有关、管理或管辖(I)环境、任何环境介质、自然资源、人类健康或安全的污染或保护，或(Ii)制造、使用、搬运、加工、分配、标签、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放、处置或安排处置或接触任何危险物质的任何法律规定。

“环境责任”是指直接或间接产生的所有责任(或有或有、已知或未知)、货币义务、损失(包括已支付的和解款项)、损害、自然资源损害、成本和开支(包括所有合理的费用、成本、委托人费用和律师、专家和顾问的开支)、罚款、处罚、制裁和利息，这些直接或间接产生的原因是：(A)任何环境索赔；(B)任何实际、指控或威胁违反或不遵守任何环境法或环境许可证的行为；(C)任何实际、声称或威胁释放或接触危险材料的行为；(D)任何补救行动；(E)任何不利的环境条件；或(F)任何合同、协议或其他安排，根据该等合同、协议或其他安排，就上述(A)至(E)条中的任何一项以合同或法律实施方式承担或施加法律责任。

“环境留置权”是指因任何环境责任而对任何政府当局产生的任何留置权。

“环境许可证”是指任何环境法或任何政府主管部门根据环境法要求或颁发的任何许可证、许可证、授权、批准、登记或权利。

“股权”指(A)股本的所有股份(不论面值为普通股或优先股)、股权、实益权益、合伙或会员权益、合资企业权益、个人(不包括个人)的参与或其他拥有权或利润权益或其等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权及(B)所有可转换为或可交换上述任何股份的证券，以及购买、认购或以其他方式收购上述任何股份的所有认股权证、期权或其他权利，不论该等认股权证、期权或其他权利目前是否可兑换、可交换或可行使。

“股权发行”指(A)任何借款方或其任何附属公司出售或发行其股权的任何股份，或(B)控股公司收到任何现金出资。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在每种情况下不时有效的任何类似的后续法规及其下的条例。对ERISA各节的引用也应解释为指任何后续的节。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指属于某一集团成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)，该行业或企业将被视为“受控集团”或在“国内税法”第414(B)、(C)(M)或(O)条或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)条所指的“共同控制”之下。

“ERISA事件”是指：(A)任何养恤金计划发生可报告的事件；(B)任何养恤金计划未能达到《国税法》第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低供资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节免除)，或未能就任何养恤金计划作出第412节或第430(J)节规定的缴费或分期付款，或未能向多雇主计划作出任何必要的缴费；(C)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(如《国内税法》第430节或《雇员退休制度法》第303节所界定)；(D)确定任何多雇主计划根据《国内税法》第432节或《雇员退休制度法》第305条处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(E)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休制度法》第4041条将养恤金计划的修正案视为终止；(F)任何贷款方或其任何ERISA关联公司退出有两个或两个以上缴费赞助者的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司承担责任；(G)PBGC启动终止任何养恤金计划的程序，或发生可能构成ERISA规定的理由终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(H)根据《ERISA》第4062(E)或4069(A)节或由于《ERISA》第4212(C)节的适用，向任何贷款方或其任何ERISA关联方施加责任；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联方完全或部分退出(《ERISA》第4203和4205条所指的)任何多雇主计划，或任何贷款方或其任何ERISA关联方收到任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4245条破产，或打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已终止；(J)发生任何作为或不作为，而该作为或不作为可能导致根据《国内税法》第4975或4971条，或根据《雇员退休保障条例》第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条，就任何雇员计划或退休金计划，向任何贷款方施加重大罚款、罚则、税项或有关费用；。(K)根据《雇员退休保障条例》第IV章，对任何贷款方或其任何联属机构施加任何法律责任，但应付但并非拖欠的PBGC保费除外；。(L)就任何养恤金计划或多雇主计划，向任何雇员计划或其资产，或向任何贷款方或其任何ERISA关联公司提出索赔(常规福利索赔除外)；(M)从国税局收到关于任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的任何其他雇员计划)未能符合《国税法》第401(A)条规定的资格的通知

根据《国税法》第501(A)条，任何此类退休金计划(或其他雇员计划)中的任何信托基金未能有资格获得免税；(N)任何贷款方因不遵守任何法律规定而对任何雇员计划、退休金计划或多雇主计划处以任何重大罚款、消费税或罚款；(O)根据《国税法》第430(K)条或根据ERISA对任何退休金计划施加留置权；或(P)发生任何外国计划事件。

“错误分配”具有第10.18节中为其指定的含义。

“违约事件”具有第9.01节中为其指定的含义。

“超额现金流”是指，就任何人而言，(A)该人及其附属公司在该期间的综合EBITDA减去(B)无重复的(I)对该期间贷款的所有现金本金付款(不包括根据第2.06(C)节支付的任何本金)的总和(但就循环贷款而言，仅限于循环信贷承诺总额永久减去此类付款的金额)。及该人士或其任何附属公司在上述期间的债务(本协议项下产生的债务除外)的所有现金本金付款，但以根据本协议允许发生的其他债务为限(但就循环贷款而言，仅限于与之有关的循环信贷承诺永久减去此类付款的金额)；(Ii)就现有赚取债务支付的所有现金付款，以及就允许的未来赚取债务支付的所有现金付款；(Iii)在该期间内以现金支付或应付的所有综合净利息支出，(Iv)该人士及其附属公司在该期间所作的资本支出的现金部分(不包括通过债务产生或通过股票发行融资的资本支出)，(V)该人士或其任何附属公司在该期间内以现金支付的与债务有关的所有定期还贷服务费用及其他类似费用，范围内允许发生该等债务，且根据本协议允许支付该等款项。(Vi)该人士及其附属公司就该期间以现金支付的所得税，(Vii)该人士及其附属公司就该期间应支付的所得税及特许经营税拨备，(Viii)税收分配，(Ix)在厘定该期间的综合EBITDA时拨回的所有现金开支、现金收费、现金亏损及其他现金项目，及(X)该期间结束时营运资金超过该期间开始时营运资金的超额(或减去超额部分，如有，在该期间开始时的营运资本高于该期间结束时的营运资本)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指(A)专门用于向任何贷款方的员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利或为其利益支付的任何存款账户，以及(B)任何小额现金账户。

“除外股权发行”系指(A)如果控股公司或其任何附属公司根据本协议组成任何附属公司，则该附属公司向控股公司或该附属公司(视何者适用而定)发行股权；(B)由控股公司向在该发行前是控股公司股权持有人的任何人士(“股权持有人”)发行股权，只要该股权持有人并未收购控股公司的任何股权以成为股权持有人，同时或预期向该等股权持有人发行该等股权；(C)向董事发行控股公司的股权；根据控股公司董事会批准的员工购股权计划(或其他员工激励计划或其他薪酬安排)，控股集团及其附属公司的高级管理人员和雇员；及(D)控股的一家附属公司向其母公司或成员发行股权，原因是该母公司或成员将上文(A)-(C)条所述发行股票的收益贡献给该附属公司。

“被排除的外国子公司”是指自第1号修正案生效之日起不是墨西哥贷款方的任何外国子公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人在担保人的担保对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，因而不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的，该款项是就一项贷款或承诺中的适用权益或承诺书中的适用权益而根据有效法律征收的，该法律在下列日期生效：(I)该贷款人取得该贷款或承诺书中的该等权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.10节的规定，就该等税款须向该贷款人的受让人或在紧接该贷款人成为本协议一方之前或紧接在该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付的数额除外。(C)该收款人未能遵守第2.10(D)和(D)节所规定的任何美国联邦预扣税。

“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。

“现有赚取债务”系指附表7.02(B)(Ii)所列的债务，为免生疑问，包括延伸赚取债务。

“现有第一留置权信贷安排”是指由借款方、贷款方和作为行政代理和牵头安排人的门罗资本管理顾问有限责任公司之间于2019年7月18日(在本协议日期之前修订、重述或以其他方式修改)的某些修订和重新签署的信贷协议。

“现有第一留置权贷款人”是指现有第一留置权信贷安排的贷款人。

“现有的第二留置权抵押品代理”是指Glas America LLC。

“现有第二留置权信贷安排”指日期为2021年11月22日的某些信贷协议(如(I)按日期为2021年12月9日的信贷协议第1号修正案修订，(Ii)按日期为2022年3月30日的信贷协议第2号修正案修订，(Iii)按截至本协议日期的信贷协议第3号修正案修订，(Iv)按截至2022年8月10日的信贷协议第4号修正案修订，(V)经日期为2022年11月22日的信贷协议第5号修正案修订，(Vi)经日期为第4号修正案的信贷协议第6号修正案修订，以及(Vii)由借款人、贷款人、现有第二留置权抵押品代理人之间的借款人、贷款人、现有第二留置权抵押品代理人之间的贷款协议、贷款人、现有第二留置权抵押品代理人、作为抵押品代理和Glas USA LLC作为行政代理。

“现有第二留置权贷款人”是指现有第二留置权信贷安排的贷款人。

“现有权证”是指在生效日期前已向现有第一留置权贷款人发行的控股公司A类普通股的权证。

“出口债务”是指根据AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.de C.V.在每个案例中注明日期为2021年7月26日的特定简单贷款协议和相关本票，本金总额为1,580,000美元的债务，收款人为Extus Capital，S.A.P.I.de C.V.。

“出口义务”指的是AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.

“离任续期费”指与离任债务有关的某些续期费用，总额不超过444,000美元。

“退出从属协议”指行政代理(作为现有第一留置权信贷机制下的管理代理的继承人)、控股公司、借款人AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.de C.V.和Extes Capital，S.A.P.I.de C.V.之间于2021年7月26日签订的某些居次协议，该协议可由一份协议补充，其中Extes Capital，S.A.P.I.de C.V.确认该协议所提供的有关债务的从属关系。

“非常收据”指控股公司或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何现金(不包括第2.06(C)(Ii)或(Iii)节所述的收益或负债收益)，包括但不限于(A)外国、美国、州或地方退税，(B)养老金计划逆转，(C)保险收益(以下情况除外)：(I)按照适用的法律规定或按照在正常业务过程中订立的合同义务，立即支付给并非控股公司或其任何附属公司的人，或(Ii)由控股公司或其任何附属公司收到，作为补偿该人在收到该等保险收益之前所招致或作出的任何自付费用的补偿，而该等自付费用是与支付该等收益直接有关的事件)；。(D)判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何种类的其他代价。(E)谴责赔偿(及代其支付的款项)、(F)赔偿款项(除非该等赔偿款项是(I)立即支付予并非Holdings或其任何附属公司的联属公司的人士，或(Ii)由Holdings或其任何附属公司收取，以补偿该人士先前招致的任何费用或以前支付的任何款项)及(G)就任何购买协议而收到的任何购买价格调整。

“设施”是指附表1.01(B)中确定的不动产和此后由Holdings或其任何子公司获得的任何新设施，包括但不限于每个此类设施所在的土地、其上的所有建筑物和其他改进，以及位于该土地上或与之相关使用的所有固定装置。

“公平份额出资金额”具有第11.06节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据与实施《国税法》第1471至1474条及其下的《国库条例》有关的任何政府间协议而通过的任何财政、税收或监管立法、规则或官方做法。

“反腐败法”具有反腐败法定义中所规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何期间内，每年浮动的利率等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则等于行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“收费函件”统称为：(A)借款人、贷款人和行政代理人之间日期为2022年5月27日的收费函件，(B)借款人、贷款人和行政代理人之间日期为第4号修正案生效日期的费用函件，(C)借款人、贷款人和行政代理人之间日期为第5号修正案生效日期的费用函件，(D)借款人和行政代理人之间日期为第6号修正案生效日期的费用函件，以及(E)费用函件，借款人和代理人之间的生效日期为第7号修正案。

“最终到期日”指(A)2025年1月1日和(B)2023年5月10日之间较早的日期；但如(I)于2023年5月10日或之前已根据现有第二留置权信贷安排的条款取得或被视为已取得所需的股东批准(定义见现有第二留置权信贷安排)，或(Ii)应付B-1期贷款人及B-2期贷款人的未偿还债务(各自定义见现有第二留置权信贷安排)已于2023年6月15日或之前转换为转换付款股份(定义见现有第二留置权信贷安排)，则本款(B)不适用。如果本定义中的任何这样的日期不是营业日，则紧接其前一个营业日应被视为本定义下的“最终到期日”。

“财务顾问”具有第7.01(S)(I)节规定的含义。

“财务报表”系指(A)截至2021年12月31日止财政年度经审计的控股及其附属公司的综合资产负债表，以及当时截至该财政年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量；及(B)截至2022年3月31日止财政季度的控股及其附属公司未经审计的综合资产负债表及当时截至该财政季度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量。

“第一留置权杠杆率”指，就任何人士及其附属公司而言，(A)(A)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)该人及其附属公司在其定义中所指的以留置权保证该人及其附属公司在该日期的资产的留置权所保证的期间完结时的(B)该人及其附属公司在该期间内的综合EBITDA，但为计算该比率，上述条款(A)将不包括(X)实际支付并计入定期贷款未偿还本金余额的未还款费用(定义见费用函(Y)条款所指协议)，以及(Y)借款人于2023年3月9日支付并计入该日定期贷款未偿还本金余额的额外费用500,000美元。

“第一期间”具有“适用保费”的定义中为其指定的含义。

“会计季度”是指会计年度的一个会计季度。

“会计年度”是指控股公司及其子公司截至每年12月31日止的会计年度。

“下限”是指年利率等于1.00%的利率。

“外国计划”是指由任何贷款方维护、赞助或出资或有义务出资的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，且受美国或其任何州或哥伦比亚特区法律以外的任何法律要求的约束。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何法律规定所允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下所允许的数额，(B)未能在法律规定的任何时间内提供任何规定的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的意向的通知，或声称任何此类外国计划破产；(D)任何贷款方或任何子公司因完全或部分终止此类外国计划或任何参与该计划的雇主完全或部分退出而根据任何法律承担任何责任，或(E)发生法律规定禁止的与外国计划有关的任何交易，并可合理预期导致任何贷款方或任何子公司承担任何责任，或对任何贷款方或任何子公司处以任何重大罚款，因违反任何法律规定而对外国计划征收的消费税或罚款。

“外国子公司”是指控股公司的任何非国内子公司。

“FTI”具有第7.01(V)节中为其指定的含义。

“资金损失”具有第2.08(E)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的、在一致基础上适用的公认会计原则，但就本协议第7.03节及其中使用的定义而言，“公认会计原则”应指在本协议生效之日生效并与编制财务报表时使用的会计原则一致的公认会计原则，此外，如果在本协议日期之后发生任何影响本协议第7.03节所载任何契约的计算的GAAP变化，抵押品代理人和借款人应真诚协商修改本协议中与计算该契约有关的条款，以使贷款人和借款人在GAAP变更后各自的立场尽可能与其在本协议日期的各自立场一致，并且，在就任何此类修订达成一致之前，本协议第7.03节中的契诺应视为GAAP中未发生此类变更。

“管理文件”是指：(A)就任何公司、公司章程和章程(或同等或类似的组成文件)而言；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织、经营协议或有限责任公司协议(或同等或类似的构成文件)；(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，证明或以其他方式证明或以其他方式与其组成或组织、治理和资本化有关的合伙、合资企业、声明或其他适用的协议或文件；以及(D)就上述任何实体而言，与其组建、成立或组织有关的任何其他协议、文书、存档或通知，以及在其成立、成立或组织的管辖范围内与其有关的政府当局提交的任何其他协议、文书、档案或通知。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何外国、联邦、州、领土、省、市、镇、直辖市、县、地方或其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何部门、委员会、董事会、局、机构、机关或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保债务”具有第11.01节中规定的含义。

“担保人”是指(A)控股公司及其在本合同签字页上被列为“担保人”的其他子公司，以及(B)根据第7.01(B)节或其他规定为全部或部分债务提供担保的每一个其他人。为免生疑问，任何被排除在外的外国子公司或非实质性子公司均不得作为担保人。

“担保”系指(A)本合同第十一条所载各担保方的担保，以及(B)任何其他担保人为担保代理人和担保全部或部分债务的贷款人的利益，以担保人为受益人而作出的形式和实质均令担保人满意的相互担保。

“危险材料”是指被定义、列入或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒或危险物质、危险废物、通用废物、特殊废物或固体废物的任何元素、材料、物质、废物、化合物或化学物质，或以任何环境法规定的类似进口词语为特征，或根据任何环境法规定责任或规定注意标准的任何元素、材料、物质、废物、化合物或化学品，包括但不限于石油、多氯联苯、含石棉材料、含铅或含铅材料、含尿素甲醛材料、放射性材料、氡、多氟烷基物质和霉菌。

“套期保值协议”指任何利率、外币、商品或股权互换、领口、上限、下限或远期利率协议，或旨在防范利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排(包括但不限于与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权)，以及与任何该等协议或安排有关而签署的任何确认。

“最高合法利率”是指，就任何代理人或贷款人而言，在任何时间或不时根据适用于该代理人或贷款人的现行法律规定的义务，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率的法律，可订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如有)。

“坚持出借人”具有第12.02(C)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指截至最近结束的控股公司会计季度的最后一天，与所有其他非重大附属公司合计，在连续四个会计季度期间对控股公司及其子公司的综合EBITDA的贡献不超过3%，或在根据第6.01(A)(Ii)或(Iii)节提供的最近一份控股公司资产负债表中显示的控股公司及其子公司在合并基础上的总资产的3%。但如在任何时间，非贷款方的所有附属公司的综合EBITDA部分的总额超过控股公司及其附属公司综合EBITDA的3%或任何该等期间控股及其附属公司总资产的3%，则借款人应指定足够多的附属公司为“贷款方”，以使非重大附属公司产生的综合EBITDA部分等于或少于EBITDA的3%，以及控股及其附属公司总资产的部分等于或少于3%。而控股公司应促使所有这样指定的子公司成为担保人，并按照第7.01(B)(I)节的规定交付所有适用的贷款文件。

“增量循环贷款”是指(I)第2.05(A)节规定的含义或(Ii)2023年增量循环贷款。

“负债”就任何人而言，指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(贸易应付款或其他应付帐款除外)。

(C)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有债务，或通常用于支付利息的所有债务；(D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其所使用及/或取得的财产而产生或产生的一切偿还、付款或其他义务及法律责任，即使出租人、卖方及/或贷款人根据该等协议而享有的权利及补救可能仅限于收回或出售该等财产；。(E)该人的所有资本化租赁义务；。(F)该人就信用证、承兑汇票及类似融资而承担的一切义务及法律责任，不论是否或有；。(G)该人根据套期保值协议按抵押品代理人满意并按照公认惯例计算的所有债务和负债；。(H)任何应收款保理、应收销售或类似交易项下的所有货币债务，以及任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币债务；(I)所有或有债务；(J)所有不合格的股权；。及(K)本定义(A)至(J)款所指的另一人的所有债务，而该另一人是由该人所拥有的财产的留置权担保(或该债项的持有人有现有权利以该留置权或其他方式担保的)，即使该人并无承担该等债项或对该等债项的偿付负有法律责任。任何人的负债，包括该人为普通合伙人或合营企业的任何合伙或合营企业的负债。

“保障事项”具有第12.15节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务或因任何义务而征收的税，但不包括其他税，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第12.15节中规定的含义。

“初始期限贷款”是指初始期限贷款机构根据第2.01(A)(Ii)节在生效日期向借款人发放的贷款。

“初始期限贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人承诺以本协议附表1.01(A-1)或转让和承兑中规定的金额向借款人提供初始期限贷款，根据该转让和承兑协议，该贷款人成为本协议项下的贷款人，可根据本协议的条款不时终止或减少这一承诺。

“初始期限贷款贷款人”是指具有初始期限贷款承诺或初始期限贷款的贷款人。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人发起或针对任何人提起的任何程序。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“知识产权合同”是指与知识产权有关的所有协议，包括但不限于许可协议、技术咨询协议、保密协议、共存协议、同意协议和非主张协议。

“公司间从属协议”是指控股公司及其附属公司为代理人和贷款人的利益而订立的公司间从属协议，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意。

“债权人间协议”是指贷款各方、抵押品代理人和现有的第二留置权抵押品代理人之间签订的、日期为本协议日期的债权人间协议和次要协议。

“利息期”就每笔SOFR贷款而言，是指自该定期SOFR贷款发放之日(或SOFR贷款的续期或参考利率贷款向SOFR贷款的转换)之日起至其后三个月结束的期间；然而，(A)如果任何利息期间将在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长到下一个营业日(除以下(C)-(E)条的规定外)，(B)利息应从每个利息期间的第一天起(包括该日在内)按适用的SOFR参考利率计息，直至(但不包括)任何利息期间届满的那一天；(C)任何在非营业日结束的利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日落在另一个日历月内，在这种情况下，利息期间应在前一个营业日结束；(D)就一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的日历月中没有相应日期的一天)开始的利息期间而言，该利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束，也就是利息期间开始之日之后的一个或三个月(视情况而定)；及(E)借款人不得选择将在最终到期日之后结束的利息期间。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“库存”对任何人来说，是指此人租赁或持有以供出售或租赁的所有货物和商品，包括但不限于所有原材料、在制品和制成品，以及在运输、储存、广告或销售此类货物和商品时使用或使用的各种性质的所有包装、供应品和材料，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及出售或以其他方式处置将产生账户或现金的所有其他财产。

“投资”对任何人而言，是指(A)该人以贷款、担保、垫款或其他信贷延伸(不包括在正常业务过程中产生的账户)、出资或债务收购(包括任何债券、票据、债权证或其他债务证券)、股权或该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或实质所有资产的形式对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资；(B)任何期货合约的购买或拥有权，或在未来日期购买或出售货币或其他属期货合约性质的商品的负债；或。(C)在任何其他项目上的任何投资，而该等其他项目是或将会被分类为该人按照公认会计原则拟备的资产负债表上的投资。

“投资银行家”具有第7.01(S)(Iii)节规定的含义。

“联合协议”是指基本上以附件A的形式，由借款方的子公司按照第7.01(B)节的规定正式签署的联合协议。

“租赁”是指任何贷款方或其任何子公司作为出租人、承租人、再承租人、再承租人、许可人、许可人或被许可人作为一方的不动产的任何租赁、转租或许可或授予占有性权益的其他协议。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“留置权”指任何按揭、信托契据、债务担保契据、质押、留置权(法定或其他)、担保权益、押记或其他产权负担或担保或任何性质的优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁及任何用作担保或具有担保效力的抵押品转让、存款安排或融资租赁。

“流动性”指的是可获得性加上合格现金。

“贷款”是指代理人或贷款人根据本合同第二条向借款人提供的任何定期贷款或循环贷款。

“贷款账户”是指行政代理在付款办公室的账簿上为借款人开立的账户，借款人将在该账户中承担向借款人发放的所有贷款以及借款人承担的所有其他债务。

“贷款文件”系指本协议、业务中断保险单转让、任何控制协议、付款函、费用函、任何担保、公司间从属协议、债权人间协议、AGS从属协议、退出从属协议、任何合并协议、任何抵押、任何担保协议、任何UCC备案授权书、VCOC管理权协议、任何房东放弃、任何抵押品访问协议、任何完美证书以及任何其他协议、文书、证书、报告和任何其他协议、文书、证书、报告和其他文件，在每种情况下，均可证明或保证任何贷款或任何其他义务，不时补充或以其他方式修改、更新或替换。

“借款方”是指借款人和任何担保人。

“重大不利影响”是指任何事件、发展、事实状态、变化、情况、发生、状况或效果，无论是个别的还是合计的，已经或可以合理地预期对以下任何一项产生重大不利影响：(A)贷款方及其各自子公司的经营、资产、负债、财务状况或前景，(B)贷款方履行任何贷款文件项下义务的能力；(C)本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性；(D)任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法，或(E)以代理人和贷款人的利益为受益人的抵押品的留置权的有效性、完备性或优先权，抵押品的公平市值超过250,000美元。

“重要合同”就任何人而言，是指(A)附表6.01(V)所列的每份合同；(B)该人或其任何附属公司作为当事方的每份合同或协议，涉及在任何财政年度支付给该人或该附属公司或由该人或该附属公司支付的总代价为25万美元或以上的每份合同或协议(不包括该人或该附属公司在正常业务过程中的定购单，以及根据其条款可由该人或其附属公司在其正常业务过程中在不超过60天通知而不加罚款或溢价的情况下终止的合同)。以及(C)任何一方的违约、不履行、取消或不续签可合理预期会产生重大不利影响的每一份其他合同或协议。

“墨西哥贷款方”指的是AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.和AgileThouight墨西哥，S.A.de C.V.

“墨西哥质押协议”是指在2023年1月6日由借款方以抵押品代理人为受益人的某些股份和股权质押协议。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指借款方为抵押代理人和贷款人的利益，以抵押代理人为受益人，担保债务并交付给抵押代理人的抵押(包括但不限于租赁抵押抵押)、信托契据或担保债务的契据。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或其任何附属机构在过去六个历年的任何时间都向该计划缴款，或一直有义务向其缴款。

“现金收益净额”，就任何人或其任何附属公司的任何债务、任何股票发行、任何处置或任何非常收据的任何发行或发生而言，指该人或该附属公司或其代表不时(直接或间接)收取的现金总额(不论是作为初始对价或支付或处置递延对价)，并仅在从中扣除后方可计算。

(A)如属任何由保险收益或没收补偿组成的特别收据的处置或收受，则指由任何资产的任何许可留置权所担保的任何债项的款额(该资产的购买人所承担的债项除外)；。(B)该人或该附属公司因此而招致的与该等资产有关的合理开支；。(C)该人或该附属公司就该等资产而向任何讼费评定当局缴付的税款，及(D)在每种情况下(在计及任何税务抵免或扣除及任何分税安排后)与此有关而须缴付的所得税净额，但范围只限於(I)实际支付予一名并非该人或其任何附属公司的联属公司的人，而该人并非该人或其任何附属公司的联属公司，及(Ii)可恰当地归因于该宗交易或该宗交易的标的资产。

“新设施”具有第7.01(M)节规定的含义。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“债务”是指每一贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的所有现有和未来对代理人和贷款人的债务、义务和债务，无论该债权的付款权利是否已被归类为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保、无担保，也不论该债权是否被解除、搁置或受第9.01节所述任何程序的影响。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件规定的每一贷款方的义务包括：(A)支付本金、利息、手续费、费用、费用、保费(包括适用的保费)、律师费和垫付费用、赔偿和根据贷款文件应支付的其他金额的义务(无论破产程序中是否允许索赔)，以及(B)任何代理人或任何贷款人(凭其全权酌情决定权)可选择代表该人支付或垫付的任何前述款项的义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“参赛者名册”具有第12.07(I)节规定的含义。

“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于New York 10155，东58街150号，或行政代理人可能不时以书面形式指定给抵押代理人和借款人的一个或多个其他办事处。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”系指“雇员退休金计划”第3(2)节所界定的“雇员退休金福利计划”，但须受《国税法》第412节、《雇员退休金计划》第302节或《雇员退休制度法》第四章所规限。

任何贷款方或其任何附属机构在前六个历年的任何时间维持、赞助或出资或有义务出资的ERISA。

“完好证”是指抵押品代理人满意的形式和实质证明，提供有关每一贷款方财产的信息。

“允许收购”是指借款方(墨西哥贷款方除外)在满足下列各项条件的范围内进行的任何收购：

(1)建议收购事项完成后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而继续或将会导致违约或违约事件；

(2)在收购将全部或部分用任何贷款的收益提供资金的范围内，应已满足第5.02节规定的条件；

(3)借款人应在完成该项收购前至少十(10)个工作日向代理人提供(I)已签署的条款说明书和/或承诺书(合理详细列出该项收购的条款和条件)，以及在任何代理人的要求下，任何代理人可要求的其他信息和文件，包括但不限于完成该项收购所依据的协议、文书或其他文件的已签署副本(包括但不限于任何相关的管理、竞业禁止、雇佣、期权或其他重要协议)、此类协议的任何时间表，(Ii)收购完成后控股公司及其附属公司的备考财务报表；(Iii)控股公司首席财务官的备考证书，证明截至最近一个会计季末已备有内部编制的财务报表，以及完成收购后本协议第7.03节所载的所有契诺；及(Iv)任何代理人合理要求的其他协议、文书或其他文件的副本；

(4)上文(C)段所指的协议、文书和其他文件应规定：(1)贷款方或其任何附属公司均不对卖方或卖方的任何债务或卖方的其他义务(准许的债务除外)承担或继续承担责任；及(2)与该项收购有关而须如此收购的所有财产，除准许的留置权外，均不受任何及所有留置权的约束(如任何此类财产受本条第(2)款所不准许的任何留置权的约束，则与该项收购同时进行的该项留置权须予解除)；

(5)此类收购的实施方式应使所获得的资产或股权由借款方(墨西哥贷款方除外)或借款方的全资国内子公司拥有，如果通过涉及借款方(墨西哥贷款方除外)的合并或合并完成，则该贷款方应为继续或尚存的人；

(六)收购事项完成后，贷款方的流动资金应立即达到1000万美元或以上；

(7)被收购的资产或其股权被收购的人在拟议收购日期之前最近一次结束的连续12个月期间内未出现负的综合EBITDA；

(8)被收购的资产或其股权被收购的人对贷款方及其子公司的业务或与之合理相关的业务是有用的或从事的；

(九)被收购的资产位于美国境内，或者被收购人的股权被收购人在美国境内的管辖范围内；

(10)此类收购应是双方同意的，并须经拟收购其股权或资产的人的董事会批准，且不得在收购前由控股公司或其任何附属公司或其关联公司主动提出收购该等股权的要约，或发起委托书竞争；

(11)任何此类国内子公司(及其股权持有人)应在该项收购完成之日或之前，签署并交付第7.01(B)节所要求的协议、文书和其他文件；以及

(12)就任何一项收购或一系列相关收购而须支付的购买价格，不得超过借款人在收购日期前最近结束的连续四个财政季度期间的收入的15%。

“许可治愈股权”是指控股公司的合格股权。

“准许处置”是指：

(一)在正常经营过程中出售存货；

(2)在正常业务过程中以非排他性方式许可知识产权；

(三)在正常经营过程中出租、转租资产的；

(4)(I)控股公司及其子公司的注册知识产权的失效程度在其业务经营中不符合经济上的要求，或(Ii)在正常业务过程中放弃知识产权，只要(在第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下)，(A)就著作权而言，此类著作权不是产生著作权的实质性收入，以及(B)此种失效不会对担保当事人的利益造成重大损害；

(五)财产的非自愿灭失、损毁；

(六)以行使征用权或者其他方式，非自愿地予以谴责、扣押、夺取或者没收、征用财产的；

(7)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，资产转移(I)从Holdings或其任何子公司转移到贷款方(Holdings或墨西哥贷款方除外)，以及(Ii)从Holdings的任何非贷款方(或墨西哥贷款方)的子公司转移到Holdings的任何其他子公司；

(8)允许的保理处置；

(9)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的设备，所有贷款方及其子公司在任何一个财政年度的总金额不超过25万美元；

(10)在正常业务过程中，以不低于上述财产或资产公允市场价值的现金处置上述(A)至(I)款中未予允许的财产或资产，但在任何一个财政年度，对所有贷款方及其子公司而言，总金额不得超过50万美元；

只要此类处置的现金净收益按照第2.06(C)(Ii)节的规定支付给行政代理，以使代理人和贷款人受益，或按照第2.06(C)(Vi)节的规定使用。

“允许的保理处置”是指在正常业务过程中，根据以往惯例，通过保理、反向保理或保兑安排，向不是任何贷款方或其子公司的关联方的任何人进行的任何账户处置，只要已如此保理、反向保理或确认且未由账户债务人支付的所有此类账户的总面值在任何一个未清偿时间不得超过1,500,000美元。

“允许未来赚取债务”是指在生效日期之后发生的所有赚取债务(为免生疑问，现有赚取债务除外)的未偿债务总额，无论是以股权、现金或现金等价物支付的，只要(A)此类赚取债务与准许收购有关，以及(B)所有这种以现金支付的赚取债务的未偿债务总额不超过1,000,000,000美元，而且这种赚取债务的持有人已同意根据一项令行政代理人合理满意的居次协议，将其对这些债务的索偿排在优先偿还债务之前。

“许可持有人”是指(I)Macfran S.A.de C.V.，(Ii)Invertis LLC.，(Iii)Diego Zavala，(Iv)Mauricio Rioseco，S.A.，Grupo Financiero Banamex，División Fiduciaria成员，以第号信托受托人的身份。F/17938-6(瑞士信贷)，(Vi)墨西哥国家银行，金融集团成员，Fivisión Fiduciaria分部，以第F/17937-8(瑞士信贷)，(7)墨西哥国家银行，西班牙对外银行金融集团成员，以不可撤销信托受托人的身份发行第F/173183(Nexxus)、(Viii)Nexxus Capital Private Equity Fund、VI、LP、(Ix)Mauricio Garduño González Elizabeth ondo、(X)Rodrigo Franco Hernández、(Xi)MZM estrategia、S.A.P.I.de C.V.、(Xii)Isabelle Richard、(Xiii)Georgina Rojas Aboumrad、(Xiv)Alejandro Rojas Domene、(XV)Miguel Angel Ambrosi Herrera、(Xvi)Banco Invex、S.A.、Instituci de Banca Mútiple、Invex Grupo Financiero根据不可撤销的不可撤销Emisi de Cert合同担任受托人。Bursátiles fid.De Desarroll lo N.F2416(Liv墨西哥Growth IV N.F2416)和(Xvii)Liv墨西哥Growth Fund IV，L.P.

“准许负债”是指：

(1)根据本协议和其他贷款文件欠任何代理人或贷款人的任何债务；

(2)附表7.02(B)所列的任何其他债务，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；

(三)允许购买货币债务和与该债务有关的任何允许再融资债务；

(4)允许的公司间投资；

(五)在正常经营过程中产生的履约保证金、保函保证金、法定保证金和申诉金；

(6)对向贷款当事人提供财产、意外伤害、债务或其他保险或为其提供融资的任何人所欠的债务，只要该债务的数额不超过该债务产生期间的未付保险费，且该债务仅在该期间内未清偿，则该债务不得为延期支付该保险的费用而发生；

(7)任何贷款方在套期保值协议项下产生的债务，其发生的真正目的是对冲与贷款方的经营有关的利率、商品或外币风险，而不是出于投机目的；

(8)信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或其他类似的现金管理服务在正常业务过程中产生的债务；

(9)任何贷款方因完成一项或多项许可收购而承担的任何赔偿义务、收购价格调整、竞业禁止义务或类似义务的或有负债；

(10)在许可收购中被控股公司或其任何国内子公司收购其资产或股权的人的债务总额在任何时候不得超过25万美元；但条件是：(1)此类债务是许可购买资金债务或与设备有关的资本化租赁，(2)在该项许可收购日期之前已经存在，(3)不是与该许可收购相关的，也不是在考虑该项许可收购时发生的；

(11)控股公司或其任何附属公司在许可收购完成之日仅为完成该许可收购而产生的无担保债务，只要(I)违约事件并未发生，且该违约事件仍在继续或将由此导致，(Ii)该等无担保债务并非为营运资金目的而产生，(Iii)该等无担保债务不会在最终到期日后12个月前到期，(Iv)该等无担保债务在最终到期日后12个月后才摊销，(V)此类无担保债务没有规定在最终到期日后12个月之前以现金或现金等价物支付利息，以及(Vi)此类债务在偿还权上从属于符合抵押品代理人和所需贷款人合理满意的条款和条件的债务；

(12)现有的赚取债务；

(13)准许未来赚取债务；

(十四)次级债务；

(15)现有第二留置权信贷安排项下的债务(以及在《债权人间协议》允许的范围内对其进行的任何再融资)，本金总额不超过23,000,000美元，另加按照现有第二留置权信贷安排的条款资本化或累算的债务利息总额；但此种债务须受《债权人间协议》的约束和允许；

(十六)允许保理处置产生的债务；

(17)AGS债务；但该等债务须受AGS从属协议所规限及准许；

(18)离任债务；但该等债务须受《离任从属协议》规限，并获《离任从属协议》准许；

(19)在构成债务的范围内，未缴税款；

(20)购买力平价债务，总额不超过312,041美元；

(21)与第三方金融机构签发的信用证有关的债务，只要该等信用证的最高面值在任何时候都不超过2,000,000美元；以及

(22)欠任何并非借款人的联营公司或其任何附属公司的人的其他无抵押债项，但在任何时间未偿还的款额总额不得超过$4,000,000。

“允许的公司间投资”是指(A)贷款方向另一借款方(墨西哥贷款方除外)、(B)贷款方向非贷款方的子公司(或墨西哥贷款方)进行的投资，只要(I)此类投资是在正常业务过程中进行的，或(Ii)根据本条款(B)(Ii)作出的所有投资的总金额在任何一次未偿还的情况下不超过500,000美元，(C)不是借款方(或墨西哥贷款方)的子公司或不是贷款方(或墨西哥贷款方)的另一家子公司的子公司；及(D)不是贷款方(或墨西哥贷款方)或贷款方(包括附表1.01(C)所列投资)的子公司，只要在贷款或垫款的情况下，其当事人是公司间附属协议的一方。

“获准投资”指：

(A)增加现金和现金等价物的投资；

(B)对在正常业务过程中存放或将存放以供托收的可转让票据的直接投资；

(C)包括在正常业务过程中与购买商品或服务有关的预付款；

(D)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何子公司的款项，或因涉及账户债务人的破产程序或因以借款方或其子公司为受益人而取消或强制执行任何留置权而欠任何贷款方或其任何子公司的款项而收到的其他投资；

(E)包括本协议附表7.02(E)所列在本协议日期存在的其他投资，但不包括该附表所列的投资金额的任何增加或对其条款的任何其他修改；

(F)批准允许的公司间投资；以及

(G)批准允许的收购。

“允许留置权”是指：

(一)担保债务的留置权；

(2)第7.01(C)(Ii)节不要求缴纳的税款、评税和政府收费的留置权；

(3)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、机械师、物料工和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，以保证未逾期超过30天的债务(借款债务除外)，或通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并已为此拨备准备金或其他适当准备金(如有的话)；

(4)附表7.02(A)所述的留置权，但任何该等留置权只可担保其在生效日期所担保的债务及与该债务有关的任何准许的再融资债务；

(5)对任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中购买或持有的设备的购置款留置权，以确保允许的购置款债务

只要该留置权仅(I)依附于该财产，并且(Ii)保证获得该财产所产生的债务或与该财产有关的任何允许再融资债务；

(6)保证(1)与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的义务，(2)履行投标、招标、租赁、合同(付款除外)和法定义务，或(3)保证或上诉保证金的义务，但仅限于在正常业务过程中作出或以其他方式产生的这种存款或承诺的义务，以及未逾期的担保义务；

(7)对于任何设施、地役权、分区限制和类似的不动产产权负担，以及其所有权中的轻微违规行为，如果该设施、地役权、分区限制和类似的产权负担不能(I)保证付款义务或(Ii)严重损害该财产的价值或该财产被任何贷款方或其任何附属公司用于正常开展其业务的价值；

(8)业主和业主抵押权人的留置权：(1)因法规或在正常业务过程中订立的任何租赁或相关合同义务而产生的；(2)位于从房东那里租赁或转租的不动产上的固定装置和动产；或(3)尚未到期或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议的金额，以及根据公认会计准则在该人的账簿上为其保留充足的准备金或其他适当准备金；

(9)出租人或分租人对出租或分租(资本化租契除外)的非土地财产的所有权及权益，在每种情况下只延伸至该等非土地财产；

(十)知识产权在正常经营过程中的非排他性许可；

(11)判决留置权(用于支付税款、评税或其他政府收费除外)，以保证判决和其他法律程序不构成第9.01(J)节规定的违约事件；

(12)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的抵消权或银行家留置权，仅限于与在正常业务过程中维持这种存款账户有关的范围；

(13)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，但以允许负债的定义允许的范围为限；

(14)控股或其任何国内子公司就许可收购而承担的留置权，该收购保证了许可负债定义(J)条款所允许的债务；以及

(15)仅对任何贷款方就许可收购的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置；

(16)对担保债务的现金抵押品的留置权，以及与债务有关的允许债务，但不担保超出允许债务定义(U)条款所允许的数额的任何债务；

(17)担保现有第二留置权信贷安排的留置权，但以《债权人间协议》为限；以及

(18)在正常业务过程中授予借款人的关联方或子公司以外的任何人的其他留置权，只要这些留置权担保的债务总额在任何时候都不超过100,000美元；

但除担保债务的任何留置权外，任何贷款方或借款方的任何子公司在任何情况下均不得对(X)根据墨西哥法律组织的任何借款方或其子公司的任何财产，或(Y)根据墨西哥法律组织的任何贷款方或借款方的任何子公司的任何股权授予留置权，除非在每种情况下，此类留置权担保了现有第二留置权信贷机制下的义务和(符合债权人间协议的规定)义务。

“允许购买货币负债”是指在任何确定日期，为购买根据“允许留置权”定义(E)条款允许的留置权担保的任何固定资产而产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)；

(A)如果这种债务是在收购后30天内发生的，

(B)在发生这种债务时，债务不得超过所融资资产的购买价格，

(C)规定所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过750,000美元。

“允许再融资债务”是指只要符合下列条件，债务期限的延长、再融资或债务条款的修改：

(1)在实施该项延期、再融资或修改后，该等债务的数额不超过紧接该项延期、再融资或修改之前的未清偿债务额(但已缴付的保费和与此有关的费用及开支，以及与此有关的未供资金承担的承担额除外)；

(2)这种延期、再融资或修改不会导致延长、再融资或修改的债务的平均加权到期日(以延期、再融资或修改时计算)缩短；

(3)该项延期、再融资或变更所依据的条款，其对贷款方和贷款人的有利程度不低于债务的条款(包括但不限于与抵押品(如有)和附属(如有)有关的条款)；

(4)被延长、再融资或修改的债务不得向任何借款方或其任何子公司追索，该借款方或其任何子公司对债务负有责任的任何一方不得追索，但对被再融资、再融资或延长的债务负有义务的人除外；

(5)这种延期、再融资或修改不得以任何资产上的任何留置权作为担保，但为这种债务提供担保的资产被延期、再融资或修改，或在适用的情况下为无担保的资产除外；以及

(6)这种延期、再融资或修改(如有担保)的留置权优先权不得高于该债务的延期、再融资或修改。

“允许的限制性付款”是指下列任何一项限制性付款：

(1)向Holdings提供的任何贷款方在其作为公共控股公司的正常业务过程中所欠的、在到期时支付税款和其他惯例费用所需的金额(包括工资和有关的合理和惯例支出)

控股公司员工)，只要不会发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因支付该等款项而继续或将会导致该违约或违约事件，

(2)向任何其他借款方(控股公司和墨西哥贷款方除外)提供贷款的任何一方，

(3)借款人的任何附属公司，而该附属公司并非借款人的任何其他附属公司的贷款方(或墨西哥贷款方)，

(4)控股公司以普通股权益的形式支付股息，以及

(5)允许的第二留置权贷款付款构成限制性付款。

“允许二次留置权贷款支付”统称为“债权人间协议”中定义的“允许二次留置权贷款支付”。

“允许的特定留置权”是指允许留置权定义的(A)、(B)和(C)款所述的允许留置权，仅在第7.01(B)(I)节的情况下，包括允许留置权定义的(G)、(H)和(I)款。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或者其他企业、实体或者政府主管部门。

“小额现金账户”是指现金管理账户，任何一个账户的存款总额在任何时候都不超过50,000美元，所有此类账户的存款总额不超过150,000美元。

“违约后利率”是指年利率，等于根据本协议条款不时生效的利率加上2.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，则等于在违约事件发生之前任何未偿还贷款的最高利率加2.00%的利息。

“PPP负债”是指根据美国小企业管理局的Paycheck保护计划(A)作为贷款人的美国银行与作为借款人的AgileThouight，LLC之间的某些债务，原始本金总额为310,000美元，(B)作为贷款人的美国银行与作为借款人的美国有限责任公司之间的原始本金总额为42,000美元，以及(C)作为贷款人的美国银行与作为借款人的AGS Alpama Global Services LLC之间的原始本金总额为8,000美元。

“按比例分摊”是指以下方面：

(1)贷款人提供循环贷款的义务及其收取利息、费用和本金付款的权利，其百分比为：(A)贷款人的循环信贷承诺除以(B)循环信贷承诺总额，但如果循环信贷承诺总额已降至零，则分子应为该贷款人循环贷款(包括抵押品代理垫款)的未付本金总额，分母应为所有循环贷款(包括抵押品代理垫款)的未付本金总额，

(2)贷款人发放定期贷款的义务及其收取利息、手续费和本金的权利，其百分比为：(1)贷款人的定期贷款承诺除以(2)定期贷款承诺总额，但如果定期贷款承诺总额已降至零，则分子应为该贷款人部分定期贷款的未付本金总额，分母应为定期贷款的未付本金总额，以及

(3)所有其他事项(包括但不限于根据第10.05条产生的赔偿义务)，其百分比为：(1)贷款人的循环信贷承诺和该贷款人部分定期贷款的未偿还本金之和，除以(2)循环信贷承诺总额和定期贷款的未付本金总额之和，但条件是，如果该贷款人的循环信贷承诺应降至零，该贷款人的循环信贷承诺应被视为该贷款人的循环贷款(包括抵押品代理垫款)的未偿还本金总额，如果循环信贷承诺总额应降至零，则循环信贷承诺总额应被视为所有循环贷款(包括抵押品代理垫款)的未偿还本金总额。

“预测”是指根据第6.01(G)(Ii)节提供的控股及其子公司的财务预测，并根据第7.01(A)(V)节不时更新。

“雷霆计划”指附表7.02(C)所述的基本改变。

“预计每日现金流量表”具有第7.01(A)(Xx)节规定的含义。

“收购价”就任何收购而言，是指由贷款方或其任何子公司支付或交付(无论是作为初始对价，还是通过支付或处置递延对价，包括但不限于卖方融资、特许权使用费支付、分配给竞业禁止契诺的付款、向委托人支付的咨询服务或其他类似付款)与该收购相关的总对价，无论是现金、财产还是证券(包括但不限于任何贷款方或其任何子公司的任何股权的公平市场价值)的总和。(B)收购业务的负债总额(扣除收购业务的流动资产)，该等负债总额将于收购生效后反映于Holdings及其附属公司的资产负债表(如有的话)，加上(C)Holdings或其任何附属公司因该项收购而产生的所有交易费用、成本及开支总额。

“合格现金”是指截至任何确定日期，贷款方(墨西哥贷款方除外)在美国以贷款方名义持有的存款账户中的无限制现金总额，该存款账户受第7.01(R)节的约束，受控制协议的约束。

“合格股权”是指，对任何人而言，该人的所有不属于不合格股权的股权。

“不动产可交付物”是指与每项融资有关的下列协议、文书和其他文件中的每一项，每份协议、文书和其他文件的形式和实质均应令抵押品代理人合理满意：

(1)由适用贷款方妥为签立的按揭，

(2)在抵押品代理人合理地认为是为了完善据称由此产生的留置权或以其他方式保护抵押品代理人及其贷款人的权利所必需的一个或多个办事处内记录每项抵押的证据；

(3)每项抵押物的业权保险单或现有业权保险单的撤销，日期为该业权保险单被要求交付给本合同项下的抵押品代理人之日；

(4)现行的ALTA检验和验船师证书，并由在该设施所在州有执照的专业验船师向抵押品代理人和业权保险单的发行人证明，并使抵押品代理人合理满意；

(5)如属租赁权益，指业主与该人之间就该人拥有租赁权益的不动产而订立的租约的核证副本；

(6)由担保人合理满意的提供者出具的分区报告或由适用的政府当局出具的证明每个设施遵守所有适用法律要求的每份信函的副本，以及就每个设施签发的所有占用证明的副本；

(7)抵押品代理人就抵押记录的可执行性和抵押品代理人合理要求的其他事项所在州的大律师的意见，该意见令抵押品代理人满意；

(8)由国家认可的环境咨询公司根据《综合环境响应、补偿和责任法》第101(3)(B)条规定的、在40 CFR Part 312和ASTM E-1527-13“环境评估标准实践”(“第一阶段ESA”(“第一阶段ESA”)中引用的“所有适当的查询”)(“第一阶段ESA”(如果担保人根据该第一阶段ESA的结果提出合理要求，则为第二阶段环境评估)根据美国环境保护局标准和实践为“所有适当的查询”准备的第一阶段环境现场评估(以及第二阶段环境评估)；以及

(九)抵押品代理人合理要求的其他协议、文书、评估和其他文件(包括担保和大律师的意见)。

“接受者”指任何代理人和任何贷款人(视情况而定)。

“参考利率”是指在任何时期内，(A)2.00%的年利率，(B)联邦基金利率加0.50%的年利率，(C)调整后的期限SOFR(该利率应以一个月的利息期为基础计算，并按日确定)加1.00%的年利率，以及(D)《华尔街日报》最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。参考汇率的每一变化应自该变化被公开宣布生效之日起(包括该日在内)生效。

“参考利率贷款”是指按参考利率确定的利率计息的贷款的每一部分。

“登记册”具有第12.07(F)节规定的含义。

“已登记的知识产权”是指颁发、登记、续展或待决申请标的的知识产权。

“规则T”、“规则U”和“规则X”分别指董事会或任何继任者可不时修订或补充的规则T、U和X。

“相关基金”就任何人而言，是指该人的关联公司，或由该人或该人的关联公司管理的基金或账户。

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人及其关联方的直接和间接股东、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、受托人、管理人、经理、顾问和代表。为免生疑问，双方同意，只要FTI担任代理人的财务顾问，FTI应被视为代理人的关联方。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“释放”是指向室内或室外环境中泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、渗漏、迁移、倾倒或处置任何有害物质(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭容器)，包括但不限于危险物质通过或在任何环境介质中移动，包括室内或室外空气、土壤、地表水或地下水、沉积物或财产。

“补救行动”是指(A)纠正、减轻或解决任何实际、指控或威胁违反或不遵守任何环境法或环境许可证的行为，或(B)清理、移除、补救、减轻、减轻、遏制、处理、监测、评估、评估、调查、预防、最小化或以任何其他方式处理任何环境状况或任何有害物质的实际、指控或威胁存在、释放或威胁释放的行为(包括进行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动)。

“替代贷款人”具有第12.02(C)节规定的含义。

“可报告事件”系指ERISA第4043条所述的事件(不受根据该节颁布的条例规定的30天通知PBGC的事件除外)。

“所需贷款人”是指其按比例份额(根据其定义的(C)条计算)合计至少50.1%的贷款人。

“要求的预付款日期”应具有第2.06(G)节中赋予该术语的含义。

“法律规定”，就任何人而言，统称为普通法和任何和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或执行，以及对该人或其任何财产适用或具有约束力的其他决定、指令、要求或要求。

“限制性支付”是指(A)宣布或支付任何借款方或其任何子公司现在或以后尚未偿还的任何股权，以及根据特拉华州有限责任公司法下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易而直接或间接宣布或支付的任何股息或其他分派，(B)以价值直接或间接购买任何贷款方或任何贷款方的任何直接或间接母公司的股权的任何回购、赎回、报废、失败、偿债或其他收购，(C)支付任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利，以购买或获取任何贷款方的任何类别股权的股份，而该等认股权证、期权或其他权利现时或以后仍未偿还；。(D)向任何贷款方或其任何附属公司的任何股东或其他股权持有人退还任何股权，或作出任何其他财产、资产、股权股份、认股权证、权利、期权、义务或证券的任何其他分派。根据任何管理、咨询、监测、咨询或其他服务协议，向任何贷款方或其任何子公司或其他关联公司的任何股东或其他股权持有人，或向任何贷款方的任何其他子公司或关联公司支付的任何监督或咨询费或任何其他费用或支出(包括任何贷款方或其任何子公司的偿还)。

“收入”是指在任何期间，控股公司及其子公司在该期间内根据财务会计准则委员会发布的会计准则汇编606(与客户的合同收入)确定的销售货物和/或提供服务所收到的总金额。

“循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人向借款人提供循环贷款的承诺，其金额为本协议附表1.01(A-1)或附表1.01(A-2)中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人根据其成为本协议项下贷款人的转让和承兑中所列的金额，该金额可根据本协议的条款不时终止、减少或增加(根据第2.05节)。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)(I)节向借款人发放的贷款和任何增量循环贷款，包括任何2023年的增量循环贷款。

“循环贷款贷款人”是指有循环信贷承诺或循环贷款的贷款人。

“循环贷款债务”是指与循环贷款有关的任何债务(包括但不限于循环贷款的本金、利息以及与之具体相关的费用和开支)。

“出售及回租交易”指，就Holdings或其任何附属公司而言，直接或间接与任何人士订立的任何安排，根据该安排，Holdings或其任何附属公司将出售或转让其业务中所用或有用的任何财产，不论该财产现已拥有或日后获得，并于其后租用或租赁该财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多项用途。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区，这些制裁广泛禁止与该国或地区(截至生效日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)进行交易。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC特别指定国民和受阻人员名单、OFAC部门制裁识别名单以及由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国、德国、加拿大、澳大利亚的英国财政部或其他相关制裁机构维护的任何其他与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)居住在、组织在其中或位于其内、或在其内有营业地的人；被列入本定义第(A)款所述任何清单的国家或地区，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作管辖区”的国家或地区，或其认购资金从任何此类管辖区转移或经由任何此类管辖区转移的国家或地区(本条(B)项中的每一项均为“制裁目标”)，或拥有一个或多个制裁目标50%或以上股权的人，或由一个或多个制裁目标以其他方式控制或代表其行事的人，(C)根据任何制裁禁止美国人与其进行交易的任何人，或(D)由第(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”系指与OFAC、美国国务院、欧盟或联合王国财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运有关的法律要求。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或管理证券法的联邦政府的任何其他类似机构或后续机构。

“第二次额外定期贷款”是指第二次额外定期贷款机构根据第2.01(A)(Iv)节在第7号修正案生效之日向借款人发放的贷款。

“第二次额外定期贷款承诺”是指就每一贷款人而言，该贷款人向借款人提供第二笔额外定期贷款的承诺，金额为本协议附表1.01(A-4)所规定的金额，或该贷款人根据其成为本协议项下贷款人的转让和承兑中所规定的金额，该承诺可根据本协议的条款不时终止或减少。

二次增额定期贷款贷款人，是指有二次增额定期贷款承诺或者二次增额定期贷款的贷款人。

“第二阶段”具有“适用溢价”的定义中所规定的含义。

“担保方”指任何代理人和任何贷款人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法或任何类似的联邦法规，以及根据该等法令制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例，所有这些均应不时生效。“证券化”具有第12.07(L)节规定的含义。

“担保协议”是指由贷款方(墨西哥贷款方除外)为了担保债务的担保当事人的利益，以抵押品代理人满意的形式和实质作出的某些质押和担保协议。

“卖方”是指在允许的收购中向贷款方或贷款方的子公司出售股权或其他财产或资产的任何人。

“结算期”具有本合同第2.02(D)(I)节规定的含义。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR截止日期”具有本合同第2.08(A)节规定的含义。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“SOFR通知”具有本合同第2.08(A)节规定的含义。

“SOFR选项”的含义与本合同第2.08(A)节规定的含义相同。

“偿付能力”是指，(A)与第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案和根据第5.03条从被冻结账户中的任何提款有关的任何人在任何上述提款日期，指在该日期，(I)该人的资产的公平可出售价值不低于在该人的现有债务变为绝对债务和到期时支付其可能债务所需的金额；(Ii)该人有能力变现其资产并偿付其债务和其他负债。在正常业务过程中到期时的或有债务和其他承诺，但在第6号修正案生效日期前披露给该人的贷款人(或该贷款人的代理人)(“贷款人”)的任何债务、应付给贷款人(或该贷款人的代理人)(“贷款人”)的应付帐款的流动余额以及向贷款人披露的某些税务负债除外：(Iii)该人不打算、也不相信它会在该等债务和负债到期时招致超出其偿债能力的债务或负债，但披露给贷款人的最近13周现金流量预测中所列者除外；及(Iv)该人并非从事业务或交易，亦不会从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易；及。(B)在其他情况下，在该日期就任何人而言，(I)该人的财产的公允价值不少于该人的负债总额。

(Ii)该人的资产目前的公平可出售价值不少于支付该人在其现有债务变为绝对及到期时的相当可能负债所需的款额；(Iii)该人有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或有债务及其他债务在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iv)该人不打算亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿付能力的债务或负债；以及(V)该人没有从事业务或交易，也不打算从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。

(B)在第6号修订生效日期及之后但在第7号修订生效日期之前，具有第6号修订及之后指明的涵义；及(C)在第7号修订生效日期及之后，具有第7号修订所指明的涵义。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳·希尔公司的一个部门及其任何后续部门。

“次级债务”是指任何贷款方的债务，其条款(包括但不限于付款条款、利率、契诺、救济、违约和其他实质性条款)令抵押品代理人和所需贷款人满意，并且已根据贷款文件(A)通过签署和交付次要协议，以抵押品代理人和所需贷款人满意的形式和实质，或(B)以抵押品代理人和所需贷款人满意的其他条款和条件，明确从属于该借款方的所有债务。

“附属公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合营企业或其他商业实体，其账目将在该人的合并财务报表中与该人的账目合并，如果该等财务报表是按照公认会计准则编制的，或(B)其中超过50%的未清偿股权具有(在无或有情况下)有权选举该人的多数董事会成员的普通投票权，(Ii)如属合伙或有限责任公司，在该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益，或(Iii)就信托、产业、协会、合营企业或其他实体而言，在该信托、产业、协会或其他实体业务中的实益权益，在厘定时由该人通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制。凡提及子公司，应指贷款方的子公司(为免生疑问，包括被排除在外的外国子公司和非实质性子公司)，除非上下文另有明确规定。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税收”是指所有现有或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、持有(包括备用预扣)、评估、费用或任何政府当局征收的其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”统称为初始定期贷款、额外定期贷款和第二次额外定期贷款。

“定期贷款承诺”统称为初始定期贷款承诺、额外定期贷款承诺和第二次额外定期贷款承诺。

“定期贷款出借人”统称为初始定期贷款出借人、额外定期贷款出借人和第二额外定期贷款出借人。

“定期贷款债务”是指与定期贷款有关的任何债务(包括但不限于其本金、利息以及与之具体相关的费用和开支)。

“SOFR期限”是指三个月期期限的SOFR参考利率在该利息期的第一天前两(2)个工作日的当天(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该周期性SOFR确定日的前三(3)个工作日；但如如此确定的SOFR一词曾经小于下限，则SOFR一词应被视为下限。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“调整期限”是指在三个月的利息期限内，相当于0.26161%的年利率。

“终止日期”是指以现金全额偿付所有债务和终止贷款人承诺的第一个日期。

“第三期”具有“适用保费”的定义中所规定的含义。

“产权保险单”是指抵押品代理人满意的形式和实质的抵押权人的贷款保单，连同不时作出的所有背书，由由抵押品代理人选定或以其他方式令抵押品代理人满意的所有权保险公司或其代表向抵押品代理人出具的，以抵押品代理人满意的金额、条款和背书向抵押品代理人提供保险。

“总承诺额”是指循环信贷总承诺额和定期贷款总承诺额之和。

“循环信贷承诺额”是指贷款人循环信贷承诺额的总和。

“额外定期贷款承诺总额”是指贷款人的额外定期贷款承诺金额的总和。

“第二次额外定期贷款承诺总额”是指贷款人第二次额外定期贷款承诺金额的总和。

“首期贷款总承诺额”是指贷款人首期贷款承诺额的总和。

“总定期贷款承诺”统称为初始定期贷款承诺总额、额外定期贷款承诺总额和第二个额外定期贷款承诺总额。

“UCC备案授权书”是指每一贷款方正式签署的一份委托书，授权抵押品代理人以UCC-1表格提交适当的融资声明，而无需贷款方在必要的一个或多个办公室签名，或由贷款方认为

抵押品代理人，希望完善据称由每一项担保协议和每项抵押设定的担保权益。

“控股”具有本协议序言中规定的含义。

“统一商法典”或“UCC”具有第0条中规定的含义。

“未缴税款”系指附表6.01(J)所列的负债。

“未使用的线费”具有第2.07(B)节中规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(爱国者)的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日))，经2005年《美国爱国者改进和重新授权法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，并且可能已经或可能被进一步更新、延长、修改或替换。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“VCOC管理权协议”具有第5.01(D)节规定的含义。

“可免除的强制性预付款”应具有第2.06(G)节中赋予该术语的含义。

“警告”具有第6.01(P)节规定的含义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“营运资金”指在厘定日期，(A)对任何人士及其附属公司而言，(I)该人士及其附属公司所有账目在厘定日期的未付面值，加上(Ii)该人士及其附属公司在厘定日期的预付开支及其他流动资产总额(现金、现金等价物及该人士的关联公司欠该人士或其任何附属公司的任何债务除外)减去(B)该人士及其附属公司的款项，(I)该人士及其附属公司于厘定日期的所有应付帐款的未付款额，加上(Ii)该人士及其附属公司于厘定日期的所有应累算开支的总额(长期债务的当前部分及所有应累算利息及税项除外)。

第1.02节概括地介绍了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)；(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地资产还是混合性资产，也无论是有形的还是无形的。

第1.03节规定了施工的某些事项。本协议中提及任何代理人的“决定”，包括该代理人的善意估计(在定量确定的情况下)和该代理人的善意信念(在定性确定的情况下)。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内始终存在；如果是违约，则在本协议明确规定的任何补救期限内被治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明文规定，否则本协议或任何其他贷款文件中提及的为任何代理商而设立的任何留置权、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项或收到的任何资金、或任何代理商采取或未采取的任何行动，均应为代理商和贷款人的利益或帐户而创建、订立、订立或接受、采取或遗漏。凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“据任何贷款方所知”一词或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语，该措辞应指并指(I)任何贷款方的高级职员的实际知识，或(Ii)高级职员假若真诚和勤勉地履行该高级职员的职责，包括向该借款方的雇员或代理人进行必要的合理具体查询，并真诚地试图确定与该词语相关的事项的存在或准确性所应获得的知识。本公约下的所有契诺应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下或在该另一契诺的限制范围内是允许的，但如果采取该行动或存在该等条件，则不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定的陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。

第1.04节介绍了会计和其他术语。

(A)除非本协议另有明文规定，否则本协议中使用的每个会计术语应具有公认会计准则赋予该术语的含义。为了确定是否符合第7.01节、第7.02节和第7.03节中规定的任何汇兑或支出测试，任何因此而产生或支出的金额(以美元以外的货币发生或支出的程度)应根据汇率(如彭博货币页面上所示)兑换成美元，或者，如果彭博货币页面不提供该汇率，则参考代理商可能合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务，或在未选择此类服务的情况下，在代理人合理满意的其他基础上)，在任何上述条款中规定了总美元限额的上述发生或支出之日有效(如果相应的发生或支出测试规定了在任何时间未偿还的总金额，并且以美元表示，则所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿还金额应根据汇率(如彭博货币页面所示)转换为美元，或者，如果彭博货币页面没有提供该汇率，参考代理商可能合理选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务，或在未选择该服务的情况下，基于代理商合理满意的其他基础)(根据任何该等条款的任何规定在任何时间未偿还的美元金额的任何规定下产生的任何新的收入或支出的有效)。尽管有上述规定，(I)关于租赁作为经营租赁或资本租赁的会计处理，以及根据FASB ASC 842该等会计处理对本文定义和契约的影响，应采用于2018年12月31日生效的公认会计原则，(Ii)为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何金融契约的计算)，Holdings及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账。FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响应不予考虑；(Iii)关于收入确认和根据FASB ASC 606进行的此类会计对本协议定义和契约的影响，应适用于2017年12月31日生效的GAAP。

(B)本协议中使用的所有术语，如纽约州不时生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》或《统一商法典》)第8条或第9条所定义的，且本协议中未另有定义的，应具有与本协议中所述相同的含义，但本协议中所使用的术语如在本协议生效之日在《统一商法典》中定义，应继续具有相同的含义，除非任何代理商另行决定，无论该法规是否有任何替代或修订。

第1.05节列出了时间参考。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，与纽约市在该日生效的时间相同。在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的期间时，“自”一词系指“自并包括”，“至”和“至”一词均指“至但不包括”；但就向任何有担保当事人支付的费用或利息的计算而言，此种期间在任何情况下均应至少包括一整天。

第1.06节规定了以美元支付的义务。任何贷款方在任何贷款文件项下的本金、利息、手续费和其他义务的所有付款均应以美元当日资金支付，任何贷款方支付此类款项的义务不得通过以美元当日资金付款以外的任何付款方式解除或履行。

第二条
贷款

第2.01节规定了新的承诺。(A)在遵守条款和条件的情况下，并依赖于本协议中所述的陈述和保证：

(I)除下文第(Iii)款所述关于2023年增量循环贷款外，每个循环贷款贷款人各自同意在本协议期限内随时并不时向借款人提供循环贷款，在任何时间未偿还的循环贷款本金总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；

(2)如果每个初始定期贷款贷款人各自同意在生效日向借款人提供初始定期贷款，本金总额不超过该贷款人的初始定期贷款承诺额；

(Iii)每个额外的定期贷款贷款人各自同意在第6号修正案生效日向借款人发放额外定期贷款，本金总额不超过该贷款人的额外定期贷款承诺额；

(Iv)每名第二额外定期贷款贷款人各自同意在第7号修正案生效日期向借款人发放第二笔额外定期贷款，本金总额不超过该贷款人的第二笔额外定期贷款承诺额；及

(V)每个2023年增量循环贷款贷款人各自同意在第5号修正案生效日或之后的任何时间和不时向借款人发放2023年增量循环贷款，本金总额不超过该贷款人2023年增量循环信贷承诺额。

任何贷款的任何部分都不会(最初或通过参与、转让、转让或证券化)由ERISA或《国税法》第4975条所涵盖的任何计划的计划资产提供资金，如果这会导致借款人或任何担保人根据《国税法》第4975条招致任何被禁止的交易消费税处罚。

(B)尽管有上述规定，但仍有以下情况：

(I)任何时候向借款人支付的未偿还循环贷款本金总额(不包括根据第4.01(A)(Ii)节规定的任何资本化利息)不得超过循环信贷承诺总额。每个贷款人的循环信贷承诺应在最终到期日自动和永久地减少为零。在上述限制范围内，借款人可以在生效日期或之后、最终到期日之前借入、偿还和再借循环贷款，但须遵守本文所述的条款、规定和限制。自生效之日起，不得垫付循环贷款。

(二)规定在生效日发放的初始定期贷款本金总额不得超过初始定期贷款承诺总额。已偿还或已预付的初始定期贷款本金不得转借。

(三)规定在第6号修正案生效日发放的额外定期贷款本金总额不得超过额外定期贷款承诺总额。已偿还或已预付的附加定期贷款本金不得转借。

(四)规定在第7号修正案生效日发放的第二笔额外定期贷款本金总额不得超过第二笔额外定期贷款承诺总额。第二笔追加定期贷款的本金，凡已偿还或已预付的，不得转借。

(V)在满足第5.03节规定的先决条件的情况下，2023年增量循环贷款应在适用的供资日期作为一笔借款拨给被冻结的账户。为每个2023增量循环贷款贷款人的账户偿还或预付给行政代理的任何2023增量循环贷款不得再借款。

第2.02节规定了发放贷款的责任。(A)借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)以本合同附件C的形式(“借款通知”)或行政代理批准的其他形式向行政代理发出事先书面通知，该通知的日期为(I)就初始定期贷款而言，在生效日期前三(3)个工作日，(Ii)在提议的循环贷款日期前三(3)个工作日(或行政代理愿意不时适应的较短期限，但在任何情况下，不得迟于建议贷款借款日期的中午12：00(纽约市时间)，(Iii)对于额外定期贷款，修正案第6号生效日期，(Iv)对于第二笔额外定期贷款，修正案第7号生效日期，或(V)对于任何2023年增量循环贷款，按照第5.03(C)(Iii)节的规定。该借款通知应是不可撤销的，并应具体说明(1)拟议贷款的本金金额，就任何2023年增量循环贷款而言，应为3,000,000美元；(2)该项贷款是被请求为循环贷款、初始定期贷款、额外定期贷款还是第二次额外定期贷款；(3)该项贷款是被请求为参考利率贷款还是SOFR贷款；(4)此种拟议贷款的收益的用途；(5)借款人的账户转账指示(就2023年增量循环贷款而言，(Vi)建议借款日期对于最初的定期贷款必须是营业日，对于额外的定期贷款必须是生效日期，对于第二笔额外的定期贷款必须是第6号修正案的生效日期，对于第二笔额外的定期贷款必须是第7号修正案的生效日期。行政代理和贷款人可以根据行政代理真诚地认为来自借款人的书面通知(或来自以书面形式指定的借款人向行政代理发出的任何授权官员)的书面通知行事，而无需承担责任。借款人特此放弃对行政代理对任何此类借款通知条款的记录提出异议的权利。行政代理和每个贷款人有权最终依靠任何授权官员的授权代表借款人申请贷款，直到行政代理收到相反的书面通知。行政代理和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上的签名的真实性。

(B)根据本第2.02节的规定发出的每份借款通知均为不可撤销的，借款人应根据该通知进行借款。每笔循环贷款的最低金额应为500,000美元，并应为100,000美元的整数倍。

(C)：(I)除第2.02(C)节另有规定外，本协议项下的所有贷款应由贷款人同时按比例按其在循环信贷承诺总额或定期贷款承诺总额(视情况而定)中的比例发放，但有一项谅解，即任何贷款人不对任何其他贷款人违约该另一贷款人根据本协议要求提供贷款的义务不负责任，也不得因任何其他贷款人违约而增加或减少该另一贷款人根据本协议要求提供贷款的义务，每一贷款人都有义务按照本协议的规定发放贷款，无论其他任何贷款人是否倒闭。

(Ii)尽管本协议有任何其他规定，但为了减少借款人、代理人和贷款人之间的资金转移次数，借款人、代理人和贷款人同意，行政代理可以(但没有义务)，借款人和贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表循环贷款贷款人根据第2.01节为循环贷款提供资金，但须遵守第2.02(D)节规定的结算程序；但是，(A)如果行政代理在提议的循环贷款日期之前的营业日收到抵押品代理或所需贷款人的书面通知，表明在提议的循环贷款时，第5.02节中包含的一个或多个先决条件将不会得到满足，则行政代理在任何情况下都不得为任何此类循环贷款提供资金，以及(B)行政代理不应以其他方式确定第5.02节中的先决条件是否已得到满足，或通知是否已经满足。如果借款人发出借款通知，请求循环贷款，而行政代理选择不代表循环贷款贷款人为循环贷款提供资金，则在收到请求循环贷款的借款通知后，行政代理应立即通知每个循环贷款贷款人所请求的循环贷款的具体情况，行政代理不会代表循环贷款贷款人为所请求的循环贷款提供资金。如果行政代理通知循环贷款出借人，它不会代表循环贷款出借人为所请求的循环贷款提供资金，每个循环贷款出借人应在下午3：00之前将其在循环贷款中的按比例份额以即时可用资金的形式存入行政代理的账户。(纽约市时间)(前提是行政代理要求该循环贷款机构在下午1：00之前付款。(纽约市时间))提议的循环贷款之日。行政代理将在提议的循环贷款当天将此类循环贷款的收益提供给借款人，方法是将行政代理在其账户中收到的所有此类循环贷款的收益或由行政代理代表循环贷款贷款人提供资金的金额电汇到借款人指定的账户。

(Iii)如果行政代理已通知循环贷款贷款人，行政代理代表循环贷款贷款人将不会根据第2.02(C)(Ii)节为特定的循环贷款提供资金，则行政代理可假定每个此类循环贷款贷款人已在该日向行政代理提供了这笔款项，行政代理可自行决定在该日向借款人提供相应的金额，但没有义务这样做。如果行政代理向借款人提供了相应的金额，而任何此类循环贷款机构实际上没有向行政代理提供相应的金额，则行政代理有权按要求向该循环贷款贷款人追回相应的金额及其利息，自应付款之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天，按联邦基金利率计算，为期三(3)个工作日，此后按参考利率计算。在循环贷款贷款人未向行政代理支付相应金额的期间内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理向借款人垫付的金额，就本协议的所有目的而言，应为行政代理为其自己的账户提供的循环贷款。在循环贷款贷款人未能向管理人支付的情况下

借款人应立即向行政代理人支付相应的金额，由行政代理人自行承担。

(Iv)本第2.02(C)节的任何规定不得被视为解除任何循环贷款机构履行其在本协议项下的循环信贷承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该循环贷款机构在本协议项下的任何违约而可能对该循环贷款机构拥有的任何权利。

(D)对于行政代理根据第2.02(C)节为循环贷款提供资金的所有期间，行政代理应在每周的星期五，或如果适用的星期五不是营业日，则在行政代理不时选择的下一个营业日，或行政代理可能不时选择的较短期间(在本文中称为“结算期”)，行政代理应将截至每个此类结算期最后一天的未偿还循环贷款本金金额通知各循环贷款贷款人。如果这一数额大于在紧接该结算期之前的结算期的最后一天未偿还的循环贷款本金金额(或者，如果没有之前的结算期，则大于该循环贷款贷款人最初提供资金之日的循环贷款金额)，则每个循环贷款贷款人应迅速(无论如何不迟于下午2点)。(纽约市时间)如果行政代理要求贷款人在不晚于当天中午12点(纽约市时间)付款)，则应按比例向行政代理提供即时可用资金差额部分。如果该金额少于未支付的本金金额，行政代理应立即按比例向每个循环贷款贷款人支付即时可用资金差额。此外，如果行政代理应在违约或违约事件已发生并仍在继续的任何时间提出请求，或已发生任何其他事件而行政代理应确定适宜向借款人提出索赔要求偿还，则每个循环贷款贷款人应迅速向行政代理汇款，或行政代理应迅速向每个循环贷款贷款人汇款足够的资金，以调整当时未偿还的循环贷款中循环贷款贷款人的利息，调整的程度如下：每家此类循环贷款机构在当时未偿还循环贷款中的利息将等于其按比例所占份额。行政代理和每个循环贷款贷款人在第2.02(D)条下的义务应是绝对和无条件的。每一循环贷款贷款人只有权从其已由循环贷款贷款人提供资金的循环贷款中按比例收取利息。

(Ii)如果任何循环贷款贷款人未能按照第2.02(D)(I)条的规定支付任何款项，则行政代理有权按要求向该循环贷款贷款人追回相应的金额及其利息，自应付款之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天，按联邦基金利率计算三(3)个工作日，此后按参考利率计算。在循环贷款贷款人未向行政代理支付相应金额的期间内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理向借款人垫付的金额，就本协议的所有目的而言，应为行政代理为其自己的账户提供的循环贷款。如果循环贷款贷款人没有向行政代理人付款，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应的款项，由行政代理人自行承担。第2.02(D)(Ii)节的任何规定不得被视为免除任何循环贷款贷款人履行其在本条款项下的循环信贷承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该循环贷款贷款人在本条款下的任何违约而可能对该循环贷款贷款人拥有的任何权利。

第2.03节规定了贷款的偿还；债务证据。(A)所有循环贷款的未偿还本金应在最后到期日到期并支付，如果较早，则应在根据本协定条款宣布到期和应付之日到期和支付。

(B)定期贷款的未偿还本金应(W)在2023年4月15日或之前偿还，总额为15,000,000美元；(X)在2023年6月15日或之前偿还总额为20,000,000美元(包括(W)款规定的数额)；(Y)在2023年9月15日或之前偿还总额为25,000,000美元(包括(W)和(X)款规定的数额)；及(Z)自截至2023年12月31日的财政季度开始，在控股及其附属公司每个财政季度的最后一个营业日的连续季度分期付款，每个分期付款的金额相当于687,500.00美元；然而，根据上文(Z)条要求偿还的最后一期本金应为全额偿还定期贷款的未偿还本金所需的金额。定期贷款的未偿还本金金额及其所有应计和未付利息，连同所有其他债务，应在(I)循环信贷承诺总额终止、(Ii)最终到期日和(Iii)根据本协议条款宣布到期和应付定期贷款的日期中最早的日期到期和支付。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

(D)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每一贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的记入贷款人账户的任何款项的金额及其每一贷款人的份额。

(E)根据第2.03(C)节或第2.03(D)节保存的账目中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但(I)任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，以及(Ii)如果根据第2.03(C)节保存的账户中的分录与根据第2.03(D)节保存的账户之间的任何冲突，则应管辖和控制根据第2.03(D)节保存的账户。

(F)任何贷款人均可要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应按照抵押品代理人提供的、借款人合理接受的格式，签署并向贷款人交付付款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，则付给贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.07条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人(或该收款人及其登记受让人)付款。

第2.04节规定了利息。

(A)支持循环贷款。在符合本协议条款的前提下，除非贷款人另有约定(由贷款人自行决定)，否则每笔循环贷款应为基准利率贷款。每笔属于参考利率贷款的循环贷款，自贷款之日起至偿还为止，应对其未偿还本金不时计息，年利率等于参考利率加适用保证金。作为SOFR贷款的每一笔循环贷款，自贷款之日起至偿还为止，应不时对其未偿还本金产生利息，年利率等于调整后的SOFR期限加适用保证金。

(B)提供定期贷款。在符合本协议条款的情况下，除非贷款人另行同意(由其自行决定)，定期贷款或其任何部分应为参考利率贷款。作为参考利率贷款的定期贷款的每一部分，应从定期贷款的日期起至偿还为止，对其不时未偿还的本金产生利息，年利率等于参考利率加适用保证金；作为SOFR贷款的每部分定期贷款应对其不时未偿还的本金产生利息，从

定期贷款的偿还日期，年利率等于调整后的期限SOFR加上适用的保证金。

(C)降低违约利息。在法律允许的范围内，即使本节有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的所有贷款、手续费、赔偿或任何其他义务的本金和所有应计和未付利息，应从违约事件发生之日起至违约事件按照本协议以书面形式治愈或免除之日起计息，年利率始终等于违约后利率。为免生疑问，所有定期贷款的年利率应始终等于违约后利率，除非和直到所有指定的违约已根据本条款得到治愈或豁免，且没有发生或继续发生其他违约事件。

(D)支付利息。每笔贷款的利息应在(I)如属参考利率贷款的情况下，于每个月的最后一个营业日(自作出该贷款的月份的下一个月的最后一个营业日起计)按月支付；(Ii)如属SOFR贷款，则于适用于该贷款的当时有效利息期的最后一天支付；及(Iii)如属每笔贷款，则在到期日(不论是按需、加速或其他方式)支付。按违约后利率计算的利息应随需支付。借款人特此授权行政代理根据第4.01节的规定向贷款账户支付本合同项下到期的任何利息，行政代理可随时自行决定向贷款账户收取利息。尽管有上述规定，本协议项下到期的任何利息支付(包括按违约后利率计算)应在该利息支付到期时以现金全额支付，除非所需贷款人在通知借款人后自行决定将该等付款资本化并加到定期贷款或循环贷款(视情况而定)的本金余额中(有一项理解并同意，在任何时候对该等债务的本金余额的运用并不构成对因贷款方未能以现金支付该利息而产生的任何违约或违约事件的豁免)。

(E)联合国秘书长。所有利息应以一年360天为基础计算，实际天数包括第一天，但不包括最后一天。为免生疑问，任何计算均不包括付款日期。

第2.05节规定了循环信贷承诺的增加。

(A)如借款人可在向行政代理及循环贷款机构发出不少于15天的书面通知后，不时向现有循环贷款贷款人申请增加循环信贷承诺，只要(I)所要求的增加是以与现有循环信贷承诺相同的条款提出，(Ii)该等新的循环信贷承诺须在最终到期日之前的任何时间可供使用，(Iii)根据该等循环信贷承诺作出的循环贷款用于借款人的一般企业用途(包括与经准许的收购有关)，和(Iv)行政代理和循环贷款贷款人在提出请求时完全酌情同意这种增加(根据第2.05节“增量循环贷款”发放的任何循环贷款)。

(B)在满足第2.05(A)节规定的标准后，行政代理应立即将请求的增加通知现有循环贷款贷款人，并在此后3个工作日内，每个现有循环贷款贷款人应书面通知行政代理是否以及在多大程度上承诺增加其循环信贷承诺。任何现有的循环贷款贷款人在这一期限内没有作出答复，应被视为已拒绝增加。为免生疑问，任何现有的循环贷款贷款人均无义务参与任何增量循环贷款的延期。承诺循环贷款贷款人之间与增量循环贷款有关的所有此类增加的循环信贷承诺，应按比例在参与循环贷款贷款人之间(或参与循环贷款贷款人自行决定的其他基础上)分配(根据该等循环贷款贷款人按比例分配当前循环信贷承诺的份额)。循环信贷承付款总额应按请求的金额(或类似金额)增加

在行政代理、参与循环贷款贷款人和借款人商定的日期内)，所有此类增量循环贷款应被视为本协议项下的“循环贷款”。行政代理人、借款人和正在发放新的循环贷款的现有循环贷款贷款人应签署和交付行政代理人认为合理适当的习惯文件和协议，以证明循环信贷承诺的增加和分配。在任何此类增加的生效日期，循环信贷承诺项下的未偿还循环贷款和其他风险应在循环贷款贷款人之间重新分配，并在必要时由行政代理根据循环贷款贷款人在此类循环信贷承诺中的调整份额进行结算。

第2.06节规定了承诺的减少；提前偿还贷款。

(一)减少承诺额。

(一)支持循环信贷承诺。循环信贷承诺总额应在最终到期日终止。借款人可以将循环信贷承诺总额减少到不少于(A)当时所有未偿还循环贷款的未偿还本金总额和(B)借款人已根据第2.02节发出借款通知的所有尚未发放的循环贷款的本金总额之和(可以是零)。每次扣减的金额应为(1)1,000,000美元的整数倍(如果当时的金额少于1,000,000美元，则为紧接扣减前有效的循环信贷承诺总额的全数)，(2)在下午5：00之前提供。纽约市时间，不少于五(5)个工作日的事先书面通知行政代理，(3)不可撤销和(4)随同支付适用的保险费，如有，与减少循环信贷承诺总额有关的支付。一旦减少，循环信贷承诺总额可能不会增加。每一次循环信贷承诺总额的减少都应根据其所占比例按比例减少每一贷款人的循环信贷承诺。

(二)发放更多定期贷款。(A)初始贷款承诺总额应于下午5：00终止。(纽约市时间)在生效日期，(B)额外定期贷款承诺总额将于下午5：00终止。(纽约市时间)在修正案第6号生效日期和(C)(B)第二次额外定期贷款承诺总额将于下午5点终止。(纽约市时间)第7号修正案生效日期。

(B)提供可选的提前还款。

(一)支持循环贷款。借款人可随时在下午5：00前送达书面通知。纽约市时间，在建议的提前还款日期前十个工作日，提前全部或部分偿还任何循环贷款的本金。根据本第2.06(B)(I)节就根据上文第2.06(A)(I)节减少循环信贷承诺总额而支付的每一笔预付款，应伴随着支付与该减少循环信贷承诺总额相关的适用保费(如有)。

(Ii)提供定期贷款。借款人可以随时在下午5：00之前。(纽约市时间)在向行政代理发出至少五(5)个工作日的事先书面通知后，提前全部或部分偿还定期贷款的本金。根据第2.06(B)(Ii)条支付的每笔预付款应同时支付(A)预付金额的应计利息和(B)与预付定期贷款相关的适用保费(如有)。每笔此类提前还款应以到期期限贷款的剩余本金分期付款为抵押。

(三)继续终止协议。借款人可提前至少30天书面通知行政代理人终止本协议，方法是以全额现金向行政代理人支付因终止本协议而应支付的债务以及适用的保险费(如有)。如果借款人已根据第2.06(B)(Iii)款发出终止通知，则贷款人在本条款项下提供信贷的义务应终止，借款人应

有义务在通知中规定的终止本协议的日期，全额现金偿还与本协议终止相关的债务，外加适用的保险费(如果有)。

(三)实行强制提前还款。

(I)在根据第7.01(A)(Iii)节向代理人和贷款人交付经审计的年度财务报表后三(3)个工作日内，从向代理人和贷款人交付截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始，或如果此类财务报表没有在根据第7.01(A)(Iii)节要求交付此类报表的日期交付给代理人和贷款人，则应在三(3)个工作日内完成，在根据第7.01(A)(Iii)条要求向代理人和贷款人交付该等对账单之日后三(3)个工作日之前，借款人应按照第2.06(C)(Iv)节的规定预付贷款本金，其金额等于(在一定程度上为正)(1)该财政年度控股公司及其子公司的ECF百分比减去(2)借款人根据第2.06(B)节就该财政年度支付的所有款项的本金总额(如果是借款人根据第2.06(B)(I)节支付的款项，仅限于循环信贷承诺总额永久减去该等款项的金额)。

(Ii)根据任何贷款方或其附属公司的任何处置(不包括根据准许处置定义(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(J)条符合准许处置资格的处置)，借款人应根据第2.06(C)(Iv)节的规定预付贷款的未偿还本金，金额相当于该人在该处置中收到的现金收益净额的100%，条件是所有贷款方及其子公司在任何财政年度收到的现金收益净额(未作为贷款的预付款支付给行政代理)在任何财政年度均应超过250,000美元。第2.06(C)(Ii)节所载内容不得允许任何贷款方或其任何子公司在不符合第7.02(C)(Ii)节规定的情况下处置任何财产。

(Iii)借款人在收到任何贷款方或其任何附属公司发行或产生任何债务(许可债务除外)后立即收到的现金收益净额，借款人应按照第2.06(C)(Iv)节的规定预付未偿还的贷款金额，金额相当于该人与此相关的现金收益净额的100%或(B)股票发行(任何除外的股权发行除外)时，借款人应按照第2.06(C)(Iv)节的规定预付未偿还的贷款金额，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的25%。本第2.06(C)(Iii)节的规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类发行、产生或出售的默示同意。

(Iv)在任何贷款方或其任何附属公司收到任何非常收据后，借款人应立即按照第2.06(C)(Iv)节的规定预付贷款的未偿还本金，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%。

(V)在借款人根据第9.02节收到任何允许的补救股权的收益后，借款人应立即按照第2.06(C)(Iv)节的规定预付贷款的未偿还本金，金额相当于该等收益的100%。

(Vi)尽管有前述规定，就任何贷款方或其任何附属公司因处置或接收由保险收益或谴责赔偿组成的非常收据而收到的现金收益净额而言，根据第2.06(C)(Ii)条或第2.06(C)(Iv)条(视情况而定)，根据第2.06(C)(Ii)条或第2.06(C)(Iv)条(视情况而定)，在任何财政年度内，从所有此类处置中获得的现金收益净额合计最高可达250,000美元，只要该现金收益净额用于替换、修复或恢复在该人的业务中使用的财产或资产(流动资产除外)，条件是：(A)没有发生违约或违约事件，并且在该人收到现金净收益之日仍在继续；(B)借款人交付了

在处置或丢失、销毁或拿走(视具体情况而定)后五(5)天内向行政代理提交证书，声明在证书中规定的不超过收到该净现金收益之日后120天的期间内，将该现金收益净额用于替换、修理或恢复该人的业务中使用的财产或资产(该证书应列出如此支出的现金收益净额的估计)；只要该现金收益净额应在此后的90天内实际再投资，(C)该现金收益净额存入受管制协议约束的账户，以及(D)在(1)根据上述(B)款向行政代理提供的相关证书中规定的期限届满或(2)违约或违约事件发生时，该现金收益净额应根据第2.06(C)(Ii)节或第2.06(C)(Iv)节(视适用情况而定)用于预付债务

(Vii)在所有额外定期贷款、第二笔额外定期贷款和2023年增量循环贷款自愿全额现金偿还和2023年增量循环承诺自愿终止之日之前的任何时间，当贷款当事人的现金总额连续两(2)个工作日超过2,000,000美元时，借款人应在下一个营业日存入该超出金额，但仅限于被冻结账户中的余额不超过18,234,245美元。

(D)审查付款的申请。根据上文(C)(一)、(C)(二)、(C)(三)、(C)(四)和(C)(五)分段的每笔预付款应首先用于定期贷款，直至全额清偿，其次用于循环贷款(循环信贷承诺相应永久减少)，直至全额现金清偿。每笔定期贷款的提前还款应以期限倒序的方式抵销定期贷款本金的剩余分期付款。尽管如上所述，在违约事件发生后和持续期间，如果行政代理已选择或已受抵押品代理或所需贷款人的指示，根据第4.03(B)节就任何义务进行付款，则第2.06(C)节规定的预付款应按第4.03(B)节规定的方式使用。

(E)扣除利息和费用。根据第2.06节进行的任何预付款应附有：(I)截至预付款之日的本金的应计利息；(Ii)根据第2.08(E)节应支付的任何资金损失；(Iii)在第2.07(C)和(Iv)节所要求的范围内，与该贷款的预付相关的适用保费(如有)；以及(Iv)如果该预付款会在循环信贷承诺总额终止时将未偿还贷款的金额降至零，该预付款应伴随着按照第2.07节的规定支付截至该日期的所有费用。

(F)减少累计预付款。除第2.06节另有明确规定外，与第2.06节的任何子节有关的付款是根据第2.06节的任何其他子节支付或要求支付的额外款项。

(G)取消可免除的强制性预付款。尽管本协议有任何相反规定，但如果借款人根据第2.06(C)条被要求对贷款进行任何强制性预付款(“可免除的强制性预付款”)，则借款人应在借款人被要求支付该可免除的强制性预付款之日(“所需预付款日期”)前两(2)个工作日的中午12：00(纽约市时间)之前，以书面形式通知行政代理此类预付款的金额，此后，行政代理将立即通知每个贷款人该贷款人在该可免除的强制性预付款中按比例分摊的金额，以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每一贷款人均可在规定的预付款日期前一个营业日中午12：00(纽约市时间)或之前向借款人及其选择的行政代理发出书面通知，以行使该选择权(不言而喻，任何贷款人未在规定的预付款日期前一个营业日中午12：00(纽约市时间)或之前通知借款人及其选择行使该选择权的任何贷款人应被视为截至该日期已选择不行使该选择权)。在要求的预付款日期，借款人应向行政代理支付可免除的强制性预付款的金额，该金额应：(I)相当于应支付给贷款人的可免除的强制性预付款的部分

选择不行使这种选择权的借款人将提前偿还这些贷款人的贷款(根据第2.06(D)节，提前偿还债务的未偿还本金)和(Ii)在任何超出的范围内，向借款人支付营运资金和一般企业用途。

第2.07节规定了更多费用。

(a)     [已保留].

(B)取消未使用的线费。借款人同意为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付未使用的额度费用(“未使用额度费用”)，年利率为贷款人的循环信贷承诺的未支取部分在生效日期(包括但不包括贷款人的循环信贷承诺终止之日)期间的2%应计。未使用的额度费用应累计至每年3月、6月、9月和12月的最后一天，并应在该最后一天和循环信贷承诺终止之日到期并支付欠款，自该日期之后的第一个该日期开始。

(C)提供适用的溢价。

(I)在发生适用溢价触发事件后，借款人应根据贷款人的按比例份额向行政代理支付适用溢价(除当时应支付的任何其他金额外)。

(Ii)根据第2.07(C)节规定支付的任何适用保费应被推定为等于贷款人因发生适用保费触发事件而遭受的违约金，且贷款各方同意在目前存在的情况下这是合理的。贷款当事人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速有关的上述适用保费的规定。

(Iii)如果贷款当事人明确同意：(A)适用的保费是合理的，是老练的商人之间进行公平交易的产物，并由律师能干地代表；(B)尽管付款时的当时市场利率是当时的市场利率，但仍应支付适用的保费；(C)贷款人和在本次交易中具体考虑支付适用保费的贷款当事人之间已有一段行为过程；(D)此后，应禁止贷款当事人以不同于本款约定的方式索赔；(E)他们同意支付适用保费是对贷款人作出承诺及作出贷款的重大诱因；及(F)适用保费代表对代理人及贷款人损失的利润或损害作出真诚、合理的估计及计算，而要确定因该等适用保费触发事件而对代理人及贷款人造成的实际损害金额或代理人及贷款人所损失的利润，将是不切实际及极为困难的。

(Iv)除非第2.07(C)节中包含的任何内容均不允许提前偿还贷款或减少本协议或任何其他贷款文件的条款所不允许的承诺。

(D)取消审计和抵押品监测费。借款人承认，根据第7.01(F)节的规定，代理人的代表可在合理的提前通知后，在任何合理时间和不时访问任何或所有贷款方和/或对任何或所有贷款方进行检查、审计、实物清点、估价、评估、环境现场评估和/或检查。借款人同意支付(I)每位审查员每天1,500美元，外加审查员的自付费用和与所有此类访问、检查、审计、实物清点、评估、鉴定、环境现场评估和/或检查相关的合理费用，以及(Ii)

由第三方代表代理人进行的所有访问、检查、审计、实物清点、估价、评估、环境现场评估和/或检查的费用)。

(E)提交一封费用函。根据费用函条款到期应付时，借款人应支付费用函中规定的费用。

第2.08节提供了SOFR选项。

(A)借款人可随时及不时选择在上午11：00前以书面通知行政代理，以调整后期限SOFR(“SOFR选项”)为基准收取全部或部分贷款利息，但前提是借款人并未发生违约或违约事件。(纽约市时间)在(I)贷款的建议借款日期(如第2.02节所规定)、(Ii)如将参考利率贷款转换为SOFR贷款的情况下，建议利息期开始前至少三(3)个营业日，或(Iii)如SOFR贷款继续作为SOFR贷款，则为当时当前利息期的最后一天(“SOFR截止日期”)。借款人根据第2.08(A)节的规定为贷款的允许部分选择SOFR选择权的通知，应在SOFR截止日期之前，通过向管理代理交付(A)根据第2.02节的借款通知(在最初发放贷款的情况下)或(B)基本上采用本合同附件D形式的书面通知(“SOFR通知”)的方式发出。行政代理在收到每份这样的SOFR通知后，应立即向每个贷款人提供一份副本。每份SOFR通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

(B)SOFR贷款的利息应根据第2.04(D)节支付。在每个适用利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使SOFR选择权，否则适用于该SOFR贷款的利率应自动转换为当时适用于本合同下同一类型参考利率贷款的利率。在违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人不再有权要求任何部分的贷款按调整后的期限SOFR计息，行政代理有权(但没有义务)将所有未偿还的SOFR贷款的利率转换为当时适用于本协议下同一类型贷款的利率，该利率在当时的当前利息期的最后一天。

(C)即使本协议有任何相反规定，借款人(I)在任何给定时间内有效的SOFR贷款不得超过三(3)笔，并且(Ii)只能对至少500,000美元的SOFR贷款及其超过100,000美元的整数倍行使SOFR选择权。

(D)允许借款人随时预付SOFR贷款；但是，如果SOFR贷款在不是适用的利息期的最后一天的任何日期预付，包括由于第2.06(C)节规定的任何强制性预付款，或根据第4.03节或第4.04节应用抵押品的付款或收益，或由于任何其他原因，包括提前终止本协议期限或根据本协议条款加速履行全部或部分债务，借款人应赔偿、抗辩、并根据第2.08(E)节的规定，使代理人、贷款人及其参与者免受任何和所有资金损失。

(e)     [已保留].

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和所需贷款人可修改本协议，以基准替换取代当时的基准。双方应尽商业上合理的努力，满足任何适用的美国国税局指导意见，包括财政部条例第1.1001-6节和任何未来的指导意见，大意是，实施基准替代不会导致将本协议项下的任何贷款视为用于美国联邦所得税目的的交换。

(G)对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(H)在以下情况下，行政代理应立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的更改的有效性。行政代理和所需贷款人根据第2.08节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议的任何其他方或任何其他贷款文件的同意。

(I)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(J)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换为SOFR贷款或继续借入、转换或继续发放、转换或继续的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为参考利率贷款的请求。

第2.09节规定了资金损失。对于每笔SOFR贷款，借款人应赔偿代理人和贷款人因下列原因而发生的任何损失、成本或支出：(A)支付任何SOFR贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括违约或违约事件或根据第2.06(C)条要求的任何强制性预付款)；(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括违约或违约事件)，或(C)未能在根据本协议交付的任何借款通知或SOFR通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款(此类损失、成本和支出，统称为“资金损失”)。就任何代理人或任何贷款人而言，资金损失应被视为等于该代理人或该贷款人合理地确定的下列数额的超额(如果有)：(1)如果没有发生此类事件，在调整后的期限SOFR下，从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天期间，此类SOFR贷款本金本应产生的利息金额(或者，如果没有借款、转换或继续借款，则在本应为其利息期限的期间内)；减去(Ii)该本金在该期间内按该代理人或该贷款人在该期间开始时在伦敦银行间市场以相若数额及期间的美元存款所获提供的利率计算的应累算利息。代理人或贷款人的证书交付给借款人设置

第四，该代理人或该贷款人根据第2.08(E)条有权收取的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.10节规定了税收。(A)任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，除适用法律另有规定外，应免税且不扣除或扣缴任何及所有税款。如果任何适用法律(根据任何扣缴义务人的善意酌情决定)要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应增加必要的金额(“附加金额”)，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.10节应支付的额外金额的扣减和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(B)此外，每一借款方应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何有担保的一方支付的任何其他税款。

(C)贷款各方在此共同和个别赔偿并同意使每个担保方免受由该担保方支付或应支付的或被要求在向该担保方的付款中扣留或扣除的补偿税(包括但不限于根据本第2.10节对任何应付金额征收的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何费用，无论该等补偿税是否正确或合法地主张。上述弥偿款项须在上述人士提出书面要求之日起计10天内支付，并须合理详细地指明该等弥偿税项的性质及款额。由有担保的一方(向管理代理人提供副本)或代表另一有担保的一方提交给借款人的关于此类付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)根据第(1)款，任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.10(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国人的贷款人(“外国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在下列日期或之前交付借款人和行政代理(副本的数量应由收款人合理要求)

贷款人成为本协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理的合理要求不时成为贷款人)，以下列条件中适用者为准：

(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)一份实质上采用本合同附件2.09(D)-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件2.09(D)-2或附件2.09(D)-3、IRS表格W-9或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表2.09(D)-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、经签署的任何其他表格的副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知行政代理其法律上无法这样做。

(E)在提出要求后10天内，每个贷款人应分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.07(I)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)如果任何一方根据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.10节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.10节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款的款额(但仅限于根据第2.10节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款(F)项不得解释为要求任何受保障一方将其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(G)在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后，贷款方在第2.10款项下的义务仍然有效。

(H)在贷款方根据本第2.10节向政府主管部门缴纳税款后，贷款各方应立即向行政主管部门提交由该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

第2.11节说明了增加的成本和减少的回报。(A)如果任何有担保的一方已确定法律的任何变更应(I)使该有担保的一方或控制该有担保的任何人就本协议或由该代理人或该贷款人作出的任何贷款缴纳任何税款、关税或其他费用(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税款和(C)与所得税有关的规定外)，(Ii)对任何贷款或其持有的资产、存放在或为其账户存款的任何准备金、特别存款或类似的要求适用，或(Iii)向该担保方或控制该担保方的任何人施加关于本协议或任何贷款的任何其他条件，而上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的结果应是增加该担保方的任何贷款成本，或同意发放任何贷款，或减少该担保方在本协议项下收到或应收的任何金额，则应应该担保方的要求，借款人应向该有担保的一方支付额外的金额，以补偿该有担保的一方所增加的费用或减少的金额。

(B)如果任何有担保的一方已确定法律上的任何变更影响或将影响该有担保的一方或控制该有担保的任何人所要求或预期维持的资本额，并且该有担保的一方确定该等资本额的增加是由于发放或维持的任何贷款的直接或间接后果，则该有担保的一方或该其他控制人在本合同项下的其他义务，或(Ii)已经或将会使该有担保的一方或该其他控制人的资本回报率降至低于该有担保的一方或该其他控制人的资本回报率，低于该有担保的一方或该控制人若非因任何贷款或维持的贷款，或任何贷款协议，或该有担保的一方或该其他控制人在本协议项下的其他义务(在每种情况下，考虑该有担保的一方或该其他控制人关于资本充足性的政策)所致的情况下，则在该有担保的一方提出要求时，借款人应不时向该有担保的一方支付额外金额，以补偿该有担保的一方维持该等增加的资本或该等有担保的一方或该其他控制人的资本回报率下降所需的费用。

(C)第2.11节规定的所有应付款项应自任何有担保当事人要求付款之日起10天起计息，直至按参考汇率向该有担保当事人全额付款为止。该担保方应向借款人提交根据第2.11款要求赔偿的该担保方的证书，该证书应详细说明上述事件和该事件的性质，列出应支付的额外金额及其计算解释，以及该担保方援引本第2.11条规定的理由，该证书应是最终的、决定性的，不存在明显错误。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本第2.11节的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，根据本第2.11节前述规定，赔偿贷款人发生的任何成本增加或减少(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

(E)在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后，贷款方在本第2.11节项下的义务仍然有效。

第2.12节禁止法律的修改；不切实际或非法。

(A)行政代理可对任何贷款人的调整后期限SOFR进行前瞻性调整，以考虑到在当时适用的利息期开始后发生的适用法律变化导致的任何额外或增加的成本，包括税法变化(除非该等变化导致贷款人承担赔偿税款或不含税)以及联邦储备系统理事会(或任何继任者)施加的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加在调整后期限SOFR计息贷款的融资成本。在任何这种情况下，受影响的贷款人应向借款人和行政代理发出关于该决定和调整的通知，行政代理应迅速将该通知转发给其他贷款人，并在收到受影响的贷款人的通知后，借款人可通过通知该受影响的贷款人：(I)要求该贷款人向借款人提供一份陈述书，说明调整后期限SOFR的依据和确定调整金额的方法，或(Ii)偿还进行调整的SOFR贷款(连同第2.10节规定的任何到期金额)。

(B)任何贷款人合理地认为，市场条件或任何法律、法规、条约或指令的任何变化，或其中或其适用的任何解释的任何变化，将在本合同日期后的任何时间使该贷款人为SOFR贷款提供资金或维持或继续此类资金或维持，或确定或收费是非法或不切实际的

在调整后的SOFR利率下，该贷款人应将这种变化情况通知借款人和行政代理，行政代理应立即将该通知转发给其他贷款人，并且(I)如果该贷款人的任何SOFR贷款尚未偿还，则该贷款人通知中规定的日期应被视为该SOFR贷款的利息期的最后一天，此后该贷款人的SOFR贷款的利息应按当时适用于本合同项下同类参考利率贷款的利率计算利息，并且(Ii)借款人无权选择SOFR选项(包括在任何借款中，转换或继续)，直到贷款人确定这样做不再违法或不切实际。

(C)在本协议终止、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后，贷款方在本第2.12节项下的义务仍然有效。

第三条
[故意遗漏]

第四条

付款的申请；违约的贷款人

第4.01节介绍了财务付款；计算和报表。(A)借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金向行政代理人的账户支付本协议项下的每笔款项。行政代理在任何营业日中午12：00(纽约市时间)之后收到的所有付款，可由行政代理自行决定在下一个营业日贷记贷款账户。所有款项应由借款人支付，不得对代理人和贷款人进行抵销、反索赔、退还、扣除或其他抗辩。除第2.02节另有规定外，行政代理收到后，将立即按照贷款人的比例按比例向贷款人按比例分配与支付本金有关的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。贷款人和借款人特此授权行政代理机构，行政代理机构可随时根据任何贷款文件向借款人的贷款账户收取借款人到期和应付的任何金额。尽管本协议有任何相反规定，贷款人和借款人均同意，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，或者是否已经满足第5.02节或第5.03节中的任何先决条件，行政代理都有权收取此类费用。记入借款人贷款账户的任何金额应视为循环贷款贷款人在本协议项下向借款人提供的循环贷款，由行政代理代表循环贷款贷款人提供资金，并符合本协议第2.02条的规定；但在收到所需贷款人的书面同意后，(I)如属应付任何定期贷款的利息，则须将该利息款额资本化，并将该资本化款额加入该等定期贷款的未偿还本金；及(Ii)如属须就任何循环贷款支付的利息，则须将该利息款额资本化，并将该资本化款额加入该等循环贷款的未偿还本金，从而将任何到期应付利息记入借款人的贷款账户内。贷款人和借款人确认，行政代理按本协议规定对借款人的贷款账户收取的任何费用将作为对借款人的通融，并完全由行政代理酌情决定，但行政代理应应抵押代理的要求，不时向借款人的贷款账户收取任何贷款文件项下到期和应付的任何金额。根据任何该等贷款文件须支付的任何款项，如述明在营业日以外的某一天到期，则该等款项须在下一个营业日支付，而在此情况下，该延展的时间应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算中。所有费用的计算应由行政代理以一年360天的实际天数为基础。在没有明显错误的情况下，行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力。

(B)如有要求，行政代理应在一个日历月结束后向借款人提供一份摘要报表(以行政代理不时使用的形式)，说明该月借款人贷款账户的期初和期末余额、该月向借款人发放的所有贷款的数额和日期、该月向借款人支付的所有贷款的数额和日期、该月向借款人支付的贷款的金额和日期、该月向借款人发放的贷款的应计利息金额。以及在该月内因费用、佣金、开支及其他债务而向贷款账户作出的任何收费的款额及性质。任何该等陈述的所有记项均应推定为正确，并在发出后30天内为最终定论，且无明显错误。

第4.02节规定了支付的分担。除第2.02节所规定的外，如果任何贷款人因所有贷款人承担的类似义务而获得超过其应课税额付款份额的任何债务(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买其持有的类似债务的参与权，以使购买贷款人按比例与每一贷款人分担超出的部分；但条件是：(A)如果此后向购房贷款人追回全部或部分多付款项，向每一贷款人所作的购买须予撤销，而每一贷款人须在收回的范围内，向购入贷款人偿还购入的价款，以及一笔相等于该购入贷款人的应课差饷租值份额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及(B)本条的规定不得解释为适用于(I)借款人依据及按照以下规定支付的任何款项本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用和任何修正案的支付，根据对本协议的有效修订、同意或豁免向同意的贷款人支付同意或豁免费用)，或(Ii)贷款人为转让或出售其任何贷款的参与而获得的作为代价的任何付款，但向任何贷款方或其任何子公司(适用本节的规定)除外。借款人同意，根据本节规定从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有权利(包括贷款人的抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第4.03节规定了付款的分配。根据本合同第2.02节的规定：

(A)对于所有未偿还贷款的本金和利息的支付，所有费用的支付(本合同第2.07节规定的费用除外)以及与任何其他义务有关的所有其他付款，应由行政代理在有权获得的贷款人之间按比例或按本协议规定的其他比例分配，或就非贷款付款而言，按付款人在付款时指定的比例分配。

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人可在抵押品代理人或所需贷款人的指示下，运用与任何债务有关的所有付款，包括但不限于抵押品的所有收益，但须符合本协定的规定：(1)首先，按比例支付当时应付给代理人的任何费用、费用补偿、赔偿和其他款项的债务，直至全部付清为止；(2)支付抵押品代理人当时到期应付的利息，直至全部付清为止；(3)第三，支付抵押品代理人的本金，直至付清为止；(4)第四，按比例支付当时应付循环贷款贷款人的任何费用(任何适用的保费除外)、开支偿还、赔偿及其他款项的循环贷款债务；。(5)按比例支付当时到期应付的循环贷款利息，直至全数支付为止；。(6)按比例支付循环贷款的本金，直至全数支付为止；。(Vii)第七，按比例支付与当时到期应付定期贷款贷款人的任何费用(任何适用的保费除外)、开支偿还、弥偿及其他款项有关的定期贷款债务，直至全数支付为止；。(Viii)第八，按比例支付当时到期的利息及

应就定期贷款支付，直至全数清偿为止；(Ix)第九，按比例支付定期贷款本金，直至全数清偿；(X)第十，按比例支付当时到期及应付予贷款人的任何适用保费的债务；及(Xi)第十一，应课差饷支付当时到期及应付的所有其他债务。

(C)第4.03(B)节所说的“全额支付”是指根据贷款文件的条款以现金全额支付，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别是包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用报销，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(D)如果本第4.03节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定之间存在直接冲突，双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并在可能的情况下最大限度地相互解释一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第4.03节的条款和规定为准。

第4.04节禁止违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第12.02节所述的限制。

(B)行政代理没有义务将借款人为该违约贷款人的利益而向行政代理支付的任何款项转移给该违约贷款人，在没有向该违约贷款人转移的情况下，该行政代理应按照其按比例的份额(不影响该违约贷款人的按比例份额)将任何此类付款按比例转移给彼此(但仅限于该违约贷款人的贷款由其他贷款人提供资金的范围内)，或如借款人有此指示，且并无违约或违约事件发生及持续(而在该违约贷款人的贷款并非由其他贷款人提供资金的范围内)，则须保留该等贷款，以便重新垫付予借款人，犹如该违约贷款人已向该借款人作出该等贷款一样。在符合上述规定的情况下，行政代理可为违约贷款人的账户持有并酌情将行政代理为违约贷款人的账户收到和保留的所有此类付款的金额再借给借款人。

(C)任何违约贷款人未能提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并使行政代理有权将违约贷款人替换为一个或多个替代贷款人，违约贷款人无权拒绝根据本协议被替换。更换违约贷款人的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于该通知发出之日起15个工作日。在这种替换的生效日期之前，违约贷款人应签立并交付转让和承兑，但条件是违约贷款人得到偿还其应承担的未偿债务份额，而不支付任何溢价或任何形式的罚款。如果违约贷款人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和接受，则违约贷款人应被视为已签署和交付该转让和接受。任何违约贷款人的更换应根据第12.07节的条款进行。

(D)本节的实施不得被解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或原谅借款人履行其在本条款下对行政代理或违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。

(E)本条对该贷款人有效，直至(I)本协议项下的债务已宣告或已立即到期及应付，或(Ii)非违约贷款人、代理人及借款人已以书面放弃该违约贷款人的违约，且违约贷款人按比例分摊适用的违约贷款，并向代理人支付该违约贷款人所欠的所有款项；但不得就借款人在该贷款人为违约贷款人期间所累算或支付的费用或付款作出具追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第五条
贷款条件

第5.01节规定了生效的先决条件。本协议应自营业日(“生效日期”)起生效，届时应以代理商满意的方式满足下列每个先决条件：

(一)停止交纳费用等。借款人应在生效日期或之前支付根据第2.07节和第12.04节到期和应付的所有费用、成本、费用和税款。

(B)没有任何陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实无误：(I)第六条以及在生效日期或之前根据本条款或该条款交付给任何担保方的贷款文件、证书或其他书面材料中所载的陈述和担保，在生效日期当日和截至生效日期均真实无误；除非任何该等陈述或保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该日期均属真实和正确)，及(Ii)不会发生任何违约或违约事件，或违约或违约事件将不会因本协议或其他贷款文件根据其或其各自的条款生效而产生。

(三)维护合法性。在生效日期发放贷款不应违反适用于任何担保当事人的任何法律、规则或条例。

(D)确保文件的有效交付。抵押品代理人应在生效日期或之前收到下列内容，每份形式和实质内容均令抵押品代理人满意，除非另有说明，否则应注明生效日期，并在适用的情况下由当事人正式签立：

(I)签署《安全协定》；

(2)提交UCC备案授权书，连同抵押品代理人满意的证据，证明以UCC-1表格提交了适当的融资声明，在必要的或抵押品代理人认为为完善担保协议据称设定的担保权益而需要的一个或多个办公室；

(Iii)根据针对任何贷款方或其财产提交的任何有效UCC融资报表、税收留置权或判决留置权的搜索结果，(X)结果不应显示任何此类留置权(抵押品代理人可接受的许可留置权除外)，或(Y)应附有令抵押品代理人合理满意的证据，证明所有此类融资报表和其他文件(或类似文件)中表明的留置权已经解除或将在与本合同项下贷款资金同时的生效日期解除；

(四)颁发完善证书；

(五)签署支付函；

(六)签署收费函件；

(Vii)签署公司间从属协议；

(8)签署《债权人间协议》、《AGS从属协议》和《退出从属协议》；

(九)调查结果。[已保留];

(x)     [已保留];

(Xi)在贷款方和代理人之间签署截至本协议日期的管理权信函，该信函经不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改(《VCOC管理权协议》)；

(Xii)提供每一贷款方的授权官员的证书，证明(A)该贷款方的管理文件的副本及其所有修订(包括但不限于，每一贷款方的章程、成立证书、有限合伙企业证书或其他公开提交的组织文件(或适用的同等文件)的真实完整的副本)，该文件应由该贷款方管辖组织的适当官员在生效日期前30天内认证，该文件应列明本文所述的该借款方的全名和该借款方的组织编号；如果在该司法管辖区内发出了组织编号)，(B)关于该借款方授权(1)本协议项下的借款以及该借款方是或将是其中一方的贷款文件所拟进行的交易的决议或书面同意书的副本，以及(2)该借款方签立、交付和履行该借款方是或将是其中一方的每份贷款文件，以及签立和交付与本协议和相关文件相关的其他文件，(C)获授权签署每份贷款文件的借款方代表的姓名和真实签名(就借款人而言，包括但不限于借款通知、SOFR通知、本协议下的所有其他通知和其他贷款文件)，以及将由该贷款方签立和交付的与本协议和相关文件相关的其他文件，以及该等获授权人员和(D)第5.01(B)、5.01(C)、5.01(E)条所述事项的在任证据，5.01(F)、5.01(J)和5.01(K)；

(XIII)提供控股公司首席财务官的证书(A)合理详细地列出在贷款生效后以形式基础确定遵守第7.03节所载每一财务契诺所需的计算(犹如适用于2022年4月30日结束的财政月的契诺在生效日期适用)，(B)证明贷款各方必须提交的所有美国联邦和其他实质性纳税申报单已经提交，以及对贷款当事人或其财产、资产、(C)附上财务报表副本和第6.01(G)(Ii)节所述的预测，并证明符合第6.01(G)(I)节和第6.01(Bb)(Ii)节所述的陈述和保证；(D)证明在生效之日发放的所有贷款生效后，贷款方的所有负债(逾期并根据第7.02节(S)明确允许的任何应付帐款除外)均为流动债务；

(Xiv)签署Holdings首席财务官的证书，代表贷款各方证明贷款各方(在合并的基础上)在生效日发放的贷款生效后具有偿付能力；

(Xv)出具借款人的授权官员的证书，证明(A)所附的在生效日期有效的重要合同副本真实、完整和

(B)此类协议仍然具有充分的效力和效力，且没有任何贷款方违反或违约其在此类协议下的任何义务；

(Xvi)提供组织管辖区的适当官员(S)的证书，除非不具备这种资格不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则每一借款方的外国资格的每个管辖区，截至生效日期前30天，证明该借款方在此类管辖区内的生存和纳税状况良好；

(Xvii)听取(I)纽约、特拉华州和加利福尼亚州的Mayer Brown LLP律师，以及(Ii)佛罗里达州Carlton Fields，P.A.的贷款当事人律师对抵押品代理人可能合理要求的事项的意见；

(Xviii)提供关于第7.01节所要求的保险范围以及每项担保协议和每项抵押以及抵押品代理人可能合理要求的与贷款各方的业务和运营有关的其他保险范围的证据，以及抵押品代理人可能要求的期间内就其支付的所有到期保费的证据；和

(Xix)提供现有第一留置权信贷机制下所有债务全额偿付的证据(延期门罗费除外)，以及(A)关于现有第一留置权信贷机制的终止和解除协议以及由贷款当事人和现有第一留置权贷款人正式签署的所有相关文件，(B)终止现有第一留置权贷款人在美国专利商标局或美国版权局记录的每项担保转让的知识产权担保权益，并涵盖贷款各方的任何知识产权。以及(C)现有贷款人提交的涵盖抵押品任何部分的所有UCC-1融资报表的UCC-3终止报表。

(E)造成实质性不利影响。抵押品代理人应根据其唯一判断确定，自2021年12月31日以来，不应发生任何可合理预期产生实质性不利影响的事件或事态发展。

(F)完成所有审批。与发放贷款、开展贷款当事人的业务或完成任何基础交易有关的所有同意、授权和批准、向任何政府当局或其他人提交的文件和登记，以及与之有关的所有其他行动，均应已获得，并应充分有效。

(G)提起诉讼；收到文件。与初始贷款和本协议及其他贷款文件和所有附带文件的作出有关的所有程序应令抵押品代理人及其律师满意，并且抵押品代理人和该律师应已收到抵押品代理人或该律师合理要求的所有该等信息和该等文件的对应原件或经认证的或其他副本。

(H)对所有管理人员进行参考资料核查。抵押品代理应已收到各贷款方关键管理层的令人满意的推荐人检查，并应有机会与其会面。

(i)     [已保留].

(J)保护安全权益。贷款文件应为担保当事人的利益，在其担保的抵押品上为抵押品代理人设定合法、有效和可强制执行的优先担保权益(仅限于允许的留置权)。

(K)提起诉讼。不应存在未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括但不限于股东或派生诉讼)

任何与贷款有关的法院或任何仲裁员或政府当局，或抵押品代理人认为合理地很可能被不利裁定，并且如果不利裁定，合理地预计将产生实质性不利影响。

(L)发布借款通知。行政代理人应已收到根据本条例第2.02节规定的借款通知。

(M)评估《爱国者法案》的遵守情况。行政代理人应在生效日期前至少两(2)个工作日收到已正式签署的控股公司和借款人的IRS表格W-9(或其他适用的税务表格)，以及监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，行政代理人应至少在生效日期前三(3)个工作日合理地以书面形式提出要求。

(N)与管理层举行一次会议。代理人应在借款人与代理人商定的时间，在Holdings的公司办公室(或借款人与代理人可能商定的其他地点)举行会议，讨论Holdings及其附属公司的财务状况和经营结果。

第5.02节规定了所有贷款的先决条件。任何代理人或任何贷款人在生效日期后提供任何贷款的义务，须以行政代理人满意的方式履行下列每个先决条件：

(一)停止交纳费用等。借款人应已根据本协议和其他贷款文件，包括但不限于本协议第2.07节和第12.04节，支付借款人当时应支付的所有费用、成本、费用和物料税。

(B)没有任何陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实、正确，借款人就每笔此类贷款向行政代理提交借款通知以及借款人接受此类贷款的收益，均应被视为各借款方在该贷款日期作出的陈述和保证：(I)在该贷款日期或之前，根据本条款或该条款交付给任何有担保的任何一方的贷款文件、证书或其他书面文件中所载的陈述和保证，在该贷款日期当日及之前均真实无误；除非任何该等陈述或保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期为真实和正确)，(Ii)在作出该贷款及运用其收益时及之后，在该日期并未发生任何违约或违约事件，且该违约事件并未因作出该贷款而继续发生或将会导致该违约或违约事件，及(Iii)截至该请求日期，第5.02节所述的条件已获满足。

(三)维护合法性。此种贷款的发放不得违反适用于任何担保当事人的任何法律、规则或条例。

(D)发布更多通知。行政代理人应已收到根据本条例第2.02节规定的借款通知。

(E)提起诉讼；收到文件。与该贷款及本协议和其他贷款文件所规定的其他交易相关的所有程序，以及本协议和其他贷款文件所附带的所有文件，应令代理人及其律师满意，代理人和律师应已收到代理人合理要求的其他协议、文书、批准、意见和其他文件，每份协议、文书、批准书、意见和其他文件的形式和实质均令代理人满意。

第5.03节规定了从被冻结的账户取款的先决条件。借款人可要求取回任何存入被冻结帐户的款项，但须符合下列条件

行政代理在其全权酌情决定权下，对下列先决条件中的每一项满意的方式：

(一)停止交纳费用等。借款人应已根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于本协议第2.07节和第12.04节)支付(或将用提款所得支付)借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有费用、成本、费用和物料税。

(B)没有任何陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实无误，借款人向行政代理提交每次从被冻结账户提款的请求，以及借款人对提款收益的接受，均应被视为各贷款方在提款之日作出的陈述和保证：(I)除融资协议第6.01(H)(Iii)款外，仅在该款涉及特定违约的范围内，或由于在第5号修正案生效日期之前以书面形式向代理人披露的重大合同的某些其他违约，以及(B)融资协议第6.01(T)节关于第6号修正案生效日期或之前的期间、第VI条和其他贷款文件中包含的陈述和担保的范围，在撤回之日或之前依据本协议或本协议交付给任何有担保一方的证书或其他书面材料在所有实质性方面均属真实和正确(但该重大性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，其陈述和保证在各方面均真实和正确，但须受该限定的限制)，除非任何该等陈述或保证明示仅与较早日期有关(在该情况下，该陈述或保证在各重要方面均属真实及正确的(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”作出保留或修改的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在各方面均属真实及正确，但须受该限制的规限)；(Ii)除指明的失责事项外，在上述撤回及收益的运用生效时及之后，未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因上述日期的撤回而继续或将导致违约或违约事件，且(Iii)截至该请求提出之日，第5.03节中规定的条件已得到满足。

(C)如果抵押品代理人应已收到要求提取的书面请求(可能是通过电子邮件)，其中包括(I)关于提取收益的预期用途的合理详细信息(其用途应与当时适用的预计每日现金流量表基本一致)，(Ii)请求提取的金额，以及(Iii)请求提取的日期(不得早于请求日期后的两(2)个工作日(或行政代理可能愿意不时适应的较短期限))。

(D)在按形式实施任何此种提款后，贷款当事人的现金不得超过2,000,000美元。

尽管本协议或其他贷款文件有任何相反规定，抵押品代理可在任何时候，并应在收到所需贷款人的书面通知后，提取被冻结账户中的所有存款，然后迅速用于偿还等额的贷款(偿还将构成对2023年增量循环贷款承诺的永久性减少，数额与适用于此类贷款的数额相同)。

第六条
申述及保证

第6.01节规定了不同的陈述和保证。各借款方特此向担保方作出如下声明和担保：

(一)组织严密、信誉良好等。每一借款方(I)是正式组织或注册成立的公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其组织或公司的州或司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(Ii)拥有一切必要的权力和权限，以开展目前进行的和目前预期的业务，并在借款人的情况下，进行本协议项下的借款，并签立和交付其作为一方的每份贷款文件，并完成由此设想的交易。及(Iii)在其所拥有或租赁的物业的性质，或因其业务的交易而需要具备该项资格的每一司法管辖区内，均具备妥为经营业务的资格及良好的信誉，但如(仅就本款(Iii)款而言)不能合理地预期不具备上述资格及信誉良好会有重大的不利影响，则属例外。

(二)电子邮件授权等。每一贷款方签立、交付和履行其作为或将成为一方的每份贷款文件，(I)已通过所有必要行动得到正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其任何管辖文件，(B)任何适用的法律要求，或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何合同义务，(Iii)不会也不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设立任何留置权(依据任何贷款文件除外)，以及(Iv)不会也不会导致适用于其运营或其任何财产的任何许可证、许可证、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期。

(C)获得更多政府批准。任何政府当局就其是或将成为当事方的任何贷款文件的适当签立、交付和履行不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，除非(X)在生效日期或之前已经提供或获得的贷款文件，或(Y)将于生效日期作出的抵押品或以其他方式交付抵押品代理人以供存档或记录的抵押品的备案和记录。

(D)提高贷款文件的可执行性。本协议是，任何贷款方是或将成为其中一方的每一份其他贷款文件，在根据本协议交付时，都是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法的限制。

(E)提高资本充足率。于生效日期，于本协议预期于生效日期进行的交易生效后，Holdings及其各附属公司的法定股权以及Holdings及其各附属公司的已发行及未偿还股权载于附表6.01(E)。Holdings及其各附属公司的所有已发行及流通股已有效发行，并已缴足股款及无须评估，其持有人无权享有任何优先购买权、优先认购权或其他类似权利。该等附属公司的所有股权均由Holdings拥有，且无任何留置权(准许的指定留置权除外)。除附表6.01(E)所述外，Holdings或其任何附属公司并无未偿还债务或股本证券，亦无Holdings或其任何附属公司可转换或可交换之未偿还债务或未偿还债务，或向Holdings或其任何附属公司购买或收购之认股权证、期权或其他权利，或Holdings或其任何附属公司直接或间接发行任何股权股份之其他责任。

(F)提起诉讼。除附表6.01(F)所列外，不存在影响任何借款方或其任何一方的待决或据任何贷款方所知受到威胁的行动、诉讼或程序

提交给任何法院或其他政府当局或任何仲裁员的财产，(I)如果做出相反的裁决，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，或者(Ii)与本协议或任何其他贷款文件或由此或由此预期的任何交易有关。

(G)编制财务报表。

(I)根据已送交各代理人及各贷款人的财务报表副本，公平地列报Holdings及其附属公司于各自日期的综合财务状况，以及Holdings及其附属公司截至该等日期止财政期间的综合经营业绩，并全部按照公认会计原则作出规定。控股及其附属公司的所有直接或或有重大负债及其他负债(包括但不限于负债、税项负债、长期租赁及其他不寻常的远期或长期承担)均列于财务报表内。自2022年3月21日以来，没有发生过或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或事态发展。

(Ii)香港控股迄今已向各代理人及每家贷款人提供(A)控股及其附属公司截至2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日的财政季度的预计季度财务资料，及(B)2022年、2023年、2024年、2025年及2026年财政年度的预计年度财务资料，该等预计财务报表须根据第7.01(A)(Vii)节不时更新。

(H)确保合规等。任何贷款方或其任何子公司均不违反(I)其任何管辖文件、(Ii)法律的任何要求或(Iii)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其或其任何财产的任何合同义务(包括但不限于任何重大合同)的任何实质性条款，且未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(I)建立ERISA。除附表6.01(I)所列外，(I)每个贷款方和每个员工计划和养老金计划在所有重要方面都符合法律的所有要求，包括ERISA、《国税法》和经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》，(Ii)任何员工计划、养老金计划或多雇主计划没有发生也不可能发生ERISA事件，(Iii)与PBGC签订的每一份协议的副本，与任何员工计划或养老金计划有关的美国劳工部或国税局已提交给代理商，并且(Iv)根据国税法第401(A)节的规定，每个员工计划和养老金计划都被国税局确定为符合国税法第401(A)节的资格，并且与此相关的信托基金根据国税法第501(A)节免除联邦所得税。除支付保费外，没有任何贷款方或其任何ERISA关联公司对PBGC产生任何未偿还的重大债务，也没有任何已到期和未支付的养老金计划保费支付。对于(A)任何员工计划、养老金计划或其各自的资产、(B)任何员工计划或养老金计划的任何受托人、或(C)任何贷款方或其任何ERISA关联公司的任何员工计划或养老金计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的重大索赔、诉讼、法律程序或诉讼(正常过程中的福利索赔除外)。除《国税法》第4980B条另有规定外，任何贷款方均不得维持雇员福利计划(如《雇员福利及保险法》第3(1)节所述)，为任何贷款方的任何退休或前雇员提供健康福利(通过购买保险或其他方式)，或有任何义务在雇员终止雇用后为任何现有雇员提供任何此类福利。

(J)征收税金等。(I)任何贷款方必须提交的所有美国联邦和其他重要纳税申报单和其他报告已及时提交，以及(Ii)任何贷款方或任何贷款方的任何财产在本合同日期或之前到期应缴的所有税款都已缴纳，但(A)任何一次未缴的税款和其他未缴税款总额不超过250,000美元，以及(B)通过正当程序真诚抗辩的税款，该程序暂停征收因以下原因而产生的任何留置权

未支付且已根据公认会计准则在财务报表上预留足够准备金用于支付的。

(K)根据规则T、U和X，任何贷款方都不会或不会从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷业务(T、U或X规则所指的)，任何贷款所得款项不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或用于违反或不符合T、U和X规则的任何目的。

(L)谈到商业的性质。任何贷款方不得从事本合同附表6.01(L)所列业务以外的任何业务。

(M)签署不利协议等。任何贷款方或其任何附属公司均不是任何合同义务的一方，或不受任何管辖文件或法院或其他政府当局的任何判决、命令、法规、裁决或其他要求的任何限制或限制，而这些(个别或全部)具有或在未来可合理地预期(单独或总体)具有重大不利影响。

(N)申请进口许可证等。每一贷款方拥有并遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或收购其目前拥有、租赁、管理或经营或将被收购的每一项业务和设施所需的所有许可证、许可证、授权、批准、权利和认证，包括环境许可证，除非不具备或不符合这些规定不能合理地预期会产生重大不利影响。不存在任何条件或发生任何事件，其本身或随通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致任何该等许可证、许可证、授权、批准、权利或认证，包括任何该等环境许可证的暂停、撤销、损害、没收或不续期，且不能声称上述任何条款不完全有效。

(O)发展香港地产。每一贷款方对与其业务有关的所有财产和资产拥有良好和可出售的所有权、有效的租赁权益或有效的使用许可证，不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。除正常损耗外，所有这些财产和资产都处于良好的运行状态和状况。

(P)员工和劳工事务。除附表6.01(P)所列外，(I)每一贷款方及其子公司在雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康的所有实质性方面都遵守法律的所有要求，(Ii)任何贷款方或任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为子公司任何贷款方的员工代表，(Iii)没有任何不公平劳动行为投诉待决，或者据任何贷款方所知，对任何贷款方或任何子公司构成威胁，且没有因任何集体谈判协议而引起或根据任何集体谈判协议对任何贷款方或任何子公司提出的申诉或仲裁程序待决或威胁，(Iv)没有针对任何贷款方或子公司的罢工、停工、减速、停工或其他劳资纠纷待决或威胁，以及(V)据各借款方所知，没有任何劳工组织或雇员团体提出悬而未决的认可或认证要求，也没有任何陈述或认证程序或请愿寻求目前待决或威胁要提起或提起的代理程序，国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局。任何贷款方或子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或任何类似的法律要求承担任何责任或义务，而该责任或义务仍未支付或未得到满足。任何贷款方或子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有实质性付款，均已作为债务支付或累算在该贷款方或子公司的账簿上。

(Q)处理环境事务。除本合同附表6.01(Q)所列外，(I)任何借款方或其任何子公司均未违反任何环境法，(Ii)每一贷款方及其每一子公司拥有并遵守其各自经营和业务的所有环境许可证，但任何未能获得或不符合该许可证的情况除外

任何贷款方、其子公司或各自的利息承担者所拥有、租赁或经营的任何物业，或在接收任何贷款方、其子公司或任何各自的利息承担者产生的有害材料的任何处置或处理设施上，或在任何贷款方、其子公司或各自的利息承担者所产生的任何处置或处理设施上，未发生危险材料的释放或威胁释放；(Iii)在上述任何情况下，均可合理预期危险材料的释放或威胁释放将对任何借款方、其子公司或任何担保方造成任何不利后果；(Iv)任何贷款方、其附属公司或任何个别权益的前身，并无任何未决或受威胁的环境索偿或环境责任可合理预期会对任何贷款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质后果除外)；(V)任何贷款方或其任何附属公司均无履行或对任何补救行动负责，而该补救行动可合理预期会对任何借款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质后果除外)；及(Vi)贷款方已向抵押品代理人及贷款人提供由任何贷款方或其任何附属公司拥有或控制的有关贷款方及其附属公司经营及业务的所有重要环境报告、审计及调查的真实及完整副本。

(R)中国国际保险公司。每一贷款方维护第7.01(H)节要求的所有保险。附表6.01(R)列出了在生效日期由各贷款方或为贷款方的利益而维持的所有此类保险的清单。

(S)禁止使用所得资金。贷款所得款项(额外定期贷款、第二额外定期贷款及2023年循环增额贷款除外)将用于(A)于生效日期为借款人现有的第一留置权信贷安排(不包括支付递延门罗费)及其他现有债务提供再融资，(B)支付与本协议拟进行的交易有关的费用及开支，(C)于生效日期支付贷款方应付的若干逾期账款最多9,000,000美元，以及(D)为借款人的营运资金提供资金。2023年增量循环贷款的收益最初应仅用于为被冻结的账户提供资金，此后应遵守第5.03节的条款并以符合本协定条款的方式使用。额外定期贷款和第二次额外定期贷款的收益仅应以与当时适用的预计每日现金流量表基本一致的方式使用。

(T)解决偿付能力问题。在本协议规定的交易生效后以及每笔贷款生效之前和之后，每一贷款方都是有偿付能力的，并且在合并的基础上贷款方是有偿债能力的。任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也不承担任何与本协议或其他贷款文件所规定的交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

(U)保护知识产权。除附表6.01(U)所列外，每一贷款方拥有或许可或以其他方式有权使用其业务运营所必需的所有知识产权，而不侵犯或与任何其他人的权利发生冲突，除非此类侵权和冲突，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。附表6.01(U)列出的是截至生效日期的完整和准确的清单，其中包括：(I)每一借款方拥有的每一项注册知识产权；(Ii)每一借款方拥有的且不是注册知识产权的每一原作者的实物作品；以及(Iii)每一借款方所受约束的每一知识产权合同。任何贷款方正在使用或正在考虑使用的任何商标或其他广告装置、产品、过程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯或与任何其他人拥有的任何权利相冲突，也不存在关于上述任何内容的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。据每一贷款方所知，与知识产权有关的任何专利、发明、装置、应用、原则或任何法规、法律、规则、条例、标准或法规都没有待决或提议。

(五)签订各类材料合同。附表6.01(V)列出的是各借款方所有重要合同的生效日期的完整、准确的清单，其中显示了当事人及其标的及其修改和修改。每份此类材料合同(I)均完全有效

根据其条款，(Ii)未经其他任何修订或修改，及(Iii)未因任何借款方或据任何借款方所知的任何其他借款方的行为而违约，且(Ii)并未因任何贷款方或据任何贷款方所知的任何其他借款方的行为而违约。

(W)《投资公司法》。任何贷款方均不是(I)“投资公司”或“投资公司”的“关联人”或“发起人”，或“投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义，或(Ii)受法律要求的任何规定的约束，该要求在任何方面限制其产生债务的能力，或可能导致全部或部分债务无法执行。

(十)支持客户和供应商。(I)任何贷款方与任何主要客户或其任何集团之间的业务关系并无实际或威胁终止、取消或限制，或(I)任何贷款方与任何主要客户或其任何集团之间的业务关系并无实际或威胁终止、取消或限制，或(Ii)任何贷款方与任何材料供应商或其任何集团之间的业务关系并无实际或威胁终止、取消或限制，亦不存在任何可合理预期会导致或导致任何该等终止、取消、限制、修改或变更的事实或情况的现状。

(Y)其他高级债务等。各适用贷款方均有权及授权产生现有第二留置权信贷安排项下的债务，并已正式授权、签立及交付现有第二留置权信贷安排。现有的第二留置权信贷安排构成Holdings及其附属公司根据其条款可对Holdings及其附属公司强制执行的法定、有效及具约束力的责任。债权人间协议的附属条款现在和将来可以由没有有效放弃其利益的担保当事人对现有的第二留置权出借人强制执行。所有债务，包括但不限于支付贷款本金和利息(包括请愿后利息)的债务，以及与此相关的费用和支出，构成高级信贷安排(定义见现有的第二留置权信贷安排)，所有此类义务均有权享有债权人间协议产生的从属关系的利益。控股及其各附属公司确认，代理人及贷款人依据债权人间协议及第6.01(Y)节的从属条款订立本协议，并延长其承诺。

(Z)制定法律制裁；反腐败和反洗钱法。任何贷款方、其任何子公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员、股东或所有者，或其各自的代理人或关联公司，(I)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)在受制裁的国家拥有资产，(Iii)与任何受制裁的人开展任何业务，或为任何受制裁的人的利益开展任何业务，(Iv)直接或间接从对受制裁的人的投资或与其进行的交易中获得收入，(V)是美国爱国者法案所指的“外国壳牌银行”，即：在任何国家没有实体存在，并且与有实体存在和可接受的监管和监督水平的银行没有关联的外国银行，或(Vi)是居住在美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或第312条指定的司法管辖区内或根据该司法管辖区的法律组织的人，该司法管辖区因洗钱问题而需要采取特别措施。每一贷款方及其子公司均已实施并有效维护旨在确保每一贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有反腐败法和反洗钱法的政策和程序。每个贷款方和每个子公司都遵守所有制裁、反洗钱法律和反腐败法律。每一贷款方及其代表任何贷款方行事的每一关联公司、高级职员、雇员或董事均遵守(且不会采取任何行动导致任何此等人士不符合)：(A)遵守OFAC的所有适用规则和规定；(B)遵守所有适用的美利坚合众国、英国、联合国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚和其他所有国际上受尊重的国家自主制裁、禁运和贸易限制；以及(C)遵守美国爱国者法案的所有适用条款。此外，任何贷款方或任何附属公司不得与任何人或在受OFAC、英国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚或联合国实施的任何制裁的任何国家或地区从事任何类型的活动或业务。

(Aa)支持反贿赂和腐败。

(I)除任何借款方或其任何附属公司外，据任何贷款方所知，任何董事、高级职员、雇员或代表任何贷款方行事的任何其他人士，均未直接或间接向任何人士(包括但不限于代表任何政府当局行事的任何雇员、官员或其他人士)提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱或其他有价物品，或以其他方式从事任何可能违反任何反贪污法的活动。

(Ii)不向任何借款方或其任何子公司提供资金，据任何借款方所知，任何董事、高级管理人员、员工或代表任何借款方行事的任何其他人都没有从事任何违反反腐败法律的活动。

(Iii)据每一贷款方所知及所信，任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其任何附属公司或其任何董事、高级职员、雇员或代表其行事的其他人士，并无任何与潜在违反任何反贪污法、反洗钱法或制裁有关的待决或威胁的行动、诉讼、程序或调查。

(Iv)保证贷款当事人不会直接或间接使用、出借或贡献垫款收益用于任何违反反贿赂和腐败法的目的。

(Bb)完成全面披露。

(I)每一贷款方是否已向代理人披露其受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，即可合理预期个别或总体可能导致重大不利影响的所有其他事项。任何贷款方或其代表向代理人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(前瞻性信息和预测、一般经济性质的信息和借款人行业的一般信息除外)或在本协议项下交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。

(Ii)根据贷款当事人在编制该等预测时认为合理的假设、估计、方法和测试，以及贷款当事人根据向贷款人提供该等预测时可获得的资料而认为准确的资料，在合理的基础上和真诚地编制该等预测，而Holdings并不知悉任何事实或资料会导致其相信该等预测在任何重大方面是不正确或具误导性的；有一项谅解是，(A)预测本身受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是贷款方无法控制的；(B)实际结果可能与预测大不相同，这种差异可能是实质性的；(C)预测并不是业绩的保证。

第七条
贷款当事人的契诺和其他抵押品事项

第7.01节规定了平权契约。只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方将：

(A)完善报告要求。向每个代理人和每个贷款人提供(在下面第(Xx)条的情况下，向FTI提供)：

(I)在可获得的情况下，在任何情况下，在控股及其子公司自生效日期后第一个完整的财政月开始的每个财政月结束后三十(30)天内，(X)内部编制的综合资产负债表、营业报表、留存收益和现金流量表，以及从上一财政年度结束开始至该财政月结束的期间，分别以比较形式列出(A)所列上一财政年度的财务报表所载的相应日期或期间的数字，及(B)经控股授权人员核证为在各重要方面公平地反映该财政月末的控股公司及其附属公司的财务状况，以及该财政月及该年度至今期间的经营结果、留存收益及现金流量的预测；按照GAAP的规定，以与提交给代理人和贷款人的最新经审计财务报表一致的方式应用，但须满足以下条件：(Y)在该会计月内关于前25名客户的关键业绩指标报告、员工人数和应开具账单的使用率(由控股公司合理确定)，以及行政代理人可能合理要求的任何额外财务信息和(Z)合规证书；

(二)完成以下工作：

(A)在可获得的情况下，在自生效日期后首个完整的控股及其附属公司的第一个完整的财政季度起计的每个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快公布控股及其附属公司于该季度末的综合资产负债表、营运及留存收益表及现金流量表，以及自上一财政年度末开始至该季度末止的期间，并以比较形式列出上一财政年度的财务报表所载的相应日期或期间的数字，一切均属合理细节，并经控股公司授权人员核证，在各重要方面公平地反映了控股公司及其附属公司于该季度末的财务状况，以及该季度及年初至今期间控股公司及其附属公司的经营业绩及现金流量，其适用方式与向代理人及贷款人提交的最近经审计的控股公司及其附属公司财务报表一致，但须无脚注及正常的年终调整。

(B)在不迟于第(A)款所述财务信息交付后的两(2)个工作日内，提交第(A)款所述财务信息与预测中的财务信息的比较，以及该会计季度内关于前25名客户的关键业绩指标报告、员工人数和应支付的使用率，由控股公司合理确定用于控股及其子公司的业务，以及行政代理可能合理要求的任何额外财务信息；

(三)完成以下任务

(A)一旦可用，无论如何要在每个会计年度结束后九十(90)天内公布控股及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表、营业和留存收益表以及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度财务报表中列出的相应日期或期间的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认的审计准则编制，并附有根据普遍接受的审计准则编制的报告和意见。“四大”事务所或另一家由控股选定并令代理人满意的独立注册会计师(该报告和意见不得包括(1)对控股或其任何子公司作为持续经营企业继续经营的能力表示极大怀疑的任何资格、例外或解释性段落，或对此类审计范围的任何资格或例外，或(2)与任何项目的处理或分类有关的任何资格，并且作为移除

这种限定将需要对该项目进行调整，其影响将导致任何不符合第7.03节的规定)，以及

(B)在不迟于交付第(A)款所述财务信息后的两个工作日内，将第(A)款所述财务信息与预测中的财务信息进行比较；

(Iv)在不迟于本第7.01(A)条第(Ii)和(Iii)款要求的控股及其子公司的财务报表交付后两个工作日内提交合规性证书：

(A)说明借款人的一名授权人员已经审查了本协议和其他贷款文件的规定，并在其监督下对控股公司及其子公司在该等财务报表所涉期间的条件和运营进行了审查，以确定控股公司及其附属公司在本协议和因此需要遵守本协议和该等贷款文件的时候是否遵守了本协议和该等贷款文件的所有规定，并且该审查没有披露，该授权官员也不知道在该期间发生或继续发生违约或违约事件，或，如果违约或违约事件已经发生并持续或正在继续，描述其性质和存在期限，以及控股及其子公司建议采取或已经采取的行动，

(B)就本第7.01(A)条第(Ii)款和第(Iii)款所规定交付控股公司及其附属公司的财务报表而言，(1)附上一份附表，说明第7.03节规定的财务契诺的计算方法和适用期间的第一留置权杠杆率的计算方法，以便根据其定义确定适用保证金；(2)以代理人满意的形式和实质计算控股公司及其附属公司截至该月最后一天的流动资金；显示符合第7.03(C)及(3)节的规定，包括讨论及分析控股公司及其附属公司在当时财政年度部分的财务状况及经营业绩，并讨论与该期间及自截至2022年12月31日的财政年度开始的上一财政年度同期数字有任何重大差异的原因，以及

(C)就本第7.01(A)节第(X)款第(Iii)款要求交付控股公司及其子公司的财务报表而言，附上(1)根据第2.06(C)(I)和(2)节的条款计算的超额现金流量，以确认在生效日期交付的每份完美证书中所包含的信息没有任何变化，或根据第(Iv)款交付的最新更新的完美证书的日期，和/或附上一份更新后的完美证书，以识别其中包含的信息的任何此类变化；和(Y)本节第7.01(A)条第(Ii)款，附上任何借款方或其任何子公司截至日期所承保的所有物质保险的摘要，以及证明此类保险符合第7.01(H)节、每项担保协议和每项抵押规定的证据(或说明根据第(C)(Y)条最近提供的信息没有变化)，以及行政代理人可能合理要求的其他相关文件和信息；

(V)一旦可用，无论如何应在自生效日期后结束的控股及其附属公司的第一个财政月开始的每个财政月结束后10天内，提交令代理人满意并经行政借款人的授权人员核证为准确和完整的形式和细节的报告(A)列出截至该日的贷款各方的所有账户，其中应包括每个此类账户的金额和年龄，分别列出超过30、60、90和120天的账户以及对所有留置权的描述；与之有关的抵销、抗辩和反索赔，以及该附表与根据第(V)(A)款交付代理人的上一个财政月的时间表的核对、每个账户债务人的名称和邮寄地址，以及任何代理人可能提供的其他信息

(B)列出贷款方截至每一上述日期的所有库存，并按类型和金额、成本和当前市场价值(按地点)、购置日期、仓库和生产设施位置以及任何代理人可能要求的其他信息列出这些存货的细目，所有这些都应以代理人满意的形式详细列出；

(六)改革开放。[保留区];

(Vii)尽快并无论如何不迟于每个财政年度结束前60天(或就截至2022年12月31日的财政年度而言，在2022年11月30日或之前)提交一份控股授权人员的证书，(A)附上控股及其附属公司的预测，补充和取代先前根据本协定规定必须交付的预测，该证书按月编制，并以代理人满意的其他形式和实质，(B)证明第6.01(BB)(Ii)节所载的陈述和保证与预测有关的真实性和正确性；

(Viii)在向任何政府当局提交后，除(A)该政府当局的例行查询和(B)在正常业务过程中进行的查询外，立即提供向该政府当局提供的与任何贷款方的任何调查有关的所有文件和信息；

(Ix)尽快提交，在任何情况下，在违约或违约事件发生后三(3)天内，或在任何可合理预期具有重大不利影响的事件或事态发生后三(3)天内，借款人的授权人员的书面声明，列出该违约或违约事件或具有重大不利影响的其他事件或事态的细节，以及受影响贷款方建议就此采取的行动；

(X)尽快并无论如何：(A)在贷款方知道任何ERISA事件发生(或未来发生)后五(5)个工作日内，该ERISA事件的通知(合理详细)，以及(B)在向国税局提交后十(10)个工作日内，关于任何养老金计划的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本，以及(C)在任何贷款方向员工发送工厂关闭或大规模裁员通知(如WARN中的定义)后十(10)个工作日内，该贷款方发送的每个此类通知的副本；

(Xi)在诉讼开始后，但在任何情况下，不得迟于向任何贷款方送达法律程序文件后五(5)天，或在任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员就每项诉讼、诉讼或法律程序向任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员送达每项诉讼、诉讼或法律程序的通知后五(5)天内，就所有该等诉讼、诉讼或法律程序要求的损害赔偿总额为500,000美元(或其等值的另一种或多种货币)或以上；

(Xii)尽快并无论如何在签署、收到或交付后五(5)天内收到任何贷款方签署或收到的与任何材料合同有关的任何材料通知的副本；

(Xiii)尽快并无论如何在签立、收到或交付后五(5)天内提供任何贷款方签立或收到的与出售或以其他方式处置任何贷款方的股权或任何贷款方的全部或基本上所有资产有关的任何重大通知的副本；

(Xiv)尽快并无论如何在向控股公司董事会交付后五(5)天内，提交与董事会会议有关的所有报告或其他信息的副本(受律师-委托人或其他法律特权约束的任何此类报告或其他信息除外)；但所有此类报告和其他信息均受第12.19节的约束；

(Xv)在(A)发送或存档后，任何贷款方向其债务持有人或其证券持有人发送的所有报表、报告和其他信息的副本，或在美国证券交易委员会或任何国家(国内或国外)证券交易所的档案(包括但不限于与任何股票发行有关的任何报表、报告、备案文件、协议或其他信息)，以及(B)收到其任何债务持有人发出的任何重要通知的副本；

(Xvi)在收到任何财务报告(包括但不限于管理函件)后，立即提交其核数师向任何贷款方提交的与其账簿的任何年度或中期审计有关的所有财务报告(包括但不限于管理信函)的副本；

(Xvii)应要求迅速提供任何贷款人凭其全权酌情决定权不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人遵守第7.02(R)条；

(十八)改革开放。[保留区];

(Xix)在提交本第7.01(A)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的控股公司及其子公司的财务报表的同时，如果由于第7.02(Q)条允许的会计原则和政策与编制财务报表时使用的会计原则和政策发生任何变化，按照第(I)款交付的控股公司及其子公司的合并财务报表，第7.01(A)节的第(2)和(3)项将不同于在会计原则和政策没有发生此类变更的情况下本应根据这些分部提交的合并财务报表，然后，连同在此类变更后首次交付此类财务报表，就所有此类先前财务报表的形式和实质令代理人满意的一份或多份对账报表；

(Xx)在晚上7：00之前完成任务(I)。(纽约时间)每周的星期五(如果该星期五不是营业日，则为紧接的前一个营业日)，(A)由贷款当事人的财务顾问编制的控股公司及其附属公司的13周现金流量预测(每一份为“13周现金流量预测”)，合理详细地列出随后13周期间贷款当事人现金的所有来源和用途，以及(B)贷款当事人截至紧接适用报告日期前一个营业日的所有应付账款余额的清单，应包括每一应付账款的金额和期限以及每一账款债权人的名称和邮寄地址，在上述(A)和(B)款的每一种情况下，交付内容的形式和实质均应令代理人满意；(Ii)晚上7：00前(纽约市时间)每周的星期六，(A)由贷款当事人的财务顾问编制的控股公司及其附属公司的每日现金流量表(每个，“每日现金流量表”)，列出贷款当事人现金在随后两周期间的所有来源和用途，在每种情况下，这些现金的形式和实质均须令代理人满意；及(B)以代理人满意的形式和实质计算控股公司及其附属公司截至该星期六的流动资金；及(Iii)代理人可合理要求的其他资料；

(Xxi)尽快并无论如何在任何贷款方收到后一(1)天内提交财务顾问或投资银行家准备的任何报告或其他工作成果的副本；

(Xxii)在收到或交付后，立即提供(A)向任何贷款方或其顾问提交的关于对贷款方的任何潜在融资或投资的所有重要通信和通知的副本，(B)对贷款方的任何该等融资或投资的所有建议的副本，及(C)应要求迅速提供任何代理人可能不时合理要求的关于该等融资或投资的任何其他信息。

(Xxiii)应要求及时提供任何代理人可能不时合理要求的有关任何借款方的条件或运营、财务或其他方面的其他信息(包括但不限于任何环境、社会和公司治理信息)。

(B)提供额外的借款人、担保人和抵押品担保。原因：

(I)要求在生效日期不存在的任何贷款方的每一子公司(任何无形子公司和/或任何被排除在外的外国子公司除外)在其成立、收购或地位变更后30天内迅速签立并交付给抵押品代理人，(A)一份合并协议，根据该协议，该子公司应成为本协议的一方借款人或担保人，(B)一份担保协议的补充文件，以及(1)证明根据担保协议条款要求质押的该子公司所拥有的任何人的所有股权的证书。(2)该等股权的未注明日期的股票权，并有签字保证；及(3)抵押品代理人可合理要求的律师意见，(C)在本协议条款所要求的范围内，一项或多项抵押在该附属公司的不动产上设定完善的第一优先权留置权(就优先权而言，仅受准许留置权的约束)，以及抵押品代理人可能就每项该等不动产所要求的其他不动产交付事项，以及(D)抵押品代理人为设定、完善、确定任何此类担保协议或抵押所涵盖的任何留置权的第一优先权或以其他方式保护任何留置权，或以其他方式实现该子公司应受贷款文件中包含的所有条款、契诺和协议约束的意图，以及该子公司的所有财产和资产应成为债务的抵押品；和

(Ii)要求任何该等附属公司的股权的每名拥有人在任何情况下于该附属公司成立或收购后30天内迅速签立及交付质押修正案(定义见《担保协议》)，连同(A)证明根据《担保协议》的条款须质押的该附属公司的所有股权的证书，(B)未注明日期的股权书或其他以空白签立的股权的适当转让文书，(C)抵押品代理人可合理要求的大律师意见及(D)该等其他协议、文书、抵押品代理人要求的批准或其他文件。

(C)证明遵守法律；缴纳税款。

(I)必须遵守，并促使其每一家子公司遵守法律、判决和裁决的所有要求(包括任何索赔的和解，如果违反，可能导致上述任何事项)。

(Ii)偿还，并促使其各附属公司于拖欠前或任何延长期届满前全数支付向任何借款方或其任何附属公司或任何借款方或其任何附属公司的任何财产征收的所有税款，但(I)在任何时间未缴的税款总额不超过250,000美元，及(Ii)通过正当法律程序真诚提出争议的税款，而该等税款暂缓征收因未付款而产生的任何留置权，并已根据公认会计原则就该等税款预留足够准备金以支付该税款。

(D)保护存在等。维持及保存，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易令该等资格成为必需的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的地位，但如不能合理地预期未能符合资格会有重大不利影响，则属例外。

(E)管理记录和账簿的保存。保存并促使其每个子公司保存充分的记录和账簿，并提供完整的分录，以便根据公认会计准则编制财务报表。

(F)行使国际检验权。允许，并使其每一子公司允许任何代理的代理人和代表在正常营业时间内的任何时间和时间，并在向借款人发出合理通知的情况下，检查和复制副本，费用由借款人承担

本公司有权对其记录及账簿进行审查及摘录，视察及检查其财产，核实材料、租赁、票据、应收账款、存款账目及其他资产，进行审计、实物清点、估值、评估或审查，并与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、独立会计师或其任何其他代表讨论其事务、财务及账目。为进一步说明上述情况，每一贷款方特此授权其独立会计师及其各子公司的独立会计师根据本第7.01(F)节的规定，与任何代理人的代理人和代表讨论该人的事务、财务和账目(独立或与该人的代表一起)。

(G)加强物业维修等。维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常经营业务所需或有用的所有财产于良好的运作状况及状况(一般损耗及意外除外)，并遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条文，以防止任何损失或没收或根据该等租约而被没收，但如未能如此维持及保存或如此遵守则不能合理地预期会产生重大不利影响则属例外。

(H)加强保险的维护。就抵押品及其其他财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面一般责任、网络、灾害、洪水、租金、工伤赔偿和业务中断保险)和业务提供保险，其金额和承保风险为：(I)类似业务中的公司通常根据稳健的商业惯例承担的风险；(Ii)任何法律规定的要求；(Iii)任何重大合同所要求的；以及(Iv)在任何情况下，金额抵押品代理人满意的充分性和范围。承保抵押品的所有保单应根据标准的非出资“贷款人”或“担保方”条款，为代理人和贷款人的利益(在损失情况下)向抵押品代理人支付，并应包含抵押品代理人可能要求的其他条款，以充分保护贷款人对抵押品的利益以及根据此类保单支付的任何款项。所有保险证书将交付给抵押品代理人，保险单将预付保险费，并应支付损失和额外的保险背书，以抵押品代理人和贷款人的利益为受益人，以及抵押品代理人不时指定的其他人，并应向抵押品代理人提供不少于30天(不付款的情况下为10天)的提前书面通知，通知抵押品代理人行使任何取消的权利。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类保险，抵押品代理人可以安排此类保险，但费用由借款人承担，抵押品代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。在违约事件发生及持续期间，抵押品代理人有权以贷款人、任何贷款方及其附属公司的名义提出任何保险单项下的索赔，收取、收取和免除根据该保险单支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要的文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。

(一)申请领取许可证等。取得、维持及保存，并促使其各附属公司取得、维持及保留，并采取一切必要行动，适时续期对其业务的正确运作所必需或有用的所有许可证、执照、授权、批准、权利及认可，但如未能取得、维持、保留或采取该等行动并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(J)支持环境保护。

(I)保证抵押品不受任何环境留置权的影响；

(Ii)取得、维持和保存所有环境许可证，并促使其各附属公司取得、维持和保存所有环境许可证，并采取一切必要行动及时续期

对其业务的正确开展是必要的或有用的，并遵守并促使其每个子公司遵守所有环境法和环境许可证；

(Iii)采取一切商业上合理的步骤，防止在任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何财产内、之内、之下或之下，违反任何环境法或环境许可证，释放或威胁释放危险材料；

(Iv)应在下列任何情况发生后十(10)天内向抵押品代理人提供书面通知：(A)在任何贷款方、附属公司或利益的前身或违反环境法或环境许可证的任何情况下，在任何贷款方、子公司或前身拥有、租赁或经营的任何财产上、之内、之下或从任何财产中发现任何有害物质或环境状况的任何释放，而这在任何情况下都可能导致任何重大的环境索赔或环境责任；(B)已针对任何抵押品提出环境留置权的通知；或(C)环境索赔或环境责任；并提供抵押品代理人可能不时合理要求的关于上述任何一项的报告、文件和信息。

(K)下一财政年度。使控股及其子公司的会计年度在每个日历年的12月31日结束，除非代理人同意该会计年度的变更(以及对本协议的适当相关变更)。

(L)签署房东豁免；抵押品准入协议。在任何时候，任何账面价值超过250,000美元的抵押品(与所有其他抵押品在同一地点合计)位于贷款方位于美国的任何不动产上(无论该不动产是现在存在的还是在生效日期后获得的)，或储存在受托保管人、仓库管理人或类似方的房产上，均应尽最大努力以令抵押品代理人满意的形式和实质获得书面从属关系或豁免或抵押品访问协议(视情况而定)。

(M)在获得不动产后继续转让。一旦其或其任何附属公司在本合同日期后收购任何不动产(无论位于何处)的任何权益(不论位于何处)的现值(定义见下文)超过500,000美元的“新贷款”，应立即通知抵押品代理人，详细说明所取得的权益、不动产的位置、其任何构筑物或修缮，以及评估或借款方对该不动产现值的善意估计(就本节而言，为“现值”)。抵押品代理人应通知该贷款方，其是否打算就该新贷款要求抵押(以及任何其他不动产可交付物或房东豁免(根据本合同第7.01(L)节))。在收到要求抵押(和任何其他不动产交付)或房东豁免的通知后，获得该新贷款的人应立即将其提供给抵押品代理人。借款人应支付所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，以及与第7.01(M)条规定的每一贷款方义务相关的所有所有权保险费和保费。

(N)制定新的反腐败法；反洗钱法；制裁。

(I)维持并促使其每一子公司维持旨在促进每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法和反洗钱法的政策和程序。

(2)必须遵守，并促使其每一家子公司遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

(Iii)除非借款方或据任何借款方所知，董事的任何官员、员工或代表任何借款方的任何人都不会从事任何违反任何反腐败法的活动。

(4)应将任何法院或政府当局就涉嫌违反《反腐败法》而采取的任何行动、诉讼或调查迅速通知行政代理。

(V)不得直接或间接使用、出借或贡献任何贷款的收益用于任何违反任何反腐败法的目的。

(Vi)确保代表借款方行事的每个借款方及其附属公司、高级职员、雇员或董事遵守(A)所有适用的OFAC规则和规定，(B)遵守所有适用的美利坚合众国、英国、联合国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚和其他所有合理的国际上受尊重的国家自主制裁、禁运和贸易限制，以及(C)遵守美国爱国者法案的所有适用条款。此外，任何贷款方的任何活动或业务都不包括受任何制裁的任何国家或地区的任何人或与任何人或与任何人在一起的任何类型的活动或业务。

(Vii)为遵守反洗钱法“了解您的客户/借款人”的要求，应行政代理不时提出的合理要求，迅速向行政代理提供：(A)与与行政代理保持业务关系的任何贷款方有关联的个人和实体的信息，以及(B)为使行政代理或任何贷款人能够遵守反洗钱法而为该贷款方提供的识别信息和文件。

(O)召开更多贷款人会议。

(I)应任何代理人或所需贷款人的请求(在每个财政季度内，只要不发生并继续发生违约事件，该请求不得超过一次，并且在最近结束的财政季度的收益电话会议之后才发生)。于借款人及该等代理人或所需贷款人同意的时间，在Holding的公司办公室(或借款人与该代理人或所需贷款人同意的其他地点)与代理人及贷款人举行会议，讨论Holding及其附属公司最近一个财政季度的财务状况及经营结果。

(Ii)尽管有前述规定，借款人应在每个星期二(从2023年4月25日星期二开始)，或如果该星期二不是营业日，则下一个营业日(或在任何代理人或所需贷款人的合理要求下更频繁地)，借款人应并应导致(I)控股及其子公司的控股和高级管理人员，(Ii)投资银行家(在其保留后)，(Iii)核准的独立董事，(Iv)财务顾问，及(V)任何其他第三方顾问，以寻求融资替代方案，在借款人和代理人或所要求的贷款人同意的时间参加与代理人和贷款人的会议，讨论控股公司及其子公司的经营、财务状况、投资银行在与IB接触方面的承诺状况，以及遵守本协议的其他条款

(P)赋予董事会信息权。应及时通知行政代理人任何定期或特别会议的时间和地点(定期会议应不少于每季度举行一次)，并将控股公司(或其直接或间接母公司控股公司)及其任何子公司的董事会(或其任何相关委员会)将在该会议上采取的所有拟议行动的书面通知，犹如行政代理人是其成员一样。该通知应合理详细地说明拟在该次会议上讨论和/或表决的事项的性质和实质(或拟在未举行会议的情况下以书面同意采取的行动)。行政代理有权并应接收提供给成员的所有信息

董事会或对控股公司(或其直接或间接的母公司控股公司)及其任何子公司履行行政监督或类似职能(或其任何相关委员会)的董事会或类似团体在预期或出席该会议(定期或特别会议，无论是电话会议或其他会议)时，除向成员提供会议记录或会议纪要的副本外，还应向成员提供会议记录或会议纪要的副本；但行政代理应根据本协议第12.19条对该等材料和信息保密。

(Q)提供进一步保证。为更有效地执行本协议和其他贷款文件的目的，(Ii)对任何贷款方及其子公司的任何抵押品或任何其他财产实行有效和完善的第一优先权留置权，(Iii)建立和维持任何贷款文件的有效性和有效性，(Iii)建立和维持任何贷款文件的有效性和有效性，拟设立的留置权的完善性和优先权，以及(Iv)更好地保证、转让、授予、转让、转让和确认现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件拟授予其的权利。为推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方(I)授权每一代理人以该贷款方的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并将该等协议、文书或其他文件提交给任何适当的备案办公室；(Ii)授权每一代理人在任何适当的备案办公室提交本协议项下或任何其他贷款文件项下要求的任何融资说明书，以及任何与此相关的延续声明或修订，而无需该贷款方的签字；以及(Iii)批准任何融资说明书及其任何延续声明或修订的提交，在本合同日期前未经借款方签字而提交的。

(R)处理结束后的事项。签署和交付文件，并遵守附表7.01(R)规定的要求，在每种情况下，均应在该附表规定的时限内完成。

(S)首席财务顾问；投资银行家；独立董事。

(I)确保贷款各方在任何时候都应保留一名行政代理和所需贷款人合理接受的财务顾问(“财务顾问”)(理解为Teneo是代理和所需贷款人可以接受的)。

(Ii)：(A)控股公司应继续在其董事会中拥有至少一名为代理人和所需贷款人接受的独立董事(理解为Patrick Bartels为代理人和所需贷款人所接受的，即“核准独立董事”)；(B)除下文(D)款所述外，作为有限责任公司的每一其他借款方应基本上与生效日期(如第5号修正案容忍协议所界定的)同步，此后应继续拥有经批准的独立董事作为其唯一管理人(直接或(如属成员管理公司，则间接))；(C)除下文(D)款所述外，作为公司的每一方其他借款方应基本上与生效日期(如第5号修正案容忍协议中所界定的)同时进行，此后应继续使用经批准的独立董事作为其唯一的董事；以及(D)对于其股权根据《墨西哥质押协议》质押给抵押品代理人的墨西哥贷款方及其每一家其他子公司，每一墨西哥贷款方或其他子公司应(1)尽管第5号修正案第6节有任何相反规定，在2023年4月25日或之前，提供代理人或贷款人合理要求的墨西哥贷款方或其他子公司的所有章程(包括其修正案)、股东和董事会会议记录(包括一致书面同意)、授权书、公司登记簿和其他治理文件，(2)于2023年4月28日或之前，委任经批准的独立董事的董事会成员、唯一管理人、唯一董事、唯一经理(直接或(如属成员管理的公司，则为间接))或其他适用的类似职位，以及在适用法律允许的情况下，委任经批准的独立董事的形式和实质由代理人全权酌情决定；但经批准的独立董事的任命应包括但不限于墨西哥贷款方和其他适用机构授予的赔偿

以认可独立董事及其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人为受益人的附属公司，就其因任何作为或遗漏或疏忽或违反责任(包括因其获委任而产生的任何实际或指称的错误或失实陈述或误导性陈述)而有或在法律上有责任弥偿的任何款项，(3)在2023年4月28日或之前，(3)损害赔偿、判决、和解及讼费、调查费用及法律行动、申索或法律程序及上诉的抗辩费用，以及扣押或类似债券的费用，(3)撤销、限制及/或授予授权书，以便任何及所有与融资协议第7.02条所管限的行为合理相关的授权，或被代理人或贷款人以其他方式解释为重大交易的授权，均须在代理全权酌情决定下，事先获得获批准的独立董事的明确书面同意，且有一项谅解，即：(1)该等撤销或限制应于2023年5月5日或之前妥为通知相应的事实代理人；及(4)于2023年5月5日或之前，签立及存档所有适用文件以实施本条款7.01(S)(Ii)(D)的规定。董事控股不得采取或不采取任何行动，从而改变任何贷款方在生效日期(定义见第5号修订宽限协议)或相关的适用委任日的现有权力，从而改变独立支付宝的权力。

(Iii)即使修订第5号宽免协议第3(D)节另有相反规定，在2023年4月21日前，贷款当事人须按代理人及被要求贷款人合理接受的条款，保留(并在其后继续保留)一名为代理人及被要求贷款人所接受的投资银行家(“投资银行家”)。该投资银行家须按其保留协议所载的目的(以代理人及所需贷款人可接受的形式和实质内容)予以保留，其中应包括为涉及Holdings及其附属公司的潜在交易(“IB合约”)进行准备工作。为促进保留投资银行家的目的，贷款各方应(A)在提出要求后，迅速向投资银行家提供投资银行家合理要求的与控股及其子公司有关的所有信息和文件(财务和其他方面的)，以及(B)在合理的提前通知后，在合理的时间内，不时向投资银行家提供控股及其子公司的高级管理人员参加合理次数的会议和电话会议，高级管理人员应真诚地参加此类会议和呼吁，以就投资银行家的参与协助投资银行家

(T)为股权收益提供资金。尽管第2.06(C)节有任何相反规定，但在贷款各方按第2.03(B)(W)节规定的金额预付定期贷款之前，借款人应在任何股权发行后立即(无论如何，在三(3)个工作日内)预付定期贷款的未偿还金额(加上与预付款相关的所有其他到期债务)，金额不低于此人收到的与此相关的现金收益净额的100%。本第7.01(T)节的规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类发行、产生或出售的默示同意。

(U)任命财务顾问。自第6号修正案生效日期起及之后，贷款方应(I)应要求迅速向财务顾问提供与控股及其附属公司管理层(为免生疑问，不限于高级管理层)有关的所有信息和文件；(Ii)经合理提前通知并在合理时间内，按财务顾问或任何代理人的要求，不时向财务顾问提供控股及其附属公司管理层(为免生疑问，不限于高级管理层)所有成员举行合理次数的会议和电话会议；管理层成员应真诚地参加此类会议和电话会议，以及(Iii)与财务顾问合作，至迟于2023年7月31日为财务顾问确定的管理层关键成员制定和实施现金保留计划，该现金保留计划(包括范围和数量)应为所需贷款人接受。

(五)放宽快车道准入。自第6号修正案生效日期起及之后，贷款当事人应向FTI Consulting(“FTI”)提供代理人和贷款人的财务顾问，所有合理要求的有关贷款当事人及其业务的财务、运营和其他信息，并应使FTI能够获得贷款当事人的管理层、经批准的独立董事和财务顾问，以便FTI审查和评估贷款当事人的财务状况、运营、预测和业务。

第7.02节规定了消极公约。只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

(A)设立留置权等。创建、招致、承担或容受存在、或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在、产生、承担或容受存在关于其任何财产的任何留置权，无论是现在拥有的还是此后获得的；根据《统一商法典》或任何司法管辖区法律的任何要求，提交或容受存在将其或其任何子公司列为债务人的融资声明(或与之相当的融资声明)；签署或容受存在任何担保协议，授权任何担保当事人提交该融资声明(或与其等同的内容)，但上述所有允许留置权除外。

(B)减少债务。创建、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对其任何附属公司承担责任，或允许其任何附属公司创造、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对许可债务以外的任何债务承担责任。

(三)推进根本性变革；处置。

(I)与任何人进行清盘、清算或解散，或与任何人合并、合并或合并，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分拆计划”或任何类似法律下的任何类似交易，或允许其任何子公司进行(或同意进行)任何前述事项；但条件是：(X)任何借款方(借款人除外)的任何全资子公司可合并为任何借款方(控股或墨西哥贷款方除外)，(Y)非借款方的任何全资子公司可合并为该借款方的另一家全资子公司，只要(A)不违反本协议的其他规定，(B)该借款方至少提前30天向代理人发出关于此类合并、合并或合并的书面通知，并附上所有重要协议的真实、正确和完整的副本，与该等合并、合并或合并有关的文件及文书，包括但不限于须向每名适当的国务大臣提交的一份或多份合并或合并证书(连同在提交后立即提交的副本)；(C)在该交易生效之前或之后不会发生或继续发生的违约或违约事件；(D)贷款人对任何抵押品的权利，包括但不限于其任何留置权的存在、完善及优先权，不会因该等合并、合并或合并而受到不利影响；及(E)尚存的附属公司(如有)不会因该等合并、合并或合并而受到不利影响，根据合并协议加入为本协议项下的贷款方，并且是担保协议的一方，并且该附属公司的股权是担保协议的标的，在每种情况下，该担保协议在该合并、合并或合并生效之日及之后完全有效，且(Z)只要(A)不违反本协议的其他规定，则可作为雷霆项目的一方进行任何清盘、清算或解散。(B)如果贷款方至少提前30天向代理人发出书面通知(并向代理人提供在提交后立即提交的任何解散证书的副本)，(C)在该交易生效之前或之后不会发生或继续发生违约或违约事件，(D)贷款人对任何抵押品的权利，包括但不限于任何抵押品的存在、完整性和优先权，不会因此而受到不利影响；和

(Ii)可以对其全部或任何部分业务、财产或资产进行任何处置，无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中，无论是现在拥有的还是以后拥有的

被收购(或同意进行上述任何一项)，或允许其任何附属公司进行上述任何一项；但任何借款方及其附属公司均可进行经允许的处置。

(D)适应业务性质的变化。使或允许其任何子公司按照第6.01节所述对其业务性质进行任何改变(L)。

(E)提供贷款、垫款、投资等。对任何其他人作出或承诺或同意作出任何投资，或允许其任何附属公司作出或承诺或同意作出任何投资，但准许投资除外。

(F)支持销售和回租交易。订立或准许其任何附属公司订立任何售卖及回租交易。

(g)     [已保留].

(H)禁止限制支付。支付或允许其任何子公司支付除允许的限制性付款以外的任何限制性付款。

(I)完善美联储的监管规定。允许本协议项下的任何贷款或任何贷款的收益用于任何目的，使该贷款根据董事会规则T、U或X的规定成为保证金贷款。

(J)加强与附属公司的交易。与任何联营公司订立、续期、扩展或成为或允许其任何附属公司订立、续期、扩展或成为任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)的一方，但(I)在正常业务过程中以符合过往惯例且为其业务审慎运作所必需或合乎需要的方式及程度完成的交易除外；以公平对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行可比的公平距离交易相比，并在交易完成前向代理人充分披露，如果涉及控股或其任何子公司就任何一笔交易或一系列关联交易支付的一笔或多笔超过100,000美元的款项，(Ii)与另一借款方(墨西哥贷款方除外)的交易；(Iii)第7.02(E)节和第7.02(H)节允许的交易；(Iv)向贷款文件未予禁止的控股关联公司出售控股公司的合格股权，并授予与此相关的登记和其他习惯权利；(V)在本协议和债权人间协议条款的约束下，现有的第二留置权信贷安排和允许的第二留置权贷款付款；以及(Vi)合理和惯例的董事和高级职员薪酬(包括奖金和股票期权计划)、福利和赔偿安排，在每一种情况下，该贷款方或该子公司的董事会(或其委员会)批准。

(K)取消对股息的限制和影响子公司的其他支付限制。对任何借款方的任何子公司的能力造成、招致、承担、忍受或允许存在或生效的任何形式的自愿产权负担或限制(I)向任何借款方或其任何子公司拥有的该子公司的任何股份支付股息或进行任何其他分配，(Ii)支付或预付欠任何借款方或其任何子公司的任何债务，(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供贷款或垫款，或(Iv)将其任何财产或资产转让给任何借款方或其任何子公司，或允许其任何子公司从事上述任何行为；但本第7.02(K)条第(I)至(Iv)款中的任何条款均不得禁止或限制以下各项的遵守：

(I)签署本协议、其他贷款文件和现有的第二留置权信贷安排；

(Ii)签署在本协议日期生效的、附表7.02(K)所述的任何协议，或任何此类协议的任何延期、替换或延续；但该等经延长、取代或延续的协议中所载的任何此等产权负担或限制并不

对代理人和贷款人的利益不如根据如此延长、取代或继续的协议而产生的产权负担或限制；

(3)遵守任何适用的法律、规则或条例(包括但不限于适用的货币管制法律和限制在某些情况下支付股息的适用的州公司法规)；

(4)在第(4)款的情况下，禁止(1)对转租、转让或转让租约、许可证、资产销售协议或类似合同中列明的任何特定财产或资产的习惯限制，以及(2)证明允许留置权(或由此保证的债务)的文书或其他文件，禁止按习惯条款限制转让受其限制的任何财产或资产；

(V)取消对互惠地役权协议中不动产权益处置的习惯限制；

(6)禁止在出售资产的协议中对此类资产在出售结束前的一个过渡期内的转让或产权负担进行惯常限制；或

(Vii)在禁止转让这类合同的合同中禁止习惯性限制。

(L)取消对负面承诺的限制。订立、招致或允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许任何附属公司存在的任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司在其任何财产或收入上设立、招致或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，不论该财产或收入是现已拥有或以后取得的，或要求在为另一项债务提供担保的情况下给予任何担保，但下列情况除外：(I)本协议及其他贷款文件：(Ii)本协议第7.02(B)节所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；。(Iii)与出售或以其他方式处置资产或待出售或以其他方式处置的子公司有关的协议中所载的任何惯常限制和条件；但该等限制及条件只适用于将予出售或处置的资产或附属公司，而该等出售或处置是根据本条例准许的；及。(Iv)租契中限制转让或分租的惯常条文。

(M)进一步修改债务、组织文件和某些其他协议等。

(I)可修订、修改或以其他方式更改(或允许以任何方式修订、修改或其他更改)任何其或其附属公司的债务或任何与该等债务有关的文书或协议(包括但不限于任何购买协议、契据、贷款协议或担保协议)的任何规定，如该等修订、修改或更改会缩短该等债务的最终到期日或平均到期日，或要求任何付款(以普通股组成的股权支付除外)须在该等债务的原定日期之前支付，会提高适用于这类债务的利率，会增加任何契诺或违约事件，会改变这类债务的从属拨备(如有的话)，或在其他方面会在任何重大方面对该等债务的贷款人或发行人不利。

(2)除债务和未缴税款外的其他债务，

(A)可就其或其附属公司的任何债务支付任何自愿或可选择的付款(包括但不限于任何现金支付利息，发行人可选择以现金或实物支付)、预付款、赎回、失败、偿债基金付款或其他收购，包括(为免生疑问)现有的第二留置权贷方

贷款(包括但不限于在到期偿付该等债务的任何部分所需的日期前，向受托人存放款项或证券)，

(B)将任何其他债项退还、再融资、替换或交换任何该等债项(准许再融资债项除外)，

(C)可对任何现有认股权证、任何次级债务或任何现有赚取债务作出任何付款、预付、赎回、失败、偿债基金付款或回购，或

(D)不得因任何资产出售、控制权变更、发行和出售债务或股权证券或类似事件而对任何债务进行任何偿付、预付、赎回、失败、偿债基金支付或回购，或就上述任何事项发出任何通知；

但即使本协议有任何相反规定，

(1)只要在紧接该等付款、预付款、赎回、失败、偿债基金付款或回购生效之前及之后，(X)控股及其附属公司的第一留置权杠杆率不超过2.50%至1.00(在下文(Y)项的情况下，在实施相关的股权发行及运用其收益后按预计计算)，(Y)控股及其附属公司遵守第7.03节所载的各项财务契诺，及(Z)并无违约事件发生及持续，第(Ii)款不应被视为限制以下各项的任何付款、预付款、还款、回购或赎回：

(2)要求现有认股权证的总金额不超过300万美元；及

(3)只要该等付款、预付、偿还、回购或赎回仅以任何股权发行的现金收益净额作出，(I)在符合债权人间协议的条款下，现有的第二留置权信贷安排(包括但不限于支付本金、利息及与现有第二留置权信贷安排有关的任何其他金额)、(Ii)延展收益或(Iii)任何次级债务，在每种情况下，总金额不得超过此类股票发行的现金净收益的25%(在根据第2.06(C)(Iii)条实施任何强制性预付款后)，

(4)只要在紧接该等付款生效之前和之后，预付款、赎回、失败、偿债基金付款或回购(X)控股及其附属公司的第一留置权杠杆率不超过3.00至1.00，(Y)控股及其附属公司遵守第7.03节所载的各项财务契诺，以及(Z)并无违约事件发生且仍在继续，则第(Ii)款不应被视为限制任何递延门罗费的支付，

(5)允许现有认股权证、次级债务和现有赚取债务可以完全用控股的股权(而不是现金)支付或预付，

(6)在符合债权人间协议条款的情况下，构成允许第二留置权贷款支付的现有第二留置权信贷安排的付款、预付款、偿还、回购或赎回，

(七)补交离境续期费(已补缴)；

(8)只要在紧接该项付款生效之前及之后，并无违约事件发生且仍在继续，则即使《退出从属协定》有任何相反规定，本条第(Ii)款不得当作限制根据退出债务作出的任何付款总额不超过1,000,000美元；及

(9)只要：(X)在紧接该项付款生效之前及之后并无违约事件发生且仍在继续，及(Y)在任何该等付款之前，贷款各方应已偿还第2.03(B)(W)及(X)节所规定的定期贷款，则即使退出从属协议有任何相反规定，本条第(Ii)款不得被视为限制2023年6月15日之后根据退出债务进行的任何付款，总额不超过1,580,000美元。

(Iii)就其任何股权(包括任何股东协议)修订、修改或以其他方式更改其任何管治文件(包括但不限于提交或修改任何指定证明书，或其订立的任何协议或安排)，或就其任何股权订立任何新协议，但根据本条第(Iii)款作出的任何该等修订、修改或更改或任何该等新协议或安排，如个别或整体不能合理地预期会有重大不利影响，则不在此限，修改或变更或新的协议或安排应根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条(或适用法律下的任何类似法规或规定)规定任何分割计划；或

(Iv)如任何重大合同项下对其任何权利的任何修订、修改或其他更改或放弃将对任何贷款方或其任何附属公司或代理人和贷款人造成重大不利，则您不得同意该等修订、修改、更改或放弃。

(N)1940年《投资公司法》。从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或允许其任何附属公司进行上述任何行为，会导致该公司或其任何附属公司因其为“投资公司”或“投资公司”所“控制”的公司而受1940年“投资公司法”(经修订)的注册要求的约束，而该“投资公司”或“投资公司”无权获得该法案所指的豁免。

(O)建立ERISA。(I)导致或未能阻止，或允许其任何ERISA关联公司导致或未能阻止个别或总体具有或可以合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件，或(Ii)采用ERISA第3(1)条所指的任何员工福利计划，该计划在雇佣终止后向员工提供福利，但ERISA第601条或法律其他要求所要求的福利除外。

(P)支持环境保护。允许在其或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何物业上、内、下或从任何物业使用、处理、生成、储存、处理、释放或处置危险材料，除非遵守环境法。

(Q)制定新的会计核算方法。修改或更改，或允许其任何附属公司修改或更改其会计方法或会计原则，使其不同于编制财务报表时使用的会计方法或会计原则(符合公认会计原则可能要求的除外)。

(R)禁止受制裁的人；反腐败法；反洗钱法。

(I)不从事任何业务，亦不准许其任何附属公司与任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益进行任何交易或交易，包括向任何受制裁人士、从任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的捐献；或

(Ii)不得使用或允许其任何附属公司直接或间接使用任何贷款所得款项，(A)资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括参与任何贷款的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反任何制裁，或(B)为向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的目的，违反任何反腐败法。

(S)减少应收账款。拥有或允许其任何附属公司拥有逾期超过60天的任何应付账款，其总额大于或等于(I)在2023年3月24日或之前的任何时间，(Ii)在2023年3月24日或之前的任何时间，$3,000,000，以及(Iii)在其后的任何时间，$1,300,000。

第7.03节规定了金融契约。只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

(A)增加收入。允许控股公司及其子公司在连续四个会计季度的任何期间的收入低于与该日期相对的金额，而最后一个会计月的截止日期如下：

(B)设立第一留置权杠杆率。允许控股及其子公司连续4个会计季度的任何期间的第一留置权杠杆率大于与该日期相对的比率，而其最后一个会计月的截止日期如下：

(三)增加流动性。允许流动资金(I)在2023年3月24日或之前的任何时间少于1,000,000美元，(Ii)在2023年3月24日之后但在2023年4月15日或之前的任何时间少于2,000,000美元，以及(Iii)在其后的任何时间少于7,000,000美元。

(D)使用LTM EBITDA。除非贷款方已在2023年4月15日或之前按第2.03(B)(W)节规定的本金金额预付定期贷款(连同与任何此类预付款相关的所有其他债务)，否则每一贷款方不得允许控股及其子公司的任何连续四个会计季度的合并EBITDA低于以下规定日期的最后一个会计月结束的金额：

第八条

现金管理安排
及其他附带事宜

第8.01节规定了现金管理安排。(A)贷款各方应(I)在附表8.01所列的一家或多家银行(每一家银行均为“现金管理银行”)建立和维持令代理人合理满意的现金管理服务的类型和条件；(Ii)除第8.01(B)节另有规定外，应迅速存入或安排存入，在任何情况下，不得迟于收到任何抵押品的下一个营业日，任何贷款方收到的所有收款(可存入银行账户的性质)和所有其他金额(包括账户债务人直接向任何贷款方支付的款项)都进入现金管理账户。

(B)根据第7.01(R)节的规定，贷款当事人应就每个现金管理账户(除外账户除外)向抵押品代理人提交关于该现金管理账户的控制协议。贷款方不得、也不得允许其任何境内子公司在任何存款账户或证券账户(除外账户除外)中存有现金、现金等价物或其他金额，除非抵押品代理人已收到关于每个此类现金管理账户的控制协议；但在不受控制协议约束的任何外国子公司的任何存款账户或证券账户中的现金、现金等价物或其他金额的总额，在生效日期后十(10)个营业日及之后的任何时间不得超过2,000,000美元。

(C)根据关于现金管理账户的控制协议中规定的条款和条件，在行政代理的指示下，该现金管理账户中收到的所有金额应在每个营业日电汇到行政代理的账户中，但只要违约事件没有发生且仍在继续，行政代理就不会指示

现金管理银行将现金管理账户中的资金转移到行政代理的账户中。

(D)在没有违约或违约事件发生且仍在继续的情况下，借款人可修改附表8.01以增加或替换现金管理银行或现金管理账户；然而，条件是(I)该预期现金管理银行应令抵押品代理人合理满意，且抵押品代理人应事先书面同意在该准现金管理银行开立该现金管理账户，及(Ii)在该现金管理账户开立前，各借款方及该准现金管理银行应已签署并向抵押品代理人交付一份控制协议。每一贷款方应在抵押品代理人发出通知后30天内迅速关闭其任何现金管理账户(并按照前述规定建立替代的现金管理账户)，在抵押品代理人的合理判断下，任何现金管理银行的信誉不再可接受，或该现金管理银行的经营业绩、资金转移、可用性程序或在与该现金管理银行的任何控制协议下抵押品代理人的责任的表现在抵押品代理人的合理判断下不再可接受。

第九条
违约事件

第9.01节规定了违约事件。下列事件中的每一项均应构成违约事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)如果借款人在到期时(无论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，(I)任何贷款的任何利息、任何抵押品代理垫款，或根据本协议应支付的任何费用、赔偿或其他金额(构成贷款本金的任何部分除外)或任何其他贷款文件，并且这种不付款持续三(3)个工作日或(Ii)贷款本金的全部或任何部分，借款人应不支付；

(B)任何贷款方或其代表或前述任何高级人员根据或与任何贷款文件有关或根据或与任何根据任何贷款文件交付给任何有担保一方的任何证书或其他书面文件而作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，在任何重要方面(或在任何方面，如该陈述或保证在其文本中的重要性或“重大不利影响”方面是有保留的或经修改的)是不正确的；

(C)任何借款方不得不履行或遵守(I)第7.01(A)、7.01(B)、7.01(C)、7.01(D)、7.01(F)、7.01(H)、7.01(K)、7.01(M)、7.01(O)、7.01(R)、7.01(T)、7.02、7.03或第八条所载的任何契约或协议。或(Ii)任何贷款方不得履行或遵守其所属的任何担保协议或其所属的任何按揭中所载的任何契诺或协议，而就第(C)(Ii)款而言，该等不履行行为将在两(2)个营业日内不予补救；

(D)任何贷款方不得不履行或遵守其将履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议，除第9.01节(A)、(B)和(C)款所述外，如果能够补救，该违约应在任何贷款方的高级职员知道该违约的较早日期以及任何代理人向该借款方发出书面通知的日期后30天内仍未得到补救；

控股公司或其任何附属公司在到期时(不论是以预定到期日、要求预付款项、提速付款、催缴款项或其他方式)未能支付与债务(不包括本协议所证明的债务)有关的任何本金、利息或其他应付款项，而债务总额至少相等于500,000美元(为免生疑问，包括现有的第二留置权安排下的债务)，而在与该等债务有关的协议或文书所规定的适用宽限期(如有的话)后，或在与任何该等债务有关的任何协议或文书所规定的任何其他违约后，或在任何其他情况下，应发生并应在适用的宽限期(如有)后继续，

如该违约或事件的影响是加速或允许加速该等债务的到期；或任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或作废，或在每种情况下均须在所述的债务到期日之前作出预付、赎回、购买或作废的要约；

(F)Holdings或其任何附属公司(I)须提起任何法律程序或自愿案件，寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人破产、无力偿债、重组或济助有关的法律，解散、清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为任何此等人士或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，(Ii)在该等债务到期时一般不偿还其债务，或须以书面承认其一般无力偿还其债务；。(Iii)为债权人的利益作出一般转让；或。(Iv)采取任何行动以授权或实施本款(F)项所述的任何行动；。

(G)对控股或其任何附属公司提起任何法律程序，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、债务人的济助，或寻求为任何该等人士或其任何重要财产委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，而该等法律程序须在30天(如属外国附属公司，则为60天)或在该等法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于，须作出针对任何该等人士的济助令，或为该人或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；

(H)任何贷款文件的任何重大规定，应在任何时间因任何理由(根据其明示条款除外)不再有效，对任何拟成为贷款文件一方的借款方具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何贷款方提出质疑，或由任何贷款方或对其中任何一项具有管辖权的任何政府当局启动程序，以寻求确定其无效或不可执行，或任何贷款方应书面否认其有任何据称是根据任何贷款文件产生的任何责任或义务；

(I)根据任何担保协议、任何抵押或任何其他担保文件，在其依据本协议交付后，不得因任何理由未能或停止就声称所涵盖的任何抵押品设定有效且完善的留置权，并在本协议或其条款所允许的范围内，以抵押品代理人和贷款人为受益人的优先留置权；

(J)就一项或多于一项判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他法律程序的任何和解，如违反该判决、命令或裁决，可导致判决、命令或裁决)所支付的款项总额超过500,000元(保险人已获通知且并未拒绝承保的保险所全额承保的范围除外)，须针对Holdings或其任何附属公司作出，并保持不履行及(I)任何债权人须已就任何该等判决、命令、裁决或和解，或(Ii)在进入裁决或和解后的连续10天内(如果是外国子公司，则为连续30天的期间)，在此期间(A)暂停执行或(B)在上诉期间不腾出、解除、搁置或担保；

(K)阿里巴巴控股或其任何附属公司被任何法院或任何政府当局的命令禁止、限制或以任何方式阻止其全部或任何实质部分的业务，或因任何理由停止进行超过15天；

(L)对任何抵押品(无论是否投保)的任何实质性损坏或丢失、被盗或销毁，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或导致任何贷款方任何设施的创收活动连续15天以上停止或大幅减少的其他伤亡，如果任何此类事件或情况可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(M)在控股或其任何子公司目前持有或此后获得的任何许可证或许可证的丢失、暂停、撤销或未能续期的情况下，如果这种丢失、暂停、撤销或未能续期可以合理地预期会产生重大不利影响；

(N)根据任何刑事法规对Holdings或其任何附属公司或其任何高级人员提起公诉书或威胁对其提起公诉，或启动或威胁启动针对Holdings或其任何子公司或其任何高级人员的刑事或民事法律程序，根据该法规或程序，寻求或可用的惩罚或补救措施包括没收Holdings或其任何附属公司或其任何高级人员以高级人员身份持有的财产的任何重要部分给任何政府当局；

(O)如果(I)发生一个或多个ERISA事件，个别或合计导致或可合理预期导致任何贷款方或其任何ERISA关联公司的负债超过500,000美元，或(Ii)存在任何事实或情况，可合理预期导致根据《国内税法》第430(K)节或ERISA第4068条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司的财产或财产权利施加留置权；

(P)如(I)证明或管治现有第二留置权安排的文件所界定的任何“违约事件”(或任何相若条款)(为免生疑问，包括任何不构成本协议所述的违约或违约事件的“违约”或“违约事件”)或任何其他次级债务，(Ii)任何债务因任何理由而不再是证明或管限任何次级债务的文件所界定的“高级债务”或“指定优先债务”(或任何相若条款)，(Iii)根据证明或管限任何从属债务的文件的定义，该等债务以外的任何债务应构成“指定高级债务”(或任何类似的术语)；。(Iv)任何从属债务的持有人不得履行或遵从证明或管限该等从属债务的文件的任何从属条文；或。(V)证明或管限任何从属债务的文件的从属条文须全部或部分终止、不再有效或不再对适用的从属债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行的效力；。或

(Q)如果已经发生控制变更；

那么，在任何这种情况下，抵押品代理人可以并应所需贷款人的请求，通过通知借款人，(I)终止或减少所有承诺，从而立即终止或减少所有承诺，(Ii)除关于(A)第9.01(A)条下的违约事件外，完全由于没有支付第2.03(B)(W)、(X)和(Y)条所要求的本金而发生的违约事件，或(B)根据第9.01(E)节发生的违约事件，完全是由于贷款各方未能支付退出债务项下所要求的本金(但在本条款(B)的情况下，只有在退出债务项下的贷款人尚未加速或以其他方式开始对该退出债务行使补救措施的情况下)，宣布当时未偿还的全部或任何部分贷款被加速并到期和应支付，于是所有贷款的全部或该部分本金总额及其所有应计和未付利息，根据本协议和其他贷款文件应支付的所有费用和所有其他金额应立即到期并支付，同时应立即支付与如此终止的承诺和如此偿还的贷款有关的适用保费(如果有)，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款方明确放弃，(Iii)行使适用法律、本协议和其他贷款文件项下的任何和所有其他权利和补救措施；但是，一旦发生本条款第9.01节(F)或(G)款所述关于任何贷款方的违约事件，在没有通知任何贷款方或任何其他人或任何代理人或任何贷款人的任何行为的情况下，所有承诺应自动终止，所有未偿还贷款及其应计和未付利息、根据本协议和其他贷款文件到期的所有费用和所有其他金额，包括但不限于适用的保险费(如有)，应加速到期并立即自动支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知。所有这些都由借款方明确免除。

第9.02节规定了治疗权。如果控股公司未能遵守第7.03(A)条或第7.03(B)条规定的财务契约的要求，则在第7.03(A)节或第7.03(B)节规定的财务契约规定的日期之前60天至本协议适用会计季度财务报表交付日期后的第10个营业日结束的期间内，控股公司有权(A)发行允许的现金补偿股权或以其他方式接受对控股公司资本的现金捐助，或(B)产生额外的第二留置权债务，并将所有此类现金出资和额外的第二留置权债务视为上述条款的目的，该会计季度的收入和EBITDA(为免生疑问，仅限于该会计季度)，包括用于计算在随后的任何会计季度的最后一天对这些部分的遵守情况(“救济权”)；但条件是(I)该等收益实际由控股公司在根据本协议规定须就该会计季度提交财务报表的日期前60天至其后第10个营业日届满期间收到，(Ii)在贷款期限内不得行使赎回权超过五(5)次，(Iii)不得在连续的会计季度行使赎回权，(Iv)根据第2.06(C)(V)及(V)节的规定，该等收益将用于预付贷款。根据第9.02节的“救济权”，在发行或产生第二留置权时，应指定每项该等准许留置权或额外的第二留置权债务。如在将该等现金出资或额外的第二留置权债务视作收入及EBITDA后，Holdings遵守第7.03(A)及7.03(B)节所载的财务契诺，则Holdings应被视为于有关厘定日期已符合上述各节的规定，并具有在该日期并无未能遵守的相同效力，而就本协议而言，已发生的该等第7.03(A)及/或第7.03(B)节的适用违反或违约将被视为已获补救。双方特此确认，除适用于第7.03(A)条和第7.03(B)条的财务比率外，不得依据本节计算任何财务比率。

第十条
代理

第10.01节规定了这一任命。每一贷款人(以及随后借出任何贷款的每一人)在此不可撤销地指定、授权和授权行政代理和抵押品代理履行本协议和其他贷款文件中规定的每一代理的职责，以及合理附带的行动和权力，包括：(I)代表每一贷款人收取本协议项下未偿还贷款的本金或利息以及本协议项下为贷款人账户应计并支付给该代理人的所有其他款项，并在符合本协议第2.02条的规定下，迅速将其在如此收到的所有付款中按比例分配给每一贷款人；(2)向每一贷款人分发该代理人收到的、根据本协议条款不需要递送给每一贷款人的所有实质性通知和协议的副本，但代理人不得因任何代理人无意中未向贷款人分发任何此类通知或协议而对贷款人承担任何责任；(3)按照其惯例，保存反映债务、贷款和相关事项状况的分类账和记录，并按照其惯例，保存反映抵押品状况和相关事项的分类账和记录；(Iv)签署或提交与本协议或任何其他贷款文件有关的任何及所有融资或类似声明或通知、修订、续订、补充、文件、文书、索赔证明、通知及其他书面协议；(V)为本协议或任何其他贷款文件所规定的代理人或代表适用的贷款人提供贷款及抵押品；(Vi)履行、行使和执行贷款人关于贷款方的任何和所有其他权利和补救措施、义务或与之相关的任何其他权利和补救措施，但以该代理人根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授权该代理人行使的权利和补救措施为合理附带范围；(Vii)为履行和履行其根据本协议或任何其他贷款文件规定的职能和权力而招致和支付必要或适当的费用；(Viii)在符合第10.03条的情况下，以代理人的名义采取其认为适当的行动，以管理贷款和贷款文件，并行使本合同条款或其他贷款文件授予该代理人的其他权力(包括但不限于发出或拒绝发出通知、弃权、同意、批准和指示的权力，以及作出或拒绝作出决定和计算的权力)；及(Ix)就贷款文件下的所有抵押品采取行动，包括收购、持有及执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品的任何及所有留置权。对于本协议和其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括

贷款的限制、强制执行或收取)，不应要求代理人行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求代理人按照所需贷款人(或本贷款文件或其他贷款文件中明确规定的其他出借人人数或百分比)的指示行事或不采取行动(在这样做或不这样做时应受到充分保护)，所需出借人的指示(或本贷款文件或其他贷款文件明确规定的其他出借人人数或百分比)应对所有贷款人和所有贷款出借人具有约束力；但不得要求代理人采取任何在代理人合理意见下使代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。

第10.02节规定了职责的性质；授权。(A)除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或将其解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。每一贷款人应自行独立调查与本合同项下贷款的发放和延续有关的贷款方的财务状况和事务，并应自行评估贷款方的信誉和抵押品的价值，而不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方。代理人或其任何关联方在最初或持续的基础上均无义务或责任向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在根据本合同首次贷款之前，或在任何时间或之后，但：在贷款人的合理要求下，各代理人应向该贷款人提供贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款向该代理人提交的任何文件或报告。如果任何代理人寻求所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，则该代理人应向每一贷款人发送关于此事的通知。各代理人应在所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)已指示该代理人根据本条例行事或不采取行动时，立即通知各贷款人。

(B)*每名代理人可按其指定的任何条款或条件，转授或行使其在任何贷款文件下的任何权利、权力及补救，以及转授或执行其任何职责或由或透过其任何关联方或任何其他受托人、共同代理人或其他人士(包括任何贷款人)就任何贷款文件而采取的任何其他行动。任何该等关联方、受托人、共同代理人或其他人应在适用代理人规定的范围内受益于本条款X。

第10.03节规定了自由权利、开脱责任等。代理人及其关联方对其根据本协议或其他贷款文件采取或未采取的任何行动不负责任，除非他们自己存在重大疏忽或故意行为不当，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。在不限制前述一般性的原则下，代理人(I)可将任何贷款的受款人视为其所有人，直至抵押品代理人根据本合同第12.07节收到由该受款人签署并符合抵押品代理人满意的形式的转让或转让的书面通知为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括但不限于任何代理人的律师或贷款当事人的律师)、独立会计师以及他们中任何一人选定的其他专家，对于他们中的任何人按照该等律师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不对任何贷款人就本协议或其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、证书、担保或陈述负责；(Iv)没有责任确定或查询任何人履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，是否存在或可能存在任何违约或违约事件，或检查任何人的抵押品或其他财产(包括但不限于簿册和记录)；(V)不应就本协议或根据本协议或其中提供的任何其他贷款文件或任何其他票据或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责；及(Vi)不应被视为已就抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方就此而准备的任何证书作出任何陈述或担保；代理人亦不因未能监督或维持抵押品的任何部分而对贷款人负责或承担责任。

抵押品。代理人不对根据第4.03节善意支付的任何款项的分摊或分配负责，如果随后确定任何此类分摊或分配是错误的，则任何贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其被确定为有权获得的任何款项。代理人可随时就本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理人采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，代理人应绝对有权在收到所需贷款人的此类指示之前，不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件进行任何批准。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的指示行事或不行事而对该代理人提起任何诉讼。

第10.04节介绍了信实工业。每一代理人应有权信赖任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件，或其真诚地相信是真实和正确的任何电话信息，且已由适当的人签署、发送或作出，并在与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议或本协议项下的职责有关的所有事项上，在其选定的律师的建议下。

第10.05节规定了赔偿问题。如果上述任何代理人或任何关联方未得到任何贷款方的偿付和赔偿，且不论该代理人是否已就此向任何贷款方提出要求，贷款人应在该代理人提出书面要求后五(5)天内，向该代理人及该关联方偿还该代理人及该关联方的任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括但不限于客户收费及该代理人及该关联方的任何其他顾问或任何其他顾问的开支)，并向该代理人及该关联方作出赔偿。以与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式强加、招致或针对该代理人及关联方的任何种类或性质的垫款或支出，或该代理人及该关联方根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动，按每个贷款人按比例分摊的比例，包括但不限于根据第10.08条作出的垫款和支出；但任何贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或支出的任何部分承担责任，而该等责任已被最终裁定为该代理人或该关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，不得提出上诉。贷款人在本条款10.05项下的义务应在全额偿还贷款和本协议终止后继续存在。

第10.06节对代理人进行了单独的审查。就其在本协议项下的总承诺额中的按比例份额以及其发放的贷款而言，每一代理应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内为任何其他贷款人或贷款人承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“出借人”或“要求出借人”或任何类似术语应包括作为出借人或要求出借人之一的每个代理人的个人身份。每个代理及其附属公司都可以接受借款人的存款，向借款人放贷，并通常与借款人进行任何形式的银行、信托或其他业务，就像它没有根据本协议作为代理行事一样，没有向其他贷款人负责的义务。

第10.06节规定了继任者代理。(A)任何代理人均可随时就其辞职一事向贷款人及借款人发出至少30天的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任代理人。如该等继任代理人并未获规定的贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名继任代理人。无论是否指定了继任代理人，辞职应在辞职生效之日按照通知的规定生效。

(B)自辞职生效之日起，(I)退任代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退役代理人

(Ii)所有由该退任代理人作出、向该退任代理人作出或透过该退任代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出或直接向每一贷款人作出，直至按上述规定委任继任代理人为止(如有)。在接受继任者的代理人作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。在退役代理人根据本条款及其他贷款文件辞职后，就退役代理人在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条、第12.04节和第12.15节的规定应继续有效，以使该退职代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第一百零八条第一百零八条抵押品事项。

(A)根据本协议的条款，抵押品代理可不时支付抵押品代理认为必要或适宜的支出和垫款(“抵押品代理垫款”)，以保存、保护、准备出售或租赁或处置抵押品或其任何部分，以提高借款人偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地提高借款人偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括但不限于第10.18节和第12.04节所述的成本、费用和开支。抵押品代理人垫款应在要求时偿还，并由抵押品担保，并应按当时适用于作为参考利率贷款的循环贷款的年利率计息。抵押品代理人垫款应构成本协议项下的义务，可根据第4.01节的规定记入贷款账户。抵押品代理人应以书面形式通知各出借人和借款人每一次抵押品代理人垫款，该通知应包括对该抵押品代理人垫款目的的描述。在不限制其根据第10.05款承担的义务的情况下，各贷款人同意，在抵押品代理人的要求下，其应向抵押品代理人提供相当于该贷款人在每一抵押品代理人预付款中按比例所占份额的美元即时可用资金。如果该贷款人没有向抵押品代理人提供该等资金，该抵押品代理人有权应该贷款人的要求收回该等资金及其利息，自应付款之日起至向抵押品代理人支付该款项之日止的每一天的利息，按联邦基金利率计算，为期三(3)个工作日，此后按参考利率计算。

(B)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人在完全承诺终止时解除抵押品代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置权，并根据本协议的条款支付和清偿所有贷款和所有其他义务(或有赔偿义务除外)；或构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产，或构成贷款方在授予留置权时或之后的任何时间没有权益的财产；或如果贷款人根据第12.02条以书面形式批准、授权或批准。如抵押品代理人随时提出要求，贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权根据本条款10.08(B)的规定解除特定类型或特定项目的抵押品。

(C)在不以任何方式限制抵押品代理人在没有贷款人任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力(如第10.08(B)节所述)的情况下，每一贷款人同意应抵押品代理人的请求以书面确认根据第10.08(B)节授予抵押品代理人的解除抵押品的授权。在抵押品代理人收到贷款人对其有权解除任何特定项目或类型抵押品的确认后，并在任何贷款方事先提出书面请求时，抵押品代理人应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为代理人和贷款人的利益解除给予抵押品代理人的留置权是必要的；但是，(I)抵押品代理人不得被要求签署任何此类文件的条款，即抵押品代理人认为将使抵押品代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但免除此类留置权而无追索权或担保除外，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对任何贷款方保留的抵押品的所有权益的义务或任何留置权(或任何贷款方的任何义务)。

(D)对于任何贷款文件中包含的任何相反规定，贷款当事人、每个代理人和每个贷款人特此同意：(I)任何贷款人都无权单独对任何贷款文件下的任何抵押品进行变现或强制执行任何担保，但有一项理解和协议，即抵押品代理人只能根据贷款文件的条款为贷款人的利益行使抵押品代理的所有权力、权利和补救措施；(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售对任何抵押品进行止赎，行政代理人，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何此类出售中购买任何或全部抵押品的人，以及(Iii)抵押品代理人作为代理人和贷款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何贷款人以其各自的个人身份行事，除非所要求的贷款人另有书面同意)有权(直接或通过一个或多个收购工具)竞标和结算或支付将在任何公开或非公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价。(B)抵押品代理人根据《统一商法典》的规定(包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条)进行的任何出售，(C)抵押品代理人按照适用法律进行的任何出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法诉讼或其他方式)，或(D)根据任何债务人救济法(包括《破产法》第363条)进行的任何出售，将所有或任何债务用作抵押品代理人在此类出售时应付抵押品的购买价格的贷方。

(E)抵押品代理人对任何贷款人无任何义务保证抵押品存在或由贷款当事人拥有，或经照顾、保护或承保或已予担保，或保证根据本协议或任何其他贷款文件给予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使，或根据任何注意、披露或忠实义务，或继续行使任何权利，在本条款10.08或任何其他贷款文件中授予或可授予抵押品代理人的权力和权力，应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，考虑到抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，并且抵押品代理人不应对任何其他贷款人负有任何责任或责任，除非本文另有规定。

第10.09条是为了完美而设立的机构。各代理人及各贷款人特此委任对方代理人及其他贷款人为代理人及受托保管人，以完善资产抵押品的担保权益及留置权，而根据《统一商法典》第9条的规定，该等抵押品只能透过占有或控制(或拥有或控制有担保的一方的担保权益优先于另一担保一方的担保权益)而得以完善，而各代理人及各贷款人在此承认，其为代理人及作为担保方的贷款人的利益而持有或以其他方式控制任何该等抵押品。行政代理人或者贷款人取得该抵押品的所有权或者控制权的，应当通知抵押物代理人，并根据抵押物代理人的请求，及时将该抵押品交付给抵押物代理人或者按照抵押物代理人的指示交付。此外，抵押品代理人还应有权根据适用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其关于抵押品和贷款文件的职责和执行其权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。

第10.10节规定，不依赖任何代理商的客户识别计划。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖任何代理人执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或《美国爱国者法》或根据该法案发布的法规所规定的其他要求，包括《联邦贸易法》第31编1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220节(原《联邦贸易法》第103.121节)中规定的规定，这些规定此后经修订或替换(《CIP条例》)。或任何其他反洗钱法律，包括涉及任何贷款方、其附属公司或其代理人、贷款文件或本协议下或预期的交易的任何以下项目的任何计划：(1)任何身份验证程序，(2)任何记录保存，(3)与政府名单的比较，(4)客户通知或(5)CIP法规或根据美国爱国者法案发布的其他法规所要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每一贷款人、关联方、参与者或受让人都应采取必要措施，履行其在CIP法规下的责任。

第10.11节规定没有第三方受益人。本条的规定完全是为了担保当事人的利益，任何贷款方都不应作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

第10.12节规定了没有信托关系。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第10.13节报告；机密性；免责声明。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)银行被视为已要求每名代理人在其备妥有关控股或其任何附属公司的每份实地审计或审查报告后，立即向该贷款人提供由该代理人或应该代理人的要求拟备的每份实地审计或审查报告的副本(每一份均为“报告”)，而每名代理人均须如此向每名贷款人提供该等报告。

(B)他们明确同意并承认代理人(I)不对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，

(C)中国明确同意并承认，该报告不是全面的审计或检查，执行任何审计或检查的任何代理人或其他方将仅检查有关Holdings及其子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖Holdings及其子公司的账簿和记录，以及其人员的陈述。

(D)中国同意根据第12.19条的规定，以保密方式保存有关控股及其子公司及其运营、资产以及现有和考虑的业务计划的所有报告和其他重大、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使任何代理人和任何准备报告的其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能从任何报告中得出或得出的任何结论的损害，该报告涉及赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付、保护和赔偿，为准备报告的任何代理人和任何其他贷款人辩护并使其免受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)的伤害，这些索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)是任何第三方直接或间接的结果，这些第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。

第10.14节是抵押品托管人。一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，抵押品代理人或其指定人可随时在任何贷款方的住所雇用并维持一名由抵押品代理人或其指定人选定的托管人，该托管人有完全权力采取一切必要的行动来保护代理人和贷款人的利益。每一贷款方特此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并做抵押品代理人或其指定人可能合理地要求保存抵押品的任何事情。抵押品代理人或其指定人因雇用托管人而发生的一切费用和费用，应由借款人负责并记入贷款账户。

第10.15节规定了债权人间协议。每名贷款人特此授予抵押品代理人一切必要的权力，以订立或以其他方式约束抵押品代理人，并根据债权人间协议的条款履行其义务、行使其权利和补救措施，并通过抵押品代理人订立或以其他方式受其约束而对贷款人具有约束力，而抵押品代理人履行债权人间协议无需或将不需要任何贷款人的进一步同意或批准。

第10.16节：抵押品代理人可以提交索赔证明

(A)在根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，抵押品代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到时到期并须予支付，亦不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该程序而获赋权(但无义务)：

(B)有权就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他债务提出和证明债权，并提交必要或可取的其他文件，以使担保当事人的债权(包括对担保当事人及其各自代理人和律师的赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及根据本合同和其他贷款文件应由担保当事人支付的所有其他金额)在该司法程序中得到允许；和

(C)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各担保方授权向担保方支付此类款项，如果担保方同意直接向担保方支付此类款项，则向担保方支付抵押品代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及本合同和其他贷款文件项下应付担保品代理人的任何其他款项。

第10.17节禁止错误分配。如果行政代理人或代表行政代理人向借款人、贷款人或其他人士支付或以其他方式作出的任何付款或其他分配的全部或任何部分，经行政代理人全权酌情决定为行政代理人所确定的错误作出(任何该等分配，“错误分配”)，则借款人、贷款人或其他人应立即应书面要求(附有该错误分配的合理详细计算)向行政代理人偿还该人所收到的该等错误分配的金额。行政代理自行决定向借款人、贷款人或其他人分发的全部或部分分发为错误分发，在没有明显错误的情况下应为决定性的分发。本协议项下错误分配的每个借款人、贷款人和其他潜在接受者均放弃对任何错误分配的任何价值解除索赔和任何其他权利主张或与之相关的任何其他权利主张。

第十一条
担保

第11.01节规定了担保。每名担保人特此共同及个别无条件及不可撤销地保证借款人在任何贷款文件下现时或以后存在的所有债务，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式到期时，均准时付款，不论是本金、利息(包括但不限于借款人在任何破产程序开始后所产生的所有利息，不论在该破产程序中是否容许就提交后的利息提出申索)、费用、佣金、费用补偿、赔偿或其他(该等债务，在借款人未支付的范围内，为“保证债务”)，并同意支付担保当事人在执行本条第十一条所列担保项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括合理的律师费和开支)。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有数额，并且借款人根据任何贷款文件应向担保当事人支付的数额，除非由于涉及借款人的破产程序的存在而不能强制执行或不允许。尽管有上述任何规定，担保债务不应包括任何除外的互换债务。在任何情况下，任何担保人在本协议项下的义务不得超过该担保人根据任何债务救济法所能担保的最高金额。

第11.02节规定了绝对担保。每个担保人共同和各自保证，担保债务将严格按照贷款单据的条款支付，而不受任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令的影响，这些法律、法规或命令会影响任何此类条款或担保当事人对这些条款的权利。各担保人同意，本条第十一条构成到期付款的担保，而非托收担保，并放弃要求任何代理人或任何贷款人对任何抵押品采取任何手段的任何权利。每一担保人在本条第十一条下的义务独立于担保义务，并可针对每一担保人提起和起诉一项或多项单独的诉讼，以履行该等义务，无论是否对任何贷款方提起任何诉讼或任何贷款方是否参与任何此类诉讼。每一担保人在本条第十一条下的责任应是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不论下列任何一项或全部，且每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)防止任何贷款文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)避免所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致担保债务的任何增加；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何接受、放弃、修订或放弃或同意背离；

(D)证明任何担保人可能在任何时候针对任何人，包括但不限于任何有担保的一方，提出任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(E)承认法人、有限责任公司或合伙结构的任何变更、重组或终止，或任何贷款方的存在；或

(F)禁止任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或担保当事人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何借款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

如果任何担保债务的任何付款在任何时间被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下必须由担保当事人或任何其他人以其他方式退还，则本条第十一条应继续有效或视情况而定恢复有效，一如该等付款未予支付一样。

第11.03条豁免。每一担保人在此放弃(I)迅速和勤勉，(Ii)关于任何担保债务和本条第十一条的接受通知和任何其他通知，以及任何要求担保当事人用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求，(Iii)强迫或指示任何担保方从任何特定资金或来源寻求支付或收回根据本条第十一条所欠的任何金额的任何权利，或用尽任何权利或对任何其他贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，(Iv)任何担保当事人保护、担保、完善或确保受担保的任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以及(V)任何担保人可获得的任何其他抗辩。各担保人同意，担保当事人无义务将任何资产调拨给任何担保人，或抵销任何或全部债务，或支付任何或全部债务。每一担保人都承认，它将从本文所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，第11.03条所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。各担保人在此放弃撤销第十一条规定的任何权利，并承认第十一条规定的性质继续存在，并适用于所有担保义务，无论是现在或将来存在的。

第11.04节包括持续保证；转让。本第十一条是一项持续担保，应(A)保持十足效力和效力，直至全额支付担保债务(或有赔偿义务除外)和本条第十一条规定的所有其他数额的现金付款为止。

最后到期日；(B)对每一担保人、其继承人和受让人具有约束力；以及(C)使担保当事人及其继承人、质权人、受让人和受让人受益并可由其强制执行。在不限制前述(C)条款一般性的情况下，任何贷款人可以质押、转让或以其他方式将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、其欠其的贷款)质押、转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人随即将在本协议中授予该贷款人或以其他方式获得的与此有关的所有利益归于第12.07节所规定的每种情况。

第11.05节规定了代位权。任何担保人不得行使其现在或以后可能针对任何贷款方或任何其他担保人而获得的因存在、支付、履行或执行本条第十一条规定的担保人的义务而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与担保当事人对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何债权或补救的任何权利，不论该等债权、补救或权利是否以衡平法或合同、法规或普通法产生，包括但不限于直接或间接从任何贷款方或任何其他担保人取得或接受的权利。以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，仅因该等索偿、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有担保债务(或有赔偿责任除外)及根据本条第十一条应支付的所有其他金额已全额现金支付，且最终到期日将已发生。如果在全额现金支付担保债务(或有赔偿义务除外)和根据本条第十一条规定应支付的所有其他金额和最终到期日之前的任何时间，任何违反上一句话的款项应支付给任何担保人，则该金额应以信托形式为担保当事人的利益持有，并应立即支付给担保当事人，以便根据本协定条款贷记并用于担保债务和根据本条第十一条应支付的所有其他款项，不论是到期的还是未到期的，或作为担保债务或根据本条第十一条规定应支付的其他款项的抵押品。如果(1)任何担保人向担保当事人支付全部或任何部分担保债务，(2)所有担保债务和本条第十一条规定的所有其他应付金额应以现金全额支付，以及(3)最终到期日已经发生，担保当事人将应担保人的请求和费用，签署必要的文件，并将其交付给担保人，证明担保人以代位方式将担保债务的权益转让给担保人，且无追索权，也无代表或担保。

第11.06节说明了他的贡献。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配其在第十一条下产生的义务。因此，如果担保人根据第XI条在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该担保人有权从其他担保人获得足以使每个担保人的总款项等于其截至该日期的公平份额的分摊额。“公平份额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)(I)关于该担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)所有担保人在该日期或之前根据本条第十一条就担保债务支付或分配的总金额的金额。“公平份额出资金额”是指，就任何担保人而言，在任何确定日期，该担保人根据第11条承担的义务的最高总额，该担保人不会使其根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而在本条款下承担的义务无效；但仅为计算本第11.06节中关于任何担保人的“公平份额出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该担保人的资产或负债。“付款总额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)该担保人在该日期或之前就第XI条(包括但不限于第11.06条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保人在该日期或该日期之前从其他担保人处收到的作为第11.06条规定的贡献的所有付款的总额。本协议项下应支付的出资金额应自适用的担保人支付或分配相关款项之日起确定。第11.06节规定的担保人之间的义务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人都是第11.06节规定的出资协议的第三方受益人。

第十二条
其他

第12.01条规定了新的通知等。

(A)一般情况下不发出任何通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)、隔夜快递或传真发送。对于向任何贷款方、行政代理或抵押品代理发出的通知或其他通信，这些通知或通信应发送到下述各自的地址(或者，对于每一方，应发送到该当事人在书面通知中指定的其他地址，该其他地址应由该当事人在书面通知中指定给符合本第12.01条规定的其他各方)：

AgileThouight公司

222座城市塔楼

套房1650 E

德克萨斯州欧文，邮编：75039

将副本复制到：

AgileThouight公司
222座城市塔楼

套房1650 E

德克萨斯州欧文，邮编：75039

及(该等通知不构成通知)：

Hughes Hubbard&Reed LLP

一号炮台公园广场

纽约，NY 10004 1482

如果发给管理代理或附属代理，请按以下地址发送给它：

蓝火金融有限责任公司
C/o Blue Torch Capital LP
东58街150号，18楼
纽约，纽约10155

Sei-Blue Torch资本贷款运营

自由谷大道1号

宾夕法尼亚州奥克斯市19456

在每一种情况下，将副本(不构成通知)发送给：

Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：伦纳德·克林鲍姆和内尔·埃斯里奇

电话：212-596-9747

根据第12.01条发送的所有通知或其他通信，应视为在实际收到之日或邮寄后三(3)个工作日的较早日期收到；但是，(I)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应被视为已经发出，以及(Ii)传真通知在发送时应被视为已发出(除非如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出)，此外，根据第二条向任何代理商发出的通知在该代理商收到之前不得生效。

(B)支持电子通信。

(I)每一代理人和借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。按照代理人批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信，但如果贷款人已通过电子通信通知代理人它不能接收根据该条规定的通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。

(Ii)除非行政代理另有规定，否则(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为在预期收件人按前述(A)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网站地址时被视为已收到；但对于上述(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的。

第12.02条规定了新的修正案等。本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)的任何条款的任何修订或豁免，以及任何贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式签署，(A)在修订、同意或豁免的情况下，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致的情况，或由代理人和借款人为代理人和贷款人的利益授予新的留置权，或延长对额外财产的现有留置权，(B)在任何其他放弃或同意的情况下，(C)在任何其他修改的情况下，由所需贷款人(或经所需贷款人同意，由抵押品代理人)和借款人作出，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何修正案、弃权或同意不得：

(I)在任何情况下，未经贷款人书面同意，可增加任何贷款人的承诺、减少应付予任何贷款人的贷款本金或利息、减少应付予任何贷款人账户的任何费用的款额、或推迟或延长为支付应付予任何贷款人的贷款的本金、利息或费用而定出的任何预定日期；

(Ii)未经各贷款人书面同意，不得增加总承担额；

(3)不得改变贷款人或其中任何贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下根据本协议采取任何行动所需的承诺或未偿还贷款本金总额的百分比；

(四)未经各贷款人书面同意，不得修改“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义；

(V)将解除全部或大部分抵押品(除非本协议和其他贷款文件另有规定)，将授予的任何留置权置于

在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意，为代理人和贷款人的利益进行抵押品代理，或免除借款人或任何担保人的责任(第7.02(C)(Ii)条允许的股权处置除外)；前提是，在以下情况下，被要求的贷款人可以选择解除全部或大部分抵押品，而无需征得每个贷款人的书面同意：(X)抵押品代理人根据第9.01节的指示行使补救措施，或(Y)在违约事件发生后和在违约事件持续期间，一个或多个贷款方在被要求贷款人的同意下对全部或大部分抵押品的任何处置，只要该处置是以商业上合理的方式进行的，就好像该处置是有担保债权人根据《商事权利公约》第9条提供的抵押品；或

(Vi)未经各贷款人书面同意，不得修改、修改或放弃本协议的第4.02节、第4.03节或本第12.02节。

(B)即使第12.02(A)节有任何相反规定：

(I)除非以书面形式并由代理人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响该代理人(但不以贷款人身份)在本协议或其他贷款文件下的权利或义务；

(Ii)对于本协议(包括第4.01和4.02节)中允许任何贷款方、任何获准持有人(或控股的其他股权持有人)或其各自的任何关联公司以非比例基础购买贷款、根据第12.07节成为合格受让人和/或提出按非比例进行可选预付款的任何条款的任何修订、豁免或同意，应事先获得所需贷款人的书面同意，而不是直接受影响的每个贷款人的事先书面同意；

(Iii)任何旨在设定或完善任何抵押品担保权益的控制协议、担保、按揭、担保协议、抵押品准入协议、业主放弃或其他协议或文件，可经适用代理人及适用贷款方同意而予以修订、放弃或以其他方式修改，而无须征得任何贷款人或任何其他人士的同意，但须符合以下情况：(A)符合当地法律规定(包括外国法律或监管规定)或当地律师的意见，(B)消除任何含糊、不一致、遗漏、错误或缺陷，或(C)导致该抵押品文件与本协议和其他贷款文件一致，并且如果行政代理机构和借款人在任何贷款文件(抵押品文件除外)的任何条款中，在每一种情况下都共同确定了不明确、不一致、遗漏、错误或缺陷，则行政代理机构和借款人应被允许修改该条款；根据本款作出的任何修改、豁免或修改，如在收到通知后五(5)个工作日内未被所要求的贷款人以书面形式提出反对，则无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效；

(Iv)不得更改第2.06(C)(Iv)节和第4.03节规定的任何优先顺序，不需要任何贷款方的同意；

(V)根据第2.08(G)节的规定，行政代理和借款人可以对本协定进行修正，以反映替代服务或指数费率以及本协定可能适用的其他相关变化；以及

(Vi)任何违约贷款人、贷款方、核准持有人(或控股的其他股权持有人)或其各自的任何联营公司(贷款人)无权批准或不批准贷款文件项下的任何修订、豁免或同意，而该人士为此目的而持有的任何贷款将自动被视为根据所有其他贷款人(该违约贷款人、贷款方、核准持有人(或控股的其他股权持有人)或联属公司)的贷款按比例自动投票。

(C)如果贷款人在本协议项下采取的任何行动需要所有贷款人或受其影响的任何贷款人的同意、授权或同意，而抵押品代理及其各自的附属公司和相关基金(“抵押品贷款人”)以外的贷款人未能给予同意、授权或协议，则抵押品代理在至少五(5)个工作日前不可撤销地通知坚持贷款人，可用一个或多个替代贷款人(每个都是“替代贷款人”)永久取代抵押品代理，而抵押品代理无权拒绝根据本协议被替换。更换抵押者的通知应规定更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。在这种替代的生效日期之前，坚持贷款人和每个替代贷款人应签署并交付转让和承兑，但条件是坚持贷款人不支付任何溢价或任何罚款，获得偿还其应承担的未偿债务份额。如果坚持出借人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和承诺，则坚持出借人应被视为已签署并交付该转让和接受。任何顽固的贷款人的更换应根据第12.07节的条款进行。在替代贷款人取得坚持贷款人根据本协议和其他贷款文件承担的所有义务、承诺和其他权利和义务之前，坚持贷款人仍有义务按比例分享贷款。

第12.03条规定不放弃；补救等。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何单一或部分行使任何贷款文件项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本文件和其他贷款文件中规定的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除这些权利或补救措施。代理人和贷款人在任何贷款文件下针对任何一方的权利，并不以代理人和贷款人试图针对该当事人或任何其他人行使其在任何其他贷款文件下的任何权利为条件或条件。

第12.04条规定了费用；税收；律师费。借款人应按要求支付每个代理人(在以下(B)至(M)条的情况下，为每个贷款人)发生的或代表每个代理人发生的所有费用和开支，而不考虑本协议所拟进行的交易是否完成，包括但不限于，FTI和每个代理人的律师的合理费用、费用、客户收费和开支(在以下(B)至(M)条的情况下，则为每个贷款人)、会计、尽职调查、定期现场审计、实物清点、估值、调查、搜查和备案、资产监测、抵押品评估、贷款评级，所有权搜索和审查环境评估、杂项支出、审查、旅行、住宿和餐饮，产生或涉及：(A)本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付、履行和管理(包括但不限于根据第7.01(B)节编制任何额外贷款文件或审查第7.01(F)节所指的任何协议、文书和文件)；(B)本协议或其他贷款文件的任何请求的修订、豁免或同意，无论这些文件是否生效或已发出。(C)保存和保护代理人或贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何权利；(D)任何人对任何代理人或贷款人提出的任何申索或诉讼的抗辩，而该等申索或诉讼是因本协议、任何其他贷款文件、任何其他贷款文件、代理人或贷款人对任何贷款方提出的任何申索或诉讼而提出的，或任何与此有关的事宜；。(E)启动或抗辩或干预因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何法庭程序；。(F)提交任何呈请书、申诉、答辩书、答辩书、任何代理人或任何贷款人就与本协议或任何其他贷款文件有关的抵押品或其他抵押品提出动议或其他抗辩，或就抵押品或其他抵押品采取任何行动；(G)保护、收取、租赁、出售、接管或清算与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品或其他抵押品；(H)任何试图强制执行与本协议或任何其他贷款文件有关的抵押品或其他抵押品的留置权或担保权益的任何企图；(I)向任何贷款方收取抵押品或其他抵押品的任何企图；任何贷款方、其任何附属公司或任何前述权益的前身，(K)任何环境留置权，(L)一个或多个评级机构就任何贷款人的证券化对贷款进行评级，或(M)任何代理人或任何贷款人接受专业人士就任何前述事宜提供的任何意见，或(C)任何贷款方、其任何附属公司或任何贷款人现时、以前或将来拥有、租赁或营运的任何财产所产生的环境责任或补救行动，或与之相关的环境责任或补救行动。在不限制前述规定或任何贷款文件的任何其他规定的情况下：(X)借款人同意支付可能

(Y)如果借款人未能履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，则任何代理人可自行履行或促使履行该契诺或协议，而该代理人因此而产生的费用应由借款人按要求报销。借款人根据第12.04款承担的义务在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

第12.05条规定了抵销权。在任何违约事件发生并持续期间，任何代理人或任何贷款人可在法律允许的最大范围内，并在法律允许的最大范围内，在不通知任何贷款方的情况下(贷款各方明确放弃任何此类通知)，在任何时间和不时地冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期)，临时或最终)，以及该代理人或该贷款人或其各自的任何关联公司在任何时间对任何贷款方的贷方信用或账户所欠的其他债务，不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或本协议提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，但该等债务是贷款方现在或以后在任何贷款文件下存在的任何及所有债务；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(A)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便根据第4.04节的规定作进一步申请，并在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为代理人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每个代理人和每个贷款人同意在代理人或贷款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知该贷款方，但没有发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。代理人和贷款人在第12.05条下的权利是代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款法律文件或其他规定可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第12.06条规定了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议的其余部分无效或不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

第12.07节规定了任务分配和参与。

(A)根据本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件对每个贷款方、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利，未经贷款人事先书面同意，任何此类转让均无效。

(B)在符合以下第(C)款规定的条件的情况下，每一贷款人可将其在本协议项下关于以下方面的全部或部分权利和义务转让给一个或多个其他贷款人或其他实体：

(I)偿还其全部或部分定期贷款承诺，以及经借款人和每名代理人书面同意(不得无理拒绝)而作出的任何定期贷款，以及

(Ii)偿还其循环信贷承诺的全部或部分，以及在借款人(不得无理扣留此类同意)和每一代理人的书面同意下作出的循环贷款；

但(A)贷款人向贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金进行的任何转让，或(B)如果该转让与该贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置有关，则不需要借款人、抵押品代理或行政代理的书面同意；此外，根据第12.07(B)条，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意。

(C)其他任务的执行应附加以下条件：

(I)每次转让的金额应至少超过5,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍数(或贷款人承诺的剩余部分)(但该最低金额不适用于贷款人向(A)贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金或(B)一组新贷款人，每个新贷款人都是彼此的关联机构或关联基金，但分配给所有此类新贷款人的总金额至少为5,000,000美元或超出1,000,000美元的倍数)的转让；

(2)每项此类转让的当事各方应签立一份转让和承兑书，并将一份转让和承兑连同任何受此种转让限制的本票一并交付给行政代理人，以供行政代理人承兑，而该等当事人应为行政代理人的利益向抵押品代理人交付5,000美元的处理和记录费(但贷款人向贷款人转让时无须支付该费用除外，该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金)以及该贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖分子融资规则和法规(包括《美国爱国者法》)下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；和

(III)*不得向(A)任何贷款方、任何核准持有人(或控股的其他股权持有人)或其各自的任何联营公司或(B)任何违约贷款人或其任何联营公司，或成为本条款(B)所述贷款人时将构成任何前述人士的任何人士作出任何该等转让。

(D)在签立、交付和接受后，自每次转让和接受在登记册上记录之日起及之后，(A)转让项下的受让人应成为本协议项下的“贷款人”，除在紧接生效日期之前由其持有的本协议项下的权利和义务外，还享有根据该转让和接受转让给它的本协议项下的权利和义务，(B)在其根据该转让和接受转让本协议项下的权利和义务的范围内，转让贷款人应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人不再是本协议的当事一方)。

(E)在签署和交付转让和承诺书后，转让贷款人和受让人相互确认并同意本协议其他各方如下：(I)除该转让和承兑规定外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出的任何陈述、担保或陈述不承担任何责任；(Ii)对于任何贷款方或其任何子公司的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)受让人确认已收到本协议和其他贷款文件的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(4)受让人将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖转让贷款人、任何代理人或任何贷款人的情况下，继续作出自己的信贷决定，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动；(5)该受让人指定和授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议及其条款授予代理人的权力，以及本协议和其他贷款文件赋予代理人的合理权力；和(6)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。

(F)行政代理人应仅为此目的而作为借款人的非受信代理人，保存或安排在其其中一个办事处保存向其交付并由其接受的每一转让和承兑的副本，以及用于记录姓名的登记册(“登记册”)和

贷款人的地址、各贷款人不时作出的承诺、贷款本金(及所述利息)。在本协议的所有目的下，登记在登记册上的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、代理人和出借人应将其姓名记录在登记册上的每一人视为出借人。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(G)在行政代理人收到已完成的转让和接受后，并在符合第12.07(B)条规定的借款人、行政代理人或抵押品代理人的任何同意的前提下(适用代理人和借款人的同意必须由该代理人或借款人签署对该转让和接受的承兑来证明)，行政代理人应接受该转让，并将其中所载信息记录在登记册中(经调整以反映在适用转让生效日期之后对贷款和/或承诺额的本金支付或资本化和增加的金额)，如相应的转让人和受让人在将转让交付给行政代理人时以书面确认的)，并向附属代理人提供一份全面签署的转让和接受的副本。

(H)任何贷款(以及证明贷款的票据(如有的话))只可借在登记册上登记该项转让或出售而全部或部分转让或出售(而每份票据须明文规定)。任何转让或出售全部或部分贷款(以及证明该贷款的票据(如有的话))，只可藉在登记册或注册纪录册上登记该转让或出售，连同交回证明该转让或出售的票据(如有的话)，并由该票据的持有人妥为背书(或附有由该票据的持有人妥为签立的书面转让或出售文书)，然后应指定承让人(S)或承让人(S)的要求，向指定承让人(S)或承让人(S)发行一张或多于一张本金总额相同的新票据。

(I)在任何贷款人出售贷款参与的情况下，该贷款人应为此目的代表借款人以非受托代理人的身份保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记其所持贷款的所有参与者的姓名以及作为参与标的的贷款部分的本金金额(及其所述利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《守则》或《财政部条例》(包括但不限于《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节)以登记形式进行披露是必要的。一笔贷款(以及证明该贷款的票据，如有的话)只能通过在参与者登记册上登记这种参与而全部或部分参与(每一张票据应明确规定)。此类贷款的任何参与(如有证明)只能通过在参与者名册上登记此类参与才能生效。参与者登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅。

(J)任何人购买、转让或参与此类贷款的任何部分，均应遵守第2.10(D)节。

(K)允许每个贷款人可以向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议和其他贷款文件(包括但不限于其全部或部分承诺以及其作出的贷款)项下的全部或部分权利和义务的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)和其他贷款文件应保持不变；(2)该贷款人应继续就履行该等义务对合同其他各方单独负责，借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；和(Iii)参与者无权要求贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但下列情况除外：(A)直接延长到期日或减少贷款本金的行动；(B)直接延长到期日或降低贷款应付利率或本协议项下应付费用的行动；或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何贷款方的行动(下列规定除外)

本协议第10.08条或任何其他贷款文件)。贷款各方同意，每个参与者都有权享受本协议第2.10节和第2.11节关于其参与承诺和贷款的任何部分的利益，如同其是贷款人一样；但参与者无权根据第2.10节或第2.11节就其参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款，但如果参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款，则不在此限。

(L)：任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以确保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务或根据证券化交易(包括任何结构性仓库信贷安排、担保贷款义务交易或类似的安排或交易，以及包括根据此类交易发行的债务或股权的任何进一步证券化)向该贷款人提供的贷款或由该贷款人发放的其他债务而作出的任何质押或转让(“证券化”)；但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。贷款当事人应与该贷款人及其关联公司合作实施证券化，包括但不限于提供该贷款人可能合理要求的与其贷款评级或任何证券化有关的信息。

第12.08条规定了相应的条款。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过复印件或电子邮件交付已签署的本协议副本应与交付已签署的本协议副本的原始副本同等有效。通过复印件或电子邮件交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

第12.09节规定了适用的法律。本协议和其他贷款文件(除非另一贷款文件对该等其他贷款文件有明确相反规定)应受纽约州适用于在纽约州签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

第12.10条规定了对管辖权的同意；法律程序和地点的送达。

(A)允许与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序可在纽约州纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起，通过执行和交付本协议，每一贷款方在此不可撤销地普遍和无条件地接受上述法院对其财产的管辖权。每一贷款方在此不可撤销地同意在上述任何一家法院和在任何此类诉讼或诉讼中，通过适用法律允许的任何方式，包括但不限于，通过预付邮资的挂号或挂号信将副本邮寄给借款人，按照第12.01节中规定的通知地址向借款人送达，该送达在邮寄后10天生效。贷款当事人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响代理人和贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何贷款方提起诉讼的权利。在法律允许的最大范围内，每一贷款方在此明确且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或地点提出的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。在一定程度上任何

贷款方已经或今后可以获得任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行或其他方式)，每一贷款方在此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。

(B)向每一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在纽约州法院、纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述任何上诉法院以外的任何法院，对前述任何代理人、任何贷款人或任何关联方提起任何类型或类型的诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。

第12.11条规定放弃陪审团审判等。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人在任何关于本协议或其他贷款文件下的任何权利的诉讼、诉讼或反索赔中，或在任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议下交付的或未来可能交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议下，或在与本协议相关的任何融资关系中，放弃任何由陪审团进行审判的权利，并同意任何此类诉讼、诉讼或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每一贷款方证明，任何代理人或任何贷款人的高级职员、代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，任何代理人或任何贷款人在发生任何诉讼、法律程序或反申索时，不会寻求强制执行前述豁免。每一贷款方在此承认，这一条款是签订本协议的代理人和贷款人的物质诱因。

第12.12条规定必须征得代理人和贷款人的同意。除本合同另有相反规定或在任何其他贷款文件中另有明确规定外，如果任何代理人或任何贷款人的同意、批准、清偿、决定、判决、接受或类似的行动(“行动”)应根据本协议的任何规定或任何其他协议的任何规定而被允许或要求，且任何代理人或任何贷款人已继承该协议，则该行动应以书面形式进行，并可由该代理人或该贷款人全权酌情决定拒绝或拒绝，不论是否有任何理由。而不会因该行动并非真诚地采取而受到质疑或质疑。

第12.13节规定，没有任何一方被视为起草人。本协议双方均同意，本协议的任何一方均不得被视为本协议的起草人。

第12.14条规定了复职；某些付款。如果曾向任何有担保的一方提出任何索赔，要求偿还或收回该有担保的一方在付款时或因任何债务而收到的任何一笔或多笔款项，则该有担保的一方应立即将该索赔通知其他代理人、贷款人和借款人，如果该有担保的一方偿还全部或部分此类款项，原因是(I)对该有担保的一方或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或(Ii)该有担保的一方与任何该等索赔人达成的任何此类索赔的善意和解或妥协，则在这种情况下，各借款方同意：(A)任何该等判决、判令、命令、和解或妥协对其具有约束力，即使本协议或其他贷款文件下的任何债务已被取消，或本协议或其他贷款文件已终止，以及(B)在本协议项下，贷款方仍有责任偿还或收回所偿还或收回的款项，其程度与该担保方最初从未收到该款项的程度相同。

第12.15节规定了赔偿；限制了对某些损害的责任。

(A)除每一贷款方在本协议项下的其他义务外，每一贷款方同意共同和个别地捍卫、保护、赔偿每一有担保的一方及其所有关联方(统称为“受偿方”)，使其免受任何和所有损失，并使其不受损害。

由于下列任何一项或与下列任何事项有关或与之相关的任何事项，此类受赔方发生的损害、责任、义务、罚金、费用、合理成本和开支(包括但不限于合理律师费、成本和开支)，无论是在生效日期之前或之后发生的，无论是直接的、间接的还是后果性的：(I)本协议、任何其他贷款文件、任何环境权利要求或任何其他文件的谈判、准备、签立或履行或执行，(Ii)任何代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件向借款人提供资金，包括但不限于管理任何此类贷款或借款人对其收益的使用，(Iii)代理人和贷款人依赖借款人的任何指示或本协议所规定的处理借款人的贷款账户和抵押品，(Iv)与本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件所预期的交易有关的任何事项，或(V)任何索赔，包括与上述任何一项有关或引起的任何环境诉讼、调查或法律程序，而不论任何受保障人是否为其中一方(统称为“受保障事项”)；但贷款各方并无根据本款(A)就任何获弥偿保障人的严重疏忽或故意行为不当所引致的任何获弥偿事宜承担任何义务，而该等受弥偿事宜是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的。

(B)对本第12.15节所述的上述所有损失、损害赔偿、费用、成本和开支的赔偿应从贷款账户中扣除。在第12.15节中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法强制执行的范围内，每一贷款方应共同和分别出资支付和满足适用法律允许其支付和满足的最大部分，用于支付和满足受赔方发生的所有受赔偿事项。

(C)任何贷款方不得根据任何责任理论，就因本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议、本协议或本协议中所提及的交易而引起的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本文件中所提及的任何协议或文书有关的、与本协议或本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本文件中提及的任何协议或文书相关的、与本协议或本协议或任何其他贷款文件或本协议中所提及的任何协议或文书有关的任何方式，根据任何责任理论，向受赔方提出任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)的索赔(不论其索赔是否基于任何适用的法律要求任何贷款或其收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔提起诉讼或寻求任何此类损害赔偿，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况

(D)第12.15节规定的赔偿和豁免在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

(E)第12.15条不适用于除代表因任何非税收索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税收以外的其他税收。

第12.16节记录了所有记录。贷款的未付本金和利息、适用于未付本金和利息的一个或多个利率、适用期限、承诺以及根据本合同第2.07节应支付的应计和未付费用，应始终从代理人的记录中确定，如果没有明显错误，这些记录应是决定性的和具有约束力的。

第12.17条规定了该条款的约束力。本协议在贷款方、代理人和贷款人签署后生效，且代理人已满足或书面放弃本协议第5.01节规定的前提条件，此后本协议对贷款方、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经代理人和贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，任何贷款人的任何转让应受本协议第12.07条的约束。

第12.18条规定了最高的合法税率。本合同双方的意图是，每个代理人和每个贷款人都应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果本合同或任何其他贷款文件拟进行的交易对下列任何代理人或贷款人是高利贷的

适用于它的法律(包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他条款可能强制适用于该代理人或贷款人)，则在这种情况下，即使本协议或任何其他贷款文件或与义务有关或作为义务担保而订立的任何协议有任何相反规定，协议如下：(I)根据适用于任何代理人或任何贷款人的适用法律构成利益的所有对价的总和，该代理人或该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议收取或收取的债务，在任何情况下均不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动注销，如果已付清，则该代理人或该贷款人应记入债务本金金额的贷方(或在该债务的本金已经或将会全额偿付的情况下，由该代理人或该贷款人(视情况而定)退还给借款人)；和(Ii)如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因导致债务加速到期，或在任何要求或允许的预付款的情况下，根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，构成利息的对价不得包括超过该适用法律所允许的最高金额，而本协议或以其他方式规定的超额利息(如果有)应在本第12.18条最后一句的规限下，由该代理人或该贷款人(视情况而定)自加速或预付款之日起自动取消，如果到目前为止已支付，应由该代理人或该贷款人(视何者适用而定)贷记该等债务的本金金额(或如该等债务的本金金额已由该代理人或该贷款人全数支付，则由该代理人或该贷款人退还给借款人)。支付或同意支付给任何代理人或任何贷款人的所有款项，在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内，应在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内摊销、按比例分配并在整个贷款期限内分摊，直至全额偿付，以使本合同项下任何贷款的利率或金额不超过该适用法律所允许的最高金额。如果在任何时间和不时(X)在任何日期支付给任何代理人或贷款人的利息金额是按照第12.18节适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的，并且(Y)就任何随后的利息计算期而言，否则应付给该代理人或该贷款人的利息数额将少于按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的应付给该代理人或该贷款人的利息金额，则就该随后的利息计算期间应支付给该代理人或该贷款人的利息应继续按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算，直至应付给该代理人或该贷款人的利息总额应等于如果利息总额是在不执行第12.18条的情况下计算应支付给该代理人或该贷款人的利息总额。

就本第12.18节而言，术语“适用法律”是指借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易不时有效并适用的法律，该法律合法地允许对该贷款交易和本协议收取最高的可允许的、合法的非高利贷利率，包括纽约州的法律，并在一定程度上控制美利坚合众国的法律。

加速债务到期的权利不包括加速截至加速之日尚未产生的任何利息的权利。

第12.19条规定了保密问题。每一代理人和每一贷款人同意(代表其本人及其关联方)采取合理的预防措施，按照其处理此类机密信息的惯常程序，并按照类似商业金融公司的安全和稳健做法，对贷款方根据本协议提供给它的任何非公开信息或在交付给该人时被贷款方书面确定为机密的其他贷款文件保密(并且当时不是，此后也不会成为，任何代理人或任何贷款人(I)向其关联方、其关联方或以下第(Ii)或(Iii)款所述任何人的关联方披露任何此类信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照本第12.19条保密，或受其他惯例保密义务的约束)；(Ii)任何其他当事人；。(Iii)任何受让人或参与者(或准受让人或参与者)或证券化的任何一方，只要该受让人或参与者(或准受让人或参与者)。

受让人或参与者)或证券化一方以书面形式同意受习惯保密义务的约束或以其他方式受制(包括但不限于实质上类似于第12.19节的保密条款)；(Iv)法律或司法程序的任何要求或任何政府当局另有要求的范围；(V)全国保险监理员协会或任何类似组织、任何审查员、审计师或会计师或任何国家认可的评级机构；(Vi)与任何代理人或任何贷款人是当事人的任何诉讼有关；(Vii)与根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何补救措施的行使，或根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件下的权利的执行；(Viii)向任何其他人提供，如果该等信息是不能确定贷款方身份的一般投资组合信息，或(Ix)经借款人同意。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和任何代理商或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

第12.20节规定了公开披露。每一贷款方同意，未经代理人或贷款方事先书面同意，其或其任何关联公司现在或将来不会使用代理人、任何贷款方或其各自关联方的名称或提及本协议或任何其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非根据适用法律，该借款方或该关联方必须这样做(在这种情况下，该贷款方或该关联方在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该代理人或该贷款方协商)。每一贷款方特此授权每一代理人和每一贷款人在与借款人协商后，公告本协议拟进行的交易的结束，并根据该代理人或该贷款人认为适当的情况，就本协议各方之间达成的财务安排作出适当的公告，包括但不限于，在主页或类似的地方，用于在互联网或万维网上传播信息，或在通常称为墓碑的公告中，在一般流通的行业出版物、商业期刊、一般流通的报纸上，以及在该代理人或该贷款人认为适当的选定的当事人中。

第12.21节规定了一体化。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。

第12.22条违反了美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录构成借款人的实体的信息，该信息包括每个此类实体的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》识别构成借款人的实体的其他信息。每一贷款方同意采取行动，并自费签署、确认和交付任何贷款人可能不时合理要求的文书和文件，以使其能够遵守《美国爱国者法案》。

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