证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
帝国石油公司
(发行人名称)
普通 股票,面值每股 0.01 美元
(证券类别的标题)
Y3894J187
(CUSIP 号码)
哈里·N·瓦菲亚斯
c/o 帝国石油公司
基菲西亚斯大道 331 号
Erithrea 14561
雅典, 希腊
011 30210 625 0001
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2023年8月15日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报 人之前曾在附表13G上提交过声明,报告本附表13D所涉及的收购,并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,请选中以下方框 ☐。
注意:以纸质 格式提交的附表应包括一份经签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。 参见§ 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》(法案) 第18条的目的而提交的,也不得视为受该法该部分责任的约束,而是应受该法所有其他条款的约束(但是, 看到这 注意事项).
(在接下来的页面上继续)
CUSIP No.Y3894J187 | 13D |
1 |
举报人姓名
无瑕管理公司 | |||||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的 复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请勾选复选框
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
马绍尔共和国 群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
8,446,445 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享的处置权
8,446,445 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,446,445 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
13 | 第 11 行中用金额表示的类别 的百分比
26.4%* | |||||
14 | 举报人类型 (参见说明)
CO |
* | 基于 (1) 帝国石油公司已发行普通股23,615,168股(不包括行使未偿还的预先融资认股权证时可发行的1,966,666股股票和行使未偿还认股权证时可发行的16,876,116股股票),以及 (2) C系列可转换优先股 的转换价格为1.6543美元,这是截至前一个交易日的十天VWAP 截至本第 1 号修正案发布之日。 |
CUSIP No.Y3894J187 | 13D |
1 |
举报人姓名
哈里·N·瓦菲亚斯 | |||||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的 复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请勾选复选框
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
希腊 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
747,638 | ||||
8 | 共享投票权
8,446,445 | |||||
9 | 唯一的处置力
747,638 | |||||
10 | 共享的处置权
8,446,445 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
9,194,083 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
13 | 第 11 行中用金额表示的类别 的百分比
28.7%* | |||||
14 | 举报人类型 (参见说明)
在 |
* | 基于 (1) 23,615,168股帝国石油公司已发行普通股(不包括行使未偿还的预先融资认股权证时可发行的1,966,666股股票和行使其他未偿还认股权证时可发行的16,876,116股股票),以及 (2) C系列可转换股 优先股的转换价格为1.6543美元,这是截至最后一个交易日的十天VWAP 在本第 1 号修正案发布之日之前。 |
第 1 号修正案
按附表 13D 发表声明
本附表13D(本第1号修正案)(最初于2023年8月4日提交)涉及马绍尔群岛公司帝国石油公司(发行人)的 普通股,面值为每股0.01美元(普通股),是根据Republic Flawless Management Inc.(附录7并以引用方式并入此处 )提交的联合申报协议(作为附录7附于此,以引用方式纳入此处 )马绍尔群岛公司(Flawless),Harry N. Vafias 以个人身份出任(有时统称为举报 个人)。
针对以下每个项目提供的信息应视为以提及方式纳入以下所有其他项目。 除非另有说明,否则所有留空的项目保持不变,下文修改的任何项目均被视为修改和更新附表 13D 中的现有项目。
所有股票金额均反映出来 1 比 15 的反向发行人于2023年4月28日对普通股进行分割 。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此对第 5 项进行修改,增加以下内容:
本修正案 第1号由申报人提交,旨在更新申报人实益拥有的发行人普通股的百分比,以反映普通股已发行股总数的增加,这是由于发行人根据2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件发行了由普通股和认股权证组成的单位来购买普通股(2023年8月发行)(2023年8月发行)根据《证券法》第 424 (b) (5) 条(文件编号 333-268638)经修订的 1933 年,已于 2023 年 8 月 15 日完成。由于2023年8月的发行,发行人普通股共有23,615,168股流通(其中不包括行使2023年8月发行中出售的未偿还预先融资认股权证时可发行的1,966,666股股票,每股均可以每股0.01美元的价格行使 ,以及行使其他未偿还认股权证,包括2023年8月发行中出售的认股权证)时可发行的16,876,116股股票。
本第1号修正案还更新了申报人实益拥有的股票数量,这是由于截至本第1号修正案提交前十个交易日期间普通股 的十天VWAP发生了变化,发行人的 C系列累积可转换永久优先股(面值为每股0.01美元)的转换价格发生变化(C系列可转换优先股)。在发行六个月周年后,即2023年9月27日,Flawless拥有的13,875股C系列可转换优先股可由持有人选择转换为普通股,转换价格等于7.50美元和 普通股前十天成交量加权平均价格(十天VWAP),截至本修正案发布之日 No. 1 等于 1.6543 美元。
(a) 有关每位申报人拥有的普通股类别的总数和 百分比,请参阅本第1号修正案封面上的第11和13项。
(b) 每位申报人持有的股份数量:
i. 唯一的投票权或直接表决权:见本声明封面第7项。
二。投票或指导投票的共同权力:见本声明封面第8项。
三。处置或指导处置的唯一权力:参见本声明封面第 9 项。
四。处置或指挥处置的共同权力:参见本声明 封面上的第 10 项。
(c) 在过去的60天内,任何申报人均未进行任何应申报的交易。
(d) 已知没有其他人有权或有权指示从申报人实益拥有的普通股 股票中获得股息或出售收益。
(e) 不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
特此对第 6 项进行修正,增加以下内容:
每位申报人就2023年8月的发行签订的 形式的封锁协议副本作为附录8提交,并以引用方式纳入此处。
第 7 项。材料将作为展品提交。
特此对第 7 项 进行修改,增加了以下展品:
附录7:Flawless Management Inc.和Harry N. Vafias于2023年8月23日签订的联合申报协议 23。
附录 8:与 Maxim Group LLC 签订的封锁协议表格
[此页面的其余部分故意留空]
签名
经过合理的询问,并据下列每位签署人所知和所信,下列每位签署人都证明本声明中提供的 信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 8 月 23 日
完美管理公司 | ||
来自: | /s/Harry N. Vafias | |
哈里·N·瓦菲亚斯 | ||
主席 |
/s/Harry N. Vafias |
哈里·N·瓦菲亚斯 |