目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549​
附表14A
根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：

初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​
☐
最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_newmont-4c.jpg]
纽蒙特公司
​
(章程中规定的注册人姓名)
不适用
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)​
申请费的支付(勾选所有适用的框)：
☐
免费
​
☐
以前使用初步材料支付的费用
​

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求，按证物中的表格计算的费用
​
目录
初步委托书
待完成，日期为2023年8月23日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_newmont-4c.jpg]
           , 2023​
提议的交易 - 您的投票非常重要
尊敬的股东们，
我很高兴地通知您，位于特拉华州的纽蒙特公司(以下简称“纽蒙特”或“本公司”)和澳大利亚上市公司纽克雷斯特矿业有限公司(“纽克雷斯特”)已同意进行一项战略性业务合并交易，根据这项交易，纽蒙特将通过其间接全资子公司、澳大利亚自有股份有限公司纽蒙特海外控股有限公司(“纽蒙特子公司”)收购纽克雷斯特的全部已发行普通股和缴足股款的普通股。纽蒙特公司董事会批准并宣布，纽蒙特公司、纽蒙特子公司公司和Newcrest公司之间于2023年5月15日签署的计划实施契约(可能会进一步修订或补充，称为“交易协议”)是可取的。根据交易协议规定的条款和条件，纽蒙特子公司将收购Newcrest的所有已发行和全额支付的普通股，交易价值约为190亿美元，交易协议的签署日期为当天。收购将根据2001年澳大利亚公司法(Cth)(“公司法”)第5.1部(“公司法”)下经法院批准的Newcrest与其股东之间的安排计划(“该计划”及该等收购、“交易”)进行。交易完成后，Newcrest将成为纽蒙特子公司的全资子公司和纽蒙特公司的间接全资子公司。
除其他事项外，这项交易还需得到澳大利亚联邦法院(“法院”)、纽蒙特公司的股东和Newcrest公司股东的批准。交易实施后，截至计划记录日期(“计划记录日期”)的所有已发行和全额支付的Newcrest普通股将转让给Newmont Sub，该等Newcrest普通股的持有者将有权获得(1)0.400股纽蒙特普通股，每股面值1.6美元(“纽蒙特普通股”)，(2)0.400股国际象棋存托权益，每股相当于纽蒙特普通股的实益所有权单位(“新纽蒙特CDI”)，或(3)0.400名宠物存托权益，每一张代表纽蒙特公司普通股的实益所有权单位(“新纽蒙特PDI”)，每一种情况都将由纽蒙特公司根据该计划发行。根据该计划将发行的每股纽蒙特普通股股票(不包括与新纽蒙特CDI和新纽蒙特个人数字设备相关的纽蒙特普通股股票)为“新纽蒙特股票”，根据该计划将发行的新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI和新纽蒙特个人数字设备构成“计划考虑事项”。每个Newcrest股东收到的对价形式取决于他们持有Newcrest普通股的登记册。不符合条件的外国股东(如随附的委托书中所界定的)将不会收到新的纽蒙特股票(或新的纽蒙特CDI或新的纽蒙特PDI)，而他们本来有权获得的新的纽蒙特股票将被发行给销售代理，后者将出售证券并将销售收益(扣除某些成本和税收)汇给纽蒙特公司，以便按比例分配给相关股东。交易实施后，纽蒙特公司预计前Newcrest股东和纽蒙特公司现有股东持有的纽蒙特普通股股票将分别占交易实施后纽蒙特公司普通股全部稀释后股份的约31%和69%，这是基于截至2023年7月31日的已发行股票数量，并按照交易协议的要求对已发行的Newcrest股票激励措施(如所附的委托书中所规定的)进行处理。
此外，Newcrest预期于计划实施前派发每股已发行及缴足的Newcrest普通股1.10美元的加盖印花特别股息，直至计划生效(“特别股息”)。
Newmont和Newmont Sub将进行有利于Newcrest全体股东的契据投票(“契据投票”)，就交易的实施向Newcrest的每位股东提供计划对价(以计划生效为准)，并采取计划下归因于他们的所有行动。
 
目录
纽蒙特公司董事会认为，纽蒙特公司与纽克雷斯特公司拟议的合并为纽蒙特公司的股东提供了一个最大化价值的机会，并将使合并后的公司能够在世界级的一级运营、项目、矿产储量、资源和人才组合的基础上提供安全、有利可图和负责任的黄金和铜生产。我们预计这笔交易将于2023年第四季度完成，并将为纽蒙特公司及其股东带来以下好处：
•
为纽蒙特公司的股东带来高度增值，提供增强短期现金流的机会，通过投资组合优化，在实施后的头两年至少实现20亿美元的目标；
​
•
预计在前24个月内实现的年度税前协同效应总计约为5亿美元；
​
•
在投资组合优化之前，基于约800万盎司的历史黄金年产量总和提高了黄金产量，将纽蒙特公司截至2022年12月31日的年度约600万盎司的黄金产量与Newcrest截至2023年6月30日的年度约200万盎司的黄金产量结合在一起，其中来自10项大型、长寿命、低成本的一级资产(如附带的委托书中所定义)的黄金产量超过500万盎司，占总黄金产量的三分之二；
​
•
澳大利亚和加拿大强劲的铜产量，基于澳大利亚和加拿大历史上约3.77亿磅的铜年产量总和，结合纽蒙特公司截至2022年12月31日的年度约8400万磅和Newcrest截至2023年6月30日的约2.93亿磅(1.33亿吨)；
​
•
拥有业内最大的黄金储备和资源基础；
​
•
维持纽蒙特公司业界领先的非约束性分红框架，自2020年10月成立以来，该框架已向股东返还超过45亿美元，反映出在整个价格周期中推动领先回报的强大平台；
​
•
提供财务灵活性和投资级资产负债表，以推进增值发展机会并可持续提高整体股东回报；
​
•
由经验丰富的领导者、主题专家和澳大利亚和加拿大现有的具有丰富矿业经验的区域团队组成；以及
​
•
在环境、社会和治理绩效方面保持行业领先地位。
​
我们向您发送随附的委托书，诚挚邀请您参加2023年上午8点在          举行的纽蒙特公司股东特别会议。山区夏令时，或通过代理投票您的股票，用于与交易相关的以下目的：
•
审议并表决根据交易协议中预期的方案和契据投票，批准向Newcrest股东发行纽蒙特普通股(包括新纽蒙特股票和任何与新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI相关的纽蒙特普通股)的建议(“股票发行建议”)；
​
•
审议并表决关于批准修订和重述纽蒙特矿业公司于2019年4月17日修订和重述并经不时修订的纽蒙特矿业公司注册证书(“纽蒙特修订和重新注册证书”)的提案，根据交易的实施将纽蒙特公司的普通股法定股票从12.8亿股增加到25.5亿股(“修订提案”)；和
​
•
在交易协议条款的规限下，在必要或适当的情况下，审议批准纽蒙特特别会议延期或推迟的建议并进行投票，以在没有足够票数批准股票发行建议或修订建议的情况下征集额外的代表。
​
经过仔细考虑，纽蒙特公司董事会一致认为，纽蒙特公司及其股东按照交易协议的设想实施这项交易是可取的，也是最符合其利益的，并一致建议您投票支持上述每一项提议。
目录
有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议召开前10天的正常营业时间内在纽蒙特公司的主要执行办公室公开供任何与会议有关的纽蒙特公司股东查阅，地址为科罗拉多州丹佛市丹佛市80237号莱顿大道6900号，邮编：80237。在特别会议期间，可在https://meetnow.global/MKCFHL9上查阅。如果纽蒙特公司不能在纽蒙特公司的主要执行办公室提供这份名单，将作出合理的安排。
随附的委托书为您提供有关交易和纽蒙特公司股东特别会议的信息。纽蒙特公司鼓励您仔细阅读委托书全文，包括附件A所附的交易协议。在决定如何投票之前，您应考虑从委托书第53页开始的“风险因素”。您还可以从纽蒙特公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中获得有关纽蒙特公司的更多信息，这些文件从委托书第197页开始的“在哪里可以找到更多信息”一节中描述。
您的投票非常重要。
除非股票发行方案获得批准，否则交易不能实施。股票发行计划的批准需要纽蒙特公司普通股的大多数股东亲自出席或由其代表出席特别会议，投赞成票。修订建议的批准不是这项交易的条件，需要纽蒙特公司普通股的大多数已发行股票的持有者在特别会议的记录日期投赞成票。无论您是否计划出席特别会议，请您尽快投票，填写、签署和注明所附委托书或投票指示表格的日期，并将其装在提供的邮资已付信封中寄回，或按照这些材料的指示通过电话或互联网投票。如果您在委托书上签名、注明日期并邮寄，但没有说明您希望如何投票，您的投票将被视为对上述每一项提案的投票。如果您的股票是以经纪商、银行或其他代理人的名义持有的，请按照该机构提供的指示投票。
我们强烈支持纽蒙特公司和Newcrest公司的合并，并与我们的董事会一起一致建议您投票支持本委托书中描述的每一项提议。
感谢您对纽蒙特公司的持续支持。
真的是你的，
格雷戈里·H·博伊斯
董事会主席
汤姆·帕尔默
总裁和首席执行官
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准该交易，也未就交易协议或交易协议中预期的交易(包括该交易)的是非曲直或公平性作出判断，也未对本文档中信息的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份委托书的日期是2023年的          ，与附带的代理卡一起，首先是在2023年的          左右邮寄或以其他方式分发给纽蒙特公司的股东。
目录
 
初步委托书
待完成，日期为2023年8月23日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_newmont-4c.jpg]
纽蒙特公司
​
通知
股东特别会议
​
将于2023年在         虚拟举行
请参加2023年上午8点在          举行的纽蒙特公司(“纽蒙特”)股东特别会议。山区夏令时，除非延期或推迟到较后的日期，否则为下列目的，并处理在会议或其任何延期或延期之前适当到来的其他事务：
1.
审议并表决根据交易协议中预期的方案和契据投票，批准向Newcrest股东发行纽蒙特普通股(包括新纽蒙特股票和任何与新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI相关的纽蒙特普通股)的建议(“股票发行建议”)；
​
2.
审议并表决关于批准修订和重述纽蒙特矿业公司于2019年4月17日修订和重述并经不时修订的纽蒙特矿业公司注册证书(“纽蒙特修订和重新注册证书”)的提案，根据交易的实施将纽蒙特公司的普通股法定股票从12.8亿股增加到25.5亿股(“修订提案”)；和
​
3.
在交易协议条款的规限下，在必要或适当的情况下，审议批准纽蒙特特别会议延期或推迟的建议并进行投票，以在没有足够票数批准股票发行建议或修订建议的情况下征集额外的代表。
​
纽蒙特公司董事会一致建议您投票支持上述所有提案。
随附的委托书为您提供有关交易协议、交易和纽蒙特公司股东特别会议的信息。纽蒙特公司鼓励您仔细阅读委托书全文，包括作为附件A所附的交易协议。
特别会议将以虚拟形式举行，并仅通过网络直播在线进行，为我们的股东和员工提供安全和广泛的访问体验。这种形式还具有促进更广泛的参与、提高效率和降低成本的好处。股东将能够在家中或任何有互联网连接的地点听取、投票和提交问题。网上直播将在特别会议开始前大约15分钟开放。
以记录股东身份参加虚拟会议
只有在        ，2023年(“记录日期”)交易结束时拥有纽蒙特普通股股票记录的股东(即您在转让代理公司ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)的记录中所反映的，您以自己的名义持有您的股票)，才有权获得通知、在会上投票和参加
 
目录
 
通过访问https://meetnow.global/MKCFHL9并在随附的代理卡上输入15位控制号码，即可访问特别会议以及特别会议的任何延期或延期。
注册为受益所有人参加年会
如果您在记录日期之前是纽蒙特公司普通股的实益拥有人(即您通过银行或经纪商等中介机构持有纽蒙特公司普通股)，您必须提前注册才能实际参加特别会议以及特别会议的任何延期或延期。要注册，您必须从记录持有人那里获得一份以您为受益人的合法委托书，并向ComputerShare提交您的合法委托书的证明，其中反映了您在记录日期持有的纽蒙特普通股的股票数量，以及您的姓名和电子邮件地址。请从您的经纪人处转发电子邮件或将您的合法代表的图像附加到LegalProxy@Computer Shar.com。注册申请必须贴上“法律委托书”的标签，并在美国东部时间2023年下午5：00之前在          收到。然后，您将从ComputerShare通过电子邮件收到带有控制号的注册确认。在召开特别会议时，请转到https://meetnow.global/MKCFHL9并输入您的控制号。
提问
如果您是以记录股东或注册受益人的身份参加会议，则可以通过以下方式提交问题：访问会议中心https://meetnow.global/MKCFHL9，，输入您的控制号码，然后单击页面右侧的问答图标。在框中输入您的问题，然后单击发送。要在特别会议以及特别会议的任何延期或延期之前提交问题，请访问https://meetnow.global/MKCFHL9，并在随附的代理卡上输入15位控制号码。
投票
即使您计划参加特别会议或特别会议的任何延期或延期，我们也鼓励您提前在线、电话或邮寄投票，以确保您的投票得到代表。在线投票或通过电话投票快捷、方便，并使您的投票能够立即得到确认和制表，这有助于纽蒙特公司降低邮费和代理制表成本。要在会议前在线投票，请访问www.envisionreports.com/nem。系统将要求您提供随附的代理卡中的控制号。
有关更多详细信息，请参阅随附的委托书第76页开始的“特别会议”。
委托书的日期为2023年       ，并于2023年        左右首次邮寄给我们的股东。
您的投票很重要。除非股票发行方案获得批准，否则交易不能实施。股票发行计划的批准需要纽蒙特公司普通股的大多数股东亲自出席或由其代表出席特别会议，投赞成票。修订建议的批准不是这项交易的条件，需要纽蒙特公司截至记录日期的已发行普通股的大多数持有者投赞成票。无论您是否计划出席特别会议，请尽快投票，以确保您的股份在特别会议上得到代表和投票。
董事会命令，
洛根·亨尼西
公司秘书
         , 2023
 
目录​
 
重要投票指示
无论您是否希望参加纽蒙特公司的特别会议，纽蒙特公司都敦促您尽快提交您的委托书(1)通过电话，(2)通过互联网或(3)签署并退还所提供信封中随附的代理卡。您可以在纽蒙特特别会议之前的任何时间撤销您的委托书或改变您的投票。如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有的，请按照该机构提供的指示投票、撤销您的委托书或更改您的投票。
纽蒙特公司敦促您仔细阅读委托书，包括通过引用并入委托书的所有文件及其附件。
如果您是纽蒙特公司的股东，对交易或委托书有任何疑问，希望获得更多委托书副本，需要获得代理卡或需要帮助投票，请联系纽蒙特公司的委托书律师：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_mackenziepartners-bw.jpg]
百老汇大街1407号27楼
纽约，纽约10018
(212) 929-5500
或
拨打免费电话(800)322-2885
邮箱：proxy@mackenziepartners.com
为了在纽蒙特特别会议之前及时收到所要求的文件，您应该在2023年          之前提出您的请求。对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。
有关通过引用并入本委托书的文档的其他信息，请参阅本委托书第197页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
 
目录
 
初步委托书
待完成，日期为2023年8月23日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_newmont-4c.jpg]
的代理语句
股东特别会议
将于2023年在          举行
这份委托书的日期是2023年的          ，与附带的代理卡一起，首先是在2023年的          左右邮寄或以其他方式分发给纽蒙特公司的股东。
 
目录​
 
目录
​
关于特别会议的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
纽蒙特股东特别会议
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
交易
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
纽蒙特公司此次交易的原因
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
纽蒙特董事会推荐
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
纽蒙特公司财务顾问对纽蒙特公司董事会的意见
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
交易后的董事会
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
纽蒙特董事和高管在交易中的利益
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
会计处理
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
需要审批
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
没有评估权
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
排他性
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
帮助回答问题
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
《国际财务报告准则》与美国公认会计准则的重大差异和会计政策一致性摘要
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
未经审计的形式简明合并财务信息附注
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
未经审计的每股备考数据
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
分红
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
与交易相关的风险
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
与交易实施相关的风险
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
与Newcrest相关的风险
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
关于说明性措施的警示声明
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
关于矿产储量和资源估计的警示声明
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
特别会议
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
需要考虑的事项
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
董事会建议
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
记录日期；未偿还股份；有投票权的股份
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
法定人数
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
某些受益所有者和管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
必投一票
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
代理投票
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
如何投票
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
吊销您的代理
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
休会和延期
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
独立会计师
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
住户
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
 
i
目录​
 
​
选举检查员；制票人
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
代理征集
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
其他业务
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
协助
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
交易
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
交易结构
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
交易背景
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
纽蒙特公司此次交易的原因
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
纽蒙特董事会的建议
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
纽蒙特公司财务顾问对纽蒙特公司董事会的意见
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
美国银行证券向纽蒙特董事会提交的意见
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
Centerview对纽蒙特董事会的意见
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
Lazard对纽蒙特董事会的意见
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
纽蒙特金融公司某些预测摘要
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
交易后的董事会
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
纽蒙特董事和高管在交易中的利益
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
偿还Newcrest债务
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
会计处理
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
联邦证券法后果；股票转让限制
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
交易的重大美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
费用、成本和支出
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
与交易相关的诉讼
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
交易需要监管和其他审批
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
Newcrest股东批准
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
澳大利亚法院批准
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
澳大利亚外商投资审批
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
澳大利亚竞争和消费者委员会许可
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
美国反垄断审批
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
加拿大竞争局批准
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
巴布亚新几内亚独立消费者和竞争委员会批准
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
日本公平贸易委员会批准
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
韩国公平贸易委员会批准
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
菲律宾竞争委员会批准
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
其他监管审批
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
纽约证交所、多伦多证交所、ASX和PNGX上市
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
没有考核权
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​
有关公司的信息
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
纽蒙特公司
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
Newcrest矿业有限公司
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
Newcrest管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
交易协议、方案和地契投票
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
方案形式和方案考虑因素
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
不符合条件的外国股东
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
 
II
目录​
 
​
本计划发行的纽蒙特普通股股票状况
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
提出并实施交易的协议
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
该计划的先决条件
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​
开展业务
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
额外义务
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
​
董事会建议
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
​
排他性
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
​
终止
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
分手费
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
成本和费用
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
治国理政
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
修改和豁免
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
方案
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
契约调查
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
​
建议1发行与交易相关的纽蒙特普通股
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
需要投票和董事会推荐
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
提案2增加授权股份
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
需要投票和董事会推荐
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
提案3特别会议休会
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
需要投票和董事会推荐
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
特别会议上需要采取行动的其他事项
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
未来纽蒙特股东的提议和提名
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
附件A - 交易协议
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B - Newcrest的历史财务报表
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C美国银行证券公司的 - 意见。
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D - 对Centerview合作伙伴有限责任公司的意见
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E - Lazard FRes&Co.的意见有限责任公司。
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
附件F - 修订并重述公司注册证书
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
III
目录​
 
关于特别会议的问答
以下是作为纽蒙特公司股东的您可能对这笔交易以及纽蒙特公司股东特别会议正在考虑的其他事项提出的一些问题，以及对这些问题的回答。纽蒙特公司敦促您仔细阅读这份委托书的全文，因为本节中的信息并没有提供与您被要求投票的事项有关的所有对您来说可能很重要的信息。其他重要信息也包含在本委托书的附件以及通过引用并入本委托书的文件中。
Q:
为什么我收到此代理声明？
​
A:
您之所以收到这份委托书，是因为纽蒙特公司计划根据本委托书中描述的交易协议、计划和契约投票的条款和条件，通过Newmont Sub收购Newcrest的所有已发行和全额缴足的普通股。通过这项交易，Newmont Sub将收购Newcrest的所有已发行和全额支付的普通股，以换取根据公司法第5.1部分下的安排计划进行的计划对价。因此，Newcrest将成为纽蒙特子公司的直接全资子公司和纽蒙特公司的间接全资子公司。交易协议副本作为附件A附于本委托书后，计划草稿副本作为交易协议附件1，契约调查草稿副本作为交易协议附件2。
​
您收到这份委托书是因为您已被确认为纽蒙特公司普通股的持有者。这份委托书被用来代表纽蒙特公司董事会在特别会议上征集委托书，以获得纽蒙特公司股东对股票发行提案、修订提案和休会提案的批准。纽蒙特公司的股东可以对每一项提议分别投票。纽蒙特公司股东批准股票发行计划是完成交易所必需的。纽蒙特公司的股东不需要批准这项修订建议就可以完成这项交易。修订建议的目的是，如果纽蒙特公司发行新纽蒙特股票和作为新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI基础的纽蒙特普通股股票，纽蒙特公司将维持适当的授权但未发行的普通股水平。本委托书包含有关交易、您被要求考虑的各种提案、相关交易和特别会议的重要信息，您应仔细阅读。
为了实施交易，Newcrest股东和法院必须批准该计划，并且必须满足或放弃交易的所有其他条件(在允许的情况下)。
纽蒙特公司将召开特别会议，以获得股东对股票发行方案、修订方案和休会方案的批准，并将在获得法院批准的情况下，单独召开股东特别会议，以获得所需股东的批准。Newcrest特别会议预计将在纽蒙特特别会议两天后举行。这份委托书包含有关交易和特别会议表决的提案的重要信息，您应仔细阅读。
您的投票很重要。纽蒙特鼓励您尽快投票。
Q:
我将在交易中获得什么？
​
A:
交易完成后，纽蒙特公司的股东将继续持有纽蒙特公司现有的普通股。交易实施后，纽蒙特公司预计前纽克雷斯特公司股东和纽蒙特公司现有股东持有的纽蒙特普通股股份将分别占交易实施后纽蒙特公司普通股全部稀释后股份的约31%和69%，这基于截至2023年7月31日的已发行股票数量，并按照交易协议的要求对未偿还的纽克雷斯特股票激励措施(如交易协议、本计划和契据民意调查 - 附加义务 - 股权奖励)进行处理。纽蒙特普通股的实际相对所有权水平和将在交易中发行的纽蒙特普通股的数量将取决于Newcrest普通股的数量等因素
​
 
1
目录
 
紧接交易实施前的已发行股票，包括在计划记录日期之前已转换为Newcrest普通股的限制性股票或Newcrest普通股的权利，以及交易实施时已发行的纽蒙特普通股的数量。因此，在你投票时，你将无法确定交易中将发行的纽蒙特普通股的确切数量，或者交易实施后纽克雷斯特公司前股东和现任纽蒙特公司股东的相对所有权水平。
Q:
纽蒙特公司将在何时何地召开特别会议？
​
A:
特别会议将于上午8：00举行。2023年          的山区夏令时，除非延期或推迟到以后的日期，否则将审议和表决下文所述的每项提案。这份特别会议的委托书将于2023年          前后首次邮寄给纽蒙特公司的股东。
​
Q:
谁有资格在特别会议上投票？
​
A:
纽蒙特普通股持有者在          ，2023年，也就是创纪录的日期收盘时，有资格投票。
​
截至记录日期，纽蒙特公司的       普通股有流通股。纽蒙特公司的普通股将作为一个类别，对本委托书中所述的所有事项进行投票，征集您的投票。纽蒙特公司的普通股每股有权对每一项提议投一票。
注册股东。如果在登记之日起，纽蒙特公司的普通股直接以您的名义在纽蒙特公司的转让代理处登记，您就被视为这些股票的登记股东，而委托书征集材料由纽蒙特公司直接提供给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人，或在特别会议上现场投票。在本委托书中，这些注册股东被称为“登记股东”。
街名股东。如果在登记日期，纽蒙特公司普通股的股票是在经纪账户中代表您持有的，或者由经纪商、银行或其他被指定人持有，您就被视为以“街道名称”持有的股票的受益者，纽蒙特公司的委托书征集材料是由您的经纪人、银行或其他被指定人转发给您的，他们被认为是与这些股票有关的记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。您还被邀请出席特别会议，并按照您的经纪人、银行或其他被提名人在您的委托书征集材料上提供的投票指示或随您的委托书材料一起出席特别会议的指示，现场投票您持有的纽蒙特普通股。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供一份投票指示表格供您使用。在本委托书中，通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东被称为“街头股东”。
Q:
我需要做什么才能参加和参加特别会议？
​
A:
这次特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，纽蒙特公司认为，这将为更广泛的股东群体提供参与的机会，同时减少对环境的影响和与面对面会议相关的成本。有记录的股东和拥有其经纪人、银行或其他被提名人的合法代表的股东将能够通过访问https://meetnow.global/MKCFHL9，来参加特别会议，这将允许这些股东在会议上以电子方式投票股票。
​
纽蒙特公司设计了虚拟特别会议的形式，以确保纽蒙特公司的股东获得与参加面对面会议相同的权利和机会，并通过在线工具加强股东的访问、参与和沟通。虚拟形式使股东能够从世界各地充分和平等地参与，从而便利了股东出席和参与。
 
2
目录
 
要参加特别会议，您需要代理卡上包含的控制号或代理材料附带的说明。专题会议网络直播将于上午8点准时开始。山区夏令时。纽蒙特公司鼓励您在会议开始时间之前参加会议。网上登机将于上午7：45开始。山区夏令时，你应该留出充足的时间办理登机手续。
Q:
如果在签到期间或会议期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办？
​
A:
如果您在访问虚拟会议时遇到技术问题，Newmont将有技术人员为您提供帮助。如果您在登记或开会期间遇到任何访问虚拟会议的困难，请拨打美国或加拿大的1-888-724-2416(免费)或+1-781-575-2748(国际)。
​
Q:
纽蒙特公司的股东将被要求在特别会议上就什么进行投票？
​
A:
在特别会议上，纽蒙特公司的股东将被要求考虑和表决以下提案：
​
1.
股票发行建议：根据交易协议中预期的方案和契约投票，批准向Newcrest股东发行纽蒙特普通股(包括新纽蒙特股票和任何与新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI相关的纽蒙特普通股)；
​
2.
修订建议：批准纽蒙特公司修订和重述的公司注册证书的修订和重述，根据交易的实施，将纽蒙特公司的普通股授权股票从12.8亿股增加到25.5亿股；以及
​
3.
休会建议：根据交易协议的规定，在必要或适当的情况下批准纽蒙特特别会议的延期或推迟，以在没有足够的票数批准股票发行建议或修订建议的情况下征集额外的委托书。
​
纽蒙特公司的股东可以对每一项提议分别投票。纽蒙特公司股东批准股票发行计划是完成交易所必需的。纽蒙特公司的股东不需要批准这项修订建议就可以完成这项交易。
Q:
Newcrest股东将被要求投票表决什么？
​
A:
Newcrest股东将不会被要求对将在特别会议上审议和投票的任何提案进行投票。相反，如果法院批准必要的命令以召开Newcrest股东大会以审议和表决批准该计划的决议，Newcrest将根据该等命令召开单独的法院股东大会(“该计划会议”)。计划会议预计将在纽蒙特股东特别会议之后举行，因此，您将不知道Newcrest股东在您投票时是否批准了该计划。除其他事项外，交易的实施取决于Newcrest出席并投票的多数股东以及在计划会议上就计划决议案投票的至少75%的多数批准该计划。
​
Q:
纽蒙特公司的股东有多少投票权？
​
A:
纽蒙特公司普通股的持有者有权对在特别会议之前适当提出的每一项提议投一票，即该持有者在记录日期交易结束时持有的纽蒙特普通股的每一股。
​
Q:
特别会议的法定人数是多少？
​
A:
有权在特别大会上投票的本公司过半数股本流通股持有人必须亲自出席或由受委代表出席，方可构成提交大会审议的所有事项的法定人数。
​
 
3
目录
 
为确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，对弃权票和经纪人反对票进行了计算。银行、经纪商和其他以“街头名义”持有客户股票的被提名人，在没有客户指示的情况下，不得在“非常规”事项上投票表决客户的股票(这在本文中被称为“经纪人不投票”)。股票发行方案被认为是“非常规”事项，因此，如果银行、经纪商和其他被提名人没有收到客户的指示，他们无权对股票发行方案进行投票。因此，在没有客户指示的情况下，以“街头名义”持有股票的经纪商、银行或其他被提名人不得就股票发行建议投票。修订建议及休会建议被视为“例行”事项，因此银行、经纪或其他以“街头名义”持有客户股份的被提名人，可在没有该等客户指示的情况下投票。因此，如果您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供指示，您的股票可能会就修订建议和休会建议进行投票，并将被视为出席，以确定是否有法定人数出席特别会议。如果阁下向阁下的经纪、银行或其他代名人提供指示，指示如何就修订建议及延会建议中的一项或两项投票表决阁下的股份，而非就股份发行建议投票，则阁下的股份将被视为出席特别大会，并被计算以确定是否有法定人数出席，并按指示就修订建议及延会建议投票，但将被视为经纪无投票权，因此不会就股份发行建议投票。
如果出席会议的人数不足法定人数，纽蒙特公司董事会主席可以宣布休会，继续征集代理人。
Q:
纽蒙特公司的股东需要什么投票才能批准股票发行计划？
​
A:
根据特拉华州公司法第216节和纽蒙特公司章程第I条第9节的规定，股票发行计划的批准将需要亲自出席或由代表出席特别会议的纽蒙特公司普通股多数股票的持有者投赞成票。对于登记在册的股份，未能提交委托书(如果您没有出席特别会议)将不会影响对股票发行建议的投票结果(假设出席者达到法定人数)。然而，如果您提交委托书(或出席特别会议)，对股票发行建议投弃权票将与投票反对股票发行建议具有相同的效果。至于以“街道名称”持有的股份，如有关街道名称股东未能就如何在特别大会上投票提供任何指示，则该等股份将不会被视为出席投票，而相应经纪没有就股份发行建议投票的情况将不会影响股份发行建议的投票结果(假设有法定人数出席)。然而，如有关街道名称股东已就修订建议及休会建议中的一项或两项提供投票指示，但并未就股份发行建议提供投票指示，则就法定人数及投票而言，该等股份将被视为出席，而对股份发行建议不投票的相应经纪将具有与投票反对股份发行建议相同的效力。此外，对股票发行提案投弃权票与投票反对股票发行提案具有相同的效果。
​
Q:
纽蒙特公司的股东需要什么投票才能批准这项修订提案？
​
A:
根据特拉华州公司法第242条，要批准这项修订建议，需要有权在特别会议上投票的纽蒙特公司已发行普通股的大多数持有者投赞成票。对于登记在册的股份，未能提交委托书(如果您没有出席特别会议)或对本提案投弃权票，将分别与投票反对本提案具有相同的效果。对于以“街道名称”持有的股份，如果有关街道名称股东没有提供关于如何在修改提案的特别会议上表决的指示，该等股份可以投票。但是，对修正案提案投弃权票与对修正案提案投反对票的效果相同。
​
Q:
为什么要求我考虑股票发行方案并进行投票？
​
A:
纽蒙特公司普通股在纽约证券交易所挂牌交易，
​
 
4
目录
 
纽蒙特公司普通股的发行必须遵守纽约证券交易所上市公司手册中规定的要求。纽约证券交易所上市公司手册第312.03(C)节规定，在任何交易中，如果普通股具有或将在发行时拥有等于或超过发行前已发行投票权的20%的投票权，则在发行普通股之前必须获得股东的批准。纽蒙特公司的普通股将作为交易的对价向Newcrest股东(或棋牌存托代理人Pty Limited(“CDN”)或根据PNGX业务规则(“PDN”)指定的存托代理人)发行，其投票权将超过发行前已发行投票权的20%。因此，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03(C)节，股票发行建议必须获得股东的批准。此外，获得此类批准是根据《交易协议》实施交易的先决条件。
Q:
为什么要求我考虑修正案提案并对其进行投票？
​
A:
根据纽蒙特公司修订和重新签署的公司注册证书，纽蒙特公司目前被授权发行1280,000,000股普通股。截至2023年7月31日，纽蒙特公司发行和发行了约8亿股普通股，其中包括约600万股库存股，另外还保留了约2800万股纽蒙特普通股，作为归属业绩股票单位(PSU)、限制性股票单位(RSU)和董事股票单位(DSU)的储备。纽蒙特公司预计，它将发行约3.58亿股纽蒙特公司普通股，以完成交易。一旦这样的发行，纽蒙特公司将只有大约1亿股授权但未发行的纽蒙特普通股可供未来的股票发行。对于未来可能发生的资本事件，如与PSU、RSU和DSU归属相关的普通股发行，授权增发普通股是必要的。根据特拉华州法律和纽蒙特公司的管理文件，我们必须将修改建议提交纽蒙特公司的股东批准。
​
Q:
提案是否以彼此为条件？
​
A:
股票发行建议不以修订建议是否获得批准为条件。
​
如果交易没有实施，修订建议所考虑的对纽蒙特公司修订和重新注册的公司证书的修订将不会生效，无论这种未能实施交易是由于无法获得纽蒙特公司股东对股票发行计划的批准还是其他原因。
纽蒙特公司的股东可以对每一项提议分别投票。纽蒙特公司股东批准股票发行计划是完成交易所必需的。纽蒙特公司的股东不需要批准这项修订建议就可以完成这项交易。如果修订建议未获批准，目前有效的纽蒙特公司修订和重新注册的公司证书将继续构成纽蒙特公司的公司证书，除非并直到随后根据纽蒙特公司的条款和适用法律进行修订。
Q:
新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI和新纽蒙特PDI将在交易所交易吗？
​
A:
根据交易发行的新纽蒙特股票必须根据正式发行通知批准在纽约证券交易所上市，根据交易发行的新纽蒙特CDI必须获得批准在澳大利亚证券交易所(“ASX”)正式报价，受惯例条件限制，该计划在获得法院和Newcrest股东的批准后生效。因此，纽蒙特公司已同意尽其最大努力确保新纽蒙特公司的股票被批准在纽约证券交易所上市，新的纽蒙特CDI公司被批准在澳大利亚证券交易所正式报价。纽蒙特公司已经申请并获得了在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市的纽蒙特新公司股票的有条件批准，这一有条件的批准受惯例条件的制约。根据该计划，纽蒙特公司已同意尽其最大努力确保根据该交易发行的纽蒙特公司新股票的发行获得多伦多证券交易所的批准。纽蒙特公司还申请在巴布亚新几内亚证券交易所(“PNGX”)上市新的纽蒙特PDI(定义见“摘要 - 所需批准 - 纽约证券交易所、多伦多证券交易所、澳大利亚证券交易所和PNGX上市公司”)。
​
 
5
目录
 
纽约证券交易所和澳大利亚证券交易所分别批准纽蒙特新股票和新纽蒙特CDI上市或正式报价(视情况而定)是实施交易的条件，如果没有获得任何一项批准，交易可能不会实施。批准多伦多证券交易所和PNGX分别上市新纽蒙特股票和新纽蒙特PDI不是实施交易的条件。
Q:
纽蒙特公司提出这项交易并签署交易协议的原因是什么？
​
A:
纽蒙特公司董事会得出结论认为，这笔交易为纽蒙特公司提供了巨大的潜在利益，其中包括，将世界级的一级资产组合(如《交易 - 纽蒙特公司的交易原因》中所定义的)和行业领先的采矿专业知识结合在一起，显著增加了铜储量，将纽蒙特公司久经考验的可持续实践和领先地位应用于纽克雷斯特公司的资产，提供了参与新增长前景的机会，使合并后公司的资产组合多样化，地理位置有利，预计年度税前协同效应约为5亿美元。预计在交易实施后的头24个月内实现。这笔交易将极大地增加纽蒙特公司的收益，并将提供增强短期现金流的机会，通过投资组合优化，在实施后的头两年实现至少20亿美元的目标，这些目标超过了与交易相关的不确定性、风险和潜在的负面因素。
​
有关纽蒙特公司董事会理由的更详细讨论，请参阅本委托书第90页开始的“The Transaction - Newmont‘s Reasons”和本委托书第94页开始的“The Transaction - Recommendations of the Newmont董事会”。
Q:
什么是安排方案？
​
A:
安排方案是《公司法》规定的法定程序，允许公司在股东和法院批准的情况下进行对所有股东具有法律约束力的交易。Newcrest提出的计划将允许Newmont Sub收购所有已发行和全额支付的Newcrest普通股。该计划的批准需要获得出席计划会议并参加投票的Newcrest股东的多数批准，以及根据《公司法》就计划决议投出的至少75%的选票，以及法院的批准。
​
Q:
纽蒙特董事会如何建议我投票？
​
A:
纽蒙特公司董事会一致建议您投票支持每一项提案，以便在特别会议上审议和表决。
​
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
请仔细阅读本委托书及其附件，以考虑交易对您的影响。阁下阅读本委托书后，应填妥、签署及注明委托书日期，并将委托书邮寄于随附的回邮信封内，或尽快透过电话或互联网递交委托书，以便在股东特别大会上投票表决。如果您在委托书上签名、注明日期并邮寄，但没有说明您希望如何投票，您的投票将被视为对特别会议上正在审议和表决的每一项提案的投票。如果您的股票是由您的经纪、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您应该遵循您的经纪、银行或其他代名人提供的指示。您的经纪人、银行或其他被提名人只有在您提供您希望您的股票如何投票的指示时，才会在“非常规”事项上投票给您的股票。股票发行方案被认为是“非常规”事项，因此，如果银行、经纪商和其他被提名人没有收到客户的指示，他们无权对股票发行方案进行投票。修订建议及休会建议被视为“例行”事项，因此银行、经纪或其他以“街头名义”持有客户股份的被提名人，可在没有该等客户指示的情况下投票。因此，如果您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供指示，您的股票可能会就修订建议和休会建议进行投票，并将被视为出席，以确定是否有法定人数出席特别会议。如果您向您的经纪人、银行或
​
 
6
目录
 
关于如何就修订建议和延会建议中的一项或两项投票表决您的股份，而不是关于股票发行建议，您的股票将被视为出席特别会议，并将被计算以确定是否有法定人数出席，并根据指示就修订建议和休会建议投票，但将被视为经纪人无投票，因此不会就股票发行建议投票。
Q:
我该如何投票？
​
A:
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任何一种方式投票：
​
•
要在会议前在线投票，请访问www.envisionreports.com/nem。系统将要求您提供随附的代理卡中的控制号。您的投票必须在上午8：00之前收到。(山区夏令时)2023年在          上统计。
​
•
要在特别会议期间投票，请访问https://meetnow.global/MKCFHL9并按照屏幕上的说明进行操作。系统将要求您提供随附的代理卡中的控制号。为了确保您的股票在特别会议上投票，纽蒙特公司董事会建议您提交一份委托书，即使您计划参加特别会议。
​
•
使用随附的委托书投票，只需填写、签名和注明日期，并立即将其放在随附的回执信封中寄回。如果您在特别会议之前将您签署的代理卡退还给纽蒙特公司，纽蒙特公司将按照您的指示投票表决您的股票。
​
•
要通过电话投票，请拨打随附的代理卡上的免费电话号码，并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供随附的代理卡中的控制号。您的投票必须在上午8：00之前收到。(山区夏令时)2023年在          上统计。
​
如果您的纽蒙特公司普通股由您的经纪人、银行或其他被提名者以“名义”持有，您应该已经从该组织而不是从纽蒙特公司收到了带有这些代理材料的投票指示表格。银行、经纪商和其他以“街头名义”持有客户股份的被提名者，在未经客户指示的情况下，不得在“非常规”事项上投票表决其客户股份。股票发行建议被视为“非常规”事项，因此银行、经纪商及其他被提名人无权就其未获客户指示的股票发行建议投票(在此情况下称为“经纪商不投票”)。因此，在没有客户指示的情况下，以“街头名义”持有股票的经纪商、银行或其他被提名人不得就股票发行建议投票。若阁下的股份以“街头名义”持有，而阁下未能向阁下的经纪、银行或其他代名人提供任何有关如何表决阁下股份的指示，阁下的股份将不会被视为出席特别大会，亦不会被计算以确定是否有法定人数，亦不会就股份发行建议进行表决。修订建议和休会建议被视为“例行”事项，因此银行、经纪或其他以“街头名义”持有的被提名人可在没有客户指示的情况下投票。如果阁下向阁下的经纪、银行或其他代名人提供指示，指示如何就修订建议及休会建议中的一项或两项投票表决阁下的股份，但不涉及股份发行建议，则阁下的股份将被视为出席特别大会，并被计算以确定是否有法定人数出席，并按指示就适当的建议投票，但将被视为经纪无投票权，因此不会就股份发行建议投票。
位于您的代理卡或投票指示表格上的控制号码旨在验证您的身份，允许您投票您持有的纽蒙特普通股，并确认您在通过互联网或电话投票时，您的投票指示已被正确记录。
Q:
如果我收到多套材料意味着什么？
​
A:
这意味着您拥有以不同名称注册的纽蒙特普通股。例如，您可能直接作为登记在案的股东持有一些股票，并通过经纪人持有其他股票，或者您可能通过多个经纪人、银行或其他被指定人持有股票。在这些情况下，您将收到多套代理材料。您必须填写、签署、注明日期并退回每一份
​
 
7
目录
 
您收到的代理卡和投票指示表格，或根据上述说明通过电话或互联网对您的所有股票进行投票，以投票您拥有的所有股票。您收到的每张代理卡都有自己的预付返还信封和控制号码(S)。如果您通过邮寄方式投票，请务必将每张代理卡放在代理卡或投票指令表附带的回邮信封中寄回；如果您通过电话或互联网投票，请按照随附的说明进行操作，并使用您的控制号码(S)。
Q:
如果我在特别会议之前出售普通股，会发生什么情况？
​
A:
有权在特别会议上投票的股东的记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议日期之前转让您持有的纽蒙特公司普通股，您将保留在特别会议上投票的权利，除非您和您的股票转让对象之间有特别安排。如果你在记录日期之后出售了你的股票，你将被鼓励仍然投票表决你在记录日期拥有的股票。
​
Q:
指定代理有什么效果？
​
A:
代理是由纽蒙特公司董事会征集的，并代表该公司董事会征求意见。马克·伊贝尔和洛根·亨尼西已被纽蒙特公司董事会指定为代理持有人。当委托书注明日期、签署和退回后，该等委托书所代表的股份将按照股东的指示在特别会议上表决。然而，对于登记在册的股东，如果没有给出具体指示，这些股票将按照纽蒙特公司董事会如上所述的建议进行表决。如果特别会议延期或推迟，代表持有人也可以在新的特别会议日期投票表决股票，除非您已适当地撤销您的代表指示，如下所述。
​
Q:
我可以在特别会议上投票吗？
​
A:
如果您是纽蒙特公司普通股的股东，您有权在特别会议期间就这些股票在网上投票。如果您是纽蒙特公司普通股的实益所有人，您将被邀请参加特别会议，但由于您不是登记在册的股东，您不能在特别会议期间在网上投票这些股票，除非您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得了一份称为“法定委托书”的文件，赋予您在特别会议上投票的权利。即使您计划作为记录中的股东参加特别会议，纽蒙特公司也建议您也像上面“如何投票”一节中所述提交您的代理卡或投票指示。因此，如果您稍后决定不参加特别会议，您的投票将被计算在内。
​
Q:
我如何更改或撤销我的投票？
​
A:
如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议之前的任何时间通过您可用的任何方法再次投票、向纽蒙特公司秘书递交书面撤销通知或出席特别会议并投票，在这种情况下，只计算您最近提交的互联网委托书。
​
如果您是街头股东，您的经纪人、银行或其他被提名者可以为您提供如何更改或撤销您的投票的说明。
Q:
在哪里可以找到专题会议的投票结果？
​
A:
纽蒙特公司打算在最终投票结果得到认证后的四个工作日内，将特别会议的最终投票结果提交给美国证券交易委员会，并以Form 8-K的形式提交当前报告。如果最终投票结果未能在特别会议后四个工作日内及时提交最新的Form 8-K报告，我们将提交最新的Form 8-K报告以公布初步结果，并将在修订当前Form 8-K报告时尽快提供最终结果。
​
 
8
目录
 
Q:
什么是“持家”？
​
A:
为了减少向我们的股东发送重复的代理材料的费用，纽蒙特公司依靠美国证券交易委员会规则，这些规则允许我们只向共享一个地址的多个股东交付一套代理材料，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。这种被称为“家政”的做法减少了重复邮件，从而节省了打印和邮资成本以及自然资源。每一股东保留对特别会议上提出的所有事项进行表决的单独权利。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将成为您地址的管家材料，管家将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。
​
如果您的家庭只收到一份通知，但您希望收到您自己的通知副本，请联系布罗德里奇家政部，拨打他们的免费电话1-8665407095或写信给：布罗德里奇，家政部，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。在收到您的指示后30天内，您将被从房屋托管计划中移除，届时您将收到单独的文件副本。
Q:
我是否有权获得评估权？
​
A:
否。根据特拉华州的法律，纽蒙特公司普通股的持有者无权获得与这项交易或特别会议上将要采取行动的任何事项有关的评价权。
​
Q:
交易的实施是否有任何条件？
​
A:
是。纽蒙特公司和纽克雷斯特公司不需要执行这项交易，除非满足或放弃了一些条件(在允许的情况下)，包括收到纽蒙特公司股东对股票发行计划的必要批准、纽克雷斯特公司股东和法院的必要批准以及某些监管机构的批准。有关在实施交易前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅本委托书第173页开始的“交易协议、方案和方案前的契约调查 - 条件”。
​
Q:
如果交易协议终止会发生什么情况？
​
A:
如果交易协议终止，Newcrest将不会被纽蒙特公司收购(通过Newmont Sub间接收购)，两家公司将继续像目前一样作为独立的实体运营。交易协议包含Newcrest和Newmont的某些终止权。如果交易协议的任何一方未能或可能未能按照其条款满足条件先例(并且该条件先例尚未被放弃(如果被允许))，并且纽蒙特公司和Newcrest无法在条件先例失败后或如果计划在2024年2月15日晚上11：59(澳大利亚墨尔本时间)(“结束日期”)之前生效，纽蒙特公司和Newcrest无法就实施交易的替代手段或方法达成一致，则任何一方均可终止交易协议。纽蒙特公司和Newcrest公司均可在下列情况下终止交易协议：(1)另一方董事会未能推荐该计划(就Newcrest而言)或股票发行建议(就Newcrest而言)或已对建议作出改变，或(2)另一方严重违反交易协议的某些条款，但须受某些治愈期限的限制。如果纽克雷斯特的董事会已经确定Newcrest的竞争性提议(定义见“交易协议、计划和契约调查 - 排他性”)构成Newcrest优越提议(定义见“交易协议、计划和契约调查 - 排他性”)，并且纽蒙特公司没有在交易协议规定的时间框架内提供同等或更好的提议，则Newcrest也可以终止交易协议。
​
交易协议还规定，在某些情况下，交易协议终止后，Newcrest将需要向Newmont支付174,058,275美元的分手费，或Newmont将需要向Newcrest支付374,766,240美元的反向分手费。如果交易协议因未能获得股票发行建议的批准而被有效终止，Newmont将被要求向Newcrest支付一笔金额，相当于Newcrest及其相关机构公司(如公司法定义)(“Newcrest Group”)在 期间实际发生的所有第三方成本和支出的总和。
 
9
目录
 
自2023年1月14日起至纽蒙特股东特别会议表决股票发行方案之日止。
有关交易协议项下终止条款的更完整摘要，请参阅本委托书第189页开始的“交易协议、计划及契约调查 - 终止”。
Q:
纽蒙特公司预计该计划何时实施？
​
A:
该计划预计在2023年第四季度实施，前提是满足或豁免(在允许的情况下)实施该计划的先决条件。见本委托书第173页开始的“交易协议、本计划及本计划的契据调查 - 条件”。
​
Q:
Newcrest股东将从该计划的实施中获得什么？
​
A:
如果该计划生效，Newcrest普通股的持有者将有权获得(1)0.400股新纽蒙特股票，(2)0.400股新纽蒙特CDI或(3)0.400股新纽蒙特CDI。不符合条件的外国股东(如“交易协议、计划和契约调查 - 不符合条件的外国股东”所界定)将不会获得新的纽蒙特股票(或新的纽蒙特CDI或新的纽蒙特PDI)，而他们本来有权获得的新的纽蒙特股票将被发行给销售代理，该销售代理将出售证券并将销售收益(扣除某些成本和税收)汇给纽蒙特公司，以便按比例分配给相关股东。
​
此外，Newcrest预期于计划实施前派发已发行及缴足每股Newcrest普通股1.10美元的已付印花特别股息，直至计划生效为止。
Q:
如果实施该事务会发生什么情况？
​
A:
如果交易得以实施，Newmont Sub将收购Newcrest发行和全额支付的所有普通股，Newcrest将成为Newmont的间接全资子公司。纽蒙特公司打算在交易实施后尽快将Newcrest普通股从澳大利亚证券交易所、PNGX和多伦多证券交易所退市。此外，根据适用的法律，预计纽蒙特公司将申请让Newcrest在其作为报告发行者的所有司法管辖区停止作为报告发行者，从而在交易实施后终止Newcrest在澳大利亚、加拿大和巴布亚新几内亚(“PNG”)的报告义务。根据交易协议的条款，Newcrest预计将在该计划实施后立即终止其美国存托凭证计划。
​
Q:
交易完成后，谁将担任合并后公司的董事和高管？
​
A:
根据交易协议的条款，纽蒙特公司同意邀请纽克雷斯特公司的两名现任董事加入纽蒙特公司董事会，条件是该计划生效。纽蒙特公司将提名他们加入纽蒙特公司的董事会。汤姆·帕尔默将继续担任总裁和纽蒙特公司的首席执行官，并将领导合并后的公司。
​
Q:
与交易相关的风险我应该考虑吗？
​
A:
是。与纽蒙特公司的业务和运营有关的风险因素很多，这笔交易
​
​
1
澳大利亚有一套印花制度，股息可以加盖印花，澳大利亚税务居民股东可以获得印花抵免，这实际上代表了公司支付的澳大利亚公司税。特别股息的印花金额可能会根据计划的实施时间、业务表现、与Newcrest澳大利亚税务合并集团相关的税务合规事宜的最终确定、外汇变动和澳大利亚税务局的阶级裁决而发生变化。
​
 
10
目录
 
以及Newcrest和合并后公司的业务和运营，所有这些都应该仔细考虑。见本委托书第53页开始的“风险因素”。
Q:
这是公司的年会吗？我会在特别会议上对董事选举进行投票吗？
​
A:
否。这不是年度会议，你不会被要求在特别会议上选举董事。特别会议将于2023年上午8点在          举行。山区夏令时，除非延期或推迟到以后的日期。如果您是截至2023年          的股东，您将收到一张特别会议的代理卡。
​
Q:
谁为此代理征集付费？
​
A:
纽蒙特公司支付招募代理人的费用。我们已聘请麦肯锡合伙公司协助征集代理人。我们将向MacKenzie Partners，Inc.支付30,000美元外加自付费用作为其援助费用。应要求，我们将补偿经纪商、交易商、银行和受托人或他们的代理人，因为他们将代理材料转交给我们普通股的实益拥有人而产生的合理费用。
​
Q:
此代理声明是请求代理的唯一方式吗？
​
A:
除了邮寄这些代理材料外，纽蒙特公司的某些董事、管理人员或员工还可以通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集代理材料。他们不会因为这样做而得到具体的补偿。
​
Q:
谁可以帮助回答我的问题？
​
A:
以上以问答形式提供的信息仅为您提供方便，仅为本委托书中部分信息的摘要。你应该仔细阅读整个委托书，包括它的附件。如果您想免费获得更多这份委托书的副本，或者如果您对这笔交易有疑问，包括投票表决您的股票的程序，您应该联系纽蒙特公司的委托书征集代理麦肯锡合伙人公司。麦肯锡合伙公司的地址是纽约百老汇1407号27层，邮编：10018。您可以拨打MacKenzie Partners，Inc.的免费电话(800)322-2885或(212)929-5500。
​
您可能还希望就交易的任何方面、交易协议或本委托书中讨论的其他事项咨询您的法律、税务和/或财务顾问。
您还可以从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关纽蒙特公司的更多信息，或者按照本委托书第197页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明进行操作。
 
11
目录​
 
摘要
本委托书是就纽蒙特公司董事会征集委托书一事向纽蒙特公司(“纽蒙特”或“本公司”)的股东提供的，该委托书将在2023年美国东部时间上午8点在      举行的股东特别会议上使用。山区夏令时，除非延期或推迟到以后的日期，以及在任何延期或延期后的任何复会上。纽蒙特股东特别会议的目的是让纽蒙特公司的股东考虑和表决纽蒙特公司、纽蒙特股份有限公司、纽蒙特间接全资子公司纽蒙特海外控股有限公司(“纽蒙特子公司”)和澳大利亚上市公司纽克雷斯特矿业有限公司(“纽克雷斯特”)计划于2023年5月15日(经进一步修订或补充，“交易协议”)进行的交易相关的若干建议。根据交易协议规定的条款和条件，纽蒙特子公司将收购Newcrest的所有已发行和全额支付的普通股，交易价值约为190亿美元，交易协议的签署日期为当天。该收购将根据2001年澳大利亚公司法(Cth)(“公司法”)第5.1部(“公司法”)下经法院批准的Newcrest与其股东之间的安排计划(“该计划”及该等收购、“交易”)进行。交易完成后，Newcrest将成为纽蒙特子公司的直接全资子公司和纽蒙特公司的间接全资子公司。如果该计划生效，截至该计划记录日期(“计划记录日期”)的所有已发行和全额缴足的Newcrest普通股将转让给Newmont Sub，该等Newcrest普通股的持有人将有权从持有的每股此类股票中获得(1)0.400股纽蒙特普通股，每股面值1.6美元(“纽蒙特普通股”)，(2)0.400股国际象棋存托权益(“CDI”)，每股代表纽蒙特普通股的一个单位实益所有权(“新纽蒙特CDI”)，或(3)0.400个宠物存托权益，每一项权益代表纽蒙特公司普通股(“新纽蒙特个人资料”)的实益所有权单位，每一项权益都将由纽蒙特公司根据该计划发行。根据该计划发行的每股纽蒙特普通股股票(不包括与新纽蒙特CDI和新纽蒙特个人数字设备相关的纽蒙特普通股股票)为“新纽蒙特股票”，根据该计划发行的新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI和新纽蒙特个人数字设备构成“计划考虑事项”。每个Newcrest股东收到的对价形式取决于他们持有Newcrest普通股的登记册。不符合条件的外国股东(如“交易协议、计划和契约调查 - 不符合条件的外国股东”所界定)将不会获得新的纽蒙特股票(或新的纽蒙特CDI或新的纽蒙特PDI)，而他们本来有权获得的新的纽蒙特股票将被发行给销售代理，该销售代理将出售证券并将销售收益(扣除某些成本和税收)汇给纽蒙特公司，以便按比例分配给相关股东。此外，在计划生效前，Newcrest预计将派发已发行及缴足股款的Newcrest普通股每股1.10美元的已付印花特别股息(“特别股息”)。
为了履行纽蒙特和纽蒙特子公司在发行计划对价方面各自的义务，纽蒙特和纽蒙特子公司将执行一项有利于Newcrest所有股东的契约投票(“契约投票”)。
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。纽蒙特公司敦促您仔细阅读本委托书的其余部分，包括所附附件、通过引用并入本委托书的文件以及本委托书向您推荐的其他文件，因为这一节没有提供与纽蒙特股东在纽蒙特特别会议上考虑和表决的交易和相关事项有关的所有对您可能重要的信息。另请参阅本委托书第197页开始的“在哪里可以找到更多信息”一节。纽蒙特公司提供了一些页面参考，以指导您对本摘要中提出的主题进行更完整的描述。
​
2
澳大利亚有一套印花制度，股息可以加盖印花，澳大利亚税务居民股东可以获得印花抵免，这实际上代表了公司支付的澳大利亚公司税。特别股息的印花金额可能会根据计划的实施时间、业务表现、与Newcrest澳大利亚税务合并集团相关的税务合规事宜的最终确定、外汇变动和澳大利亚税务局的阶级裁决而发生变化。
​
​
 
12
目录​
 
纽蒙特的本位币是美国(“U.S.”)美元。除非另有说明，所有提及的“美元”或“$”应指美元。所有提及的“澳元”应指澳元。
公司
纽蒙特公司(见第130页)
纽蒙特公司是世界领先的黄金公司，也从事铜、银、铅和锌的生产。
纽蒙特公司成立于1921年，其股票自1925年以来一直在公开交易(自1940年以来在纽约证券交易所(NYSE)上市)。纽蒙特公司的总部设在丹佛，纽蒙特公司在珀斯、迈阿密、温哥华和阿克拉设有办事处。
纽蒙特公司拥有世界级的资产、前景和人才组合，主要分布在澳大利亚、北美、南美和非洲的有利采矿管辖区。纽蒙特公司目前在四大洲的8个国家和地区拥有12个正在运营的矿山，以及一系列采矿和勘探项目。
纽蒙特公司是S标准普尔500指数中唯一一家黄金生产商，以其原则性的环境、社会和治理实践而广受认可。纽蒙特公司是创造价值的行业领先者，拥有强大的安全标准、卓越的执行力和技术熟练程度。
纽蒙特公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“NEM”。纽蒙特公司的主要执行办事处位于科罗拉多州丹佛市雷顿大道6900号，邮编：80237。其电话号码是：(303)863-7414。纽蒙特公司的网站是www.newmont.com(该网站的内容不是本委托书的一部分)。有关纽蒙特公司的更多信息包含在随本委托书一起提交和/或通过引用并入其中的文件中，或可在www.newmont.com上找到。请参阅本委托书第197页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
Newcrest矿业有限公司(参见第130页)
截至2023年6月30日，Newcrest是全球产量最大的黄金开采公司之一，也是澳交所市值最大的黄金生产商。于截至2023年6月30日止年度，应占黄金及铜产量分别为2,105,000盎司及133,000公吨(“吨”)。截至2023年6月30日，Newcrest的市值约为157亿美元。
Newcrest的主要业务是勘探、矿山开发和矿山运营，其收入主要来自黄金和铜的销售。除了黄金和铜，Newcrest还生产银和钼作为副产品。该公司的投资组合主要包括长寿矿，以及一系列棕地和绿地勘探项目。Newcrest在澳大利亚、巴布亚新几内亚和加拿大有业务，在巴布亚新几内亚、澳大利亚和斐济的潜在开发项目中拥有权益，在一家加拿大公司持有股权，在厄瓜多尔有业务，并在加拿大、澳大利亚、美国和厄瓜多尔进行勘探活动。在截至2023年6月30日的一年中，Newcrest产生了45.08亿美元的收入和7.78亿美元的税后利润。
纽克雷斯特控股公司纽克雷斯特矿业有限公司成立于1966年，是一家在澳大利亚维多利亚州注册的公司，受《公司法》管辖。Newcrest的股票主要在澳大利亚证券交易所、PNGX Markets Limited和多伦多证券交易所上市。Newcrest还在美国的场外交易市场上交易美国存托凭证，该项目由纽约梅隆银行作为存托机构管理。
Newcrest的主要执行办事处位于澳大利亚维多利亚州墨尔本圣基尔达路8,600号，邮编3004。Newcrest的电话号码是+61 3 9522 5333。
 
13
目录​
 
纽蒙特股东特别会议
特别会议(见第76页)
纽蒙特公司的股东被要求考虑并投票表决与这笔交易有关的以下提案：
1.
根据交易协议中预期的方案和契据投票，审议和表决批准向Newcrest股东发行纽蒙特普通股(包括新纽蒙特股票和任何与新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI相关的纽蒙特普通股)的建议(“股票发行建议”)；
​
2.
审议并表决关于批准修订和重述纽蒙特矿业公司于2019年4月17日修订和重述并经不时修订的纽蒙特矿业公司注册证书(“纽蒙特修订和重新注册证书”)的提案，以在交易实施的前提下将纽蒙特公司的普通股法定股票从12.8亿股增加到25.5亿股(“修订提案”)；和
​
3.
在交易协议条文的规限下，在必要或适当时考虑批准纽蒙特特别会议延期或延期的建议并进行表决，以在没有足够票数批准股票发行建议或修订建议(“休会建议”)时征集额外代表。
​
纽蒙特公司股东对这些提议的投票将在美国东部时间上午8点举行的特别会议上进行。山区夏令时，       ，2023年，除非延期或推迟到以后的日期。特别会议可通过访问https://meetnow.global/MKCFHL9.访问
特别会议记录日期(见第76页)
您可以在特别会议上投票表决截至2023年      收盘时您所持有的纽蒙特普通股的所有股票，这是特别会议的记录日期(“记录日期”)。截至创纪录日期收盘时，纽蒙特公司的普通股中有      股票流通。
纽蒙特董事会的建议(见第94页)
纽蒙特公司董事会一致建议您投票支持将在特别会议上审议和表决的每一项提案。纽蒙特公司董事会决定建议您对每一项提议“投赞成票”，因此决定发行与交易有关的纽蒙特公司普通股，并修订纽蒙特公司修订和重新签署的公司证书，以增加纽蒙特公司的授权普通股，这符合纽蒙特公司及其股东的最佳利益。有关纽蒙特公司董事会考虑的因素的更多信息，请参阅本委托书第90页开始的“交易--纽蒙特公司的交易理由”和本委托书第94页开始的“交易--纽蒙特董事会的建议”。
所需投票(参见第79页)
纽蒙特公司的普通股每股有权在特别会议上投一票。有权在特别大会上投票的本公司过半数股本流通股持有人必须亲自出席或由受委代表出席，方可构成提交大会审议的所有事项的法定人数。
为确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，对弃权票和经纪人反对票进行了计算。银行、经纪商和其他以“街头名义”持有客户股票的被提名人，在没有客户指示的情况下，不得在“非常规”事项上投票表决客户的股票(这在本文中被称为“经纪人不投票”)。股票发行建议为：
 
14
目录
 
认为这是一件“非常规”的事情，因此，如果银行、经纪商和其他被提名人没有收到客户的指示，他们无权对股票发行方案进行投票。因此，在没有客户指示的情况下，以“街头名义”持有股票的经纪商、银行或其他被提名人不得就股票发行建议投票。修订建议及休会建议被视为“例行”事项，因此银行、经纪或其他以“街头名义”持有客户股份的被提名人，可在没有该等客户指示的情况下投票。因此，如果您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供指示，您的股票可能会就修订建议和休会建议进行投票，并将被视为出席，以确定是否有法定人数出席特别会议。如果阁下向阁下的经纪、银行或其他代名人提供指示，指示如何就修订建议及延会建议中的一项或两项投票表决阁下的股份，而非就股份发行建议投票，则阁下的股份将被视为出席特别大会，并被计算以确定是否有法定人数出席，并按指示就修订建议及延会建议投票，但将被视为经纪无投票权，因此不会就股份发行建议投票。
批准在特别会议上提交的提案需要具备以下条件：
•
股票发行计划： 批准股票发行计划将需要纽蒙特公司普通股的大多数股东亲自出席或由代表出席特别会议的赞成票。对于登记在册的股份，未能提交委托书(如果您没有出席特别会议)将不会影响对股票发行建议的投票结果(假设出席者达到法定人数)。然而，如果您提交委托书(或出席特别会议)，对股票发行建议投弃权票将与投票反对股票发行建议具有相同的效果。至于以“街道名称”持有的股份，如有关街道名称股东未能就如何在特别大会上投票提供任何指示，则该等股份将不会被视为出席投票，而相应经纪没有就股份发行建议投票的情况将不会影响股份发行建议的投票结果(假设有法定人数出席)。然而，如有关街道名称股东已就修订建议及休会建议中的一项或两项提供投票指示，但并未就股份发行建议提供投票指示，则就法定人数及投票而言，该等股份将被视为出席，而对股份发行建议不投票的相应经纪将具有与投票反对股份发行建议相同的效力。此外，对股票发行提案投弃权票与投票反对股票发行提案具有相同的效果。
​
•
修订建议： 批准修订建议将需要纽蒙特公司截至记录日期的普通股的大多数已发行股票的持有者投赞成票。对于登记在案的股份，没有提交委托书(如果你没有出席特别会议)或对修订建议投弃权票，将分别与投票反对修订建议具有同等效力。对于以“街道名称”持有的股份，如果有关街道名称股东没有提供关于如何在修改提案的特别会议上表决的指示，该等股份可以投票。但是，对修正案提案投弃权票与对修正案提案投反对票的效果相同。
​
•
休会提议： 对休会提议的批准将需要纽蒙特公司普通股的大多数股东亲自出席或由代表出席特别会议的赞成票。对于登记在册的股份，未能提交委托书(如果您没有出席特别会议)将不会影响休会建议的投票结果。然而，如果您提交委托书(或出席特别会议)，对休会提案投弃权票将与投票反对休会提案具有相同的效果。关于以“街道名称”持有的股份，如果有关街道名称股东未能就如何在休会建议的特别会议上投票提供指示，则该等股份可获表决，并将视为出席会议的法定人数。但是，对休会提案投弃权票与投票反对休会提案的效果相同。
​
​
 
15
目录​
 
某些受益所有者和管理层的担保所有权(参见第77页)
截至2023年7月31日交易结束时，纽蒙特公司的现任董事和高管被视为实益持有986,249股纽蒙特公司的普通股，总计不到当日纽蒙特公司已发行普通股的1%。
实益所有权是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则确定的，具体内容如下本委托书第77页开始的“某些实益拥有者和管理层的特别会议 - 担保所有权”下所述。
交易
纽蒙特公司和Newcrest公司提议进行业务合并，据此，Newmont Sub将收购Newcrest的所有已发行和全额缴足的普通股，Newcrest因此将成为Newmont Sub的全资子公司和Newmont的间接全资子公司。如交易协议所述，业务合并将在Newcrest及其股东之间以公司法第5.1部分下的安排计划的方式进行。
根据交易协议所载的条款及条件，于计划实施后，截至计划记录日期的所有已发行及缴足股款的Newcrest普通股将转让予Newmont Sub，而该等Newcrest普通股的持有人将有权就所持有的每股该等股份获得(1)0.400股新纽蒙特股份、(2)0.400股新纽蒙特CDI或(3)0.400股新纽蒙特债券。如果Newcrest股东在Newcrest的澳大利亚或巴布亚新几内亚(“PNG”)登记册上持有Newcrest普通股，该股东将以新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI(视情况而定)的形式获得计划对价。如果Newcrest的股东在Newcrest的加拿大登记册上持有他们的Newcrest普通股，那么该股东将获得Newmont公司的新股票。不符合条件的外国股东将不会收到新的纽蒙特股票(或新的纽蒙特CDI或新的纽蒙特PDI)，而他们本来有权获得的新的纽蒙特股票将被发行给销售代理，后者将出售证券并将销售收益(扣除某些成本和税收)汇给纽蒙特公司，以便按比例分配给相关股东。交易实施后，纽蒙特公司预计前纽克雷斯特公司股东和纽蒙特公司现有股东持有的纽蒙特普通股股份将分别占交易实施后纽蒙特公司普通股全部稀释后股份的约31%和69%，这基于截至2023年7月31日的已发行股票数量，并按照交易协议的要求对未偿还的纽克雷斯特股票激励措施(如交易协议、本计划和契据民意调查 - 附加义务 - 股权奖励)进行处理。此外，在计划生效前，Newcrest预计将派发每股已发行及已缴足的Newcrest普通股1.10美元的印花特别股息。
交易预计将于2023年第四季度实施，前提是满足或放弃(在允许的情况下)实施交易的先决条件。有关实施交易的条件的更多信息，请参阅本委托书第173页开始的“交易协议、方案和方案前的契约调查 - 条件”。
根据该计划收到的对价(见第171页)
纽蒙特股东。交易完成后，纽蒙特公司的股东将继续持有他们现有的纽蒙特公司普通股，在交易中不会得到任何对价。
Newcrest股东。若计划按交易协议、计划及契约投票所载条款及条件生效，则于计划实施时，截至计划记录日的每股Newcrest普通股将转让予Newmont Sub，而于计划记录日为Newcrest股东的每名人士将有权以其于计划记录日持有的每股Newcrest普通股换取(1)0.400股Newmont新股，(2)0.400股Newmont CDI或(3)0.400股Newmont PDI(见《交易协议》)，该计划和契据调查 - 不符合资格的外国股东“对不符合资格的外国股东的待遇”。
 
16
目录
 
Newcrest亦预期于计划实施前向Newcrest股东派发每股已发行及缴足的Newcrest普通股1.10美元的印花特别股息，直至计划生效为止。
该计划的先决条件(参见第173页)
正如本委托书和交易协议中更全面地描述，该计划将不会生效，纽蒙特、Newmont Sub和Newcrest完成交易的义务不具约束力，直到满足(或在允许的范围内免除)以下每个先决条件：
•
收到某些监管审批；
​
•
纽蒙特公司股东和该计划的Newcrest股东对股票发行方案的批准；
​
•
澳大利亚联邦法院(“法院”)根据《公司法》批准该计划；
​
•
在Newcrest与澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)的交易计划小册子(“计划小册子”)注册之前，发布Grant Samuel&Associates Pty Ltd(“独立专家”)的报告，得出结论认为该计划符合Newcrest股东的最佳利益，并且独立专家不会在第二个法庭日期(定义如下)之前改变其结论；
​
•
纽蒙特新股和纽蒙特新CDI分别在纽约证券交易所和澳大利亚证券交易所上市；
​
•
Newcrest已采取所有必要步骤，以确保在计划记录日期之前，所有Newcrest股权激励(如交易协议中所定义)已授予或失效；
​
•
没有纽克雷斯特规定的事件和纽蒙特规定的事件(定义见《交易协议、本计划和 - 商业行为契约调查》)；
​
•
没有纽克雷斯特重大不利变化和纽蒙特重大不利变化(各自定义见《交易协议、本计划和契约调查 - 陈述和保证》)；
​
•
Newcrest收到澳大利亚税务局的确认，即它准备发布一项集体裁决，确认某些澳大利亚居民Newcrest股东根据澳大利亚相关税法有权享受特定的展期待遇；以及
​
•
新纽蒙特公司股票获得豁免，不受修订后的1933年证券法(“证券法”)的注册要求约束。
​
终止(参见第189页)
交易协议可由Newmont或Newcrest通过书面通知另一方终止：
•
上午8：00之前(澳大利亚墨尔本时间)在第二个开庭日，如果另一方(就纽蒙特而言，这包括纽蒙特Sub)严重违反了交易协议(陈述或担保除外)，只要终止方(就纽蒙特而言，这包括纽蒙特Sub)没有实质性违反交易协议，则须遵守列出相关情况的违约通知和10个工作日的治疗期(或截至下午5：00的较短期限)。(澳大利亚墨尔本时间)在该通知发出后的第二个开庭日之前的工作日)；
​
•
上午8：00之前(澳大利亚墨尔本时间)第二次开庭日，如果另一方董事会任何成员(1)未能推荐该计划或股票发行建议(视情况而定)，(2)更改、撤回、修改、修改或限制他们对该计划或该另一方股东投票赞成该计划或股票发行建议(视情况适用)的建议，(3)他或她发表公开声明，表明他或她不再
​
​
 
17
目录​​
 
推荐该方案或以其他方式公开支持或认可Newcrest竞争性提案(定义见《交易协议、方案和契据调查 - 排他性》)或纽蒙特竞争性提案(定义见《交易协议、方案和契据调查 - 排他性》)，除非有某些例外；
•
上午8：00之前(澳大利亚墨尔本时间)在第二个开庭日，如果另一方(在纽蒙特的情况下，包括纽蒙特Sub)严重违反了重大陈述或担保，则受列出相关情况的违反通知和10个工作日的治疗期(或截至下午5：00的较短期限)的约束。(澳大利亚墨尔本时间)在该通知发出后的第二个法院日期前的一个工作日)；或
​
•
存在阻止满足实施条件的事件或事件，双方在Newmont和Newcrest都知道该事件或事件后，经过5个工作日的善意协商后，无法达成解决该问题的协议。
​
Newcrest可以书面通知纽蒙特公司在上午8点之前终止交易。(澳大利亚墨尔本时间)在第二个开庭日，如果Newcrest收到Newcrest的竞标要约，并且Newcrest董事会已经确定(在纽蒙特公司的所有匹配权利用尽之后，为了避免怀疑，如果纽蒙特公司提出纽蒙特的反要约，在Newcrest董事会确定纽克雷斯特的反要约不会给Newcrest的股东(作为一个整体)提供与相关Newcrest竞争要约同等或更好的结果)，Newcrest竞争要约构成Newcrest优越要约(定义见“交易协议、本计划和 - 排他性契约”)。
分手费(参见第190页)
在“交易协议、方案和契约调查 - 分手费”所述的某些情况下，Newcrest可能有义务向纽蒙特公司支付174,058,275美元的分手费，纽蒙特公司可能有义务向Newcrest支付374,766,240美元的分手费。如果交易协议因纽蒙特公司未能获得纽蒙特公司股东对股票发行提议的批准而终止，则纽蒙特公司必须支付Newcrest及其相关公司(如公司法定义)(“Newcrest Group”)实际发生的第三方成本和开支。
纽蒙特公司此次交易的原因
在评估交易，包括向与交易有关的Newcrest股东发行纽蒙特普通股股票(包括新纽蒙特CDI和新纽蒙特PDI的股票)时，纽蒙特董事会咨询了纽蒙特公司的高级管理层、外部法律顾问和独立财务顾问。在建议纽蒙特公司的股东投票赞成股票发行方案和修订方案时，纽蒙特公司董事会还考虑了一些它认为支持其决定的因素。有关纽蒙特公司董事会理由的更详细讨论，请参阅本委托书第90页开始的“The Transaction - Newmont‘s Reasons for the Transaction”和本委托书第94页开始的“The Transaction Of-Newmont董事会的建议”。
纽蒙特董事会的推荐
经过慎重考虑，纽蒙特公司董事会认为，纽蒙特公司及其股东按照交易协议的规定实施这项交易是可取的，也是最符合其利益的。因此，纽蒙特公司董事会一致建议纽蒙特公司的股东投票：
•
《关于批准股票发行方案的通知》
​
•
用于批准修改建议；以及
​
•
批准休会提案。
​
​
 
18
目录​
 
纽蒙特公司财务顾问对纽蒙特公司董事会的意见
美银证券致纽蒙特董事会的意见(见第95页)
关于这笔交易，纽蒙特公司的财务顾问美国银行证券公司(“美银证券”)向纽蒙特董事会提交了一份日期为2023年5月13日的书面意见，从财务角度和意见发表之日起，就交易中规定的汇率对纽蒙特公司的公平性发表了书面意见。就美国银行证券的财务分析和意见而言，术语“兑换率”指的是0.400股新纽蒙特股票、0.400股新纽蒙特CDI或0.400股新纽蒙特PDI。日期为2023年5月13日的美国银行证券的书面意见全文，其中描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的因素和所进行的审查的限制，作为本委托书的附件C，并通过引用将其全文并入本文。美国银行证券公司向纽蒙特公司董事会(以纽蒙特公司董事会的身份)提供了意见，这是为了纽蒙特公司董事会的利益和使用，同时也是为了纽蒙特公司从财务角度评估交易比率的目的。美银证券的意见不涉及这笔交易的任何其他方面，也没有就这笔交易与纽蒙特公司可能采用的或纽蒙特公司可能参与的其他战略或交易相比的相对优劣发表任何意见或观点，也没有就纽蒙特公司继续或实施这笔交易的基本商业决定发表任何意见或观点。美国银行证券的意见不涉及交易的任何其他方面，也不构成对任何股东就如何就拟议中的交易或任何相关事项投票或采取行动的建议。
Centerview对纽蒙特董事会的意见(见第101页)
纽蒙特公司聘请Centerview Partners LLC(“Centerview”)作为纽蒙特公司与这笔交易有关的财务顾问。关于这一约定，纽蒙特公司董事会要求Centerview从财务角度评估根据交易协议规定的方案对价中所反映的0.400的交换比率对纽蒙特公司的公平性，这一比例在整个章节中被称为“交换比率”，以及下文标题为“Centerview对纽蒙特董事会的意见”下的Centerview的意见摘要。2023年5月13日，Centerview向纽蒙特董事会提交了口头意见，该意见随后通过日期为2023年5月13日的书面意见得到确认，即截至该日期，基于并受制于Centerview在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，根据交易协议规定的交换比率从财务角度来看对纽蒙特公司是公平的。
Centerview于2023年5月13日发表的书面意见全文描述了Centerview在准备其意见时进行审查时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，作为本委托书的附件D附于本委托书中，并作为参考并入本文。通过参考意见全文，Centerview的意见摘要是有保留的。Centerview的财务咨询服务和意见是为纽蒙特公司董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)在考虑这项交易时提供的信息和协助，Centerview的意见仅涉及从财务角度看，截至交易日期对纽蒙特公司的公平性，交易协议规定的交换比率。Centerview的意见没有涉及交易协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成对纽蒙特公司的任何股东或Newcrest的股东或任何其他人士就该股东、股东或其他人士应如何就该计划投票或就该交易或任何其他事项采取其他行动的建议。
Lazard致纽蒙特董事会的意见(见第110页)
在这笔交易中，纽蒙特公司保留了Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard”)和Lazard&Co.，Limited作为纽蒙特公司的财务顾问。关于这一约定，纽蒙特董事会要求拉扎德从财务角度评估方案对价中所反映的0.400的交换比率对纽蒙特的公平性，这一比例在本节中被称为“交换比率”，以及下面标题为“ 的意见”的拉扎德的意见摘要。
 
19
目录​​​​
 
Lazard to the Newmont董事会，“在交易中规定。Lazard于2023年5月13日向纽蒙特董事会提交了口头意见，该意见随后在日期为2023年5月13日的书面意见中得到确认，大意是，截至2023年5月13日，根据并受制于其中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及规定的资格和限制，从财务角度来看，交易中规定的交换比率对纽蒙特公司是公平的。
日期为2023年5月13日的Lazard书面意见全文载述Lazard就其意见进行的审核所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所受的限制和限制，现以附件E的形式附于本委托书后，全文以供参考。通过参考意见全文，拉扎德的意见摘要是有保留的。Lazard的参与及其意见是为了纽蒙特公司董事会的利益(以纽蒙特公司董事会的身份)，它的意见是在纽蒙特公司对这笔交易进行评估时提交给纽蒙特公司的，从财务角度来看，它的意见只涉及到交易中规定的交换比率对纽蒙特公司的公平性。拉扎德的意见不打算也不构成对任何纽蒙特公司股东或纽克雷斯特公司股东关于纽蒙特公司或纽克雷斯特公司股东就这项交易或与之有关的任何事项应如何投票或采取行动的建议。
交易后的董事会
纽蒙特公司的董事会目前由12名成员组成。根据交易协议的条款，纽蒙特公司将在该计划实施之日或之前，邀请纽蒙特公司提名的两名现任Newcrest董事加入纽蒙特公司董事会，条件是该计划生效，并以那些向纽蒙特公司提供必要文件的个人为条件，从该计划实施之日起生效。根据交易协议的条款，纽蒙特公司将在交易实施后纽蒙特公司股东的第一次年度股东大会上推荐这些个人当选。
纽蒙特董事和高管在交易中的利益
自2022年初以来在任何时候任职的现任纽蒙特公司董事或高管均不持有Newcrest普通股。根据这项交易，纽蒙特公司的董事或高管或他们的联系人在向纽克雷斯特公司股东发行纽蒙特公司普通股的安排或安排中没有任何直接或间接的重大经济利益，除了(1)是纽蒙特公司的董事或高管，(2)纽蒙特公司的股东，以及(3)拥有128Newcrest股票的金钱利益，但没有投票权或投资权的纽蒙特公司股东。
会计处理
纽蒙特公司按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表。这笔交易将使用会计的收购法入账。出于会计目的，纽蒙特公司将被视为收购方。纽蒙特公司将按计划实施之日各自的估计公允价值记录从Newcrest获得的资产，包括可识别的无形资产和承担的负债。有关更多信息，请参阅本委托书第123页开始的“Transaction - 会计处理”。
需要审批
Newcrest股东批准
根据公司法，计划必须获得(I)出席计划会议并参与表决的Newcrest过半数股东亲自或委派代表、律师或(如属公司)由其正式委任的公司代表批准，及(Ii)亲自或委派代表就计划决议案投下至少75%的投票权。
澳大利亚法院批准
根据《公司法》，该计划必须经法院批准才能生效。
 
20
目录
 
Newcrest拟于首次聆讯日期(“首次开庭日期”)向法院申请命令(I)召开计划会议以审议批准计划的决议案及(Ii)批准向Newcrest股东派发计划小册子。
如果批准计划的决议在计划会议上获得通过，并且交易的所有其他先决条件得到满足或放弃(在允许的情况下)，Newcrest将寻求在第二个法庭聆讯日期(“第二个法庭日期”)获得法院的批准。Newcrest打算向ASIC申请一份不反对声明(“不反对声明”)。
Newcrest预计ASIC将在第二个开庭日向法院提交一份不反对声明。法院只有在信纳该计划的条款和条件在程序上和实质上对所有根据该计划有权接受该计划考虑的人士是公平合理的情况下，才会批准该计划。
澳大利亚外商投资审批
根据澳洲1975年《外国收购及收购法》(“FATA”)，某些交易不得由“外籍人士”​(如纽蒙特及纽蒙特子公司)完成，除非已向澳洲联邦财务主管(“联邦财务主管”)发出有关交易的通知，且联邦财务主管已根据FATA提供通知，表示不反对建议的收购，或法定期限已过而未获联邦财务主管反对(“FIRB批准”)。作为审查的一部分，澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)将征求其他澳大利亚政府机构的意见，包括澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)。
纽蒙特公司和纽蒙特子公司已经向联邦财政部长发出了这笔交易的通知。
澳大利亚竞争和消费者委员会许可
《2010年竞争和消费者法案》(Cth)第50条(下称《竞争与消费者法》)禁止收购将会或可能会大幅减少任何澳大利亚市场竞争的股份或资产。ACCC负责执行《美国商法典》第50条。
纽蒙特和纽克雷斯特于2023年6月30日向ACCC提交了非正式许可申请。2023年8月18日，ACCC向纽蒙特公司书面确认，它不打算根据《美国商业惯例》第50条对这笔交易进行公开审查或反对，从而为这笔交易提供了非正式的批准。
美国反垄断审批
修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(简称《高铁法案》)规定的适用等待期到期或终止也是双方各自履行完成交易义务的一个条件，但交易协议规定，如果纽蒙特公司确定(合理地采取行动)不需要根据高铁法案就该交易提交合并前通知，则该条件将被视为已经满足。
纽蒙特公司已经确定，不需要根据《高铁法案》就这项交易发出合并前通知，并已将这一决定通知Newcrest。纽克雷斯特公司已经承认纽蒙特公司的决心，因此，这一条件被认为已经满足。
加拿大竞争局批准
竞争法(加拿大)(“竞争法”)第III部规定，在超过竞争法第109和110节规定的适用门槛且不适用豁免的情况下，某些指定类别交易的当事人应向竞争事务专员(“专员”)提交通知(“应通报交易”)。除某些有限的例外情况外，除非交易各方均已向专员提交根据《竞争法》第114(1)款规定的资料(“通知”)，且适用的等待期已届满或已提前终止，或专员已提供适当的豁免，否则须予通知的交易不得完成。
 
21
目录
 
除提交通知外或作为提交通知的替代办法，应通知交易的当事人可以向专员申请预先裁决证书(“ARC”)，如果专员不准备发出ARC，则申请不采取行动的信函。如果专员发出ARC，则各方不必提交通知；如果专员发出不采取行动的信函，应各方的请求，专员可以免除各方提交通知的要求，只要各方提供的信息与其通知所提供的基本相似(“放弃”)。
本计划拟进行的交易构成一项须具报的交易。根据该计划，双方于2023年6月9日向专员提交了一份请求ARC或不采取行动的信函和一份豁免。2023年7月10日，专员发布了不采取行动的信函和弃权书，免除了当事人提交通知并终止了等待期。
巴布亚新几内亚独立消费者和竞争委员会批准
《2002年独立消费者和竞争法》(PNG)规定，在下列情况下，收购方必须寻求独立消费者和竞争委员会(ICCC)的批准：拟议收购的交易价值超过PGK5,000,000；或拟议收购可能导致收购方的市场份额增加50%或更多。
这笔交易的价值超过了PGK5000万，因此纽蒙特公司需要获得ICCC的批准。根据《交易协定》，获得ICCC的许可是一个先决条件。
纽蒙特公司于2023年7月7日向ICCC提交了一份文件和支持材料。ICCC于2023年8月1日(澳大利亚墨尔本时间)批准该公司进行拟议中的Newcrest收购。
日本公平贸易委员会批准
根据日本《反垄断法》，涉及销售额超过一定收入门槛的各方的交易，只有在通知日本公平贸易委员会(JFTC)并经其审查和批准后才能完成。纽蒙特公司于2023年7月5日向JFTC提交了一份通知草案。联邦贸易委员会正在考虑纽蒙特公司的通知。
韩国公平贸易委员会批准
根据韩国垄断法规和公平贸易法，超过某些收入、资产和价值门槛的交易必须在通知韩国公平贸易委员会(“KFTC”)并获得批准后才能完成。
纽蒙特公司于2023年7月6日向KFTC提交了一份通知。KFTC于2023年8月11日(澳大利亚墨尔本时间)批准该公司进行拟议中的Newcrest收购。
菲律宾竞争委员会批准
根据10667号共和国法案(菲律宾)和菲律宾竞争法案(菲律宾)，涉及收购一家公司超过35%股份的某些交易，如果超过一定的收入和交易价值门槛，必须在通知菲律宾竞争委员会并获得批准之前不得完成。
纽蒙特和纽克雷斯特分别于2023年7月17日向PCC提交了一份通知。委员会正在考虑纽蒙特公司和纽克雷斯特公司的通知。
其他监管审批
根据交易协议，交易还取决于收到政府机构的所有批准、豁免、同意、豁免或声明(定义见
 
22
目录​​
 
交易协议)并非纽克雷斯特和纽蒙特同意的交易实施的明示条件，是实施该计划所必需或可取的。
纽蒙特已寻求巴新证券委员会(以下简称SCPNG)的确认：(I)它不会根据2015年资本市场法案(CMA)的某些条款就该计划采取行动，以及(Ii)纽蒙特可以依赖豁免。纽蒙特公司和Newcrest公司已要求巴布亚新几内亚矿产资源管理局(“MRA”)澄清，纽蒙特公司和Newcrest公司不需要就该计划采取任何行动。纽蒙特公司已寻求SCPNG的确认，纽克雷斯特和纽蒙特公司已寻求MRA的澄清，并分别与SCPNG和MRA继续沟通和讨论。
纽约证交所、多伦多证交所、ASX和PNGX上市
Newcrest普通股在澳大利亚证券交易所挂牌交易，代码为“NCM”。Newcrest普通股还在巴布亚新几内亚证券交易所(“PNGX”)和多伦多证券交易所(“TSX”)公开交易，代码为“NCM”。交易实施后，Newcrest普通股将尽快在澳交所、PNGX和多伦多证交所退市。根据交易协议的条款，Newcrest预计将在该计划实施后立即终止其美国存托凭证计划。
纽蒙特公司的普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“NEM”，在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“NGT”。
根据这项交易，纽蒙特公司将向Newcrest股东发行普通股以换取他们的Newcrest普通股，这是实施交易的一个条件，该交易将被批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。因此，纽蒙特公司已同意尽其最大努力使对价股票在纽约证券交易所上市交易获得批准，但须遵守正式的发行通知。纽蒙特公司将在交易实施前向纽约证券交易所提供与交易有关的纽蒙特普通股股票上市所需的通知。
纽蒙特公司还同意尽其最大努力使纽蒙特CDI在ASX的正式报价获得批准，允许Newcrest股东通过纽蒙特在ASX的新CDI交易纽蒙特普通股股票，但须遵守惯例条件，该计划将生效。纽交所和澳交所分别批准新纽蒙特股票和新纽蒙特CDI的上市或正式报价(视情况而定)是实施交易的先决条件，如果没有获得批准，交易可能不会实施。
纽蒙特公司已经申请并获得了在多伦多证券交易所上市新纽蒙特公司股票的有条件批准，这一有条件的批准取决于惯例条件。根据该计划，纽蒙特公司已同意尽其最大努力确保根据该交易发行的纽蒙特公司新股票的发行获得多伦多证券交易所的批准。
纽蒙特公司打算申请在PNGX上市新的纽蒙特PDI，作为豁免发行商上市(根据交易协议中的定义)。PNGX批准此类上市不是实施交易的条件。
没有考核权
根据特拉华州的法律，纽蒙特公司普通股的持有者无权获得与这项交易或特别会议上将要采取行动的任何事项有关的评价权。
排他性
交易协议包含以下惯例的排他性条款，从2023年5月15日开始，到交易协议终止之日、计划实施之日和2024年2月15日(“排他期”)之间最早的一天结束：
 
23
目录​
 
•
无店： 双方不得直接或间接地征求、邀请、鼓励或发起(包括通过向任何第三方提供非公开信息)任何人就竞争提案(如交易协议中的定义)进行的任何询问、利益表达、要约、提议或讨论，或合理预期会导致提出该提议的任何询问、表达兴趣、要约、提议或讨论；
​
•
不谈不尽职： 双方不得直接或间接
​
•
参与或继续与竞标有关或以其他方式与竞标有关的任何谈判或讨论，或合理地预期会鼓励或导致竞标的任何谈判或讨论，
​
•
谈判、接受或达成、提出或同意谈判、公开提议接受或达成关于竞争性提案的任何协议、安排或谅解或
​
•
提供或以其他方式提供有关其业务、运营或事务的某些非公开信息，以期获得或合理地预期会导致收到竞争建议书。
​
如果Newcrest或Newmont董事会(视适用情况而定)确定(真诚行事并在收到其外部财务和法律顾问的意见后)(I)Newcrest竞争性提案或Newmont竞争性提案是或可以合理地被视为Newcrest Superior Proposor或Newmont Superior Proposor(根据交易协议中的定义适用)，以及(Ii)在收到其外部法律顾问的意见后，如果不采取或不采取这种行动，很可能会违反纽克雷斯特公司或纽蒙特公司董事会成员的受托或法定职责(视情况而定)。
在排他期内，纽蒙特和纽克雷斯特的每一方必须在合理可行的情况下尽快(无论如何在24小时内)通知另一方，如果它意识到任何(1)与竞标有关的谈判、讨论或其他通信或方法；(2)与纽蒙特竞标或纽克雷斯特竞标或纽克雷斯特竞标的任何勘探或完成有关的或与之相关的方法或建议；或(3)向任何第三方提供有关Newcrest集团或Newmont集团的业务或运营的任何非公开信息，这些信息与Newcrest竞争性建议书或Newcrest竞争性建议书(视情况而定)有关，并且必须提供Newcrest竞争性建议书或Newmont竞争性建议书的所有实质性条款和条件，除某些例外情况外，还必须提供提出Newcrest竞争性建议书或Newmont竞争性建议书的一方的身份。
此外，在排他期内，Newcrest不得签订协议以承接或实施Newcrest竞争性提案，并且Newcrest董事会的任何成员不得撤回或不利地更改、修改、修改或限定其建议，以支持实际Newcrest竞争性提案或与实际Newcrest竞争性提案相关的交易，除非(I)Newcrest董事会真诚行事，首先确定(A)Newcrest竞争提案是Newcrest Superior提案，以及(B)如果不采取此类行动很可能违反Newcrest董事会的受托责任或法定职责；(Ii)Newcrest已向Newmont提供Newcrest竞争性建议的实质性条款和条件；及(Iii)Newcrest已给予纽蒙特至少5个工作日的时间提供同等或更好的建议，及(Iv)Newcrest董事会真诚地考虑任何该等修订建议，并在收到其外部法律顾问的书面意见及财务顾问的意见后，认定任何该等修订建议不会为Newcrest股东(作为整体)带来与Newcrest竞争建议所提供的结果相同或更好的结果。Newcrest没有同等的匹配权。
交易协议的副本作为附件A附在本委托书之后。
帮助回答问题
如果您在填写委托书时需要帮助，或者对特别会议的各种投票选项有疑问，请联系纽蒙特公司的代理律师：
 
24
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_mackenziepartners-bw.jpg]
百老汇大街1407号27楼
纽约，纽约10018
(212) 929-5500
或
拨打免费电话(800)322-2885
邮箱：proxy@mackenziepartners.com
 
25
目录​
 
《国际财务报告准则》与美国公认会计准则的重大差异和会计政策一致性摘要
本委托书所载Newcrest的财务资料乃由一盈利实体根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制，包括国际会计准则委员会(“IASB”)发布的解释。IFRS和美国GAAP之间存在某些差异，这可能对本委托书中包含的财务信息产生重大影响。
国际财务报告准则和美国公认会计原则之间的主要差异如下所述，这些差异可能对Newcrest的合并财务报表的编制产生重大影响。以下摘要不包括IFRS和美国公认会计原则之间存在的所有差异，也不打算提供专门与纽蒙特公司、Newcrest公司或纽蒙特公司和Newcrest公司所在行业有关的所有此类差异的全面清单。
下文所述差异仅反映在编制本委托书中包含的Newcrest历史财务信息时有效的会计原则和政策方面的差异。没有人试图确定由于未来可能发生的会计准则、交易或事件的规定变化而导致的国际财务报告准则和美国公认会计原则之间的未来差异。
副产品与副产品收入核算
根据纽蒙特公司的会计政策，当一种金属的销售额占所有金属在矿山寿命内的总销售额的10%到20%，并且副产品金属销售的收入被确认为适用于销售的成本的减少时，金属被视为副产品。此外，与临时定价的副产品销售相关的按市价计价的影响在适用于销售的成本中确认，而与临时定价的副产品销售相关的按市价计价的影响在销售中确认。
Newcrest的会计政策是在销售中确认所有金属的销售收益，以及在其他费用净额内确认临时定价销售的所有按市值计算的影响。
长期资产减值
根据美国公认会计原则和国际财务报告准则，当事件或环境变化表明账面价值可能减值时，长期资产就会进行减值测试。根据美国公认会计原则，首先通过确定账面金额是否超过资产组在未贴现基础上的预期未来现金流，来测试资产组的可恢复性。如按未贴现基准确定该资产组不可收回，则就该资产组的账面金额超出其公允价值入账减值支出。此外，禁止未来对以前确认的减值损失进行冲销。
根据国际财务报告准则，当减值指标被确定存在时，现金产生单位的账面金额超过其公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较大者，将计入减值支出。在某些情况下，以前记录的减值费用在后续期间是可逆的。
矿山开发和剥离成本
根据美国公认会计原则，纽蒙特公司对矿山开发成本进行资本化，包括在矿化被归类为已探明和可能的储量之后、在矿山生产阶段之前，去除覆盖层和废物以获取主要矿体的初始成本(“剥离成本”)。在矿山达到生产阶段后，剥离成本计入库存和浸出垫上矿石的可变生产成本。
根据《国际财务报告准则》，Newcrest对矿山开发成本进行资本化，包括去除覆盖层和废料以进入主要矿体的剥离成本，此外，如果满足某些条件且当露天矿的剥离比率超过露天矿的估计寿命时，Newcrest在矿山生产阶段后继续对剥离成本进行资本化。资本化剥离成本为
 
26
目录
 
按生产单位计算，已确认矿体成分的预期使用年限内折旧，而该矿体成分因活动而变得更易开采。
折旧及摊销
根据美国公认会计原则，纽蒙特公司的会计政策是使用基于已探明和可能储量的估计可采盎司或磅的单位产量法来摊销某些矿山开发成本。根据国际财务报告准则，Newcrest包括已探明和可能储量中包含的估计可采盎司，以及在某些作业中被认为极有可能在经济上被开采的资源的一部分。
勘探和评估成本
根据美国公认会计原则，纽蒙特公司在勘探和开发阶段产生勘探和评估成本。于勘探阶段及矿化被分类为已探明及可能储量之前所产生的成本已计入开支。于开发阶段及矿化后发生的成本被分类为已探明及可能储量，并予以资本化。
根据《国际财务报告准则》，实体可以就是否对勘探、评估和递延可行性成本进行支出或资本化作出会计政策选择。Newcrest对勘探、评估和递延可行性成本进行资本化，前提是该等成本有望收回、重大勘探活动正在进行并对经济上可采储量的存在进行了合理评估，或者发生了为做出开发决策而产生的支出。
权益法投资
根据美国公认会计原则，如果投资者有能力对被投资对象的经营和财务政策施加重大影响，则适用权益法。对一家公司实体的普通股投资，如果为投资者提供20%或更多的被投资人有表决权的股份，但拥有不到控股权的财务权益，就会导致推定投资者有能力对被投资人施加重大影响。相反，投资不到被投资人有表决权股票的20%会导致推定投资者没有能力施加重大影响，除非能够证明这种能力。纽蒙特公司的会计政策在评估投资者是否具有重大影响力时，会考虑所有权和百分比以及其他影响行使重大影响力的能力的因素，例如与董事会代表和其他咨询安排有关的现有投票权。国际财务报告准则和美国公认会计准则对重大影响的评估大体上是一致的，除了美国公认会计准则只考虑现有的投票权，而国际财务报告准则也考虑了目前可行使的潜在投票权。
浸出垫上的库存和矿石
根据美国公认会计原则，在生产过程中产生或受益的成本作为库存和浸出垫上的矿石进行累积。浸出垫上的库存和矿石以平均成本或可变现净值中的较低者计提。可变现净值是指根据当前和长期金属价格估计的产品未来销售价格，减去完成生产和销售产品的估计成本。成本是根据当前采矿成本，包括矿山生产阶段产生的剥离成本以及与采矿作业有关的适用折旧和摊销，计入浸出垫上的库存和矿石。成本是根据原料加工过程中估计可回收盎司的平均成本从库存和浸出垫上的矿石中扣除的。
根据《国际财务报告准则》，矿石库存基本上以相同方式入账，但矿山生产阶段的剥离成本除外，这些成本在满足某些条件时资本化。根据Newcrest的会计政策，成本是根据当前发生的采矿成本增加到库存的，其中包括采矿作业在单位生产基础上的适用管理费用和折旧及摊销，并在加工材料时根据每吨库存的平均成本扣除。生产剥离成本分别为矿山各组成部分的资本化，其定义为剥离活动可获得的特定矿体体积，并按生产单位摊销。
 
27
目录
 
衍生品
根据美国公认会计原则，衍生工具的定义要求存在名义金额、支付条款或两者兼有。在名义数额不能确定的情况下(例如，这种数额的量化是高度主观和相对不可靠的)，并且不存在付款规定，合同将不会作为衍生产品入账。根据《国际财务报告准则》，衍生工具的定义并不要求存在名义金额或支付准备金。
与员工相关的福利
根据美国公认会计原则，当满足某些条件时，实体使用服务期方法来计算解雇福利。福利根据服务年限随着时间的推移而积累。在这种方法下，福利成本在员工的服务期内累加。
根据《国际财务报告准则》，只有在以下情况下，实体才将解雇福利确认为负债和支出：(I)有关于解雇的详细计划，以及(Ii)当实体不能再撤回与解雇福利有关的要约时，该实体已明确承诺裁员。这通常会导致在宣布矿场的关闭日期并满足其他承认标准时确认解雇福利。
租赁和其他融资义务
根据美国公认会计原则，承租人在协议开始时确定租赁，并根据五个特定标准的应用将其分类为融资租赁或经营租赁。根据国际财务报告准则，与美国公认会计原则类似，承租人在协议开始时确定租赁，但不区分经营租赁和融资租赁。国际财务报告准则下的所有租约均采用单一确认和计量模式。
根据美国公认会计准则和国际财务报告准则，租赁的初始计量和确认是相似的，但随后的计量有所不同。根据美国公认会计原则，营业租赁确认的是直线费用，而不是IFRS，后者在租赁期的前几年产生更高的费用。
回收和补救责任
根据美国公认会计原则，回收和补救负债的初始确认按公允价值确认，通常利用现值技术以信用调整后的无风险利率贴现负债，并根据通胀和市场风险溢价进行进一步调整。随后，对未贴现现金流量原始估计的时间或金额的逐期修订被视为债务的单独层次。
根据《国际财务报告准则》，填海和整治负债通常是对偿还债务的支出的最佳估计，利用现值技术估计负债，按反映当前市场对货币时间价值和负债具体风险的评估的税前利率贴现。随后，通过使用反映截至资产负债表日期的当前市场状况的更新贴现率，对整个债务的预期未贴现现金流或贴现率估计的变化进行逐期修订。
 
28
目录​
 
未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审计的备考简明合并财务信息(“未经审计的备考财务信息”)是根据纽蒙特公司和纽克雷斯特公司的历史经审计和未经审计的合并财务报表编制的，如下所示，旨在为您提供有关该交易可能如何影响纽蒙特公司历史财务报表的信息。
截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的6个月的未经审计备考简明合并经营报表(“未经审计备考经营报表”)将纽蒙特相应时期的历史的已审计和未经审计的综合经营报表与Newcrest各自的已审计和未经审计的综合收益表合并在一起，如下所示，交易发生在Newcrest的已审计和未经审计的综合财务报表。截至2023年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表(“未经审计备考资产负债表”)结合了纽蒙特公司历史上未经审计的综合资产负债表和纽克雷斯特公司截至2023年6月30日的历史经审计综合财务状况表，这些财务状况报表是从如下所示的经审计综合财务报表中得出的，就好像交易发生在2023年6月30日。
未经审计的备考财务信息是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
•
未经审计的备考财务信息附注；
​
•
纽蒙特公司截至2022年12月31日的历史审计综合财务报表，包含在纽蒙特公司于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中，并由2023年7月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告更新；
​
•
纽蒙特公司截至2023年6月30日的六个月的历史未经审计的简明综合财务报表，包括在纽蒙特公司于2023年7月20日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中；
​
•
Newcrest截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的会计年度的历史审计综合财务报表，作为本委托书的附件B；
​
•
Newcrest截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止六个月的历史未经审计综合财务报表，不包括在本委托书中，但包括在Newcrest于2023年2月16日提交给澳大利亚证券交易所的ASX附录4D和财务报告中；以及
​
•
本文档中包含或以引用方式并入的其他有关Newmont和Newcrest的信息。请参阅本委托书第197页开始的标题为“你可以找到更多信息的地方”的章节。
​
未经审计的备考财务信息采用会计收购法列报，纽蒙特公司为Newcrest的收购方。见本委托书第123页开始的题为“Transaction - 会计处理”的章节。根据收购会计方法，收购价格根据Newcrest收购的相关有形资产和无形资产以及承担的负债按各自的公平市价分配，任何额外的购买价格分配给商誉。
未经审计的备考财务信息仅供参考。该信息是根据经最终规则修订的美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的，该最终规则发布编号33-10786“关于收购和处置业务的财务披露修正案”，使用未经审计的备考财务信息附注中陈述的假设。该信息已进行调整，以包括估计的交易会计调整，这反映了美国公认会计原则所要求的会计应用。
该等资料并不一定代表交易发生时的实际财务状况及经营业绩，亦不旨在预测合并后集团未来的财务状况及经营业绩。未经审计的备考财务信息也不反映任何整合活动的成本或交易预期实现的成本节约或协同效应，这在本委托书第90页开始的题为“The Transaction - Newmont‘s Reasons for the Transaction”的章节中有描述，因此，不要试图预测或建议未来的结果。
 
29
目录
 
纽蒙特公司
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年6月30日的六个月
​ ​ ​
历史
​ ​
重新分类
历史
​ ​
国际财务报告准则对美国的影响
公认会计原则和
会计
策略
调整
(注3)
​ ​
(注)
​ ​
交易
会计
调整
(注4)
​ ​
(注)
​ ​
专业人士
格式
组合
​
百万(美元)，每股除外
​ ​
纽蒙特
​ ​
Newcrest
(注2)
​
销售额
​ ​ ​ $ 5,362 ​ ​ ​ ​ $ 2,387 ​ ​ ​ ​ $ (31) ​ ​ ​
3(a)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,718 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
适用于销售的成本(1)
​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​
3(A)(C)(G)(I)(J)
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​
3(B)(C)(D)(G)(J)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
4(B)(C)(E)
​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​
回收和修复
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
探索
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
高级项目、研究和
开发
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
3(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,491 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,217 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
3(F)(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
扣除资本化的利息支出
利息
​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
3(j)
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​
4(f)
​ ​ ​ ​ (211) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
所得税、矿业税及其他项目前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 839 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​
所得税和采矿税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
3(B)(E)(G)(I)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​
4(g)
​ ​ ​ ​ (553) ​ ​
关联公司股权收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
3(f)
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​
4(d)
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
持续经营的净收益(亏损)
操作
​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​
持续经营净亏损(收入)
归属于非控股权益
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
持续经营净收益(亏损)
归因于纽蒙特股东
​ ​ ​ $ 492 ​ ​ ​ ​ $ 485 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 972 ​ ​
纽蒙特股东持续经营的普通股基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​
纽蒙特股东持续经营的每股普通股摊薄收益
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​
​
(1)
不包括折旧和摊销以及回收和补救。
​
 
30
目录
 
纽蒙特公司
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日
​ ​ ​
历史
​ ​
重新分类
历史
​ ​
国际财务报告准则对美国的影响
公认会计原则和
会计
策略
调整
(注3)
​ ​
(注)
​ ​
交易
会计
调整
(注4)
​ ​
(注)
​ ​
专业人士
格式
组合
​
百万(美元)，每股除外
​ ​
纽蒙特
​ ​
Newcrest
(注2)
​
销售额
​ ​ ​ $ 11,915 ​ ​ ​ ​ $ 4,613 ​ ​ ​ ​ $ (110) ​ ​ ​
3(a)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,418 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
适用于销售的成本(1)
​ ​ ​ ​ 6,468 ​ ​ ​ ​ ​ 2,318 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​
3(A)(C)(G)(I)和(J)
​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 8,755 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 2,185 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​
3(B)(C)(D)(G)(J)
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​
4(B)(C)(E)
​ ​ ​ ​ 2,966 ​ ​
回收和修复
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ 934 ​ ​
探索
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
高级项目、研发
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
减值费用
​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​
3(a)
​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​
4(a)
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,620 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​
3(F)(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
扣除资本化的利息支出
利息
​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
3(j)
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​
4(f)
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​
所得税、矿业税及其他项目前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 1,206 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (522) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​
所得税和采矿税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ (455) ​ ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
3(B)(E)(G)(I)
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
4(g)
​ ​ ​ ​ (781) ​ ​
关联公司股权收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
3(f)
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​
4(d)
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
持续经营的净收益(亏损)
操作
​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ 867 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (516) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
持续经营净亏损(收入)
可归因于 的运营
非控股权益
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
持续经营的净收益(亏损)
可归因于 的运营
纽蒙特股东
​ ​ ​ $ (459) ​ ​ ​ ​ $ 867 ​ ​ ​ ​ $ (47) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (516) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​
普通股每股基本亏损
继续运营
归功于纽蒙特公司
股东
​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
纽蒙特股东持续运营的每股普通股摊薄亏损(2)
​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
​
(1)
不包括折旧和摊销以及回收和补救。
​
(2)
在计算每股普通股摊薄亏损时，纽蒙特公司股东应占的持续业务不包括潜在的摊薄股份，因为它们是反摊薄的。
​
 
31
目录
 
纽蒙特公司
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2023年6月30日
​ ​ ​
历史
​ ​
重新分类
历史
​ ​
国际财务报告准则对美国的影响
公认会计原则和
会计
策略
调整
(注3)
​ ​
(注)
​ ​
交易
会计
调整
(注4)
​ ​
(注)
​ ​
专业人士
格式
组合
​
百万(美元)
​ ​
纽蒙特
​ ​
Newcrest
(注2)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 2,829 ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,415 ​ ​
定期存款和其他投资
 ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​
应收贸易账款
 ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
3(g)
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​
浸出垫上的库存和矿石
 ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​
3(g)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 1,021 ​ ​
其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 742 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​
3(h)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,044 ​ ​
流动资产
 ​ ​ ​ ​ 6,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,902 ​ ​
财产、厂矿开发、净额
 ​ ​ ​ ​ 24,284 ​ ​ ​ ​ ​ 13,028 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​
3(B)(C)(E)至(J)
​ ​ ​ ​ 1,928 ​ ​ ​
4(c)
​ ​ ​ ​ 39,302 ​ ​
投资
 ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​
3(f)
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​
4(d)
​ ​ ​ ​ 4,222 ​ ​
浸出垫上的库存和矿石
 ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​
3(g)
​ ​ ​ ​ (1,644) ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​
递延所得税资产
 ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ​ 1,971 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​
4(i)
​ ​ ​ ​ 4,505 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​
3(H)(J)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 38,133 ​ ​ ​ ​ $ 17,521 ​ ​ ​ ​ $ 783 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,243 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ $ 679 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,244 ​ ​
与员工相关的福利
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​
所得税和采矿税
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
租赁和其他融资义务
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​
3(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​ ​
4(f)
​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,564 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​
3(j)
​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​
4(A)(E)
​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 2,693 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​
债务
​ ​ ​ ​ 5,574 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​
4(f)
​ ​ ​ ​ 7,023 ​ ​
租赁和其他融资义务
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​
3(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
回收和补救责任
​ ​ ​ ​ 6,604 ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ 6,985 ​ ​
递延所得税负债
​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2,314 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​
3(B)(C)(E)(G)(H)(I)
​ ​ ​ ​ (261) ​ ​ ​
4(A)(G)
​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​
与员工相关的福利
​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​
3(i)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​
银色流媒体协议
​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​
3(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 18,718 ​ ​ ​ ​ ​ 5,809 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,873 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 1,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​
授权 - 25.5亿股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未偿还的 - 11.52亿股(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存股 - 600万股
​ ​ ​ ​ (261) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (261) ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 17,407 ​ ​ ​ ​ ​ 13,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ 31,300 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (779) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
3(C)(E)(F)
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
留存收益(累计亏损)
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
纽蒙特股东权益
​ ​ ​ ​ 19,225 ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,180 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 19,415 ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,370 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 38,133 ​ ​ ​ ​ $ 17,521 ​ ​ ​ ​ $ 783 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,243 ​ ​
​
(1)
截至2023年8月3日，11.52亿股流通股包括7.94亿股纽蒙特普通股和3.58亿股纽蒙特普通股，将换取8.94亿股已发行和已发行的Newcrest普通股。
​
 
32
目录​
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
1.展示依据
随附的未经审计的备考财务信息介绍了纽蒙特公司根据S-X《美国证券交易委员会条例》第11条编制的未经审计的备考经营报表和未经审计的备考资产负债表，该规则经最终规则第33-10786号《关于收购和处置企业的财务披露修正案》修订。纽蒙特公司根据截至2022年12月31日的财政年度编制合并财务报表。Newcrest的合并财务报表历来是根据截至2023年6月30日的财年编制的。根据美国证券交易委员会的适用规则，如果被收购实体的会计年度末与收购方会计年度末相差超过93天，则被收购实体的损益表必须在收购方会计年度结束后93天内调出。Newcrest截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的财务信息是为编制未经审计的备考财务信息而得出的。未经审计的预计业务报表的编制方式为：
•
纽蒙特公司截至2023年6月30日的六个月历史上未经审计的综合经营报表；
​
•
纽蒙特公司截至2022年12月31日的历史审计综合经营报表；
​
•
Newcrest截至2022年12月31日的12个月的历史未经审计综合收益表，是将截至2022年12月31日的6个月的历史未经审计综合收益表的财务数据与截至2022年6月30日的财政年度的经审计的历史综合收益表的财务数据相加，并从截至2021年12月31日的6个月的历史未经审计综合收益表中减去财务数据得出的；以及
​
•
Newcrest截至2023年6月30日止六个月的历史未经审核综合收益表，是从截至2022年12月31日止六个月的历史未经审核综合收益表中减去截至2023年6月30日止财政年度的经审计综合收益表中的财务数据而得出(请参阅附注2)。
​
纽蒙特公司已审计和未审计的历史综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并以美元报告。Newcrest已审计和未经审计的历史综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并以美元报告。
未经审计的备考经营报表和未经审计的备考资产负债表将交易视为分别发生在2022年1月1日和2023年6月30日。
交易将按照美国公认会计原则下的会计准则汇编805，企业合并(“ASC 805”)中规定的收购会计方法入账，这要求根据收购资产和承担的负债的公允价值，将收购价格分配给交易日期的资产和负债。截至本委托书发表之日，纽蒙特公司尚未完成必要的详细估值研究，以便对Newcrest将要收购的资产和将要承担的债务以及相关收购价格的分配得出所需的最终估计。
进行了重大调整，以反映Newcrest在美国公认会计原则基础上的历史上已审计和未经审计的综合财务报表，以提供未经审计的预计财务信息，并使Newcrest在IFRS下的历史重大会计政策与纽蒙特公司在美国GAAP下的重大会计政策保持一致。截至本委托书发表之日，纽蒙特公司尚未确定将Newcrest公司根据国际财务报告准则编制的已审计和未审计的历史财务报表转换为美国公认会计原则以及使Newcrest公司的会计政策与纽蒙特公司的会计政策一致所需的所有调整。
Newcrest的资产和负债(包括财产、工厂和矿山开发)的公允价值的最终确定将基于Newcrest现有的实际财产、工厂和矿山开发
 
33
目录
 
自交易结束之日起，因此不能在交易完成之前进行。此外，交易完成后纽蒙特公司将支付的购买对价的价值将根据交易当天纽蒙特公司普通股的收盘价确定。由于上述原因，预计调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。初步备考调整纯粹是为了提供本报告所载未经审计的备考财务资料。纽蒙特公司根据与Newcrest管理层的讨论、初步估值研究、尽职调查以及Newcrest向澳大利亚证券交易所提交的文件中提供的信息，估计了Newcrest的资产和负债的公允价值。
在交易实施之前，两家公司共享某些信息的能力是有限的。计划实施后，将对Newcrest的资产和负债的公允价值进行最终确定。在完成最终估值时，收购资产及承担负债的公允价值的任何增减将导致对未经审核备考资产负债表和未经审核备考经营报表的调整。最终采购价格分配可能与本文提出的形式上的采购价格分配所反映的价格存在实质性差异。
购买注意事项
截至2023年8月3日，初步估计的总收购价约为144.65亿美元，这是根据Newcrest已发行和已发行的普通股确定的，其中包括Newcrest激励性薪酬计划下的未偿还股权奖励，预计将在交易完成前授予。纽蒙特公司将发行的普通股的数量是根据Newcrest已发行普通股的数量乘以0.400的交换比率，经零碎股票调整后得出的。
最终购买对价将以纽蒙特普通股在交易结束日的实际收盘价为基础，这可能与纽蒙特普通股在未经审计的预计财务信息中用于估计购买对价的假设普通股价格有很大不同。就未经审计的备考财务资料而言，该等普通股及股权奖励假设于交易完成日期仍未清偿。此外，在本委托书发表日期之后及交易结束日期前可能发行或授予的任何其他Newcrest普通股或其他股权奖励并无效力。在纽蒙特公司的收盘价是达成最终购买对价的决定因素的所有情况下，初步购买总价假定的股票价格是纽蒙特公司普通股在2023年8月3日的收盘价(每股40.44美元)，这是在本委托书邮寄日期之前可行的最近日期。截至2023年8月3日，纽蒙特公司的收盘价假设发生10%的变化，将对收购价格产生大约14.47亿美元的影响，这将导致额外的商誉14.47亿美元或减少14.47亿美元。
(单位为百万，不包括每股和每股数据)
​ ​
个共享
​ ​
每股
​ ​
初步
购买
考虑因素
​
股票对价 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
纽蒙特股票换成Newcrest已发行普通股(1)
​ ​ ​ ​ 357,692,293 ​ ​ ​ ​ $ 40.44 ​ ​ ​ ​ $ 14,465 ​ ​
初步采购总价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,465 ​ ​
​
(1)
假设截至2023年8月3日，3.58亿股纽蒙特普通股将换取8.94亿股已发行和已发行的Newcrest普通股。纽克雷斯特公司的股东将获得纽蒙特公司普通股每股0.400的股份，每股票面价值1.6美元。
​
 
34
目录
 
初步采购价格分配
下表汇总了就未经审计的备考财务信息而言，收购价格对Newcrest收购的资产和承担的负债的初步分配，就好像交易发生在2023年6月30日：
​ ​ ​
(单位：百万)
​
初步采购价格分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 586 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​
浸出垫上的库存和矿石
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
财产、厂矿开发、净额
​ ​ ​ ​ 15,018 ​ ​
递延所得税资产
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 2,534 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 21,110 ​ ​
债务
​ ​ ​ ​ 2,731 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 679 ​ ​
与员工相关的福利
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
应付所得税和采矿税
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
租赁和其他融资义务
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
回收和补救责任
​ ​ ​ ​ 381 ​ ​
递延所得税负债
​ ​ ​ ​ 2,274 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 6,645 ​ ​
初步采购总价
​ ​ ​ $ 14,465 ​ ​
商誉余额包括可归因于集合的劳动力的金额、纽蒙特公司和纽克雷斯特公司业务整合后预期的经营协同效应、潜在的战略和财务利益，包括执行资本优先事项的财务灵活性以及收购资产和承担的债务的新账面与税基的差异。
2.Newcrest历史财务报表
Newcrest历史余额来自Newcrest如上所述的已审计和未经审计的历史综合财务报表，并根据国际财务报告准则列示，以美元表示。历史余额反映了Newcrest的综合收益表和综合财务状况分类表的某些重新分类，以符合纽蒙特公司在综合业务表和综合资产负债表中的陈述。此外，还进行了重大调整，使Newcrest在IFRS下的重大历史会计政策与纽蒙特公司在美国公认会计原则下的重大会计政策保持一致。进一步审查可能会确定可能对合并后集团未经审计的备考财务信息产生实质性影响的其他重新定级。未经审计的预计财务信息中确定和提交的重新分类是基于与Newcrest管理层的讨论、尽职调查以及Newcrest向澳大利亚证券交易所提交的文件中提供的信息。在交易实施之前，两家公司分享某些信息的能力都是有限的。截至本委托书发表之日，纽蒙特公司还不知道有任何额外的重新分类将对未经审计的预计财务信息产生实质性影响，而预计财务信息没有反映在预计调整中。
 
35
目录
 
如附注1所述，Newcrest的历史未经审计综合损益表如下：
截至2023年6月30日的六个月损益表
(单位：百万)
​ ​
[A]
已审核
 
年度报告
截至的年度
2023年6月30日
 ​ ​
[B]
未经审计的
半年
财务报告
六个月
截至2022年12月31日
 ​ ​
[A]-[B]
未经审计的
 
的历史记录
截至6个月的时间
2023年6月30日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 4,508 ​ ​ ​ ​ $ 2,121 ​ ​ ​ ​ $ 2,387 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​ ​ ​ ​ (1,632) ​ ​ ​ ​ ​ (1,650) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​
勘探费用
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
企业管理费用
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
联营公司利润/(亏损)份额
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
息税前利润
​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (298) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​
所得税后利润
​ ​ ​ $ 778 ​ ​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ $ 485 ​ ​
截至2022年12月31日的年度损益表
(单位：百万)
​ ​
[A]
已审核
 
年度报告
截至的年度
2022年6月30日
 ​ ​
[B]
未经审计的
半年
财务报告
六个月
截至2021年12月31日
 ​ ​
[C]
未经审计的
半年
财务报告
六个月
截至2022年12月31日
 ​ ​
[A]-[B]+[C]
未经审计的
 
的历史记录
年终了
2022年12月31日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 4,207 ​ ​ ​ ​ $ 1,715 ​ ​ ​ ​ $ 2,121 ​ ​ ​ ​ $ 4,613 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (2,853) ​ ​ ​ ​ ​ (1,269) ​ ​ ​ ​ ​ (1,632) ​ ​ ​ ​ ​ (3,216) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,397 ​ ​
勘探费用
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
企业管理费用
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
联营公司利润/(亏损)份额
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
息税前利润
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​
所得税后利润
​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ 298 ​ ​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ $ 867 ​ ​
 
36
目录
 
重新分类摘要如下：
截至2023年6月30日的六个月损益表
Newcrest财务报表行
​ ​
Newcrest
历史
金额
​ ​
重新分类
​ ​
Newcrest
历史
重新分类
金额
​ ​
纽蒙特财务报表行
​
(单位：百万)​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 2,387 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,387 ​ ​ ​ 销售额 ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (1,650) ​ ​ ​ ​ ​ 424 (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,226) ​ ​ ​ 适用于销售的成本 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (433)(1) ​ ​ ​ ​ ​ (433) ​ ​ ​ 折旧及摊销 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8)(2) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ 回收和修复 ​
勘探费用
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ 探索 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​
高级项目、研发
​
企业管理费用
​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 9(1) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ 一般和行政 ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ (91)(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ 其他费用，净额 ​
联营公司利润/(亏损)份额
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (19)(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 93(4) ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ 其他收入(亏损)，净额 ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ 8 (2) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ 扣除资本化的利息支出 ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ 所得税和采矿税优惠(费用) ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ 关联公司股权收益(亏损) ​
所得税后利润
​ ​ ​ $ 485 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 485 ​ ​ ​ 持续经营净收益 ​
截至2022年12月31日的年度损益表
Newcrest财务报表行
​ ​
Newcrest
历史
金额
​ ​
重新分类
​ ​
Newcrest
历史
重新分类
金额
​ ​
纽蒙特财务报表行
​
(单位：百万)​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 4,613 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,613 ​ ​ ​ 销售额 ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (3,216) ​ ​ ​ ​ ​ 898(1) ​ ​ ​ ​ ​ (2,318) ​ ​ ​ 适用于销售的成本 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (916)(1) ​ ​ ​ ​ ​ (916) ​ ​ ​ 折旧及摊销 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13)(2) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ 回收和修复 ​
勘探费用
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ 探索 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​
高级项目、研发
​
企业管理费用
​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ 18(1) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ 一般和行政 ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ (236)(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ 其他费用，净额 ​
联营公司利润/(亏损)份额
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (24)(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 240(4) ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ 其他收入(亏损)，净额 ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ 13(2) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ 扣除资本化利息后的利息支出 ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ 所得税和采矿税优惠(费用) ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24(5) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ 关联公司股权收益(亏损) ​
所得税后利润
​ ​ ​ $ 867 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 867 ​ ​ ​ 持续经营净收益 ​
 
37
目录
 
​
(1)
代表将Newcrest的折旧和摊销重新分类，该折旧和摊销历来包括在销售成本和公司管理费用中，在纽蒙特重新归类为折旧和摊销。
​
(2)
代表Newcrest的增值费用从历史上包含在财务成本中重新分类到纽蒙特的回收和补救。
​
(3)
代表纽克雷斯特公司的勘探、评估和研究与开发费用从历史上包含在其他收入/(支出)中重新归类到纽蒙特公司的高级项目、研究与开发部门。
​
(4)
代表纽克雷斯特公司的其他收入重新分类，从历史上包括在其他收入/​(支出)中，到纽蒙特公司的其他收入(亏损)。
​
(5)
代表将Newcrest的权益法投资收益份额重新归类为纽蒙特关联公司的权益收益(亏损)，该份额历来包括在联营公司的利润/(亏损)份额中。
​
 
38
目录
 
截至2023年6月30日的资产负债表
Newcrest财务报表行
​ ​
Newcrest
历史
金额
​ ​
重新分类
​ ​
Newcrest
历史
重新分类
金额
​ ​
纽蒙特财务报表行
​
(单位：百万) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 资产 ​
流动：现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ 流动：现金及现金等价物 ​
当前：贸易和其他应收款
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ (111)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ 当期：贸易应收账款 ​
当前：库存
​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ (79)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ 当前：库存 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79(2) ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​
当前：浸出垫上的库存和矿石
​
流动：其他金融资产
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ 流动：其他流动资产 ​
流动：流动纳税资产
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 流动：其他流动资产 ​
流动：其他资产
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 111(1) ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ 流动：其他流动资产 ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ 其他非流动资产 ​
库存
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ 浸出垫上的库存和矿石 ​
其他金融资产
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ 其他非流动资产 ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 12,996 ​ ​ ​ ​ ​ 32(3) ​ ​ ​ ​ ​ 13,028 ​ ​ ​ 财产、厂房和矿山
开发，净额 		​
商誉
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ 商誉 ​
其他无形资产
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ (32)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 递延所得税资产 ​
对合作伙伴的投资
​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ 投资 ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ 其他非流动资产 ​
总资产
​ ​ ​ $ 17,521 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,521 ​ ​ ​ 总资产 ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 负债 ​
当前：贸易和其他
应付款
​ ​ ​ $ 693 ​ ​ ​ ​ $ (14)(4) ​ ​ ​ ​ $ 679 ​ ​ ​ 流动：应付帐款 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 166(4) ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ 当前：员工相关福利 ​
流动：租赁负债
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​
当期：租赁和其他融资义务
​
当前：借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 当前：债务 ​
当前：拨备
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ (152)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ 流动：其他流动负债 ​
当期：当期纳税义务
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ 当期：所得税和采矿税 ​
当前：其他财务
负债
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ 流动：其他流动负债 ​
借款
​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ 债务 ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​
租赁和其他融资义务
​
供应
​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ (12)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ 回收和修复
负债 		​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 2,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,314 ​ ​ ​ 递延所得税负债 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ 与员工相关的福利 ​
其他财务负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 其他非流动负债 ​
总负债
​ ​ ​ ​ 5,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,809 ​ ​ ​ 总负债 ​
 
39
目录
 
Newcrest财务报表行
​ ​
Newcrest
历史
金额
​ ​
重新分类
​ ​
Newcrest
历史
重新分类
金额
​ ​
纽蒙特财务报表行
​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 股权 ​
已发行资本
​ ​ ​ ​ 13,764 ​ ​ ​ ​ ​ (13,764)(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 普通股 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,931(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ 13,931 ​ ​ ​ 新增实收资本 ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ 留存收益(累计
赤字) 		​
储量
​ ​ ​ ​ (612) ​ ​ ​ ​ ​ (167)(7) ​ ​ ​ ​ ​ (779) ​ ​ ​ 积累其他综合
收入(亏损) 		​
总股本
​ ​ ​ $ 11,712 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,712 ​ ​ ​ 总股本 ​
​
​
(1)
代表将Newcrest的其他应收账款重新分类为纽蒙特公司的其他流动资产，这些应收账款历来包括在贸易和其他应收账款中。
​
(2)
代表将Newcrest的库存从历史上包括在库存中重新分类为纽蒙特的库存和浸出垫上的矿石。
​
(3)
代表纽克雷斯特公司的软件从历史上包含在其他无形资产中的软件重新分类为纽蒙特公司的房地产、工厂和矿山开发净额。
​
(4)
代表着Newcrest与员工相关的福利的重新分类，该福利过去包括在贸易和其他应付账款和条款中，现在是纽蒙特公司与员工相关的福利。
​
(5)
代表将Newcrest的非当前员工相关福利重新分类为纽蒙特公司的员工相关福利，该福利历来包含在条款中。
​
(6)
代表将Newcrest的普通股重新分类为纽蒙特公司的额外实收资本。Newcrest普通股没有面值，历史上包括在已发行资本中。
​
(7)
代表将Newcrest的股票支付准备金重新分类为纽蒙特公司的额外实收资本，该准备金历来包括在准备金中。
​
3.IFRS对美国GAAP和会计政策调整的调整
《国际财务报告准则》与美国公认会计准则在某些重大方面存在差异。就未经审计的备考财务信息而言，Newcrest在美国公认会计原则基础上作出了以下重大调整，以反映Newcrest的历史上已审计和未经审计的综合收益表和综合财务状况表。此外，在IFRS和美国GAAP之间没有具体差异的情况下，还进行了重大调整，使Newcrest根据IFRS的重要会计政策与纽蒙特公司根据美国GAAP的重要会计政策保持一致。
(a)
副产品与副产品收入核算
​
根据纽蒙特公司的会计政策，当一种金属的销售额占所有金属在矿山寿命内的总销售额的10%到20%，并且副产品金属销售的收入被确认为适用于销售的成本的减少时，金属被视为副产品。此外，与临时定价的副产品销售相关的按市价计价的影响在适用于销售的成本中确认，而与临时定价的副产品销售相关的按市价计价的影响在销售中确认。
Newcrest的会计政策是在销售中确认所有金属的销售收益，以及在其他费用净额内确认临时定价销售的所有按市值计算的影响。
下表反映了对纽蒙特公司认为是副产品金属的某些金属的销售重新分类的影响，以及将临时定价的副产品销售的按市值计算的影响从其他费用、净额到销售额的重新分类的影响：
 
40
目录
 
(单位：百万)
​ ​
这六个字
个月结束
2023年6月30日
 ​ ​
本年度
已结束
12月31日
2022
​
运营简明报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少到销售额
​ ​ ​ $ (31) ​ ​ ​ ​ $ (110) ​ ​
降低销售成本
​ ​ ​ $ (38) ​ ​ ​ ​ $ (36) ​ ​
增加(减少)其他费用，净额
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (74) ​ ​
​
(b)
减值费用
​
根据美国公认会计原则和国际财务报告准则，当事件或环境变化表明账面价值可能减值时，长期资产就会进行减值测试。根据美国公认会计原则，首先通过确定账面金额是否超过资产组在未贴现基础上的预期未来现金流，来测试资产组的可恢复性。如按未贴现基准确定该资产组不可收回，则就该资产组的账面金额超出其公允价值入账减值支出。此外，禁止未来对以前确认的减值损失进行冲销。
根据国际财务报告准则，当减值指标被确定存在时，现金产生单位的账面金额超过其公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较大者，将计入减值支出。在某些情况下，以前记录的减值费用在后续期间是可逆的。
下表反映了Newcrest根据国际财务报告准则确认的减值费用的冲销，根据美国公认会计原则按未贴现现金流量进行评估，调整了财产、厂房和矿山开发的账面价值，用于(I)如果资产没有减值本应记录的增量折旧费用，(Ii)在计算折旧费用时用于计算折旧费用的可回收盎司中排除的资源，以与纽蒙特的会计政策保持一致，以及(Iii)Newcrest资本化的矿山开发和剥离成本的冲销，如附注3(C)所述：
(单位：百万)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用于
截至6个月的时间
2023年6月30日
 ​ ​
本年度
已结束
2022年12月31日
 ​
精简资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加房地产、工厂和矿山开发，净额
​ ​ ​ $ 973 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税负债增加
​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营简明报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加折旧和摊销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
增加收入和采矿业税收优惠(费用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
​
(c)
矿山开发和剥离成本
​
根据美国公认会计原则，纽蒙特公司在矿化被归类为已探明和可能的储量后，在矿山生产阶段之前，对矿山开发成本和开采主要矿体的剥离成本进行资本化。在矿山达到生产阶段后，剥离成本计入库存和浸出垫上矿石的可变生产成本。
根据《国际财务报告准则》，Newcrest对矿山开发成本进行资本化，包括去除覆盖层和废料以进入主要矿体的剥离成本，此外，如果满足某些条件且当露天矿的剥离比率超过露天矿的估计寿命时，Newcrest在矿山生产阶段后继续对剥离成本进行资本化。资本化剥离成本按已确认的矿体成分的预期使用年限折旧，而该矿体的已识别成分因开采活动而变得更易获得，按生产单位计算。
下表反映了Newcrest在矿化被归类为已探明和可能储量之前以及在矿山达到生产阶段后(扣除折旧和摊销)所资本化的矿山开发和剥离成本的逆转。这些成本被列为可变生产成本，如附注3(G)所进一步概述：
 
41
目录
 
(单位：百万)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
这六个字
个月结束
2023年6月30日
 ​ ​
本年度
已结束
12月31日
2022
​
精简资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少到房地产、工厂和矿山开发，净额
​ ​ ​ $ (364) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少递延所得税负债
​ ​ ​ $ (116) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减为累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营简明报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加适用于销售的成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 98 ​ ​ ​ ​ $ 229 ​ ​
减少折旧和摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (98) ​ ​ ​ ​ $ (235) ​ ​
​
(d)
折旧及摊销
​
根据美国公认会计原则，纽蒙特公司的会计政策是使用基于已探明和可能储量的估计可采盎司或磅的单位产量法来摊销某些矿山开发成本。根据国际财务报告准则，Newcrest包括已探明和可能储量中包含的估计可采盎司，以及在某些作业中被认为极有可能在经济上被开采的资源的一部分。
在基于生产单位法的折旧费用计算中，将资源从可开采盎司中剔除的影响包括在某些调整中，并在适用的情况下予以注意。
(e)
勘探和评估成本
​
根据美国公认会计原则，纽蒙特公司在勘探和开发阶段产生勘探和评估成本。于勘探阶段及矿化被分类为已探明及可能储量之前所产生的成本已计入开支。于开发阶段及矿化后发生的成本被分类为已探明及可能储量，并予以资本化。
根据《国际财务报告准则》，实体可以就是否对勘探、评估和递延可行性成本进行支出或资本化作出会计政策选择。Newcrest对勘探、评估和递延可行性成本进行资本化，前提是该等成本有望收回、重大勘探活动正在进行并对经济上可采储量的存在进行了合理评估，或者发生了为做出开发决策而产生的支出。
下表反映了Newcrest根据IFRS资本化的部分勘探、评估和递延可行性成本的影响，因为这些成本是在根据美国GAAP资本化所需的已探明和可能储量申报之前发生的：
(单位：百万)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用于
截至6个月的时间
2023年6月30日
 ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
2022
​
精简资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少到房地产、工厂和矿山开发，净额
​ ​ ​ $ (464) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少递延所得税负债
​ ​ ​ $ (134) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营简明报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加勘探工作
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​
增加收入和采矿业税收优惠(费用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
 
42
目录
 
(f)
权益法投资
​
根据美国公认会计原则，如果投资者有能力对被投资对象的经营和财务政策施加重大影响，则适用权益法。对一家公司实体的普通股投资，如果为投资者提供20%或更多的被投资人有表决权的股份，但拥有不到控股权的财务权益，就会导致推定投资者有能力对被投资人施加重大影响。相反，投资不到被投资人有表决权股票的20%会导致推定投资者没有能力施加重大影响，除非能够证明这种能力。纽蒙特公司的会计政策在评估投资者是否具有重大影响力时，会考虑所有权和百分比以及其他影响行使重大影响力的能力的因素，例如与董事会代表和其他咨询安排有关的现有投票权。国际财务报告准则和美国公认会计准则对重大影响的评估大体上是一致的，除了美国公认会计准则只考虑现有的投票权，而国际财务报告准则也考虑了目前可行使的潜在投票权。
Newcrest持有的某些投资低于推定的20%的所有权，目前拥有未履行的董事会代表权，并有单独的咨询安排。因此，根据美国公认会计原则，重大影响的推定不成立。
下表反映了将Newcrest持有的某些权益从IFRS下的权益法转换为美国公认会计准则下的有价证券的影响，因为Newcrest持有的权益的百分比低于20%：
(单位：百万)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用于
截至6个月的时间
2023年6月30日
 ​ ​
用于
年终了
2022年12月31日
 ​
精简资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少到投资
​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营简明报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加(减少)到其他收入(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (61) ​ ​
关联公司权益收益(亏损)增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
​
(g)
浸出垫上的库存和矿石
​
根据美国公认会计原则，在生产过程中产生或受益的成本作为库存和浸出垫上的矿石进行累积。浸出垫上的库存和矿石以平均成本或可变现净值中的较低者计提。可变现净值是指根据当前和长期金属价格估计的产品未来销售价格，减去完成生产和销售产品的估计成本。成本是根据当前采矿成本，包括矿山生产阶段产生的剥离成本(见附注3(C))，以及与采矿作业有关的适用折旧和摊销，计入浸出垫上的库存和矿石的成本。成本是根据原料加工过程中估计可回收盎司的平均成本从库存和浸出垫上的矿石中扣除的。
根据《国际财务报告准则》，矿石库存基本上以相同方式入账，但矿山生产阶段的剥离成本除外，这些成本在满足某些条件时资本化。根据Newcrest的会计政策，成本是根据当前发生的采矿成本增加到库存的，其中包括采矿作业在单位生产基础上的适用管理费用和折旧及摊销，并在加工材料时根据每吨库存的平均成本扣除。生产剥离成本分别为矿山各组成部分的资本化，其定义为剥离活动可获得的特定矿体体积，并按生产单位摊销。
下表反映了根据美国公认会计原则对矿石库存账面价值的影响，包括与纽蒙特公司关于存货估值方法的会计政策的一致性，包括：(I)由Newcrest资本化的剥离成本的冲销，如附注3(C)所述；(Ii)Newcrest先前确认的减值费用的冲销，如附注3(B)所述，(Iii)采矿的分配
 
43
目录
 
按可采盎司计算的每盎司成本与以每吨计算的成本相比，以及(4)与矿石库存成本资本化有关的调整：
(单位：百万)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用于
截至6个月的时间
2023年6月30日
 ​ ​
用于
年终了
2022年12月31日
 ​
精简资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加库存
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加到当前库存和浸出垫上的矿石(1)
​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加浸出垫上的库存和矿石(1)
​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税负债增加
​ ​ ​ $ 204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营简明报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
降低销售成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ (93) ​ ​
增加折旧和摊销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
减少所得税和采矿税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​
​
(1)
包括1.88亿美元用于冲销剥离成本，7400万美元用于冲销以前的减值费用，4.11亿美元与纽蒙特公司的估值方法有关。
​
(h)
衍生品
​
根据美国公认会计原则，衍生工具的定义要求存在名义金额、支付条款或两者兼有。在名义数额不能确定的情况下(例如，这种数额的量化是高度主观和相对不可靠的)，并且不存在付款规定，合同将不会作为衍生产品入账。根据《国际财务报告准则》，衍生工具的定义并不要求存在名义金额或支付准备金。
下表反映了与被确定为不符合美国公认会计原则下的衍生工具定义的衍生工具相关的公允价值倒置的影响：
(单位：百万)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用于
截至6个月的时间
2023年6月30日
 ​ ​
用于
年终了
2022年12月31日
 ​
精简资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少到其他流动资产
​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减记为其他非流动资产
​ ​ ​ $ (33) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少递延所得税负债
​ ​ ​ $ (8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营简明报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少到其他收入(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​
​
(i)
员工相关福利
​
根据美国公认会计原则，当满足某些条件时，实体使用服务期方法来计算解雇福利。福利根据服务年限随着时间的推移而积累。在这种方法下，福利成本在员工的服务期内累加。
根据《国际财务报告准则》，只有在以下情况下，实体才将解雇福利确认为负债和支出：(I)有关于解雇的详细计划，以及(Ii)当实体不能再撤回与解雇福利有关的要约时，该实体已明确承诺裁员。这通常会导致在宣布矿场的关闭日期并满足其他承认标准时确认解雇福利。
 
44
目录
 
下表反映了Newcrest及其合并子公司的员工遣散费应计费用，以及报告期间应计费用重估的影响：
(单位：百万)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用于
截至6个月的时间
2023年6月30日
 ​ ​
用于
年终了
2022年12月31日
 ​
精简资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加与员工相关的福利
​ ​ ​ $ 205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少递延所得税负债
​ ​ ​ $ (64) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营简明报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加适用于销售的成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
增加收入和采矿业税收优惠(费用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
​
(j)
租赁和其他融资义务
​
根据美国公认会计原则，承租人在协议开始时确定租赁，并根据五个特定标准的应用将其分类为融资租赁或经营租赁。根据国际财务报告准则，与美国公认会计原则类似，承租人在协议开始时确定租赁，但不区分经营租赁和融资租赁。国际财务报告准则下的所有租约均采用单一确认和计量模式。
根据美国公认会计准则和国际财务报告准则，租赁的初始计量和确认是相似的，但随后的计量有所不同。根据美国公认会计原则，营业租赁确认的是直线费用，而不是IFRS，后者在租赁期的前几年产生更高的费用。
下表反映了根据美国公认会计准则将某些Newcrest租赁重新分类为经营性租赁的影响：
(单位：百万)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用于
截至6个月的时间
2023年6月30日
 ​ ​
用于
年终了
2022年12月31日
 ​
精简资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少到房地产、工厂和矿山开发，净额
​ ​ ​ $ (83) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加到其他非流动资产
​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少为当期租赁和其他融资义务
​ ​ ​ $ (32) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加到其他流动负债
​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少租赁和其他融资义务
​ ​ ​ $ (57) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加到其他非流动负债
​ ​ ​ $ 57 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营简明报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加适用于销售的成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
减少折旧和摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ (29) ​ ​
扣除资本化利息后的利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
​
(k)
回收和补救责任
​
根据美国公认会计原则，回收和补救负债的初始确认按公允价值确认，通常利用现值技术以信用调整后的无风险利率贴现负债，并根据通胀和市场风险溢价进行进一步调整。随后，对未贴现现金流量原始估计的时间或金额的逐期修订被视为债务的单独层次。
根据《国际财务报告准则》，填海和整治负债通常是对偿还债务的支出的最佳估计，利用现值技术估计负债，按反映当前市场对货币时间价值和负债具体风险的评估的税前利率贴现。随后，对预期未贴现估计值的变化进行逐期修订
 
45
目录
 
通过使用反映截至资产负债表日期的当前市场状况的最新贴现率，重新计量整个债务的现金流或贴现率。
未经审计的备考财务信息不反映在美国公认会计原则基础上转换Newcrest的回收和补救负债以及相关的回收和补救费用的影响，因为使用分层方法和信用调整后的无风险费率重新估计历史期间对原始回收负债的时间或金额进行逐期修订的影响是不切实际的。此外，将回收和修复负债从国际财务报告准则转换为美国公认会计准则的影响并不重要，因为根据收购会计方法，回收和修复负债于交易结束日按公允价值入账。因此，纽蒙特公司反映了这一调整，以确认回收和补救责任以及相关的回收和补救费用，在交易结束日按其估计公允价值进行确认。有关其他信息，请参阅下面的注释4(E)。
4.
交易会计调整
​
对未经审计的预计财务信息进行了以下调整，以反映某些初步采购价格会计和其他预计调整。进一步审查可能会确定可能对合并后集团的未经审计预计财务信息产生重大影响的额外调整。目前，纽蒙特公司不知道有任何额外的与交易相关的调整会对未经审计的预计财务信息产生实质性影响，这些财务信息没有在预计调整中反映或披露。
(a)
交易成本和其他一次性费用
​
截至2022年12月31日的年度，其他费用净额增加5.57亿美元，其他流动负债相应增加5.57亿美元，其中4.3亿美元与印花税有关，截至2023年6月30日的递延所得税负债减少4700万美元，反映了对确认交易成本和预计与交易相关的其他非经常性费用的调整。在截至2023年6月30日的6个月中，纽蒙特公司和Newcrest公司分别在其历史财务信息中确认了与交易成本和非经常性费用有关的2100万美元和1400万美元的其他费用。
(b)
库存和库存以及浸出垫上的矿石
​
库存增加3,000万美元，浸出垫上的库存和矿石减少15.78亿美元，分别反映了确认截至2023年6月30日的公允价值估计的调整。由于这一下降，截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度，适用于销售的成本分别减少了7600万美元和1.68亿美元，截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度，适用于折旧和摊销的成本分别减少了1300万美元和2600万美元。
(c)
财产、厂矿开发，净额
​
增加房地产、工厂和矿山开发的调整，净增加19.28亿美元，反映截至2023年6月30日的房地产、工厂和矿山开发的公允价值估计，以及截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度的折旧和摊销相关增加3700万美元和8800万美元。
(d)
投资
​
增加投资5.7亿美元的调整反映了截至2023年6月30日的权益法投资的公允价值估计。权益法投资的公允价值增加导致基差摊销为联属公司的权益收益(亏损)，导致截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度分别减少1,500万美元和3,000万美元。
 
46
目录
 
(e)
回收和补救责任
​
截至2023年6月30日，填海和修复负债的公允价值减少1.25亿美元，其中700万美元包括在其他流动负债中，反映了对截至2023年6月30日按公允价值确认的填海和修复负债的调整。因此，分别于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的填海及修复费用及相关填海及修复负债及物业、厂房及矿山发展净额的折旧及摊销减少并不重大。
(f)
债务
​
对流动和非流动债务的净调整反映增加7.96亿美元，包括：(I)由于这笔交易，从非流动债务到流动债务的重新分类为2.98亿美元，这将触发控制条款的变化，并可能在获得银行豁免的90天内偿还承诺的无担保双边银行债务安排(“转账安排”)；(Ii)截至2023年6月30日，Newcrest假定的17.47亿美元公司债券的公允价值减少1.88亿美元；以及(Iii)截至2023年6月30日，假设的Newcrest Revolver设施预计将增加9.84亿美元。Newcrest预计将利用其Revolver设施在交易完成前立即向其股东支付每股Newcrest股票1.10美元的特别股息。由于债务增加，截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度，扣除资本化利息的利息支出分别增加了3600万美元和7100万美元。
(g)
所得税
​
递延所得税已根据IFRS对美国GAAP会计的预计、政策调整以及对Newcrest收购的可识别资产和承担的负债进行的公允价值调整，使用司法管辖区的法定税率进行确认。此外，对澳大利亚资产的税基重置进行了估计，任何公允价值的提升都将计入税项。递延税项负债减少2.61亿美元，反映了在新账簿上确认的递延税项资产和负债的初步估计数与购置资产和承担负债的计税基础差额。
预计收入和矿业税支出对预计调整的影响(不包括某些交易成本的影响，由于估值免税额而预计不会获得税收优惠)已根据适用于司法管辖区的法定税率确认。
(h)
Newcrest股东权益
​
这一调整反映了Newcrest股东权益减少了12.116亿美元，这代表了Newcrest包括IFRS在内的美国公认会计准则净资产的历史账面价值，以及由于采用收购价会计而进行的4.04亿美元的会计政策调整。
这一调整反映了普通股和额外实收资本分别增加5.72亿美元和减少3800万美元，以反映发行3.58亿股纽蒙特普通股，每股面值1.6美元，以满足根据交易协议发行每股纽蒙特普通股0.400股的要求，假设纽蒙特普通股在2023年8月3日的收盘价为每股40.44美元。此外，留存收益(累计亏损)和累计其他全面收益(亏损)分别调整了10.44亿美元和7.71亿美元，以消除Newcrest的历史股权余额，根据截至2023年6月30日的IFRS与美国GAAP差异和交易会计调整进行调整。
 
47
目录
 
下表反映了2023年6月30日国际财务报告准则对美国公认会计原则差异和收购价格会计及其他预计调整后Newcrest股东权益的消除：
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
(单位：百万)
​ ​
重新分类
历史
Newcrest
​ ​
国际财务报告准则至
美国公认会计原则
和
会计
策略
调整
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
股权
调整
​ ​
形式
Newcrest
​
普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 572(1) ​ ​ ​ ​ $ 572 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 13,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 13,893 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (779) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益(累计亏损)
​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ (510) ​ ​ ​ ​ ​ 1,044(4) ​ ​ ​ ​ ​ (510) ​ ​
Newcrest总股本
​ ​ ​ $ 11,712 ​ ​ ​ ​ $ 404 ​ ​ ​ ​ $ (510) ​ ​ ​ ​ $ 2,349 ​ ​ ​ ​ $ 13,955 ​ ​
​
(1)
代表发行3.58亿股纽蒙特普通股，每股面值1.60美元，以交换8.94亿股Newcrest普通股。
​
(2)
代表对额外实收资本的调整，以记录发行3.58亿股纽蒙特普通股，价值138.93亿美元，计算方法是从144.65亿美元的初步购买代价中减去5.72亿美元的普通股(见上文(1))。
​
(3)
代表对Newcrest历史累积的其他全面收益(亏损)(7.79亿美元)的冲销调整，其中扣除了IFRS对美国GAAP和会计政策调整的净额800万美元。
​
(4)
代表对Newcrest的历史留存收益(累计亏损)(14.4亿美元)的冲销调整，其中扣除了IFRS对美国GAAP和会计政策调整的3.96亿美元净额。其余5.1亿美元为交易成本，包括税务影响，如附注4(A)所述。
​
(i)
商誉
​
商誉按初步估计购买价格与分配给Newcrest收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值之间的差额计算。收购的资产和承担的负债的公允价值是初步的，将在交易完成后最后确定。在初步收购价格分配的基础上，纽蒙特公司在未经审计的预计资产负债表中对重新分类的历史Newcrest商誉进行了6.86亿美元的调整后，确认了25.34亿美元的商誉。这一金额可能会根据最终的购买价格分配而增加或减少。与收购有关的商誉不能从所得税中扣除。
(j)
每股收益
​
以下预计合并稀释后每股收益反映了对加权平均流通股数量的调整，该调整是根据截至2023年8月3日的每股Newcrest普通股相当于每股纽蒙特普通股的0.400计算得出的，如下：
(单位为百万，每股除外)
​ ​
前六个月的费用
已结束
2023年6月30日
 ​ ​
本年度
已结束
2022年12月31日
 ​
纽蒙特股东持续经营的预计净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 972 ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​
预计基本加权平均纽蒙特流通股(1)
​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
预计基本每股收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
预计稀释后的纽蒙特加权平均流通股(2)
​ ​ ​ ​ 1,153 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153 ​ ​
预计稀释后每股收益(亏损)(3)
​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
 
48
目录
 
​
(1)
截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度，基本流通股11.52亿股包括7.94亿股纽蒙特普通股和3.58亿股纽蒙特普通股，将于2023年8月3日换取8.94亿股已发行和已发行的Newcrest普通股。
​
(2)
截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度，稀释后的流通股1,153股包括7.95亿股纽蒙特普通股和3.58亿股纽蒙特普通股，将于2023年8月3日换取8.94亿股已发行和已发行的Newcrest普通股。
​
(3)
在计算截至2022年12月31日止年度的每股摊薄亏损时，由于潜在摊薄股份属反摊薄性质，故不包括潜在摊薄股份。
​
 
49
目录​
 
未经审计的每股备考数据
下表列出了截至所述日期和期间，纽蒙特公司普通股和Newcrest普通股的精选历史上未经审计的预计每股财务信息。您阅读这些信息时，应结合纽蒙特公司的综合财务报表及其附注(请参阅本委托书第197页开始的题为“您可以找到更多信息的地方”的章节)以及本委托书中包含的Newcrest的综合财务报表及其附注(见附件B)，这些信息完全符合纽蒙特公司的综合财务报表及其附注。
Newcrest的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的，这在许多重要方面与美国公认会计准则不同。有关国际财务报告准则与美国公认会计原则之间重大差异的一般讨论，请参阅本委托书第26页开始的题为“国际财务报告准则与美国公认会计准则重大差异和会计政策一致性摘要”的章节。
以下备考信息是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的，相应地包括收购会计的影响。它不反映交易可能带来的成本节约、协同效应或某些其他调整。此信息仅用于说明目的。阁下不应依赖备考合并或等值备考金额，因为该等备考金额不一定显示交易于指定日期完成时的经营业绩或财务状况，亦不一定显示合并后集团未来的经营业绩或财务状况。备考信息虽然有助于说明合并后集团在一套假设下的财务特征，但并不反映预期成本节约的好处、赚取额外收入的机会、重组的影响或交易可能导致的其他因素，因此不会试图预测或建议未来的结果。
下表假设与交易有关的纽蒙特公司普通股发行约3.58亿股，即假设交易发生在2022年1月1日，并基于2023年8月3日已发行的Newcrest普通股数量的纽蒙特公司可发行的与交易相关的股票数量。正如本委托书中所讨论的那样，根据这项交易可发行的纽蒙特普通股的实际数量将根据交易完成时已发行的Newcrest普通股数量进行调整。表中的备考数据假设交易发生在2022年1月1日(简明合并经营报表)和2023年6月30日(简明合并资产负债表)。
​ ​ ​
截至及截至该六个月的六个月
2023年6月30日
 ​
(单位为百万，每股除外)
​ ​
纽蒙特
​ ​
Newcrest(1)
​ ​
形式
组合
​
每股普通股持续经营收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​
用于计算每股普通股持续经营的基本和摊薄收益(亏损)的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153 ​ ​
每股账面价值
​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​
​
(1)
Newcrest的每股普通股持续经营收益(亏损)来自Newcrest截至2023年6月30日的六个月的历史未经审计综合收益表，该表是从截至2022年12月31日的六个月的历史未经审计综合收益表减去截至2023年6月30日的财政年度的经审计综合收益表得出的。Newcrest已审计和未审计的历史综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。加权平均股份以历年为基础重新计算。
​
 
50
目录​
 
下表假设与交易有关的纽蒙特公司普通股发行约3.58亿股，即假设交易发生在2022年1月1日，纽蒙特公司可发行的与交易有关的股票数量，并基于当时已发行的Newcrest普通股数量。正如本委托书中所讨论的那样，根据这项交易可发行的纽蒙特普通股的实际数量将根据交易完成时已发行的Newcrest普通股数量进行调整。表中的备考数据假设，就简明合并经营报表而言，交易发生在2022年1月1日，对于简明综合资产负债表而言，交易发生在2022年12月31日。
​ ​ ​
截至及截至该年度的年度
2022年12月31日
 ​
(单位为百万，每股除外)
​ ​
纽蒙特
​ ​
Newcrest(1)
​ ​
形式
组合
​
每股普通股持续经营收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ $ 0.98 ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
稀释(2) ​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ $ 0.98 ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
用于计算每股普通股持续经营的基本和摊薄收益(亏损)的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ ​ ​ 881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153 ​ ​
每股账面价值
​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​
​
(1)
Newcrest的每股普通股持续经营收益(亏损)来自Newcrest截至2022年12月31日的12个月的历史未经审计综合收益表，该表是通过将截至2022年12月31日的6个月的历史未经审计综合收益表中的财务数据添加到截至2022年6月30日的财政年度的已审计综合收益表中的财务数据，以及从截至2021年12月31日的6个月的历史未经审计综合收益表中减去财务数据得出的。Newcrest已审计和未审计的历史综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。加权平均股份以历年为基础重新计算。
​
(2)
在计算纽蒙特公司和ProForma公司截至2022年12月31日的年度的每股普通股持续运营的稀释收益(亏损)时，不包括潜在的稀释性股票，因为它们是反稀释性的。
​
分红
纽蒙特
2023年3月和2023年6月，纽蒙特公司为纽蒙特普通股股票支付了每股0.40美元的季度股息，2023年7月，纽蒙特公司董事会宣布季度股息为每股0.40美元，预计将于2023年9月支付，这两种情况都是根据纽蒙特公司的股息框架确定的。纽蒙特公司的分红框架不具约束力，由纽蒙特公司董事会定期审查和重新评估。未来分红的宣布和支付仍由纽蒙特公司董事会全权决定，并将根据纽蒙特公司的财务业绩、资产负债表实力、现金和流动资金需求、未来前景、黄金和大宗商品价格以及纽蒙特公司董事会认为相关的其他因素来决定。有关进一步信息，请参阅“关于说明性措施的警示声明”。另请参阅纽蒙特公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告附件4.15中“分红权利”标题下与纽蒙特公司普通股相关的权利描述，该文件通过引用并入本文。
Newcrest
根据交易协议的条件，Newcrest预计将在交易协议实施前支付每股已发行和缴足的Newcrest普通股1.10美元的印花特别股息
 
51
目录
 
在特别股息记录日期举行的交易，以计划生效为准。特别股息金额的印花可能会根据计划的实施时间、业务表现、与Newcrest Australian Tax Consolated Group相关的税务合规事宜的最终敲定、外汇变动和澳大利亚税务局的分类裁决而发生变化。特别股息数额的最终决定将由Newcrest董事会作出。
根据交易协议的许可，截至2023年6月30日的财政年度每股Newcrest普通股0.20美元的股息由Newcrest董事会决定，将于2023年9月18日支付。此外，根据交易协议的条款，如果该计划在2023年12月1日之前尚未生效，Newcrest可在遵守某些要求的情况下，宣布并支付2023年6月30日之后的季度期间每股Newcrest普通股最高0.10美元的股息。
 
52
目录​​
 
风险因素
阁下在就股份发行建议或提出的修订建议作出决定前，应仔细考虑下列风险因素，以及本委托书所载及以参考方式并入本委托书的其他资料。交易完成后，作为纽蒙特公司的股东，除了与纽克雷斯特公司有关的风险外，您还将面临纽蒙特公司业务中固有的所有风险。贵公司股票的市值将反映企业相对于纽蒙特公司竞争对手的业绩，以及总体经济、市场和行业状况。您的投资价值可能会增加，也可能会减少，并可能导致亏损。您应仔细考虑以下因素以及本委托书中包含的其他信息，并将其作为参考纳入本委托书。有关以引用方式并入本委托书的文件的信息，请参阅本委托书第197页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
与交易相关的风险
交易需要满足或放弃多个条件。
交易的条件包括：
•
纽蒙特股东批准发行纽蒙特普通股(根据交易协议，拟发行给Newcrest股东以换取他们的Newcrest普通股，或作为向Newcrest股东发行新的Newmont CDI或新的Newmont PDI以换取Newcrest普通股的基础)；
​
•
Newcrest股东和法院批准该计划；以及
​
•
纽蒙特和纽克雷斯特获得了某些监管机构的批准，包括澳大利亚、加拿大、日本、巴布亚新几内亚、韩国和菲律宾的竞争或反垄断机构以及澳大利亚的外国投资机构的批准。请参阅本委托书第125页开始的“交易所需的监管和其他批准”。截至本委托书发表之日，已收到加拿大竞争局、ICCC、KFTC和ACCC的许可。
​
此外，还需要获得与该交易相关的某些监管审批，而这些审批不是该交易的条件。其中许多条件，包括Newcrest股东和法院的批准，预计要到纽蒙特股东特别会议之后才能获得，纽蒙特股东特别会议和交易实施之间的时间可能很长。监管审批过程可能需要很长一段时间才能完成。不能保证任何或所有此类批准都会或将及时获得。即使获得了这样的批准或有条件的批准，也不能保证批准的条款、条件和时间，或者它们是否会被纽蒙特公司接受(就对交易或合并后的公司运营的任何影响而言)。此外，纽蒙特公司和纽克雷斯特公司可以在纽蒙特公司股东特别会议之前或之后放弃某些条件，而不需要纽蒙特公司股东的进一步批准。
交易协议在某些情况下可能会终止，我们可能需要支付反向分手费。
纽蒙特和纽克雷斯特在某些情况下均有权终止交易协议。例如，任何一方可以终止交易协议，如果没有或可能没有按照其条款满足或放弃(如果能够放弃)条件先例，而纽蒙特公司和Newcrest在条件先例失败后或如果计划没有在晚上11：59之前生效，则无法就修订交易协议的条款达成一致。(澳大利亚墨尔本时间)2024年2月15日(“截止日期”)。请参阅本委托书第189页开始的“交易协议、方案和契约调查 - 终止”。如果不能实施这项交易，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，或者对纽蒙特公司的业务产生不利影响。
 
53
目录
 
此外，如果在排他期内，(I)纽蒙特董事会成员关于股票发行建议的建议发生变化(除非Newmont有权因Newcrest严重违反交易协议而终止交易协议)，(Ii)Newcrest因我方重大违反交易协议的某些条款而有效终止交易协议，(Iii)Newmont竞争性提议被宣布，并且在宣布后18个月内，(Iv)如果纽蒙特或纽蒙特子公司未能根据交易协议支付或促使支付计划对价，我们将被要求向Newcrest支付约3.75亿美元的反向分手费。如果交易协议因未能获得纽蒙特股东对股票发行提议的批准而被纽蒙特或Newcrest有效终止，我们将被要求支付一笔反向分手费，相当于Newcrest集团在2023年1月14日开始至纽蒙特股东特别会议表决股票发行提议之日期间实际发生的所有第三方成本和开支的总和。如果纽蒙特公司最终需要支付反向违约费，这种费用的支付将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们将产生与交易相关的巨额交易和交易相关成本。
我们和Newcrest已经发生并预计将产生与交易和合并两家公司的业务相关的额外重大成本。我们与交易相关的费用和支出包括财务咨询费、申请费、税金、法律和会计费、征集费和监管费用。无论交易是否实施，其中一些费用都将被支付。合并后的公司将产生与合并两家公司相关的成本。然而，在整合过程开始之前，很难预测这些成本的数额。合并后的公司可能会因整合两家公司的努力而产生的困难而产生额外的意外成本。此类成本可能很大，并可能对我们未来的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
与这项交易相关的大量纽蒙特公司普通股的发行以及由此产生的“市场悬而未决”可能会在交易实施后对我们普通股的市场价格产生不利影响。
交易实施后，我们将增发大量普通股，并可在公开市场交易。我们普通股股票数量的增加可能会导致这些股票的出售，或者人们认为这种出售可能会发生(通常称为“市场溢出”)，这两种情况中的任何一种都可能对我们普通股(以及新的纽蒙特CDI和新的纽蒙特PDI)的市场和市场价格产生不利影响。
此外，如果交易没有实施，我们普通股的市场价格可能会下跌，以至于它反映了交易将被实施的假设或对我们的业务战略具有重大意义。
我们目前不控制Newcrest及其子公司。
我们不会控制Newcrest及其子公司，直到交易实施，合并后的公司的业务和运营结果可能会受到合并后公司在其间无法控制的事件的不利影响。Newcrest的业绩可能受到经济衰退、大宗商品价格变化、Newcrest运营所在国家的政治不稳定、适用法律的变化、征收、环境监管的加强、金融市场的波动、不利的监管决定、诉讼、监管行动、成本上升、公民和劳工骚乱、与合资伙伴的分歧、正在进行的勘探和开发项目的延迟以及合并后公司无法控制的其他因素的影响。见本委托书第62页开始的“-与Newcrest相关的风险”。由于这些因素中的任何一个或多个，Newcrest的运营和财务业绩可能会受到负面影响，这可能会对合并后公司的未来财务业绩产生不利影响。
纽克雷斯特和纽蒙特可能成为与这笔交易相关的法律索赔、证券集体诉讼、衍生品诉讼和其他索赔和负面宣传的目标。
Newcrest和Newmont可能成为与交易相关的证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止实施
 
54
目录
 
交易记录。对已订立收购上市公司协议或拟收购的公司，可以提起证券集体诉讼和衍生诉讼。第三方也可能试图对纽蒙特公司或Newcrest公司提出索赔，试图限制交易，或寻求金钱赔偿或其他补救措施。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。此外，如果原告成功获得禁止执行交易的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止执行。
此外，政治和公众对这笔交易的态度可能会导致负面的新闻报道和其他影响纽蒙特公司和Newcrest公司的不利公开声明。负面的新闻报道和其他不利的声明可能会导致监管机构、立法者和执法官员进行调查，或者在法律索赔中，或者以其他方式对合并后的公司利用各种商业和市场机会的能力产生负面影响。负面宣传的直接和间接影响，以及回应和解决负面宣传的要求，可能会对合并后的公司的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
交换比例是固定的，不会在纽蒙特或纽克雷斯特的股价发生任何变化时进行调整。
交易实施后，截至计划记录日期的所有已发行和全额缴足Newcrest普通股的持有者将有权按每股Newcrest普通股获得(1)0.400股新纽蒙特股票，(2)0.400股新纽蒙特CDI或(3)0.400新纽蒙特PDI，由纽蒙特根据该计划发行。这一交换比例在交易协议中是固定的，不会进行调整，以反映交易实施前Newcrest普通股或Newmont普通股的市场价格变化。股价变动可能由多种因素引起(其中许多因素不在纽蒙特和纽克雷斯特的控制范围之内)，包括：
•
纽蒙特和纽克雷斯特各自的业务、运营和前景发生变化；
​
•
投资者行为和策略，包括市场对交易实施可能性的评估，包括与法院批准和交易监管批准有关的考虑因素；
​
•
利率、一般市场和经济状况以及其他普遍影响纽蒙特和纽克雷斯特股票价格的因素；
​
•
联邦、州和地方立法、政府规章以及纽蒙特和纽克雷斯特所经营业务的法律发展。
​
交易实施时纽蒙特公司普通股的价格将与交易协议签署日期、本委托书发表日期和特别会议日期不同。因此，换手率所代表的市值也会有所不同。例如，根据纽蒙特公司普通股的收盘价范围，从2023年5月12日，也就是交易公开宣布前的最后一个交易日，到2023年8月21日，也就是本委托书发表日期之前的最后可行日期，交换比率代表了每股Newcrest普通股的市场价值，从最低的15.28美元到最高的18.84美元不等。这样的市值是在不包括任何特别股息的影响下确定的。因此，由于交换比例是固定的，在交易实施之前，纽蒙特公司的股东和Newcrest股东不能确定交易实施后将向Newcrest股东发行的计划对价的市场价值。
作为股票发行的结果，纽蒙特公司的股东将经历他们的股权和投票权权益的减少。
与这项交易有关，纽蒙特公司预计将向Newcrest股东发行约3.58亿股普通股，或就不合资格的外国股东持有的Newcrest普通股向销售代理发行(见本委托书第172页开始的“交易协议、计划和契据调查--不符合资格的外国股东”)。在交易实施后，纽蒙特公司预计，由 持有的纽蒙特普通股股票
 
55
目录​
 
根据截至2023年7月31日的流通股数量，纽克雷斯特公司前股东和纽蒙特公司现有股东将分别占交易实施后纽蒙特公司普通股全部稀释后股份的约31%和69%，并按照交易协议的要求对纽克雷斯特公司的已发行股权激励措施进行处理。因此，向Newcrest股东发行纽蒙特公司普通股股票将降低纽蒙特公司现有股东持有的股权和投票权的百分比。因此，纽蒙特公司的股东作为一个集团，在交易后对合并后公司的管理和政策的影响力将比他们目前行使的影响力要小。
市场对交易的反应或交易实施的重大延迟可能会对合并后公司的普通股价格产生负面影响，或对合并后公司的业务和运营产生不利影响。
合并后公司普通股的市场价格可能与交易协议日期的价格有很大差异。市场对交易的负面反应或交易实施的任何重大延误都可能对合并后公司的股价产生负面影响。
此外，不能保证交易协议下的先决条件将及时或根本得到满足。如果交易推迟实施，我们的普通股和Newcrest的普通股(以及合并后公司的普通股)的市场价格可能会大幅下跌，特别是在市场价格反映了交易将在特定时间框架内实施的市场假设的情况下。股价变动可能由合并后的公司无法控制的各种因素造成，包括：
•
交易实施的可能性的市场评估；
​
•
纽蒙特或Newcrest各自的业务、运营或前景的变化，包括它们各自达到收益预期的能力；
​
•
影响纽蒙特或纽克雷斯特或采矿业的政府或诉讼动态或监管考虑；
​
•
一般商业、市场、行业或经济状况；
​
•
全球黄金和铜的供需平衡和当前的大宗商品价格环境；以及
​
•
合并后公司无法控制的其他因素，包括在本“风险因素”部分中其他地方描述的或通过引用并入本部分的因素。
​
与交易实施相关的风险
这笔交易将对合并后的公司提出重大要求。
由于交易的进行和实施，将对合并后公司的管理、运营和财务人员和系统提出重大要求。不能保证纽蒙特公司和纽克雷斯特公司的系统、程序和控制将足以支持业务的扩大以及交易实施后和实施后增加的相关成本和复杂性。合并后的公司未来的经营业绩将受到其管理人员和主要员工管理不断变化的业务条件、整合Newcrest、实施新的业务战略以及改进其运营和财务控制及报告系统的能力的影响。
合并后的公司可能无法实现交易的预期收益，Newcrest的整合也可能无法按计划进行。
我们一直在寻求这项交易，期望它的实施将为合并后的公司带来持续盈利能力的提高、成本节约和更多的增长机会。这些预期收益将在一定程度上取决于纽克雷斯特公司和纽蒙特公司的业务能否以高效和有效的方式整合。关于两家公司合并的大量业务和战略决定以及某些人员配置决定尚未作出。这些决定
 
56
目录
 
两家公司的整合将给管理带来挑战，包括两家公司的系统和人员的整合，这可能是地理上分离的、预期和意外的负债、意外成本(包括整合所需的大量资本支出)以及关键员工的流失。
如果合并后的公司不能实现预期的节约和协同效应，或不能留住关键员工协助纽克雷斯特和纽蒙特公司的整合和运营，那么合并后公司在交易实施后的运营业绩可能会受到不利影响。交易的实施可能会带来特殊风险，包括一次性注销、重组费用和意外成本。此外，整合过程可能会分散管理层的注意力，扰乱与每家公司的供应商、雇员、客户和其他客户的现有关系。尽管纽蒙特公司及其顾问对纽克雷斯特公司的业务进行了尽职调查，但不能保证纽蒙特公司知道纽克雷斯特集团的任何和所有债务。由于这些因素，纽克雷斯特公司和纽蒙特公司合并所带来的某些预期利益可能无法实现。
Newcrest的公开申报文件遵守澳大利亚的披露标准，而澳大利亚的披露标准与美国证券交易委员会的披露要求不同。
我们的矿产储量和资源量估算是根据美国证券交易委员会通过的S-K规范第1300分部分(“S-K1300标准”)编制的。Newcrest的矿石储量及矿产资源估计(“Newcrest历史估计”)乃由Newcrest根据二零一二年十二月的澳大利亚勘探结果、矿产资源及矿石储量报告守则(“澳洲联合报告守则”)及澳大利亚证券交易所上市规则第五章(统称“澳大利亚标准”)的适用申报要求及定义的置信度类别编制，两者均不同于S-K1300标准的要求。我们没有参与纽克雷斯特历史估算的准备工作。Newcrest没有参与我们的矿产储量和资源估计的准备工作。
S-K1300标准和澳大利亚标准在传达对所报告的披露的适当程度的置信度方面具有相似的目标，但体现了不同的方法和定义。例如，术语“矿产储量”、“探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”是JORC规则中定义的澳大利亚采矿术语，并且它们的定义不同于术语“矿产储量”、“探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“矿产资源”、“测量矿产资源”的定义，S-K1300标准中的“指示矿产”和“推断矿产”。“推断的矿产资源”对于这种资源的存在及其经济和法律上的可行性有很大的不确定性。必须完成大量勘探，以确定所推断的矿产资源是否可以提升到更高的类别。根据S-K1300标准，S-K1300标准定义的预可行性研究通常需要报告由贴现现金流分析支持的矿产储量。S-K1300标准对预可行性研究的要求一般比司法人员推荐委员会可接受的要求更严格，可能需要将先前申报的矿产储量重新归类为矿产资源，也可能需要对先前申报的矿产储量和资源量进行调整，以待进一步研究工作。除此类调整外，JORC规则允许报告已测量和指示的矿产资源，包括为生产其矿石储量而修改的矿产资源，而S-K1300标准要求报告不包括矿产储量的矿产资源。
交易实施后，对纽蒙特和纽克雷斯特的矿产储量和矿产资源的预期仍将受到调整，等待纽克雷斯特按照S-K1300标准对纽克雷斯特的矿产储量和矿产资源进行持续审查。未来的调整可能会由于不同的标准、所需的研究水平、价格假设、未来的撤资和收购以及其他因素而发生。不能保证Newcrest的历史估计将被确认为纽蒙特的矿产储量或矿产资源，任何差异都可能是实质性的。
 
57
目录
 
纽蒙特公司董事会和纽蒙特公司的财务顾问考虑了与这笔交易有关的财务预测，纽蒙特公司和纽克雷斯特公司的实际业绩可能与这些预测大不相同。
纽蒙特公司董事会以及美银证券、Centerview和Lazard(统称为“纽蒙特的财务顾问”)除其他事项外，还考虑了关于纽蒙特公司(“纽蒙特预测”)、Newcrest(基于纽蒙特管理层调整后的Newcrest预测、“调整后的Newcrest预测”)以及交易实施后合并后的公司的某些预测(“合并预计预测”，以及与Newmont预测和调整后的Newcrest预测一起，由纽蒙特管理层准备的“预测”)。所有这些预测都是基于编制这些预测时的假设和信息。纽蒙特公司及其顾问不知道与预测有关的假设是否会实现。这些信息可能会受到已知或未知的风险和不确定性的不利影响，其中许多风险和不确定性不是纽蒙特公司和Newcrest公司所能控制的。此外，这类财务预测是基于固有的受风险和其他因素影响的估计和假设，这些因素包括公司业绩、地质不确定因素、行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及纽蒙特和Newcrest的业务、财务状况或经营结果的变化，包括在本“风险因素”章节和本委托书中描述的或通过引用纳入本委托书的“关于前瞻性陈述的告诫陈述”中描述的因素，这些因素和变化可能会影响此类预测或基本假设。由于这些意外情况，不能保证财务和其他预测将会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期。鉴于这些不确定性，本委托书中包含的预测以及本委托书中的引用不应被视为纽蒙特公司、其董事会或其任何顾问或任何其他信息接受者曾考虑或现在认为这是实现未来结果的保证。
这些预测是为内部使用而准备的，其中包括帮助纽蒙特公司及其顾问评估这笔交易。编制这些预测并不是为了公开披露或遵守美国公认会计原则、美国证券交易委员会发布的关于前瞻性陈述的指南以及使用非美国公认会计准则衡量标准，也不是为了遵守美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。纽蒙特公司的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所尚未审查、编制或执行任何与这些预测有关的程序。
此外，自编制该等财务及其他预测之日起，或截至本委托书日期，该等预测并未更新或修订以反映资料或结果。除非适用的证券法要求，否则纽蒙特公司不打算更新或以其他方式修改其财务和其他预测，以反映作出预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使任何或所有假设被证明是错误的。
纽蒙特和纽克雷斯特未经审计的备考综合财务资料仅供参考，可能不能反映计划实施后合并后公司的经营结果或财务状况。
本委托书所载未经审核备考综合财务资料仅作说明之用，并不应被视为显示计划实施后合并后公司的财务状况或经营业绩。例如，未经审计的预计综合财务信息是使用纽蒙特公司和Newcrest公司某些特定时期的历史综合财务报表编制的，并不代表财务预测或预测。此外，本委托书所载未经审核备考综合财务资料部分基于有关交易的若干假设，并于交易生效后对合并后的公司作出若干调整及假设。作出此等调整及假设所依据的资料为初步资料，而此等调整及假设难以完全准确地作出，而其他因素亦可能会影响合并后公司在计划实施后的经营业绩或财务状况。
 
58
目录
 
此外，在编制本委托书所载未经审核备考综合财务资料时，已考虑(其中包括)计划的实施及计划代价的发出。未经审计的备考合并财务信息并未反映与交易相关的所有预期成本。例如，整合纽蒙特公司和纽克雷斯特公司所产生的任何增量成本的影响没有反映在未经审计的预计合并财务信息中。请参阅本委托书第29页开始的“未经审计的预计简明合并财务信息”中包含的纽蒙特公司和纽克雷斯特公司的未经审计预计合并财务报表的说明。
因此，本委托书中包含的历史和未经审计的备考综合财务信息不一定代表纽蒙特和Newcrest在所述期间作为一个合并实体运营的合并公司的运营结果和财务状况，也不一定代表计划实施后合并公司的运营结果和财务状况。
计划实施后，合并后公司的实际财务状况和经营结果可能与未经审计的备考财务信息不一致，或从未经审计的备考财务信息中明显可见。此外，编制未经审核备考财务资料时使用的假设可能被证明不准确，以及其他因素可能会影响合并后公司在计划实施后的财务状况或经营业绩。合并后公司的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致合并后公司的股票价格大幅下跌。
从财务角度来看，纽蒙特公司从其财务顾问那里获得的关于交易协议中规定的交换比率的公平性的意见仅反映了这些意见发表之日的情况，不会进行更新，以反映自2023年5月交易协议签署到交易实施以来的情况变化。
纽蒙特公司的财务顾问向纽蒙特公司董事会提交了他们各自的财务分析，并发表了各自的口头意见，这些意见随后得到了书面确认，即截至该书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所描述的限制和资格的日期，并根据这些书面意见中所述的各种假设、程序、考虑的事项以及限制和资格，交易协议中规定的交换比例对纽蒙特公司是公平的。然而，截至本委托书发表之日，纽蒙特公司尚未从其财务顾问那里获得最新意见，纽蒙特公司预计不会要求其财务顾问更新他们的意见。
由于意见是在签署交易协议时发布的，不会更新，从财务角度来看，意见不会涉及交易实施时或意见日期以外的任何日期交易协议中规定的交换比例对纽蒙特公司的公平性。这些意见也没有涉及纽蒙特普通股、新纽蒙特CDI、新纽蒙特PDI或Newcrest普通股在任何时候的交易价格。纽蒙特公司从美国银行证券公司、Centerview公司和Lazard公司收到的意见分别作为本委托书的附件C、D和E附上。有关意见的说明，请参阅本委托书第95页开始的题为“纽蒙特公司财务顾问对纽蒙特董事会的交易 - 意见”一节。
合并后的公司将在Newcrest运营的某些司法管辖区面临新的政治风险。
Newcrest的主要业务、开发和勘探活动将使合并后的公司面临新的司法管辖区，包括巴布亚新几内亚、厄瓜多尔和斐济，其中一些司法管辖区可能被认为具有更高程度的政治和主权风险。Newcrest从事业务、开发和勘探活动，并在澳大利亚、美国、智利、巴布亚新几内亚、加拿大、厄瓜多尔和斐济进行重大投资。这些国家或Newcrest在其中拥有经济利益的任何其他国家的政府政策或法律的任何重大不利变化，都可能影响合并后公司在交易实施后的生存能力和盈利能力。请参阅本委托书中分别从第65页和第66页开始的“与Newcrest-Newcrest在巴布亚新几内亚Lihir和Wafi-Golpu的运营相关的风险受到政治和监管风险以及其他不确定性的影响”和“与Newcrest - Newcrest在加拿大不列颠哥伦比亚省Red Chris和Brucejack的运营相关的风险受到政治和监管风险及其他不确定性的影响”。
 
59
目录
 
[br}虽然巴布亚新几内亚、厄瓜多尔和斐济政府历来支持外国公司开发自然资源，但不能保证这些政府今后不会在矿产资源的外国所有权、特许权使用费、税收、汇率、环境保护、劳资关系、收入或资本返还、生产或加工限制、价格控制、出口管制、货币汇款或Newcrest根据各自的采矿法规和稳定公约承担的义务方面采取不同的法规、政策或解释。这些政府可能采取截然不同的政策或解释，包括没收资产，这可能会在交易实施后对合并后的公司产生重大不利影响。政治风险还包括恐怖主义、内乱或劳工骚乱以及政治不稳定的可能性。不能保证适用的政府不会撤销或大幅改变适用的勘探和采矿授权的条件，也不能保证这种勘探和采矿授权不会受到第三方的质疑或指责。任何这些因素的影响都可能对合并后的公司的经营结果和财务状况产生重大不利影响。
交易的实施可能会导致一家或多家评级机构采取行动，对合并后公司的业务、财务状况和经营业绩以及合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。
评级机构定期分析公司的财务业绩和状况，并可能在交易实施后重新评估合并后公司的信用评级。可能影响合并后公司信用评级的因素包括债务水平、计划中的资产购买或出售以及近期和长期生产增长机会、流动性、资产质量、成本结构、产品组合和大宗商品定价水平。如果与这笔交易相关的评级下调，合并后的公司未来可能会经历更高的借贷成本，以及更多限制性条款，这将降低盈利能力，降低运营灵活性。不能保证我们目前的任何评级在交易实施后的任何一段时间内仍然有效，也不能保证评级机构在其判断为情况需要时不会下调评级。
增加对外汇波动和资本管制的风险敞口可能会对合并后公司的收益和合并后公司资产的价值产生不利影响。
合并后的公司的报告货币将是美元，其大部分收益和现金流将以美元计价。Newcrest的业务也是以美元进行的，但Newcrest的一些业务是以美元以外的货币进行的。因此，在交易实施后，合并后公司的综合收益和现金流也可能受到汇率变动的影响，其影响程度可能比交易实施前更大。特别是，澳元、加元、巴布亚新几内亚金纳、智利比索或斐济元对美元币值的任何变化都可能对合并后的公司实现所有预期交易好处的能力产生负面影响。
此外，新兴市场，如合并后的公司将在其中运营的市场，不时采取措施限制当地货币的可获得性或资本跨境汇回。这些措施由各国政府或中央银行实施，在某些情况下是在经济不稳定时期，以防止资本外流或当地货币突然贬值，或维持本国的外汇储备。此外，许多新兴市场在将本币收益兑换成美元或其他货币和/或此类收益可以汇回国内或以其他方式转移到运营司法管辖区之外之前，需要征得同意或进行报告。这些措施可能会对合并后的公司产生一些负面影响，包括减少合并后的公司本来可以用于投资机会或支付费用的立即可用资本。此外，限制当地货币可获得性或要求以当地货币运营的措施可能会给合并后的公司带来其他实际困难。
尤其是，巴新目前正在经历国内外公司和政府机构将KINA兑换成外币，特别是美元的积压。外汇交易的创收和盈利能力取决于交易量和
 
60
目录
 
利润，受巴布亚新几内亚银行的波动和监管干预的影响。持续波动以及适用法规或政策的进一步变化可能会对未来的收入和盈利能力产生不利影响。
也有关于KINA贬值的谈判，如果实施，还可能对合并后的公司实现交易的一些预期好处的能力产生负面影响。
合并后的公司将在某些Newcrest运营辖区面临新的立法和税务风险。
Newcrest在我们目前没有运营或开展业务的某些司法管辖区开展业务，包括巴布亚新几内亚和斐济，这可能会增加合并后的公司对突然税收变化的敏感度。这些司法管辖区的税法非常复杂，受有关税务机关的不同解释和适用的影响，并可能在正常过程中作出更改和修订。此外，在交易实施后，合并后的公司可能会承担Newcrest可能存在的或与交易实施相关的目前未知的纳税义务。对合并后的公司征收的任何意想不到的税收都可能对合并后的公司的财务状况产生实质性和不利的影响。
如果我们或Newcrest在交易前未能遵守适用的法律，可能会在交易实施后对合并后的公司进行处罚和其他不利后果。
Newcrest受反腐败和反贿赂法律约束，包括美国《反海外腐败法》、澳大利亚《1995年刑法》(Cth)和《外国公职人员腐败法》(加拿大)。上述法律禁止公司及其中间人向官员支付不当款项，要求保存与此类交易有关的记录，并要求建立适当的内部控制制度。在交易实施之前，合并后的公司可能会对我们或Newcrest违反前述法律的行为负责。
我们和Newcrest还受到与环境、健康和安全、税收、就业、劳工标准、洗钱、恐怖分子融资和其他事项有关的各种法律的约束。如果我们或Newcrest未能在交易实施前遵守任何前述法律，可能会导致严厉的刑事或民事制裁，并可能使合并后的公司承担其他责任，包括罚款、起诉和声誉损害，所有这些都可能对交易实施后合并后公司的业务、综合运营结果和综合财务状况产生重大不利影响。我们或Newcrest在交易实施前采用和实施的合规机制和监控计划可能无法充分防止或检测可能违反此类适用法律的行为。政府当局就任何实际或被视为违反上述法律的行为所进行的调查，亦可能对合并后公司的业务、综合经营结果及交易实施后的综合财务状况产生重大不利影响。
交易悬而未决可能会导致我们的业务和Newcrest的业务中断，这可能会对合并后的公司的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
与我们和Newcrest有业务往来的各方可能会遇到与交易相关的不确定性，包括与我们、Newcrest或合并后的公司目前或未来的业务关系。我们和Newcrest的关系可能会受到破坏，因为客户、供应商和与我们和Newcrest有业务关系的其他人可能会推迟或推迟某些业务决定，或者可能决定终止、更改或重新谈判他们与我们或Newcrest的关系，或者考虑与我们或Newcrest以外的各方建立业务关系。此外，我们目前和未来的合伙人可能会遇到未来角色的不确定性，这可能会对我们吸引和留住关键人员和关键管理层的能力产生不利影响，而其他员工可能难以留住或可能从日常运营中分心，因为与交易相关的事务可能需要他们投入大量时间和资源。这些中断可能会对交易实施后我们、Newcrest或合并后公司的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，包括对合并后公司实现预期协同效应和交易的其他好处的能力产生不利影响。风险，
 
61
目录​
 
交易延迟实施或交易协议终止可能会加剧任何中断的不利影响。
纽蒙特公司的美国证券交易委员会备案文件中列出的风险因素。
除了考虑本委托书中的其他信息外，您还应仔细考虑纽蒙特公司于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，以及纽蒙特公司于2023年7月20日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告中阐述的风险因素，以上每一项都通过引用并入本委托书。
与Newcrest相关的风险
黄金和铜矿开采公司受到广泛的环境法律法规的约束，不遵守这些要求可能会导致制裁，包括暂停环境许可证、罚款和采矿作业和项目的临时或永久中断、损害索赔、当地社区的投诉和声誉损害。
采矿活动，包括Newcrest进行的采矿活动，在进行该等作业的各个司法管辖区均须遵守广泛的环境法律及法规。遵守环境法律和法规会定期发生变化，并需要大量支出，不遵守可能会导致执法行动、罚款、起诉或其他制裁，要求采取改进行动，包括改变生产和对污染控制技术的投资，对人身伤害或财产损害或其他损失提出索赔，或无法维持或获得必要的许可证和许可证，以及声誉损害。Newcrest面临此类风险的具体例子包括：
废石和尾矿管理
Newcrest的采矿和矿石精炼/金属提取流程产生的副产品包括废石(在废石场管理，或在Lihir的情况下(定义如下)、港口废石平台和允许的驳船倾倒地点)和尾矿(使用尾矿存储设施管理，Brucejack的湖泊沉积(定义见下文)或Lihir的深海尾矿放置和Wafi-Golpu的建议(定义见下文))。尾矿储存设施在矿山的整个生命周期内逐步建设，以支持不断增加的容量需求。如果尾矿储存设施的完整性出现故障，尾矿或大量水和/或潜在污染物质可能会泄漏，并对该设施下游的人类健康和/或环境造成实质性损害。这样的事件可能会严重损害Newcrest的声誉，并对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。它还可能使Newcrest面临民事和/或刑事诉讼、处罚以及环境和规划监管机构和/或受影响的第三方的索赔，并可能导致Newcrest的运营和项目暂停或中断。
Cadia尾矿储存设施和粉尘排放
Cadia Holdings Pty Ltd.(“Cadia Holdings”)的尾矿储存设施在其北方尾矿储存设施(“NTSF”)堤坝坍塌后，于2018年3月暂停沉积，预计在NTSF围墙修复完成之前，沉积将保持暂停状态。2019年12月，Cadia Holdings获得新南威尔士州规划环境部(“新南威尔士州DPE”)的批准，可以充分利用退役的Cadia Hill矿坑来存放脱水尾矿。2021年12月，新南威尔士州环保部批准将允许的矿石加工能力从每年3200万吨提高到3500万吨。批准须符合某些条件，包括Cadia Holdings委托并发布一份独立的空气质量审计报告，其中包括对Cadia Holdings正在实施的所有合理和可行的最佳做法措施的细节和时间表的说明，这些措施是为了将矿场外的空气质量影响降至最低。
Cadia Holdings在2022年8月发布的独立空气质量审计报告显示，地下加工作业排放的两个通风排气上升产生的粉尘
 
62
目录
 
超出了适用法律允许的水平。在截至2023年6月的季度内，新南威尔士州环境保护局(“新南威尔士州环保局”)发布了环境保护许可证(“EPL”)的变更版本、预防通知和通知，以提供有关Cadia尾矿储存设施和通风设施的粉尘排放和其他空气污染物潜在违规行为的管理和调查信息。许可证变更在很大程度上正式确定了卡迪亚控股公司与新南威尔士州环保局磋商后制定的行动，并已经采取了一系列措施。
Cadia Holdings在2023年6月收到新南威尔士州环保局的一封信，要求其立即遵守特定的法定要求和EPL条件。在地下进行了调整，包括降低采矿率、修改通风回路以及安装更多的喷尘和喷帘。
2023年8月，新南威尔士州环保局在州土地和环境法院对Cadia Holdings提起诉讼，指控Cadia在2022年3月排放的空气超过适用法律允许的总固体颗粒浓度标准，原因是矿山使用了地面排气扇。新南威尔士州环保局对矿井空气排放管理的调查正在进行中。
未能遵守适用法律或Cadia Holdings的EPL可能会导致新南威尔士州环保局暂停或撤销Cadia Holdings的EPL、寻求法院命令或发布额外的预防通知以修改或停止某些活动。持续的执法和合规方面的挑战，可能会影响Cadia Holdings确保未来扩大其项目审批的能力，将矿山的寿命从2031年延长到2055年。此外，Cadia Holdings过去曾因违反空气质量要求或其EPL条款而被起诉和处罚，未来也可能被起诉和处罚，包括因任何排放口上升或NTSF和南方尾矿储存设施(STSF)的排放而被起诉和处罚。为实现或维持合规所需的经营变化，包括降低采矿率和对采矿或加工作业的其他限制，或安装昂贵的污染控制设备的额外要求，可能会对Newcrest的经营业绩和财务状况产生不利影响。
卡迪亚地区的环境采样
2023年初，居住在卡迪亚附近(定义如下)的居民对各种污染物对饮用水供应的潜在影响表示担忧，包括他们声称与卡迪亚喷口上升排放有关的铅、镍和铜等金属，以及NTSF和STSF的周期性粉尘排放事件。为了回应社区的关切，新南威尔士州卫生部对居民厨房自来水的水质进行了检测，并报告称可以安全饮用。新南威尔士州环保局还在当地进行了水测试，初步结果显示，厨房水龙头样本的大部分结果显示，金属浓度低于澳大利亚饮用水指导值。Newcrest聘请的外部专家还对100多个住宅雨水水箱进行了抽样，结果表明只有8个实例不符合适用的质量标准。已查明的大多数不遵守规定的情况据信受到建筑和管道材料的影响。一项由澳大利亚政府的澳大利亚核科学技术组织(ANSTO)进行、由CADIA Holdings与当地社区合作进行的颗粒物特性研究评估了CADIA在12个月期间对区域空气中PM2.5粉尘的贡献，得出的结论是CADIA只贡献了土壤颗粒物的一小部分。事实上，土壤被确定为12个月期间空气污染的最小来源，对PM2.5总量的贡献不到10%。ANSTO的研究还确定，社区最近确定的令人关注的金属，如铅、镍、硒和铬，在PM2.5部分中的含量非常低，没有超过任何国家标准。这份报告是一整套独立的空气和水质量调查的一部分，包括空气质量监测、扩散模型和铅指纹调查，目的是确定当地机场内金属的来源，并评估Cadia矿场的空气排放对当地社区的任何健康风险。鉴于Cadia的这些事态发展，社区高度关注采矿活动对社区健康的影响，以及Cadia附近住宅物业的状况。这些发展，包括
 
63
目录
 
与Newcrest在Cadia的活动相关的社区投诉可能会导致声誉损害、运营中断、加强对采矿活动的监管审查或延误项目开发。
新南威尔士州议会调查
2023年7月，新南威尔士州议会开始进行一项调查(立法会投资组合委员会第二号 - Health)，调查金、银、铅和锌开采对新南威尔士州人类健康、土地、空气和水质的当前和潜在社区影响。调查过程将包括书面陈述、公开听证会和证人证词。该委员会的调查职权范围规定，该委员会将于2023年11月发布一份报告，其中包含调查结果，以及向新南威尔士州政府提出的不具约束力的建议。尽管目前还不确定，但调查结果可能会导致新的监管规定。Newcrest将向委员会提交一份意见书。
Newcrest的运营和项目可能会受到与Newcrest与当地社区的关系和/或协议以及保护文化遗产的法律相关风险的影响，这可能会对Newcrest的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Newcrest与其业务附近或其运营土地所在社区的关系对其现有业务、勘探活动以及项目的建设和开发的成功至关重要。未能处理好与这些社区的关系可能会导致当地的不满，进而可能导致Newcrest的运营、勘探活动和开发项目中断。社区关系中的具体挑战包括社区对交通增加的管理、移民劳动力、环境影响和资源枯竭、社会、环境和文化遗产的影响、对社区获得的惠益水平的越来越高的期望、与土著人民政府分享惠益、关注向受影响的土地所有者和更广泛的社区支付补偿和提供其他福利的透明度。特别是，土著社区对Newcrest活动的反对可能需要修改或阻止其项目的运作或开发，或者可能需要与土著社区签订更多协议，这可能会导致额外的费用。Newcrest目前和未来的业务面临这样的风险，即Newcrest所在地区的一个或多个土著社区可能会反对其项目或业务的继续运营、进一步开发或新开发。由这种反对意见引发的索赔和抗议可能会扰乱或推迟Newcrest的运营和项目的活动，包括许可。
协议的谈判和审查，包括业务发展、参与、共同管理、薪酬和其他福利等组成部分，涉及复杂和敏感的问题、相关的期望，而且往往是相互冲突的利益。这些谈判的性质和主题可能会导致社区动荡，在某些情况下，这可能会导致Newcrest的勘探计划、运营活动中断或项目实施或开发延迟。
此外，政府和土著人民根据有关土著人民权利的国际、国家和地方立法以及国际公约承担的不断变化的义务可能会影响Newcrest的业务和项目。例如，加拿大不列颠哥伦比亚省政府通过了《土著人民权利宣言法案(2019年)》，以实施不列颠哥伦比亚省的《联合国土著人民权利宣言》，这可能会影响Red Chris(定义如下)和Brucejack。
Newcrest还受到法律法规的约束，这些法律法规规定了Newcrest运营所在司法管辖区的文化遗产保护和管理。例如，在2020年西澳大利亚州朱坎峡谷土著遗产地遭到破坏以及2021年英联邦议会北澳大利亚州联合常设委员会发布调查和报告之后，矿业公司在文化遗产管理方面受到了更严格的审查，例如，包括在有关文化遗产的治理和管理流程和程序、与土著社区的接触和文化景观保护方面。虽然议会调查的重点是土著文化遗产，但保护和管理文化遗产的法律也涵盖非土著(历史)遗产。
 
64
目录​
 
在Newcrest的Telfer业务(“Telfer”)和Newcrest持有70%权益的Haviron项目所在的西澳大利亚州，《2021年土著文化遗产法》(WA)于2023年7月生效，取代了1972年的《土著遗产法》(WA)，并引入了新的罪行和更严厉的处罚，旨在更好地保护西澳大利亚州的土著文化遗产。2023年8月8日，西澳大利亚州州长宣布，2021年土著文化遗产法(WA)将被完全废除，取而代之的是修订后的1972年土著遗产法(WA)。
此外，Newcrest的运营可能会在无意中扰乱受保护的文化遗产资产，导致投资者和非政府组织的国际审查、对股东价值的负面影响、赔偿和/或抵销索赔、增加项目和运营成本、影响建设或生产或项目开发的延误、法院诉讼或其他法律程序和持久的声誉损害。
Newcrest在巴新的Lihir和Wafi-Golpu的业务受到政治和监管风险以及其他不确定性的影响。
Newcrest的Lihir工厂(“Lihir”)位于巴布亚新几内亚的Aniolam岛，由一个生产黄金的露天矿组成。Newcrest还持有一家合资企业50%的权益，该合资企业拥有位于巴布亚新几内亚莫罗贝省的Wafi-Golpu勘探项目(Wafi-Golpu及其合资企业WGJV)。由总理詹姆斯·马拉佩领导的现任巴新政府表示，希望增加巴新从采掘项目中获得的好处。潜在的政策变化可能包括实行新的矿物和石油/天然气生产分享制度、修订或取代1992年《巴布亚新几内亚采矿法》、实行国内加工/精炼要求、改变地方参与项目的程度和方式、实行新的税收制度、银行和外汇管制和/或有关持有现金和向母公司汇出利润和资本的管制。任何此类变化都可能影响Newcrest的经营业绩和财务状况。
2020年，巴新政府准备并向巴新国民议会(“巴新议会”)提交了一项拟议的新组织法，以引入采矿业的生产分享制度。拟议的组织法将需要得到巴新议会三分之二多数的批准，如果以目前拟议的形式获得通过，则声称将矿产所有权从巴新国家转移到国有实体，然后国有实体将负责谈判矿产生产分享安排。按照目前的草案，包含拟议的组织法的法案将不适用于Lihir，但如果采矿租约或采矿开发合同在拟议的组织法生效日期之前没有到位，则可能适用于Wafi-Golpu.马拉佩总理表示，这项法律打算在2025年生效。该法案尚未在巴新议会进行辩论。
2021年10月29日，总理马拉佩宣布了一项拟议的立法，如果通过，将对巴新的黄金出口进行监管，并要求在巴新运营的矿业公司使用新的国家造币厂提炼黄金。在现阶段，尚不清楚这项拟议的立法是否会成为法律，如果会，它将于何时生效。此外，2023年6月，巴新政府发布了一项新的国家金条政策，制定了政府建立国内金条计划的目标，以提炼黄金，持有黄金储备，并最终进入世界黄金市场交易。目前尚不清楚新的国家金条政策将于何时或如何实施，以及该政策将如何与2021年提出的立法相互作用。根据Lihir采矿开发合同的条款，Newcrest可能被要求在PNG内精炼其Lihir黄金生产的一部分，前提是满足某些质量和安全要求，并且所提供的条款具有商业竞争力，但在其他情况下，Newcrest可以自由地与PNG以外的精炼厂签订公平的精炼合同。
巴新政府还宣布，它正在考虑用一部新的所得税法(NITA)取代现行的巴新所得税法(NITA)，但迄今进行的咨询有限。最新的立法草案规定，NITA将于2024年1月至1日生效。如果以目前拟议的形式通过，NITA将带来重大的税收不确定性，并可能给Newcrest带来不利的税收结果。例如，由于缺乏过渡性条款、关键法规和其他关键附属立法，NITA目前的形式是不完整的。如果没有这些关键条款，尚不清楚根据NITA将如何对待矿业公司的现有税收属性，鉴于Lihir和Wafi-Golpu拥有的重要税收属性，这可能会对Newcrest产生重大不利影响。巴新政府表示，过渡性条款、条例和其他必要的立法将是
 
65
目录​
 
介绍了，但到目前为止还没有发布或提供任何草稿供公众咨询。所得税法的任何不利变化都将影响力希尔，因为它与巴新政府没有财政稳定协议，还可能影响瓦菲-高尔普，具体取决于可能与巴新政府达成的任何项目协议的条款。
在瓦菲-戈尔普许可进程接近完成的过程中，也有可能对其提出法律挑战，包括巴新省政府、土地所有者团体和民间社会组织。例如，2021年3月和2022年12月，莫罗贝省省长和瓦菲-戈尔普周边地区的某些居民分别开始对巴新州提出司法审查申请，挑战2020年12月授予瓦菲-戈尔普环境许可证的决定。这两项审查仍有待听取和确定。任何此类法律挑战都可能对瓦菲-戈尔普的许可进程产生不利影响。此外，WGJV目前正在与巴新州合作，以推进Wafi-Golpu矿的许可，并已开始讨论其特别采矿租约的申请，该租约已于2016年提交给巴新矿产资源局。2023年4月6日，WGJV与巴新州签署了一份框架谅解备忘录，其中确认双方有意在Wafi-Golpu继续进行项目，条件是最终确定批准程序和Newcrest和Harmony Gold董事会的批准，并在签署采矿开发合同方面取得进展，这是授予特别采矿租约的先决条件。完成讨论的时间不确定，也不能保证结果。
上述法律、法规和政策的变化，或其解释或适用于Newcrest的方式的变化，也可能对Newcrest在2035年Lihir特别采矿租约到期时延长其能力造成不利影响。
Newcrest在加拿大不列颠哥伦比亚省Red Chris和Brucejack的运营受到政治和监管风险以及其他不确定性的影响。
Newcrest持有Red Chris业务(“Red Chris”)70%的权益，该业务包括位于加拿大不列颠哥伦比亚省的一个生产金、铜和银精矿的露天矿。Newcrest的Brucejack业务(“Brucejack”)也位于加拿大不列颠哥伦比亚省，该业务包括一个地下矿山，生产金/银和浮选精矿，并拥有国王谷高品位金矿。在不列颠哥伦比亚省，以及在更广泛的加拿大，土著权利和所有权的性质和范围仍然是积极辩论、主张和诉讼的主题。不列颠哥伦比亚省的原住民对该省大部分土地和水的土著权利和所有权提出了要求。其中一些索赔是在条约和其他程序之外提出的。无论是通过加拿大法院的裁决，还是通过条约或其他方式，在澄清历史用途、占有权和此类财产权利的确切性质之前，这种主张对任何特定土地面积的影响都无法确定。不列颠哥伦比亚省的原住民正在就这些索赔寻求和解，包括向政府索赔，并寻求监管公司在其传统领土内活动的权利。目前还无法估计这些索赔的影响。加拿大的联邦和省政府一直在寻求与不列颠哥伦比亚省各地的各个团体谈判解决办法，以解决其中许多索赔问题。尽管这些主张都没有对Red Chris或Brucejack产生实质性的不利影响，但围绕土著所有权和权利的问题仍在继续。
此外，不列颠哥伦比亚省政府还通过了《土著人民权利宣言(2019年)》，以在不列颠哥伦比亚省实施联合国土著人民权利宣言。该立法承诺系统地审查该省的法律，以符合联合国土著人民权利倡议的原则，同时还鼓励与土著团体签订新的协议，以解决不列颠哥伦比亚省土著权利和所有权权益性质方面的未决治理问题。
2021年6月15日，不列颠哥伦比亚省受命与塔尔坦民族塔尔坦中央政府(“TCG”)谈判一项关于Red Chris的协议，该协议将要求不列颠哥伦比亚省环境评估法案下的决定由不列颠哥伦比亚省和TCG或由不列颠哥伦比亚省联合执行，但须事先获得TCG的知情同意。根据不列颠哥伦比亚省环境评估法案，红克里斯区块洞穴矿的建设和运营将需要做出决定。A
 
66
目录
 
同意协议或程序尚未到位，因此，此类协议或程序对Red Chris Block洞穴矿拟议开发和运营许可的影响目前尚不清楚。
此外，不列颠哥伦比亚省的几个原住民最近对该省“自由进入”矿物标桩制度的合宪性发起了挑战，不列颠哥伦比亚省政府承诺与原住民和第一民族组织协商，改革管理不列颠哥伦比亚省矿业权取得和持有的《矿业权法案》。这些发展对不列颠哥伦比亚省矿业权的获得和续期的影响尚不清楚。
法律程序、调查、监管行动和纠纷可能使Newcrest承担重大责任，并对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
法律程序、调查、监管行动和纠纷(包括税务审计和纠纷)可能对Newcrest的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。Newcrest从事的活动可能使其在正常业务过程中面临法律诉讼、调查、监管行动和纠纷，包括与人身伤害和不当死亡索赔、对环境的实际或潜在影响、劳工和土地所有者纠纷以及与客户、供应商和服务提供商的商业纠纷有关的活动。Newcrest还可能被判对其承包商或服务提供商的不当行为或不作为负责。此外，Newcrest运营所在司法管辖区的税务当局可以根据法律、判例、政策或解释的变化对其持有的税务立场提出争议。无论这类诉讼、调查和纠纷的最终结果如何，也无论是否涉及监管行动或民事或刑事索赔，Newcrest可能会因为相关成本(其中一些可能无法收回)和对管理资源的影响而产生实质性的不利影响。
Newcrest评估其或其业务所属的诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计潜在损失金额(如果可能)。根据该等评估及估计(如有)，Newcrest在适当情况下订立拨备并披露相关的诉讼索偿或法律程序，包括Newcrest截至2023年6月30日及截至2021年6月底止年度的经审核综合财务报表附注，该附注乃根据国际财务报告准则编制，包括国际会计准则委员会发出的解释，及其附注(统称为“Newcrest综合财务报表”)。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及重大的管理层判断。此类法律诉讼的不利结果超过Newcrest规定的数额，或者管理层对诉讼的评估或预测发生变化，都可能对Newcrest的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
新南威尔士州资源监管机构正在调查Cadia的两起安全事件，以回应2023年6月Cadia的一个合同合作伙伴发生的一名团队成员严重受伤的事件，以及2021年10月发生的导致一名团队成员严重受伤的另一起事件。
Newcrest面临岩土、地热和水文地质挑战，这可能对Newcrest的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Newcrest面临着岩土、地热和水文地质挑战，特别是由于开采更复杂的矿藏、使用更深和更大的矿坑以及使用深层、大量或选择性地下采矿技术的趋势。这导致井壁更高，地下环境更加复杂，并增加了对岩土、地热和水文地质的影响。
Newcrest在其位于澳大利亚新南威尔士州的Cadia业务(“Cadia”)采用的块状洞穴采矿方法存在许多风险和不确定性。这些风险包括洞穴没有按预期传播、在洞穴传播过程中形成过多的气隙、由于围岩释放的应力变化而发生的计划外地面移动，以及采矿引起的地震活动比预期更大或更频繁。此外，在洞穴建立和传播期间，预计地震活动水平会更高，地震事件对挖掘造成破坏的可能性也会更高。在Cadia小组的洞穴建立阶段观察到了这一点
 
67
目录
 
2-3号洞穴项目，预计在未来几年CADIA的1-2号板岩洞项目建立期间。这样的地震事件和相关破坏可能需要改变采矿计划并升级地面支持系统，这可能需要几个月的时间。大地震事件也可能发生在洞穴建立和传播之后以及在稳态崩塌过程中，尽管发生这种情况的可能性较低。过多的水进入、干扰和细小材料的存在也可能导致不同性质的材料和水通过拉铃意外泄漏。在截至2023年6月30日的一年中，CADIA记录了通过拉铃突然意外释放干粉状矿物质和湿泥状物质。
此外，Newcrest在Lihir应用土木工程行业中使用的技术来加固深露天边坡还存在一些风险和不确定因素。这些风险包括技术模型与实际情况相比的差异、加固系统在高温地面上的性能以及由于缺乏这些技术的经验而延误土建工程。
Newcrest业务的成功在一定程度上取决于针对特定岩土、水文地质和地热条件实施工程解决方案。例如，在Newcrest的地下作业中，需要挖掘大型垂直竖井，以便为地下环境提供通风，有时这些竖井是使用无支撑技术进行挖掘的，例如提升钻孔，即在挖掘完成之前无法支撑竖井的墙壁。如果遇到不利和意外的岩土和水文地质条件，井壁可能会变得不稳定。为了防止此类事故的发生，需要进行彻底的岩土和水文地质调查以及稳定性评估，如果需要，还需要实施替代的挖掘位置或技术。2022年7月在Cadia发生了一起这样的竖井井壁破坏事件，导致需要在挖掘完成后不久放弃并回填竖井，以防止井壁进一步解体，并可能中断其他作业。
此外，需要在CADIA实施预调节技术，以减少大地震事件的震级并降低与空气爆炸相关的风险。在Cadia和Telfer，需要设计和安装地面支持系统，以遏制地震事件可能导致的潜在能量释放。在Cadia，使用半自动设备是因为从抽屉中意外释放材料，包括泥浆和干燥的粉矿存在安全风险。在开采之前和开采过程中，必须在Lihir大量清除地下水和海水流入以及地热控制。此外，在Lihir，需要配备加固窗和遥控设备，以减轻间歇泉和地热突出的影响，并需要对突出多发地区进行爆破，以减少突出事件的频率和严重程度。
如果不能以合理的商业成本安全地解决与这些情况相关的任何意外问题，可能会导致基础设施或设备损坏或人员受伤，并可能对Newcrest的经营业绩和财务状况造成不利影响。
Newcrest的运营可能会受到运营条件挑战和自然灾害的重大不利影响。
Newcrest的一些业务还可能面临运营条件的挑战，如淹没、水或其他材料的涌入、空气爆炸以及与高温有关的挑战(包括地下工作场所遇到的热水管理和排放)。这些风险可能导致对矿产、生产设施、设备或其他财产的损坏或破坏、雇员或第三方的人身伤害或死亡、环境破坏、社区愤怒、采矿延误、生产成本增加、金钱损失和法律责任。
Newcrest还可能面临与自然灾害相关的风险，包括Lihir的海啸、野火、矿井洪水、间歇泉和喷发的风险、Telfer的气旋、Cadia的洪水和干旱条件、Brucejack的雪崩和Red Chris的山体滑坡。此外，地震活动可能会影响Newcrest位于地震活跃地区的业务。这包括有地震风险的Cadia和有潮汐涌动和海啸风险的Lihir。例如，2017年4月的一次大地震影响了CADIA，导致业务暂停。
 
68
目录
 
Newcrest维护一系列保单。然而，Newcrest的保险单并不涵盖与其业务相关的所有实际或潜在风险。Newcrest在某些情况下也可以选择不为某些风险投保或自行投保。Newcrest没有投保或保险不足的事件的发生，可能会对Newcrest的经营业绩和财务状况产生不利影响。
Newcrest的业务涉及高度风险，包括与使用爆炸物和危险化学品相关的危险以及关键设备故障。
Newcrest的运营受到与爆炸物和危险化学品的运输、储存、处理和使用相关的风险。这些包括意外引爆炸药和灾难性地释放危险化学品(例如，由于容器破裂导致爆炸或有毒气体释放)。适用于Newcrest所有站点的关键设备相关风险包括，例如，组件灾难性故障导致的磨机故障，或无法使用地雷运输车队。其他与关键设备有关的风险可能因现场而异；例如，由于矿山靠近腐蚀性海洋环境，对Lihir的资产完整性造成影响。此类灾难性事件的发生可能导致停工、矿山和其他生产设施的损坏或毁坏、生命和财产的损坏或损失、环境破坏以及任何或所有损害或损失的法律责任，并可能对Newcrest的经营业绩和财务状况产生不利影响。
Newcrest面临一系列气候变化风险。
Newcrest面临与向低碳经济转型有关的一系列气候变化风险，包括与气候变化相关的法规和要求增加、低碳技术的开发和可获得性以及碳定价成本的不确定性、声誉风险、资本成本以及投入、能源和原材料成本的增加、设备和原材料供应的减少以及无法获得外部资金和保险。例如，在澳大利亚，截至2023年7月，像Newcrest这样的大型工业排放者在澳大利亚联邦政府保障机制下，必须对覆盖设施的温室气体(“GHG”)排放施加渐进的监管限制，目前仅包括Telfer，该机制要求Newcrest从其运营中实现温室气体减排，或为超过许可水平的温室气体排放按市场价购买和交出碳信用额度。此外，在加拿大不列颠哥伦比亚省，Brucejack和Red Chris的运营适用于二氧化碳或二氧化碳当量排放的碳税。
Newcrest还受到与气候变化相关的物理风险的影响，包括极端高温、野火、降雨模式的变化、洪水、暴风雪、缺水和极端天气事件的频率和强度不断增加，这些可能对Newcrest的运营产生不利影响。与气候变化相关的物理风险可能会加剧与可能影响Newcrest的自然灾害相关的风险，包括海啸、矿井洪水、Lihir的间歇泉和喷发、Telfer的气旋、Cadia的洪水和干旱条件、Brucejack的雪崩和Red Chris的山体滑坡。特别是，降雨模式和强度的变化、水资源短缺和不断变化的风暴模式的影响不时对Newcrest业务的成本、生产水平和财务业绩产生不利影响，并在未来可能产生不利影响。例如，在2023财年，Lihir的运营和财务业绩受到较低进料品位的影响，反映出今年下半年加工的低品位爆炸材料所占比例较高，原因是极端降雨限制了矿井通道，并导致矿山破碎机的材料处理问题。在此之前，Lihir所在的巴新的新爱尔兰省长期干旱，导致Lihir的原水供应有限。2019年，CADIA经历了干旱，导致加工厂临时缺水，加工量下降。近年来，卡迪亚、特尔弗和红克里斯附近也发生了洪水和野火。Brucejack的冰川通道可能会面临融化的风险，因为平均气温可能会上升，这可能与气候变化有关。
未来，长期干旱或降雨不足，无法支持Newcrest未来对场地和运营的用水需求，可能会对生产及其开发或扩大项目和运营的能力造成不利影响。相反，Newcrest的一些地点和业务一直、并可能在未来不时受到龙卷风、严重风暴和高降雨事件的影响，导致业务定期中断、洪水和相关破坏。这已经并可能在未来导致Newcrest的一些场地、项目或运营的生产和开发延迟或损失。
 
69
目录
 
2021年5月，Newcrest制定了到2050年实现净零碳排放的目标，这与其范围1和2的排放有关。此外，Newcrest于2019年6月宣布，到2030年，范围1和范围2的矿石每吨温室气体排放强度比2018年基线降低30%的目标。Newcrest未能或被认为未能实现或准确报告其当前或未来的温室气体减排和净零目标，可能会损害Newcrest的声誉，导致投资者或社区的负面情绪，并对Newcrest的竞争地位、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Newcrest面临与黄金和矿物精矿的精炼、运输、加工和营销相关的风险。
Newcrest的业务生产黄金，然后交付给第三方精炼厂，精炼成金条和银条。精炼活动面临的风险包括：交付不符合合同规格的黄金、精炼过程质量不佳、盗窃和精炼中断，包括计划外停电造成的处罚。此外，Newcrest还面临与黄金运输有关的风险，包括运输费用波动、运输延误、盗窃、恐怖主义、地缘政治紧张局势和边境关闭以及不利的天气条件。
Newcrest的业务还生产矿物精矿，这些精矿通过远洋轮船运输到主要位于亚洲的冶炼厂。冶炼活动面临风险，包括由于Newcrest与其客户用来确定Newcrest矿物精矿价值的分析方法不同而导致的已实现价格较低、冶炼过程中的损失、冶炼厂运营中断以及冶炼厂费用波动。此外，Newcrest还面临与远洋轮船运输矿物精矿有关的风险，包括运输费波动、运输延误、恐怖主义、港口拥堵、无法或无法进入出口港口、恶劣天气条件、地缘政治紧张局势和边境关闭，以及发生事故或泄漏时的环境责任。此外，矿物精矿的质量，包括杂质和有害物质的存在，受到对进口的限制，这些限制因司法管辖区而异，并可能影响销售或实现矿物精矿的理想价格的能力。
所有黄金和矿物精矿的销售均遵守Newcrest的销售和精炼协议中包含的分析规格。由于多种因素，包括矿石原料的可变性，多金属金矿和矿物精矿的生产受品位变化的影响。金矿和矿物精矿的实际规格可能不符合合同规格，这可能导致处理和精炼费用的调整、金属支付能力的降低或因任何受影响的装运或交付而招致的杂质处罚。这些后果可能会影响Newcrest未来的经营业绩和财务状况。
工会活动以及劳工和雇佣法规及事项可能会对Newcrest的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在Newcrest拥有采矿及相关权益的多个司法管辖区，对当地及国家人士及企业直接从事采矿及相关活动的程度存在当地要求、合同义务及预期，这可能会导致Newcrest未能满足相关要求、义务或预期的活动中断。
位于澳大利亚新南威尔士州的Cadia、位于西澳大利亚州的Telfer以及位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Brucejack和Red Chris都有工会，并且有权代表符合条件的员工。Red Chris有一个加入工会的员工队伍，除了两项条款外，还有一项集体协议，Newcrest和工会正在通过仲裁程序解决这两项条款。在其澳大利亚业务中，现有的员工企业谈判协议已经到位。如果不能在现有安排名义上到期之前达成新的协议，根据澳大利亚法律，雇员可以寻求采取受保护的劳工行动。雇用Cadia和Telfer大多数业务员工的雇员企业谈判协议将分别于2025年和2024年到期。如果采取受保护的劳工行动，Newcrest的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
 
70
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本委托书和通过引用并入本委托书的其他文件包含《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述旨在被这些条款和其他适用法律所创造的安全港以及适用澳大利亚证券法所指的“前瞻性信息”所涵盖。如果前瞻性陈述表达或暗示了对未来事件或结果的期望或信念，则该期望或信念是真诚表达的，并被认为具有合理的基础。然而，此类陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这可能会导致实际结果与前瞻性陈述所表达、预测或暗示的未来结果大相径庭。前瞻性陈述通常涉及我们预期的未来业务和财务表现以及财务状况；并且经常包含诸如“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“目标”、“指示性”、“待定”、“初步”、“建议”或“潜在”等词语。前瞻性陈述可能包括但不限于与以下方面有关的陈述：
•
收购Newcrest股本的待决交易，包括其预期收益、对纽蒙特资本结构的影响以及将发行的纽蒙特普通股数量；
​
•
交易的时间和实施，包括收到所需的审批和满足其他惯常执行条件；
​
•
对未来产量的估计；
​
•
对未来适用于销售的成本和整体维持成本的估算；
​
•
关于堆积的预期；
​
•
未来资本支出预估；
​
•
通过投资组合优化对未来成本削减、协同效应(包括税前协同效应、节约和效率)以及未来现金流增强的估计；
​
•
对未来勘探以及纽蒙特公司和纽克雷斯特公司业务、项目流水线和投资的发展、增长和潜力的预期；
​
•
对未来投资组合优化的期望；
​
•
对未来股息和股东回报的预期，包括特别股息和纽蒙特公司的股息框架；
​
•
为特别股息融资的预期；
​
•
对未来资产负债表实力和信用评级的预期；
​
•
对未来股权和企业价值的预期；
​
•
纽蒙特普通股、新纽蒙特CDI和新纽蒙特PDI(视情况适用)预计在纽约证券交易所、多伦多证券交易所、澳大利亚证券交易所和PNGX上市；
​
•
对未来计划和利益的期望；以及
​
•
对Newcrest整合的期望，包括合并后公司的资产质量和地理分布。
​
对未来事件或结果的估计或预期基于某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。这些假设包括但不限于：
•
目前的岩土、冶金、水文等物理条件没有重大变化；
​
•
批准、开发、运营和扩大纽蒙特和纽克雷斯特的业务和项目，使之符合当前的预期和采矿计划，包括但不限于获得出口批准；
​
 
71
目录
 
•
在纽蒙特公司和纽克雷斯特公司运营的任何司法管辖区内的政治事态发展符合其目前的预期；
​
•
澳元兑美元的某些汇率假设，以及其他与当前水平大致一致的汇率；
​
•
黄金、铜、银、铅和石油的某些价格假设；
​
•
关键物资价格与当前水平大体一致；
​
•
当前矿产储量、矿产资源和矿化物质估算的准确性；以及
​
•
其他规划假设。
​
与前瞻性陈述相关的风险包括但不限于：
•
黄金和其他金属价格波动；
​
•
货币波动；
​
•
操作风险；
​
•
生产成本增加；
​
•
矿石品位或回收率与采矿计划中假设的不一致；以及
​
•
政治风险、社区关系、冲突解决、政府监管、司法结果和其他风险。
​
此外，可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的重大风险包括：与财务或其他预测有关的固有不确定性；纽蒙特公司和纽克雷斯特公司业务的迅速和有效整合以及实现交易预期的协同效应和价值创造的能力；与Newmont和Newcrest获得实施交易所需的股东批准交易的能力以及实施交易的时间相关的风险，包括交易的条件没有及时满足或根本没有得到满足的风险，以及交易因任何其他原因而未能实施的风险；交易可能需要的同意或授权没有获得或受到预期条件限制的风险；可能对当事人和与交易协议有关的其他人提起的任何法律诉讼的结果；与交易有关的意想不到的困难或支出；由于交易的宣布和悬而未决而引起的商业伙伴的反应和保留；与将与交易有关的计划对价的价值有关的风险；市场的预期规模和对纽蒙特和Newcrest资源的持续需求，以及对交易宣布的竞争性反应的影响；以及管理时间在与交易相关的问题上的转移。
有关此类风险和其他因素的更详细讨论，请参阅本委托书第53页开始的“风险因素”、纽蒙特公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告和截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告(分别提交给美国证券交易委员会)以及纽蒙特公司通过引用合并在本委托书中的其他美国证券交易委员会文件。纽蒙特公司不会在本委托书中确认或采纳任何归因于Newcrest的陈述或报告(包括先前的矿产储量和资源声明)，也不会采纳Newcrest在本委托书之外所作的任何陈述或报告。Newcrest不会在本委托书中确认或采纳纽蒙特公司的任何声明或报告(包括先前的矿产储量和资源声明)，也不会采纳纽蒙特公司在本委托书之外所作的任何声明或报告。纽蒙特公司和纽克雷斯特公司不承担发布对任何“前瞻性陈述”(包括但不限于展望)的公开修订的任何义务，以反映本委托书发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的证券法可能要求。投资者不应认为任何对先前发布的“前瞻性声明”的更新都构成对该声明的重申。在决定您的投票方式或就本委托书中提出的建议投票时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
 
72
目录​
 
关于说明性措施的警示声明
本委托书和通过引用并入本委托书的其他文件包含或可能包含对某些措施的引用，这些措施仅用于说明目的。
协同效应。本委托书中使用的协同效应是用于说明目的的管理估计，不应被视为美国公认会计原则或非美国公认会计原则的财务衡量标准。协同效应代表管理层对税前协同效应、供应链效率和全面潜在改进的综合估计，这是纽蒙特公司和Newcrest公司的业务整合的结果，为了估计的目的，这些业务已经货币化。由于Synergy估计反映了某些实际发生的成本与管理层对在没有整合Newmont和Newcrest业务的情况下可能发生的成本的估计之间的差异，因此这样的估计必然是不准确的，是基于许多判断和假设的。协同效应是受风险、不确定性和其他因素影响的“前瞻性陈述”，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际价值创造与预期或过去的协同效应不同。
投资组合优化。本委托书中使用的投资组合优化是为了说明目的而提供的管理估计，不应被视为美国公认会计原则或非美国公认会计原则财务衡量标准。由于现金流的增强估计了某些实际现金流与管理层在没有整合纽蒙特和纽克雷斯特业务的情况下对现金流的估计之间的差异，因此这种估计必然是不准确的，是基于许多判断和假设的。优化投资组合以增加现金流是一种“前瞻性陈述”，受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致增加的现金流与预期不同。
过去的表现。委托书中包括的过去业绩指标和数字仅供说明之用，不应作为(且不是)纽蒙特公司对其或Newcrest未来产量、财务业绩或状况或前景(包括综合基础)的看法。投资者应该注意到，纽蒙特公司过去的业绩，包括与返还给股东的过去价值、过去的价值创造和年度协同效应有关的业绩，以及其他历史财务信息，不能作为未来生产或业绩的指标(也不提供任何指导、保证或保证)。
全部潜力。完全潜在改善价值创造(“完全潜在”)被认为是为说明目的而提供的经营指标，不应被视为美国公认会计原则或非美国公认会计原则财务衡量标准。全部潜在金额是管理层使用的估计数，代表因实施全部潜在项目而实现的估计累计增量价值，并基于为估计目的而货币化的成本节约和效率。由于完全潜在改进估计反映了某些实际发生的成本与管理层对在没有完全潜在计划的情况下可能发生的成本的估计之间的差异，因此这种估计必然是不准确的，并且基于大量的判断和假设。对全部潜在节省、协同或改进结果的预期是前瞻性陈述，受风险和不确定因素的影响。
分红。我们未来的分红还没有得到纽蒙特公司董事会的批准或宣布。红利框架不具约束力，纽蒙特公司董事会尚未宣布年化红利支付水平。纽蒙特公司的红利框架和预期的2023年红利支付范围是非约束性的，不代表法律承诺。除2023年9月21日支付给2023年9月7日交易结束时登记在册的持有者的红利以外，未来的红利还没有得到纽蒙特公司董事会的批准或宣布。管理层对未来股息、年化股息、支付范围或股息收益率的预期是“前瞻性陈述”。未来分红的宣布和支付仍由纽蒙特公司董事会自行决定，并将根据纽蒙特公司的财务业绩、资产负债表实力、现金和流动资金需求、未来前景、黄金和大宗商品价格以及纽蒙特公司董事会认为相关的其他因素来决定。新冠肺炎的持续时间、范围和影响给未来的股息带来了额外的不确定性，而且不能保证公司将在增加的支付水平上支付未来的股息。纽蒙特公司董事会定期审查和评估这一非约束性红利框架，包括每年通过年度业务计划程序，并保留与宣布和支付红利有关的所有权力。因此，在决定宣布和支付纽蒙特公司普通股的红利时，纽蒙特公司董事会可以随时修改或终止支付水平，而无需事先通知。
 
73
目录​
 
关于矿产储量和资源估计的警示声明
本委托书中陈述或引用的纽蒙特矿产储量和资源估计值代表2022年12月31日的估计值，这些估计值在确定时可以从经济和合法的角度进行开采或生产。对已探明储量和可能储量的估计存在相当大的不确定性。这种估计在很大程度上是或将在很大程度上基于金属价格和对从钻孔和其他勘探技术获得的地质数据的解释，这些数据不一定表明未来的结果。此外，纽蒙特公司的资源估计没有显示美国证券交易委员会或纽蒙特公司的标准所定义的已探明和可能的储量。对已测量、指示和推断的资源的估计有待进一步勘探和开发，因此存在相当大的不确定性。尤其是推断出的资源，其存在及其经济和法律上的可行性具有很大的不确定性。纽蒙特公司不能确定其资源的任何一个或多个部分将被转化为储量。欲了解更多有关我们的储量和资源的信息，请参阅公司于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表第2项和“第风险因素 - 与我们的运营和业务相关的风险 - 对已探明和可能的储量以及已测量、指示和推断的资源的估计是不确定的，实际回收的矿石数量和品位可能与我们的估计不同“。Newcrest没有参与纽蒙特公司矿产储量和资源估计的准备工作。
除非另有说明，否则矿产储量和资源量估计以可归因性为基础。Newcrest历史估计基于Newcrest于2023年8月11日发布的年度矿产资源及矿石储量声明(“Newcrest R&R声明”)，该声明按非归属基础(即假设拥有100%所有权)呈报矿产储量及资源估计。然而，Newcrest的历史估计是在本委托书中以归属为基础提出的，反映了Newcrest R&R声明中规定的所有权百分比。此外，根据JORC守则，Newcrest R&R声明报告计量及显示矿产资源，包括经修订以生产其矿石储量的矿产资源。然而，Newcrest已测量和指示矿产资源在本委托书中列示，不包括矿石储量，减去已测量和指示矿产资源中的矿石储量。
Newcrest历史估计乃由Newcrest根据JORC守则的适用申报要求及于2022年7月31日的澳交所上市规则第5章(统称为“澳洲标准”)的申报要求编制，并基于该守则所界定的保密类别。投资者应注意，澳大利亚标准的要求与S-K1300标准的要求不同。一般来说，除按照S-K1300标准编制的矿产储量和资源估算外，不得在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露。然而，根据S-K法规第(1304)(H)项规定的例外，此类估计在本委托书中披露。根据S-K1300标准定义的合格人士没有做足够的工作，将该估计归类为S-K1300标准定义的矿产储量和矿产资源的当前估计，因此纽蒙特公司不会将Newcrest的历史估计视为当前合规的矿产储量和矿产资源估计。纽蒙特公司没有参与纽克雷斯特历史估算的准备工作。
S-K1300标准和澳大利亚标准在传达对所报告的披露的适当程度的置信度方面具有相似的目标，但体现了不同的方法和定义。例如，术语“矿产储量”、“探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”是JORC规则中定义的澳大利亚采矿术语，并且它们的定义不同于术语“矿产储量”、“探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“矿产资源”、“测量矿产资源”的定义，S-K1300标准中的“指示矿产”和“推断矿产”。根据S-K1300标准，S-K1300标准定义的预可行性研究通常需要报告由贴现现金流分析支持的矿产储量。S-K1300标准对预可行性研究的要求一般比司法人员推荐委员会可接受的要求更严格，可能需要将先前申报的矿产储量重新归类为矿产资源，也可能需要对先前申报的矿产储量和资源量进行调整，以待进一步研究工作。除了这些调整外，JORC代码还允许
 
74
目录
 
[br}应报告的已测量和指示的矿产资源量，包括为生产其矿石储量而修改的矿产资源量，而S-K1300标准要求上报矿产资源量，不包括矿产储量。
因此，不能保证Newcrest可能根据澳大利亚标准报告的Newcrest历史估计或任何其他矿石储量或矿产资源与根据S-K1300标准编制的矿产储量或矿产资源估计相同。Newcrest的历史估计将根据S-K1300标准在交易实施后进行审查和调整，包括满足所需的研究水平、价格假设、未来的撤资和收购以及其他因素。不能保证所有历史上的纽克雷斯特矿产储量或矿产资源都将被确认为纽蒙特矿产储量或矿产资源，任何差异都可能是实质性的。出于上述原因，请特别提醒您，Newcrest对矿石储量和矿产资源估计的报告可能无法与纽蒙特公司或受S-K1300标准下的报告和披露要求约束的美国公司公布的类似信息相比较。
推断出的矿产资源存在很大的不确定性及其经济和法律上的可行性。告诫投资者，不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济或法律上是可开采的。
Newcrest根据截至4月30日的实际估计和对5月1日至6月30日结束期间的预测，每年发布一次储量和资源估计，截至每个财年结束。此类估计考虑了采矿耗竭、钻探结果、研究、审计、相关宏观经济假设以及采矿和冶金业绩，以提供截止品位和实物采矿参数。就2023年6月30日以来的生产而言，Newcrest的储量和资源已耗尽，因此低于本委托书中所述。
对未来储量和资源声明的预期应被视为《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述旨在由这些章节和其他适用法律所创造的安全港涵盖。在决定如何投票或就本委托书中提出的建议投票时，您不应过度依赖这些估计。
 
75
目录​​​​​
 
特别会议
日期、时间和地点
纽蒙特公司股东特别会议将于美国东部时间上午8点召开。山区夏令时，          ，2023年，除非延期或推迟到以后的日期。
这次特别会议将是一次完全虚拟的会议。你可以通过访问https://meetnow.global/MKCFHL9，来参加特别会议，在那里你可以现场收听会议，并在会议期间在线投票你的股票。要参加特别会议，您需要在随附的代理卡上提供15位控制号码。网上直播将在特别会议开始前大约15分钟开放。
需要考虑的事项
在特别会议上，纽蒙特公司普通股(每股票面价值1.60美元)的持有者将被要求考虑并表决以下三项提议：
1.
股票发行建议：根据交易协议中预期的方案和契约投票，批准向Newcrest股东发行纽蒙特普通股(包括新纽蒙特股票和任何与新纽蒙特CDI相关的纽蒙特普通股)；
​
2.
修订建议：批准纽蒙特公司修订和重述的公司注册证书的修订和重述，根据交易的实施，将纽蒙特公司的普通股授权股票从12.8亿股增加到25.5亿股；以及
​
3.
休会建议：根据交易协议的规定，在必要或适当的情况下批准纽蒙特特别会议的延期或推迟，以在没有足够的票数批准股票发行建议或修订建议的情况下征集额外的委托书。
​
董事会建议
在确定纽蒙特公司及其股东实施交易协议所预期的交易是可取的且符合其最大利益之后，纽蒙特公司董事会一致授权、批准并宣布根据交易协议中所设想的计划和契据投票向Newcrest股东发行纽蒙特普通股股票是可取的。因此，纽蒙特公司董事会一致建议纽蒙特公司的股东投票支持上述每一项提议。
纽蒙特公司的股东可以对每一项提议分别投票。纽蒙特公司股东批准股票发行计划是完成交易所必需的。纽蒙特公司的股东不需要批准这项修订建议就可以完成这项交易。修订建议的目的是，如果纽蒙特公司根据该计划发行新的纽蒙特公司股票和新的纽蒙特CDI公司的相关股票，那么纽蒙特公司的授权但未发行的普通股股票将保持适当的水平。
交易存在一定的风险。有关此类风险的更多信息，请参阅本委托书第53页开始的“风险因素”。纽蒙特公司的股东应仔细阅读这份委托书全文，了解有关这笔交易的更多详细信息。特别是，纽蒙特公司的股东请参阅作为本委托书附件A所附的交易协议。
记录日期；流通股；有投票权的股票
纽蒙特公司董事会已将2023年          的交易结束定为确定有权通知特别会议并在其上投票的股东的创纪录日期。只有
 
76
目录​​
 
在记录日期收盘时拥有纽蒙特普通股股票记录的股东将收到特别会议以及特别会议的任何延期、延期或延期的通知，并有权在特别会议上投票。
截至记录日期收盘时，有          的纽蒙特普通股流通股，由大约          的记录持有者持有。在特别会议上，每位股东有权就该股东在记录日期交易结束时持有的每股纽蒙特普通股投一票。纽蒙特公司的普通股是持有者有权通知特别会议并在特别会议上投票的唯一证券。
如果您拥有以其他人(如经纪人、银行或其他被提名者)的名义注册的股票，您需要指示该组织投票这些股票，或获得他们的授权并在会议上亲自投票。
法定人数
有权在特别大会上投票的本公司大部分股本流通股持有人必须亲自出席或由受委代表出席，方可构成提交大会审议的所有事项的法定人数。
为确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，对弃权票和经纪人反对票进行了计算。银行、经纪商和其他以“街头名义”持有客户股票的被提名人，在没有客户指示的情况下，不得在“非常规”事项上投票表决客户的股票(这在本文中被称为“经纪人不投票”)。股票发行方案被认为是“非常规”事项，因此，如果银行、经纪商和其他被提名人没有收到客户的指示，他们无权对股票发行方案进行投票。因此，在没有客户指示的情况下，以“街头名义”持有股票的经纪商、银行或其他被提名人不得就股票发行建议投票。修订建议及休会建议被视为“例行”事项，因此银行、经纪或其他以“街头名义”持有客户股份的被提名人，可在没有该等客户指示的情况下投票。因此，如果您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供指示，您的股票可能会就修订建议和休会建议进行投票，并将被视为出席，以确定是否有法定人数出席特别会议。如果阁下向阁下的经纪、银行或其他代名人提供指示，指示如何就修订建议及延会建议中的一项或两项投票表决阁下的股份，而非就股份发行建议投票，则阁下的股份将被视为出席特别大会，并被计算以确定是否有法定人数出席，并按指示就修订建议及延会建议投票，但将被视为经纪无投票权，因此不会就股份发行建议投票。
如果出席特别会议的人数不足法定人数，纽蒙特公司可能会要求休会。如果出席会议的人数不足法定人数，纽蒙特公司的董事会主席可以宣布休会，继续征集委托书。
某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表反映了纽蒙特公司已知的有关纽蒙特公司实益拥有的普通股的某些信息：(I)每一位现任董事公司的董事，(Ii)每一位被任命的高管，以及(Iii)纽蒙特公司的所有现任董事和高管作为一个集团。下面提到的每个人的地址是科罗拉多州丹佛市莱顿大道6900号纽蒙特公司的c/o，邮编：80237。除另有说明外，此类信息截至2023年7月31日。
董事或高管(A)不得实益持有纽蒙特公司超过1%的已发行普通股，或(B)其投票权不得超过纽蒙特公司已发行股本投票权的1%。除下文所述外，每名董事及其高管对彼等实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及处置权。根据交易协议，纽蒙特公司董事会的每一位成员都确认了董事的建议，即纽蒙特公司的股东投票赞成股票发行方案，该董事打算投票或促使投票表决他或她在 中控制的纽蒙特公司的任何普通股。
 
77
目录
 
在每种情况下，在没有更好的竞争方案的情况下，支持股票发行方案。预计纽蒙特公司的董事和执行人员将投票支持每一项提议。
受益人姓名
​ ​
常见的
库存
​ ​
受限股，
受限股
单位和董事
库存单位(1)(2)
​ ​
期权份额(3)
​ ​
有益的
所有权
总计(4)
​
非员工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小帕特里克·G·阿瓦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​
格雷戈里·H·博伊斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,445 ​ ​
布鲁斯·R·布鲁克
​ ​ ​ ​ 24,933 ​ ​ ​ ​ ​ 25,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,935 ​ ​
莫拉·J·克拉克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,709 ​ ​
艾玛·菲茨杰拉德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,556 ​ ​
Mary A.Laschinger
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,556 ​ ​
何塞·曼努埃尔·马德罗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​
勒内·梅多里
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,292 ​ ​
简·纳尔逊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,935 ​ ​
胡里奥·M·昆塔纳
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,445 ​ ​
苏珊·N故事
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,585 ​ ​
被任命的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
托马斯·R·帕尔默
​ ​ ​ ​ 164,154 ​ ​ ​ ​ ​ 113,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 278,039 ​ ​
卡琳·F·奥夫尔曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,071 ​ ​
布莱恩·塔博尔特
​ ​ ​ ​ 3,463 ​ ​ ​ ​ ​ 32,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,537 ​ ​
罗伯特·阿特金森
​ ​ ​ ​ 42,810 ​ ​ ​ ​ ​ 38,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,751 ​ ​
南希·利普森(5)
​ ​ ​ ​ 25,553 ​ ​ ​ ​ ​ 19,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,023 ​ ​
彼得·托斯
​ ​ ​ ​ 16,443 ​ ​ ​ ​ ​ 73,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,907 ​ ​
南希·布伊斯(6)
​ ​ ​ ​ 29,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,155 ​ ​
所有董事和高管，包括上面提到的(18人)
​ ​ ​ ​ 398,253 ​ ​ ​ ​ ​ 697,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,964 ​ ​
​
(1)
2023年，根据纽蒙特公司的股票激励性薪酬计划，董事的股票销售单位(“DSU”)授予了所有非雇员董事。DSU代表获得公司普通股股份的权利，并且立即完全归属且不可没收。配股单位的持有者无权对相关股份投票，但配股单位应计股息等价物，股息等价物在公司普通股发行时支付。在从公司董事会退休后，每个数字存储单元的持有者有权从每个数字存储单元获得一股普通股。本栏目中为非雇员董事注明的金额代表直接付款单位。
​
(2)
包括在2023年7月31日后60天内归属的RSU基础股票。本栏不包括在2023年7月31日之后超过60天的RSU。
​
(3)
根据目前可行使或可于2023年7月31日起计60个交易日内行使的购股权，本公司并无普通股可发行。
​
(4)
由于每个董事和高级管理人员，以及所有董事和高级管理人员作为一个群体，拥有的流通股比例不到1%，因此表中省略了“类别百分比”数据。
​
(5)
股票所有权截至利普森女士离职日期2023年6月30日。
​
(6)
股票所有权截至2023年2月27日，包括在该日期由Timothy J.和Nancy K.Buese可撤销信托持有的29,155股。BUESE女士在离开时丧失了所有悬而未决的奖项。
​
 
78
目录​
 
下表列出了纽蒙特公司所知的每个人的信息，这些人是纽蒙特公司任何类别的有投票权证券的5%以上的实益所有者。本文中包含的股票信息完全基于投资者根据交易所法案第13(D)节向美国证券交易委员会提交的文件。
受益人姓名和地址
​ ​
数量：
个共享
受益
拥有
​ ​
百分比
班级的
​
贝莱德股份有限公司(1)
东52街55号
纽约，NY 10055
 ​ ​ ​ ​ 92,123,660 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
先锋集团(2)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
 ​ ​ ​ ​ 69,210,466 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
道富集团(3)
林肯街1号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02111
 ​ ​ ​ ​ 40,484,102 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
​
(1)
仅基于贝莱德公司于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的最新13G/A明细表中包含的信息，该明细表反映了截至2023年12月31日的实益所有权。根据本附表第13G/A号文件，贝莱德股份有限公司对其中84,615,201股股份拥有唯一投票权，没有共享投票权，对92,123,661股股份拥有唯一处分权，没有共享处分权。
​
(2)
仅基于先锋集团于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的最新13G/A表中包含的信息，该表反映了截至2022年12月30日的实益所有权。根据第13G/A号附表，先锋集团并无唯一投票权，分享其中1,133,153股股份的投票权，拥有65,816,674股股份的唯一处分权，以及分享3,393,792股股份的处分权。
​
(3)
仅基于道富集团于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的最新13G/A表中包含的信息，该表反映了截至2022年12月31日的实益所有权。根据第13G/A号附表，道富银行对其中34,490,841股股份没有唯一投票权，对其中34,490,841股股份分享投票权，对40,286,588股股份没有唯一处分权和分享处分权。
​
必投一票
假设出席特别会议的人数达到法定人数，股票发行计划的批准将需要亲自出席或由代表出席特别会议的纽蒙特公司普通股多数股票的持有者投赞成票。对于登记在册的股份，未能提交委托书(如果您没有出席特别会议)将不会影响对股票发行建议的投票结果(假设出席者达到法定人数)。然而，如果您提交委托书(或出席特别会议)，对股票发行建议投弃权票将与投票反对股票发行建议具有相同的效果。至于以“街道名称”持有的股份，如有关街道名称股东未能就如何在特别大会上投票提供任何指示，则该等股份将不会被视为出席投票，而相应经纪没有就股份发行建议投票的情况将不会影响股份发行建议的投票结果(假设有法定人数出席)。然而，如有关街道名称股东已就修订建议及休会建议中的一项或两项提供投票指示，但并未就股份发行建议提供投票指示，则就法定人数及投票而言，该等股份将被视为出席，而对股份发行建议不投票的相应经纪将具有与投票反对股份发行建议相同的效力。此外，对股票发行提案投弃权票与投票反对股票发行提案具有相同的效果。
假设出席特别会议的人数达到法定人数，修正案的批准将需要纽蒙特公司普通股的大多数流通股持有者投赞成票
 
79
目录​​
 
记录日期的 。对于登记在案的股份，没有提交委托书(如果你没有出席特别会议)或对修订建议投弃权票，将分别与投票反对修订建议具有同等效力。对于以“街道名称”持有的股份，如果有关街道名称股东没有提供关于如何在修改提案的特别会议上表决的指示，该等股份可以投票。然而，对修正案提案投弃权票与投票反对修正案提案的效果相同。
假设出席特别会议的人数达到法定人数，休会提议的批准将需要亲自出席或由代表出席特别会议的纽蒙特公司普通股多数股票的持有者投赞成票。对于登记在册的股份，未能提交委托书(如果您没有出席特别会议)将不会影响休会建议的投票结果。然而，如果您提交委托书(或出席特别会议)，对休会提案投弃权票将与投票反对休会提案具有相同的效果。关于以“街道名称”持有的股份，如果有关街道名称股东未能就如何在休会建议的特别会议上投票提供指示，则该等股份可获表决，并将视为出席会议的法定人数。但是，对休会提案投弃权票与对休会提案投反对票的效果相同。
代理投票
本委托书代表纽蒙特公司董事会发送给您，请求您允许您在特别会议上由所附委托书中指定的人代表您持有的纽蒙特公司普通股。在会议上由适当执行的委托卡代表的所有纽蒙特普通股、通过电话投票或在互联网上投票的所有股票都将根据这些委托书上指示的指示进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下签署并返回代理卡，您的股票将按如下方式投票：
根据交易协议中预期的方案和契据调查，“批准”向Newcrest股东发行纽蒙特普通股(包括新纽蒙特股票和任何与新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI相关的纽蒙特普通股)；和
批准修订和重述纽蒙特公司修订和重新发布的公司注册证书，将纽蒙特公司的法定普通股从12.8亿股增加到25.5亿股；
根据交易协议的规定，在必要或适当的情况下，批准纽蒙特公司特别会议的延期或延期，以便在没有足够的票数批准股票发行建议或修订建议的情况下，征集额外的委托书。
如何投票
您应尽快提交委托书。
如果你以自己的名义持有纽蒙特公司的普通股，你就是记录的所有者或持有者。这意味着您可以使用所附的代理卡或互联网或电话投票选项来告诉被指定为代理人的人如何投票您持有的纽蒙特公司普通股。您有四个投票选项：
•
在特别会议之前在线。要在会议前在线投票，请访问www.envisionreports.com/nem。系统将要求您提供随附的代理卡中的控制号。您的投票必须在上午8：00之前收到。(山区夏令时)2023年在          上统计。
​
•
在特别会议期间在线。要在特别会议上投票，请访问https://meetnow.global/MKCFHL9，您可以在特别会议期间在那里投票。当您访问网站时，请随身携带您的代理卡或随代理材料提供的说明。
​
•
电话。通过电话投票，请使用电话拨打随附的代理卡上的免费电话号码，并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供控件
​
 
80
目录​​
 
随附的代理卡上的号码。您的投票必须在上午8：00之前收到。(山区夏令时)2023年在          上统计。
•
邮件。如欲使用随附的委托书投票，只需将随附的委托书填妥、签署及注明日期，并在随附的回邮信封内即时寄回。如果您在特别会议之前将您签署的代理卡退还给纽蒙特公司，纽蒙特公司将按照您的指示投票表决您的股票。
​
如果您的普通股由您的经纪人、银行或其他被提名者以“名义”持有，您应该已经从该组织而不是从纽蒙特公司收到了一份投票指示表格以及带有这些代理材料的投票指示。只有当您向组织提供如何投票的指示时，您的经纪人、银行或其他被提名人才会投票您的股票。您应向您的经纪人、银行或其他被提名人提供关于如何投票您的股票的说明，并遵循该组织提供的随附说明。对于您未提供指示的任何提案，将不会对您的股份进行投票，因为这将影响对“-所需投票”中描述的提案的批准。
可供记录持有人使用的互联网和电话投票选项旨在验证股东的身份，允许股东发出其代理投票指令，并确认这些指令已被正确记录。通过这种程序通过互联网或电话提交的委托书必须在上午8：00之前收到。(山区夏令时)，2023年，          。如果您决定参加特别会议，提交委托书不会影响您在特别会议期间的投票权。
吊销您的代理
您在随附的委托卡上授予的委托书或通过上述替代方法之一授予的委托书，并不妨碍您在特别会议投票前的任何时间亲自投票或以其他方式撤销您的委托书。
如果您的纽蒙特普通股是以您自己的名义注册的，您可以通过以下方式之一撤销您的委托书：
•
在线在特别会议 - 之前，您可以使用上述在线投票方法更改投票；
​
•
在线特别会议期间，您可以通过访问https://meetnow.global/MKCFHL9，在随附的代理卡上输入控制号码并按照说明投票，参加 - 特别会议，从而更改您的投票；
​
•
通过电话 - ，您可以使用上述电话投票方法更改您的投票；以及
​
•
您可以通过邮寄 - 撤销您的委托书并更改您的投票，方法是签署并返回一张新的代理卡或投票指示表格，日期为以后的日期。
​
您的最后一票是将被计算的选票。
如果您已指示经纪人、银行或其他代名人投票您的股票，如果您希望更改您的投票，则必须遵循从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示。
休会和延期
虽然目前并不预期，但特别会议可能会延期或推迟至较后日期，但须受Newcrest对始于本委托书第184页的“交易协议、计划及契据投票 - Additional义务 - 委托书及特别会议”项下所述某些延期或延期的同意权所限。任何延期或延期至不超过最初确定的特别会议日期后30天的日期，均可不经预告而提出，但在特别会议上宣布休会的时间和地点除外。任何延期或推迟到最初确定的特别会议日期之后30天以上的日期，都将要求向有权在会上投票的纽蒙特公司股东发出关于延期会议的时间、日期和地点的通知。为了征集更多的委托书而推迟特别会议，将允许纽蒙特公司已经派出委托书的股东在重新安排的特别会议投票之前的任何时间撤销委托书。见“提案3：休会
 
81
目录​​​​​
 
请参阅本委托书第195页开始的“特别会议”，了解有关特别会议休会的提议的更多信息。
独立会计师
纽蒙特公司的独立审计师安永会计师事务所的代表预计将出席特别会议，如果他们愿意并将有机会回答股东提出的适当问题，他们将有机会发表声明。
HOUSEHOLDING
除非纽蒙特公司或其邮寄代理人收到相反的指示，否则共用一个地址的某些纽蒙特公司股东只会收到一份该委托书的副本。
如果您的家庭只收到一份通知，但您希望收到您自己的通知副本，请联系布罗德里奇家政部，拨打他们的免费电话1-8665407095或写信给：布罗德里奇，家政部，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。在收到您的指示后30天内，您将被从房屋托管计划中移除，届时您将收到单独的文件副本。
此外，如果纽蒙特公司的股东希望将来收到纽蒙特公司的委托书和年度报告(如果有的话)的单独副本，应以书面形式通知纽蒙特公司，地址为前述地址或拨打前述电话号码。共用一个地址的纽蒙特公司股东如果收到纽蒙特公司的代理材料的多份副本，可以向纽蒙特公司上述地址写信或致电纽蒙特公司，要求交付此类文件的一份副本。
选举检查员；选票统计
纽蒙特公司董事会预计将任命ComputerShare公司的一名代表在特别会议上担任选举检查人员。选举检查员将确定已发行股份的数量、特别会议上代表的股份、法定人数的存在以及委托书和选票的有效性，并将清点所有选票和选票。
代理征集
纽蒙特公司正在向纽蒙特公司的股东征集特别会议的委托书。纽蒙特公司将承担向纽蒙特公司股东征集委托书的全部费用，包括与准备委托书及其向美国证券交易委员会提交文件有关的费用。除了这种邮寄以外，纽蒙特公司的董事、管理人员和员工不会因他们的服务而获得任何额外的补偿，他们可以亲自、通过电子或电话征集代理人。还将与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人作出安排，向这些人所持有的纽蒙特公司普通股的受益者转发代理募集材料，纽蒙特公司将向这些经纪公司、托管人、被指定人和受托人偿还他们所发生的相关的、合理的自付费用。
纽蒙特公司已聘请MacKenzie Partners，Inc.协助征集特别会议的代理人，并将向MacKenzie Partners，Inc.支付约3万美元的费用，外加自付费用的偿还。
有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议召开前10天的正常营业时间内在纽蒙特公司的主要执行办公室公开供任何与会议有关的纽蒙特公司股东查阅，地址为科罗拉多州丹佛市丹佛市80237号莱顿大道6900号，邮编：80237。在特别会议期间，可在https://meetnow.global/MKCFHL9上查阅。如果纽蒙特公司不能在纽蒙特公司的主要执行办公室提供这份名单，将作出合理的安排。
其他业务
纽蒙特公司预计，除上述提案外，不会有任何其他事项提交特别会议。然而，如果其他事项被适当地提交特别会议，或特别会议的任何休会或延期，被点名为代理人的人将根据他们的判断进行投票。
 
82
目录​
 
协助
如果您在填写委托书时需要帮助，或者对特别会议的各种投票选项有疑问，请联系纽蒙特公司的代理律师：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_mackenziepartners-bw.jpg]
百老汇大街1407号27楼
纽约，纽约10018
(212) 929-5500
或
拨打免费电话(800)322-2885
邮箱：proxy@mackenziepartners.com
 
83
目录​​​
 
交易
代理声明的这一部分描述了交易的重要方面。此部分可能不包含对您重要的所有信息。阁下应仔细阅读本委托书全文及以引用方式并入本委托书的文件，包括交易协议全文，并将其副本作为附件A附于本委托书后，以便更全面地了解交易。此外，有关Newcrest和Newmont各自的重要业务和财务信息都包含在本委托书中，或通过引用纳入本委托书中。请参阅本委托书第197页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
交易结构
于2023年5月15日(澳大利亚墨尔本时间)，纽蒙特与Newmont Sub及Newcrest订立交易协议，根据协议所载条款及条件，Newmont Sub将根据该计划收购Newcrest所有已发行及缴足股款的普通股。交易完成后，Newcrest将成为纽蒙特子公司的全资子公司和纽蒙特公司的间接全资子公司。我们预计交易将在2023年第四季度实施，前提是满足或放弃(在允许的情况下)实施交易的先决条件。作为交易的一部分，双方打算根据证券法第3(A)(10)节关于发行纽蒙特普通股(可能由新的纽蒙特CDI或新的纽蒙特PDI代表)的豁免注册要求。
根据交易协议的条款及条件，于计划实施后，于计划记录日期所有已发行及缴足股款的Newcrest普通股将于实施日期转让予Newmont Sub，而该等Newcrest普通股的持有人将有权就所持每股该等股份获得(1)0.400股新Newmont股份、(2)0.400股新Newmont CDI或(3)0.400股Newmont PDI，由Newmont根据计划发行。每个Newcrest股东收到的对价形式取决于他们持有Newcrest普通股的登记册。如果Newcrest股东在Newcrest的澳大利亚或PNG登记册上持有其Newcrest普通股，该股东将以新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI(视情况而定)的形式获得方案对价。如果Newcrest的股东在Newcrest的加拿大登记处持有他们的Newcrest普通股，该股东将获得Newmont公司的新股票。不符合条件的外国股东将不会收到新的纽蒙特股票(或新的纽蒙特CDI或新的纽蒙特PDI)，而他们本来有权获得的新的纽蒙特股票将被发行给销售代理，后者将出售证券并将销售收益(扣除某些成本和税收)汇给纽蒙特公司，以便按比例分配给相关股东。交易实施后，纽蒙特公司预计前纽克雷斯特公司股东和纽蒙特公司现有股东持有的纽蒙特公司普通股股票将分别占交易实施后纽蒙特公司普通股全部稀释后股份的大约31%和69%，这两种情况都是基于截至2023年7月31日的已发行股票数量，并根据交易协议的要求对已发行的Newcrest股权激励措施进行处理。此外，在计划生效前，Newcrest预计将派发每股已发行及已缴足的Newcrest普通股1.10美元的印花特别股息。
纽蒙特公司和纽蒙特子公司已经进行了一次契据投票，就交易的实施向Newcrest的每一位股东提供计划对价(以计划生效为准)，并采取计划下归因于他们的所有行动。
交易背景
纽蒙特公司的高级管理层和董事会在财务和法律顾问的协助下，定期探索纽蒙特公司可以采用的战略选择，目的是发现潜在的机会，并最终提高股东价值。纽蒙特公司的董事会和管理层认识到，在贵金属采矿业，真正具有变革性的机会是罕见的，因此，纽蒙特公司必须了解这些潜在的机会，以便在这些机会出现时能够加以利用。因此，纽蒙特公司与其顾问一起定期审查广泛的机会，包括转型机会、潜力
 
84
目录
 
与其他采矿和勘探公司的战略投资、合资企业和业务合并。这包括考虑与包括Newcrest在内的多家矿业公司合并的可能性。在2022年的战略审查会议上，纽蒙特公司的管理层和董事会得出结论，如果机会出现，与Newcrest的业务合并将是一项高度优先的交易。除非另有说明，本“交易背景”部分中包含的所有日期和时间均采用美国山区夏令时。
在2022年期间，纽蒙特公司的管理团队努力增进对Newcrest的了解，并加强与Newcrest的关系。
2022年7月14日，纽蒙特公司总裁兼首席执行官汤姆·帕尔默和时任纽克雷斯特公司董事总经理兼首席执行官桑迪普·比斯瓦斯在澳大利亚布里斯班共进晚餐，讨论纽蒙特公司和纽克雷斯特公司的潜在战略机遇。讨论的机会主要是商业性质的，不包括讨论两家公司之间的业务合并。
[br}2022年9月8日，帕尔默先生和彼得·托斯(纽蒙特执行副总裁总裁兼首席战略和可持续发展官)在澳大利亚布里斯班与比斯瓦斯先生和塞尔·宋(时任纽克雷斯特首席发展官)会面并共进晚餐，继续讨论纽蒙特和纽克雷斯特的潜在战略机遇，包括两家公司的潜在合资企业，但纽克雷斯特表示，当时不准备寻求机会。
在这些会议之后，纽蒙特公司的管理团队继续与其财务顾问Centerview和Lazard一起进一步考虑与Newcrest的潜在交易。
2022年12月，为了准备与纽蒙特公司董事会就与Newcrest的潜在交易进行讨论，纽蒙特的管理团队还聘请了美国银行证券公司作为额外的财务顾问，并加快了对与Newcrest可能的交易的内部审查。此后，纽蒙特公司聘请King&Wood Mallesons(“KWM”)担任澳大利亚法律顾问，负责与Newcrest的潜在交易。
2023年1月11日，纽蒙特公司董事会召开电话会议，讨论与Newcrest的潜在战略交易，执行领导团队成员和财务顾问参加了会议。在那次会议上，纽蒙特公司董事会讨论了战略基本原理、参与选择、财务考虑因素，包括估值指标、协同作用和形式上的财务信息、主要风险、市场和股东考虑因素、与潜在交易有关的拟议条款和执行选择。纽蒙特公司董事会还讨论了他们同意提交给Newcrest的一份不具约束力的意向书的条款。
2023年1月13日，格雷戈里·H·博伊斯(纽蒙特公司董事会主席)安排与彼得·汤姆塞特(纽克雷斯特公司董事会主席)通电话。在这次电话会议中，博伊斯先生通知汤姆塞特先生，纽蒙特公司有兴趣与Newcrest进行业务合并，并打算提出收购Newcrest的非约束性指示性要约。电话会议结束后，纽蒙特公司向Newcrest提出了一项不具约束力的指示性要约(“初始要约”)，收购Newcrest 100%的已发行和已发行股本，根据该要约，Newcrest的股东每持有一股Newcrest股票，将获得0.363股纽蒙特普通股。最初的报价表明，拟议中的交易将按照《公司法》第5.1部分规定的澳大利亚安排方案进行安排，纽蒙特公司将在获得所需批准的情况下，在澳大利亚证券交易所为将向Newcrest股东发行的纽蒙特普通股股票建立CDI上市。最初的报价还要求有一段独占期来谈判交易条款，并指出，拟议中的交易将受到一些条件的制约，包括令人满意地完成尽职调查、Newcrest董事会一致建议Newcrest股东投票支持这项交易以及纽蒙特董事会的最终批准。
在最初的报价发出后，纽蒙特公司聘请White&Case LLP(“White&Case”)担任与Newcrest潜在交易有关的美国法律顾问。
 
85
目录
 
2023年1月20日，应汤姆塞特先生的要求，博伊斯先生联系了汤姆塞特先生，讨论了初始报价的状况和与交易相关的某些关键项目。汤姆塞特先生要求博伊斯先生提供有关潜在协同效应和纽蒙特公司股东批准程序的更多信息。汤姆塞特先生表示，Newcrest已聘请摩根大通和Gresham Partners LLC担任财务顾问，赫伯特·史密斯·弗里希尔斯(“HSF”)担任澳大利亚法律顾问，以协助评估初始报价的条款。汤姆塞特先生表示，Newcrest正在评估初始报价，尚未对初始报价的财务条款形成看法。在此期间，Newcrest还聘请了Cravath，Swine&Moore LLP(“Cravath”)担任与纽蒙特公司潜在交易有关的美国法律顾问。
2023年1月31日，汤姆塞特先生与博伊斯先生进一步通电话，讨论最初的报价。在电话会议上，汤姆塞特先生表示，纽蒙特公司的最初报价没有为Newcrest的股东提供足够的价值，在这样的电话会议之后，汤姆塞特先生向约翰·博伊斯先生递交了一封与汤姆塞特先生向纽克雷斯特先生传达的信息一致的信，并通知李·博伊斯先生，纽克雷斯特董事会拒绝了最初的报价，但将考虑改进后的提议。博伊斯先生立即将这一通知通知了纽蒙特公司董事会。
2023年2月3日，纽蒙特公司董事会召开电话会议，与其财务和法律顾问一起讨论Newcrest的回复信、对初始报价财务条款的可能改进以及与Newcrest进行进一步讨论的战略。
2023年2月4日，《澳大利亚金融评论》发表文章称，Newcrest董事会已收到一家北美实体的早期收购要约，并将包括纽蒙特在内的几家公司列为潜在竞购者。
2023年2月5日，纽蒙特·博伊斯先生与纽蒙特·汤姆塞特先生通了一个简短的电话，告知纽蒙特先生纽蒙特准备提高其初始报价，并讨论最近媒体报道的信息。在这次电话会议之后，博伊斯先生向汤姆塞特先生提交了一份修改后的不具约束力的指示性要约(“修改后的要约”)，收购Newcrest 100%的已发行和已发行股本，根据该要约，Newcrest的股东将有权以每持有一股Newcrest股票换取0.380股纽蒙特普通股。修订后的报价指出，初始报价的所有其他条款，包括关于排他性和条件的条款，也将适用于修订后的报价。
2023年2月6日(澳大利亚墨尔本时间)，Newcrest发布新闻稿，确认已收到纽蒙特公司修改后的报价，纽蒙特公司在当天发布的新闻稿中证实了这一消息。
2023年2月15日，汤姆塞特先生与博伊斯先生进行了一次简短的通话，在通话中，汤姆塞特先生传达了Newcrest董事会拒绝修改后的报价的决定，但也传达了该公司愿意在保密和非独家的基础上提供有限的非公开信息，以使纽蒙特公司能够制定进一步的修改后的报价。同一天，汤姆塞特先生给鲍伊斯先生发了一封信，传达了Newcrest董事会的决定，宋健先生通过电子邮件将保密协议的初稿通过电子邮件发送给了托斯先生，其中包含一项惯常的“停顿”条款。
2023年2月16日，Newcrest发布了一份新闻稿，宣布Newcrest董事会一致决定拒绝Newmont的报价和Newcrest的报价，即以保密和非独家的方式向Newmont提供有限的非公开信息，以使Newmont能够制定一项改进的提案。
2023年2月16日，帕尔默先生与Newcrest临时首席执行官Sherry Duhe通了电话，讨论有限尽职调查的范围，以及在初步调查阶段向Newcrest提供的Newcrest管理层演示文稿。
2023年2月24日，帕尔默先生与杜赫女士通了电话，讨论Newcrest向Newmont介绍管理层的时间，前提是双方能够就双方都能接受的保密协议达成协议。帕尔默先生和杜赫女士约定于2023年3月14日举行这样的管理层说明会。
 
86
目录
 
在2023年2月16日至2023年3月14日期间，纽蒙特公司和纽克雷斯特公司的代表，包括他们各自的顾问，就适当保密协议的条款、纽克雷斯特公司将向纽蒙特公司提供的尽职调查和管理演示的范围以及其他程序问题进行了讨论。纽蒙特公司和Newcrest公司于2023年3月14日签署了一项保密协议，在同一天，Newcrest管理团队向纽蒙特执行领导团队成员、纽蒙特高级管理团队成员和位于澳大利亚红山的美国银行证券公司发表了全天的管理演示。
在完成有限尽职调查和管理层陈述后，纽蒙特董事会于2023年3月24日召开电话会议，审查有限尽职调查和管理层陈述的调查结果，并讨论一项经修订的不具约束力的建议(“进一步修订建议”)，以收购Newcrest 100%的已发行和已发行股本，根据该提议，Newcrest股东将获得每股Newcrest股票换0.400股Newcrest普通股。进一步修改后的提议受到一些条件的制约，包括给予纽蒙特公司一个排他期、令人满意地完成确认性尽职调查以及Newcrest董事会一致建议Newcrest股东投票赞成这项交易。进一步修订后的提案还指出，拟议的交易将受到一些条件的制约，包括Newcrest股东和法院对该计划的批准，以及纽蒙特公司股东对必要股票发行的批准和监管部门的批准。在董事会会议结束时，纽蒙特公司董事会授权管理层向Newcrest提交进一步修订后的提案。博伊斯先生在董事会会议后致电托姆塞特先生，通知托姆塞特先生，纽蒙特公司将提交进一步修订的提案，帕尔默先生在同一天通过电子邮件将该提案发送给托姆塞特先生。
2023年3月31日，汤姆塞特先生与博伊斯先生联系，讨论进一步修订的提案。在电话会议中，汤姆塞特先生通知博伊斯先生，Newcrest董事会已经开会，不支持进一步修订的提案中提出的交换比率。然而，他表示，Newcrest董事会可以支持另一种交换比例，即每持有一股Newcrest股票，就可以换取0.420股Newmont普通股，外加每股Newcrest股票1.1美元的特别股息，以清算Newcrest的印花信用余额。汤姆塞特先生表示，如果可以接受，这一反提议将成为纽克雷斯特公司给予纽蒙特公司进行尽职调查的独家期限的基础。博伊斯先生通知汤姆塞特先生，建议的兑换率超出了纽蒙特公司准备提出的范围。博伊斯先生随后致电汤姆塞特先生，讨论可能提高拟议的交换比率，但汤姆塞特先生告知博伊斯先生，纽克雷斯特不准备降低其预期的交换比率。
[br}2023年4月3日，帕尔默先生与杜赫女士通了电话，杜赫女士在电话中澄清，纽克雷斯特提出的特别股息是对纽克雷斯特提出的每股纽克雷斯特普通股换0.420股纽蒙特普通股的交换比例的补充。
2023年4月6日，纽蒙特公司董事会开会，审议Newcrest提出的反提案，并确定下一步行动。纽蒙特公司董事会决定向纽克雷斯特公司提出“最好的、也是最后的”建议。在纽蒙特公司董事会会议之后，纽蒙特公司管理团队与博伊斯先生举行了电话会议，讨论向纽克雷斯特公司提交“最佳和最终”提案的条款。在这样的会议之后，纽蒙特公司管理层和约翰·博伊斯先生最终敲定了“最佳和最终”提案的条款。2023年4月7日，博伊斯先生致电托姆塞特先生，告知汤姆塞特先生，纽蒙特公司将提出一个“最佳的和最终的”非约束性要约(“最终要约”)，根据该要约，Newcrest的股东每持有一股Newcrest股票，将获得0.400股Newcrest普通股，较Newcrest首次宣布潜在交易前的60天成交量加权平均价溢价43.6%，Newcrest将有权出资并向其股东支付最高可达每股Newcrest普通股1.1美元的印花特别股息。在这次通话后不久，博伊斯先生向汤姆塞特先生递交了一封信，其中包含最终报价。与之前的报价一致，最终报价表明，拟议中的交易将按照公司法第5.1部分的澳大利亚安排计划进行结构安排，并重申纽蒙特公司将在澳交所建立CDI上市的承诺。最终报价取决于几个条件，包括向纽蒙特授予排他期、令人满意地完成确认性尽职调查、达成最终交易协议以及Newcrest董事会一致建议Newcrest股东投票
 
87
目录
 
支持交易。最终报价还表明，拟议中的交易将取决于一些条件，包括Newcrest股东和法院对该计划的批准，纽蒙特公司股东对必要股票发行的批准，以及监管机构的批准。
2023年4月10日，汤姆塞特先生给博伊斯先生打电话，告知博伊斯先生，纽克雷斯特准备根据最终报价中包含的财务条款，给予纽蒙特公司独家的尽职调查期。汤姆塞特先生随后向博伊斯先生递交了一封信，证实了这一点，Newcrest于2023年4月11日(澳大利亚墨尔本时间)发布了一份新闻稿，宣布已收到最终报价，并打算给予纽蒙特公司独家时间进行验证性尽职调查，以提出具有约束力的提案。同一天晚些时候，纽蒙特公司发布了一份新闻稿，宣布纽克雷斯特公司打算授予纽蒙特公司独家经营权，以便纽蒙特公司进行确认性的尽职调查。
2023年4月12日，纽蒙特向Newcrest提交了第一份尽职调查申请清单。随后，在2023年4月18日，Newcrest向纽蒙特公司提交了其最初的尽职调查申请清单，随后，纽蒙特公司批准Newcrest公司进入一个包含有关纽蒙特公司信息的虚拟数据室。
2023年4月13日，Newcrest允许Newmont及其顾问访问一个虚拟数据室，其中包含有关Newcrest的某些重要信息。
2023年4月14日，经过谈判，双方签署了一项排他性协议，规定排他性谈判期限至晚上11：59。2023年5月11日。
纽蒙特公司开始对Newcrest进行尽职调查，包括公司和运营层面的财务、运营、法律、人力资源和会计方面的尽职调查。这些尽职调查包括纽蒙特公司和纽克雷斯特公司及其各自顾问之间的多次讨论、审查虚拟数据室中包含的信息以及纽克雷斯特公司通过额外索取信息和与相关纽克雷斯特公司专家和顾问的尽职调查电话会议提供的某些硬拷贝文件，以及对纽克雷斯特公司的Cadia、Lihir、Brucejack和Red Chris矿的矿场进行实地考察。纽蒙特公司和纽克雷斯特公司的代表以及他们的法律顾问和美国银行证券公司也向纽克雷斯特公司提供了有关纽蒙特公司的信息，包括与财务和商业、法律、会计、税务和员工事务有关的信息。在签署交易协议之前的整个期间，这些尽职调查仍在继续。
2023年4月19日(澳大利亚墨尔本时间)，Newcrest向纽蒙特递交了交易协议初稿。在收到交易协议草案后的几天里，纽蒙特公司的管理团队和它的法律顾问讨论了最初的草案，并确定了需要与Newcrest谈判的关键问题。草案提出了几个需要进一步讨论和谈判的重要问题，包括相互排他性条款、纽蒙特公司和纽克雷斯特公司在某些情况下应支付的分手费和反向分手费，包括如果纽蒙特公司的股东投票反对拟议的交易，以及如果Newcrest董事会多数成员改变了他们对Newcrest股东投票支持拟议的交易的建议，纽克雷斯特公司是否有能力终止协议。
2023年4月28日(澳大利亚墨尔本时间)，纽蒙特公司向Newcrest提交了一份修订后的交易协议草案，其中修订了一些关键条款，包括如果Newmont股东投票反对拟议的交易，则取消Newmont应支付的反向分手费，减少Newmont应支付的反向分手费的数量，取消与Newmont公司有关的排他性条款，并修改终止权，使Newcrest不会在Newcrest董事会多数成员的建议发生变化时终止交易协议。
2023年5月3日，纽蒙特和纽克雷斯特的管理团队和某些顾问在澳大利亚墨尔本会面，出席纽蒙特管理团队的管理说明会。
在2023年5月4日至2023年5月9日期间，Newmont和Newcrest的代表与他们的法律顾问和美国银行证券公司一起交换了交易协议的各种草案和其他交易文件，并参加了一系列关于交易协议和其他交易文件某些关键条款的面对面和在线谈判，包括讨论除其他条款外，违约和反向违约费用、终止权、排他性、监管和其他条件、管辖法律、股息支付、陈述和担保、董事会建议以及临时运营和准入契约。
 
88
目录
 
2023年5月10日，纽蒙特公司董事会召开电话会议，纽蒙特公司管理团队在电话会议上总结了交易协议的重要条款，解释了自纽蒙特公司董事会上次会议以来悬而未决的问题的拟议解决方案，包括纽蒙特公司或Newcrest公司可能支付的分手费和反向分手费的金额，触发此类分手费和反向分手费的情况，完成拟议交易的条件，以及在完成拟议交易之前对业务行为的限制。此外，纽蒙特管理团队概述了对Newcrest的资产和重大尽职调查结果的审查和战略评估，以及拟议交易带来的潜在协同效应。在会议上，White&Case公司的一名代表讨论了纽蒙特公司董事会根据特拉华州法律在考虑潜在收购Newcrest时的受托责任。纽蒙特公司董事会讨论了与Newcrest公司提议的交易有关的战略考虑，包括提议的交易的风险和好处以及交易协议的条款。
2023年5月11日(澳大利亚墨尔本时间)，Newcrest宣布已同意延长原定于晚上11：59到期的专营期。(澳大利亚墨尔本时间)2023年5月11日至晚上11：59(澳大利亚墨尔本时间)2023年5月18日，让纽蒙特公司有更多的时间完成尽职调查并最终确定最终文件。在宣布这一消息后，纽蒙特公司和纽克雷斯特公司的代表继续进行讨论，以敲定交易协议的条款。在2023年5月10日至2023年5月12日期间，双方在其法律顾问的支持下，以及纽蒙特、美国银行证券公司，完成了尽职调查，并完成了交易协议和其他交易文件拟议条款的谈判，以期寻求各自董事会的最终批准。在此期间，双方交换了不同的交易协议草稿，其中谈判中的关键条款包括临时经营契约、管治事项、条件、股息支付及若干税务事项。
2023年5月13日，纽蒙特公司董事会召开电话会议，在纽蒙特公司管理团队以及财务和法律顾问的补充陈述之后，他们进一步审议了拟议中的交易。在会议上，管理层向董事会介绍了建议交易的主要条款，包括建议交易协议的重要条款。美国银行证券公司、Centerview公司和Lazard公司的代表也出席了会议，介绍了各自的财务分析，并就截至该日期的公平性向纽蒙特公司提交了各自的口头意见(随后得到书面确认)，这些意见是基于并受制于所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及该书面意见中所述的限制和资格，从财务角度来看，纽蒙特公司将根据交易协议为每股Newcrest普通股支付对价。在会议之前，纽蒙特公司的每一位财务顾问都向纽蒙特公司董事会提供了惯例的书面关系披露，没有董事公司表示担心这种关系会干扰纽蒙特公司的任何财务顾问向纽蒙特公司提供财务咨询服务的能力。欲了解纽蒙特公司财务顾问意见的更详细说明，请参阅本委托书第95页开始的题为“纽蒙特公司财务顾问对纽蒙特公司董事会的交易 - 意见”一节。
在权衡了与交易协议相关的所有利益和风险，并仔细考虑了管理层及其法律和财务顾问提供的信息后，纽蒙特董事会一致决定，除其他事项外，交易协议和其他交易文件所设想的交易对纽蒙特公司及其股东是明智的、公平的，并符合纽蒙特公司及其股东的最佳利益，签署和交付交易协议和其他交易文件，并采取必要的行动，为发行纽蒙特普通股预留资金，以根据交易协议发行对价。
整个2023年5月14日，纽蒙特和纽克雷斯特在各自的法律和财务顾问的协助下，敲定了交易协议的条款和其他交易文件。纽蒙特公司和Newcrest公司于2023年5月15日(澳大利亚墨尔本时间)签署了交易协议，并在2023年5月15日澳大利亚市场开盘前共同宣布了交易协议。
 
89
目录​
 
纽蒙特公司此次交易的原因
本部分对Newcrest提出的矿石储量和矿产资源估计为基于Newcrest R&R声明的截至2023年6月30日的历史估计。在交易实施之前，纽蒙特公司一直无法更新，也不希望能够更新Newcrest的历史估计。因此，纽蒙特公司没有将这些历史估计视为当前对矿产资源或矿产储量的估计，因为有资格的人(根据美国证券交易委员会标准定义)没有做足够的工作来将这些估计归类为对矿产资源或矿产储量的当前估计。此外，本节中为Newcrest提供的矿石储量和矿产资源估计符合澳大利亚标准中定义的置信度类别的报告要求，并基于澳大利亚标准中定义的置信度类别，而澳大利亚标准不同于美国证券法的要求。S-K1300标准和澳大利亚标准在传达对所报告的披露的适当置信度方面具有相似的目标，但体现了不同的方法和定义，在实质性方面存在显著差异。有关更多信息，请参阅“关于矿产储量和资源估计的警示声明”。有关本文提及的其他措施的更多信息，请参阅“关于说明性措施的警示声明”。另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
在2023年5月13日的会议上，纽蒙特公司董事会一致决议，其中包括：(1)认为交易协议和计划中考虑的交易对纽蒙特公司及其股东是明智和公平的，并符合纽蒙特公司及其股东的最佳利益；(2)批准和通过交易、计划、契据民意调查和由此拟进行的交易；以及(3)建议纽蒙特公司股东批准股票发行建议和修订建议。纽蒙特公司董事会一致建议纽蒙特公司的股东投票支持股票发行提案、修订提案和休会提案。
在评估这项交易时，纽蒙特公司董事会咨询了纽蒙特公司的管理层以及外部法律和财务顾问，并听取了他们的建议。在作出决定时，纽蒙特公司董事会评估了这项交易对纽蒙特公司及其股东的潜在财务影响，以及这项交易从战略和运营角度对纽蒙特公司的潜在影响。在这样做的过程中，纽蒙特公司董事会考虑了一些因素，包括但不限于以下因素，纽蒙特公司董事会认为这些因素支持其批准和签订交易协议的决定：
•
世界级的Tier 1和行业领先的采矿专业知识组合。这笔交易将进一步巩固纽蒙特公司作为负责任的黄金开采领先者的地位。合并后的投资组合将拥有业内最集中的一级黄金业务，主要位于有利的、低风险的采矿管辖区，以及行业最大的储量和资源基础。在投资组合优化之前，该投资组合预计将提高黄金产量，基于约800万盎司的历史总黄金年产量，结合纽蒙特公司截至2022年12月31日的年度的600万盎司黄金产量和Newcrest截至2023年6月30日的年度的200万盎司黄金产量，其中来自10个大型、长寿命、低成本的一级资产3的黄金产量超过500万盎司，或总合黄金产量的三分之二，以及澳大利亚和加拿大强劲的铜产量，这是基于澳大利亚和加拿大历史上约3.77亿磅的铜总产量。纽蒙特公司在截至2022年12月31日的一年中约为8400万英镑，纽克雷斯特公司在截至2023年6月30日的一年中约为2.93亿英镑(1.33亿吨)。这笔交易将结合两家公司的经验和技术专长，包括Newcrest行业领先的区块崩塌专业知识和业务，从而加强纽蒙特公司的采矿能力。
​
​
3
第1级资产是指具有(1)每年生产50万黄金当量盎司，(2)每盎司平均总维持成本(该术语由纽蒙特公司在截至2022年12月31日的10-K表格中定义)的资产，于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会，就纽蒙特公司的资产而言，这一术语是由Newcrest在本委托书第133页开始的《Newcrest管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中定义的)位于行业成本曲线的下半部分，(3)指超过十年的矿山寿命。
​
 
90
目录
 
•
商品多样化这笔交易将有意义地增加纽蒙特公司的铜储量和资源，这是一种对向新能源经济过渡至关重要的金属，纽蒙特公司截至2022年12月31日宣布的157亿磅铜储量和265亿磅铜资源(179亿磅测量和指示资源以及86亿磅推断资源)，以及截至2023年6月30日Newcrest宣布的约170亿磅铜储量和310亿磅铜资源(230亿磅测量和指示资源，不包括矿石储量和80亿磅推断矿物资源)。
​
•
新的可持续性标准。纽蒙特公司将把其久经考验的领先的可持续发展实践应用于合并后的公司，以明确的重点是：降低安全风险；为了成为可选择的合作伙伴而进行有意义的社会参与；致力于领先的环境管理实践和气候目标；以及一个多样化、包容性和公平的工作场所。
​
•
有机会参与合并后公司的增长前景。这项交易将使纽蒙特公司的股东能够分享合并后公司的利益。纽蒙特公司预计将提供广泛的增长选择组合和行业最大的储量和资源基础，其中包括截至2022年12月31日纽蒙特公司宣布的9600万盎司黄金储量和截至2023年6月30日Newcrest宣布的约5600万盎司黄金储量(按归属计算)，以及纽蒙特公司截至2022年12月31日宣布的1.11亿盎司黄金资源(7500万盎司已测量和指示资源以及3600万盎司推断矿物资源)和7500万盎司黄金资源(5400万盎司已测量和指示资源，不包括矿石储量，和2,100万盎司的推断矿产资源)分别于2023年6月30日由Newcrest申报(按归属基准)。
​
•
在有利地理位置的稳定资产组合。在交易实施时。合并后的公司约三分之二的黄金产量预计来自一级资产，合并后公司约80%的黄金产量预计将来自美洲和澳大利亚，这是基于截至2022年12月31日的纽蒙特公司约83%的黄金产量和截至2023年6月30日的Newcrest公司约68%的产量。
​
•
澳大利亚。这笔交易将澳大利亚两家最大的黄金生产运营商合并在一起，使纽蒙特公司能够利用其在澳大利亚的现有地区经营模式，合并和优化两家公司的领导者、主题专家、供应链和地区基础设施，以实现一流的业绩。
​
•
加拿大。一旦实施，这笔交易将通过经营矿山和开发项目的结合，巩固纽蒙特公司在加拿大的地位，在不列颠哥伦比亚省的金三角地区创建一个一线地区。这一合并还将利用纽蒙特公司在北美的现有地区经营模式，将两家公司的领导者、主题专家、供应链和地区基础设施结合在一起并加以优化，以实现一流的业绩。合并后的公司扩大了在加拿大的足迹，再加上在采矿方面的共享经验和技术专长，可能会从合并后的有机项目管道中释放出黄金和铜的机会，包括关键项目Galore Creek和Saddle North。
​
•
稳健的资产负债表推动资本配置。合并后的公司将继续致力于纽蒙特公司的资本配置战略，该战略以强大而灵活的投资级资产负债表为基础。再加上该行业最大的矿产储备和资源基础，以及更具弹性和多样化的投资组合，合并后的业务可以促进其最具价值增值的发展机会。通过纽蒙特公司业界领先的非约束性分红框架，合并后的业务有望通过价格周期提供领先的非约束性回报。自2020年10月成立以来，价格周期已向股东返还了超过45亿美元。
​
•
协同效应和充分潜力的持续改进计划。再加上利用纽蒙特公司从2019年收购Goldcorp Inc.中获得的整合经验，纽蒙特公司的可扩展、整合的运营模式预计将支持交付约5亿美元的预期年度税前协同效应，预计将在交易实施后的头24个月内实现。合并后业务的预期协同效应包括：
​
 
91
目录
 
•
约1亿美元的税前一般和行政协同效应；
​
•
通过强大的规模经济，通过一流的定价以及与主要供应商、冶炼厂和设备制造商的现有合作伙伴关系，约2亿美元的供应链协同效应；以及
​
•
纽蒙特公司的全潜力持续改进计划至少带来2亿美元的收益，该计划通过快速复制领先的工艺和先进技术来提高成本和生产率。
​
•
投资组合优化的机会。这笔交易提供了一个机会，通过投资组合优化，在实施后的头两年至少增加20亿美元的现金流。
​
•
久经考验的领导团队。在交易实施后，合并后公司的管理层将包括董事会和执行管理团队层面久经考验和经验丰富的采矿和商业领袖，以及合并后公司区域和运营地点的多样化、高绩效团队，这些团队具有通过提供长寿命和低成本的有利可图的黄金开采业务实现安全最大化价值的可靠记录，提供进一步的价值创造机会。
​
•
企业文化。纽蒙特和纽克雷斯特在澳大利亚有着悠久的历史和共同的传统。纽蒙特公司于1966年在澳大利亚成立了一家子公司，25年后更名为Newcrest。在纽克雷斯特公司久负盛名的可持续发展资质的基础上，纽蒙特公司将把其久经考验的可持续发展实践和领导地位应用到纽克雷斯特公司的运营中，将明确的重点放在降低安全风险上，并在该领域保持领导地位，以推动无死亡事故的业务。合并后的公司还将继续致力于基于包容性、透明度和诚信的有意义的社会参与，以便成为政府、东道国社区、供应商及其员工的首选合作伙伴。
​
•
财务分析和意见。美国银行证券公司、Centerview公司和Lazard公司分别向纽蒙特公司董事会提交了各自的财务分析报告，并发表了各自的口头意见，这些意见随后得到了书面确认，即截至这些书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所描述的限制和资格，从财务角度来看，交换比率对纽蒙特公司是公平的。欲了解纽蒙特公司财务顾问意见的更详细说明，请参阅本委托书第95页开始的题为“纽蒙特公司财务顾问对纽蒙特公司董事会的交易 - 意见”一节。
​
•
董事会支持。两家公司的董事会一致建议支持这笔交易。此外，根据交易协议，在交易协议签署之日，纽蒙特和纽克雷斯特董事会的每一位成员已确认他或她的意向，或就纽蒙特公司而言，在没有纽蒙特公司的上级提议的情况下，以及在纽克雷斯特的情况下，在没有纽克雷斯特上级提议的情况下，在独立专家的结论和继续得出的结论下，他或她将投票表决他或她控制的所有纽蒙特股票，以支持该计划，以及在独立专家的结论和继续的结论下，该计划符合纽克雷斯特股东的最佳利益。
​
•
按长度交易。这项交易协议是公平协商的结果，包括纽蒙特公司董事会认为合理的条款和条件。
​
•
完成的可能性。各方履行交易义务的条件在晚上11点59分之前得到满足的可能性。在截止日期(可根据交易协议延期)。
​
•
换股比例和股票对价。交易协议规定了一个固定的交换比例，该比例不会因交易协议签署后纽蒙特公司普通股或Newcrest普通股的市场价格可能发生变化而波动，从而为纽蒙特公司现有股东和Newcrest股东各自的预计百分比所有权提供了合理的确定性。此外，这项全股票交易还保留了纽蒙特公司的现金资源，用于经营和投资。
​
 
92
目录
 
•
商业环境和替代方案审查。在审查了贵金属采矿业目前和未来的商业环境，包括进一步整合或收购的潜力，以及纽蒙特公司合理获得的其他战略机会的好处和风险之后，纽蒙特公司董事会认为，这笔交易代表着纽蒙特公司在中长期实现股东价值最大化的最佳前景。
​
•
纽蒙特公司的业务。纽蒙特公司董事会认为，在交易悬而未决期间对纽蒙特公司的业务和运营施加的限制是合理的，不会造成不适当的负担。
​
•
交易协议的某些条款。纽蒙特公司董事会审议了交易协议的某些条款，包括：
​
•
交易协议对Newcrest征求或参与有关第三方某些替代提案的讨论或谈判、向第三方提供信息以及与第三方就替代提案进行讨论的能力施加了排他性限制，但有惯例例外，从本委托书第187页开始的题为“交易协议、方案和契据民意调查 - 排他性”一节中对此进行了描述；
​
•
Newcrest董事会可以在有限的情况下终止交易协议或更改其建议Newcrest股东批准交易的建议；
​
•
未向纽蒙特公司提供有关Newcrest竞争性提案的具体信息和五个工作日的机会修改交易条款以匹配或超过Newcrest竞争性提案的情况下，Newcrest董事会不能改变其有利于与Newcrest竞争性提案相关的交易的建议，也不能达成承接或实施Newcrest竞争性提案的协议；
​
•
尽管交易协议对纽蒙特公司向第三方征集备选方案并终止交易协议的能力有限制，但交易协议允许纽蒙特公司在某些情况下与第三方就构成或将被合理地视为纽蒙特公司优胜方案的纽蒙特公司的任何主动收购方案进行讨论；以及
​
•
根据交易协议，纽蒙特公司在某些情况下有权获得174,058,275美元的分手费。
​
•
其他因素纽蒙特董事会还参考了影响纽蒙特和纽克雷斯特黄金市场的当前经济、行业和市场趋势、纽蒙特和纽克雷斯特各自的矿产储量和矿产资源、业务、经营、物业、资产、财务状况、经营结果和前景以及纽蒙特普通股和纽克雷斯特普通股的历史交易价格，并考虑到纽蒙特公司对纽克雷斯特及其资产的尽职调查审查结果，仔细考虑了这笔交易。
​
纽蒙特公司董事会还考虑了与这笔交易有关的各种风险和其他潜在的负面因素，包括以下重大因素：
•
交易协议规定了固定的交换比例，并且Newcrest股东在交易中收到的对价不会因为纽蒙特公司普通股的交易价格在宣布执行交易协议后可能上涨而进行调整；
​
•
向Newcrest股东发行纽蒙特公司普通股股票对纽蒙特公司普通股市场价格的潜在影响，以及非Newcrest股东的纽蒙特公司股东的投票权被稀释；
​
•
与交易公告和待决相关的风险，以及如果交易执行不及时或根本没有发生，纽蒙特公司面临的风险和成本，这可能
​
 
93
目录​
 
出于纽蒙特公司和/或纽克雷斯特公司无法控制的原因，包括对纽蒙特公司与其员工、服务提供商、供应商和其他第三方之间关系的潜在影响，以及对纽蒙特公司普通股交易价格的潜在影响；
•
从本委托书第189页开始，交易协议中限制纽蒙特公司招揽可能更好的交易的能力的条款，以及纽蒙特公司在“交易协议、方案和契约调查 - 终止”所述的特定情况下，要求纽蒙特公司支付374,766,240美元分手费的条款；
​
•
交易协议的条款对纽蒙特公司在交易实施前的运营施加了某些限制；
​
•
交易协议规定Newcrest董事会有能力在某些情况下以不利于Newmont的方式扣留、撤回、更改、修改或修改Newcrest股东批准交易的建议；
​
•
纽蒙特和纽克雷斯特都将在这笔交易中产生巨额成本，包括财务咨询费、法律和其他顾问费以及整合纽蒙特和纽克雷斯特业务的成本；
​
•
在双方努力完成交易和整合过程期间，管理层关注的风险、员工对其他战略机会的关注和资源以及员工对运营问题的关注可能会在较长一段时间内被转移；
​
•
两家如此规模和复杂的企业合并所固有的挑战，包括随之而来的风险，即预期的生产和运营协同效应以及寻求从交易中获得的其他好处可能无法在预期的时间框架内实现或根本无法实现；以及
​
•
合并美国公司和澳大利亚公司的监管和行政业务的挑战和成本，包括在新司法管辖区经营的风险，这可能会对合并后的公司的经营业绩产生不利影响，并阻碍交易预期收益的实现。
​
纽蒙特公司董事会在作出决定和提出建议时考虑的上述信息和因素并非详尽无遗，但包括纽蒙特公司董事会考虑的重要因素。鉴于评估交易时考虑的各种因素以及这些问题的复杂性，纽蒙特公司董事会认为对这些因素没有用处，也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重。此外，纽蒙特公司董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。
纽蒙特董事会的建议
经过慎重考虑，纽蒙特公司董事会认为，纽蒙特公司及其股东按照交易协议的规定实施这项交易是可取的，也是最符合其利益的。因此，纽蒙特公司董事会一致建议纽蒙特公司的股东投票：
•
《批准》股票发行方案；
​
•
用于批准修改建议；以及
​
•
批准休会提案。
​
 
94
目录​​
 
纽蒙特公司财务顾问对纽蒙特公司董事会的意见
美国银行证券向纽蒙特董事会提交的意见
纽蒙特公司已聘请美国银行证券公司担任纽蒙特公司与这笔交易有关的财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及企业和其他目的估值相关的业务和证券的估值。纽蒙特公司选择美国银行证券公司作为纽蒙特公司的财务顾问，是基于美国银行证券公司在类似交易的交易方面的经验、它在投资界的声誉、它对纽蒙特公司及其业务的熟悉程度、它在澳大利亚的业务以及它在澳大利亚市场公司交易方面的专业知识。
2023年5月13日，在纽蒙特公司为评估交易而召开的董事会会议上，美国银行证券向纽蒙特公司董事会提交了一份口头意见，并通过提交日期为2023年5月13日的书面意见予以确认，大意是，截至意见发表之日，根据其意见中描述的各种假设和限制，从财务角度来看，交易中规定的交换比率对纽蒙特公司是公平的。就美国银行证券的财务分析和意见而言，术语“兑换率”指的是0.400股新纽蒙特股票、0.400股新纽蒙特CDI或0.400股新纽蒙特PDI。
美国银行证券提交给纽蒙特公司董事会的书面意见全文描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的因素和对所进行审查的限制等内容，作为本委托书的附件C附在本委托书中，全文以引用方式并入本文。以下是美银证券的意见摘要，全文参考意见全文。美国银行证券公司为了纽蒙特公司董事会(以纽蒙特公司董事会的身份)的利益和使用，向纽蒙特公司董事会提交了它的意见，这与纽蒙特公司从财务角度评估外汇比率有关，也是为了评估交易比率。美银证券的意见不涉及这笔交易的任何其他方面，也没有就这笔交易与纽蒙特公司可能采用的或纽蒙特公司可能参与的其他战略或交易相比的相对优劣发表任何意见或观点，也没有就纽蒙特公司继续或实施这笔交易的基本商业决定发表任何意见或观点。美国银行证券的意见不涉及交易的任何其他方面，也不构成对任何股东关于如何就交易或任何相关事项投票或采取行动的建议。
关于发表意见，美国银行证券：
(1)
查看了与Newcrest和Newmont相关的某些公开的商业和财务信息；
​
(2)
审查了Newcrest管理层提供给美银证券或与美银证券讨论的有关Newcrest及其资产的业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括Newcrest管理层编制的与Newcrest有关的某些财务预测(此类预测在本美银证券意见摘要中称为“Newcrest预测”)；
​
(3)
审查了纽蒙特公司管理层编制的与Newcrest有关的某些财务预测(此类预测在美国银行证券意见摘要中称为“Newmont-Newcrest Forecast”)，并与纽蒙特公司管理层讨论了其对实现Newcrest Forecast和Newmont-Newcrest Forecast所反映的未来财务结果的相对可能性的评估；
​
(4)
审查了纽蒙特公司管理层提供给美国银行证券公司或与其讨论的有关纽蒙特公司及其资产的业务、运营和前景的某些内部财务和经营信息，包括纽蒙特公司管理层编制的与纽蒙特公司有关的某些财务预测(此类预测在本美国银行证券意见摘要中称为“纽蒙特预测”)；
​
 
95
目录
 
(5)
审查了有关纽蒙特公司管理层预期从这笔交易中产生的成本节约和现金流增强(在本美国银行证券意见摘要中统称为“协同效应”)的金额和时间的某些估计；
​
(6)
审查了纽蒙特和纽克雷斯特各自存在的某些未开采资源的内在价值估计(在美国银行证券意见摘要中称为“核磁共振”)，该估计没有在纽蒙特-纽克雷斯特预测或纽蒙特预测中以其他方式计入，该估计由纽蒙特管理层编制并批准供美国银行证券使用(在美国银行证券意见摘要中称为“核磁共振估计”)；
​
(7)
与Newcrest和Newmont的高级管理人员讨论Newcrest的过去和现在的业务、运营、财务状况和前景，与Newmont的高级管理人员讨论Newmont的过去和现在的业务、运营、财务状况和前景；
​
(8)
审查了这笔交易对纽蒙特公司未来财务业绩的潜在形式财务影响；
​
(9)
审查了Newcrest Stock和Newmont普通股的交易历史，并将这些交易历史彼此以及与美国银行证券认为相关的其他公司的交易历史进行了比较；
​
(10)
将Newcrest和Newmont的某些金融和股票市场信息与美国银行证券认为相关的其他公司的类似信息进行了比较；
​
(11)
将这笔交易的某些财务条款与美国银行证券认为相关的其他交易的财务条款进行了公开比较；
​
(12)
预计审查Newcrest和Newmont对合并后公司未来财务业绩的相对贡献；
​
(13)
审议了截至2023年5月13日的交易协议草案(在本美银证券意见摘要中称为《协议草案》)；以及
​
(14)
进行了其他分析和研究，并考虑了美国银行证券认为合适的其他信息和因素。
​
在得出其意见时，美银证券在未经独立核实的情况下假定并依赖公开提供或提供给美银的、或由美银以其他方式审查或与其讨论的财务和其他信息及数据的准确性和完整性，并依赖纽蒙特和纽克雷斯特管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使这些信息或数据在任何实质性方面不准确或具有误导性。关于Newcrest预测，美国银行证券认为，这些预测是在合理的基础上准备的，反映了Newcrest管理层目前对Newcrest未来财务表现的最佳估计和善意判断。关于纽蒙特-纽克雷斯特预测、纽蒙特预测、协同效应和核磁共振估计，美国银行证券在纽蒙特的指导下假定，它们是在反映纽蒙特管理层对纽克雷斯特和纽蒙特未来财务表现及其所涵盖的其他事项的最佳现有估计和善意判断的基础上合理准备的，并且根据纽蒙特管理层对实现纽克雷斯特预测和纽蒙特-纽克雷斯特预测中反映的未来财务结果的相对可能性的评估，美国银行证券在纽蒙特的指导下，以纽蒙特-纽克雷斯特预测为依据。在纽蒙特公司的指导下，美国银行证券依赖于纽蒙特公司管理层对纽蒙特公司实现协同效应能力的评估，纽蒙特公司已经向其提供了建议，并假定协同效应将在预计的数额和时间实现。美国银行证券没有对Newcrest或Newmont的资产或负债(或有或有)进行任何独立评估或评估，也没有对Newcrest或Newmont的财产或资产进行任何实物检查。美国银行证券没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估Newcrest或Newmont的偿付能力或公允价值。在纽蒙特的指示下，美国银行证券假设，这笔交易，包括特别交易
 
96
目录
 
在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修订或修改，不会对Newcrest、Newmont或预期的交易利益产生不利影响。在纽蒙特公司的指示下，美国银行证券公司还假定，最终签署的交易协议在任何实质性方面都不会与美国银行证券公司审查的协议草案有所不同。
美国银行证券不对交易的任何条款或其他方面(除其意见中明确规定的程度的交换比率)发表任何看法或意见，包括但不限于特别股息、交易的形式或结构或与交易或其他相关或其他方面订立或可能达成的任何其他安排、协议或谅解的任何条款、方面或影响。从财务角度来看，美银证券的意见仅限于交易中规定的交易比率对纽蒙特公司的公平性，对于任何其他类别证券的持有者、债权人或任何一方的其他选民在交易中收到的任何代价，没有发表任何意见或观点。此外，对于向交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级职员、董事或雇员支付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面相对于交换比率的公平性(财务或其他方面)，并无发表任何意见或意见。此外，没有人就这笔交易与纽蒙特公司可能采取的或纽蒙特公司可能参与的其他战略或交易相比的相对优点发表意见或看法，也没有就纽蒙特公司继续或实施这笔交易的基本商业决定发表任何意见或看法。美国银行证券公司没有就纽蒙特公司普通股在发行时的实际价值或纽蒙特公司普通股或Newcrest普通股在任何时候的交易价格发表任何意见，包括在交易宣布或完成之后。美国银行证券公司也没有对纽蒙特公司发表任何看法或意见，美银证券公司依赖于纽蒙特公司代表对纽蒙特公司代表关于纽蒙特公司、纽克雷斯特公司和这笔交易的法律、管理、会计、税务、保险和类似事项的评估(包括预期的交易利益)，美银证券公司了解到纽蒙特公司从合格的专业人士那里获得了它认为必要的建议。此外，美国银行证券没有就任何股东应如何投票或采取与交易或任何相关事项有关的行动发表意见或建议。除了如上所述，纽蒙特公司没有对美国银行证券在发表意见时进行的调查或遵循的程序施加其他限制。
美国银行证券的意见必须基于在其意见发表之日有效的金融、经济、货币、市场和其他条件和情况，以及截至其意见日期向美国银行证券提供的信息。信贷、金融和股票市场一直在经历不同寻常的波动，美国银行证券没有就这种波动对纽蒙特、纽克雷斯特或这笔交易的任何潜在影响发表意见或看法。需要理解的是，后续事态发展可能会影响其意见，美银证券没有任何义务更新、修改或重申其意见。美银证券的意见发布获得了美银证券公平意见审查委员会的批准。
以下是美国银行证券向纽蒙特董事会提交的与其意见相关的重要财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解美国银行证券执行的财务分析，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对美国银行证券所做财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对美国银行证券执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。除文意另有所指外，本节中所有提及的均为美元，Newcrest普通股于2023年2月3日以澳元计价的收盘价已按彭博于悉尼时间2023年2月3日下午4时公布的1.445澳元兑1美元的汇率兑换成美元。
材料财务分析汇总。
Newcrest独立贴现现金流分析。美国银行证券对Newcrest进行了贴现现金流分析，以计算独立的无杠杆税后净现值
 
97
目录
 
根据Newmont-Newcrest预测，Newcrest在2023至2086财年预计将产生自由现金流。现金流被贴现到2023年9月30日的现值，实际贴现率从6.0%到7.7%不等，这是基于Newcrest加权平均资本成本的估计。在对特别股息和某些资产负债表项目(包括现金、债务、股权投资和Newcrest的核磁共振估计)进行调整后，这一分析表明，Newcrest的隐含每股股本价值参考范围大致为13.91美元至16.32美元(不包括协同效应)和17.40美元至20.69美元(包括协同效应)。
纽蒙特独立贴现现金流分析。美国银行证券对纽蒙特公司进行了贴现现金流分析，以根据纽蒙特公司的预测，计算纽蒙特公司在2023至2080财年期间预计将产生的独立的无杠杆税后自由现金流的估计净现值。现金流折现到2023年9月30日的现值，实际贴现率从5.2%到6.5%不等，这是基于对纽蒙特公司加权平均资本成本的估计。在对包括现金、债务、股权投资和纽蒙特公司的核磁共振估计在内的某些资产负债表项目进行调整后，这一分析表明，纽蒙特公司的隐含每股股本价值参考范围大致在31.71美元至37.29美元之间。
协同效应贴现现金流分析。美国银行证券进行了贴现现金流分析，以计算纽蒙特公司根据协同效应预计将在2023至2080财年产生的成本节约和现金流增强的估计净现值。截至2023年9月30日，协同效应中的成本节约和现金流增强折现为现值(考虑到协同效应中阐述的实现此类成本节约和现金流增强的时间)，实际贴现率从6.0%到7.7%不等，这是基于Newcrest加权平均资本成本的估计。这一分析表明，协同效应净现值参考范围约为每股Newcrest普通股3.49美元至4.37美元。
纽蒙特和纽克雷斯特贴现现金流互换比率分析。然后，美国银行证券对纽蒙特(如上文“-纽蒙特独立贴现现金流量分析”)和Newcrest(如上文“-Newcrest独立贴现现金流分析”所述)和Newcrest(如上文“-Newcrest独立贴现现金流量分析”所述)应用从贴现现金流量分析中得出的每股权益折现价值参考范围，得出不包括协同净现值参考范围(如上文“-协同贴现现金流量分析”所述)的大约隐含汇率参考范围。将这些近似隐含汇率参考范围与汇率进行了比较：
​
隐含汇率参考区间
​ ​
兑换率
​
​
不包括协同效应
​ ​
包含协同效应
​
​
0.3730 – 0.5146
​ ​
0.4665 – 0.6524
​ ​
0.400
​
Newcrest股东形式所有权分析。随后，美国银行证券应用了近似隐含汇率参考范围(如上文“-Newmont和Newcrest贴现现金流交换比率分析”中所述)，得出交易完成后Newcrest股东预计对纽蒙特公司的总体所有权的近似隐含参考范围。根据Newmont和Newcrest提供的纽蒙特和Newcrest截至2023年5月13日的股票市值，将这些近似隐含的Newcrest股东预计所有权参考范围与交易完成后预计产生的Newcrest股东预计所有权总额进行了比较：
​
Newcrest股东形式所有权
​ ​
Newcrest股东形式所有权
纽蒙特公司实施后的
交易的
​
​
不包括协同效应
​ ​
包含协同效应
​
​
29.5% – 36.6%
​ ​
34.4% – 42.3%
​ ​
31.0%
​
纽蒙特股东贴现现金流量内在价值增值分析。美银证券还通过比较纽蒙特股东的形式所有权，根据美银证券为纽蒙特计算的每个近似隐含权益价值的各个参考范围之和的交换比率(如上所述)计算了纽蒙特股东预期从这笔交易中获得的内在价值增值(如上文-纽蒙特独立贴现现金流
 
98
目录
 
(br}分析“)和Newcrest(如上文”-Newcrest独立贴现现金流量分析“所述)，不包括协同净现值参考范围(如上文”-协同贴现现金流量分析“所述)至纽蒙特独立隐含权益价值参考范围(如上文”-Newmont独立贴现现金流量分析“所述)。这些分析表明，纽蒙特公司股东的内在价值增值在2.1%到8.9%之间(不包括协同效应)，在5.2%到19.5%之间(包括协同效应)。合并后的公司实现的实际结果可能与预期结果不同，差异可能是实质性的。
形式吸积/稀释分析。美国银行证券根据纽蒙特预测和纽蒙特-纽克雷斯特预测评估了这笔交易在2024年至2025年纽蒙特日历上的潜在形式财务影响，估计每股运营现金流。根据包括协同效应在内的兑换比率，这一分析表明，这笔交易可能会略微稀释纽蒙特公司2024年和2025年估计的每股营业现金流(2.3%和0.6%)。合并后的公司实现的实际结果可能与预期结果不同，差异可能是实质性的。
其他因素。
在发表意见时，美国银行证券还审查和考虑了其他因素，包括：
•
截至2023年2月3日的52周期间，纽蒙特普通股的历史收盘价为每股37.79美元至85.42美元(最近12个月(截至2023年2月3日)成交量加权平均股价为每股55.34美元)；
​
•
Newcrest普通股在截至2023年2月3日的52周内的历史收盘价为每股10.18美元至21.28美元(最迟12个月(截至2023年2月3日)成交量加权平均股价为每股15.08美元)，扣除特别股息调整后每股9.08美元至20.18美元(最迟12个月(截至2023年2月3日)成交量加权平均股价为每股13.98美元)；
​
•
某些公开上市的股票研究分析师对纽蒙特普通股的目标价(在纽蒙特公司估计的名义股本成本8.3%的中点折价一年)，从每股46.17美元到63.71美元(中值为每股55.41美元)；
​
•
某些公开可用的股票研究分析师对Newcrest普通股的目标价(在Newcrest估计的名义股本成本区间9.6%的中点折价一年)，经特别股息调整后为每股13.89美元至20.09美元(中位数为每股18.11美元)，每股12.79美元至18.99美元(中位数为每股17.01美元)；
​
•
某些公开上市的股票研究分析师对纽蒙特普通股每股净资产价值的估计在每股17.46美元到50.97美元之间(中位数为每股36.29美元)；以及
​
•
某些公开上市的股票研究分析师对Newcrest普通股每股资产净值的估计为每股15.21美元至21.25美元(中位数为每股18.01美元)，经特别股息调整后为每股14.11美元至20.15美元(中位数为每股16.91美元)。
​
其他
如上所述，上述讨论是美银证券向纽蒙特董事会提交的与其意见有关的重要财务分析的摘要，而不是对美国银行证券就其意见进行的所有分析的全面描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易受到部分分析或摘要说明的影响。美国银行证券认为，其上述总结的分析必须作为一个整体来考虑。美国银行证券进一步认为，选择其分析的部分和考虑的因素，或专注于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对潜在的过程产生误导性或不完整的看法
 
99
目录
 
美国银行证券的分析和意见。上文摘要中提到的任何具体分析并不意味着这种分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。
在进行分析时，美国银行证券考虑了行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项，其中许多都不在纽蒙特和纽克雷斯特的控制范围之内。纽蒙特公司和纽克雷斯特公司在美国银行证券公司的分析中或相关分析中对未来业绩的估计不一定代表实际价值或实际未来结果，这可能比这些估计或美国银行证券公司的分析所建议的要有利或少得多。这些分析仅作为美国银行证券从财务角度对交换比率的公平性进行分析的一部分，并在传达美国银行证券的意见时提供给纽蒙特公司的董事会。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映一家公司实际可能被出售的价格，或者任何证券已经交易或可能在未来任何时候交易的价格。因此，上述任何特定分析中使用的估计以及由此产生的估值范围本身都会受到很大不确定性的影响，不应被视为美国银行证券对纽蒙特或Newcrest实际价值的看法。
交易中应付对价的类型和金额由纽蒙特公司和纽克雷斯特公司之间的谈判决定，而不是由任何财务顾问决定，并得到纽蒙特公司董事会的批准。签订这项交易协议的决定完全由纽蒙特公司董事会作出。如上所述，美国银行证券公司的意见和分析只是纽蒙特公司董事会在评估拟议中的交易时考虑的众多因素之一，不应被视为决定纽蒙特公司董事会或管理层对交易或交换比率的看法。
美国银行证券公司在这项交易中担任纽蒙特公司的财务顾问，将获得总计27,500,000美元的服务费，其中4,000,000美元在提交意见时支付，其余费用取决于交易完成。此外，纽蒙特公司还同意偿还美国银行证券公司的某些开支，并赔偿美国银行证券公司因其合约而产生的某些责任。
美国银行证券及其附属公司包括一家提供全方位服务的证券公司和商业银行，从事证券、大宗商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动，以及本金投资，并为各种公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行业务、资产和投资管理、融资和金融咨询服务以及其他商业服务和产品。在正常业务过程中，美国银行证券及其附属公司可以本金基础或代表客户进行投资，或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式实现纽蒙特公司、Newcrest及其某些附属公司的股本、债务或其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)的交易的基金。
美国银行证券及其附属公司过去曾向纽蒙特公司提供、目前正在提供、未来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已经收到或未来可能会因提供这些服务而获得补偿，包括(I)曾担任纽蒙特债券发行的账簿管理人，(Ii)曾根据纽蒙特公司的某些定期贷款、信用证、信用安排和其他信用安排担任贷款人，(Iii)曾向纽蒙特公司提供或提供某些衍生工具及外汇交易服务；及(Iv)曾向纽蒙特公司提供或提供某些财务管理服务及产品。从2021年4月1日到2023年3月30日，美国银行证券及其附属公司从纽蒙特公司获得的投资和企业银行服务总收入约为220万美元。
此外，美国银行证券及其关联公司过去曾向Newcrest提供、目前正在提供、将来可能会提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已经收到或将来可能会因提供这些服务而获得补偿，包括(I)曾根据Newcrest的某些定期贷款和其他信贷安排担任贷款人或担任贷款人；以及(Ii)曾向Newcrest提供或提供某些商品、衍生品和外汇交易服务。从2021年4月1日到2023年3月30日，美国银行证券及其附属公司从Newcrest获得的投资和企业银行服务总收入约为180万美元。
 
100
目录​
 
Centerview对纽蒙特董事会的意见
2023年5月13日，Centerview向纽蒙特董事会提交了口头意见，随后在一份日期为2023年5月13日的书面意见中确认，截至该日期，根据Centerview在准备其意见时进行的审查的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，从财务角度来看，根据交易协议规定的交换比率对纽蒙特是公平的。
Centerview于2023年5月13日发表的书面意见全文描述了Centerview在准备其意见时进行审查时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，全文作为附件D附于本文件中，以供参考。Centerview的书面意见摘要如下所述仅限于附件D所附Centerview的书面意见全文。Centerview的财务咨询服务和意见是为纽蒙特董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)在审议交易时提供的信息和协助而提供的，Centerview的意见仅涉及从财务角度而言，截至交易协议规定的交换比率对纽蒙特的公平性。Centerview的意见没有涉及交易协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成向纽蒙特公司的任何股东或Newcrest的股东或任何其他人士就该股东或其他人士应如何就该计划投票或就该交易或任何其他事项采取其他行动的建议。
应仔细阅读Centerview的书面意见全文，以描述Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制。
在提出上述意见并执行相关的财务分析时，Centerview除其他事项外还审查了：
•
日期为2023年5月11日的交易协议草案，在本Centerview意见摘要中称为“协议草案”；
​
•
纽蒙特截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告以及Newcrest截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度的年报；
​
•
纽蒙特公司向股东提交的某些中期报告和季度报告，以及Newcrest向股东提交的某些中期报告和季度报告；
​
•
纽蒙特和Newcrest的某些公开提供的研究分析师报告；
​
•
纽蒙特和纽克雷斯特给各自股东的某些其他通信；
​
•
与纽蒙特公司的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括由纽蒙特公司管理层编制并由纽蒙特公司提供给Centerview以供Centerview进行分析的某些与纽蒙特公司有关的财务预测、分析和预测，在本Centerview意见摘要中称为“Newmont Forecast”，在本Centerview意见摘要中统称为“Newmont内部数据；”
​
•
与Newcrest的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括由Newcrest管理层编制并由Newmont提供给Centerview以供Centerview进行分析的某些财务预测、分析和预测，在本Centerview意见摘要中称为“内部Newcrest预测”，在本Centerview意见摘要中统称为“Newcrest内部数据；”
​
•
与Newcrest相关的某些财务预测、分析和预测由Newmont管理层编制，并由Newmont为Centerview的分析目的提供给Centerview，在Centerview的意见摘要中称为“调整后的Newcrest预测”；
​
 
101
目录
 
•
纽蒙特公司管理层计划从纽蒙特公司为Centerview分析目的向Centerview提供的交易中产生的某些成本节约和运营协同效应，在本Centerview意见摘要中称为“协同效应”；和
​
•
纽蒙特和Newcrest各自的某些未建模资源的内在价值估计，在Centerview的分析中使用的财务预测中未作其他考虑，由纽蒙特管理层编制并经纽蒙特批准供Centerview使用，在本Centerview意见摘要中称为“未建模资源”。
​
Centerview还参与了与高级管理层成员和纽蒙特公司代表的讨论，讨论他们对纽蒙特内部数据(包括但不限于纽蒙特预测)、纽克雷斯特内部数据(包括但不限于纽克雷斯特内部预测)、调整后的纽克雷斯特预测、未建模资源和适当的协同效应以及交易的战略理由的评估。此外，Centerview审查了纽蒙特和Newcrest的公开金融和股票市场数据，包括估值倍数，并将这些数据与某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券在Centerview认为相关的业务范围内公开交易。Centerview还将交易的某些拟议财务条款与Centerview认为相关的某些其他交易的财务条款进行了公开比较，并进行了其他财务研究和分析，并考虑了Centerview认为适当的其他信息。
Centerview未经独立验证或对此承担任何责任，出于其意见的目的，假定提供给Centerview、与其讨论或由Centerview审查的财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并经纽蒙特公司同意，Centerview依赖的此类信息是完整和准确的。在这方面，Centerview假设，在Newmont的指导下，(I)Newmont内部数据(包括但不限于Newmont Forecast)、经调整的Newcrest Forecast、未建模资源和协同效应是根据反映Newmont管理层关于其所涵盖事项的当前最佳估计和判断的基准合理编制的，以及(Ii)Newcrest内部数据(包括但不限于内部Newcrest预测)是根据Newmont指示根据Newmont内部数据(包括但不限于Newcrest内部预测)合理编制的，并且Centerview依赖Newmont内部数据(包括，但不限于但不限于纽蒙特预测)、Newcrest内部数据(包括但不限于Newcrest内部预测)、调整后的Newcrest预测、未经建模的资源以及Centerview分析和意见中的协同效应。Centerview无权就这笔交易接触Newcrest的管理层。Centerview对纽蒙特内部数据(包括但不限于纽蒙特预测)、Newcrest内部数据(包括但不限于Newcrest内部预测)、调整后的Newcrest预测、未建模的资源或协同作用或它们所基于的假设不发表任何看法或意见。此外，在纽蒙特公司的指示下，Centerview没有对Newmont或Newcrest的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向Centerview提供任何此类评估或评估，Centerview没有被要求也没有对Newmont或Newcrest的财产或资产进行实物检查。Centerview假定，在纽蒙特公司的指示下，最终签署的交易协议在任何方面对Centerview的分析或意见都不会与Centerview审阅的协议草案有任何实质性的不同。Centerview还假设，在纽蒙特公司的指示下，交易将按照交易协议中规定的条款并按照所有适用法律和其他相关文件或要求实施，不会延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，其影响将对Centerview的分析或Centerview的意见产生重大影响，并且在获得交易的必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他变化，包括任何剥离要求或修订或修改。其影响将对Centerview的分析或Centerview的意见产生重大影响。Centerview没有对纽蒙特公司或Newcrest公司的偿付能力或公允价值、纽蒙特公司或Newcrest公司在到期时偿付各自债务的能力或交易对这些事项的影响根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律进行评估，也没有发表任何意见。Centerview不是法律、监管、税务或会计顾问，也不对任何法律、监管、税务或会计事务发表意见。
 
102
目录
 
Centerview的意见没有表达任何观点，也没有涉及纽蒙特公司继续或实施这笔交易的基本业务决定，或者与纽蒙特公司可能可用或可能参与的任何替代业务战略或交易相比，这笔交易的相对优点。Centerview的意见仅限于从财务角度来看，在Centerview提出书面意见之日，对纽蒙特公司来说，交易协议规定的交换比率的公平性。就其意见而言，Centerview没有被要求对交易协议或交易的任何其他条款或方面，包括但不限于交易协议预期的任何其他协议或安排，或与交易相关或以其他方式预期的任何其他协议或安排，包括但不限于交易的公平性或交易的任何其他条款或方面，或任何其他类别证券持有人将收到的任何对价，或交易的任何其他条款或方面，或交易的任何其他条款或方面，或交易的任何其他条款或方面，包括但不限于，交易协议或交易的任何其他条款或方面，或交易的结构或形式，或任何其他协议或安排，包括但不限于，交易的公平性或任何其他条款或方面，或交易的任何其他条款或方面，或交易对任何其他类别证券持有人的影响，纽蒙特、纽克雷斯特或任何其他党派的债权人或其他选民。此外，Centerview对于支付或支付给纽蒙特或Newcrest的任何高级职员、董事或雇员，或与交易有关的任何一方或任何类别的此类人士的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)，无论是否与交易协议规定的交换比率有关，都没有发表任何看法或意见。Centerview的观点与纽蒙特和纽克雷斯特的相对价值有关。Centerview的意见必须基于Centerview书面意见发表之日起生效的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况以及Centerview获得的信息，Centerview没有任何义务或责任根据Centerview书面意见之日后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申其意见。Centerview对于纽蒙特普通股或新纽蒙特CDI在根据交易发行时的实际价值，或Newcrest普通股、纽蒙特普通股或新纽蒙特CDI在任何时候(包括在交易宣布或实施之后)的交易价格或以其他方式可转让的价格，没有发表任何看法或意见。Centerview的意见不构成对Newmont的任何股东或Newcrest的股东或任何其他人士就该股东、股东或其他人士应如何就该计划投票或就该交易或任何其他事项采取行动的建议。Centerview的财务咨询服务及其书面意见是为纽蒙特公司董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)在考虑这项交易时提供的信息和协助。Centerview的意见的发布得到了Centerview Partners LLC公平意见委员会的批准。
Centerview财务分析摘要
以下是2023年5月13日与纽蒙特公司董事会一起准备和审查的与Centerview意见有关的重要财务分析摘要。下文所述摘要并不是对Centerview所进行的财务分析或所考虑的因素的完整描述，也不代表Centerview给予这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview可能认为各种假设或多或少都比其他假设更有可能，因此以下总结的分析的任何特定部分所产生的参考范围不应被视为Centerview对纽蒙特或Newcrest实际价值的看法。下文所列财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的资料。为了充分理解财务分析，这些表格必须与每个摘要的正文一起阅读，因为这些表格本身并不构成对Centerview进行的财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述，包括此类分析或因素背后的方法和假设，可能会对Centerview的财务分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。在进行分析时，Centerview对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多都不是纽蒙特公司或交易的任何其他方面所能控制的。如果未来的结果与所讨论的结果大不相同，纽蒙特公司、纽蒙特子公司、纽克雷斯特公司、Centerview公司或任何其他人都不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比下文所述的要有利得多或少。此外，与 价值相关的分析
 
103
目录
 
纽蒙特或纽克雷斯特并不声称是估价，也不反映纽蒙特或纽克雷斯特的实际售价。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2023年5月10日或之前的市场数据为基础，不一定能反映当前的市场状况。此外，除另有说明外，以澳元报告的金额使用0.678的转换率转换为美元，对于相关的财务分析，Newcrest内部数据和调整后的Newcrest预测都进行了日历处理，以与纽蒙特公司截至12月31日的财政年度相匹配。
Newcrest财务分析
Newcrest矿山寿命贴现现金流分析
Centerview对Newcrest进行了矿山寿命贴现现金流分析，这是一种传统的估值方法，用于根据调整后的Newcrest预测、公开文件和其他可公开获得的信息，计算资产在考虑协同效应之前和之后的估计未来现金流的现值，从而得出资产的估值。Newcrest净资产价值的隐含参考范围是根据调整后的Newcrest预测，使用5.75%至7.75%的选定实际贴现率范围，计算Newcrest预计在2023年7月1日至2086年6月30日的财政年度内运营其资产产生的无杠杆、税后自由现金流的现值(截至2023年9月30日)，包括现有储备和可回收资源的估计。贴现率的范围是根据Centerview对Newcrest加权平均资本成本(“WACC”)的分析确定的。Centerview通过使用资本资产定价模型，并基于Centerview认为与其专业判断和经验相关的考虑因素，考虑了某些指标，包括资本结构、美国长期国债的成本、税率、某些选定可比公司的历史和预测的无杠杆和杠杆Beta，以及美国和澳大利亚金融市场的某些财务指标，得出了Newcrest的WACC。在进行分析时，Centerview增加了Newcrest未建模资源的估计内在价值，并根据Newcrest的估计净债务、或有付款和应收贷款以及股权投资价值(均由纽蒙特公司管理层提供)与这些估计现金流量的现值进行了调整。
基于上述分析，Centerview得出了截至2023年9月30日Newcrest普通股每股隐含股本价值的大致范围，不包括协同效应，为14.96美元至17.86美元，包括协同效应在内，为16.14美元至19.32美元，而隐含对价为20.22美元(计算方法为0.400倍的交换比率乘以纽蒙特普通股2023年5月10日的收盘价47.81美元，外加每股Newcrest普通股1.10美元的特别股息)。
Newcrest精选上市公司分析
Centerview查看了Newcrest的某些财务和股票市场信息，并将其与以下黄金开采行业上市公司(统称为Centerview Newcrest精选公司)的相应财务信息、比率和公开市场倍数进行了比较：
•
Agnico Eagle Mines Limited；
​
•
巴里克黄金公司；
​
•
演进矿业有限公司；
​
•
金罗斯黄金公司；
​
•
北极星资源有限公司
​
Centerview根据其专业判断和经验选择了Centerview Newcrest选定的公司。虽然没有一家Centerview Newcrest入选的公司与Newcrest有直接的可比性，但这些公司之所以被选中，是因为它们是上市公司，其业务或业务在分析时可能被认为与Newcrest的某些业务相似。
 
104
目录
 
使用从美国证券交易委员会备案文件中获得的公开信息、公开可获得的华尔街研究分析师的估计和截至2023年5月10日的其他公开信息，对于Centerview Newcrest选定的每一家公司，Centerview除其他信息外，还审查了收盘价与每股资产净值(P/NAV)和企业价值(按普通股市值(使用库存股方法确定，并考虑适用的未偿还现金期权、认股权证和限制性股票单位)的倍数，加上债务账面价值和少数股权，现金和现金等价物及权益法投资减少)，为2023日历年和2024日历年估计EBITDA(“EV/EBITDA”)的倍数。
观察到的Centerview Newcrest精选公司的总体低至高每股收益/资产净值倍数以及2023年和2024年日历年估计EV/EBITDA倍数如下：
•
每股市盈率：1.05倍至1.54倍(中位数为1.13倍)；
​
•
EV/2023E EBITDA：5.5倍至10.7倍(中位数为7.8倍)；以及
​
•
EV/2024E EBITDA：5.8倍至10.0x(中位数为6.7倍)。
​
Centerview随后应用了一个选定的范围，每个范围都来自Centerview Newcrest选定的公司，并基于Centerview的专业判断和经验：(I)每股市盈率/资产净值倍数为1.00x至1.30x，至19.22美元，使用上文标题为​(不包括协同效应)下所述的相同方法对Newcrest隐含的每股资产净值(不包括协同效应)，但使用5%的实际贴现率来代替其中描述的选定的实际贴现率范围，获得隐含每股权益价值的大致参考范围；及(Ii)根据经调整Newcrest预测，2023年日历年估计EV/EBITDA倍数为6.5倍至9.5倍，2024年日历年估计EV/EBITDA倍数为6.0倍至9.0x，2023年日历年估计EBITDA及2024年日历年Newcrest估计EBITDA分别为6.0x至9.0x，以获得大致隐含企业价值参考范围。Centerview根据Newcrest截至2022年12月31日的约17亿美元的净债务价值、截至2023年5月10日的约3.18亿美元的可销售股权证券和截至2023年5月10日的约12亿美元的股权方法投资的价值对这些近似隐含企业价值的每个范围进行了调整，以得出Newcrest的一系列近似隐含股权价值。Centerview然后将这些近似隐含股本价值除以Newcrest内部数据中规定的截至2023年5月10日的完全稀释的Newcrest普通股数量，得出每股Newcrest普通股的近似隐含股本价值范围。
上述分析表明，Newcrest的隐含每股股本价值参考范围大致如下，而隐含对价为20.22美元(计算方法为0.400倍的交换比率乘以纽蒙特普通股2023年5月10日的收盘价47.81美元，外加每股Newcrest普通股1.10美元的特别股息)：
​
每股隐含约数
权益价值参考范围基于：
​ ​
隐含对价
​
​ 每股收益/资产净值 ​ ​
$19.22 – $24.98
​ ​
$20.22
​
​ EV/2023E EBITDA ​ ​
$15.01 – $22.07
​ ​ ​ ​
​ EV/2024E EBITDA ​ ​
$13.56 – $20.48
​ ​ ​ ​
Newcrest其他因素
Centerview为纽蒙特公司董事会指出的某些额外因素仅供参考，其中包括以下因素：
•
Centerview回顾了Newcrest普通股在截至2023年2月3日(纽蒙特公司提交收购Newcrest 100%已发行股本的非约束性提案公开披露前的最后一个交易日)52周期间的历史交易价格，范围从2022年9月26日每股约10.18美元的低收盘价到2022年4月19日约每股21.28美元的高收盘价；
​
 
105
目录
 
•
Centerview查看了截至2023年5月10日和2023年2月3日(纽蒙特公司提交收购Newcrest 100%已发行股本的非约束性提案公开披露前的最后一个交易日)Newcrest普通股的公开可用研究分析师目标股价，这表明Newcrest普通股的独立目标股价为每股15.22美元至22.01美元和每股14.88美元至19.11美元。分别(以澳元报告的目标价格按各自研究报告发表之日的换算率换算成美元)；
​
•
Centerview审查了截至2023年9月30日Newcrest普通股的隐含价值范围，采用了上述标题为“-Newcrest Life-of-More折现现金流分析”​(不包括协同效应)下的相同方法，但使用了Newcrest内部预测和华尔街研究分析师对大宗商品价格的估计，而不是调整后的Newcrest预测，后者显示Newcrest普通股的每股隐含权益价值参考范围约为每股22.18美元至26.03美元；以及
​
•
Centerview根据其专业判断和经验，根据其专业判断和经验，对2018年以来交易金额超过25亿美元的以下选定已完成交易的财务条款进行了公开审查，这些交易涉及在黄金行业拥有业务的目标公司。对于这些选定的先例交易，Centerview使用华尔街研究分析师在宣布时的每股资产净值估计来计算和分析每股收益/资产净值，并使用5%的贴现率和基于交易价格的企业价值作为目标公司在达成交易前12个月的EBITDA的倍数(“EV/LTM EBITDA”)进行计算。选定交易的财务数据是基于可公开获得的研究分析师的估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。审查的交易如下：
​
选定的黄金行业控制变更交易
​
年月日
宣布
​ ​
收购(S)
​ ​
目标
​
​ 2022年11月 ​ ​
泛美银业公司Agnico Eagle Mines Limited
​ ​ Yamana Gold Inc. ​
​ 2021年11月 ​ ​ Newcrest矿业有限公司 ​ ​ Pretium Resources Inc. ​
​ 2019年11月 ​ ​ 柯克兰湖黄金有限公司 ​ ​
德图尔黄金公司
​
​ 2019年1月 ​ ​ 纽蒙特矿业公司 ​ ​ Goldcorp Inc. ​
所选交易的整体市盈率/每股资产净值比率为1.2倍至1.5倍，中位数为1.3倍。所选交易的总体EV/LTM EBITDA比率为8.0x至12.7x，中位数为9.0x。所分析的每一项选定先例交易的原因和相关情况各不相同，Newcrest与选定先例交易分析所包括的公司在业务、运营、财务状况和前景方面存在内在差异。基于选定先例交易的倍数和Centerview的专业判断和经验，Centerview选择了(I)Newcrest的每股市盈率/资产净值参考范围为1.20x至1.50x，并将该倍数应用于19.22美元，该倍数采用上述标题为​(不包括协同效应)下所述的相同方法对Newcrest隐含的每股资产净值(不包括协同效应)，但使用5%的实际贴现率来代替其中描述的选定的实际贴现率范围。(Ii)Newcrest的EV/LTM EBITDA参考范围为8.0x至11.0x，并根据Newcrest最近公开可得的年报及若干中期报告，将该等倍数应用于Newcrest截至2022年12月31日止十二个月的EBITDA，以获得大致的隐含企业价值参考范围。Centerview根据纽蒙特管理层提供的Newcrest截至2022年12月31日的约17亿美元的净债务价值和截至2023年5月10日的约3.18亿美元的可销售股本证券的价值，调整了这一近似隐含企业价值的范围，以得出Newcrest的一系列近似隐含股本价值。Centerview然后将这些近似隐含股本价值除以Newcrest内部数据中规定的截至2023年5月10日的完全稀释的Newcrest普通股数量，得出每股Newcrest普通股的近似隐含股本价值范围。下表总结了这些计算的结果：
 
106
目录
 
​ ​ ​
每股隐含约数
权益价值参考
范围 - 以供参考
​
每股收益/资产净值
​ ​ ​ $ 23.06 – $28.83 ​ ​
EV/LTM EBITDA
​ ​ ​ $ 18.78 – $26.41 ​ ​
纽蒙特金融分析公司
纽蒙特矿山寿命贴现现金流分析
Centerview对纽蒙特公司进行了矿山寿命贴现现金流分析，这是一种传统的估值方法，用于根据纽蒙特预测、公开申报文件和其他公开信息，通过计算资产的估计未来现金流的现值来得出资产的估值。纽蒙特净资产价值的隐含参考范围是根据纽蒙特预测公司的预测，通过计算纽蒙特公司在2023年1月1日至2080年12月31日的财政年度内经营资产产生的无杠杆税后自由现金流的现值(截至2023年9月30日)，包括现有储备和可回收资源的估计，使用5.0%至7.0%的选定实际贴现率范围得出纽蒙特公司资产净值的隐含参考范围。贴现率的范围是根据Centerview对纽蒙特公司WACC的分析确定的。Centerview通过使用资本资产定价模型，并基于Centerview认为与其专业判断和经验相关的考虑因素，考虑了某些指标，包括资本结构、美国长期国债的成本、税率、某些选定可比公司的历史和预测的无杠杆和杠杆贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标，得出了纽蒙特公司的WACC。在进行分析时，Centerview增加了纽蒙特公司未建模资源的估计内在价值，并根据纽蒙特公司的估计净债务和股权投资价值(分别由纽蒙特公司管理层提供)与这些估计现金流量的现值进行了调整。
基于上述分析，Centerview得出了截至2023年9月30日纽蒙特普通股每股隐含股本价值的大致范围为30.16美元至38.12美元，而纽蒙特普通股2023年5月10日的收盘价为47.81美元。
纽蒙特精选上市公司分析
Centerview审查了纽蒙特公司的某些财务和股票市场信息，并将其与以下黄金开采行业上市公司(统称为“Centerview Newmont精选公司”)的相应财务信息、比率和公开市场倍数进行了比较：
•
Agnico Eagle Mines Limited；
​
•
巴里克黄金公司；
​
•
演进矿业有限公司；
​
•
金罗斯黄金公司；
​
•
北极星资源有限公司
​
Centerview根据其专业判断和经验选择了Centerview Newmont选定的公司。虽然没有一家Centerview Newmont公司可以直接与纽蒙特公司相媲美，但之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务或业务在分析时可能被认为与纽蒙特公司的某些业务类似。
使用从美国证券交易委员会备案文件中获得的公开信息、公开可获得的华尔街研究分析师截至2023年5月10日的估计以及其他可公开获得的信息，Centerview对纽蒙特选定的每一家公司的2023和2024日历年的每股收益/资产净值和息税前利润/息税前利润等信息进行了审查。
 
107
目录
 
观察到的Centerview Newmont精选公司的总体低至高每股收益/资产净值倍数以及2023年和2024年日历年估计EV/EBITDA倍数如下：
•
每股市盈率：1.05倍至1.54倍(中位数为1.13倍)；
​
•
EV/2023E EBITDA：5.5倍至10.7倍(中位数为7.8倍)；以及
​
•
EV/2024E EBITDA：5.8倍至10.0x(中位数为6.7倍)。
​
Centerview随后应用了一个选定的范围，每个范围都来自Centerview Newmont选定的公司，并基于Centerview的专业判断和经验：(I)每股市盈率/资产净值倍数为1.15倍至1.45倍，至38.12美元，采用上述标题“-纽蒙特矿山生命贴现现金流分析”下所述的相同方法对纽蒙特公司隐含的每股资产净值，但使用5%的实际折现率代替其中描述的选定的实际折现率范围，以获得大致的每股隐含每股股本价值参考范围；以及(Ii)根据纽蒙特预测，2023年日历年估计EV/EBITDA倍数为7.0x至10.0x，2024年日历年估计EV/EBITDA倍数为6.5倍至9.5倍，2023年日历年估计EBITDA和2024年日历年纽蒙特估计EBITDA分别为7.0x至10.0x和9.5x，以获得大致的隐含企业价值参考范围。Centerview根据纽蒙特公司管理层提供的截至2023年3月31日的纽蒙特公司约27亿美元的净债务价值和截至2023年5月10日的约2.63亿美元的可销售股本证券的价值，调整了这些近似隐含企业价值的每个范围，以得出纽蒙特公司的一系列近似隐含股本价值。Centerview然后将这些近似隐含股本价值除以截至2023年5月10日纽蒙特普通股的完全稀释股票数量，如纽蒙特内部数据中所述，得出纽蒙特普通股每股近似隐含股本价值的范围。
上述分析表明，与纽蒙特普通股2023年5月10日的收盘价相比，纽蒙特公司的隐含每股权益价值参考范围大致如下：
​
每股隐含约数
权益价值参考范围基于：
​ ​
纽蒙特普通股
收盘价(2023年5月10日)
​
​ 每股收益/资产净值 ​ ​
$43.84 – $55.28
​ ​
$47.81
​
​ EV/2023E EBITDA ​ ​
$42.88 – $62.56
​ ​ ​ ​
​ EV/2024E EBITDA ​ ​
$45.84 – $68.40
​ ​ ​ ​
纽蒙特其他因素
Centerview为纽蒙特公司董事会指出的某些额外因素仅供参考，其中包括以下因素：
•
Centerview回顾了纽蒙特普通股在截至2023年2月3日(纽蒙特提交收购Newcrest 100%已发行股本的非约束性提案公开披露前的最后一个交易日)52周内的历史交易价格，范围从2022年11月3日约每股37.79美元的低收盘价到2022年4月18日约每股85.42美元的高收盘价；以及
​
•
Centerview审查了截至2023年5月10日和2023年2月3日(纽蒙特公司提交收购Newcrest 100%已发行股本的非约束性提案公开披露前的最后一个交易日)纽蒙特普通股的公开可获得的研究分析师的目标股价，这表明纽蒙特普通股的独立目标股价分别为每股50.00美元至68.99美元和每股46.00美元至70.00美元。
​
相对价值分析
根据矿山寿命贴现现金流分析、选定的上市公司分析和上述某些其他因素计算的Newmont和Newcrest各自的近似隐含权益价值范围的比较，Centerview计算出的近似隐含权益价值范围
 
108
目录
 
考虑到交易可能实现的协同效应，交易前和交易后的汇率。对于下面提到的每种方法，交换比率的近似隐含参考范围是通过以下方式确定的：(I)使用Newcrest普通股的每股近似隐含权益价值参考范围的低端(根据特别股息每股Newcrest普通股1.10美元进行调整)除以Newmont普通股的近似隐含权益值参考范围的高端，以及(Ii)使用作为高端的金额，计算方法是将Newcrest普通股的每股近似隐含股本价值参考范围的高端(经特别股息调整后的每股Newcrest普通股1.10美元)除以纽蒙特普通股的每股近似隐含股本价值参考范围的低端。这一分析得出了与0.400倍的汇率相比，隐含汇率参考范围大致如下：
方法论
​ ​
近似隐含
兑换率
参照范围
​
矿山寿命贴现现金流分析(不包括协同效应)
​ ​ ​ ​ 0.364x - 0.556x ​ ​
矿山寿命贴现现金流分析(含协同效应)
​ ​ ​ ​ 0.394x - 0.604x ​ ​
每股收益/资产净值
​ ​ ​ ​ 0.328x - 0.545x ​ ​
EV/2023E EBITDA
​ ​ ​ ​ 0.222x - 0.489x ​ ​
EV/2024E和EBITDA
​ ​ ​ ​ 0.182x - 0.423x ​ ​
其他因素 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年2月3日的52周交易区间
 ​ ​ ​ ​ 0.106x - 0.534x ​ ​
截至2023年5月10日的分析师目标价区间
 ​ ​ ​ ​ 0.205x - 0.418x ​ ​
截至2023年2月3日的分析师目标价区间
 ​ ​ ​ ​ 0.197x - 0.392x ​ ​
一般信息
财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。在得出其意见时，Centerview并没有从它所考虑的任何因素或分析中单独得出结论或与之相关的结论。相反，Centerview在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。
Centerview的财务分析和意见只是纽蒙特公司董事会在评估这笔交易时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定纽蒙特公司董事会或纽蒙特公司管理层对交换比率的看法，也不能决定纽蒙特公司董事会是否愿意确定不同的考虑因素是否公平。这笔交易的对价是通过纽蒙特公司和纽克雷斯特公司之间的公平谈判确定的，并得到了纽蒙特公司董事会的批准。在这些谈判中，Centerview向纽蒙特公司提供了建议。然而，Centerview没有向纽蒙特公司或纽蒙特公司董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成这笔交易的唯一适当对价。
Centerview是一家直接或通过关联公司和相关人士从事多项投资银行、金融咨询和商业银行活动的证券公司。在其书面意见发表之日之前的两年里，Centerview曾受聘向纽蒙特公司提供财务咨询服务，包括与某些战略事务有关的服务，在此期间，Centerview公司从纽蒙特公司获得了大约250万美元的总补偿。于其书面意见发出日期前两年内，Centerview并未受聘向Newcrest提供财务顾问服务，而在此期间，Centerview并未从Newcrest收取任何补偿。Centerview未来可能向Newmont或Newcrest或它们各自的附属公司提供投资银行和其他服务，或与Newmont或Newcrest或它们各自的附属公司有关的服务，Centerview可能会因此而获得补偿。某些(I)Centerview和Centerview关联公司的董事、高级管理人员、成员和员工，或这些人的家属，(Ii)Centerview的成员
 
109
目录​
 
(Br)上述任何一项可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金或其他人士，可随时收购、持有、出售或交易Newmont、Newcrest或其各自关联公司或可能参与交易的任何其他方的债务、股权和其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)或对其的投资。
纽蒙特公司董事会根据Centerview的声誉和经验，选择Centerview作为该交易的财务顾问。Centerview是一家国际公认的投资银行公司，在类似交易的交易中拥有丰富的经验，了解纽蒙特公司的行业，特别是熟悉纽蒙特公司的业务。
关于Centerview作为纽蒙特公司董事会财务顾问的服务，纽蒙特公司已同意向Centerview支付总计2750万美元的费用，其中400万美元在提出Centerview的意见时支付，2350万美元根据交易的实施而支付。此外，纽蒙特公司还同意偿还Centerview的某些开支，并赔偿Centerview可能因与Centerview签约而产生的某些债务。
Lazard对纽蒙特董事会的意见
纽蒙特公司聘请Lazard and Lazard&Co.，Limited担任纽蒙特公司与这笔交易有关的财务顾问。关于这一约定，纽蒙特公司董事会要求Lazard公司从财务角度评估交易中规定的汇率对纽蒙特公司的公平性。Lazard于2023年5月13日向纽蒙特董事会提交了口头意见，该意见随后在日期为2023年5月13日的书面意见中得到确认，大意是，截至2023年5月13日，根据并受制于其中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及规定的资格和限制，从财务角度来看，交易中规定的交换比率对纽蒙特公司是公平的。
日期为2023年5月13日的Lazard书面意见全文载述Lazard就其意见进行的审核所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所受的限制和限制，现以附件E的形式附于本委托书后，全文以供参考。Lazard的意见摘要在参考意见全文时是有保留的，我们鼓励纽蒙特公司的股东仔细阅读意见全文。
Lazard的参与及其意见是为了纽蒙特公司董事会(以纽蒙特公司的身份)的利益，其意见是在纽蒙特公司对交易进行评估时向纽蒙特公司董事会提出的，仅从财务角度讨论了截至意见发表之日对纽蒙特公司在交易中规定的交换比率的公平性。拉扎德的意见不打算也不构成对任何纽蒙特公司股东或Newcrest股东就该纽蒙特公司股东或Newcrest股东应如何投票或如何就这项交易或与之有关的任何事项采取行动的建议。
Lazard的意见必须基于截至2023年5月13日有效的经济、货币、市场和其他条件以及向Lazard提供的信息。Lazard不承担根据该日期之后发生的情况或事件更新或修订其意见的责任。Lazard指出，截至2023年5月13日，信贷、大宗商品和金融市场的波动可能会对Newcrest、Newmont或交易产生影响，Lazard没有就这种波动或这种干扰对Newcrest、Newmont或交易的影响发表意见。拉扎德没有就交易宣布后任何时间纽蒙特普通股、新纽蒙特CDI或Newcrest普通股的交易价格发表任何意见。与纽蒙特公司可能参与的任何其他交易或商业战略相比，拉扎德的意见没有涉及这笔交易的相对优点，也没有涉及纽蒙特公司参与这笔交易的基本决定的优点。
关于其意见，Lazard：
•
审查了日期为2023年5月11日的交易协议草案的财务条款和条件；
​
 
110
目录
 
•
查看了与Newcrest和Newmont相关的某些公开的历史商业和财务信息；
​
•
回顾了各种财务预测和Newcrest编制的其他与Newcrest业务有关的数据，在本Lazard意见摘要中统称为Newcrest内部数据，Newmont编制的与Newcrest业务有关的财务预测和其他数据在本Lazard意见摘要中称为“内部Newcrest预测”，在本意见摘要中称为“调整后的Newcrest预测”和Newmont。在本Lazard意见摘要中称为“Newmont Forecast”，在本Lazard意见摘要中统称为“Newmont内部数据”，以及预计的协同效应和其他收益，包括纽蒙特管理层预期从交易中实现的数额和时间，在本Lazard意见摘要中称为“协同效应；“
​
•
分别就纽克雷斯特和纽蒙特的业务和前景与纽蒙特公司的高级管理层成员进行了讨论，并就协同效应与纽蒙特公司的高级管理层成员进行了讨论；
​
•
审查了纽蒙特和Newcrest各自的某些未建模资源的内在价值估计，这些资源没有在Lazard在其分析中使用的财务预测中以其他方式计入，该评估由纽蒙特管理层准备，并经Newmont批准供Lazard使用，在Lazard的意见摘要中称为“未建模资源”；
​
•
查看了Lazard认为在评估Newcrest和Newmont的业务时通常相关的某些其他业务领域公司的公开信息；
​
•
审查了涉及Lazard认为在评估Newcrest业务时普遍相关的公司的某些业务合并的财务条款；
​
•
回顾了Newcrest普通股和Newmont普通股的历史股价和交易量；
​
•
根据上文提到的有关Newcrest和Newmont及其协同效应的财务预测，评估了这笔交易对纽蒙特公司的潜在形式财务影响；以及
​
•
进行Lazard认为适当的其他财务研究、分析和调查。
​
Lazard假设并依赖上述信息的准确性和完整性，而不对该等信息进行独立验证。Lazard没有对Newcrest或Newmont的任何资产或负债(或有)进行任何独立估值或评估，也没有对Newcrest或Newmont的偿付能力或公允价值进行任何独立估值或评估，Lazard也没有得到任何此类估值或评估。Lazard在这笔交易中没有接触到Newcrest的管理层。关于Lazard分析中使用的财务预测(包括未建模资源)，包括与协同效应有关的财务预测，Lazard假定，在纽蒙特公司的同意下，这些预测是在合理的基础上编制的，反映了目前对Newcrest和Newmont公司未来财务业绩以及这种协同效应和其他利益的最佳估计和判断。此外，拉扎德还假定，在纽蒙特公司的同意下，财务预测(包括未经建模的资源)和协同效应将按照预期的数额和时间实现。Lazard对任何此类预测(包括未经建模的资源)或其所依据的假设不承担任何责任，也不表示任何看法。
在陈述其意见时，Lazard假定，在纽蒙特公司的同意下，交易将按照交易协议中描述的条款实施，不会放弃或修改任何重大条款或条件。纽蒙特公司的代表建议Lazard公司，Lazard公司认为，交易协议一旦签署，将在所有实质性方面符合Lazard公司审查的草案。拉扎德还假定，在纽蒙特公司的同意下，为这笔交易获得必要的政府、管理或第三方批准和同意不会对纽蒙特公司、纽克雷斯特公司或这笔交易产生不利影响。Lazard没有就交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，Lazard的意见也没有涉及任何法律、税务、监管或会计事项，因为Lazard了解到Newmont获得了如下建议：
 
111
目录
 
有资格的专业人士认为是必要的。Lazard对交易的任何条款或其他方面(除在其意见中明确规定的程度的交换比率除外)，包括但不限于交易的形式或结构，或与交易相关或预期达成的任何协议或安排，不发表任何看法或意见。此外，Lazard对于向交易任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员支付的薪酬相对于交换比率或其他方面的公平性或性质，或与之有关的任何其他方面，并无表示任何意见或意见。
Lazard财务分析摘要
以下是与纽蒙特董事会审查的与Lazard的书面意见有关的重要财务分析摘要，日期为2023年5月13日。下文提供的Lazard分析摘要并不是对Lazard观点所依据的分析的完整描述。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定，因此不容易进行简要说明。
在得出其意见时，Lazard考虑了其进行的所有分析的结果，并对其进行了整体评估，并没有从或关于其所考虑的任何因素或分析方法单独得出结论。相反，Lazard在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。在下文提出的摘要中考虑其分析的选定部分，而不考虑其分析的整体，可能会对Lazard的意见所依据的分析造成不完整或误导性的看法。
在分析和审查时，Lazard考虑了行业表现、一般业务、经济、货币、市场和金融状况以及其他事项，其中许多事项不在纽蒙特公司或交易的任何其他方的控制范围之内。Lazard的分析中考虑的公司、业务或交易与纽蒙特、Newcrest或交易都不相同，对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这些分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征以及其他可能影响Lazard分析中考虑的公司、业务或交易的收购、上市交易或其他价值的因素。Lazard的分析中包含的估计以及任何特定分析或审查产生的估值范围不一定指示实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比Lazard的分析所建议的要好得多或少得多。此外，与公司、企业或证券的价值有关的分析并不是为了评估或反映公司、企业或证券实际可能出售的价格。因此，Lazard的分析和审查中使用的估计以及从这些分析和审查中得出的结果本质上受到大量不确定性的影响。
下面提供的分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解拉扎德的分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。这些表格本身并不构成对拉扎德分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑对其分析的完整描述，包括其分析所依据的方法和假设，可能会对Lazard的分析产生误导性或不完整的看法。
除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2023年5月10日或之前的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。此外，除另有说明外，以澳元报告的金额使用0.678的转换率转换为美元，调整后的纽克雷斯特预测经过日历调整，以与纽蒙特公司截至12月31日的财政年度相匹配。
Newcrest财务分析
Newcrest矿山寿命贴现现金流分析
Lazard对Newcrest进行了矿山寿命贴现现金流分析，这是一种传统的估值方法，用于根据调整后的调整后的现金流量，计算资产在考虑协同效应之前和之后的估计未来现金流的现值，从而得出资产的估值。
 
112
目录
 
Newcrest预测、公开文件和其他可公开获取的信息。Newcrest净资产价值的隐含参考范围是根据调整后的Newcrest预测，使用4.5%至5.5%的选定实际贴现率范围，计算Newcrest预计在2022年6月30日开始的财年至2086年6月30日止的财年期间，通过运营其资产产生的无杠杆、税后自由现金流的现值(截至2023年9月30日)，包括其现有准备金和可回收资源的估计。折现率的范围是Lazard根据其对Newcrest实际加权平均资本成本的分析选择的(使用资本资产定价模型并基于Lazard认为与其专业判断和经验相关的考虑因素，考虑到某些财务指标，包括资本结构、可比公司集团的Beta、市场风险、通胀和税率)。在进行分析时，Lazard增加了Newcrest未建模资源的估计内在价值，并将Newcrest的公司成本和预计净财务债务(截至2023年9月30日)均由纽蒙特管理层提供，减去了这些估计现金流的现值。
基于上述分析，Lazard得出了截至2023年9月30日Newcrest普通股每股隐含权益价值的大致范围(四舍五入至最接近的25美分)，不包括协同效应，为18.25美元至20.25美元，包括协同效应，包括协同效应，而隐含对价为20.22美元(计算方法为0.400倍的交换比率乘以Newmont普通股2023年5月10日的收盘价47.81美元，外加每股Newcrest普通股1.10美元的特别股息)，以及15.54美元。Newcrest普通股在2023年2月3日的收盘价，也就是纽蒙特公司提交收购Newcrest 100%已发行股本的非约束性提议公开披露前的最后一个交易日。
Newcrest精选上市公司分析
Lazard回顾了Newcrest的某些财务和股票市场信息，并将其与以下黄金采矿业上市公司(统称为Lazard Newcrest精选公司)的相应财务信息、比率和公开市场倍数进行了比较：
•
Agnico Eagle Mines Limited；
​
•
巴里克黄金公司；
​
•
Kinross Gold Corporation；
​
•
纽蒙特公司；
​
•
北极星资源有限公司
​
Lazard根据其专业判断和经验选择了Lazard Newcrest评选出的公司。尽管Lazard Newcrest入选的公司没有一家可以直接与Newcrest相提并论，但之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务或业务在分析时可能被认为与Newcrest的某些业务相似。
使用从美国证券交易委员会备案文件中获得的公开信息、公开可获得的华尔街研究分析师的估计和截至2023年5月10日的其他公开信息，对于Lazard Newcrest选定的每一家公司，Lazard除其他信息外，还审查了股价与每股资产净值(P/NAV)和企业价值(按普通股市值计算)的倍数(使用库藏股法确定，并考虑到适用的未偿还现金期权、认股权证和限制性股票单位，以及债务的账面价值加上少数股权)。现金和现金等价物及权益法投资减少)，为2024年日历年估计EBITDA(“EV/EBITDA”)的倍数。
观察到的Lazard Newcrest精选公司的总体低至高每股市盈率/资产净值倍数和2024年日历年估计EV/EBITDA倍数如下：
•
每股市盈率：0.90倍至1.45倍(中位数为1.35倍)；以及
​
•
EV/2024E EBITDA：5.8倍至8.8倍(中位数为6.7倍)。
​
 
113
目录
 
然后，Lazard应用了一个选定的范围，每个范围都来自Lazard Newcrest选定的公司，并基于Lazard的专业判断和经验：(I)每股市盈率/资产净值倍数为0.90倍至1.10倍，至19.22美元，使用上文标题为​(不包括协同效应)下所述的相同方法对Newcrest隐含的每股资产净值(不包括协同效应)，但使用5%的实际贴现率来代替其中描述的选定的实际贴现率范围，获得隐含每股权益价值的大致参考范围；和(Ii)根据调整后的Newcrest预测，2024年日历年Newcrest的估计EV/EBITDA倍数为6.0x至8.0x，至2024年Newcrest的估计EBITDA，以获得大致的隐含企业价值参考范围。Lazard根据纽蒙特管理层提供的Newcrest截至2022年12月31日的约17亿美元的净债务价值和截至2023年5月10日的约12亿美元的股本方法投资，调整了这一近似隐含企业价值范围，以得出Newcrest的一系列近似隐含股本价值。Lazard然后将这些近似隐含股本价值除以Newcrest内部数据中规定的截至2023年5月5日完全稀释的Newcrest普通股数量，得出每股Newcrest普通股的近似隐含股本价值范围。
上述分析表明Newcrest的隐含每股权益价值参考范围如下(四舍五入至最接近的25美分)，而隐含对价为20.22美元(计算方法为0.400倍的交换比率乘以47.81美元的交换比率，即纽蒙特普通股在2023年5月10日的收盘价，外加每股Newcrest普通股1.10美元的特别股息)，以及Newcrest普通股在2023年2月3日的收盘价15.54美元。纽蒙特公司提交收购Newcrest 100%已发行股本的不具约束力的提议公开披露前最后一个交易日：
​
每股隐含约数
权益价值参考范围基于：
​ ​
隐含对价
​ ​
Newcrest普通
股票收盘价(于
2023年2月3日)
​
​ 每股收益/资产净值 ​ ​ ​ $ 17.25 – $21.25 ​ ​ ​
$20.22
​ ​
$15.54
​
​ EV/2024E EBITDA ​ ​ ​ $ 12.25 – $16.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Newcrest选定先例交易分析
Lazard根据其专业判断和经验，在公开范围内审查了自2018年以来交易价值超过10亿美元的以下精选完成交易中的财务条款，这些交易涉及Lazard认为具有可比性的公开上市黄金生产阶段目标公司。对于这些选定的先例交易，Lazard使用华尔街研究分析师在宣布时的每股资产净值估计和基于交易价格的企业价值作为目标公司在达成交易前12个月的EBITDA的倍数来计算和分析每股收益/资产净值(“EV/LTM EBITDA”)选定交易的财务数据基于可公开获得的研究分析师估计、公共文件和其他可公开获得的信息。审查的交易如下：
选定的黄金行业控制变更交易
​
年月日
宣布
​ ​
收购(S)
​ ​
目标
​
​ 2022年11月 ​ ​
泛美银业公司Agnico Eagle Mines Limited
​ ​ Yamana Gold Inc. ​
​ 2021年11月 ​ ​ Newcrest矿业有限公司 ​ ​ Pretium Resources Inc. ​
​ 2019年11月 ​ ​ 柯克兰湖黄金有限公司 ​ ​
德图尔黄金公司
​
​ 2019年1月 ​ ​ 纽蒙特矿业公司 ​ ​ Goldcorp Inc. ​
所选交易的整体市盈率/每股资产净值比率为1.01倍至1.27倍，平均值为1.12倍，中位数为1.10倍。所选交易的EV/LTM EBITDA比率总体上是6.3倍至12.7倍，平均值为9.3倍，中位数为9.1倍。所分析的每一项选定先例交易的原因和相关情况各不相同，Newcrest与选定先例交易分析所包括的公司在业务、运营、财务状况和前景方面存在内在差异。根据选定先例交易的倍数以及Lazard的专业判断和经验，Lazard选择了
 
114
目录
 
(I)为Newcrest提供1.00x至1.20x的每股市盈率/资产净值参考范围，并将这样的倍数应用到19.22美元，该倍数使用上面在标题​(不包括协同效应)下描述的相同方法为Newcrest隐含的每股资产净值(不包括协同效应)，但使用5%的实际贴现率来代替其中描述的实际贴现率的选定范围，(Ii)Newcrest的EV/LTM EBITDA参考范围为8.0x至10.0x，并根据Newcrest最近公开可得的年报及若干中期报告，将该等倍数应用于Newcrest截至2022年12月31日止十二个月的EBITDA，以获得大致的隐含企业价值参考范围。Lazard根据纽蒙特管理层提供的Newcrest截至2022年12月31日的约17亿美元的净债务价值和截至2023年5月10日的约12亿美元的股本方法投资，调整了这一近似隐含企业价值范围，以得出Newcrest的一系列近似隐含股本价值。Lazard然后将这些近似隐含股本价值除以Newcrest内部数据中列出的截至2023年5月5日完全稀释的Newcrest普通股数量，得出每个Newcrest普通股的近似隐含股本价值范围(四舍五入到最接近的25美分)。
上述分析表明Newcrest的隐含每股权益价值参考范围如下(四舍五入至最接近的25美分)，而隐含对价为20.22美元(计算方法为0.400倍的交换比率乘以47.81美元的交换比率，即纽蒙特普通股在2023年5月10日的收盘价，外加每股Newcrest普通股1.10美元的特别股息)，以及Newcrest普通股在2023年2月3日的收盘价15.54美元。纽蒙特公司提交收购Newcrest 100%已发行股本的不具约束力的提议公开披露前最后一个交易日：
​
每股隐含约数
权益价值参考范围
​ ​
隐含对价
​ ​
Newcrest普通股
收盘价(2月3日)
2023)
​
​ 每股收益/资产净值 ​ ​ ​ $ 19.25 – $23.00 ​ ​ ​
$20.22
​ ​
$15.54
​
​ EV/LTM EBITDA ​ ​ ​ $ 19.25 – $24.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Newcrest其他因素
拉扎德为纽蒙特公司董事会指出的某些额外因素仅供参考，其中包括以下因素：
•
Lazard回顾了Newcrest普通股在截至2023年2月3日(Newmont提交收购Newcrest 100%已发行股本的不具约束力提案公开披露前的最后一个交易日)52周期间的历史交易价格，范围从2022年9月26日约10.18美元的低收盘价到2022年4月19日约21.28美元的高收盘价；
​
•
Lazard回顾了研究分析师截至2023年5月10日未打折的公开可用股价目标，所有这些目标都排除了交易的影响，交易表明Newcrest普通股的独立目标价分别为每股18.44美元至20.84美元，分别基于第25个百分位数的目标股价和第75个百分位数的目标股价，中位数为每股19.85美元；
​
•
Lazard回顾了截至2023年9月30日Newcrest普通股的隐含价值范围，使用的方法与上述​(不包括协同效应)标题下描述的方法相同，但使用了公开可用的华尔街研究分析师对Newcrest的资产净值估计，而不是调整后的Newcrest预测，后者显示Newcrest普通股的每股隐含权益价值大致范围为每股16.91美元至19.88美元，分别基于第25个百分位数资产净值估计和第75个百分位数资产净值估计。中位数为每股18.01美元；和
​
•
Lazard分析了过去十年宣布的与澳大利亚合并交易相关的某些公开信息，交易总额至少为5亿澳元，总对价100%以股票支付。结合这一分析，Lazard分析了32笔不同的交易，并审查了最近十年宣布的交易的投标前一个月公告合并溢价，并计算出平均溢价为34%。Lazard随后选择了17%的低端(基于20天成交量加权平均价格
​
 
115
目录
 
Goldcorp Inc.在Newmont于2019年1月14日宣布拟议收购之前的股票，以及34%的高端股票，当应用于Newcrest截至2023年2月3日(纽蒙特提交收购Newcrest 100%已发行股本的非约束性提案公开披露前的最后一个交易日)的收盘价15.54美元时，导致Newcrest普通股的隐含权益价值(四舍五入至最接近的25美分)为18.25美元至20.75美元。
纽蒙特金融分析公司
纽蒙特矿山寿命贴现现金流分析
Lazard对纽蒙特进行了矿山寿命贴现现金流分析，这是一种传统的估值方法，用于根据纽蒙特预测、公开申报文件和其他公开信息，通过计算资产的估计未来现金流的现值来得出资产的估值。纽蒙特净资产价值的隐含参考范围是根据纽蒙特预测公司的预测，通过计算纽蒙特公司在2023年1月1日至2080年12月31日的财政年度内经营其资产(包括现有储备和可开采资源的估计)预计产生的无杠杆、税后自由现金流量的现值(截至2023年9月30日)，使用4.5%至5.5%的选定实际贴现率范围得出纽蒙特公司资产净值的隐含参考范围。折扣率的范围是由Lazard根据其对纽蒙特公司实际加权平均资本成本的分析选择的(使用资本资产定价模型，并基于Lazard认为与其专业判断和经验相关的考虑因素，考虑到某些财务指标，包括资本结构、可比公司集团的贝塔系数、市场风险、通货膨胀和税率)。在进行分析时，Lazard增加了纽蒙特公司未建模资源的估计内在价值，并将纽蒙特公司管理层提供的纽蒙特公司的公司成本和预计净财务债务(截至2023年9月30日)减去了这些估计现金流量的现值。
基于上述分析，Lazard得出了截至2023年9月30日纽蒙特普通股每股隐含权益价值的大致范围为35.75美元至40.75美元(四舍五入至最接近的25美分)，相比之下，纽蒙特普通股在2023年5月10日的收盘价为47.81美元，纽蒙特普通股在2023年2月3日的收盘价为49.85美元，也就是纽蒙特提交收购Newcrest 100%已发行股本的非约束性提议之前的最后一个交易日。
纽蒙特精选上市公司分析
Lazard回顾并比较了纽蒙特公司的某些财务和股票市场信息与以下黄金开采行业上市公司(统称为Lazard Newmont精选公司)的相应财务信息、比率和公开市场倍数：
•
Agnico Eagle Mines Limited；
​
•
巴里克黄金公司；以及
​
•
北极星资源有限公司
​
Lazard根据其专业判断和经验选择了Lazard Newmont评选的公司。尽管拉扎德·纽蒙特公司选定的公司中没有一家可以直接与纽蒙特公司相比较，但之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务或业务在分析时可能被认为类似于纽蒙特公司的某些业务。
利用从美国证券交易委员会备案文件中获得的公开信息、公开可获得的华尔街研究分析师截至2023年5月10日的估计以及其他公开信息，拉扎德回顾了2024年历年的每股资产净值和每股资产净值/息税前利润等信息。
观察到的Lazard Newmont精选公司的总体每股收益/资产净值市盈率和2024年估计EV/EBITDA倍数如下：
•
每股市盈率：1.16倍至1.45倍(中位数为1.38倍)；以及
​
 
116
目录
 
•
EV/2024E EBITDA：6.7倍至8.8倍(中位数为6.8倍)。
​
Lazard随后应用了一个选定的范围，每个范围都来自Lazard Newmont选定的公司，并基于Lazard的专业判断和经验：(I)每股市盈率/资产净值倍数为1.25倍至1.45倍，至38.12美元，采用上述标题“-纽蒙特矿山生命贴现现金流分析”下所述的相同方法对纽蒙特公司隐含的每股资产净值，但使用5%的实际折现率代替其中描述的选定的实际折现率范围，以获得大致的每股隐含每股股本价值参考范围；以及(Ii)根据纽蒙特预测，2024年日历年纽蒙特公司估计EV/EBITDA倍数为7.0x至9.0x，2024年日历年估计EBITDA为纽蒙特公司，以获得一个大致的隐含企业价值参考范围。Lazard根据纽蒙特公司截至2023年3月31日的净债务价值约27亿美元、截至2023年3月31日的少数股权约1.82亿美元以及截至2023年3月31日的股本方法投资(包括可销售的股本证券)约32亿美元调整了这一近似隐含企业价值范围，以得出纽蒙特公司的一系列近似隐含股本价值。Lazard随后将这些近似隐含股本价值除以截至2023年5月11日纽蒙特普通股的完全稀释股票数量，如纽蒙特内部数据中所述，得出纽蒙特普通股每股近似隐含股本价值的范围。
上述分析表明，纽蒙特公司的隐含每股股本价值参考范围大致如下(四舍五入至最接近的25美分)，相比之下，纽蒙特公司普通股在2023年5月10日的收盘价为47.81美元，纽蒙特公司普通股在2023年2月3日的收盘价为49.85美元，也就是纽蒙特公司提交收购Newcrest 100%已发行股本的非约束性提议之前的最后一个交易日：
​
近似隐含每股股本
基于以下条件的值参考范围：
​ ​
纽蒙特普通股
收盘价(05.10，
2023)
​ ​
纽蒙特普通股
收盘价(2月3日)
2023)
​
​ 每股收益/资产净值 ​ ​ ​ $ 47.75 – $55.25 ​ ​ ​
$47.81
​ ​
$49.85
​
​ EV/2024E EBITDA ​ ​ ​ $ 49.25 – $63.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
纽蒙特其他因素
拉扎德为纽蒙特公司董事会指出的某些额外因素仅供参考，其中包括以下因素：
•
Lazard回顾了截至2023年2月3日(纽蒙特公司提交收购Newcrest 100%已发行股本的非约束性提案公开披露前的最后一个交易日)52周期间纽蒙特普通股的历史交易价格，范围从2022年11月3日每股约37.79美元的低收盘价到2022年4月18日约每股85.42美元的高收盘价；
​
•
Lazard回顾了截至2023年5月10日的未打折的公开可获得的研究分析师的股价目标，所有这些目标都排除了交易的影响，交易表明纽蒙特普通股的独立目标每股价格分别为每股54.50美元至63.00美元，这两个目标分别基于第25个百分点的股价目标和第75个百分点的股价目标，中值为每股60.00美元；以及
​
•
Lazard回顾了截至2023年9月30日纽蒙特普通股的每股隐含价值范围，使用的方法与上文标题为“-纽蒙特矿山寿命贴现现金流分析”下描述的方法相同，但使用了公开可用的华尔街研究分析师对纽蒙特的资产净值估计，而不是纽蒙特预测，后者分别基于第25个百分位数的资产净值估计和第75个百分位数的资产净值估计，显示纽蒙特普通股每股隐含权益价值的大致范围为每股34.65美元至41.35美元。中值为每股36.38美元。
​
 
117
目录
 
隐含汇率分析
根据纽蒙特和纽克雷斯特各自根据矿山寿命贴现现金流分析、选定的上市公司分析和上述某些其他因素计算的近似隐含权益价值范围的比较，Lazard计算了交易前后的近似隐含交换比率范围，并考虑了交易可能实现的协同效应。对于下面提到的每种方法，交换比率的近似隐含参考范围是通过以下方式确定的：(I)将Newcrest普通股的每股近似隐含股本价值参考范围的低端除以纽蒙特普通股的每股近似隐含股本价值参考范围的高端计算；(Ii)将Newcrest普通股的每股近似隐含股本价值参考范围的高端除以纽蒙特普通股的每股近似隐含股本价值参考范围的低端计算得出。这一分析得出了以下近似的隐含汇率参考范围，而0.423倍的汇率是0.400倍的汇率加上每股Newcrest普通股1.10美元的特别股息所隐含的汇率：
方法论
​ ​
近似隐含
兑换率
参照范围
​
矿山寿命贴现现金流分析(不包括协同效应)
​ ​ ​ ​ 0.448x - 0.566x ​ ​
矿山寿命贴现现金流分析(含协同效应)
​ ​ ​ ​ 0.571x - 0.706x ​ ​
每股收益/资产净值
​ ​ ​ ​ 0.312x - 0.445x ​ ​
EV/2024E EBITDA
​ ​ ​ ​ 0.194x - 0.335x ​ ​
其他因素 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共识贴现现金流
​ ​ ​ ​ 0.409x - 0.574x ​ ​
截至2023年5月10日的分析师目标价区间
 ​ ​ ​ ​ 0.293x - 0.382x ​ ​
截至2023年2月3日的52周交易区间
 ​ ​ ​ ​ 0.119x - 0.563x ​ ​
一般信息
关于Lazard作为纽蒙特公司财务顾问的服务，纽蒙特公司已同意为此类服务向Lazard支付总计2750万美元的费用，其中400万美元在Lazard提出意见时支付，2350万美元根据交易的实施而支付。此外，纽蒙特公司同意向Lazard偿还与Lazard订婚有关的某些费用，并赔偿Lazard和某些相关人士可能因Lazard订婚而产生或与之相关的某些责任。
Lazard过去曾向纽蒙特公司提供过某些投资银行服务，Lazard为此获得了报酬，包括在Lazard发表意见之前的过去两年里，曾就潜在的战略选择和股东咨询事宜向纽蒙特公司提供服务，在此期间，Lazard从纽蒙特公司获得了约100万美元的总薪酬。Lazard Australia曾是Lazard的附属公司，直到2021年7月分离，过去一直致力于为Newcrest提供投资银行服务，包括在Lazard发表意见之前的过去两年。Lazard未来可能向纽蒙特公司或其各自的附属公司提供投资银行和其他服务，或与纽蒙特公司或其各自的附属公司有关的服务，Lazard公司可能因此获得补偿。此外，在正常情况下，Lazard及其联营公司和员工可以为他们自己的帐户和他们客户的帐户交易纽蒙特公司、Newcrest公司及其某些联营公司的证券，因此，可以随时持有此类证券的多头或空头头寸，也可以代表纽蒙特公司、Newcrest公司及其某些联营公司交易和持有证券。Lazard意见的发布得到了Lazard意见委员会的批准。
Lazard没有向纽蒙特公司建议任何具体的交换比率或其他对价，也不认为任何给定的交换比率或其他对价是这笔交易的唯一适当的交换比率或其他对价。交易中应付对价的类型和金额是通过纽蒙特和纽克雷斯特之间的谈判以及达成协议的决定确定的。
 
118
目录​
 
交易协议仅与纽蒙特公司董事会达成。拉扎德的观点和分析只是纽蒙特公司董事会在评估这笔交易时考虑的众多因素之一。因此，在题为“Lazard对纽蒙特董事会的意见”的这一节中描述的分析不应被视为决定纽蒙特董事会或纽蒙特高级管理层对交易中规定的交换比率的看法，或纽蒙特董事会是否愿意确定不同的交换比率或其他考虑是否公平。
Lazard是一家国际公认的投资银行公司，提供全方位的金融咨询和其他服务。Lazard之所以被选为纽蒙特公司的投资银行家，是因为它在投资银行和一般合并收购方面的资历、专业知识和声誉，特别是在采矿业，以及它对纽蒙特公司业务的熟悉。
纽蒙特某些财务预测摘要
针对纽蒙特公司对交易的考虑和评估，纽蒙特公司管理层在最终敲定交易协议之前准备并向纽蒙特公司董事会提供了关于纽蒙特公司(“纽蒙特预测”)、Newcrest(基于纽蒙特管理层调整后的Newcrest预测、“调整后的Newcrest预测”)以及交易实施后合并后的公司的某些财务和其他预测(“合并预计预测”以及与Newmont预测和调整后的Newcrest预测一起的“预测”)。这些预测也被提供给了美国银行证券公司、Centerview公司和Lazard公司，纽蒙特公司指示它们在纽蒙特公司同意的情况下使用和依赖它们与其单独的财务分析和意见有关的内容，这一节从本委托书第95页开始，标题为“纽蒙特公司财务顾问对纽蒙特公司董事会的交易 - 意见”。
纽蒙特公司编制这些预测并不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为准备和展示预期财务信息而制定的指导方针。纽蒙特公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师都没有编制、审查或执行与预测有关的任何程序，也没有任何人对预测或预测中反映的结果的可实现表示任何意见或任何其他形式的保证，他们中没有任何人对预测承担任何责任，也没有任何人否认与预测有任何联系。因此，纳入这些预测不应被视为表明纽蒙特公司董事会、纽蒙特公司管理层、纽蒙特公司、纽蒙特公司的财务顾问或任何收到这一信息的人考虑过或现在认为这是实现未来结果的保证。此外，Newcrest管理层和Newcrest董事会都没有准备、审查或批准使用调整后的Newcrest预测，纽蒙特管理层没有要求Newcrest或其任何附属公司、顾问或其他代表批准这些预测。
这些预测是根据纽蒙特公司管理层在2023年5月15日敲定交易协议之前获得的有关纽蒙特公司和纽克雷斯特公司的某些财务和其他信息编制的。在制定预测的过程中，纽蒙特公司管理层对影响预测的一些未来事项应用了一些假设假设。这些预测是在假设以下经济假设的情况下计算得出的：
​ ​ ​
纽蒙特价格假设
​
以实际价格表示的价格
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
黄金价格(美元/盎司)
​ ​ ​ $ 1,847 ​ ​ ​ ​ $ 1,875 ​ ​ ​ ​ $ 1,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,739 ​ ​ ​ ​ $ 1,761 ​ ​
银价(美元/盎司)
​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​ ​ ​ $ 22.50 ​ ​ ​ ​ $ 22.50 ​ ​ ​ ​ $ 22.50 ​ ​ ​ ​ $ 23.50 ​ ​
铜价(美元/磅)
​ ​ ​ $ 3.93 ​ ​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.95 ​ ​ ​ ​ $ 3.86 ​ ​
锌价(美元/磅)
​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 1.36 ​ ​ ​ ​ $ 1.35 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
铅价(美元/磅)
​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.95 ​ ​ ​ ​ $ 0.90 ​ ​ ​ ​ $ 0.90 ​ ​ ​ ​ $ 0.90 ​ ​
钼价(美元/磅)
​ ​ ​ $ 15.75 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 12.75 ​ ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​ ​ ​ $ 11.20 ​ ​
 
119
目录
 
此外，预测还假设不变汇率为0.70澳元/​1.00美元和0.77加元/​1.00美元。这些预测以及在制定预测时应用的假设、意见和判断都是基于纽蒙特公司管理层当时的最佳估计，并不是独立核实的主题。因此，不能保证这些假设、推测、意见或判断是正确的，也不能保证这些预测将会实现。这些预测不反映随后的估计数，包括与签订交易协议后的年度税前协同效应、供应链效率和全面潜在改进有关的估计数。纽蒙特公司不能保证，如果这些预测是在交易协议之日或本委托书发表之日准备的，也不能保证将使用类似的假设、估计、意见和判断。
阅读这些预测时，应结合以下“-有关预测的重要信息”中介绍的注意事项进行阅读。
下表汇总了纽蒙特公司的预测。
​ ​ ​
纽蒙特预测可归因于
(以十亿美元为单位，实基(1))
​
截至2013年12月31日的财政年度
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
收入
​ ​ ​ $ 13.1 ​ ​ ​ ​ $ 13.5 ​ ​ ​ ​ $ 12.9 ​ ​ ​ ​ $ 12.6 ​ ​ ​ ​ $ 12.9 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 5.0 ​ ​ ​ ​ $ 5.6 ​ ​ ​ ​ $ 5.3 ​ ​ ​ ​ $ 5.3 ​ ​ ​ ​ $ 6.0 ​ ​
总资本支出(4)
​ ​ ​ $ 2.7 ​ ​ ​ ​ $ 2.8 ​ ​ ​ ​ $ 2.7 ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ 2.6 ​ ​
未加杠杆的自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 1.1 ​ ​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ $ 1.2 ​ ​ ​ ​ $ 1.7 ​ ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​
​
(1)
实际基础是指所有预测都以2023年美元为基础，不考虑从2024年起的货币通胀。
​
(2)
EBITDA是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。
​
(3)
未加杠杆自由现金流量是指经营活动提供(用于)经营活动的现金净额减去非持续经营活动提供(用于)经营活动的净成本减去物业、工厂和矿山开发及复垦支出的增加。无杠杆自由现金流并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该措施没有扣除偿债和其他合同义务所需的付款或为业务收购而支付的款项。
​
(4)
包括勘探资本。
​
下表汇总了调整后的Newcrest预测(基于Newcrest经纽蒙特管理层调整后的预测)。
​ ​ ​
调整后的Newcrest预测
归属(以十亿美元为单位，实际基准(1))
​
截至2013年12月31日的财政年度(2)
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
收入
​ ​ ​ $ 4.9 ​ ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​ ​ ​ $ 4.3 ​ ​ ​ ​ $ 4.7 ​ ​ ​ ​ $ 5.0 ​ ​
EBITDA(3) ​ ​ ​ $ 2.0 ​ ​ ​ ​ $ 1.9 ​ ​ ​ ​ $ 1.8 ​ ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​
总资本支出(4)
​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ $ 1.1 ​ ​
未加杠杆的自由现金流(5)
​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​
​
(1)
实际基础是指所有预测都以2023年美元为基础，不考虑从2024年起的货币通胀。
​
(2)
调整后的Newcrest预测最初基于Newcrest截至6月30日的财政年度，并由纽蒙特管理层按年率计算，以与纽蒙特公司截至12月31日的财政年度相匹配。
​
(3)
EBITDA是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。
​
(4)
包括勘探资本。
​
 
120
目录
 
(5)
未加杠杆自由现金流量是指经营活动提供(用于)经营活动的现金净额减去非持续经营活动提供(用于)经营活动的净成本减去物业、工厂和矿山开发及复垦支出的增加。无杠杆自由现金流并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该措施没有扣除偿债和其他合同义务所需的付款或为业务收购而支付的款项。无杠杆自由现金流不包括从Lundin Gold Inc.收到的股息。
​
下表汇总了合并的形式预测。
​ ​ ​
公司综合预测
归属(1)(以十亿美元为单位，实际基准(2))
​
截至2013年12月31日的财政年度
​ ​
2023(3)
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
EBITDA(4) ​ ​ ​ $ 5.5 ​ ​ ​ ​ $ 7.7 ​ ​ ​ ​ $ 7.6 ​ ​ ​ ​ $ 8.0 ​ ​ ​ ​ $ 8.9 ​ ​
未加杠杆的自由现金流(5)
​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​ ​ ​ $ 1.9 ​ ​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​ ​ ​ $ 3.3 ​ ​
​
(1)
EBITDA和无杠杆自由现金流并不反映合并后公司设想的潜在投资组合优化机会。
​
(2)
实际基础是指所有预测都以2023年美元为基础，不考虑从2024年起的货币通胀。
​
(3)
包括Newcrest缴费，相当于截至2023年12月31日的日历年的25%。
​
(4)
EBITDA是指考虑到纽蒙特公司管理层预测的潜在协同效应，同时不包括整合费用的影响，合并后公司的预计EBITDA。
​
(5)
未加杠杆自由现金流量是指经营活动提供(用于)经营活动的现金净额减去非持续经营活动提供(用于)经营活动的净成本减去物业、工厂和矿山开发及复垦支出的增加。无杠杆自由现金流并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该措施没有扣除偿债和其他合同义务所需的付款或为业务收购而支付的款项。无杠杆自由现金流包括潜在协同效应、供应链效率、全部潜在改进和整合费用的影响，但不包括Newcrest从Lundin Gold Inc.获得的股息。
​
有关预测的重要信息
以上总结的某些预测不是根据美国公认会计准则编制的，包括EBITDA和未加杠杆的自由现金流。非美国公认会计原则财务措施不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。纽蒙特公司对非美国公认会计原则财务指标的计算可能与业内其他指标不同，EBITDA和无杠杆自由现金流与其他公司使用的类似指标不一定具有可比性。纽蒙特公司的财务顾问在进行单独的财务分析和意见时，以及纽蒙特公司董事会在考虑这笔交易时，都采用了非美国公认会计原则的财务衡量标准。提供给财务顾问的与企业合并交易相关的财务指标不在非美国公认会计原则财务指标的定义范围内，因此不受美国证券交易委员会关于披露非美国公认会计原则财务指标的规则的约束，否则将需要对非美国公认会计原则财务指标和美国公认会计原则财务指标进行调整。纽蒙特公司的财务顾问在进行单独的财务分析和意见时，或纽蒙特公司的董事会在考虑这笔交易时，并不依赖非美国公认会计原则财务措施的对账。因此，我们没有提供财务措施的对账。
本委托书中包含的预测摘要并不是为了影响股东是否批准这些提议的决定，而是为了向纽蒙特公司的股东提供纽蒙特公司董事会和纽蒙特公司财务顾问获得的预测。本委托书中包含的预测不应被视为纽蒙特、纽克雷斯特或其各自的任何附属公司、高管、董事、顾问或其他代表或任何其他信息接收者考虑或现在认为这些预测必然是预测性的
 
121
目录​
 
预测日期以来发生的实际未来事件或已发生的事件，预测不应作为此类预测的依据。纽蒙特公司、纽克雷斯特公司或它们各自的任何附属公司、官员、董事、顾问或其他代表都不能保证实际结果不会与预测结果大不相同。纽蒙特公司、纽克雷斯特公司或它们各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表都没有就纽蒙特公司、纽克雷斯特公司或预计合并后的公司与预测中包含的信息相比的最终表现或将实现预测向任何纽蒙特公司股东作出或作出任何陈述。
这些预测虽然有数字上的特殊性，但反映了纽蒙特公司管理层在编制预测时认为是合理的、关于未来事件的许多变量、估计和假设，并考虑到了在准备预测时可获得的相关信息。然而，这些变量、估计和假设本身就是不确定的，超出了纽蒙特公司管理层的控制范围，其中包括纽蒙特公司、纽克雷斯特公司和预计合并公司的未来财务业绩、行业业绩和活动、一般业务、经济、监管、市场和财务状况和竞争，以及纽蒙特公司、纽克雷斯特公司和预计合并公司的业务、财务状况或经营结果的变化。包括本委托书第71页开始的题为“有关前瞻性陈述的警示声明”一节中描述的因素，以及本委托书第53页开始题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，其中任何一项都可能导致预测或其各自的基本假设不准确。自编制预测之日起，除其他外，对某些事件或影响的时间所作的部分或全部假设可能会改变或可能已经改变。这些预测还反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，在许多方面可能会受到主观判断的影响，因此可能会根据实际经验和进一步或未来的业务发展进行多重解读和定期修订。纽蒙特公司没有更新，而且，除非适用法律可能要求，否则不打算更新或以其他方式修改预测，以反映作出预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的。不能保证反映在任何预测中的结果将会实现，也不能保证实际结果不会与预测有实质性的不同。此外，由于预测涵盖多个年份，这些信息的性质每一年都变得不那么具有预测性。没有人就预测中包含的信息向任何股东或任何其他投资者作出或作出任何陈述。
鉴于上述情况和预测中固有的不确定性，并考虑到特别会议将在预测编制后几个月举行，提醒股东和其他投资者不要过度依赖预测(如果有)。自准备预测之日起，纽蒙特公司已经公布了截至2023年6月30日的三个月和六个月的实际运营业绩，纽克雷斯特公司已经公布了截至2023年6月30日的一年的业绩。您应该查阅纽蒙特公司于2023年7月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表格报告以及作为本委托书附件B的Newcrest综合财务报表。请参阅本委托书第197页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
交易后的董事会
纽蒙特公司的董事会目前由12名成员组成。根据交易协议的条款，纽蒙特公司将在计划实施之日或之前邀请两名现有的Newcrest董事加入纽蒙特公司董事会，他们的身份将由纽蒙特公司提名加入纽蒙特公司的董事会，条件是计划生效，并受向纽蒙特公司提供必要文件的个人的制约，从计划实施之日起生效。根据交易协议的条款，纽蒙特公司将在该计划实施后纽蒙特公司股东的第一次年度股东大会上推荐这些个人当选。
 
122
目录​​​​
 
纽蒙特董事和高管在交易中的利益
自2022年初以来在任何时候任职的现任纽蒙特公司董事或高管均不持有Newcrest普通股。根据这项交易，纽蒙特公司的董事或高管或他们的联系人在向纽克雷斯特公司股东发行纽蒙特公司普通股的安排或安排中没有任何直接或间接的重大财务利益，但以下情况除外：(1)担任纽蒙特公司的董事或高管，(2)纽蒙特公司的股东，以及(3)一名纽蒙特董事公司的股东，该人在128股纽克雷斯特公司股票中拥有金钱利益，但没有投票权或投资权。
偿还Newcrest债务
交易实施后，纽蒙特公司打算评估合并后业务的流动性需求，包括截至2023年6月30日，在Newcrest的20亿美元无担保双边银行贷款下提取的约2.98亿美元的总金额。纽蒙特公司预计，在这类贷款下提取的总金额将增加约9.84亿美元，用于在紧接该计划实施之前支付特别股息。有关特别股息的更多信息，请参阅本委托书第51页开始的“未经审计的预计每股数据 - 股息”。欲了解有关Newcrest债务的更多信息，请参阅Newcrest综合财务报表和本委托书第133页开始的题为“有关公司 - Newcrest管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的信息”一节。
会计处理
纽蒙特公司根据美国公认会计原则编制财务报表。这笔交易将使用会计的收购法入账。出于会计目的，纽蒙特公司将被视为收购方。纽蒙特公司将按交易实施之日各自的估计公允价值记录从Newcrest获得的资产，包括可识别的无形资产和承担的负债。收购价(如本委托书第33页“未经审核备考简明综合财务资料 - 附注至未经审核备考简明综合财务资料”附注4(I)所述)超过该等资产及负债的公允净值，将记作商誉。
交易实施后纽蒙特公司的财务状况和运营结果将包括交易实施后Newcrest的财务状况和运营结果，但不会追溯重述，以反映Newcrest的历史财务状况或运营结果。交易实施后，纽蒙特公司的收益将反映收购会计调整，包括资产和负债账面价值的变化对折旧费用、摊销费用和利息费用的影响。包括商誉在内的无限期无形资产将不会摊销，但将至少每年进行减值测试，而包括商誉在内的所有有形和无形资产将在出现某些指标时进行减值测试。如果纽蒙特公司未来确定有形或无形资产(包括商誉)减值，纽蒙特公司届时将记录减值费用。
联邦证券法后果；股票转让限制
将在交易中发行的纽蒙特普通股股票(可能由新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI代表)尚未、也不会根据证券法、适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。将在交易中发行的纽蒙特普通股股票(可能由新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI代表)将根据证券法第3(A)(10)节规定的基于法院批准交易的登记要求的豁免而发行。
《证券法》第3(A)(10)节规定，为交换一个或多个真正的未偿还证券而发行的证券，如果此类证券的发行和交换的条款和条件的公平性已经法律明确授权给予批准的有管辖权的法院在听证会后批准，则不受证券法一般登记要求的约束。
 
123
目录​​​
 
{br]这种发行和交换的条款和条件在实质上和程序上是公平的，所有被提议发行证券的人都有权出席，并已就听证会向其发出了充分的通知。如果法院批准这项交易，它的批准将构成纽蒙特普通股(可能由新的纽蒙特CDI或新的纽蒙特PDI代表)的基础，根据证券法第3(A)(10)节规定的对证券法注册要求的豁免，纽蒙特普通股(可能由新的纽蒙特CDI或新的纽蒙特PDI代表)无需注册而发行。
作为交易的一部分，纽蒙特公司将发行的纽蒙特普通股股票(可能由新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI代表)给Newcrest股东(或销售代理、Chess存托代理人私人有限公司(“CDN”)或根据PNGX业务规则(“PDN”)指定的受托代理人(如适用))将可根据美国联邦证券法自由转让，但被视为纽蒙特“附属公司”​(该术语根据证券法定义)的人除外。包括在交易实施日期前90天内被认为是纽蒙特公司附属公司的人。如果纽蒙特公司将在交易中发行的纽蒙特普通股股票(可能由新的纽蒙特CDI或新的纽蒙特PDI代表)实际上由纽蒙特的关联公司持有，这些持有者可以(1)根据证券法颁布的第144号规则的规定转售股票，或(2)按照证券法允许的其他方式转售。第144条规则一般规定，纽蒙特公司的“附属公司”不得出售在交易中收到的纽蒙特公司的证券，除非出售是按照该规则中规定的数量、当前公开信息、销售方式和时间限制以及通知要求进行的。这些限制通常允许，受最低持有期的限制，关联公司在任何三个月期间的销售不超过纽蒙特公司普通股已发行股票的1%，或在下达销售订单前4个日历周内此类证券每周报告的平均交易量，前提是销售是在未经请求的公开市场“经纪交易”中进行的，并且可以获得有关纽蒙特公司的最新公开信息。可被视为发行人关联公司的人士一般包括直接或间接控制、由发行人控制或与发行人共同控制的个人或实体，并可包括发行人的高级管理人员和董事，以及发行人任何类别股本10%或以上的实益拥有人。
纽蒙特公司作为交易的一部分(可能由新的纽蒙特CDI或新的纽蒙特PDI代表)所发行的纽蒙特普通股的任何转售，由这样的“联营公司”或以前的“联营公司”转售可能受到证券法的登记要求的约束，而不受证券法的豁免，例如第144条所包含的豁免。
交易的重大美国联邦所得税后果
作为交易的一部分，纽蒙特公司普通股的发行不会对纽蒙特公司的现有股东产生实质性的美国联邦所得税影响。
费用、成本和支出
与交易协议和计划相关的所有费用、成本和支出将由产生该等费用、成本或支出的一方支付。然而，根据交易协议，如果交易协议在某些情况下终止，纽蒙特公司和Newcrest公司将支付某些分手费。
有关交易协议项下分手费条款的更完整摘要，请参阅本委托书第190页开始的“交易协议、方案和契约调查 - 分手费”。
与交易相关的诉讼
目前没有与该交易相关的法律程序。
 
124
目录​​​​​
 
交易需要监管和其他审批
Newcrest股东批准
根据《公司法》，该计划必须得到Newcrest股东的批准才能生效。在法院于第一个开庭日发出命令的情况下，(I)召开计划会议以考虑及表决批准该计划的决议案，及(Ii)在批准派发有关交易的Newcrest计划小册子后，Newcrest拟召开计划会议。根据公司法第411(4)(A)(Ii)条，批准计划的决议案必须(I)由出席会议并于计划会议上投票的Newcrest过半数股东、受委代表或(如属公司)其正式委任的公司代表通过，及(Ii)亲身或受委代表至少75%就计划决议案投票。
澳大利亚法院批准
根据《公司法》，该计划必须经法院批准才能生效。《公司法》明确禁止法院批准，除非：
•
ASIC向法院提供无异议声明；或
​
•
法院信纳，提出该计划的目的不是为了使任何人能够避免实施《公司法》第6章的任何规定(与收购有关)，
​
但法院不需要仅仅因为ASIC出具了对法院的不反对声明就批准该计划。
Newcrest拟于第一个开庭日向法院申请(I)召开计划会议以审议批准计划的决议案及(Ii)批准向Newcrest股东分发计划小册子的命令。只要ASIC对交易文件及计划小册子的条款感到满意，预期ASIC会在第一庭聆讯日期前向法院提交函件，说明虽然ASIC保留其权利，直至有机会观察整个计划过程为止，但届时并不打算在第二庭日反对该计划。法院将在第一个开庭日考虑交易文件(包括交易协议、计划和地契调查)的条款，并可能要求更改其中任何文件，作为法院批准所寻求命令的条件。
如果批准计划的决议在计划会议上获得通过，并且交易的所有其他先决条件得到满足或放弃(在允许的情况下)，Newcrest将寻求在第二个开庭日获得法院的批准。Newcrest打算向ASIC申请一份不反对声明。
Newcrest预计ASIC将在第二个开庭日向法院提交一份不反对声明。法院只有在信纳该计划的条款和条件在程序上和实质上对所有根据该计划有权接受该计划考虑的人士是公平合理的情况下，才会批准该计划。
澳大利亚外商投资审批
根据澳大利亚FATA，某些交易不得由“外国人”​(如纽蒙特和纽蒙特子公司)完成，除非已向联邦财务主管发出通知，并且联邦财务主管已根据FATA提供通知，表明对拟议的收购没有异议，或者在没有FIRB批准的情况下法定期限已过。作为审查的一部分，澳大利亚外国投资审查委员会将征求包括ACCC在内的其他澳大利亚政府机构的意见。
纽蒙特公司和纽蒙特子公司已经向联邦财政部长发出了这笔交易的通知。
澳大利亚竞争和消费者委员会许可
《澳大利亚证券交易法》第50条禁止收购将产生或可能产生大幅减少澳大利亚市场竞争的效果的股票或资产。ACCC为
 
125
目录​​
 
负责执行《美国商法典》第50条。ACCC应各方要求或通过启动自己的调查，对拟议的收购进行调查。
澳大利亚没有强制或暂停合并通知制度。因此，根据《商法典》第50节的规定，没有强制备案或监管批准的要求。有意收购股份或资产的人可以寻求非正式批准或授权。
非正式审批是一个行政程序，ACCC根据该程序评估收购是否会大大减少竞争。在这一过程结束时，ACCC要么(I)提供保证，即它不打算无条件或有条件地干预交易，包括在当事人作出可由法院执行的承诺(可能包括剥离资产的承诺)的情况下，要么(Ii)表示，如果各方继续进行收购，它将(通过法院程序)反对收购。
纽蒙特和纽克雷斯特于2023年6月30日向ACCC提交了非正式许可申请。2023年8月18日，ACCC向纽蒙特公司书面确认，它不打算根据《美国商业惯例》第50条对这笔交易进行公开审查或反对，从而为这笔交易提供了非正式的批准。
美国反垄断审批
虽然《高铁法案》规定的适用等待期的到期或终止也是双方各自完成交易义务的一个条件，但交易协议规定，如果纽蒙特公司确定(合理地采取行动)根据《高铁法案》不需要就该交易提交合并前通知，则该条件将被视为已经满足。
纽蒙特公司已经确定，不需要根据《高铁法案》就这项交易发出合并前通知，并已将这一决定通知Newcrest。纽克雷斯特公司已经承认纽蒙特公司的决心，因此，这一条件被认为已经满足。
加拿大竞争局批准
《竞争法》第IX部要求，在超过《竞争法》第109和110节规定的适用门槛且不适用豁免的情况下，某些规定类别交易的当事人应向专员提供通知(“应具报交易”)。除某些有限的例外情况外，除非交易各方均已向专员提交根据《竞争法》第114(1)款规定的资料(“通知”)，且适用的等待期已届满或已提前终止，或专员已提供适当的豁免，否则须予通知的交易不得完成。
除提交通知外或作为提交通知的替代办法，应通知交易的当事人可以向专员申请预先裁决证书(“ARC”)，如果专员不准备发出ARC，则申请不采取行动的信函。如果专员发出ARC，则各方不必提交通知；如果专员发出不采取行动的信函，应各方的请求，专员可以免除各方提交通知的要求，只要各方提供的信息与其通知所提供的基本相似(“放弃”)。
专员可在合并完成前或完成后一年内的任何时间向竞争审裁处提出异议，如果合并妨碍或减少竞争，或很可能妨碍或削弱竞争(“竞争质疑”)。如果竞争审裁处认定合并在很大程度上阻碍或削弱了竞争，或很可能阻碍或削弱了竞争，它可以发布禁止交易的命令，但前提是交易尚未完成，或者它可以命令剥离交易已经完成的股份或资产。专员不得就基本上与发出ARC相同的信息提出竞争挑战，前提是应通报的交易在ARC发出后一年内完成。这种禁止提出竞争挑战的规定不适用于不采取行动的信函的发布。
 
126
目录​​​​​
 
本计划拟进行的交易构成一项须具报的交易。根据该计划，双方于2023年6月9日向专员提交了一份请求ARC或不采取行动的信函和一份豁免。2023年7月10日，专员发布了不采取行动的信函和弃权书，免除了当事人提交通知并终止了等待期。
巴布亚新几内亚独立消费者和竞争委员会批准
《2002年独立消费者和竞争法》(PNG)规定，在下列情况下，收购方必须寻求ICCC的批准才能进行某些收购：拟议收购的交易价值超过PGK5,000万；或拟议收购可能导致收购方的市场份额增加50%或更多。
这笔交易的价值超过了PGK5000万，因此纽蒙特公司需要获得ICCC的批准。根据《交易协定》，获得ICCC的许可是一个先决条件。
纽蒙特公司于2023年7月7日向ICCC提交了一份文件和支持材料。ICCC批准纽蒙特公司于2023年8月1日(澳大利亚墨尔本时间)继续拟议中的对Newcrest的收购。
日本公平贸易委员会批准
根据日本《反垄断法》，涉及销售额超过特定收入门槛的各方的交易在通知JFTC并经其审查和批准后才能完成。纽蒙特公司和Newcrest公司有足够的收入超过相关的法定审查门槛。根据交易协议，获得JFTC的批准是一项先决条件。
纽蒙特公司于2023年7月5日向JFTC提交了一份通知草案。联邦贸易委员会正在考虑纽蒙特公司的通知。
韩国公平贸易委员会批准
根据韩国《垄断法规和公平贸易法》，超过某些收入、资产和价值门槛的交易必须通知韩国联邦贸易委员会，并由其清算。纽蒙特公司和Newcrest公司(在全球和韩国)的收入和资产以及交易价值都超过了这些门槛。根据交易协议，获得KFTC的许可是一项先决条件。
纽蒙特公司于2023年7月6日向KFTC提交了一份通知。KFTC于2023年8月11日(澳大利亚墨尔本时间)批准该公司进行拟议中的Newcrest收购。
菲律宾竞争委员会批准
根据《共和国法案10667号》(菲律宾)和《菲律宾竞争法》(菲律宾)，某些交易涉及收购一家公司超过35%的股份，超过一定的收入和交易价值门槛，必须通知委员会并由委员会批准。
交易涉及收购Newcrest超过35%的股份，Newmont和Newcrest的收入和交易价值超过门槛。根据交易协议，获得PCC的批准是一个先决条件。
纽蒙特和纽克雷斯特分别于2023年7月17日向PCC提交了一份通知。委员会正在考虑纽蒙特公司和纽克雷斯特公司的通知。
其他监管审批
根据交易协议，交易还取决于收到政府机构的所有批准、豁免、同意、豁免或声明，否则不是
 
127
目录​
 
纽克雷斯特公司和纽蒙特公司同意的交易实施的明确条件是实施该计划所必需或需要的。
证监会批复
纽蒙特公司已寻求SCPNG确认：(I)它不会根据CMA的某些条款就该计划采取行动，以及(Ii)纽蒙特公司可以依赖于豁免。纽蒙特公司已经向SCPNG寻求这样的确认，并正在继续与SCPNG进行沟通和讨论。
巴布亚新几内亚矿产资源管理局
纽蒙特公司和Newcrest公司已要求MRA澄清，纽蒙特公司和Newcrest公司不需要就该计划采取任何行动。纽克雷斯特和纽蒙特公司已经要求MRA作出这样的澄清，并正在继续与MRA进行沟通和讨论。
纽约证交所、多伦多证交所、ASX和PNGX上市
Newcrest普通股在澳大利亚证券交易所挂牌交易，代码为“NCM”。Newcrest的普通股也在PNGX和TSX公开交易，代码为“NCM”。交易实施后，Newcrest普通股将尽快在澳交所、PNGX和多伦多证交所退市。根据交易协议的条款，Newcrest预计将在该计划实施后立即终止其美国存托凭证计划。
纽蒙特公司的普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“NEM”，在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“NGT”。
根据这项交易，纽蒙特公司将向Newcrest股东发行普通股以换取他们的Newcrest普通股，这是实施交易的一个条件，该交易将被批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。因此，纽蒙特公司已同意尽其最大努力使对价股票在纽约证券交易所上市交易获得批准，但须遵守正式的发行通知。纽蒙特公司将在交易实施前向纽约证券交易所提供与交易有关的纽蒙特普通股股票上市所需的通知。
纽蒙特公司还同意尽其最大努力使纽蒙特CDI在ASX的正式报价获得批准，允许Newcrest股东通过纽蒙特在ASX的新CDI交易纽蒙特普通股股票，但须遵守惯例条件，该计划将生效。纽交所和澳交所分别批准新纽蒙特股票和新纽蒙特CDI的上市或正式报价(视情况而定)是实施交易的先决条件，如果没有获得批准，交易可能不会实施。
纽蒙特公司已经申请并获得了在多伦多证券交易所上市新纽蒙特公司股票的有条件批准，这一有条件的批准取决于惯例条件。根据该计划，纽蒙特公司已同意尽其最大努力确保根据该交易发行的纽蒙特公司新股票的发行获得多伦多证券交易所的批准。纽蒙特公司打算申请将新的纽蒙特PDI在PNGX上市，作为豁免发行商上市(根据交易协议的定义)。PNGX批准此类上市不是实施交易的条件。
 
128
目录​
 
没有考核权
根据特拉华州的法律，纽蒙特公司普通股的持有者无权获得与这项交易或特别会议上将要采取行动的任何事项有关的评价权。
 
129
目录​​​
 
有关公司的信息
本节中为Newcrest提供的矿石储量和矿产资源估计是根据Newcrest日期为2023年8月11日的年度矿产资源和矿石储量报表得出的截至2023年6月30日的历史估计。在交易实施之前，纽蒙特公司一直无法更新，也不希望能够更新Newcrest的历史估计。因此，纽蒙特公司没有将这些历史估计视为当前对矿产资源或矿产储量的估计，因为有资格的人(根据美国证券交易委员会标准定义)没有做足够的工作来将这些估计归类为对矿产资源或矿产储量的当前估计。此外，本节中为Newcrest提供的矿石储量和矿产资源估计符合澳大利亚标准中定义的置信度类别的报告要求，并基于澳大利亚标准中定义的置信度类别，而澳大利亚标准不同于美国证券法的要求。S-K1300标准和澳大利亚标准在传达对所报告的披露的适当置信度方面具有相似的目标，但体现了不同的方法和定义，在实质性方面存在显著差异。有关更多信息，请参阅“关于矿产储量和资源估计的警示声明”。有关本文提及的其他措施的更多信息，请参阅“关于说明性措施的告诫声明”。另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
纽蒙特公司
纽蒙特公司是世界领先的黄金公司，也从事铜、银、铅和锌的生产。
纽蒙特公司成立于1921年，其股票自1925年以来一直在公开交易(自1940年以来在纽约证券交易所上市)。纽蒙特公司的公司总部设在美国科罗拉多州的丹佛，纽蒙特公司在澳大利亚珀斯、美国迈阿密、加拿大温哥华和加纳阿克拉设有办事处。
纽蒙特公司拥有世界级的资产、前景和人才组合，主要分布在澳大利亚、北美、南美和非洲的有利采矿管辖区。纽蒙特公司目前在四大洲的8个国家和地区拥有12个正在运营的矿山，以及一系列采矿和勘探项目。
纽蒙特公司是S标准普尔500指数中唯一一家黄金生产商，以其原则性的环境、社会和治理实践而广受认可。纽蒙特公司是创造价值的行业领先者，拥有强大的安全标准、卓越的执行力和技术熟练程度。
纽蒙特公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“NEM”。有关纽蒙特公司的更多信息包含在随本委托书一起提交和/或通过引用并入其中的文件中，或可在www.newmont.com上找到。请参阅本委托书第197页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
Newcrest矿业有限公司
截至2023年6月30日，Newcrest是全球产量最大的黄金开采公司之一，也是澳交所市值最大的黄金生产商。截至2023年6月30日止年度，归属黄金及铜产量分别为2,105,000盎司及133,000吨。截至2023年6月30日，Newcrest的市值约为157亿美元。
Newcrest的主要业务是勘探、矿山开发和矿山运营，其收入主要来自黄金和铜的销售。除了黄金和铜，Newcrest还生产银和钼作为副产品。该公司的投资组合包括长寿矿，以及一系列棕地和绿地勘探项目。Newcrest在澳大利亚、巴布亚新几内亚和加拿大有业务，在巴布亚新几内亚、澳大利亚和斐济的潜在开发项目中拥有权益，在一家加拿大公司持有股权，在厄瓜多尔有业务，并在加拿大、澳大利亚、美国和厄瓜多尔进行勘探活动。在截至2023年6月30日的一年中，Newcrest产生了45.08亿美元的收入和7.78亿美元的税后利润。
 
130
目录
 
于2023年6月30日，Newcrest的矿石储量(不包括矿石储量)估计包含约5600万盎司黄金、760万吨铜、4200万盎司银及0.096百万吨钼(归属)，而Newcrest的已测量及指示矿产资源(不包括矿石储量)估计包含约5400万盎司黄金、1040万吨铜、5700万盎司银及0.074百万吨钼(归属)。
纽克雷斯特控股公司纽克雷斯特矿业有限公司成立于1966年，是一家在澳大利亚维多利亚州注册的公司，受《公司法》管辖。Newcrest的股票主要在澳大利亚证券交易所、PNGX Markets Limited和多伦多证券交易所上市。Newcrest还在美国的场外交易市场上交易美国存托凭证，该项目由纽约梅隆银行作为存托机构管理。
Newcrest的主要执行办事处位于澳大利亚维多利亚州墨尔本圣基尔达路8,600号，邮编3004。Newcrest的电话号码是+61 3 9522 5333。
细分市场信息
Newcrest的运营部门主要代表其运营的矿山和项目，这些项目是根据其位置和阶段进行组织和管理的。Newcrest的可报告运营部门包括：
•
CADIA操作(“CADIA”)。Cadia由Newcrest全资拥有，位于澳大利亚新南威尔士州中西部，由Cadia East地下矿山和Ridgeway矿山组成，前者生产金Doré、金/​铜精矿和钼精矿，后者尚未投入运营，但仍需满足维护要求。截至2023年6月30日，Cadia是世界上最大的黄金和铜矿开采业务之一，截至2023年6月30日的年度黄金和铜矿产量分别为597万盎司和98万吨。
​
•
Lihir操作(“Lihir”)。Lihir由Newcrest 100%拥有，位于巴布亚新几内亚的Aniolam岛，由一个生产黄金的露天矿组成。截至2023年6月30日，Lihir是全球最大的金矿之一，截至2023年6月30日的一年中，黄金产量达到6.7亿盎司。
​
•
传送操作(“Telfer”)。Telfer由Newcrest全资拥有，位于澳大利亚西澳大利亚州，由露天和地下矿山组成，生产黄金和金/铜精矿。在截至2023年6月30日的年度内，Telfer的黄金和铜产量分别为349.1万盎司和1.7万吨。
​
•
红克里斯行动(“红克里斯”)。Red Chris由加拿大不列颠哥伦比亚省的一个露天矿组成，生产金、铜和银精矿。Newcrest于与加拿大金属及矿业公司Imperial Metals Corporation(“Imperial”)的一间附属公司的合资企业中拥有Red Chris矿及周边物业70%的权益及经营权，后者持有其余30%的权益。截至2023年6月30日止年度，Newcrest于Red Chris黄金及铜生产中的应占权益分别达39,000盎司及18,000吨。
​
•
Brucejack操作(“Brucejack”)。Brucejack由Newcrest全资拥有，位于加拿大不列颠哥伦比亚省，由一个地下矿山组成，生产金/银和浮选精矿。Brucejack是Newcrest于2022年3月收购Pretium Resources Inc.(简称Pretium)的一部分。截至2023年6月30日止年度，Brucejack的黄金及白银产量分别达2.86亿盎司及4.6亿盎司。
​
•
勘探和项目(“勘探和项目”)。勘探和项目主要包括勘探、评估和可行性阶段的项目。截至2023年6月30日，该公司包括Newcrest在澳大利亚Havielon项目(“Havielon”)的70%权益、巴布亚新几内亚Wafi-Golpu项目(“Wafi-Golpu”)的50%权益、斐济Namosi合资企业-Waisi(“Namosi”)的73.03%权益、澳大利亚的O‘Callaghans以及Newcrest的其他全球绿地勘探组合。
​
 
131
目录
 
•
哈维隆。Haviular位于澳大利亚西澳大利亚州，由一家合资企业拥有，Newcrest持有该合资企业70%的权益，英国矿业开发和勘探公司Greatland Gold plc持有剩余30%的权益。
​
•
Wafi-Golpu.Wafi-Golpu位于巴布亚新几内亚的莫罗贝省，由一家合资企业拥有，Newcrest和南非采矿和勘探公司Harmony Gold Mining Company Limited各持有50%的股份。
​
•
纳莫西。Namosi位于斐济Namosi省，由一家合资企业拥有，Newcrest持有该合资企业73.03%的权益，其他两方共同持有剩余26.97%的权益。
​
•
欧卡拉甘。位于澳大利亚西澳大利亚州的奥卡拉甘由Newcrest 100%拥有。
​
•
其他绿地和棕地勘探项目。Newcrest的绿地勘探活动目前主要集中在：(I)加拿大不列颠哥伦比亚省(包括Red Chris的地下区块洞穴矿和Brucejack的国王谷高品位金矿)；(Ii)澳大利亚西澳大利亚、昆士兰和北领地；(Iii)美国内华达州和俄勒冈州；(Iv)厄瓜多尔北安第斯山脉；以及(V)智利南安第斯山脉。此外，还围绕Newcrest目前的业务开展了棕地勘探计划，目的是确定可能延长此类业务目前预期的矿山寿命的额外矿化。
​
Newcrest的公司和其他活动记录在“公司和其他”项下，主要包括：
•
Newcrest控股公司Newcrest矿业有限公司的活动；
​
•
Newcrest于2020年4月就Fruta del Norte(定义见下文)收购的某些融资设施(“Fruta del Norte Finance”)(见下文“-股权投资”)；以及
​
•
对采矿/矿产勘探公司的股权投资(见下文“-生产”和“-股权投资”)。
​
股权投资
Newcrest持有几家矿业公司的股权投资，这些公司在世界各地都有潜在的项目。截至2023年6月30日，Newcrest持有加拿大Lundin Gold Inc.32%的权益，Lundin Gold Inc.是一家加拿大矿山开发和运营公司，经营厄瓜多尔的Fruta del Norte金矿(“Lundin Gold”和类似的矿山，“Fruta del Norte”)，SolGold plc是一家澳大利亚铜和黄金勘探和未来开发公司，资产位于厄瓜多尔、智利、所罗门群岛和澳大利亚(“SolGold”)，Azucar Minerals Ltd.是一家加拿大矿产勘探公司，勘探墨西哥韦拉克鲁斯附近的El Cobre铜/金矿斑岩项目(“Azucar Minerals”)，持有19.9%的权益。公司拥有澳大利亚矿产勘探公司Antipa Minerals Limited 9.9%的权益，该公司拥有西澳大利亚州帕特森省的资产(“Antipa Minerals”)，Headwater Gold Inc.拥有9.9%的权益，Headwater Gold Inc.是一家加拿大勘探公司，在美国爱达荷州、俄勒冈州和内华达州拥有资产(“Headwater Gold”)，Metals Minerals Corp.是一家加拿大勘探公司，资产位于美国科罗拉多州和加拿大育空地区(“Metals Minerals”)。Lundin Gold的Fruta del Norte金矿正处于商业生产阶段，但其余联营公司处于勘探或矿山开发阶段，目前不会产生收入。Newcrest在截至2023年6月30日的财年收购了Headwater Gold and Metals Minerals的权益。
于2020年4月，Newcrest以4.6亿美元收购了Fruta del Norte金融设施，其中包括关于Fruta del Norte的黄金预付和流动信贷安排以及承购协议，增加了Newcrest对Fruta del Norte产生的现金流的直接敞口。由于Lundin Gold提前向Newcrest偿还了1.73亿美元，黄金预付信贷安排于2023年1月终止。截至2023年6月30日，流动信贷安排，这是一种面值为1.5亿美元的非循环次级信贷安排，以及承购协议，允许
 
132
目录​
 
Newcrest将从Fruta del Norte收购精炼黄金产量的50%，按参考报价期间确定的现货价格计算，最高可达2,500,000盎司，该协议仍然有效。
生产
除非另有说明，Newcrest的应占金属产量指Newcrest业务的金属产量，就黄金生产而言，Newcrest的应占黄金产量由其权益会计联营公司报告。有关Newcrest的股权会计联营公司的更多信息，请参见上文中的“-Newcrest矿业有限公司 - 部门信息”。
截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止三个年度，Newcrest的归属黄金产量分别为2,105,000盎司、1,956,000盎司和2,093,000盎司。Newcrest于截至2023年、2023年、2022年及2021年6月30日止四个年度的应占铜产量分别为13.3万吨、12.1万吨及14.3万吨。Newcrest截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月底止年度的应占白银产量分别为1,385,000盎司、1,022,000盎司及9，45,000盎司。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个年度，Newcrest的应占钼产量(即Newcrest业务的钼产量)分别为660吨及277,000吨。
Newcrest管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
以下Newcrest Management对综合财务状况和经营业绩的讨论和分析(“Newcrest MD&A”)提供Newcrest管理层认为与评估和了解Newcrest集团截至2023年6月30日、2023年6月、2022年和2021年6月30日止年度及截至2021年6月30日止年度的综合财务状况和经营业绩(包括其权益及其权益会计联营公司报告的利润/(亏损)份额)相关的信息。本Newcrest MD&A应与Newcrest合并财务报表一起阅读。除非另有说明，否则本文中包含的年度信息基于Newcrest综合财务报表，该报表是根据国际财务报告准则编制的，其中包括国际会计准则委员会发布的解释，该准则在许多重要方面与美国公认会计准则不同。有关国际财务报告准则与美国公认会计准则之间重大差异的一般讨论，请参阅“国际财务报告准则与美国公认会计准则重大差异和会计政策一致性摘要”。Newcrest MD&A还使用某些非国际财务报告准则的财务衡量标准。有关本Newcrest MD&A中使用的每一项非国际财务报告准则衡量标准的详细说明，请参阅下面的“-经营业绩 - 经营业绩(按分部 划分)- 截至2023年6月30日和2022年6月的年度比较- - AISC和AISC每盎司”。以下讨论包含反映Newcrest的计划、估计和信念的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。除非另有说明，本Newcrest MD&A中包含的表格中的所有美元金额均以百万美元表示，但每股、每盎司和每磅金额除外。
概述
截至2023年6月30日，Newcrest是全球产量最大的黄金开采公司之一，也是澳交所市值最大的黄金生产商。Newcrest的主要活动是勘探、矿山开发和矿山运营，其收入主要来自黄金和铜的销售。除了黄金和铜，Newcrest还生产银和钼作为副产品。该公司的投资组合主要包括长寿矿，以及一系列棕地和绿地勘探项目。Newcrest在澳大利亚、巴布亚新几内亚和加拿大有业务，在巴布亚新几内亚、澳大利亚和斐济的潜在开发项目中拥有权益，在厄瓜多尔的一个采矿业务中拥有股权，在加拿大、澳大利亚、美国和厄瓜多尔的勘探活动中也拥有股权。在截至2023年6月30日的一年中，Newcrest产生了45.08亿美元的收入和7.78亿美元的税后利润。
经营业绩
影响结果的关键因素
Newcrest的经营业绩是由影响整个采矿业的因素和Newcrest特有的各种经营因素共同推动的，其中一些因素概述如下。此外，
 
133
目录
 
可能导致Newcrest的实际经营结果与下文明示或暗示的结果大相径庭的重要因素，包括但不限于“风险因素”一节中所述的因素。
重大项目执行
Newcrest的经营业绩和财务状况受到其未来维持或提高当前产量水平的能力的影响，这在一定程度上取决于新项目的开发和现有业务的扩张。例如，在截至2023年6月30日的一年中，一个关键的焦点是Red Chris的一个街区洞穴项目。该项目旨在依靠Newcrest的块状崩塌专业知识，并在中长期内保持Red Chris作为Newcrest投资组合的重要组成部分。影响新项目或扩建项目成功交付的因素有很多，包括项目管理专业知识、项目规划和执行、成本控制、潜在技术条件、工程合作伙伴的表现以及及时获得监管批准和许可。此外，Newcrest预计未来几年与开发新项目和扩大现有项目有关的资本支出将继续产生，包括与Havielon开发有关的资本支出、Cadia正在进行的项目，包括2-3号盘洞和1-2盘洞的开发和尾矿开采计划、Red Chris块洞穴项目、Lihir(近岸土壤屏障)的替代防渗屏障设计以及促进Lihir Kapit地区采矿和在Brucejack进行瓶颈研究的相关活动。资本和资本成本的可得性和可获得性的变化也可能对Newcrest成功交付新项目或扩建项目的能力产生重大影响。如果Newcrest的任何一个或多个主要项目不能按时、按成本、在批准的范围内或根本不能执行，可能会对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
生产
Newcrest的经营业绩和财务状况与其黄金和铜产量水平直接相关，受一系列因素的变化性和不确定性的影响，这些因素包括矿石质量、交货量、矿石品位(即矿石中金属的浓度)、金属回收率、公用事业设施的可用性(如水电)、设备可靠性、劳动力可用性和自然灾害。除了Cadia，Newcrest的资产位于偏远地区，无法保证以合理的成本获得零部件、设备、劳动力、基础设施和关键投入，如电力和水(这两种资源都被大量用于矿物和金属的开采和加工)。即使商品、服务或公用事业的供应暂时中断，也可能对Newcrest的生产水平产生实质性的不利影响。
市场行情
Newcrest的收入主要来自基于当前市场价格的黄金和铜销售。因此，Newcrest的经营业绩和财务状况与金价和铜价直接相关，金价和铜价可能大幅波动，并受到Newcrest无法控制的众多因素的影响。
此外，鉴于Newcrest业务的地理分布，其收益、现金流和资产负债表受到多种货币的影响，包括每项业务的部分支出以当地货币计价。这些货币(特别是澳元和加元)相对于美元的相对变动可能会对Newcrest的财务业绩和现金流产生重大影响，这些业绩和现金流是以美元报告的。Newcrest不对冲其外汇交易风险，尽管它可能会将某些主要资本支出对冲到项目或运营的功能货币。
Newcrest的运营成本和资本支出在很大程度上也受到外部经济状况的推动。例如，总体经济状况影响开采和加工矿石所消耗的商品投入成本(包括电力、水、燃料、化学试剂、炸药、轮胎和钢铁的成本)，以及与这些活动相关的劳动力成本。Newcrest目前对其预期燃料需求的一部分进行了对冲，但其他投入成本通常没有对冲。
实际或预测的较低金属价格、汇率的不利变动以及运营成本和资本成本的不利变动可能对Newcrest的经营业绩和财务产生重大不利影响
 
134
目录
 
影响Newcrest交付其主要项目组合的能力，改变Newcrest采矿业务的经济可行性(这可能导致决定改变生产计划、投资决定或暂停或关闭采矿业务)，降低Newcrest黄金或铜库存的市场价值以及Newcrest对矿石储量和矿产资源的估计，导致Newcrest削减或暂停其勘探活动(导致耗尽的矿石储量可能无法替代或未开采的矿产资源可能无法开采)，或导致拟议的项目开发发生变化或Newcrest在评估该等资产的潜在会计减值时对Newcrest资产的可回收金额的估计发生变化。
气候变化和其他环境因素
与气候变化有关的风险和机遇，包括与向低碳经济转型有关的风险，以及与降雨和天气模式变化有关的有形风险，可能会对Newcrest的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
正在进行的全球向低碳经济转型，包括遵守更严格的温室气体排放限制、采用新技术以及增加燃料和其他投入的成本，可能需要改变采矿计划、标准运营做法、培训和基础设施，这可能导致Newcrest未来的运营和资本支出大幅增加。此外，遵守政策和法规的发展可能会增加Newcrest的运营成本。
未能识别、应对、缓解和适应物理风险，例如极端天气事件的频率和强度不断增加，可能会导致业务中断，导致生产和资源获取减少，以及关键基础设施的磨损，这可能会对Newcrest的运营业绩和财务状况造成重大负面影响。有关更多信息，请参阅“与Newcrest相关的风险因素 - 风险 - Newcrest受到一系列气候变化风险的影响”。
资产减值、减记和重组成本
根据Newcrest的会计政策和程序，所有非金融资产的账面价值每年和每半年进行一次审查，以确定是否存在减值或减值冲销指标。如果存在减值或减值逆转的指标，则确定可收回金额的详细正式估计。当现金产生单位(“现金产生单位”)的账面金额超过其可收回金额时，确认减值。每个CGU的可收回金额使用其公允价值减去处置成本来估计。在估计公允价值时，需要作出重大判断和假设。在评估长期资产时，这一点尤其相关。CGU的估值受关键假设的变化影响，包括长期黄金和铜价、货币汇率、贴现率、生产概况以及运营和资本成本。重大减值费用可能会在未来期间确认，包括由于进一步的经营评估、任何基本估值假设的变化或市场或经营状况的恶化。
财务信息
除非另有说明，本Newcrest MD&A中的信息基于Newcrest综合财务报表，该报表是根据IFRS编制的，包括IASB发布的解释。
收购和处置
2022年2月25日，Newcrest收购了其尚未拥有的Pretium(一家拥有Brucejack的多伦多证券交易所上市公司)的所有已发行和流通股，获得了监管机构的最终批准。根据会计准则，收购日期被确定为最终监管批准的日期。2022年3月9日，Newcrest宣布完成收购，收购价格为25.81亿美元现金和Newcrest普通股。作为收购Pretium的结果，Newcrest截至2022年6月30日的年度综合财务报表反映了Pretium从2022年2月25日开始的运营结果，而不是全年的运营结果。
 
135
目录
 
细分市场报告概述
Newcrest的业务分为六个可报告的运营部门：Cadia；Lihir；Telfer；Red Chris；Brucejack；以及勘探和项目：
•
卡迪亚。Cadia由Newcrest 100%拥有，位于澳大利亚新南威尔士州中西部，由Cadia East地下矿山和Ridgeway矿山组成，前者生产金多雷、金/铜精矿和钼精矿，后者尚未投入运营，但仍需满足维护要求。
​
•
利希尔。Lihir由Newcrest 100%拥有，位于巴布亚新几内亚的Aniolam岛，由一个生产黄金的露天矿组成。
​
•
Telfer。Telfer由Newcrest全资拥有，位于澳大利亚西澳大利亚州，由露天和地下矿山组成，生产黄金和金/铜精矿。
​
•
红色克里斯。Red Chris由加拿大不列颠哥伦比亚省的一个露天矿组成，生产金、铜和银精矿。Newcrest在与Imperial的合资企业中拥有Red Chris矿和周围物业70%的权益和运营权，Imperial持有剩余30%的权益。
​
•
BrucejackBrucejack由Newcrest 100%拥有，位于加拿大不列颠哥伦比亚省，由一个地下矿山组成，生产金/银和浮选精矿，并拥有国王谷高品位金矿。作为Pretium收购的一部分，Brucejack于2022年被Newcrest收购。
​
•
勘探和项目。勘探和项目主要包括勘探、评估和可行性阶段的项目。截至2023年6月30日，包括Newcrest在Havi隆的70%权益、Wafi-Golpu50%的权益、Namosi的73.03%权益、澳大利亚O‘Callaghans的100%权益以及Newcrest的全球绿地勘探组合。
​
Newcrest的公司和其他活动记录在“公司和其他”项下，主要包括：
•
Newcrest控股公司Newcrest矿业有限公司的活动；
​
•
Fruta del Norte金融设施(定义如下)；以及
​
•
以下采矿和矿产勘探公司的股权投资：Lundin Gold、SolGold、Azucar Minerals、Antipa Minerals、Headwater Gold和Metals Minerals。
​
Lundin Gold、SolGold、Azucar Minerals、Antipa Minerals、Headwater Gold及Metals Minerals各自被视为Newcrest的联营公司，因此采用权益法入账，Newcrest应占该等联营公司的利润或亏损于Newcrest的综合收益表中的“联营公司利润/(亏损)份额”项下列报。联营公司是指既不是子公司也不是联合安排的实体，Newcrest对其有重大影响。重大影响力是参与被投资方的财务和经营政策决策的权力，但不是对这些政策的控制或共同控制。
有关每个部门和Newcrest的股权投资的详细说明，请参阅“-Newcrest矿业有限公司 - 部门信息”下的讨论。
联营公司报告的Newcrest的可归属产量份额
除非另有说明，Newcrest的黄金产量和黄金销售量包括Newcrest通过其在Lundin Gold的32%股权持有的Fruta del Norte的32%应占份额。Newcrest没有参与编制Fruta del Norte的产量数据，这些数据来自Lundin Gold的新闻稿，并已汇总以反映截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的12个月期间(视情况适用)。
币种
Newcrest的报告货币是美元。Newcrest集团中的每个实体确定自己的本位币，每个实体的财务报表中包含的项目都使用该货币进行计量
 
136
目录
 
本位币。Newcrest矿业有限公司和所有澳大利亚Newcrest实体使用澳元作为其功能货币。Lihir使用美元作为其功能货币，Red Chris和Brucejack各自使用加元作为其功能货币。
以外币进行的交易最初以有关实体的本位币按交易当日的有效汇率入账。随后支付或收到的与交易有关的资金按付款或收到之日适用的汇率折算。Newcrest实体的资产和负债以美元以外的功能货币换算为美元，按报告日的有效汇率换算成美元。Newcrest综合收益表中的项目按相关期间的平均汇率换算。有关Newcrest的职能货币和报告货币的更多信息，请参见Newcrest合并财务报表附注2(D)。
其他
持续性资本支出是指为维持运营而投入的资本。重大项目(或非持续性)资本支出是指投资于发展和增长项目的资本。
关键绩效指标
生产
生产量是指在采矿过程中提取的材料中所含金属的重量。Newcrest管理层使用按重量计算的产量来了解Newcrest的每项运营资产的相对产量情况。Newcrest的管理层认为，这一衡量标准有助于投资者了解Newcrest与其前几个时期的表现以及与其同行的表现相比的相对表现。
实际黄金价格和实际铜价
已实现黄金价格和已实现铜价是指单位销售黄金(扣除特尔弗黄金生产套期保值后的净值)或铜时的美元现货价格，具体内容将在下文的“-关于市场风险的定量和定性披露 - 金属价格风险 - 对特尔弗未来黄金销售的部分套期保值”中进一步讨论。这些指标的计算方法是将销售时确认的收入(扣除Telfer黄金生产套期保值)(不包括与处理和精炼费用相关的扣除以及精矿中黄金或铜的价格相关最终确定的影响)除以销售的黄金或铜的销售单位(视情况而定)。已实现金属价格仅根据Newcrest业务产生的销售额计算(即不包括Fruta del Norte)。Newcrest管理层使用已实现的金属价格来确定其每项运营资产产生的利润率。Newcrest的管理层认为，这些衡量标准有助于投资者了解Newcrest与其前几个时期的表现以及与其同行的表现相比的相对表现。
Newcrest综合收益表中的关键行项目说明
收入
收入乃根据与客户签订的销售金银金条及金/铜精矿、浮选精矿及钼精矿的合约收入入账(于每种情况下，均列报精矿处理及精炼扣减后的净额)。此外，黄金收入是扣除Telfer黄金生产套期保值后的净额。
当Newcrest履行其与客户签订的合同规定的履行义务时，通过将货物转让给客户控制，确认销售货物的收入。控制通常是在货物的风险和所有权转移到客户身上时确定的。金条收入在控制权移交给客户后的某个时间点确认，并按Newcrest预期根据相关交易协议有权获得的金额计量。集中收入一般在收到提单时确认，即货物在 项下交付装运时确认
 
137
目录
 
CIF国际贸易术语解释通则。与《CIF国际贸易术语解释通则》签订的出口精矿合同的货运服务对精矿产品本身的转让是一项单独的履行义务，并在有材料的情况下单独披露。
与第三方签订的精矿销售合同中的金属条款包含临时定价安排，根据该安排，精矿金属的销售价格以装运至客户后的指定未来日期的现行现货价格为基础。销售价格的调整基于截至最终结算日的报价市场价格的变动。临时开具发票和最后结算之间的时间通常在1至4个月之间(报价期或“QP”)。暂定价格销售的收入根据应收总代价的估计公允价值确认，并扣除与处理和炼油费用有关的净额。公允价值的后续变化在Newcrest的合并损益表中确认，直到最终结算为止，并作为其他收入/(支出)的一部分列报。分部收入为金、铜、银和钼收入，较少相关的处理和精炼扣减。更多信息见Newcrest合并财务报表附注5(D)和附注24(A)。
销售成本
销售成本主要包括运营成本和销售折旧及摊销成本。运营成本包括场地制作成本、特许权使用费、销售成本和库存变动。现场生产成本包括采矿、加工成本和Newcrest运营的相关管理费用。销售折旧和摊销成本与Newcrest营业资产持有的资产确认的折旧有关。Newcrest在对矿山专用资产进行折旧时使用10个生产单位，这导致折旧费用与矿山生产的预期剩余寿命的消耗成比例。有关折旧和摊销的其他生产单位的信息，请参阅Newcrest合并财务报表附注11。
公司行政和探索费及其他收入/(费用)项
公司管理费用主要包括公司成本、公司折旧和基于股份的付款。公司成本包括公司管理费用，扣除Newcrest业务的重新收费。公司折旧是指与公司有关的项目的折旧，如办公室和计算机设备以及资本化的信息系统开发。基于股票的支付代表Newcrest的长期激励计划和其他员工股票计划的成本。
勘探费用主要包括与尚未确定矿产资源的绿地相关的勘探和评估活动的成本。
其他收入/(开支)主要包括与最终结算暂定价格精矿销售合约有关的精矿应收账款公允价值净额变动、与汇率波动有关的金融资产及金融负债重述有关的净汇兑收益或亏损、黄金预付及流动设施以及Newcrest于二零二零年四月就Fruta del Norte收购的承购协议(“Fruta del Norte金融设施”)与金价及利率波动有关的净汇兑损益。见“-Newcrest矿业有限公司 - 股权投资”，了解更多有关北翼金融设施的信息。
净财务成本
财务成本净额主要包括Newcrest借款利息、设施费用和与Newcrest借款相关的其他成本、物业、厂房和设备租赁的利息以及矿山修复拨备贴现影响的解除(有关Newcrest处理矿山修复拨备的更多信息，请参阅下文“-流动性和资本资源 - 环境恢复义务”)，扣除从Fruta del Norte Finance融资设施收到的利息和Newcrest持有的现金所赚取的利息。
所得税费用
所得税费用由当期税和递延税组成。当期税额是指根据适用期间的 应向有关税务机关收回或支付的金额。
 
138
目录
 
应纳税所得额。递延税项采用资产负债表负债法确认，计算资产或负债的税基与其财务报告账面金额之间的临时差额。
所得税后利润
所得税后利润包括收入减去销售成本、公司管理费用、勘探费用、其他收入/(费用)、联营公司的利润/(亏损)份额、净财务成本和所得税费用。
生产
以下是Newcrest在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的四个年度的归属金属产量的讨论。有关生产的定义，请参阅上文“-营运结果 - 关键绩效指标- - 生产”一节中的讨论。有关产量同比变化的更详细说明，请参阅下文“-经营业绩 - 部门经营业绩”一节中的讨论。下表中提到的“Koz”、“kt”和“t”分别是指千盎司、千吨和公吨。
​ ​ ​
截至2023年6月30日的年度
 ​
​ ​ ​
个单位
​ ​
Cadia
​ ​
利希尔
​ ​
转账
​ ​
Brucejack(1)
​ ​
红克里斯
​ ​
果仁
北语(2)
​ ​
组
​
运行中 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金牌
​ ​ ​ ​ 科兹 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 2,105 ​ ​
铜
​ ​ ​ ​ 基特 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
银牌
​ ​ ​ ​ 科兹 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,385 ​ ​
钼(3)
​ ​ ​ ​ t ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年6月30日的年度
 ​
​ ​ ​
个单位
​ ​
Cadia
​ ​
利希尔
​ ​
转账
​ ​
Brucejack(1)
​ ​
红克里斯
​ ​
果仁
北语(2)
​ ​
组
​
运行中 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金牌
​ ​ ​ ​ 科兹 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​
铜
​ ​ ​ ​ 基特 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
银牌
​ ​ ​ ​ 科兹 ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​
钼(3)
​ ​ ​ ​ t ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年6月30日的年度
 ​
​ ​ ​
个单位
​ ​
Cadia
​ ​
利希尔
​ ​
转账
​ ​
Brucejack(1)
​ ​
红克里斯
​ ​
果仁
北语(2)
​ ​
组
​
运行中 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金牌
​ ​ ​ ​ 科兹 ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​
铜
​ ​ ​ ​ 基特 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
银牌
​ ​ ​ ​ 科兹 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 945 ​ ​
​
(1)
Brucejack黄金产量反映了截至2023年6月30日的年度的12个月的产量和截至2022年6月30日的年度的4个月的产量，这是Newcrest于2022年2月至2022年2月收购Pretium之后的结果。
​
(2)
本Newcrest MD&A中列出的Fruta del Norte黄金产量占Newcrest的32%
​
 
139
目录
 
通过其在Lundin Gold的32%股权，占Fruta del Norte黄金总产量的应占份额。有关更多信息，请参阅上文“-财务信息 - Newcrest的联营公司报告的可归因性生产份额”。
(3)
Cadia钼产量反映截至2023年6月30日止年度的12个月产量及截至2022年6月30日止年度的6个月产量，而Cadia钼厂于2022年1月至30日开始运作。
​
截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度比较
在截至2023年6月30日的一年中，Newcrest的可归属黄金总产量达到2105,000盎司，与截至2022年6月30日的年度相比增加了149,000,000盎司(或8%)，这主要是由于Brucejack 12个月的黄金产量(与2022年2月Newcrest收购后，截至2022年6月30日的年度的4个月的黄金产量相比)，达到286,000盎司，Cadia的黄金产量比截至2022年6月30日的年度的561,000盎司增加了6%截至2022年6月30日止年度的归属黄金产量增至597,000盎司，截至2023年6月30日止年度的归属黄金产量增加14%，由截至2022年6月30日止年度的144,000盎司增至截至2023年6月30日止年度的164,000盎司。Telfer的黄金产量从截至2022年6月30日的年度的4.08亿盎司下降到截至2023年6月30日的年度的3.49亿盎司，降幅为14%；Lihir的黄金产量从截至2022年6月30日的年度的6.87亿盎司下降到截至2023年6月30日的年度的6.7亿盎司，降幅为3%，部分抵消了这一增长。
Newcrest于截至2023年6月30日止年度的应占铜总产量达133,000吨，较截至2022年6月30日止年度增加12,000吨(或10%)，这是由于Cadia的铜产量由截至2022年6月30日止年度的85,000吨增加15%至截至2023年6月30日止年度的98,000吨，而Telfer的铜产量则由截至2022年6月30日止年度的14,000吨增加20%至截至2023年6月30日止年度的17,000吨。铜产量的整体增长部分被Red Chris的铜产量下降14%所抵消，Red Chris的铜产量从截至2022年6月30日的年度的21,000吨下降至截至2023年6月30日的18,000吨。
在截至2023年6月30日的年度，Newcrest的可归属白银总产量达到138.5万盎司，与截至2022年6月30日的年度相比，增加了3.63亿盎司(或36%)，主要是由于计入了Brucejack 12个月的白银产量(与2022年2月被Newcrest收购后，截至2022年6月30日的年度的4个月的白银产量相比)，达到4.6亿盎司，而Cadia的白银产量比截至2022年6月30日的年度的4.99亿盎司增长了19%2022年至2023年6月30日止年度的5.92万盎司。Red Chris的白银产量由截至2022年6月30日止年度的137,000盎司下降至截至2023年6月30日止年度的94,000盎司，跌幅达31%，部分抵销了白银产量的整体增长。
Newcrest于截至2023年6月30日止年度的应占钼总产量达660吨，较截至2022年6月30日止年度增加383吨，主要由于计入12个月的钼产量(与计入截至2022年6月30日止年度的6个月钼产量相比)。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度比较
Newcrest于截至2022年6月30日止年度的应占黄金总产量为1,956,000盎司，较截至2021年6月30日止年度减少137,000盎司(或7%)，主要由于Cadia的黄金产量由截至2021年6月30日止年度的765,000盎司下降27%至截至2022年6月30日止年度的561000盎司，而Lihir的黄金产量则由截至2021年6月30日止年度的737,000盎司下降至截至2022年6月30日止年度的687,000盎司，跌幅达7%。这一整体黄金产量的下降被部分抵消，因为在2022年2月被Newcrest收购后，Brucejack计入了四个月的黄金产量，总计114,000盎司。
 
140
目录
 
Newcrest于截至2022年6月30日止年度的应占铜总产量为121,000吨，较截至2021年6月30日止年度减少22,000吨(或15%)，这是由于Cadia的铜产量由截至2021年6月30日止年度的106,000吨下降20%至截至2022年6月30日止年度的85,000吨，而Red Chris的铜产量则由截至2021年6月30日止年度的23,000吨下降8%至截至2022年6月30日止年度的21,000吨。Telfer的铜产量由截至2021年6月30日止年度的13,000吨增加至截至2022年6月30日止年度的14,000吨，增幅达6%，部分抵销了铜产量的整体减少。
在截至2022年6月30日的年度中，Newcrest的可归属白银总产量达到102.2万盎司，与截至2021年6月30日的年度相比增加了7.7万盎司(或8%)，这是因为在Newcrest于2022年2月收购Brucejack后的四个月内，Brucejack的白银产量达到了179,000盎司，Telfer的白银产量从截至2021年6月30日的年度的149,000盎司增加到截至6月30日的年度的190,000盎司，增幅为28%。2022年，Red Chris的白银产量从截至2021年6月30日的11.4万盎司增加到2022年6月30日的1.37万盎司，增幅为20%。白银产量的整体增长部分被以下因素所抵消：Cadia的白银产量从截至2021年6月30日的年度的643,000盎司下降22%至截至2022年6月30日的年度的499,000盎司，Lihir的白银产量从截至2021年6月30日的年度的38,000盎司下降至截至2022年6月30日的年度的17,000盎司，降幅为55%。
截至2022年6月30日止年度，由于Cadia钼厂开始运作，Newcrest的应占钼总产量达277吨。第一批钼精矿在截至2022年3月31日的季度实现，第一批钼精矿于2022年6月交付。
集团财务业绩
以下是Newcrest截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的运营业绩讨论。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入 ​ ​ ​ $ 4,508 ​ ​ ​ ​ $ 4,207 ​ ​ ​ ​ $ 4,576 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​ ​ ​ ​ (2,853) ​ ​ ​ ​ ​ (2,805) ​ ​
企业管理费用
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
勘探费用
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
联营公司利润/(亏损)份额(1)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (298) ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​
所得税后利润
​ ​ ​ $ 778 ​ ​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ 1,164 ​ ​
​
(1)
代表Newcrest与其权益会计联营公司有关的利润/(亏损)份额，包括Lundin Gold、SolGold、Azucar Minerals、Headwater Gold、Antipa Minerals和Metals Minerals。
​
 
141
目录
 
截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度比较
收入
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
黄金收入
​ ​ ​ $ 3,500 ​ ​ ​ ​ $ 3,194 ​ ​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
铜收入
​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
银牌收入
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
钼业收入
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
少：处理和提炼扣减
​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
收入 ​ ​ ​ $ 4,508 ​ ​ ​ ​ $ 4,207 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
截至2023年6月30日的财年收入为45.08亿美元，与截至2022年6月30日的财年42.07亿美元的收入相比，增长了3.01亿美元(或7%)。Newcrest的收入仍主要来自黄金，截至2023年6月30日止年度及截至2022年6月30日止年度，扣除黄金处理及精炼扣减后的黄金收入分别占收入的76%及75%。
黄金收入增长10%，从截至2022年6月30日的年度的31.94亿美元增长至截至2023年6月30日的年度的35亿美元，主要是由于Newcrest业务的黄金销售量增长了10%(不包括Newcrest在Fruta del Norte黄金销售量中的32%归属份额)，从截至2022年6月30日的年度的1,777,092盎司增加到截至2023年6月30日的1,947,723盎司。黄金销售量的增长主要是由于Brucejack计入了12个月的黄金销售量(而在截至2022年2月至2022年2月收购Newcrest的年度中，计入了4个月的黄金销售量)，达到269,000盎司，而Cadia的黄金销售量增加是由于黄金产量增加，这是由于计划中的半自磨电机更换和升级在截至2022年6月30日的年度完成后，磨机产能持续提高所致。黄金收入的整体增长被Telfer和Red Chris的黄金销售收入下降部分抵消，这主要是由于Telfer的黄金产量下降和品位下降导致Telfer的黄金产量下降，以及Red Chris的黄金产量下降导致回收率下降。
铜收入从截至2022年6月30日的年度的11.49亿美元下降到截至2023年6月30日的年度的11.3亿美元，主要是由于实现铜价下降了14%，从截至2022年6月30日的年度的每磅4.36美元下降到截至2023年6月30日的年度的每磅3.76美元，以及由于铜销售量下降导致Red Chris的铜收入下降。铜收入的整体下降被Cadia和Telfer的铜销售收入增加部分抵消，这是由于这些业务的铜销售量增加所致。铜总销售量由截至2022年6月30日止年度的119,478吨增加至截至2023年6月30日止年度的136,209吨，增幅达14%。
白银收入增长32%，从截至2022年6月30日的年度的2200万美元增至截至2023年6月30日的年度的2900万美元。钼业收入从截至2022年6月30日的年度的300万美元增加到截至2023年6月30日的年度的4300万美元。
销售成本
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
现场制作成本
​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​ ​ ​ $ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
版税
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
 - 矿石和成品库存变动
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ $ 3,282 ​ ​ ​ ​ $ 2,853 ​ ​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
 
142
目录
 
在截至2023年6月30日的年度中，销售成本达到32.82亿美元，与截至2022年6月30日的年度的28.53亿美元相比，销售成本增加了4.29亿美元(或15%)，这主要是由于现场制作成本从截至2022年6月30日的年度的19.15亿美元增加到截至2023年6月30日的年度的22.64亿美元，以及折旧和摊销从截至2022年6月30日的年度的7.31亿美元增加到截至2023年6月30日的年度的8.74亿美元。
现场生产成本的增加主要是由于计入了Brucejack 12个月的运营成本(而在截至2022年6月30日的年度中，包括了4个月的运营成本，在2022年2月至2022年2月被Newcrest收购)，Cadia的采矿和磨矿活动增加，Red Chris的业务改善计划相关的前期成本，以及对成本的持续通胀压力，包括一系列投入的价格上涨，如推土设备部件、柴油和其他消耗品。在截至2023年6月30日的一年中，澳元和加元兑美元走弱对运营成本的有利影响部分抵消了工地生产成本的整体增长。
折旧和摊销增加主要是由于计入了与Brucejack有关的12个月的折旧和摊销(相比之下，在2022年2月被Newcrest收购后，截至2022年6月30日的年度计入了4个月的折旧和摊销)，Cadia的产量增加，Lihir的剥离生产资产摊销增加。在截至2023年6月30日的一年中，Telfer的生产量下降以及澳元和加元兑美元走弱，部分抵消了折旧和摊销的整体增长。
现场生产成本以及折旧和摊销的增加部分被库存变动 - 矿石和制成品从截至2022年6月30日的年度的零下降到截至2023年6月30日的年度的负6700万美元，以及特许权使用费从截至2022年6月30日的年度的1.25亿美元下降到截至2023年6月30日的年度的1.2亿美元所部分抵消。库存变动减少的主要原因是资产负债表的成本资本化，这反映了Lihir的库存水平增加，采矿仍在继续，而在截至2023年6月30日的上半年，由于原材料供应有限，钢厂受到限制。特许权使用费的减少主要是由于Telfer和Red Chris的已实现铜价和销售量较低，但被Brucejack计入12个月的销售额(而在截至2022年6月30日的年度中，Brucejack包括四个月的销售额，在Newcrest于2022年2月收购后)和Cadia的销售量增加所部分抵消。
公司行政和探索费及其他收入/(费用)项
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
企业管理费用
​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勘探费用
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
联营公司利润/(亏损)份额(1)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
(1)
代表Newcrest与其权益会计联营公司有关的利润/(亏损)份额，包括Lundin Gold、SolGold、Azucar Minerals和Antipa Minerals，以及自截至2023年6月30日止年度开始的Headwater Gold和Metals Minerals。有关更多信息，请参阅“-Newcrest矿业有限公司 - 股权投资”。
​
截至2023年6月30日的年度，公司管理费用为1.38亿美元，与截至2022年6月30日的年度相比没有变化。在截至2023年6月30日的一年中，公司成本增加了500万美元，主要是由于内部劳动力成本和与差旅相关的支出增加，但被公司折旧略有下降所抵消，这主要是由于截至2023年6月30日的年度公司资本支出下降，以及在与交易相关的短期激励延期计划修订后，基于股票的支付略有减少，根据该计划，将向关键管理人员支付的所有短期激励将为
 
143
目录
 
以现金形式提供。有关更多信息，请参阅“交易协议、计划和契据民意调查 - 附加义务 - 股权奖励”。
截至2023年6月30日的年度，勘探费用为7600万美元，与截至2022年6月30日的年度相比没有变化。截至2023年6月30日止年度，Brucejack勘探费用的增加被Newcrest其他地点的勘探费用减少所抵消。
截至2023年6月30日止年度的其他收入/(支出)为1.41亿美元，较截至2022年6月30日止年度的1.19亿美元其他收入/(支出)增加2200万美元(或18%)，主要由于Lundin Gold于2023年1月提早偿还黄金预付信贷安排1.73亿美元后，北富金融设施确认的公允价值净收益增加，与截至2022年6月30日止年度相比，在计算公允价值时使用的黄金价格假设有所增加。其他收入/(支出)的总体增长被Brucejack与系统集成相关的600万美元业务收购和集成成本以及与法律和咨询成本相关的2300万美元业务开发成本以及与交易相关的开放式股权结算长期激励计划的加快所部分抵消。有关详情，请参阅“交易协议、计划及契据调查 - 额外债务及股权奖励”。
净财务成本
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
财务收入
​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 64% ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
净财务成本(1)
​ ​ ​ $ (96) ​ ​ ​ ​ $ (75) ​ ​ ​ ​ $ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​
​
(1)
有关更多信息，请参阅Newcrest合并财务报表附注6。
​
截至2023年6月30日止年度的净融资成本为9,600万美元，较截至2022年6月30日止年度的净融资成本7,500万美元增加2,100万美元(或28%)，主要原因是双边银行债务融资提款增加、利率上升以及Newcrest收购Brucejack相关矿山修复拨备的贴现解除增加(有关Newcrest处理矿山修复拨备的更多资料，请参阅下文“-流动性及资本资源 - 环境恢复责任”)。由于存款利率上升，现金结余产生的利息收入增加，部分抵消了财务费用净额的总体增加。
所得税费用
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
所得税费用
​ ​ ​ $ 298 ​ ​ ​ ​ $ 357 ​ ​ ​ ​ $ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (17)% ​ ​
截至2023年6月30日的财年，所得税支出为2.98亿美元，与截至2022年6月30日的3.57亿美元相比，减少了5900万美元(或17%)，主要原因是截至2022年6月30日的财年盈利能力下降。Newcrest的有效税率从截至2022年6月30日的年度的29%降至截至2023年6月30日的年度的28%。
所得税后利润
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
所得税后利润
​ ​ ​ $ 778 ​ ​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
 
144
目录
 
截至2023年6月30日的年度，除所得税后利润为7.78亿美元，较截至2022年6月30日的年度的8.72亿美元减少9400万美元(或11%)，主要原因是已实现铜价下降、折旧增加、运营成本上升，主要是由于现场生产成本增加，Newcrest的权益会计联营公司的利润/(亏损)份额减少，以及与截至2022年6月30日的年度相比，债务水平和利率上升导致财务成本增加。有关更多信息，请参阅上面的“-收入”、“-销售成本”和“-净财务成本”。
所得税后利润的整体下降被部分抵消，包括Brucejack 12个月的生产(与2022年2月至2022年2月Newcrest收购后，截至2022年6月30日的一年中包括4个月的生产相比)，Cadia低成本生产的更高贡献，澳元和加元对美元走弱对运营成本(包括折旧)的有利影响，Newcrest对北部金融设施的投资确认的有利公允价值调整，由于盈利能力下降而导致的所得税支出减少，以及由于销售量增加而导致的钼收入增加。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度比较
收入
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
黄金收入
​ ​ ​ $ 3,194 ​ ​ ​ ​ $ 3,584 ​ ​ ​ ​ $ (390) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
铜收入
​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
银牌收入
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
钼业收入
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
少：处理和提炼扣减
​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
收入 ​ ​ ​ $ 4,207 ​ ​ ​ ​ $ 4,576 ​ ​ ​ ​ $ (369) ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​
截至2022年6月30日的年度收入为42.07亿美元，与截至2021年6月30日的年度收入45.76亿美元相比，减少了3.69亿美元(或8%)。Newcrest的收入仍主要来自黄金，在截至2022年6月30日止年度及截至2021年6月30日止年度，扣除黄金处理及精炼扣减后的黄金收入分别占收入的75%及77%。
黄金收入从截至2021年6月30日的年度的35.84亿美元下降到截至2022年6月30日的年度的31.94亿美元，主要是由于Newcrest业务的黄金销售量下降了11%(不包括Newcrest在Fruta del Norte黄金销售量中的32%可归属份额)，从截至2021年6月30日的年度的1,996,243盎司下降到截至2022年6月30日的年度的1,777,092盎司。黄金销售量下降主要是由于Cadia的半自磨电机更换和升级计划导致Cadia的产量下降，加上品位下降，以及Lihir的产量下降，这反映了主要维护活动、高压灭菌器可用性降低和计划外停机的影响。黄金收入的整体下降被部分抵消，因为在2022年2月被Newcrest收购后，Brucejack计入了四个月的黄金收入，总额为2.26亿美元。
铜收入从截至2021年6月30日的年度的11.37亿美元增长至截至2022年6月30日的年度的11.49亿美元，主要是由于截至2022年6月30日的年度实现铜价每磅4.36美元上涨19%，而截至2021年6月30日的年度为每磅3.66美元，以及由于铜销售量增加，Telfer的铜收入增加。铜收入的整体增长部分被Cadia和Red Chris的铜收入下降所抵消，这是由于该等业务的铜销售量下降所致。铜总销售量由截至2021年6月30日止年度的141,006吨下降15%至截至2022年6月30日止年度的119,478吨。
白银收入从截至2021年6月30日的年度的2600万美元下降到截至2022年6月30日的年度的2200万美元，降幅为15%。在截至2022年6月30日的财年中，钼业收入达到300万美元。
 
145
目录
 
第一批钼精矿在截至2022年3月31日的季度实现，第一批钼精矿于2022年6月交付。
销售成本
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
现场制作成本
​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​ ​ ​ $ 1,889 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
版税
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
 - 矿石和成品库存变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ $ 2,853 ​ ​ ​ ​ $ 2,805 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
截至2022年6月30日的年度的销售成本为28.53亿美元，与截至2021年6月30日的年度的28.05亿美元的销售成本相比，销售成本略有增加(或2%)，主要是由于折旧和摊销增加了12%，从截至2021年6月30日的年度的6.5亿美元增加到截至2022年6月30日的年度的7.31亿美元，现场生产成本从截至2021年6月30日的年度的18.89亿美元增加到截至2021年6月30日的年度的19.15亿美元。2022年，销售成本从截至2021年6月30日的年度的5400万美元增加到截至2022年6月30日的年度的8200万美元，增幅为52%。
折旧和摊销增加主要是由于在2022年2月被Newcrest收购后计入了Brucejack四个月的折旧和摊销，以及截至2022年6月30日的年度资本支出增加。折旧和摊销的整体增加部分被Red Chris完成区块洞穴可行性研究后矿石储量增加的影响，以及Cadia和Telfer受益于澳元兑美元走弱所抵消。
现场生产成本增加的主要原因是，在2022年2月至2022年2月被Newcrest收购后，计入了Brucejack四个月的现场生产成本，与Lihir计划外停机相关的成本上升，以及石油和天然气、钢铁和劳动力等一系列其他投入的价格上涨，反映了通胀压力。截至2022年6月30日止年度，澳元兑美元贬值对营运成本的有利影响，以及Telfer和Red Chris因生产剥离活动增加而导致的现场生产成本下降，以及资本化生产剥离成本的相关增加，部分抵销了现场生产成本的整体增长(有关生产剥离成本资本化的更多信息，请参阅Newcrest综合财务报表附注11)。
销售成本增加主要是由于Cadia、Telfer和Red Chris的精矿运费上升，以及在2022年2月至2022年2月被Newcrest收购后计入Brucejack四个月的销售成本。
折旧和摊销、现场生产成本和销售成本的增加被库存变动 - 矿石和制成品从截至2021年6月30日的年度的6,900万美元下降到截至2022年6月30日的年度的零，以及特许权使用费从截至2021年6月30日的年度的1.43亿美元下降到截至2022年6月30日的年度的1.25亿美元所部分抵消。库存变动减少的主要原因是Lihir的矿石库存减少，但被Cadia的库存水平增加所抵销，在计划中的半自磨电机更换和升级期间继续采矿，以及Cadia的未售出库存相关的成本资本化，这是由于2022年3月和4月的降雨事件导致铁路中断。特许权使用费的减少主要是由于黄金销售量下降，但Brucejack的增加部分抵消了这一影响。
 
146
目录
 
公司行政和探索费及其他收入/(费用)项
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
企业管理费用
​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ (143) ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
勘探费用
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
联营公司利润/(亏损)份额(1)
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
​
(1)
代表Newcrest与其股权会计联营公司有关的利润/(亏损)份额，包括Lundin Gold、SolGold、Azucar Minerals和Antipa Minerals。有关更多信息，请参阅“-Newcrest矿业有限公司-股权投资”。
​
截至2022年6月30日的年度，公司管理费用为1.38亿美元，与截至2021年6月30日的年度的1.43亿美元相比，略有减少500万美元(或3%)，这主要是由于公司折旧减少，反映了公司资本支出的下降。
截至2022年6月30日止年度的勘探开支为7,600万美元，较截至2021年6月30日止年度的6,900万美元勘探开支增加7百万美元(或10%)，主要是由于Telfer的采矿寿命延长活动增加，以及智利和厄瓜多尔项目放宽新冠肺炎相关限制后美洲的活动增加所致。
截至2022年6月30日的年度，其他收入/(支出)为1.19亿美元，与截至2021年6月30日的年度的1.85亿美元的其他收入/(支出)相比，减少了6600万美元(或36%)，主要是由于精矿应收账款的公允价值净值变动从截至2021年6月30日的年度的1.24亿美元减少到截至6月30日的年度的负510万美元。2022年由于某些临时定价的精矿销售合同的黄金和铜价格在QPS中出现不利的变动(有关更多信息，请参阅“-综合收益表中关键项目的说明-收入”)，在Fruta del Norte Finance设施上确认的公允价值收益净额减少，这主要是由于与截至2021年6月30日的年度相比，计算其公允价值时使用的黄金价格假设的相对增长较低。以及4,200万美元的业务收购和整合成本，其中包括1,900万美元的看跌期权，该期权是为了对冲与2022年2月收购Pretium相关的现金对价的美元成本的下行风险，以及总计2,300万美元的商业交易成本。其他收入/​(支出)的总体减少被净汇兑收益部分抵消，这主要是由于重报Newcrest澳大利亚和加拿大子公司持有的以美元计价的现金和外币计价的金融资产(包括集中债务人)和负债，以及收到与2018年3月9日发生的Cadia堤坝坍塌有关的6500万美元(扣除关联成本)的保险和解。
净财务成本
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
财务收入
​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
净财务成本(1)
​ ​ ​ $ (75) ​ ​ ​ ​ $ (102) ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​
​
(1)
有关更多信息，请参阅Newcrest合并财务报表附注6。
​
截至2022年6月30日的年度，净财务成本为7500万美元，与截至2021年6月30日的年度的1.02亿美元净财务成本相比，减少了2700万美元(或26%)，主要原因是截至2021年6月30日的年度支付了债务清偿费用，以及2021年4月强制赎回和取消公司债券后利息支付的减少
 
147
目录
 
计划于2022年到期。净融资成本的整体下降被Newcrest双边银行债务融资利息的增加部分抵消(详情请参阅下文“-流动性和资本资源-借款-双边银行债务融资”)。
所得税费用
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
所得税费用
​ ​ ​ $ 357 ​ ​ ​ ​ $ 504 ​ ​ ​ ​ $ (147) ​ ​ ​ ​ ​ (29)% ​ ​
截至2022年6月30日的财年，所得税支出为3.57亿美元，与截至2021年6月30日的财年的5.04亿美元相比，减少了1.47亿美元(或29%)，这主要是由于Newcrest在截至2022年6月30日的财年盈利能力下降。Newcrest的有效税率从截至2021年6月30日的年度的30%降至截至2022年6月30日的年度的29%。
所得税后利润
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
所得税后利润
​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ 1,164 ​ ​ ​ ​ $ (292) ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
截至2022年6月30日的年度，除所得税后溢利为8.72亿美元，较截至2021年6月30日止年度的11.64亿美元除所得税后溢利减少2.92亿美元(或25%)，主要是由于黄金及铜销售量减少及营运成本增加(有关更多资料，请参阅上文“-收入”及“-销售成本”)。
所得税后利润的整体下降被较高的已实现铜价、较低的所得税支出、收到与2018年Cadia堤坝坍塌有关的7500万美元保险和解、澳元兑美元走弱对运营成本(包括折旧)的有利影响、Newcrest从其股权会计联营公司的利润/(亏损)份额增加以及与销量相关的成本(如特许权使用费)的降低所部分抵消。
按部门划分的经营业绩
截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度比较
澳大利亚卡迪亚
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
财务业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 1,897 ​ ​ ​ ​ $ 1,744 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
销售成本(含折旧)
​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
运营业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金产量(盎司)
​ ​ ​ ​ 596,879 ​ ​ ​ ​ ​ 560,702 ​ ​ ​ ​ ​ 36,177 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
铜产量(吨)
​ ​ ​ ​ 98,191 ​ ​ ​ ​ ​ 85,383 ​ ​ ​ ​ ​ 12,808 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
黄金销量(盎司)
​ ​ ​ ​ 612,061 ​ ​ ​ ​ ​ 543,029 ​ ​ ​ ​ ​ 69,032 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
铜销售量(吨)
​ ​ ​ ​ 100,701 ​ ​ ​ ​ ​ 83,888 ​ ​ ​ ​ ​ 16,813 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
在截至2023年6月30日的财年，Cadia的收入达到18.97亿美元，与截至2022年6月30日的17.44亿美元相比，增长了1.53亿美元(或9%)。在截至2023年6月30日的一年中，Cadia的销售成本达到8.25亿美元，与截至2022年6月30日的6.95亿美元相比增加了1.3亿美元(或19%)。见上文中的“-集团财务业绩-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比较”和“-集团财务业绩 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 销售成本比较”。
 
148
目录
 
截至2023年6月30日止年度，Cadia的黄金产量达596,879盎司，较截至2022年6月30日止年度的560,702盎司增加36,177盎司(或6%)。截至2023年6月30日止年度，Cadia的铜产量达98,191吨，较截至2022年6月30日止年度的85,383吨增加12,808吨(或15%)。这些增长主要是由于在截至2022年6月30日的年度完成计划中的半自磨电机更换和升级后的磨机产能增加，以及在截至2022年12月31日的季度完成Cadia两阶段工厂扩建项目后回收改善项目的持续好处。黄金产量的增加被金头品位(即进入磨矿厂的矿石的平均品位)下降所部分抵消。
截至2023年6月30日止年度，Cadia的黄金销售量达612,061盎司，较截至2022年6月30日止年度的543,029盎司增加69,032盎司(或13%)。截至2023年6月30日止年度，Cadia的铜销售量达100,701吨，较截至2022年6月30日止年度的83,888吨增加16,813吨(或20%)。如上所述，这些增长主要是由于黄金和铜产量增加所致。
Cadia钼厂于截至2022年6月30日止年度开始运作。第一批钼精矿在截至2022年3月31日的季度实现，第一批钼精矿于2022年6月交付。
巴布亚新几内亚利希尔
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
财务业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 1,237 ​ ​ ​ ​ $ 1,223 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
销售成本(含折旧)
​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
运营业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金产量(盎司)
​ ​ ​ ​ 670,013 ​ ​ ​ ​ ​ 687,445 ​ ​ ​ ​ ​ (17,432) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
黄金销量(盎司)
​ ​ ​ ​ 674,080 ​ ​ ​ ​ ​ 665,993 ​ ​ ​ ​ ​ 8,087 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Lihir的收入保持相对稳定，在截至2023年6月30日的年度达到12.37亿美元，与截至2022年6月30日的12.23亿美元相比增加了1400万美元(或1%)。在截至2023年6月30日的一年中，Lihir的销售成本达到11.2亿美元，与截至2022年6月30日的10.78亿美元相比增加了4200万美元(或4%)。此外，请参阅上面的“-集团财务业绩 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比较”和“-集团财务业绩 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 销售成本比较”。
在截至2023年6月30日的一年中，Lihir的黄金产量为670,013盎司，与截至2022年6月30日的年度的687,445盎司相比，略有下降，降幅为17,432盎司(或3%)，主要原因是原料品位下降(原因是下半年加工的低品位库存矿石比例较高，极端降雨限制了矿坑的进入，并导致破碎机的材料处理问题)，上半年的磨矿产量减少(由于新爱尔兰省、PNG省经历的干旱条件，这限制了工厂的原水供应)，与截至2022年6月30日的年度相比，磨机可用性(由于几次计划外停机事件)减少。黄金产量的整体减少部分被已开采矿石增加57%所抵销，反映剥离至较高品位矿石的进展。
截至2023年6月30日的年度，Lihir的黄金销售量为674,080盎司，与截至2022年6月30日的年度的665,993盎司相比，略微增加了8,087盎司(或1%)，这主要是由于成品库存的减少。如上所述，黄金产量下降部分抵消了这一增长。
 
149
目录
 
澳大利亚特尔弗
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
财务业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 672 ​ ​ ​ ​ $ 751 ​ ​ ​ ​ $ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
销售成本(含折旧)
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
运营业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金产量(盎司)
​ ​ ​ ​ 348,823 ​ ​ ​ ​ ​ 407,550 ​ ​ ​ ​ ​ (58,727) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
铜产量(吨)
​ ​ ​ ​ 16,665 ​ ​ ​ ​ ​ 13,904 ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
黄金销量(盎司)
​ ​ ​ ​ 352,388 ​ ​ ​ ​ ​ 407,094 ​ ​ ​ ​ ​ (54,706) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
铜销售量(吨)
​ ​ ​ ​ 16,667 ​ ​ ​ ​ ​ 14,277 ​ ​ ​ ​ ​ 2,390 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
在截至2023年6月30日的一年中，Telfer的收入为6.72亿美元，与截至2022年6月30日的7.51亿美元相比，减少了7900万美元(或11%)。在截至2023年6月30日的一年中，Telfer的销售成本达到6.48亿美元，与截至2022年6月30日的6.73亿美元相比减少了2500万美元(或4%)。见上面的“-集团财务业绩表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比较”和“-集团财务业绩表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比较 - 销售成本”。
截至2023年6月30日的年度，Telfer的黄金产量为348,823盎司，与截至2022年6月30日的年度的407,550盎司相比，减少了58,727盎司(或14%)。这主要是由于磨机处理量较低，较低的利用率被较高的研磨率所部分抵消，以及由于加工的库存材料比例增加而导致的品位下降。黄金产量的整体减少被回收率的小幅增长所略微抵消。截至2023年6月30日止年度，Telfer的铜产量达16,665吨，较截至2022年6月30日止年度的13,904吨增加2,761吨(或20%)。这一增长是由于品位的提高，反映了向采场采矿的过渡以及较高品位地区采矿活动的增加。铜产量的整体增长被较低的回收率部分抵消，这反映了无法通过研磨过程回收的酸溶铜水平较高的影响。
截至2023年6月30日的年度，Telfer的黄金销售量为352,388盎司，与截至2022年6月30日的年度的407,094盎司相比，减少了54,706盎司(或13%)。此减少主要是由于上文所述的黄金产量下降所致。截至2023年6月30日止年度，Telfer的铜销售量达16,667吨，较截至2022年6月30日止年度的14,277吨增加2,390吨(或17%)。这一增长主要是由于上文讨论的铜产量增加所致。
加拿大红克里斯
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
财务业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 209 ​ ​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (21)% ​ ​
销售成本(含折旧)
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
运营业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金产量(盎司)
​ ​ ​ ​ 39,342 ​ ​ ​ ​ ​ 42,341 ​ ​ ​ ​ ​ (2,999) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
铜产量(吨)
​ ​ ​ ​ 18,293 ​ ​ ​ ​ ​ 21,363 ​ ​ ​ ​ ​ (3,070) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
黄金销量(盎司)
​ ​ ​ ​ 39,838 ​ ​ ​ ​ ​ 40,921 ​ ​ ​ ​ ​ (1,083) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
铜销售量(吨)
​ ​ ​ ​ 18,842 ​ ​ ​ ​ ​ 21,313 ​ ​ ​ ​ ​ (2,471) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
在截至2023年6月30日的财年，Red Chris的收入为2.09亿美元，与截至2022年6月30日的2.63亿美元相比，减少了5400万美元(或21%)。在截至2023年6月30日的一年中，Red Chris的销售成本达到2.68亿美元，增长了4600万美元(或21%)
 
150
目录
 
与截至2022年6月30日的财年的2.22亿美元相比。见上面的“-集团财务业绩表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比较”和“-集团财务业绩表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比较 - 销售成本”。
截至2023年6月30日止年度，Red Chris的黄金产量为39,342盎司，较截至2022年6月30日止年度的42,341盎司减少2,999盎司(或7%)。黄金产量减少主要是由于转用含有较高水平黄铁矿的磨矿原料所致回收率较低所致。截至2023年6月30日止年度，Red Chris的铜产量为18,293吨，较截至2022年6月30日止年度的21,363吨减少3,070吨(或14%)。铜产量的减少主要是由于铜品位下降，反映了矿区的过渡。
截至2023年6月30日止年度，Red Chris的黄金销售量为39,838盎司，较截至2022年6月30日止年度的40,921盎司减少1,083盎司(或3%)。截至2023年6月30日止年度，Red Chris的铜销售量为18,842吨，较截至2022年6月30日止年度的21,313吨减少2,471吨(或12%)。如上文所述，减少主要是由于金及铜产量下降所致。
加拿大Brucejack
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023(1)
​ ​
2022
​
财务业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 493 ​ ​ ​ ​ $ 226 ​ ​ ​ ​ $ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 118% ​ ​
销售成本(含折旧)
​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
运营业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金产量(盎司)
​ ​ ​ ​ 286,003 ​ ​ ​ ​ ​ 114,421 ​ ​ ​ ​ ​ 171,582 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
黄金销量(盎司)
​ ​ ​ ​ 269,356 ​ ​ ​ ​ ​ 120,056 ​ ​ ​ ​ ​ 149,300 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
(1)
Brucejack的业绩反映了截至2023年6月30日的年度内12个月的贡献，以及Newcrest于2022年2月至2022年2月收购Brucejack后截至2022年6月30日的4个月的贡献。
​
在截至2023年6月30日的财年中，Brucejack的收入达到4.93亿美元，与截至2022年6月30日的2.26亿美元相比增加了2.67亿美元。在截至2023年6月30日的财年中，Brucejack的销售成本达到4.21亿美元，与截至2022年6月30日的财年的1.85亿美元相比增加了2.36亿美元。见上文中的“-集团财务业绩 --截至2023年6月30日和2022年6月30日年度的 比较-收入”和“-集团财务业绩 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日年度的 - 销售成本比较”。
截至2023年6月30日止年度，Brucejack的黄金产量达286,003盎司，较截至2022年6月30日止年度的114,421盎司增加171,582盎司，主要是由于截至2023年6月30日止年度计入12个月的黄金产量，而在Newcrest于2022年2月收购Brucejack后，截至2022年6月30日的年度计入4个月的黄金产量。黄金产量的整体增长部分被2022年10月至2022年12月初期间因承包商死亡而暂停运营的影响以及下半年黄金头品位下降的影响所抵消。
截至2023年6月30日止年度，Brucejack的黄金销售量达269,356盎司，较截至2022年6月30日止年度的120,056盎司增加149,300盎司，主要是由于上文所述黄金产量增加所致。
AISC和每盎司AISC
采矿业目前使用的国际财务报告准则衡量标准，如销售成本，并未涵盖发现、开发和维持黄金生产所产生的所有支出。因此，Newcrest管理
 
151
目录
 
使用综合维持成本(“综合维持成本”或“AISC”)及每盎司综合维持成本(“每盎司AISC”)作为非国际财务报告准则衡量Newcrest黄金开采业务与开支、经营业绩及持续经营产生现金流的能力有关的经济状况。
AISC是由世界黄金协会(世界黄金协会是一个黄金行业市场开发组织，由世界各地的黄金开采公司和监管机构组成并由其资助)定义的一种衡量标准，以衡量发现、开发和维持黄金生产所产生的所有支出。世界黄金协会于2018年11月发布了关于鞍钢的更新指导说明，Newcrest自2019年7月1日起全面应用。每盎司的综合维持成本(“每盎司AISC”)是用AISC除以销售的黄金盎司来计算的。Newcrest管理层认为，AISC和每盎司AISC数量为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估Newcrest与其他生产商相比的运营和业绩的经济性，并通过以同样的方式更好地定义与生产相关的总成本，为投资者提供可见性。
AISC和AISC每盎司数量仅用于提供补充信息，不具有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，不应单独考虑或替代根据国际财务报告准则编制的业绩衡量标准。这些措施不一定表明国际财务报告准则所确定的销售成本。由于基本会计原则、适用的政策和会计框架的不同，其他公司可能会以不同的方式计算AISC。也可能因为根据每家公司的内部报告政策对持续活动与发展(即非持续)活动的定义不同而产生差异。此外，由于生产业绩、销售时机、持续资本支出水平和每项资产的相对贡献等各种因素的影响，鞍钢集团的业绩将在不同时期有所不同。Newcrest管理层主要依靠《国际财务报告准则》的结果，仅将非《国际财务报告准则》的计量用于补充目的，从而弥补了这些局限性。
下表列出了Newcrest在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的销售成本。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
销售成本
​ ​ ​ $ 3,282 ​ ​ ​ ​ $ 2,853 ​ ​
下表提供了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的鞍钢和鞍钢每盎司销售成本对账。下表所列的AISC和黄金销售仅来自Newcrest的业务，不包括Newcrest在Fruta del Norte的32%应占份额(通过其在Lundin Gold的32%股权)。下表中提到的“Koz”和“$/oz”分别表示每盎司1000盎司和每盎司美元。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
销售成本($)
​ ​ ​ ​ 3,282 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (874) ​ ​ ​ ​ ​ (731) ​ ​
副产品收入(1)
​ ​ ​ ​ (1,060) ​ ​ ​ ​ ​ (1,057) ​ ​
金精矿处理和精炼扣减
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
企业成本
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
持续勘探
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
可持续租赁
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
持续剥离生产(2)
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
地下矿山开发
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
持续资本支出
​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
恢复增值和摊销
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
全额维持成本(美元)
​ ​ ​ ​ 2,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,892 ​ ​
 
152
目录
 
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
黄金销售额(Koz)
​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​
每盎司销售成本(美元/盎司)
​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (449) ​ ​ ​ ​ ​ (411) ​ ​
副产品收入(1)
​ ​ ​ ​ (544) ​ ​ ​ ​ ​ (594) ​ ​
金精矿处理和精炼扣减
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
企业成本
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
持续勘探
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
可持续租赁
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
持续剥离生产(2)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
地下矿山开发
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
持续资本支出
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
恢复增值和摊销
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
每盎司AISC(美元/盎司)
​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​
​
(1)
包括铜销售收入总额、白银销售收入总额和钼销售收入总额，每种情况下均扣除精矿处理和精炼扣除。
​
(2)
根据世界黄金协会的指导，与剥离活动相关的资本支出被归类为非持续生产剥离，该活动预计需要至少12个月的时间，并预计将交付矿石产量超过5个月。
​
AISC和每盎司AISC按分部划分
下表列出了Newcrest在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个年度的AISC和每盎司AISC。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
全额维持成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cadia
​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 142% ​ ​
利希尔
​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080 ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
转账
​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
红克里斯
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
布鲁塞克
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
 ​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
每盎司AISC(美元/盎司) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cadia
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ (124) ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 136% ​ ​
利希尔
​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
转账
​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
红克里斯
​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
布鲁塞克
​ ​ ​ ​ 1,157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
截至2023年6月30日止年度，CADIA的每盎司AISC为45美元，较截至2022年6月30日止年度的AISC每盎司负124美元增加169美元，主要是由于已实现铜价下降、现场生产成本上升以及与CADIA尾矿储存设施建设活动相关的持续资本支出增加。鞍钢每盎司的总体涨幅为
 
153
目录
 
黄金和铜销售量上升，以及澳元兑美元走弱对成本的有利影响，部分抵消了这一影响。
截至2023年6月30日止年度，Lihir的每盎司AISC为1,466美元，较截至2022年6月30日止年度的AISC每盎司1,622美元减少156美元(或10%)，主要由于剥离生产支出减少、持续资本支出减少(主要是由于某些支出被重新分类为重大项目(或非持续资本支出)以及黄金销售量增加。
在截至2023年6月30日的年度内，Telfer的每盎司AISC为1,633美元，与截至2022年6月30日的年度的AISC每盎司1,388美元相比，上涨了245美元(或18%)，这主要是由于黄金销售量下降、已实现铜价下降、剥离生产支出增加(与West Dome第8阶段的削减有关，预计将把Telfer的运营延长到2025财年初)以及成本的通胀压力，包括推土设备零部件和柴油等一系列投入的价格上涨。AISC每盎司的整体涨幅被铜销售量上升以及澳元兑美元走弱对成本的有利影响所部分抵消。
截至2023年6月30日的年度，Red Chris的每盎司AISC为3,733美元，较截至2022年6月30日的年度的AISC每盎司1,349美元增加2,384美元，主要是由于反映消耗品通胀压力的现场生产成本上升、已实现铜价下降以及黄金和铜销售量下降。AISC每盎司的整体增长部分被截至2022年6月30日的年度设备采购增加导致的持续资本支出下降所抵消。
在截至2023年6月30日的财年，Brucejack的AISC为每盎司1,157美元，与截至2022年6月30日的1,125美元相比，略有上涨32美元(或3%)。Brucejack在截至2023年6月30日的年度中的每盎司AISC反映了Brucejack 12个月的成本，而在2022年2月至2022年2月被Newcrest收购后，截至2022年6月30日的一年中包括了4个月的成本。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度比较
澳大利亚卡迪亚
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
财务业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 1,744 ​ ​ ​ ​ $ 2,180 ​ ​ ​ ​ $ (436) ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​
销售成本(含折旧)
​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 764 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
运营业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金产量(盎司)
​ ​ ​ ​ 560,702 ​ ​ ​ ​ ​ 764,895 ​ ​ ​ ​ ​ (204,193) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
铜产量(吨)
​ ​ ​ ​ 85,383 ​ ​ ​ ​ ​ 106,402 ​ ​ ​ ​ ​ (21,019) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
黄金销量(盎司)
​ ​ ​ ​ 543,029 ​ ​ ​ ​ ​ 766,118 ​ ​ ​ ​ ​ (223,089) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
铜销售量(吨)
​ ​ ​ ​ 83,888 ​ ​ ​ ​ ​ 105,444 ​ ​ ​ ​ ​ (21,556) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
在截至2022年6月30日的财年，Cadia的收入为17.44亿美元，与截至2021年6月30日的21.8亿美元相比，下降了4.36亿美元(或20%)。在截至2022年6月30日的一年中，Cadia的销售成本达到6.95亿美元，与截至2021年6月30日的7.64亿美元相比减少了6900万美元(或9%)。见上面的“-集团财务业绩表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比较”和“-集团财务业绩表-截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度销售成本比较”。
截至2022年6月30日的年度，Cadia的黄金产量为560,702盎司，与截至2021年6月30日的年度的764,895盎司相比，减少了204,193盎司(或27%)。截至2022年6月30日止年度，Cadia的铜产量为85,383吨，较截至2021年6月30日止年度的106,402吨减少21,019吨(或20%)。减少的主要原因是半自磨机计划更换和升级期间生产量降低。
 
154
目录
 
磨机电机，于2021年7月初开工，2021年11月成功完工，同时金头品位下降。
截至2022年6月30日止年度，Cadia的黄金销售量为543,029盎司，较截至2021年6月30日止年度的766,118盎司减少223,089盎司(或29%)。截至2022年6月30日止年度，Cadia的铜销售量为83,888吨，较截至2021年6月30日止年度的105,444吨减少21,556吨(减幅约20%)。如上文所述，减少主要是由于金及铜产量下降所致。
巴布亚新几内亚利希尔
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
财务业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 1,223 ​ ​ ​ ​ $ 1,425 ​ ​ ​ ​ $ (202) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
销售成本(含折旧)
​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
运营业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金产量(盎司)
​ ​ ​ ​ 687,445 ​ ​ ​ ​ ​ 737,082 ​ ​ ​ ​ ​ (49,637) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
黄金销量(盎司)
​ ​ ​ ​ 665,993 ​ ​ ​ ​ ​ 773,146 ​ ​ ​ ​ ​ (107,153) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
在截至2022年6月30日的财年，Lihir的收入为12.23亿美元，与截至2021年6月30日的14.25亿美元相比，减少了2.02亿美元(或14%)。在截至2022年6月30日的一年中，Lihir的销售成本为10.78亿美元，与截至2021年6月30日的11.12亿美元相比，下降了3400万美元(或3%)。见上面的“-集团财务业绩表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比较”和“-集团财务业绩表-截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度销售成本比较”。
截至2022年6月30日的年度，Lihir的黄金产量为687,445盎司，与截至2021年6月30日的年度的737,082盎司相比，减少了49,637盎司(或7%)，这主要是由于主要维护活动、较低的高压灭菌器可用性和计划外停机的影响。
截至2022年6月30日止年度，Lihir的黄金销售量为665,993盎司，较截至2021年6月30日止年度的773,146盎司减少107,153盎司(或14%)，主要原因是上文所述的黄金产量下降。
澳大利亚特尔弗
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
 ​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
财务业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 751 ​ ​ ​ ​ $ 725 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
销售成本(含折旧)
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
运营业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金产量(盎司)
​ ​ ​ ​ 407,550 ​ ​ ​ ​ ​ 416,138 ​ ​ ​ ​ ​ (8,588) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
铜产量(吨)
​ ​ ​ ​ 13,904 ​ ​ ​ ​ ​ 13,177 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
黄金销量(盎司)
​ ​ ​ ​ 407,094 ​ ​ ​ ​ ​ 411,336 ​ ​ ​ ​ ​ (4,242) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
铜销售量(吨)
​ ​ ​ ​ 14,277 ​ ​ ​ ​ ​ 12,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,717 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
在截至2022年6月30日的财年中，Telfer的收入达到7.51亿美元，与截至2021年6月30日的7.25亿美元相比，增长了2600万美元(或4%)。在截至2022年6月30日的一年中，Telfer的销售成本达到6.73亿美元，与截至2021年6月30日的6.92亿美元相比减少了1900万美元(或3%)。请参阅以上“集团财务业绩 - 截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度 - 收入比较”及“-集团财务业绩 - 截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度 - 销售成本比较”。
 
155
目录
 
Telfer于截至2022年6月30日止年度的黄金产量为407,550盎司，较截至2021年6月30日止年度的416,138盎司略为减少8,588盎司(或2%)，主要由于黄金头品位较低，反映较低品位的露天矿场及堆场饲料所占比例较高。黄金产量的整体减幅因磨机产量增加而被部分抵销，反映出磨机重新过渡至增加营运时间策略(露天矿石供应增加)及黄金回收率提高，反映露天矿石含硫量降低，以及成功实施多项回收改善计划。截至2022年6月30日止年度，Telfer的铜产量达13,904吨，较截至2021年6月30日止年度的13,177吨增加727吨(或6%)。这主要是由于铜回收率有所提高，反映露天矿石的硫含量较低，以及成功实现了几项提高回收率的举措。铜产量的整体增长部分被较低的铜头品位所抵消，这反映出较低品位的露天矿场和库存磨矿厂原料的比例较高。
截至2022年6月30日的年度，Telfer的黄金销售量为407,094盎司，与截至2021年6月30日的年度的411,336盎司相比，略微减少了4,242盎司(或1%)。这主要是由于如上所述黄金产量较低所致。Telfer于截至2022年6月30日止年度的铜销售量为14,277吨，较截至2021年6月30日止年度的12,560吨增加1,717吨(或14%)。这主要是由于上文讨论的铜产量较高所致。
加拿大红克里斯
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
财务业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
销售成本(含折旧)
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
运营业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金产量(盎司)
​ ​ ​ ​ 42,341 ​ ​ ​ ​ ​ 45,922 ​ ​ ​ ​ ​ (3,581) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
铜产量(吨)
​ ​ ​ ​ 21,363 ​ ​ ​ ​ ​ 23,145 ​ ​ ​ ​ ​ (1,782) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
黄金销量(盎司)
​ ​ ​ ​ 40,921 ​ ​ ​ ​ ​ 45,643 ​ ​ ​ ​ ​ (4,722) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
铜销售量(吨)
​ ​ ​ ​ 21,313 ​ ​ ​ ​ ​ 23,002 ​ ​ ​ ​ ​ (1,689) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
在截至2022年6月30日的财年，Red Chris的收入达到2.63亿美元，与截至2021年6月30日的2.46亿美元相比，增长了1700万美元(或7%)。截至2022年6月30日的年度，Red Chris的销售成本为2.22亿美元，与截至2021年6月30日的年度的2.37亿美元相比，减少了1500万美元(或6%)。见上面的“-集团财务业绩表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比较”和“-集团财务业绩表-截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度销售成本比较”。
截至2022年6月30日止年度，Red Chris的黄金产量为42,341盎司，较截至2021年6月30日止年度的45,922盎司减少3,581盎司(或8%)。截至2022年6月30日止年度，Red Chris的铜产量为21,363吨，较截至2021年6月30日止年度的23,145吨减少1,782吨(或8%)。这主要是由于富含粘土的矿石材料处理问题、恶劣天气导致电网中断以及从低品位库存中获得更高比例的磨矿原料以补充已开采矿石所致。黄金产量的整体下降被CAT793运输卡车车队有效载荷的改善、开采的总材料增加和回收率的改善部分抵消，这反映了成功安装了额外的清洁塔和相关的操作改进。
截至2022年6月30日止年度，Red Chris的黄金销售量为40,921盎司，较截至2021年6月30日止年度的45,643盎司减少4,722盎司(或10%)。截至2022年6月30日止年度，Red Chris的铜销售量为21,313吨，较截至2021年6月30日止年度的23,002吨减少1,689吨(或7%)。这主要是由于如上所述黄金和铜产量较低所致。
 
156
目录
 
加拿大Brucejack
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
财务业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 226 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
销售成本(含折旧)
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金产量(盎司)
​ ​ ​ ​ 114,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
黄金销量(盎司)
​ ​ ​ ​ 120,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
Brucejack的业绩反映了在Newcrest于2022年2月收购Pretium后，截至2022年6月30日的一年中的四个月的贡献。
​
在截至2022年6月30日的一年中，Brucejack的销售收入和成本分别为2.26亿美元和1.85亿美元。请参阅以上“集团财务业绩 - 截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度 - 收入比较”及“-集团财务业绩 - 截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度 - 销售成本比较”。
在截至2022年6月30日的一年中，Brucejack的黄金产量达到114,421盎司(这只反映了四个月的活动)。在截至2022年6月30日的一年中，Brucejack的黄金销量达到120,056盎司(这只反映了四个月的活动)。
AISC和每盎司AISC
有关安钢及每盎司安钢的定义及详细讨论，请参阅上文“-营运业绩 - 按分部 划分的经营业绩- 截至2023年6月30日及2022年6月的年度比较- - 安钢及安钢每盎司安钢”下的讨论。
下表列出了Newcrest在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个年度的销售成本。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
销售成本
​ ​ ​ $ 2,853 ​ ​ ​ ​ $ 2,805 ​ ​
下表提供了鞍钢和鞍钢每盎司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的四个年度的销售成本对账。下表所列的AISC和黄金销售仅来自Newcrest的业务，不包括Newcrest在Fruta del Norte的32%应占份额(通过其在Lundin Gold的32%股权)。下表中提到的“Koz”和“$/oz”分别表示每盎司1000盎司和每盎司美元。
 
157
目录
 
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
销售成本($)
​ ​ ​ ​ 2,853 ​ ​ ​ ​ ​ 2,805 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (731) ​ ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​
副产品收入(1)
​ ​ ​ ​ (1,057) ​ ​ ​ ​ ​ (1,040) ​ ​
金精矿处理和精炼扣减
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
企业成本
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
持续勘探
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
可持续租赁
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
持续剥离生产(2)
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
地下矿山开发
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
持续资本支出
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​
恢复增值和摊销
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
全额维持成本(美元)
​ ​ ​ ​ 1,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,837 ​ ​
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
黄金销售额(Koz)
​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​
销售成本(美元/盎司)
​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​ ​ ​ ​ 1,406 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (411) ​ ​ ​ ​ ​ (326) ​ ​
副产品收入(1)
​ ​ ​ ​ (594) ​ ​ ​ ​ ​ (521) ​ ​
金精矿处理和精炼扣减
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
企业成本
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
持续勘探
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
可持续租赁
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
持续剥离生产(2)
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
地下矿山开发
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
持续资本支出
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
恢复增值和摊销
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
每盎司AISC(美元/盎司)
​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​
​
(1)
包括铜销售总收入、银销售总收入和钼销售总收入(仅适用于截至2022年6月30日止年度)，每种情况下均扣除精矿处理和精炼扣除。
​
(2)
根据世界黄金协会的指导，与剥离活动相关的资本支出被归类为主要项目(或非持续)资本支出，这些资本支出预计需要至少12个月的时间，并预计将交付矿石产量超过5个月。
​
AISC和每盎司AISC按分部划分
下表列出了Newcrest在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个年度的AISC和每盎司AISC。
 
158
目录
 
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
全额维持成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cadia
​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ (83) ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
利希尔
​ ​ ​ ​ 1,080 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
转账
​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
红克里斯
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
布鲁塞克
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(减少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
每盎司AISC(美元/盎司) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cadia
​ ​ ​ $ (124) ​ ​ ​ ​ $ (109) ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
利希尔
​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
转账
​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,473 ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
红克里斯
​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 2,248 ​ ​ ​ ​ ​ (899) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
布鲁塞克
​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cadia于截至2022年6月30日止年度的每盎司AISC为负124美元，较截至2021年6月30日止年度的AISC每盎司负109美元减少15美元(或14%)，主要是由于实现铜价较高。AISC每盎司的整体降幅被黄金和铜销售量下降以及持续资本支出增加所部分抵消。
截至2022年6月30日止年度，Lihir的每盎司AISC为1,622美元，较截至2021年6月30日止年度的AISC每盎司1,391美元增加231美元(或17%)，主要由于黄金销售量下降、持续资本开支增加、营运成本上升(包括与计划外停工有关的成本)及剥离生产开支增加所致。AISC每盎司的整体增幅被支付的特许权使用费下降部分抵消，反映黄金销售量下降。
在截至2022年6月30日的年度内，Telfer的每盎司AISC为1,388美元，与截至2021年6月30日的年度的AISC每盎司1,473美元相比，下降了85美元(或6%)，这主要是由于实现铜价上涨、铜销售量增加、持续资本支出下降以及澳元兑美元疲软对成本的有利影响。每盎司AISC的整体降幅被剥离产量的增加部分抵消。
截至2022年6月30日止年度，Red Chris的每盎司AISC为1,349美元，较截至2021年6月30日止年度的AISC每盎司2,248美元减少899美元(或40%)，主要是由于副产品收入增加及一项剥离活动完成所致，该活动被列为鞍钢的持续资本开支。AISC每盎司的整体降幅被黄金销售量下降以及主要受通胀压力影响的现场成本和精矿运费上升所部分抵消。
在截至2022年6月30日的一年中，Brucejack的AISC达到每盎司1,125美元(这只反映了四个月的活动)。
流动资金和资本资源
概述
Newcrest依靠多元化的融资策略和保守的流动性政策来满足其一般的融资需求。Newcrest计划通过以下方式实现其财务承诺：
•
目标是保持现金，并承诺至少15亿美元的未提取银行贷款，其中约三分之一以现金形式存在。
​
•
目标是保持投资级信用评级。
​
 
159
目录
 
•
预测与运营、投资和融资活动相关的现金流，包括测试多个场景的敏感度分析。
​
•
管理还款到期日，以避免任何时期的过度再融资。
​
•
通过与各种交易对手承诺的可用信用额度保持资金灵活性。
​
•
管理金融资产相关信用风险。
​
Newcrest相信，其流动资金和资本来源足以满足其至少未来12个月的现有业务需求，并将使Newcrest能够履行其义务并为其业务提供资金，包括营运资金需求，以及在正常业务过程中履行偿还债务的义务。
下表列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止期间Newcrest的经营、投资和融资活动的现金流量以及Newcrest的现金和现金等价物。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 1,605 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 2,302 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​ ​ ​ ​ (2,548) ​ ​ ​ ​ ​ (1,198) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​ ​ ​ ​ (685) ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​
经营活动提供的净现金
截至2023年6月30日止年度，营运活动提供的现金净额为16.05亿美元，较截至2022年6月30日止年度的16.80亿美元减少7,500万美元(或4%)，主要由于已实现铜价下跌、营运成本上升、营运资金净额变动不利及所缴所得税增加所致。经营活动提供的现金净额的整体减少被部分抵消，包括Brucejack 12个月的产量(与2022年2月至2022年2月Newcrest收购后，截至2022年6月30日的年度中包括4个月的产量相比)、Cadia低成本生产的较高贡献、澳元和加元对美元走弱对成本的有利影响、由于Lundin Gold提前偿还黄金预付信贷融资1.73亿美元而从Fruta del Norte融资机制收到的利息增加，以及从Lundin Gold收到的3000万美元股息。
截至2022年6月30日的年度，经营活动提供的现金净额为16.8亿美元，较截至2021年6月30日的23.02亿美元减少6.22亿美元(或27%)，主要原因是黄金和铜收入下降(反映Cadia、Lihir和Red Chris的收入因产量下降而下降)、净营运资本的不利变动(其中约1亿美元与2022年2月收购Pretium有关，以及由于销售时机和库存水平增加而导致Cadia的不利库存变动)以及Lihir和Red Chris的现场成本增加。经营活动提供的现金净额的总体减少被较高的已实现铜价、收到了针对2018年Cadia堤坝塌方的7500万美元保险和解、利息支付的减少反映了截至2021年6月30日的年度债务清偿费用的支付、随后强制赎回和取消了Newcrest于截至2021年6月30日的年度到期的公司债券、从Fruta del Norte融资机制收到的利息增加，以及澳元兑美元疲软对成本的有利影响而部分抵消了这一下降。
用于投资活动的净现金
截至2023年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为12.01亿美元，与截至2022年6月30日的年度的25.48亿美元相比，减少了13.47亿美元(或53%)，主要原因是在截至2022年6月30日的年度内进行了Pretium收购(与截至2023年6月30日的年度没有实质性收购相比)，主要项目(或非持续)资本减少了
 
160
目录
 
由于提前偿还黄金预付信贷安排和产量增加，北欧金融设施的支出和净收入增加。用于投资活动的现金净额总体减少被勘探支出增加和与Brucejack系统集成有关的集成成本增加部分抵消。
截至2022年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为25.48亿美元，比截至2021年6月30日的年度的11.98亿美元增加13.5亿美元，主要原因是2022年2月收购Pretium(反映支付的现金对价，扣除收购的现金净额为10.84亿美元)和资本支出增加(反映Telfer、Red Chris和Lihir剥离产量的增加，Cadia、Lihir和Red Chris的持续资本支出增加，Cadia，Red Chris的主要项目(或非持续)资本支出增加，并计入了在2022年2月被Newcrest收购后Brucejack的四个月的持续和非持续资本支出)。用于投资活动的现金净额的整体减少被北方金融设施的净收入增加(由于产量和价格增加)以及澳元疲软有利地影响了以澳元计价的资本支出所部分抵消。
融资活动中使用的净现金
截至2023年6月30日的年度，用于融资活动的现金净额为3.79亿美元，与截至2022年6月30日的年度的4.27亿美元相比，减少了4800万美元(或11%)，这主要是由于截至2022年6月30日的年度偿还了Pretium的定期融资和可转换票据总计1.4亿美元，以及Newcrest的双边银行债务融资净提款1.55亿美元，与截至2022年6月30日的年度的1.43亿美元相比增加了1200万美元(或8%)。用于融资活动的现金净额的总体减少被截至2023年6月30日的年度支付给Newcrest股东的更高股息部分抵消，股息总计4.77亿美元，与截至2022年6月30日的年度相比增加了1.05亿美元(或28%)(包括2023年3月支付的0.20美元的特别股息)。
截至2022年6月30日的年度，用于融资活动的现金净额为4.27亿美元，与截至2021年6月30日的年度的6.85亿美元相比，减少了2.58亿美元(或38%)，主要是由于Newcrest的双边银行债务融资净提款1.43亿美元(截至2020年6月30日的年度没有提款)，以及截至2021年6月30日的年度净偿还Newcrest 2022年到期的公司债券3.8亿美元(截至2022年6月30日的年度没有偿还债券)。用于融资活动的现金净额的整体减少被Pretium截至2022年6月30日的年度偿还的定期融资和可转换票据总计1.4亿美元以及截至2022年6月30日的年度支付给Newcrest股东的更高股息(总计3.72亿美元)部分抵消，与截至2021年6月30日的年度相比增加了1.32亿美元(或55%)。
流动资金来源
Newcrest依靠现有现金持有量、运营产生的现金、可用借款以及股权和债务发行收益来履行资本承诺和其他运营要求。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行持有的现金和短期存款。截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月，Newcrest的现金和现金等价物分别为5.86亿美元、5.65亿美元和18.73亿美元。
运营产生的现金
截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的四个年度，经营活动提供的净现金分别为16.05亿美元、16.8亿美元和23.02亿美元。
借款
通常，Newcrest以承诺的循环融资和公司债券的形式从金融机构和债务投资者那里获得资金。
 
161
目录
 
双边银行债务安排
截至2023年6月30日，Newcrest与13家大型澳大利亚和其他国际银行的双边银行债务安排为20亿美元。这些都是承诺的无担保循环安排，与每家银行单独谈判和记录，但有类似的条款和条件。这些设施是基于市场标准条款和条件的。利息是基于CME期限SOFR加上信用利差调整和保证金，这在贷款人之间有所不同。
这些设施截至2023年6月30日的到期日概况如下表所示：
贷款到期日(年终)
​ ​
截至6月30日
2023
​
2024年6月30日
 ​ ​ ​ $ 1,077 ​ ​
2026年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
截至2023年6月30日，这些贷款下未提取的本金总额为17.02亿美元，而截至2022年6月30日的本金总额为18.57亿美元。
无担保公司债券
于2011年11月及2012年10月，Newcrest共发行5亿美元及5.75%于2041年到期的无抵押票据(“2041年票据”)，截至2023年6月30日仍未偿还。
Newcrest于2020年5月发行于2030年到期的6.5亿美元3.25%无抵押票据(“2030年票据”)及于2050年到期的5亿美元4.20%无抵押票据(“2050票据”)。截至2023年6月30日，所有2030年票据和2050年票据仍未偿还。
2041年债券、2030年债券和2050年债券是根据市场标准条款和条件发行的。
契约
Newcrest的无担保公司债券包含惯例契约和违约条款，包括弹性担保、控制权条款的某些变更、对留置权的限制、合并限制、对所有或几乎所有资产的出售限制以及付款违约。Newcrest的双边银行债务融资包含惯例契约和违约条款，包括某些控制权变更条款、对留置权的限制、对资产处置的限制、对产生金融债务和支付违约的限制，以及包括某些净值、杠杆和利息覆盖率维持契约在内的金融契约。
截至2023年6月30日，Newcrest遵守了与潜在违约相关的所有现有契约和条款。
财务负债
下表反映了截至2023年6月30日已确认的金融负债产生的所有合同固定还款和利息，包括衍生金融工具和租赁。对于衍生金融工具，列报的是市值，而对于其他债务，列报的是各自即将到来的财政年度各自的未贴现现金流量。
​ ​ ​
少于
6个半月
​ ​
之间
6 - 12个月
​ ​
之间
1个 - 2年
​ ​
之间
2 - 5年
​ ​
大于
5年
​ ​
合计
​
应付款(1) ​ ​ ​ $ 693 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 693 ​ ​
借款(2) ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,237 ​ ​
衍生品(3) ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
租赁负债(4)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 561 ​ ​ ​ ​ $ 2,542 ​ ​ ​ ​ $ 4,083 ​ ​
 
162
目录
 
​
(1)
主要包括未偿还的贸易应付款和相关应计项目。
​
(2)
主要包括截至2023年6月30日的未偿还借款的本金和利息。
​
(3)
主要包括Newcrest持有的截至2023年6月30日资金告罄的衍生品(包括燃料和黄金对冲)。
​
(4)
主要包括截至2023年6月30日确认的租约的未付款项。
​
资本支出
截至2023年6月30日的年度，资本支出为11.81亿美元，与截至2022年6月30日的14.17亿美元相比，减少了2.36亿美元(或17%)。这主要是由于主要项目(或非持续性)资本支出减少、生产剥离减少以及澳元和加元相对于美元走弱对澳元和加元计价的资本支出产生有利影响。
截至2023年6月30日的年度，主要项目(或非持续性)资本支出较截至2022年6月30日的年度减少，主要原因是截至2022年12月31日的季度，Cadia的两阶段工厂扩建项目完成，以及Lihir的前端回收项目接近完成。这部分被计入与Brucejack相关的12个月的重大项目(或非持续)资本支出所部分抵消(相比之下，在截至2022年6月30日的一年中，在Newcrest于2022年2月收购之后，计入了与Brucejack相关的四个月的重大项目(或非持续)资本支出)。
与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度的剥离产量略有下降，主要是由于Red Chris的废物剥离活动减少以及Lihir某些阶段的生产剥离活动减少所致。这在很大程度上被Telfer剥离活动增加和Lihir其他阶段采矿活动增加所抵消。
与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度资本支出的整体减少部分被持续资本支出增加所抵消，这主要是由于Cadia的支出增加(主要与Cadia尾矿储存设施的建设活动有关)，并计入了与Brucejack相关的12个月的持续资本支出(相比之下，在截至2022年6月30日的年度中，计入了与Brucejack相关的4个月的持续资本支出，这是在2022年2月被Newcrest收购后)。资本支出的总体减少被Lihir和Red Chris的持续资本支出减少部分抵消，这主要是由于Lihir的某些支出被重新归类为主要项目(或非持续的)资本支出，以及Red Chris的设备采购减少。
截至2022年6月30日的年度，资本支出为14.17亿美元，与截至2021年6月30日的11.19亿美元相比，增加了2.98亿美元(或27%)。这主要是由于剥离产量增加，持续资本支出增加，主要项目(或非持续)资本支出增加，以及在2022年2月至2022年2月被Newcrest收购后Brucejack计入四个月的资本支出。
与截至2021年6月30日止年度相比，截至2022年6月30日止年度的剥离产量有所增加，主要是由于Telfer的剥离活动开始，Red Chris的剥离活动增加，以及Lihir的生产剥离活动增加。
截至2022年6月30日止年度，持续资本开支较截至2021年6月30日止年度增加，主要是由于Cadia的尾矿相关开支增加、Lihir的预可行性研究、实地试验及采购新的采矿车队、Red Chris尾矿库及营运改善项目的开支增加，以及计入Newcrest于2022年2月收购Brucejack后四个月的相关开支。Telfer尾矿库建设支出减少，部分抵消了维持资本支出的整体增长。
截至2022年6月30日的年度，重大项目(或非持续性)资本支出比截至2021年6月30日的年度有所增加，主要是由于与扩建相关的支出高峰期
 
163
目录
 
Cadia项目，与开发勘探坡度相关的活动增加，Red Chris区块洞穴预可行性研究和可行性研究，继续开发勘探坡度，HaviRoom的预可行性研究和可行性研究，Lihir的前端回收项目，以及计入Newcrest于2022年2月收购Brucejack后四个月与Brucejack相关的支出。
截至2022年6月30日的年度，资本支出的整体增长被澳元走弱有利地影响了以澳元计价的资本支出所部分抵消。
资本承诺及其他合同义务和或有事项
Newcrest已经与多家政府机构和服务提供商协商了多项银行担保。截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月，这些担保的名义总金额分别为2.05亿美元、1.73亿美元和1.57亿美元。
截至2023年6月、2023年6月、2022年6月和2021年6月，Newcrest的资本支出承诺分别为2.64亿美元、3.07亿美元和4.29亿美元。
环境恢复义务
根据多个司法管辖区的监管和立法要求，Newcrest有义务恢复和恢复其采矿作业造成的土地和环境干扰，包括勘探和开发活动。修复活动的性质包括拆除和拆除构筑物和作业设施，修复受干扰的矿场，关闭尾矿和废矿场，以及恢复、开垦和恢复受影响地区的植被。通常，当在采矿地点安装资产或扰乱地面或环境时产生债务，此时Newcrest将债务的现值记录为负债，并将债务的现值资本化为相关采矿资产的账面价值的一部分。随着时间的推移，基于反映当前市场评估的贴现率的现值变化而增加的贴现负债，以及拨备贴现的影响的解除在Newcrest的综合收益表中记录为财务成本，并且作为采矿资产的一部分资本化的账面金额在资产的寿命内折旧/摊销。Newcrest已经并预计将在未来进行支出，以符合此类监管和立法要求，但无法准确预测此类未来支出的全部金额。Newcrest煤矿关闭标准一般要求至少每三年审查和更新Newcrest的每项业务的恢复和修复负债，并由现场管理层对每个地点的潜在重大变化进行年度评估。关于活动的时间安排、相关的经济假设和未来活动的估计费用，估计矿山恢复经费是非常复杂和具有判断性的。见Newcrest综合财务报表附注19(B)，了解有关Newcrest矿山修复规定的更多信息。
截至2023年6月30日止年度，矿山修复拨备达5.05亿美元，较截至2022年6月30日止年度的4.89亿美元增加1,600万美元(或3%)，主要是由于Cadia、Lihir及Brucejack的估计关闭成本在更新各自的矿山关闭计划后增加所致。经济假设和现金流时间的变动(反映贴现率的变化(基于债券利率的变动)和根据省计划的当前寿命预期的矿山关闭时间)部分抵消了矿山恢复拨备的增加。
截至2022年6月30日止年度，矿山修复拨备为4.89亿美元，较截至2021年6月30日止年度的5.61亿美元减少7,200万美元(或13%)，主要由于经济假设及现金流时间变动(反映折现率变动，于截至2022年6月30日止年度平均增加1%)。矿山修复拨备的减少被列入与2022年2月收购Pretium相关的矿山修复拨备以及Red Chris的成本估计增加(反映估计关闭成本增加)部分抵消。
表外安排
Newcrest矿业有限公司和某些澳大利亚控股实体已签订交叉担保契约。交叉担保契约的效力是Newcrest矿业有限公司对每个
 
164
目录
 
如果任何受控实体根据2001年《澳大利亚公司法》(Cth)的某些规定清盘，债权人可全额偿付任何债务。截至2023年6月30日，Newcrest综合财务报表中尚未确认任何与该契约有关的金额，因为违约的可能性很小。
截至2023年6月30日止年度的股息支付
2023年8月11日，Newcrest董事会决定支付截至2023年6月30日的年度末期股息每股0.20美元，并将全额印花。股息将于2023年9月18日支付。派息总额为1.79亿美元。Newcrest合并财务报表中没有计入这一红利。
最近的会计声明
2020年5月公布的《国际会计准则》第16号《物业、厂房和设备》修正案禁止从物业、厂房和设备项目的成本中扣除在该资产可供使用之前生产的项目的销售收益(即投产前收入)。已售出物品的生产成本现在是通过适用《国际会计准则2》库存来衡量的。销售任何此类物品的收益以及这些物品的成本都在Newcrest的综合损益表中确认。Newcrest已于2022年7月1日起实施这一修正案。这项修正案的通过对Newcrest集团没有影响，包括对其综合经营业绩的影响。
关键会计政策
有关Newcrest会计政策的更多信息，请参阅Newcrest合并财务报表附注2和3。
估计和假设的使用
根据国际财务报告准则编制Newcrest财务报表时，Newcrest管理层需要在选择适当的假设以计算财务估计时作出重大判断和估计。该等判断、估计及假设会不断作出评估，并以历史经验及其他因素为基础，包括对未来事件的预期，而这些预期在当时情况下是合理的。根据Newcrest管理层目前掌握的最新情况，认为Newcrest管理层作出的所有判断、估计和假设都是合理的。实际结果可能与会计估计不同。有关Newcrest的关键会计估计和判断的说明，请参阅Newcrest合并财务报表附注3。
市场风险的定量和定性披露
由于Newcrest所处的行业和地理位置以及其持有的金融工具的性质，Newcrest面临各种市场风险。可能对Newcrest的金融资产、负债或未来现金流产生不利影响的主要风险是金属价格风险、大宗商品价格风险、外汇风险、利率风险、流动性风险和信用风险。下面提供了这些风险的进一步细节，包括Newcrest管理层管理每个此类风险的策略。这些战略的执行遵循Newcrest董事会批准的政策和程序，并由Newcrest的财务集团管理。
金属价格风险
Newcrest的所有黄金和铜产品都销往全球市场。黄金和铜的市场价格是Newcrest产生现金流能力的关键驱动因素。Newcrest主要是一家未对冲的生产商，为其股东提供黄金和铜市场价格变化的敞口。
此外，Fruta del Norte Finance设施的公允估值受到金价波动的影响，该公允价值通过损益按公允价值入账。见Newcrest附注25(B)
 
165
目录
 
合并财务报表，了解有关金价对Fruta del Norte金融设施公平估值的影响的其他信息。
临时定价精矿销售以及黄金和铜远期销售合同
与第三方签订的精矿销售合同中的金属条款包含临时定价安排，根据该安排，精矿金属的销售价格以装运至客户后的指定未来日期的现行现货价格为基础。临时定价销售收入根据应收代价总额的估计公允价值确认，随后的公允价值变动在Newcrest的综合收益表中确认，直至最终结算，并作为其他收入/(支出)的一部分列报。有关更多信息，请参阅上面的“-经营结果 - 综合收益表中关键行项目的说明 - 收入”。
截至2023年6月30日，199,000金盎司和46,000铜吨受QP调整。
Telfer未来黄金销售的部分对冲
Newcrest已经为Telfer矿未来计划的黄金生产的一部分设置了对冲。Telfer是一家规模较大、品位较低的矿山，其盈利能力和现金流对实现的澳元金价都很敏感。2022年11月，Newcrest以澳元黄金零成本领状合同的形式将Telfer未来计划产量的一部分对冲至2024年6月，以确保利润率并支持对削减和矿山开发的投资。零成本领口合同包括在领口价格上限的看涨期权(由Newcrest出售)和在领口价格下限的看跌期权(由Newcrest购买)。买入的看跌期权支付的期权溢价和卖出的看涨期权收到的期权溢价净额为零。
澳元黄金零成本套头合约已被指定为套期保值工具，套期保值比率为黄金销售的基础价格风险1：1。在期限内可能影响对冲关系的对冲无效的潜在来源是预测产量、时机和数量假设的变化以及交易对手信用风险。Newcrest截至2023年6月30日的年度综合损益表中没有确认对冲无效。
截至2023年6月30日，Newcrest持有澳元黄金零成本领期合同，到期日如下：
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
即将到期的澳元黄金零成本领式合约
​ ​
数量
(盎司)
​ ​
底价
(澳大利亚人
美元/盎司)
​ ​
上限价格
(澳大利亚人
美元/盎司)
​ ​
公允价值
($m)
​
不到12个月
​ ​ ​ ​ 308,755 ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,886 ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​
合计
​ ​ ​
​
308,755
 ​ ​ ​ ​
$
2,500
 ​ ​ ​ ​
$
2,886
 ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​
这些澳元黄金零成本套头合约按公允价值计量，公允价值变动的有效部分在其他全面收益/(亏损)中确认，并累积在权益中的“对冲储备”中。在Newcrest截至2023年6月30日的年度综合全面收益表中，与澳元黄金零成本领子合同以及某些澳元黄金远期合同有关的7,600万美元亏损从其他全面收入/(亏损)重新分类为收入 - 黄金总收入，这些合同之前是为了确保截至2023年6月的一部分计划生产的利润率而实施的。截至2023年6月30日，Newcrest的所有澳元黄金远期合约均已到期。
敏感度分析
下表汇总了Newcrest截至2023年6月30日持有的金融资产和金融负债对所有其他变量保持不变的黄金和铜价变动的敏感度。黄金和铜的变动是基于一个财政年度内合理可能的变化，使用之前五年期间观察到的实际历史汇率范围。见Newcrest综合财务报表附注25(B)，了解有关金价对Fruta del Norte金融设施敞口的敏感性的更多信息。
 
166
目录
 
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
对 的影响
较高/(较低)
​
​ ​ ​
利润(1)
​ ​
股权(2)
​
金牌 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金+15%
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ (77) ​ ​
金牌-15%
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
铜 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
铜+15%
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
铜-15%
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表大宗商品价格变动对年末金融资产和金融负债余额的影响。
​
(2)
对于处于有效对冲关系的衍生品，所有公允价值变动均在其他全面收益中确认。
​
商品价格风险
柴油和重质燃料油远期合同
Newcrest的投入成本受到价格波动的影响，特别是柴油和重质燃料油价格。为了减轻这一风险，Newcrest已经签订了短期燃料远期合同，以确定某些柴油和重质燃料油的成本，以符合预算预期。这些燃料远期合约被指定为现金流对冲工具，与燃料购买的基础价格风险的对冲比率为1：1。
在期限内可能影响套期保值关系的套期保值无效的潜在来源包括实物套期保值项目和套期保值工具的定价结构不同、实物交割量与套期保值数量不一致以及信用风险。Newcrest截至2023年6月30日的年度综合损益表中没有确认对冲无效。
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
燃料远期合约即将到期
​ ​
数量
(‘000s)
​ ​
加权
均价
($)
​ ​
公允价值
($m)
​
不到12个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
柴油(桶)
​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
重燃料油(吨)
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​
这些燃料远期合约按公允价值计量，公允价值变动的有效部分在其他全面收益/(亏损)中确认，并在权益中的“对冲储备”中以权益累计。在Newcrest截至2023年6月30日的综合全面收益表中，800万美元和负500万美元从其他全面收益/(亏损)重新分类为销售成本 - 现场生产成本，分别与截至2023年6月30日到期的柴油远期合同和重质燃料油远期合同相关。
购电协议
Newcrest的投入成本受到电价波动的影响。2020年12月，Newcrest签订了一份为期15年的购电协议，以确保从2024年起满足Cadia未来预计的部分能源需求。购电协议旨在部分对冲未来电价上涨的风险。购电协议被指定为现金流对冲工具。可能影响套期保值关系的潜在套期保值无效来源
 
167
目录
 
术语是发电量假设、零售电力安排、信用风险和交易对手/建筑风险的变化。在Newcrest截至2023年6月30日的年度合并损益表中确认的对冲无效是公允价值净收益500万美元。有关CADIA购电协议的更多信息，见Newcrest合并财务报表附注23(C)。
敏感度分析
截至2023年6月30日，柴油和重质燃料油价格对金融资产和金融负债的敞口的敏感性已被分析并确定对Newcrest不是实质性的。
CADIA购电协议的价值基于贴现现金流模型。该模型需要基于某些假设的投入，包括对未来电价的假设。在所有其他变量保持不变的情况下，对CADIA购电协议期限内的电价假设应用10%的电价增减将使公允价值变化+3,600万美元/-3,600万美元。见Newcrest综合财务报表附注25(C)，了解有关CADIA购电协议电价风险的敏感性的其他信息。
外币风险
Newcrest从事以外币计价的交易，这导致了汇率波动的风险。Newcrest的收入主要以美元计价，而相当大比例的成本(包括资本支出)则以澳元、巴布亚新几内亚基纳和加元共同计价。Newcrest组中的每个实体确定自己的本位币。Newcrest矿业有限公司和所有澳大利亚Newcrest实体使用澳元作为其功能货币。Lihir使用美元作为其功能货币，Red Chris和Brucejack各自使用加元作为其功能货币。有关Newcrest以美元计价的金融资产和负债在截至2023年6月30日没有美元功能货币的实体中的账面金额，请参阅Newcrest合并财务报表附注24(B)。
Newcrest的综合财务状况表也会受到澳元对美元汇率和加元对美元汇率变动的重大影响。通过对Newcrest的财务状况进行定期监测和敏感性分析来衡量外汇风险敞口。
净投资对冲
Newcrest寻求通过借入美元来减轻其外币风险敞口的影响。承担Newcrest大部分借款活动的实体拥有澳元功能货币。在被认为合适的情况下，以美元计价的债务被指定为对外国业务的净投资。
以美元计价的借款随后从历史提款率重估为期末现汇汇率时的汇兑收益或损失通过其他全面收益/(亏损)确认，并在外币换算准备金中以权益递延，如果出售海外业务，将计入Newcrest的综合全面收益表。
截至2023年6月30日，19.35亿美元的美元借款被指定为对外业务的净投资。
敏感度分析
下表列出了Newcrest在所有其他变量保持不变的情况下，对截至2023年6月30日澳元兑美元汇率变动5%的金融资产和金融负债换算的敏感性。其他货币兑美元走势的影响已被分析，并被确定对Newcrest不是实质性的。这一敏感度百分比是基于一个财政年度内合理可能的变化，使用上一个五年期间观察到的实际历史汇率范围。
 
168
目录
 
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
对 的影响
较高/(较低)
​
​ ​ ​
税后利润
​ ​
股权
​
澳元/美元+5%
​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​
澳元/美元-5%
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
上述外汇风险敏感度分析中使用的重要假设包括：
•
合理可能的外汇汇率变动；
​
合理可能的5%的变动是通过采用截至报告日期的澳元即期汇率，将该即期汇率移动5%，然后使用“新的即期汇率”重新将澳元兑换成美元来计算的。这一方法反映了Newcrest所采用的翻译方法。
•
子公司净资产的折算未作为权益变动的一部分计入敏感度分析。
​
利率风险
Newcrest对市场利率变化风险的敞口主要与Newcrest的浮动利率现金和债务债务有关。Newcrest还面临与Fruta del Norte Finance融资的公允价值有关的利率风险，该等融资按公允价值通过损益入账(更多信息见Newcrest综合财务报表附注25(B))。Newcrest截至2023年6月30日的利率敞口以及各类别金融资产和金融负债的实际利率摘要如下：
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
合并
​ ​
浮动
利息
​ ​
已修复
利息
​ ​
实际利息
费率
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
Fruta del Norte金融设施(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 644 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司债券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
双边债务融资
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 298 ​ ​ ​ ​ $ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净暴露
​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ $ (1,650) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
部分由Fruta del Norte Finance设施组成的河流设施的主要组成部分按合同利率计息。更多信息见Newcrest合并财务报表附注23(B)。
​
Newcrest的其他金融资产和金融负债不包括在上表内，不计息，不受利率风险影响。
敏感度分析
截至2023年6月30日，市场利率变化对金融资产和金融负债的风险敞口的敏感性已被分析并确定对Newcrest不具实质性。
 
169
目录
 
流动性风险
Newcrest面临无法在需要时访问或筹集资金的风险。这种流动性风险是集中管理的，以确保有足够的流动资金可用来履行Newcrest的财务承诺。有关更多信息，请参阅上文“--流动性和资本资源”下的讨论。
信用风险
Newcrest的信用风险敞口源于Newcrest的某些金融资产的交易对手的潜在违约，包括现金等价物、贸易和其他应收账款、Fruta del Norte金融工具和衍生金融工具。
Newcrest仅与信用评级至少为A-(S)相当于A-(S&P)的银行或金融机构打交道，并对衍生金融工具的信用评级至少相当于BBB(S&P)，从而限制了投资基金的交易对手信用风险。通过确保多样化，并根据信用评级设定最大投资限额，进一步限制了信用风险。对投资基金和衍生工具风险的交易对手信用风险进行持续监测。
希望以信用条款进行交易的所有集中式客户至少每年接受一次信用风险分析。Newcrest在确定合适的情况下从客户那里获得足够的抵押品(如信用证)，作为减轻违约造成财务损失的风险的一种手段。截至2023年6月30日，持有的抵押品价值为7200万美元。
对应收账款余额进行持续监控。截至2023年6月30日止年度并无应收账款的重大减值。
截至2023年6月30日，Newcrest的大部分贸易应收账款来自日本的浓缩客户。在最近的历史中，这些客户没有发生过信用违约。截至2023年6月30日，集中化客户没有其他显著的信用风险集中。
于2020年4月收购的Fruta del Norte Finance设施将由在厄瓜多尔运营Fruta del Norte的Lundin Gold提供。Fruta del Norte金融设施的契约一揽子计划包括要求Lundin Gold在对Fruta del Norte的采矿计划、财务模式和运营预算进行任何重大修订时，寻求优先贷款人和Newcrest作为附属贷款人的批准。Newcrest在偏好来自Fruta del Norte的现金流方面也领先于普通股权持有者。
 
170
目录​​
 
交易协议、方案和地契投票
交易将根据交易协议、本计划及地契调查进行。以下为交易协议、计划及契约调查的主要条款摘要。本摘要并不完整，并参考作为本委托书附件A的交易协议、构成交易协议附件1的计划及构成交易协议附件2的契约调查而有所保留。双方的权利及义务受交易协议、计划及契约投票的明订条款及条件所规限，而非本节所载摘要或本委托书所载任何其他资料。计划及契约调查的条款可能会在计划生效前更改，包括因法院在第一个开庭日期所要求的文件条款更改而更改。我们敦促纽蒙特公司的所有股东仔细阅读交易协议、该计划和契约调查的全文。
本交易协议、计划和契约调查条款摘要旨在提供有关交易条款的信息。《交易协议》、《计划》和《契约调查》均载有截至具体日期的陈述、担保、契诺和其他协议。您不应依赖这些陈述、保证、契诺和其他协议作为事实陈述。这些陈述、保证、契约和其他协议受纽蒙特公司和纽克雷斯特公司在执行交易协议时披露和交换的机密信息的限制。此外，自交易协议签署之日起，有关这些陈述、担保、契诺和其他协议的主题的信息可能已发生变化，这可能会在纽蒙特公司的公开披露中得到充分反映，也可能不会。
交易协议、方案和契约调查中的陈述和保证以及本委托书中对它们的描述不应单独阅读，而应与本委托书中其他地方包含的信息以及通过引用并入本委托书中的文件一起阅读，如本委托书第197页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。
方案形式和方案考虑因素
2023年5月14日(山地夏令时)/​于2023年5月15日(澳大利亚墨尔本时间)，纽蒙特、纽蒙特子公司和纽克雷斯特公司签订了交易协议，根据该协议，双方同意，根据交易协议所载的条款和条件，纽蒙特子公司将根据该计划收购Newcrest的所有已发行和缴足普通股，并提交法院批准。
根据交易协议及计划所载条款及条件，于计划实施后，截至计划记录日期的所有已发行及缴足股款的Newcrest普通股将转让予Newmont Sub，而该等Newcrest普通股的持有人将有权就所持每股该等股份获得(1)0.400股新Newmont股份、(2)0.400股新Newmont CDI或(3)0.400股新Newmont PDI。每个Newcrest股东收到的对价形式取决于他们持有Newcrest普通股的登记册。如果Newcrest股东在Newcrest的澳大利亚或PNG登记册上持有其Newcrest普通股，该股东将以新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI(视情况而定)的形式获得方案对价。如果Newcrest的股东在Newcrest的加拿大登记册上持有他们的Newcrest普通股，那么该股东将获得Newmont公司的新股票。不符合条件的外国股东将不会收到新的纽蒙特股票(或新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI)，而他们本来有权获得的新纽蒙特股票将被发行给销售代理，后者将出售证券，并将销售收益(扣除某些成本和税收)汇给纽蒙特公司，由其分配给相关股东。交易实施后，纽蒙特公司预计，纽克雷斯特公司前股东和现有纽蒙特公司股东持有的纽蒙特普通股股份将分别占交易实施后纽蒙特公司普通股全部稀释后股份的约31%和69%，这两种情况都是基于截至2023年7月31日的流通股数量，并按照 要求的方式处理已发行的Newcrest股权激励措施。
 
171
目录​​
 
交易协议。此外，在计划生效前，Newcrest预计将派发每股已发行及已缴足的Newcrest普通股1.10美元的加盖印花特别股息。
CDI是纽蒙特公司普通股在澳大利亚证券交易所进行交易的一种工具。每一次新纽蒙特CDI将代表纽蒙特公司普通股的一股实益权益。新纽蒙特CDI的持有者将不是纽蒙特公司的登记股东；相反，托管被提名人将持有纽蒙特公司普通股的基本股票。由新纽蒙特CDI公司代表的纽蒙特公司普通股股票将由澳交所的子公司CDN持有。
PDI是一种存托凭证，用于在PNGX上交易在其法律可能不承认无证持有人或通过PETS(“港口莫尔兹比港电子交易系统”)以电子方式转让所有权的国家注册的实体发行的金融产品。每一张新纽蒙特PDI将代表新纽蒙特股票中的一个单位的实益权益。除本节提到的某些例外情况外，新纽蒙特个人数据资料的权利在经济上等同于新纽蒙特公司股票的权利，纽蒙特公司一般将被要求将新纽蒙特个人资料资料的持有者视为那些新纽蒙特个人资料资料所代表的新纽蒙特公司股票的持有者。
如果计算将向特定股东发行的新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI的数量会导致该股东有权获得一小部分新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI，则该小部分权利将舍入为最接近的整数个新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI(视情况而定)，任何此类小于0.5的零碎权利将向下舍入为最接近的新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI(如适用)的整数，任何这种0.5或更多的零碎权利将向上舍入到最接近的新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI(如适用)的整数。
不符合条件的外国股东
就本计划而言，Newcrest股东将成为“不符合资格的外国股东”，前提是在计划记录日，Newcrest股票登记册上显示的股东地址位于澳大利亚及其外部领土、加拿大、新西兰、巴布亚新几内亚、英国、美国、欧盟(不包括奥地利)、格恩西岛、香港、日本、挪威、新加坡、韩国、瑞士、阿拉伯联合酋长国、马恩岛和百慕大以外的地方。除非纽蒙特公司(在与Newcrest磋商后)认为在计划生效时向该Newcrest股东发行新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI(视情况而定)是合法的，且不会过于繁琐或不切实际。
不符合资格的外国股东的Newcrest股东将不会获得适用的新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI。相反，不符合条件的外国股东有权获得的新纽蒙特股票将被发行给一家销售代理。
纽蒙特公司将在实施日期后合理可行的范围内尽快(无论如何，在纽蒙特新公司股票能够在纽约证券交易所交易之日起15天内)促使销售代理在纽约证券交易所的正常交易过程中，按照销售代理合理决定的方式、价格和其他条款，出售或促使销售代理出售发行给销售代理的新纽蒙特股票。
销售代理将在销售结算后，在合理可行的情况下尽快(无论如何在10个工作日内)将收益(扣除某些成本和税金)汇给纽蒙特公司。在最后一次出售新纽蒙特股票后，纽蒙特公司将立即向每一位不符合条件的外国股东支付或促成支付一笔金额，数额相当于纽蒙特公司收到的净收益的比例，即该不符合条件的外国股东有权获得完全满足不符合条件的外国股东对相关新纽蒙特公司股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特个人数据资料的权利。
本计划发行的纽蒙特普通股股票状况
根据交易协议，Newmont以Newcrest为受益人(以其本身的权利，并于计划记录日期分别作为每名Newcrest股东的受托人和被提名人)：(1)
 
172
目录​​
 
新的纽蒙特股票和纽蒙特普通股股票，包括就新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDN向CDN发行的股票，在发行时将(I)在所有方面与纽蒙特公司已发行的所有其他普通股享有同等地位；(Ii)将根据所有适用法律和纽蒙特公司的公司注册证书、章程和其他组成文件正式和有效地发行；以及(Iii)将获得全额支付，没有任何担保权益或产权负担；(2)新纽蒙特股票的持有者(包括CDN和PDN分别作为纽蒙特普通股的持有者，分别就新纽蒙特CDI和新纽蒙特PDI发行)将有权参与和获得任何股息或已支付资本的分配以及与此相关的任何其他应得权利；(3)纽蒙特公司将尽其最大努力确保：(I)新纽蒙特股票将从实施日期后的第一个营业日(纽约时间)开始在纽约证券交易所和多伦多证券交易所正常结算基础上交易；和(Ii)新的纽蒙特CDI将从实施日期后的第一个工作日(或澳交所可能要求的较晚日期)起在澳交所的正式上市名单上挂牌报价，最初以递延结算为基础，从不迟于实施日期后的第二个工作日起，以普通T+2结算为基础。
提出并实施交易的协议
交易协议要求Newcrest按照交易协议中规定的条款和条件提出该计划，Newmont公司协助Newcrest提出该计划。双方已同意按交易协议所载条款及条件实施该计划。
方案的前提条件
该计划将不会生效，纽蒙特、纽蒙特和纽克雷斯特实施交易的义务不具约束力，直到满足(或在允许的情况下放弃)以下每个先决条件：
(a)
上午8：00之前(澳大利亚墨尔本时间)在第二个开庭日，(I)纽蒙特公司已收到联邦财政部长或代表联邦财政部长根据FATA发出的书面通知，声明联邦政府不反对这项交易，无论是无条件的还是纽蒙特公司认为可以接受的条款(合理行事)；(Ii)联邦财政部长被禁止根据FATA第3部分第2分部就这项交易作出命令，而且FATA不禁止这项交易；或(3)如已根据《金融行动协定》就该交易发出临时命令，则随后作出禁止该交易的最终命令的期限已过，但尚未作出最终命令；
​
(b)
根据《高铁法案》适用于交易的等待期已过或已终止；
​
(c)
(1)《竞争法》规定的适用等待期已经届满或已被免除，或《竞争法》规定的提供合并前通知的义务已被免除，而专员已发出书面确认，表明他不打算根据《竞争法》第92条就该交易提出申请，或(2)专员已根据《竞争法》第102(1)款就该交易发出预先裁定证书；
​
(d)
ICCC已经书面确认，它已经无条件地或以纽蒙特公司可以接受的条件(合理行事)，根据2002年《独立消费者和竞争法》批准了这笔交易；
​
(e)
已获得日本、韩国和菲律宾竞争监管机构的批准，在每个情况下，要么无条件地批准，要么按照纽蒙特公司可以接受的条件(合理行事)；
​
(f)
纽克雷斯特和纽蒙特同意实施该计划所必需或适宜的所有其他政府机构的批准、豁免、同意、豁免或声明已
​
 
173
目录
 
在每种情况下，无条件或以纽蒙特公司可接受的条款(合理行事)授予、给予、作出或获得，且这些批准或豁免未被撤回、取消、更改或撤销；
(g)
截至上午8点，政府机构(包括任何有管辖权的法院)发布的临时限制令、初步或永久禁令、法令、裁决或其他命令均未生效，这些命令要求、限制或以其他方式施加法律限制或禁令，阻止本计划实施。(澳大利亚墨尔本时间)第二个开庭日。
​
(h)
纽蒙特公司的股东已根据《特拉华州公司法》和《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03节的要求批准了股票发行计划；
​
(i)
Newcrest股东已在计划会议上以公司法规定的必要多数批准了该计划；
​
(j)
Newcrest在上午8：00之前已经做好了所有的事情，并采取了所有必要的步骤。(澳大利亚墨尔本时间)，以确保在计划记录日期之前，所有Newcrest股权激励根据交易协议授予或失效；
​
(k)
独立专家在ASIC登记计划小册子之前已发表报告，认为计划符合Newcrest股东的最佳利益，并未在独立专家发表的报告(“独立专家报告”)的任何书面更新中更改其结论，或在上午8：00前撤回独立专家的报告。(澳大利亚墨尔本时间)第二个开庭日；
​
(l)
法院已根据《公司法》批准该计划；
​
(m)
自交易协议日期至上午8：00之间，Newcrest未发生重大不利变化(如下文“-陈述和保证”一节中的定义和进一步描述)。(澳大利亚墨尔本时间)第二个开庭日；
​
(n)
自交易协议之日起至美国东部时间上午8：00之间，纽蒙特公司没有发生重大不利变化(如下文“-陈述和保证”一节中的定义和进一步描述)。(澳大利亚墨尔本时间)第二个开庭日；
​
(o)
在交易协议日期至上午8：00之间，未发生Newcrest规定的事件(如下文“-业务行为”中的定义和进一步描述)。(澳大利亚墨尔本时间)第二个开庭日；
​
(p)
在交易协议之日至美国东部时间上午8：00之间，纽蒙特规定的事件(如下文“-业务行为”中的定义和进一步描述)未发生。(澳大利亚墨尔本时间)第二个开庭日；
​
(q)
上午8：00之前(澳大利亚墨尔本时间)在第二个开庭日，根据该计划发行的新纽蒙特CDI已获准在澳大利亚证券交易所正式报价，但必须符合惯例条件，该计划将生效；
​
(r)
上午8：00之前(澳大利亚墨尔本时间)第二个开庭日，根据该计划发行的纽蒙特新股已获准在纽约证券交易所上市，但须提交正式发行通知；
​
(s)
上午8：00之前(澳大利亚墨尔本时间)第二个开庭日，Newcrest已经收到澳大利亚税务局的确认，它准备发布一项集体裁决(形式和实质上令Newcrest满意(合理行事))，确认在资本账户持有股票的合格澳大利亚居民Newcrest股东将有资格根据澳大利亚税法选择股票换股票展期减免，条件是他们根据该计划获得新的Newmont股票或新的Newmont CDI，以换取他们的Newcrest普通股；
​
(t)
根据《证券法》第3(A)(10)节的规定，根据该计划发行的纽蒙特公司的新股票不受《证券法》的注册要求的约束。
​
 
174
目录​
 
条件(D)、(E)、(F)、(J)、(M)和(O)是纽蒙特公司的唯一利益所在，纽蒙特公司只能以书面形式行使其绝对酌情权。条件(K)、(N)、(P)和(S)仅为Newcrest的唯一利益，只能由Newcrest在其绝对酌情决定权下以书面形式放弃。条件(G)、(Q)、(R)和(T)都是为了纽蒙特公司和Newcrest公司的利益，只有在双方达成书面协议的情况下才能放弃。所有其他条件都不能放弃。
如果纽蒙特公司确定(采取合理行动)不需要根据《高铁法案》就该交易提交合并前通知，则将被视为已满足上述(B)款中的条件。纽蒙特公司已经做出了这样的决定，并因此通知了纽克雷斯特公司。因此，第(B)款中的条件被视为满足。
如果Newmont或Newcrest意识到任何可能导致违反或不满足上述任何条件的实质性进展，则必须立即以书面形式通知另一方。
如果在为满足该条件而指定的时间和日期之前没有满足上述任何条件，并且该条件没有被放弃，则除非在结束日期之前没有合理的可能性满足该条件，否则Newcrest必须在纽蒙特公司的要求下申请将第二个法庭日期推迟到能够满足相关条件的合理所需的时间，但该时间不得晚于结束日期之前的最后一个营业日。
Newmont、Newmont Sub和Newcrest必须及时以书面形式告知对方任何事实、事项、变更、事件或情况，这些事实、事项、变更、事件或情况导致或可能导致：(1)相关方在交易协议中提供的陈述或担保在任何重大方面是虚假或误导性的；(2)违反或不满足上述任何条件；或(3)相关方严重违反交易协议。
如果发生将会或确实会阻止按照其条款满足上述任何条件的事件或事件，并且该条件尚未被放弃(如果能够放弃)，或者该计划在结束日期前尚未生效，纽克雷斯特和纽蒙特必须迅速真诚地进行协商，以考虑并决定(1)以替代手段或方法继续进行，以实现与该计划基本相同的商业结果，(2)更改向法院申请批准该计划的命令的日期(或推迟申请，如适用)至Newcrest和Newmont书面商定的另一个日期，(3)延长满足适用条件的相关时间，(4)延长结束日期，或(5)进行这些事项的任何组合。除以下披露的例外情况外，如果双方在纽蒙特公司和纽克雷斯特公司都知道相关事件或事件后五个工作日的善意协商后没有达成协议，纽克雷斯特公司或纽克雷斯特公司可以终止交易协议。然而，如果任何一方因违反交易协议而未能满足相关条件，则任何一方都不能行使该终止权利。
如果仅由于未能获得公司法所要求的多数而未能满足上述条件(I)，则Newcrest或Newmont可在计划会议结束之日起3个工作日内向另一方发出书面通知，要求寻求法院的批准。如果给予批准，则条件(I)将被视为满足。
如果法院拒绝作出召开计划会议或批准满足条件的计划的命令(L)，在纽蒙特公司的要求下，Newcrest必须对法院的决定提出最大可能的上诉，但有限的例外情况除外。即使纽蒙特公司没有提出要求，纽克雷斯特公司也可能提起上诉。任何此类上诉的费用将由双方平分承担。
陈述和保修
交易协议包含Newcrest就Newcrest Group向Newmont作出的多项陈述和担保，包括：
•
与Newcrest有关的信息的准确性和诚意包括在本计划小册子或本委托书中，或以引用方式并入其中；
​
•
为独立专家报告的目的真诚地向其提供信息；
​
 
175
目录
 
•
公司存在；
​
•
签署、交付和执行交易协议的能力、权力和权限；
​
•
与其组成文件、任何重要合同或对Newcrest或Newcrest集团的任何其他成员具有约束力的任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或法规在签署、交付或履行交易协议方面没有任何冲突、违反或违约；
​
•
交易协议项下其义务的有效性和可执行性；
​
•
符合适用的ASX上市规则的重大事项，包括持续披露要求；
​
•
资本结构；
​
•
偿付能力；
​
•
非前瞻性Newcrest披露材料的诚信准备和准确性(定义如下)；
​
•
符合适用的政府机构的适用法律、法规和命令的情况；
​
•
Newcrest(及其联营公司和相关人士，分别在交易协议中定义)在纽蒙特普通股中的交易；
​
•
Newcrest Group开展业务所需的材料许可证、租赁、许可和授权；
​
•
据Newcrest所知，自2022年12月31日以来没有Newcrest重大不利变化；
​
•
某些财务信息和文件及其适用的会计准则；
​
•
据Newcrest所知，没有某些重大未披露的负债；
​
•
没有对Newcrest集团的任何成员采取实质性行动、诉讼、仲裁或法律或行政程序；
​
•
不动产；以及
​
•
材料合同。
​
纽蒙特已就纽蒙特及其相关团体公司(“纽蒙特集团”)向Newcrest作出陈述和保证：
•
与纽蒙特公司有关的信息的准确性和诚意包括在计划小册子或本委托书中，或通过引用纳入其中；
​
•
为独立专家报告的目的真诚地向其提供信息；
​
•
公司存在；
​
•
签署、交付和执行交易协议的能力、权力和权限；
​
•
与其组成文件、任何重要合同或对Newcrest或Newcrest集团的任何其他成员具有约束力的任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或法规在签署、交付或履行交易协议方面没有任何冲突、违反或违约；
​
•
交易协议项下其义务的有效性和可执行性；
​
•
对《证券法》、《交易法》、《纽约证券交易所上市规则》和任何其他适用法律的实质性遵守情况；
​
•
资本结构；
​
•
偿付能力；
​
 
176
目录
 
•
非前瞻性纽蒙特披露材料的诚信准备和准确性(定义如下)；
​
•
遵守政府机构适用的法律、法规和命令的情况；
​
•
纽蒙特公司(及其联营公司和相关人士)交易Newcrest普通股；
​
•
未与任何Newcrest股东达成其他安排，使Newcrest股东有权获得与计划对价不同的对价，或Newcrest股东同意投票支持该计划；
​
•
除交易协议外，与纽克雷斯特集团的任何董事、高管或员工没有就此次交易达成其他安排；
​
•
没有签署和执行交易协议所需的任何重大股东或监管机构批准，但交易协议预期的交易协议除外；
​
•
据纽蒙特公司所知，自2022年12月31日以来，纽蒙特公司没有发生重大不利变化；以及
​
•
纽蒙特集团开展业务所需的材料许可证、租赁、许可和授权。
​
此外，Newmont Sub还就以下事项向Newcrest作出了某些陈述和保证：
•
公司存在；
​
•
签署、交付和执行交易协议的能力、权力和权限；
​
•
在交易协议的签署、交付或履行过程中，与其组成文件、任何重要合同或对其具有约束力的任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或条例没有任何冲突、违反或违约；以及
​
•
交易协议项下其义务的有效性和可执行性。
​
每项陈述和保证均受另一方(或其任何相关机构公司)已知或已“公平披露”​(如交易协议中的定义)的事项所限定：
(1)
由Newcrest提供，(A)在Newcrest建立的虚拟数据室(“Newcrest数据室”)(截至下午7：00)。(澳大利亚墨尔本时间2023年5月11日)，(B)在晚上7：00之前，Newcrest通过Newcrest数据室对Newcrest提出的信息请求做出书面回应。(澳大利亚墨尔本时间)2023年5月12日，(C)在2023年5月8日在HSF墨尔本办事处向KWM提供的文件中(前述条款(A) - (C)称为“Newcrest披露材料”)，(D)在Newcrest向澳大利亚证券交易所、PNGX或电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)发布的公告中，从2022年10月4日至交易协议日期，或(E)在Newcrest和Newmont之间商定的日期或日期的某些公共登记册上可获得的任何信息中，纽蒙特搜索了这样的公共登记簿；和
​
(2)
纽蒙特公司，(A)在纽蒙特公司建立的虚拟数据室(纽蒙特数据室)(截至下午7：00)(澳大利亚墨尔本时间2023年5月11日)，(B)在纽蒙特公司对Newcrest在晚上7：00之前通过纽蒙特数据室提出的信息请求的书面回应中。(澳大利亚墨尔本时间)2023年5月12日，(C)纽蒙特公司在管理层尽职调查问卷中对纽克雷斯特公司提出的信息要求做出的书面回应(前述条款(A) - (C)称为“纽蒙特披露材料”)或(D)纽蒙特公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括在交易协议日期前六个月内在纽约证券交易所和多伦多证交所进行的公开披露，
​
 
177
目录
 
在每种情况下，不包括任何风险因素披露和“前瞻性陈述”中具有预测性、前瞻性或主要警告性的风险披露。
“Newcrest重大不利变化”指任何事件、发生、变化、状况、事项、情况或事情，而该等事件、事件、情况或事情，不论是个别或合计，具有或相当可能会导致Newcrest集团整体的综合净资产减少20亿元，但任何事项除外：
(a)
交易协议或计划要求或明确允许的；
​
(b)
Newcrest披露材料中公平披露；
​
(c)
在Newcrest于2022年10月4日至交易协议签署之日期间向澳大利亚证券交易所、PNGX或SEDAR发布的公告中，或在Newcrest与Newmont商定的一个或多个日期的公共登记册上可获得的任何信息中，Newmont搜索了这些公共登记册；
​
(d)
纽蒙特书面同意；
​
(e)
政府机构的任何适用法律或政策的任何实际或宣布的变化；
​
(f)
因普遍接受的会计原则的变化或对其的解释而产生的；
​
(g)
一般经济、行业、监管或政治条件或证券或其他资本市场的任何变化引起的；
​
(h)
由于地缘政治条件、敌对行动、内乱或政治动乱、战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义造成的；
​
(i)
任何疫情、大流行、闪电、风暴、洪水、火灾、地震事件或爆炸、气旋、潮汐、滑坡、自然灾害或不利天气条件等引起的；
​
(j)
因签署、宣布或履行交易协议或计划而产生的；或
​
(k)
税率、利率、商品价格或汇率的任何变化或波动。
​
就(E)、(F)、(H)、(I)及(K)项而言，如该等事件、发生、变更、状况、事项及情况对Newcrest集团造成的影响，与对与Newcrest集团同行业的其他可比公司的影响相比，对Newcrest集团的不利程度不成比例，则该等影响仅在该等不成比例的影响范围内而非全部排除于(E)、(F)、(H)、(I)及(K)项所述事项之外。
“纽蒙特重大不利变化”是指任何事件、事件、变化、状况、事项或情况或事情，无论是个别的还是合计的，具有或相当可能具有纽蒙特集团的合并净资产作为一个整体减少39亿美元的影响，但任何事项除外：
(a)
交易协议或计划要求或明确允许的；
​
(b)
纽蒙特披露材料中公平披露；
​
(c)
在交易协议日期前六个月内的任何美国证券交易委员会备案文件中公平披露；
​
(d)
Newcrest书面同意；
​
(e)
政府机构的任何适用法律或政策的任何实际或宣布的变化；
​
(f)
因普遍接受的会计原则的变化或对其的解释而产生的；
​
 
178
目录​
 
(g)
一般经济、行业、监管或政治条件或证券或其他资本市场的任何变化引起的；
​
(h)
由于地缘政治条件、敌对行动、内乱或政治动乱、战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义造成的；
​
(i)
任何疫情、大流行、闪电、风暴、洪水、火灾、地震事件或爆炸、气旋、潮汐、滑坡、自然灾害或不利天气条件等引起的；
​
(j)
因签署、宣布或履行交易协议或计划而产生的；或
​
(k)
税率、利率、商品价格或汇率的任何变化或波动。
​
就(E)、(F)、(G)、(I)和(K)项而言，如果该等事件、发生、变化、条件、事项或情况的影响与对纽蒙特集团同行业中其他可比公司的影响相比，对纽蒙特集团的不利程度不成比例，则这些影响将被排除在(E)、(F)、(G)、(I)和(K)项所述事项之外，仅限于不成比例的影响，而不是全部。
开展业务
Newcrest已同意，在排他期内，它必须(1)在其权力范围内，按照正常和正常的程序进行业务和运营，(2)尽最大努力确保不会发生可能构成Newcrest重大不利变化的事件，(3)尽最大努力维持(A)在正常过程中维护其业务和资产，(B)保持与政府机构、合资伙伴、客户供应商、房东、许可人、被许可人的关系，融资人及与Newcrest集团相关成员有重大业务往来的其他人士；(C)Newcrest集团成员于交易协议日期所持有的各项保险单；及(D)Newcrest集团成员所持有且对Newcrest集团整体而言属重大的授权、批准、许可、认可、授予、业权、租赁及执照。
此外，Newcrest已同意不能这样做，并且必须确保Newcrest集团的其他成员不这样做：
•
处置或同意处置Newcrest集团业务运营中单个价值超过1亿美元或总计超过2.5亿美元的任何资产给Newcrest集团其他成员以外的任何人，但在正常交易中出售资产并符合以往做法(如出售库存)除外；
​
•
从Newcrest集团其他成员以外的其他人手中收购或同意收购任何证券、资产、业务、合资企业中的权益、租赁、许可或授权，其单个价值超过1亿美元或总计超过2.5亿美元，但收购构成正常交易并符合过去惯例的资产(如收购库存)除外；
​
•
发生、订立、重大修改或更改合同承诺、承诺或其他法律承诺(I)在一次交易或一系列相关交易中，资本支出总额超过2.5亿美元，(Ii)在该承诺或承诺的剩余剩余期限内，此类承诺或承诺的价值超过1.5亿美元，或(Iii)在任何此类承诺或承诺用于营销或销售产品的情况下，期限为18个月或更长时间(正常交易中达成并与过去惯例一致的安排除外)；
​
•
和解金额超过2000万美元的任何法律诉讼、索赔、调查、仲裁或其他类似诉讼；
​
•
签订任何包含控制权变更同意权或费用或单方面终止权的协议，该协议可在正在实施的交易中行使，这将合理地可能产生总计超过1亿美元的不利财务影响；
​
 
179
目录
 
•
签订协议，禁止Newcrest集团成员与任何人竞争；
​
•
如果豁免对Newcrest集团作为一个整体产生了超过1亿美元的不利财务影响，则根据协议免除任何重大第三方违约；
​
•
收购、同意收购、处置或同意处置任何证券、资产、业务、合资企业的权益、租赁、特许或授权，或要约、建议、宣布对任何业务、实体或企业或组成业务的资产进行投标或投标，而该等收购、处置、投标或投标将会或合理地相当可能会对达成协议的实施计划的时间表产生重大不利影响，或会对计划的实施所需或适宜的政府机构取得任何批准的前景产生重大不利影响(“监管批准”)；
​
•
对于Newcrest Group的任何员工或潜在员工，其于交易协议日期的年度固定薪酬总额超过650,000澳元，(I)订立新的雇佣协议，(Ii)增加他们的薪酬，或以其他方式以对Newcrest Group不利的其他方式大幅改变其雇佣安排，但与晋升或角色改变有关的除外，(Iii)加速其获得任何形式补偿或福利的权利，(Iv)支付除在正常业务过程中以外的任何终止或留任付款，除非根据(X)、Newcrest披露材料中公平披露的现有协议或与Newmont公司达成的书面协议，或(Y)进行薪酬审查，且薪酬和其他福利的总增幅不超过相关人员的年度固定薪酬总额的4%，对于Newcrest临时首席执行官和直接向临时首席执行官报告的执行管理团队成员而言，如果任何员工在交易协议日期的年度固定薪酬总额超过650,000澳元，则薪酬审查不超过相关员工年度固定薪酬总额的15%；
​
•
任何人(Newcrest集团成员除外)因借款、对冲或财务安排或担保或赔偿义务而产生的任何额外财务债务，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中动用现有融资安排或根据Newcrest披露材料中公平披露的安排；(Ii)关于Newcrest披露材料中公平披露的应收账款融资安排；以及(Iii)签订个别不超过1亿美元的设备融资安排；
​
•
达成产品营销或销售安排，涉及违反制裁法律的产品销售，或将或可能对截止日期前获得监管批准的前景产生重大不利影响的产品；
​
•
在税务审查或审计期间与任何政府税务机关就任何重大事项达成和解或让步时，未首先向纽蒙特公司提供审查所有拟议和解或特许权的形式和内容的合理机会，并纳入纽蒙特公司对这些拟议和解或特许权的合理评论，除非不这样做将导致错过法定最后期限，从而对Newcrest集团产生重大不利影响；或
​
•
在没有首先向纽蒙特公司提供审查此类选举的形式和内容的合理机会的情况下，作出任何与任何税收有关的实质性选择。
​
上述限制不适用于Newcrest或Newcrest Group成员采取的任何此类行动：
•
对于在Newcrest披露材料中公平披露的股东协议、合资企业或共用协议，(I)根据或推进根据该协议批准的任何工作计划和预算，或(Ii)根据该协议在正常业务过程中行使Newcrest根据该协议拥有的任何权利，与过去的做法一致，或在必要时维护Newcrest集团成员的比例利益；
​
•
为了行使Newcrest集团成员对某些安排的任何权利，包括任何资本金或募集资金，以维护Newcrest集团成员的比例权益；
​
 
180
目录
 
•
签订任何拟议的、要求Newcrest集团成员个人强制性支出低于2,500万美元的分包协议，或与Newcrest集团在正常过程中或与过去的做法一致的许可证、租赁或类似授权有关的任何分包协议；
​
•
推进Newcrest集团的某些项目的评估、建立和实施，包括Havielon、Red Chris的区块洞穴项目和Cadia的某些项目；
​
•
敲定与美国钢铁工人联合会关于Red Chris的集体协议的非货币条款，并执行此类集体协议的条款；
​
•
向帝国能源提供贷款资金，金额不超过1亿美元，与红克里斯有关；
​
•
在Newcrest集团成员之间进行资金安排；
​
•
根据交易协议之日已存在且在Newcrest披露材料中公平披露的任何债务安排，进行再融资、重组、延长或寻求豁免，前提是此类债务安排下的金额不会增加，除非Newcrest董事会确定有合理必要增加该金额，以确保相关实体有足够的现金储备在正常过程中运营其业务，并达到Newcrest已公布的公平披露的财务政策目标，并在采取任何此类行动之前真诚地与Newmont进行磋商；
​
•
在采取任何此类行动之前，在真诚地与纽蒙特公司协商后，提供或增加担保或备用信用证项下的财务通融金额，以支持Newcrest集团的任何成员在正常情况下开展业务；
​
•
修改或输入Newcrest集团成员正在或将成为从使用伦敦银行间同业拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率所必需的任何融资文件；
​
•
任何适用的法律、法规、会计准则或原则、证券交易所规则、合同或政府机构的命令、法令或裁决要求的范围内，并在采取任何此类行动之前，在实际可行的范围内真诚地与纽蒙特公司协商后；
​
•
在交易协议或计划要求或允许的范围内；
​
•
在交易协议允许的范围内，涉及特别股息或按正常过程确定的股息；
​
•
纽蒙特公司书面同意(此类协议不得无理扣留或拖延)；
​
•
对在很大程度上影响Newcrest集团任何成员的业务的市场和经营条件的重大和意外的不利变化做出合理和谨慎的反应，并且在实施回应之前咨询和寻求纽蒙特公司的同意是不可行的；
​
•
对在很大程度上影响一方或Newcrest集团任何成员的业务的法规或立法变化做出合理和审慎的回应，以及在实施回应之前咨询和寻求纽蒙特公司的同意是不可行的；
​
•
合理审慎地应对紧急情况、网络攻击或灾难(包括造成迫在眉睫的重大人身伤害或财产重大损失或流行病或流行病的风险的情况)，在可行的情况下与纽蒙特公司进行磋商；以及
​
•
在Newcrest披露材料中公平披露的信息，前提是Newcrest被允许就每一事项或总计产生不超过其中所列金额的115%的某些支出，(Ii)在Newcrest从2022年10月4日(含)至交易协议日期的纽克雷斯特向澳大利亚证券交易所、多伦多证券交易所、PNGX或SEDAR发布的公告中披露，或(Iii)在Newcrest和Newmont商定的一个或多个日期在公共登记册上公开提供的信息中，Newmont搜索此类公共信息
​
 
181
目录
 
登记，在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，不包括任何风险因素披露和“前瞻性声明”免责声明中具有预测性、前瞻性或主要警告性的风险披露。
此外，在排他期内，在不限制Newcrest在交易协议下的任何其他义务的情况下，Newcrest已同意(1)不会，并将确保Newcrest集团的每个其他成员不会直接或间接处置或同意处置任何(I)Cadia、Lihir、Brucejack、Red Chris、Telfer、Havion或Wafi-Golpu的所有权权益、任何重大物业单位、许可证、租赁、授权、不动产权益、项目资产或项目基础设施，除了Newcrest集团内部的重组，Newcrest已经(合理地行动)咨询了Newmont或(Ii)Lundin Gold Inc.的证券，以及(2)在(I)与任何土著集团订立或重大修改或更改与Newcrest运营有关的任何合同安排(正常过程中的商品和服务合同除外)以及(Ii)解决与Newcrest运营有关的任何与土著集团的任何纠纷之前，它将本着善意并在可行的范围内与Newcrest进行磋商。
Newcrest还同意，它将确保在交易协议之日上午8：00左右。(澳大利亚墨尔本时间)在第二个开庭日，没有发生Newcrest规定的事件。“Newcrest规定的事件”是指发生下列情况之一：
•
Newcrest将其所有或任何股票转换为更多或更少的股票；
​
•
Newcrest或Newcrest集团的其他成员决定以任何方式减少股本，或决定对其任何股份进行重新分类、合并、拆分、赎回或直接或间接回购；
​
•
Newcrest或Newcrest集团的其他成员签订回购协议或根据《公司法》批准回购协议的条款；
​
•
Newcrest集团成员发行可转换为股份的股份或证券，或授予、归属、加速其股份的履约权或期权，或同意发行或授予、归属或加速此类股份、可转换证券、履约权或期权，但以下情况除外：(I)与Newmont股权激励有关的；(Ii)与股息再投资计划有关的；或(Iii)向Newcrest集团的另一家全资成员发行的；
​
•
Newcrest集团的成员通过、修改或废除其章程或其规定；
​
•
Newcrest集团的成员授予或同意授予其全部或大部分业务或财产的担保权益；或
​
•
发生与Newcrest集团的重要成员有关的破产事件(在交易协议中定义)。
​
然而，Newcrest规定的事件不包括以下任何事项：(1)交易协议或计划要求或明确允许的；(2)Newcrest披露材料中公平披露的；(3)经Newmont公司(以其唯一和绝对的酌情决定权)同意的；(4)与特别股息或按正常程序确定的股息有关的；(5)在Newcrest集团成员之间进行融资安排；(6)法律要求或任何政府机构的合理要求，或(7)Newcrest在2022年10月4日至交易协议日期期间向ASX、PNGX或SEDAR发布的公告中公平披露的信息，不包括任何风险因素披露和“前瞻性声明”免责声明中具有预测性、前瞻性或主要警告性的风险披露。
纽蒙特已同意，自交易协议之日起至实施之日止，必须(1)在力所能及的范围内，在正常和正常的过程中开展业务和运营，(2)尽最大努力确保不发生可能构成纽蒙特重大不利变化的事件，(3)尽最大努力维持(A)正常过程中的业务和资产，(B)维护和保持与政府机构、合资伙伴、客户、供应商、房东、许可人、被许可人的关系，金融家及与纽蒙特集团有关成员有重大业务往来的其他人士，(C)纽蒙特集团成员于交易协议日期持有的每份重大保险单，及(D)每份
 
182
目录
 
纽蒙特集团成员持有的、对整个纽蒙特集团至关重要的授权、批准、许可、认证、授予、所有权、租赁和许可证。
此外，纽蒙特公司还同意，自交易协议之日起至实施日止，纽蒙特集团的每个其他成员将不会、也不会向纽蒙特集团其他成员以外的任何人出售或同意处置任何证券、资产、商业权益、合资企业中的权益、租赁、许可或授权，这些证券、资产、商业权益或授权的单独价值超过10亿美元，或总计超过20亿美元，除在正常交易中出售资产外，并(Ii)就产品的营销或销售订立安排，而该等产品将会或合理地可能会对于截止日期前取得监管批准的前景产生重大不利影响。
上述限制不适用于纽蒙特或纽蒙特集团的任何其他成员采取的任何此类行动：
•
任何适用的法律、法规、会计准则或原则、证券交易所规则、合同或政府机构的命令、法令或裁决要求的范围；
​
•
在交易协议或计划允许的范围内；
​
•
Newcrest书面同意(此类协议不得无理扣留或拖延)；
​
•
对在很大程度上影响纽蒙特集团任何成员的业务的市场和经营条件的变化做出合理和审慎的反应，以及在实施回应之前咨询和寻求Newcrest的同意是不可行的；
​
•
对在很大程度上影响一方或纽蒙特集团任何成员的业务的监管或立法变化做出合理和审慎的回应，并且在实施回应之前寻求Newcrest的同意是不可行的；以及
​
•
在纽蒙特披露材料中或(Ii)在交易协议日期前六个月内根据证券法或交易法提交给美国证券交易委员会的任何美国证券交易委员会申报文件中公平披露的，不包括任何风险因素披露，以及在“前瞻性声明”免责声明中披露的具有预测性、前瞻性或主要警告性的风险。
​
纽蒙特公司还同意，它将确保在交易协议之日至美国东部时间上午8：00之间。(澳大利亚墨尔本时间)在第二个开庭日，纽蒙特规定的事件不会发生。“纽蒙特规定的事件”是指发生下列情况之一：
•
纽蒙特公司将其全部或任何股票转换为更多或更少的股票；
​
•
纽蒙特公司决心以任何方式减少股本；
​
•
纽蒙特公司签订回购协议或决心批准回购协议的条款，但购买纽蒙特公司普通股股票的回购协议除外，以满足在纽蒙特公司股权激励措施行使或授予时支付的行使价或预扣税款；
​
•
纽蒙特集团成员发行股票或可转换为股票的证券，或授予其股票的履约权或期权，或同意发行或授予此类履约权或期权，但与纽蒙特股权激励或纽蒙特集团的另一全资成员有关的除外；
​
•
纽蒙特集团成员采用、修改或废除其公司注册证书或章程，或其公司注册证书或章程的规定，而不是根据修订建议；
​
•
纽蒙特集团成员授予或同意授予其全部或大部分业务或财产的担保权益；或
​
•
发生与纽蒙特集团重要成员有关的破产事件。
​
 
183
目录​
 
然而，纽蒙特规定的事件不包括交易协议或方案要求或明确允许的任何事项，(2)纽蒙特披露材料中公平披露的事项，(3)在Newcrest(以其唯一和绝对酌情决定权)的同意下，(4)与正常过程中确定的股息有关的事项，(5)在纽蒙特集团成员之间进行融资安排，(6)法律要求或任何政府机构合理要求的，或(7)纽蒙特公司在交易协议日期前六个月内根据证券法或交易法提交的任何美国证券交易委员会申报文件中公平披露的信息，不包括任何风险因素披露和在“前瞻性声明”中披露的风险，这些声明具有预测性、前瞻性或主要警示性。
额外义务
委托书和特别会议
根据交易协议的条款，纽蒙特同意(1)准备本委托书，并尽其最大努力在交易协议日期后合理可行的情况下尽快提交初步形式的委托书，前提是Newcrest已提供所有合理需要包括在委托书中的Newcrest信息；(2)在从美国证券交易委员会获得批准或交易所法案规定的10天等待期结束后，纽蒙特同意(2)在合理可行的情况下尽快(无论如何在三个工作日内)提交最终形式的委托书，以及(3)在批准或到期后，尽快(无论如何在5个工作日内)开始向纽蒙特公司的股东邮寄委托书。
纽蒙特公司必须尽最大努力在计划会议之前至少24小时但不超过48小时召开表决股票发行方案的纽蒙特公司股东特别会议(“纽蒙特股东大会”)，不得提出除批准股票发行方案的决议和批准修订方案的决议以外的任何事项供股东大会表决。
纽蒙特公司必须尽最大努力，在没有Newcrest事先书面同意的情况下，不得推迟、推迟或取消纽蒙特股东大会，除非出于法定目的(在这种情况下，会议将延期至不晚于先前预定日期的10个工作日)、法律或政府机构。纽蒙特公司还可以在必要的程度上推迟或推迟纽蒙特股东大会，以确保向纽蒙特公司的股东提供对本委托书的任何必要补充或修订，这种推迟或延期不得超过纽蒙特公司董事会真诚地确定需要给纽蒙特公司股东足够的时间来评估如此规定的任何此类补充或修订的期限(但这种推迟或延期不得超过该补充或修订日期后10个工作日的日期，除非达到法律要求的范围)。
访问信息
自交易协议之日起至实施日止，Newcrest必须向Newmont提供(1)Newcrest数据室合理要求的文件、记录和信息，(2)Newcrest的办公场所和场所，以及(3)Newcrest或其相关人士合理要求的Newcrest的高级管理人员、高级管理人员和顾问，用于某些目的，包括计划的实施和整合以及Newcrest和Newmont的规划，并受某些例外情况的限制。纽蒙特公司还必须提供纽克雷斯特公司合理要求的信息，以便(A)使纽克雷斯特公司了解与纽蒙特集团有关的重大发展，(B)在必要的程度上了解纽蒙特集团，以帮助纽蒙特公司制定在实施日期后继续经营纽克雷斯特集团业务的计划，以及(C)纽蒙特公司和纽克雷斯特公司商定的任何其他目的，但某些例外情况除外。
分红
Newcrest可在符合某些要求的情况下，宣布并支付(1)截至2023年6月30日的年度末期股息，每股已发行和缴足股款的Newcrest普通股不超过0.20美元现金，以及(2)如果
 
184
目录
 
该计划尚未于2023年12月1日生效，即2023年6月30日之后的季度期间的一次或多次股息，前提是(A)Newcrest不会就重叠期间支付股息，以及(B)每季度，任何季度现金股息的金额不超过每股已发行和全额支付的Newcrest普通股0.10美元。此外，Newcrest预计将在计划实施前支付每股已发行和全额支付的Newcrest普通股1.10美元的印花特别股息，直至计划生效。特别股息金额的印花可能会根据计划的实施时间、业务表现、与Newcrest Australian Tax Consolated Group相关的税务合规事宜的最终敲定、外汇变动和澳大利亚税务局的分类裁决而发生变化。
纽蒙特公司可能会根据纽蒙特公司现有的股息框架宣布和支付任何季度现金股息。
计划对价不会因任何股息而调整。
各方对本计划的义务
纽蒙特和纽克雷斯特均同意按照计划的实施时间表，在合理可行的情况下采取一切必要步骤实施计划，双方同意尽其最大努力尽快满足其作为责任方的计划的每个条件，并继续在任何时候都满足该条件，直至最后一次满足为止。
纽蒙特公司已同意尽快尽快申请监管批准，Newcrest已同意真诚地与纽蒙特公司合作，采取一切合理需要的步骤，并向纽蒙特公司提供合理的协助，以准备和提交适用的监管批准申请，并获得每一份监管批准。Newcrest已同意应纽蒙特公司的合理要求，迅速向纽蒙特公司提供有关Newcrest集团的任何信息，条件是Newcrest可以在以下情况下隐瞒或编辑此类信息：(I)对第三方保密或对Newcrest具有竞争或商业敏感性且对Newcrest保密，(Ii)披露可能损害Newcrest或其任何子公司的商业或法律利益，或(Iii)需要遵守适用法律。纽蒙特公司已同意接受FIRB在2021年7月9日的指导说明12 D节中公布的“标准”形式的税收条件。纽蒙特公司已同意按照纽蒙特公司认为可接受的条款(合理行事)提供、同意或接受政府机构就监管批准施加、要求或要求的任何条件或承诺。
股权奖
根据交易协议，Newcrest必须在上午8：00之前完成所有事情并采取所有必要步骤。(澳大利亚墨尔本时间)在第二个法院日期，以确保Newcrest集团根据员工激励安排发行的所有期权、限制性股票和普通股的权利(“Newcrest股权激励”)在计划创纪录日期之前归属或失效，以便在计划实施时，Newmont将持有Newcrest的所有已发行股份，不存在其他股份权利。这包括根据Newcrest的长期激励计划、员工股份收购计划、股份配对计划、签约股份计划和短期激励计划(“Newcrest计划”)发行的所有股份或权利，如Newcrest综合财务报表附注35所述。
因此，在纽蒙特公司的同意下，Newcrest董事会已根据Newcrest计划行使其酌处权，以确保所有Newcrest股权激励措施在计划记录日期之前授予或失效，条件是计划生效。这包括允许未归属的权利授予，以及解除限制性股票的交易限制。
Newcrest董事无权根据Newcrest计划获得任何股份或权利。
美国税务问题
双方同意，他们及其各自的子公司将尽最大努力使这笔交易符合《国内税法》第338(D)节所指的“合格股票购买”，并取消或减轻支付计划对价的程度
 
185
目录
 
由于适用《国税法》第304节(如有必要，包括作出某些税务选择)而需缴纳预扣税。为免生疑问，双方已承认并同意，在实施日期之后，纽蒙特公司将被允许根据《国内收入法》第338节对Newcrest及其子公司以及根据《财政部条例》第301.7701-3节对Newmont或Newcrest的任何子公司进行选择，这些选择可能追溯到实施日期之前的某个日期。各方商定，任何政党或政党的任何附属机构都不会采取或不采取任何可以合理预期的行动来阻止这些选举。
释放和赔偿
在《公司法》的约束下，纽蒙特、纽蒙特Sub和Newcrest各自同意，不会向Newcrest Group或Newmont Group(视情况适用)或与交易有关的其董事、高级管理人员、员工或顾问提出任何索赔：
•
在交易协议中违反Newcrest Group或Newmont Group任何成员的陈述或保证(视情况而定)；或
​
•
任何包含虚假、误导性或欺骗性陈述的披露，无论是内容上的还是遗漏的，
​
除非有关人员没有诚实信用地行事，或者从事故意不当行为、故意隐瞒或欺诈行为。
纽蒙特公司已承诺，自实施之日起的七年内，它将确保纽克雷斯特和纽克雷斯特集团的每个其他成员的章程中继续包含截至交易协议日期的章程中所包含的规则，这些规则规定，每家公司都要赔偿其每位董事和高级管理人员因其作为董事或公司高管的身份对纽克雷斯特集团成员以外的任何人所产生的任何责任。纽蒙特公司还承诺促使纽克雷斯特和纽克雷斯特集团的其他成员遵守他们为各自的董事和高级管理人员所做的任何赔偿、准入和保险行为，并确保董事和高级管理人员为这些董事和高级管理人员提供的径流保险自实施之日起七年内有效，如果是纽克雷斯特集团的其他成员，则自相关的董事或高级管理人员退休之日起七年内有效。
公告
各方同意，任何一方都不会就交易或计划作出任何公开宣布或披露，除非(1)交易协议明确允许，(2)根据适用法律或澳交所或纽约证券交易所上市规则的要求，(3)在必要时履行适用董事会的相关受托责任或法定责任，或确保纽克雷斯特或纽蒙特证券市场的知情，视情况而定，(4)事先征得其他各方的书面同意，(5)如果公告实质上重复了先前公告或披露中包含的部分或全部事项，或(6)一方的公告或披露与收到纽蒙特竞标或Newcrest竞标有关(除非该公告可被合理地视为与该计划有关的纽蒙特股东的邀约)或终止交易协议。
如果一方被允许就交易或计划作出任何公开公告或披露，则必须尽其最大努力(1)在作出相关公告或披露之前就公开公告或披露的形式与其他各方进行磋商，以及(2)向其他各方提供公告或披露的草稿以及及时审查和真诚考虑其他各方提供的任何意见的机会。
交易后的董事会
纽蒙特公司必须在实施之日或之前邀请两名由纽蒙特公司以书面提名的现有Newcrest董事加入纽蒙特公司董事会，条件是该计划生效。主题
 
186
目录​​
 
对于那些向纽蒙特公司提供必要的签署文件的个人，纽蒙特公司必须：(1)采取一切必要步骤，确保纽蒙特公司任命这些个人进入纽蒙特公司董事会，从计划实施之日起生效；以及(2)在计划实施日期之后的纽蒙特公司股东年度大会上推荐这些个人当选。参见《The Transaction - 董事会After the Transaction》。
董事会建议
根据交易协议，纽蒙特公司同意该委托书将包括一项声明，即纽蒙特公司董事会建议纽蒙特公司的股东在没有纽蒙特Superior提议的情况下投票支持股票发行方案，Newcrest公司已同意该计划小册子将包括一项声明，即Newcrest董事会一致建议Newcrest公司的股东投票支持该计划，并且Newcrest董事会的每一位成员都将投票或促使其代表他们持有或控制的任何Newcrest普通股投票支持该计划，在没有Newcrest Superior建议的情况下，在Newmont的匹配权耗尽后，并受独立专家得出并继续得出该计划符合Newcrest股东最佳利益的结论的限制。
根据交易协议，纽蒙特公司必须尽最大努力促使纽蒙特公司董事会的每一位成员在没有纽蒙特上级提议的情况下不改变、撤回、有资格或修改他或她的建议以支持股票发行提议，并且Newcrest必须尽其最大努力促使Newcrest董事会集体和每一位成员不改变、撤回、有资格、修改或修改其建议以支持该计划，除非(I)独立专家报告得出结论，或被书面修订或更新以得出结论，该计划不符合Newcrest股东的最佳利益，或(Ii)Newcrest已收到Newcrest竞争性建议，而Newcrest董事会已(在Newmont根据交易协议所赋予的匹配权用尽后)决定Newcrest竞争性建议构成Newcrest Superior建议。
如果任何纽蒙特董事会成员、Newcrest董事会集体成员或Newcrest董事会任何成员个人提议按照前述规定更改、撤回、限定、修改或修改其建议，Newmont或Newcrest(视情况而定)必须在合理可行的情况下尽快(无论如何在两个工作日内)以书面形式通知Newcrest或Newmont，并且Newcrest和Newmont必须在通知后的两个工作日内真诚协商，以考虑和确定该建议是否可以维持。如果纽蒙特公司董事会或Newcrest董事会的任何成员撤回或更改他或她的推荐，董事会撤回或更改其推荐的一方可能需要支付分手费，如下文“分手费”中所述。
排他性
自交易协议签订之日起至(1)交易协议根据其条款终止、(2)结束日期和(3)执行日期中最早的一天，双方必须确保他们不这样做，并且必须确保其每一相关人不：
•
直接或间接征求、邀请、鼓励或发起(包括通过向任何第三方提供非公开信息)任何人对Newmont竞争性提案或Newcrest竞争性提案(“无商店”)的任何查询、利益表达、要约、提议或讨论，或合理地预期会导致其提出的任何查询、意向、要约、提议或讨论(“无商店”)；
​
•
参与或继续任何人就Newcrest竞争性建议书或Newcrest竞争性建议书(视情况而定)或与之相关的任何查询、利益表达、要约、提议或讨论进行的任何谈判或讨论，或合理地预期会鼓励或导致提出Newmont竞争性建议书或Newcrest竞争性建议书(视何者适用而定)的任何谈判或讨论，或谈判、接受或订立、要约或同意谈判、公开提议接受或订立关于Newmont竞争性建议书或Newcrest竞争性建议书的任何协议、安排或谅解，视情况而定(“不说话”)；和
​
 
187
目录
 
•
披露、提供或以其他方式提供有关本公司、Newmont Group或Newcrest Group任何成员(视情况而定)或Newmont Group或Newcrest Group的业务、运营或事务(如适用)的某些非公开信息，以期获得或合理地预期会导致收到Newmont或Newcrest的竞争性建议书(“不进行尽职调查”)。
​
[br}每一方的不交谈和不尽职调查义务不禁止Newcrest或Newmont或其任何相关人士就Newcrest竞争提案或Newmont竞争提案(视情况而定)采取任何行动或不采取任何行动，前提是Newcrest或Newmont董事会真诚地确定(1)在收到外部财务和法律顾问的建议后，Newcrest竞争提案或Newmont竞争提案(视情况而定)是或可以合理地被认为是Newcrest高级提案或Newmont高级提案，(2)在收到外部法律顾问的书面建议后，不采取或不采取此类行动可能会违反Newcrest或Newmont董事会的受托责任或法定责任(视情况而定)，前提是此类竞争性建议不是与违反相关方的No Shop No Talk或No Didigence义务有关。
在排他期内，纽蒙特和纽克雷斯特的每一方必须在合理可行的情况下尽快(无论如何在24小时内)通知另一方，如果它意识到任何(1)与竞标有关的谈判、讨论或其他通信或方法；(2)与纽蒙特竞标或纽克雷斯特竞标或纽克雷斯特竞标的任何勘探或完成有关的或与之相关的方法或建议；或(3)向任何第三方提供有关Newcrest集团或Newmont集团的业务或运营的任何非公开信息，这些信息与Newcrest竞争性建议书或Newcrest竞争性建议书(视情况而定)有关，并且必须提供Newcrest竞争性建议书或Newmont竞争性建议书的所有实质性条款和条件，除某些例外情况外，还必须提供提出Newcrest竞争性建议书或Newmont竞争性建议书的一方的身份。
在排他期内，在Newcrest集团成员达成任何协议以实施Newcrest竞争提案之前，或Newcrest董事会任何成员撤回或修改与Newcrest竞争提案相关的方案的建议之前，必须满足以下每个条件：
•
Newcrest董事会必须本着善意行事，确定Newcrest竞争提案是Newcrest Superior提案，如果未能达成此类协议以实施Newcrest竞争提案，或撤回或修改他们的建议以支持该计划，则可能违反Newcrest董事会的受托责任或法定职责；
​
•
Newcrest已向Newmont公司提供Newcrest竞争方案的具体条款和条件，包括价格、先决条件、时间表、分手费或报销费用以及提出Newcrest竞争方案的第三方的身份，以及说明确定该方案为Newcrest高级方案的原因的书面通知；
​
•
在Newcrest提供此类重要条款和条件及通知后至少五个工作日内，纽蒙特公司和Newcrest公司本着诚意进行了谈判，以使纽蒙特公司能够提供与Newcrest竞争提案条款相同或更好的提案；以及
​
•
在该谈判期结束后，Newcrest董事会真诚地考虑了Newmont向Newcrest提出的任何关于改进方案对价或以其他方式更改交易条款的书面建议(“Newmont反提案”)，并在收到其外部法律顾问和财务顾问的建议后，真诚地决定，与Newcrest竞争提案提供的结果相比，Newmont反提案不会为Newcrest股东整体带来同等或更好的结果，同时考虑到Newmont反提案和Newcrest竞争提案的所有条款和条件，以及未能达成协议以使Newcrest生效
​
 
188
目录​
 
相互竞争的建议或撤回或修改他们的建议以支持该计划将继续违反Newcrest董事会的受托责任或法定职责。
如果纽蒙特公司提供纽蒙特公司的反提案，Newcrest必须促使Newcrest董事会考虑纽蒙特的反提案，并在合理可行的情况下(无论如何，在收到纽蒙特反提案后四(4)个工作日内)，在收到其外部法律顾问和财务顾问的建议后，真诚地采取行动，确定纽蒙特的反提案是否会为Newcrest的股东提供与Newcrest竞争提案相同或更好的结果。
“Newcrest竞争性提案”是指任何真实的提案、要约、利益表达、协议、安排或交易(或类似交易)，如果按照其条款订立或完成，将导致(1)第三方(A)收购Newcrest 20%或以上普通股的权益或控制权，(B)收购Newcrest或持有Newcrest集团全部或实质所有财产或物质资产的Newcrest集团任何成员的控制权，(C)收购所有资产或物质资产的权益或控制权，(D)以其他方式收购、合并或与Newcrest合并或合并；或(E)要求Newcrest放弃或以其他方式未能继续进行交易；或(2)Newcrest的任何‘顶帽’或迁址，以致该计划无法按照交易协议及计划的条款实施。
“Newcrest Superior Proposal”是指Newcrest的一项真诚的竞争要约，不是由于Newcrest违反其任何排他性义务而产生的，Newcrest董事会本着善意行事，并在收到其外部法律和财务顾问的意见后，确定能够合理地根据其条款对Newcrest进行估值并在合理的时间框架内完成，如果基本上按照其条款完成，将导致一项对Newcrest股东(作为一个整体)比交易更有利的交易，在每种情况下，考虑到Newcrest竞争提议和交易的所有方面，但就Newcrest Superior Proposor而言，Newcrest竞争性建议的定义包括提及Newcrest 50%或以上的普通股，而不是Newcrest 20%或以上的普通股。
如果Newcrest董事会将其建议改为支持该计划，以公开推荐Newcrest与之竞争的方案，Newcrest可能需要支付分手费，如下文“分手费”中所述。
终止
交易协议可由Newmont或Newcrest通过书面通知另一方终止：
•
上午8：00之前(澳大利亚墨尔本时间)在第二个开庭日，如果另一方(就纽蒙特而言，这包括纽蒙特Sub)严重违反了交易协议(陈述或担保除外)，只要终止方(就纽蒙特而言，这包括纽蒙特Sub)没有实质性违反交易协议，则须遵守列出相关情况的违约通知和10个工作日的治疗期(或截至下午5：00的较短期限)。(澳大利亚墨尔本时间)在该通知发出后的第二个开庭日之前的工作日)；
​
•
上午8：00之前(澳大利亚墨尔本时间)在第二个开庭日，如果另一方董事会的任何成员(1)未能推荐该计划或股票发行建议(视情况而定)，(2)更改、撤回、修改、修订或限制他们对该计划或该另一方股东投票赞成该计划或股票发行建议(视情况而定)的支持，(3)发表公开声明，表明他或她不再推荐该计划或以其他方式公开支持或认可Newcrest竞争提议或Newmont竞争提议(视适用情况而定)；
​
•
上午8：00之前(澳大利亚墨尔本时间)在第二个开庭日，如果另一方(在纽蒙特的情况下，这包括纽蒙特Sub)实质性违反了重大陈述或担保，则受列出相关情况的违约通知和10个工作日的限制
​
 
189
目录​
 
治愈期(或在下午5：00结束的较短时间(澳大利亚墨尔本时间)在该通知发出后的第二个法院日期前的一个工作日)；或
•
存在阻止满足实施条件的事件或事件，双方在Newmont和Newcrest都知道该事件或事件后，经过5个工作日的善意协商后，无法达成解决该问题的协议。
​
Newcrest可以书面通知纽蒙特公司在上午8点之前终止交易。(澳大利亚墨尔本时间)在第二个开庭日，如果Newcrest收到了Newcrest的竞标，并且Newcrest董事会认定(在纽蒙特的匹配权用尽之后，为了避免怀疑，在Newcrest董事会认定Newcrest的竞标不会给Newcrest的股东(作为整体)提供与相关的Newcrest竞标相同或更好的结果之后)，Newcrest的竞标构成Newcrest的优势提案。
分手费
Newcrest需要向Newmont支付174,058,275美元的分手费，如果在排他期内：
•
Newcrest董事会成员(1)更改、撤回、修改、修改或限制他们对该计划的支持或他们关于Newcrest股东投票支持该计划的建议，(2)未能建议Newcrest股东投票赞成该计划，或(3)发表公开声明，表明他或她不再推荐该计划，或建议Newcrest股东接受或投票赞成，或以其他方式公开支持或背书与Newcrest竞争的提议，除非独立专家认为该计划不符合Newcrest股东的最佳利益(除非结论完全或部分是由于Newcrest竞争性提案的存在)，或者Newcrest有权并已行使其权利终止交易协议，因为Newmont严重违反了交易协议或Newmont实质性违反了Newmont的陈述或担保；
​
•
宣布Newcrest竞争性建议书，并在该公告发布之日起18个月内，第三方完成Newcrest竞争性建议书；或
​
•
纽蒙特已因Newcrest重大违反交易协议或Newcrest重大违反Newcrest陈述或担保而有效终止交易协议。
​
在以下情况下，Newmont需要向Newcrest支付374,766,240美元的分手费：
•
纽蒙特公司董事会成员撤回、不利修改或限制他们对交易的支持或他们建议纽蒙特公司股东投票赞成股票发行方案，或未能建议纽蒙特公司股东投票赞成股票发行方案，除非纽蒙特公司有权因Newcrest公司重大违反交易协议或Newcrest公司重大违反Newcrest陈述或担保而终止交易协议；
​
•
宣布了纽蒙特公司的竞争方案，并在宣布之日起18个月内，第三方完成了纽蒙特公司的竞争方案；
​
•
因纽蒙特或纽蒙特子公司实质性违反交易协议，或纽蒙特或纽蒙特子公司重大违反纽蒙特或纽蒙特子公司陈述或担保的重大事项，Newcrest已有效终止交易协议，且交易未实施；或
​
•
该计划生效，但纽蒙特或纽蒙特子公司未能支付或促使支付该计划对价。
​
自2023年1月14日起至纽蒙特成立之日止期间，纽蒙特需支付纽克雷斯特集团任何成员实际发生的第三方费用和开支
 
190
目录​​​​
 
如果交易协议因未能获得纽蒙特公司股东对股票发行提议的批准而被有效终止，则为股东大会。
“纽蒙特竞争性提案”是指任何真正的提案、要约、利益表达、协议、安排或交易(或类似交易)，如果基本上按照其条款达成或完成，将导致(1)第三方(A)收购纽蒙特普通股20%或更多股份的权益或控制权，(B)收购纽蒙特集团作为一个整体的全部或几乎所有财产或物质资产的权益或控制权，(C)以其他方式收购，与纽蒙特公司合并或合并，或(D)要求纽蒙特公司放弃或以其他方式无法继续进行交易，或(2)要求纽蒙特公司进行任何‘顶帽’或重新注册，这将导致该计划无法基本上按照交易协议和计划的条款实施。
“纽蒙特高级方案”指的是纽蒙特公司真正的竞争性方案，不是由于纽蒙特公司违反其任何排他性义务而产生的，纽蒙特公司董事会本着善意行事，并在收到外部法律和财务顾问的建议后，根据其条款合理地确定能够在合理的时间框架内进行估值和完成，如果基本上按照其条款完成，将导致一项对纽蒙特公司股东(作为一个整体)比交易更有利的交易，在每种情况下，考虑到纽蒙特公司竞争方案和交易的所有方面，条件是，就纽蒙特高级要约而言，纽蒙特竞争要约的定义包括50%或更多的纽蒙特普通股，而不是20%或更多的纽蒙特普通股。
成本和费用
除上述分手费和所有印花税(由纽蒙特或纽蒙特子公司支付)外，每一方必须支付与交易协议的谈判、准备、执行、交付和履行以及交易协议和交易的拟议、尝试或实际执行相关的成本和开支。
适用法律
交易协议受澳大利亚维多利亚州法律管辖。
修改和弃权
交易协议任何条款的变更必须以书面形式进行，并由双方签署。任何一方当事人不得依赖其他任何一方的言语或行为作为对任何权利的放弃，除非放弃是书面的，并由批准放弃的一方签署。
方案
该计划是记录Newcrest和Newcrest股东之间实施交易的安排的条款和条件的文件。主要条款的效果是，纽蒙特子公司将收购Newcrest的全部已缴足普通股，以换取该计划的对价。
该计划规定，计划实施后，Newcrest股东于计划记录日期所持有的所有已发行及缴足股款的Newcrest普通股将转让予Newmont Sub，而每位该等Newcrest股东将有权就其于计划记录日期所持有的每股Newcrest缴足普通股获得计划代价。根据该计划，参与该计划的Newcrest股东委任Newcrest及其每名董事、高级职员和秘书为每名Newcrest股东的受权人和代理人，以便他们签署任何必要或有利的文件以实施该计划，并执行针对Newmont和Newmont Sub的契据调查。
该计划规定，Newcrest可代表所有有关人士，包括参与该计划的Newcrest股东，同意法院对该计划所作的任何更改或条件，作为其批准的条件，但须征得纽蒙特公司(Newmont和Newmont Sub及其代表)的同意。
 
191
目录​
 
该计划包括Newcrest股东以Newmont Sub为受益人的一项视为担保，即根据该计划转让的Newcrest普通股在转让时将得到全额支付，且不存在任何产权负担。
该计划规定，纽蒙特或纽蒙特子公司将支付与向纽蒙特子公司转让Newcrest普通股有关的所有应付印花税。
契据投票
该计划一旦生效，对Newcrest和所有Newcrest股东(无论他们是否在计划会议上投票批准该计划)具有约束力。该计划是Newcrest和所有Newcrest股东(在计划记录日期)之间达成的一项协议，包括纽蒙特和纽蒙特子公司为执行该计划所必需的义务，包括与提供该计划对价有关的义务。
然而，Newmont和Newmont Sub不是该计划的当事方，因此，根据该计划，该计划不欠Newcrest或Newcrest股东履行其在该计划下的所有义务的合同义务，包括提供该计划的对价。因此，纽蒙特及纽蒙特附属公司订立契据投票，以便双方各自订立有利于Newcrest股东的契约，以履行其在该计划下各自的责任，包括提供计划代价。因此，契据民意调查赋予Newcrest股东针对纽蒙特公司和Newmont Sub公司的直接合同权利，以履行他们在该计划下各自的义务。
 
192
目录​​
 
提案1
与交易相关的纽蒙特普通股发行
纽蒙特公司董事会一致通过了一项决议，授权、批准、宣布是明智的，并建议纽蒙特公司的股东批准向Newcrest股东发行与这项交易有关的纽蒙特公司普通股(包括新纽蒙特股票和任何与新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI相关的纽蒙特普通股)。
《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03(C)节规定，在任何交易中，如果普通股拥有或将在发行时拥有等于或超过其发行前已发行投票权的20%的投票权，则在发行普通股之前必须获得股东的批准。
截至2023年7月31日，纽蒙特公司发行和发行了8亿股普通股，其中600万股为库存股。交易实施后，Newcrest的股东将获得总计约3.58亿股纽蒙特普通股。交易实施后，纽蒙特公司预计，根据截至2023年7月31日的流通股数量，前Newcrest股东和现有纽蒙特股东持有的纽蒙特普通股股票将分别占交易实施后纽蒙特普通股全部稀释后股票的约31%和69%，并根据交易协议的要求对Newcrest的已发行Newcrest股权激励措施进行处理。
我们的股东同意向Newcrest股东发行纽蒙特普通股是实施交易的一个条件，也是纽蒙特公司在交易实施时向Newcrest股东发行普通股的必要条件。因此，如果发行股份的建议在特别会议上未获通过，交易的实施条件将不会得到满足，该计划将不会实施。
需要投票和董事会推荐
假定法定人数存在，为了生效，股票发行计划需要纽蒙特公司普通股的大多数股份的持有人亲自出席或由代表出席特别会议，投赞成票。对于登记在册的股份，未能提交委托书(如果您没有出席特别会议)将不会影响对股票发行建议的投票结果。然而，如果您提交委托书(或出席特别会议)，对此股票发行建议投弃权票将与投票反对股票发行建议具有相同的效果。至于以“街道名称”持有的股份，如有关街道名称股东未能就如何在任何建议的特别会议上投票提供任何指示，则就法定人数或投票而言，该等股份将不会被视为出席，而相应经纪对股份发行建议没有投票将不会影响对股票发行建议的投票结果。然而，如有关街道名称股东已就修订建议及休会建议中的一项或两项提供投票指示，但并未就股份发行建议提供投票指示，则就法定人数及投票而言，该等股份将被视为出席，而对股份发行建议不投票的相应经纪将具有与投票反对股份发行建议相同的效力。此外，对股票发行提案投弃权票与投票反对股票发行提案具有相同的效果。
纽蒙特公司董事会一致建议您投票支持这项提议。
 
193
目录​​
 
提案2
授权股份增加
纽蒙特公司注册证书中授权普通股数量的增加是为了允许纽蒙特公司进行未来潜在的资本事件，例如在纽蒙特公司普通股(包括新纽蒙特股票和作为新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI基础的任何纽蒙特普通股)发行后，与PSU、RSU和DSU的归属相关的普通股的发行。该等额外股份并不是交易所必需的。交易协议要求纽蒙特公司向Newcrest公司发行和交付约3.58亿股普通股。截至2023年7月31日，纽蒙特公司发行和发行了约8亿股普通股，其中包括约600万股库存股，另外保留了2800万股纽蒙特普通股，作为归属PSU、RSU和DSU的储备。
根据特拉华州法律，修改纽蒙特公司注册证书，将法定股本从1285,000,000股，分为1280,000,000股普通股，票面价值1.60美元，和5,000,000股优先股，票面价值5.00美元，增加到2555,000,000股，分为25.50,000,000股普通股，票面价值1.6美元，以及5,000,000股优先股，票面价值5.00美元，这一提议需要股东批准才能生效。纽蒙特公司董事会一致通过决议，批准并宣布可取的，并建议我们的股东采纳第二份修订和重新发布的公司注册证书。拟议的第二次修订和重新注册的公司注册证书作为附件F附在本委托书之后。
需要投票和董事会推荐
假设法定人数存在，为了生效，修正案提案需要纽蒙特公司截至记录日期的已发行普通股的大多数持有者投赞成票。至于登记在案的股份，如未能递交委托书(如你不出席特别会议)或弃权表决，将分别与投票反对该修订建议具有同等效力。对于以“街道名称”持有的股份，如果有关街道名称股东没有提供关于如何在修改提案的特别会议上表决的指示，该等股份可以投票。然而，对修正案提案投弃权票与投票反对修正案提案的效果相同。
纽蒙特公司董事会一致建议您投票支持这项提议。
 
194
目录​​
 
提案3
特别会议休会
纽蒙特公司要求其股东考虑并表决一项提案，该提案将在必要或适当的情况下批准纽蒙特公司特别会议的休会，以便在没有足够的票数批准股票发行提案或修订提案的情况下征集额外的委托书，但要遵守交易协议的规定，包括Newcrest对延期或延期的同意权。
如果在特别会议上亲自出席或由受委代表出席投票赞成股票发行方案和修订方案的纽蒙特公司普通股的数量不足以在特别会议上批准股票发行方案或修订方案，则纽蒙特公司可以动议休会，以便其董事会能够就股份发行方案或修订方案征集更多的委托书。在这种情况下，纽蒙特公司的股东将只被要求对休会提议进行投票，而不是对股票发行提议和修正提议进行表决。
在本提案中，要求您授权纽蒙特公司董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成授予委托书或实际代理人自由裁量权，以便为了征集更多的委托书而将特别会议推迟一次或多次。如果纽蒙特公司的股东批准休会提议，纽蒙特公司可以推迟特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从纽蒙特公司的股东那里征集委托书，这些股东以前已经通过互联网或电话退回了正确执行的委托书或授权了委托书。除其他事项外，休会建议的批准可能意味着，即使纽蒙特公司收到了代表足够票数反对股票发行建议或修订建议的委托书，以致股票发行建议或修订建议将被否决，纽蒙特公司也可以在不对股票发行建议或修订建议进行投票的情况下休会，并寻求获得足够的票数支持股票发行建议或修订建议，以获得股票发行建议或修订建议的批准。
需要投票和董事会推荐
假设法定人数存在，为了生效，休会提议需要纽蒙特公司普通股的多数股份的持有人亲自出席或由代表出席特别会议，投赞成票。对于登记在册的股份，未能提交委托书(如果您没有出席特别会议)将不会影响休会建议的投票结果。然而，如果您提交委托书(或出席特别会议)，对此休会提案投弃权票将与投票反对休会提案具有相同的效果。关于以“街道名称”持有的股份，如果有关街道名称股东未能就如何在休会建议的特别会议上投票提供指示，则该等股份可获表决，并将视为出席会议的法定人数。但是，对休会提案投弃权票与投票反对休会提案的效果相同。
纽蒙特公司董事会一致建议您投票支持这项提议。
 
195
目录​​​
 
其他事项
特别会议上需要处理的其他事项
截至本委托书发表之日，纽蒙特公司董事会知道，除本委托书所述事项外，没有其他事项将在特别会议上提交审议。
纽蒙特未来的股东提案和提名
根据《交易法》规则第14a-8条，股东可通过及时向我们提交他们的建议，将适当的建议纳入我们的委托书，并提交给我们的年度股东大会审议。对于要考虑包括在我们2024年年会委托书中的股东提案，该提案必须在2023年11月10日(本委托书日期周年日前120天)之前由我们的公司秘书收到，并且必须符合规则第14a-8条的要求。2023年11月10日之后收到的任何股东提案都不会被考虑包括在我们的2024年委托书中。
我们的董事会在2016年修订了我们的章程，采用了“代理访问”，允许一位股东(或不超过20名股东)连续持有我们已发行普通股的至少3%的合格所有权至少三年，并遵守我们章程中提出的其他要求，如果股东(S)和被提名人(S)满足我们章程中的要求，就可以提交我们的委托书中的董事被提名人(最多2名董事或董事会20%的较大者)，以包括在我们的委托书中。根据本附例规定提交的董事被提名人的通知必须在本委托书一周年前不少于120天至150天(即不早于2023年11月10日至2023年11月10日)送达本公司的公司秘书。通知必须包括我们的附例所要求的信息，这些信息可在我们的网站https://www.newmont.com/about-us/governance-and-ethics/.上获得
此外，我们经修订的附例载有提名候选人进入董事会或其他业务的预先通知程序，该程序将于2024年股东周年大会上提出，而该等通知必须在不迟于前一年股东周年大会一周年前第90天的营业时间结束或之前的第120天营业时间(即不迟于2024年1月27日的营业时间结束，以及不早于2023年12月28日的营业时间结束)送达本公司的主要执行办事处。事先通知必须提交给公司的公司秘书。通知必须包括我们的附例所要求的信息。除了满足本公司章程的前述要求，包括上文根据本公司章程预先通知条款披露的相同截止日期外，打算征集委托书以支持董事被提名人(我们的董事会被提名人除外)的股东必须提供交易所法案规则第14a-19(B)(2)条和规则第14a-19(B)(3)条所要求的额外信息。
电子交付应发送至Corporation@newmont.com。致公司公司秘书的邮件应寄往纽蒙特公司主要执行办公室的洛根·亨尼西，地址为美国科罗拉多州丹佛市东莱顿大道6900号，Suite700，邮编：80237。
 
196
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
纽蒙特公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。纽蒙特公司在美国证券交易委员会上的申报文件可在美国证券交易委员会公司的网站www.sec.gov或纽蒙特公司的网站www.newmont.com上查阅。除非下文另有规定，否则纽蒙特公司美国证券交易委员会申报文件中提供的信息(或在纽蒙特公司网站上提供的信息)不是本委托书的一部分，也不作为参考并入。
美国证券交易委员会允许纽蒙特公司通过引用将其向美国证券交易委员会提交的文件纳入本委托书。这意味着，如果你是纽蒙特公司的股东，纽蒙特公司可以让你查阅这些文件，从而向你披露重要信息。
由纽蒙特公司提交并通过引用并入的信息被视为本文件的一部分。本委托书中的信息自动更新和取代通过引用并入本委托书中的先前文件中的信息，并且在本委托书日期之后到特别会议日期之前向美国证券交易委员会提交的信息自动更新和取代本委托书中的信息。如果本委托书中的信息与通过引用并入本委托书的任何文件或通过引用并入的文件之间的信息相冲突，则以最新提交的文件中的信息为准。
本文档或通过引用并入本文档的任何文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为证据提交给美国证券交易委员会的该合同或其他文件而受到限制。纽蒙特公司将以下列出的文件以及纽蒙特公司根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何文件(向美国证券交易委员会提供且未向其提交的文件或信息除外)并入本委托书声明日期至特别会议日期之前：
•
纽蒙特公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告(根据2023年7月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告进行了更新)；
​
•
纽蒙特公司于2023年4月27日和2023年7月20日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告；
​
•
纽蒙特公司委托书中与其2023年股东年会有关的部分通过引用并入纽蒙特公司于2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中；以及
​
•
纽蒙特公司于2023年1月18日、2023年2月6日、2023年2月15日、2023年2月24日、2023年4月27日、2023年4月28日、2023年5月15日、2023年5月16日、2023年5月19日、2023年5月22日、2023年6月7日、2023年6月19日、2023年7月19日、2023年7月20日、2023年7月2日、2023年8月2日、2023年8月15日、2023年8月16日、2023年6月19日、2023年6月7日、2023年7月19日、2023年7月20日、2023年7月16日、2023年5月19日、2023年5月22日、2023年6月7日、2023年7月19日、2023年7月20日、2023年7月16日、2023年5月19日、2023年5月22日、2023年6月7日、2023年7月19日、2023年7月20日、2023年7月16日、2023年8月2日、2023年8月16日、2023年5月19日、2023年6月7日、2023年7月19日、2023年7月20日、2023年7月16日、2023年8月16日、2023年8月16日、2023年5月19日、2023年6月7日、2023年7月19日、2023年7月20日、2023年7月16日、2023年8月2日、2023年8月16日、2023年8月16日、2023年8月16日、202023年和2023年8月21日。
​
纽蒙特公司承诺在收到请求后的一个工作日内，免费向收到本委托书副本的每个人提供一份本委托书副本，其中包括通过引用方式纳入本委托书的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非这些证物通过引用明确包含在本委托书包含的信息中。
要索取纽蒙特公司的文件副本，请直接联系纽蒙特公司的公司秘书，地址是科罗拉多州丹佛市莱顿大道6900E号，邮编：80237，或致电(303863-7414)。
纽蒙特公司的文件请求应在2023年          之前提出，以便在特别会议之前收到。
股东不应依赖本委托书中所包含或引用的信息以外的信息。纽蒙特公司没有授权任何人提供与本委托书中包含的信息不同的信息。本委托书的日期为          ，2023年。任何假设都不应
 
197
目录
 
谨此声明，本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且本委托书的邮寄不会产生任何相反的影响。
如果您希望免费获得本委托书的其他副本，或者如果您对交易有疑问，包括投票您的股票的程序，您应该联系纽蒙特公司的委托书征集代理麦肯锡合伙公司。麦肯锡合伙公司的地址是纽约百老汇1407号27层，邮编：10018。您可以免费致电麦肯锡合伙公司，电话：(800)322-2885或(212)929-5500。
 
198
目录​
 
附件A​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_herbertsmithfreehills-4c.jpg]
契据
方案实施契约
​
Newcrest矿业有限公司
纽蒙特公司
纽蒙特海外控股有限公司
​
墨尔本柯林斯街80号维克3000
澳大利亚
邮政总局信箱128墨尔本VIC 3001
澳大利亚
​ ​
电话：+61 3 9288 1234 F+61 3 9288 1567
herbertsmithfrehills.com DX 240墨尔本
​
 
A-1
目录​
 
目录
​
1
定义和解释
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
1.1
定义
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
1.2
解读
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
1.3
包含式解释
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
1.4
意识
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
1.5
工作日
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
1.6
契件
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
2
提议和实施交易的协议
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
3
条件先行
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
3.1
条件先行
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
3.2
尽最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
3.3
监管审批
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
3.4
纽蒙特委托书和纽蒙特股东大会
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
3.5
放弃先决条件
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
3.6
前提条件失效后终止
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
3.7
与先决条件有关的某些通知
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
4
交易步骤
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
4.1
方案
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
4.2
方案考虑
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
4.3
纽蒙特新股
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
4.4
不符合条件的外国股东
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
4.5
提供Newcrest共享信息
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.6
未经同意不得修改本方案
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.7
排除了Newcrest股东
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.8
澳大利亚税收展期
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.9
美国税务处理
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
5
实施
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
5.1
时间表
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
5.2
Newcrest的义务
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
5.3
纽蒙特的义务
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
5.4
纽蒙特海外公司的义务
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
5.5
Newcrest董事会建议
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
5.6
纽蒙特董事会推荐
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
5.7
责任声明
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
5.8
进行法庭诉讼程序
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
5.9
Newcrest股权激励
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
5.10
纽蒙特董事会组成
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
5.11
Newcrest董事会组成
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
5.12
美国证券法问题
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
 
A-2
目录​
 
​
6
开展业务 - Newcrest
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
6.1
定义
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
6.2
一般业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
6.3
其他具体业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
7
开展业务 - 纽蒙特
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
8
分红
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
8.1
普通课程红利
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
8.2
分红
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
8.3
股息支付
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
9
集成规划
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
9.1
实施前日期整合规划
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
9.2
访问信息
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
9.3
更改控制规定
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
10
陈述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
10.1
Newcrest的陈述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
10.2
纽克雷斯特赔偿
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
10.3
Newcrest的陈述、保修和赔偿资格
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
10.4
纽蒙特的陈述和担保
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
10.5
纽蒙特海外公司的陈述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
10.6
纽蒙特赔偿
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
10.7
有关纽蒙特公司的陈述、保证和赔偿的资格
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
10.8
陈述和保修继续有效
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
10.9
赔款存续
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
10.10
陈述和保修的时间安排
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
10.11
不代表或不信任
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
11
发布
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
11.1
Newcrest和Newcrest董事和管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
11.2
纽蒙特和纽蒙特董事和官员
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
11.3
赔偿和保险契约
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
12
公告
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
13
保密
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
14
排他性
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
14.1
目前没有关于竞争提案的讨论
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
14.2
无店
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
14.3
不说话，不尽职调查
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
14.4
信托例外
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
14.5
信息权
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
14.6
进场通知
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
14.7
纽蒙特匹配权
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
14.8
认识和遵守法律
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
 
A-3
目录​
 
​
15
分手费
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
15.1
分手费背景
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
15.2
分手费触发器
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
15.3
分手费支付时间
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
15.4
分手费基数
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
15.5
守法
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
​
15.6
只需支付一次分手费
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
​
15.7
其他索赔
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
​
15.8
方案生效不收取分手费
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
16
反向分手费
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
16.1
冲销分手费背景
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
16.2
反向分手费触发器
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
16.3
反向分手费支付时间
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
16.4
反向分手费基数
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
16.5
守法
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
16.6
只需支付一次反向分手费
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
16.7
其他索赔
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
16.8
契约调查下的索赔
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
17
终止
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
17.1
重大违约终止
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
17.2
因违反陈述和保修而被解约
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
17.3
终止影响
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
17.4
终止
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
17.5
无其他终止
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
18
职责、成本和费用
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
18.1
印花税
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
18.2
成本和费用
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
19
预扣税
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
20
商品及服务税
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
​
21
通知
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
21.1
通知格式
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
21.2
必须如何发出通知以及何时收到通知
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
 
A-4
目录​
 
​
22
常规
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
22.1
管辖法律和司法管辖权
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
22.2
未合并
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
22.3
无效性和可执行性
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
22.4
弃权
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
22.5
变体
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
22.6
权利转让
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
22.7
完整协议
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
22.8
对应对象
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
22.9
当事人关系
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
22.10
累积补救
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
22.11
权利行使
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
22.12
进程的服务
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
时间表
​ ​
​
时间表1
 ​ ​
​
Newcrest声明和保修
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
​
时间表2
 ​ ​
​
纽蒙特声明和保修
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
时间表3
 ​ ​
​
纽蒙特海外代表和保修
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
​
日程表4
 ​ ​
​
Newcrest资本结构
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
​
纽蒙特资本结构
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
​
签名页面
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
​
附件1
 ​ ​
​
安排方案
​ ​
​
附件2
 ​ ​
​
契据投票
 ​ ​
 
A-5
目录​​
 
方案实施契约
​ Date  [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 2023年5月15日 ​
​ 双方之间的关系 ​
​ Newcrest ​ ​
Newcrest矿业有限公司
​
​ ​ ​ ​ 墨尔本VIC 3004圣基尔达路8,600层ACN 005 683 625 ​
​ 纽蒙特 ​ ​
纽蒙特公司
​
​ ​ ​ ​ 美国科罗拉多州丹佛市，科罗拉多州丹佛市，莱顿大道6900号，Suite700，邮编：80237，邮编：6900。 ​
​
纽蒙特海外公司
​ ​
纽蒙特海外控股有限公司
​
​ ​ ​ ​
​
​ 独奏会 ​ ​
1
双方已同意，Newmont Overseas将通过Newcrest与计划股东之间的公司法第5.1部分下的安排计划，收购Newcrest的全部普通股。
​
 ​
​ ​ ​ ​
2
双方同意Newcrest将向Newcrest股东建议该计划，如果获得批准，双方将根据本契约的条款和条件实施该计划。
​
 ​
这份契约见证如下：
1
定义和解释
​
1.1
定义
​
本契约中所用术语的含义如下。
术语
​ ​
意思是
​
顾问
​ ​ 任何受聘为与交易有关的一方提供任何类型的专业建议(包括法律、会计、税务、咨询或财务建议)的人。 ​
ASIC
​ ​ 澳大利亚证券投资委员会。 ​
助理
​ ​ 具有《公司法》第12条规定的含义，但须受《公司法》第16条的约束。 ​
ASX
​ ​ ASX Limited ACN 008 624 691以及(如上下文需要)其运营的金融市场。 ​
ASX报价
​ ​ 将纽蒙特公司纳入澳大利亚证券交易所的官方名单，使其成为澳大利亚证券交易所的外国豁免上市公司，以及纽蒙特公司在澳大利亚证券交易所的所有新CDI的正式报价。 ​
ATO
​ ​ 澳大利亚税务局。 ​
分手费
​ ​ 174,058,275美元。 ​
工作日
​ ​ 澳大利亚墨尔本或美国科罗拉多州丹佛市的星期六、星期日、公共假日或银行假日以外的日子。 ​
加拿大竞争法
​ ​ 《竞争法》(加拿大)及其颁布的条例。 ​
加拿大竞争局
​ ​ 加拿大竞争局是加拿大政府的一个独立执法机构，由加拿大竞争事务专员领导。 ​
 
A-6
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
加拿大竞争事务专员
​ ​ 根据《加拿大竞争法》第7(1)款任命的竞争事务专员，包括由加拿大竞争事务专员指定代表其行事的任何人。 ​
CDN
​ ​ 国际象棋托管公司ACN 071 346 506。 ​
领款申请
​ ​
任何索赔、要求、法律程序或诉因，包括索赔、要求、法律程序或诉讼理由：
1
基于合同(包括违反保修)；
​
2
基于侵权(包括虚假陈述或疏忽)；
​
3
根据普通法或衡平法；或
​
4
根据法规，
​
以任何方式与本契约或交易有关，并包括本契约中因弥偿而引起的索赔、要求、法律程序或诉讼因由。
​
阶级裁决
​ ​ 税务局局长根据《1953年税务管理法》(Cth)附表1第358节发布的具有约束力的公开裁决，如CR 2001/1号分类裁决中所述。 ​
代码
​ ​ 不时修订的1986年《国内收入法》。 ​
竞争方案
​ ​ Newcrest竞争方案或Newmont竞争方案(视情况而定)。 ​
竞赛审批
​ ​
实施该计划所需的下列司法管辖区竞争监管机构的批准：
1
日本；
​
2
韩国；
​
3
菲律宾。
​
 ​
条件先例
​ ​ 第3.1条中规定的每个条件。 ​
保密协议
​ ​ Newcrest和Newmont之间日期为2023年3月14日的保密协议。 ​
机密信息
​ ​ 具有保密契约中给出的含义。 ​
控制
​ ​ 具有《公司法》第50AA条的含义，不包括第50AA(4)款。 ​
《公司法》
​ ​ 《2001年公司法》(Cth)。 ​
公司条例
​ ​ 《公司条例》2001(Cth)。 ​
法院
​ ​ 澳大利亚联邦法院或《公司法》规定的其他有管辖权的法院，经Newcrest和Newmont书面同意。 ​
契约调查
​ ​ 纽蒙特公司和纽蒙特海外公司将以附件2的形式签订契约投票，根据该契约，纽蒙特公司和纽蒙特海外公司以计划股东为受益人履行各自的义务 ​
 
A-7
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​ 根据该计划，纽蒙特公司和纽蒙特海外公司承担的义务。 ​
寄存处
​ ​ 纽约梅隆银行。 ​
生效
​ ​ 在用于本计划时，法院根据《公司法》第411(4)(B)节就本计划作出的命令根据《公司法》第411(10)款生效。 ​
生效日期
​ ​ 该计划的生效日期。 ​
结束日期
​ ​ 2024年2月15日。 ​
《交换法》
​ ​ 经修订的1934年《美国证券交易法》及其下的规则和条例。 ​
专营期
​ ​
本契据自签订之日起至下列日期中最早者的期间：
1
本契约终止日期；
​
2
结束日期；和
​
3
实施日期。
​
 ​
公平披露的
​ ​ 充分详细地披露，使在与该计划类似的交易中或在与Newcrest Group或Newmont Group(视情况而定)的业务类似的业务中具有经验的合理、勤奋和成熟的相关信息接受者能够识别相关事实、事项、情况或事件的性质和范围。 ​
FATA
​ ​ 《1975年外国收购和收购法案》(Cth)。 ​
FIRB
​ ​ 澳大利亚外资审查委员会。 ​
第一次开庭日期
​ ​ 根据召开计划会议的《公司法》第411(1)款向法院申请命令的第一天进行聆讯。 ​
政府机构
​ ​ 任何外国或澳大利亚政府或政府、半政府、行政、财政、税务、货币或司法机构、部门、委员会、当局、法庭、机构或实体，或任何联邦、州、省或地方政府(无论是外国政府还是澳大利亚政府)的任何部长，包括澳交所、纽交所、多伦多证交所、PNGX和任何其他相关证券交易所、ASIC、收购委员会、外国投资审查委员会、ATO、加拿大竞争局、ICCC、美国司法部、美国证券交易委员会、安大略省证券委员会以及任何州或地区税务局。 ​
商品及服务税
​ ​ 具有《商品及服务税法案》中给出的含义。 ​
商品及服务税法案
​ ​ 《1999年新税制(商品和服务税)法》(Cth)。 ​
高铁法案
​ ​ 经修订的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例。 ​
ICCC
​ ​ 巴布亚新几内亚独立消费者和竞争委员会。 ​
 
A-8
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
实施日期
​ ​ 计划记录日期之后的第五个工作日，或Newcrest和Newmont书面商定的计划记录日期之后的其他日期。 ​
独立专家
​ ​ Grant Samuel&Associates Pty Limited ​
独立专家报告
​ ​ 独立专家将就该计划发表的报告，该报告将包括在计划小册子内或随附于该计划小册子内，并包括任何其后的、最新的或补充报告，列明独立专家的意见是否符合Newcrest股东的最佳利益，以及持有该意见的理由。 ​
不符合条件的外国股东
​ ​
计划股东在计划记录日在Newcrest股票登记簿中显示的地址是外部地址的：
1
澳大利亚及其外部领土；
​
2
加拿大；
​
3
新西兰；
​
4
巴布亚新几内亚；
​
5
英国；
​
6
美国；
​
7
纽蒙特和纽克雷斯特书面同意的其他司法管辖区，
​
除非Newmont(与Newcrest磋商后)认为在计划生效时向该计划股东发行新Newmont股票或新Newmont CDI(视情况而定)是合法的，且不会过于繁琐或不切实际。
​
破产事件
​ ​ 与实体相关的 ： ​
​ ​ ​
1
决定将其清盘的实体或下令清盘或解散该实体的法院；
​
2
为实体或与其全部或大部分资产有关的管理人、清算人、临时清算人、管理人、接管人、接管人和管理人或其他破产管理人；
​
3
向法院提出申请，召开会议或通过决议，要求将实体清盘或解散，或任命一名管理人(如《公司法》所界定)、清算人、临时清算人或管理人管理其任何资产的实体；
​
4
实体根据任何法规或任何其他法律寻求或获得债权人的保护；
​
5
签订公司协议的主体；
​
 ​
 
A-9
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
6
截至本协议签署之日，该实体停止或威胁停止其实质上开展的所有业务；
​
7
在债务到期、《公司法》(或其注册地的适用立法)所指的破产、《公司法》(或其注册地的适用立法)规定的其他推定、或任何其他法规或法律规定的任何类似情况下，实体无力偿还债务；
​
8
被取消公司注册或以其他方式解散的实体(无论是否根据《公司法》第5A章或其他规定)，
​
或与另一司法管辖区的实体有关而发生的任何其他类似事件、事项或情况。
​
集团内部资金安排
​ ​ Newcrest集团成员或Newmont集团成员之间的所有资金安排和相关交易(视情况而定)，以使一个Newcrest集团成员或Newmont集团成员(如适用)能够向另一个成员提供资金，包括开展本契约所要求或允许的活动。 ​
调查会计师
​ ​ 纽克雷斯特和纽蒙特指定的会计师事务所，负责准备调查会计师报告。 ​
调查会计报告
​ ​ 调查会计师就合并后集团的财务资料拟备的报告，以纳入计划小册子内。 ​
IRC
​ ​ 巴布亚新几内亚国税局。 ​
列出规则
​ ​
1
ASX官方上市规则；以及
​
2
《纽约证券交易所上市公司手册》中包含的适用规则
​
根据上下文需要，并在适用于纽蒙特或纽克雷斯特的范围内。
​
合并集团
​ ​ 计划实施后，纽蒙特集团包括纽克雷斯特集团。 ​
合并组信息
​ ​ 指计划小册子或纽蒙特委托书或该等披露的任何修订或补充(视乎适用而定)中有关合并集团的任何资料。 ​
纽蒙特新CDI
​ ​ 国际象棋存托权益，即以CDN名义登记的新纽蒙特股份(以国际象棋存托权益的形式)的实益拥有权单位，将根据该计划向计划股东发行。 ​
新的纽蒙特股票
​ ​ 根据该计划将向计划股东发行的全额缴足的纽蒙特股票。 ​
Newcrest ADR
​ ​ 代表一股Newcrest股票的美国存托凭证。 ​
 
A-10
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
Newcrest ADR支架
​ ​ Newcrest ADR的持有者。 ​
Newcrest董事会
​ ​ Newcrest董事会。 ​
Newcrest董事会成员
​ ​ 组成Newcrest董事会的任何Newcrest董事。 ​
Newcrest竞争方案
​ ​ 任何真正的提案、要约、意向书、协议、安排或交易(或类似交易)，如果基本上按照其条款订立或完成，将导致： ​
​ ​ ​
1
在单个交易或一系列相关交易中直接或间接参与的第三方(单独或与一个或多个关联公司)：
​
 — 
收购Newcrest 20%或以上股份的相关权益，或收购或有权获得Newcrest 20%或以上股份的合法、实益或经济权益(包括通过一份或多份衍生合约、经济互换、差价合约或类似交易或安排的经济权益)或控制权；
​
 — 
获得Newcrest或Newcrest集团任何成员的控制权，该成员持有Newcrest集团的所有或基本上所有财产或物质资产；
​
 — 
收购、取得Newcrest集团全部或实质所有财产或实质资产的权益、成为该等财产或重大资产的持有人，或以其他方式取得或有权取得该等财产或重大资产的合法、实益或经济权益或控制权；
​
 — 
以其他方式收购、合并或与Newcrest合并；或
​
 — 
要求Newcrest放弃或以其他方式无法继续交易，
​
在每一种情况下，无论是通过收购要约、成员或债权人的安排方案、反向收购、股东批准的收购、减资、股份、其他证券或资产的回购、出售、租赁或购买股份、其他证券或资产、资产和负债的转让、成立或未注册的合资企业、双重上市公司(或其他合成合并)、公司契约、任何债转股安排、重组、资本重组、再融资或其他交易或安排；或
2
Newcrest的任何‘顶帽’或搬迁，将导致该计划不能基本上按照本契约和该计划的条款实施。
​
 ​
 
A-11
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​ Newcrest竞争性建议书的每一次连续材料修改或变更都将构成新的Newcrest竞争性建议书。 ​
Newcrest宪法
​ ​ 纽克莱斯特的宪法。 ​
Newcrest数据室
​ ​ Newcrest建立的在线数据室，访问地址：https://dataroom.ansarada.com/r8mecwut9qr. ​
Newcrest披露材料
​ ​
1
Newcrest数据室中包含的文件和信息，由Newcrest于2023年5月11日晚上7点向Newmont及其相关人士提供，其内容索引已由Newcrest和Newmont或代表Newcrest和Newmont草签，以供识别，以及双方在本契约日期或前后明确书面商定的任何其他文件；
​
2
Newcrest及其相关人在2023年5月12日晚上7点前通过Newcrest数据室对Newcrest及其相关人提出的进一步信息要求作出的书面回应；以及
​
3
2023年5月8日在赫伯特·史密斯·弗里希尔斯的墨尔本办事处向King&Wood Mallesons提供的文件。
​
 ​
Newcrest股权激励
​ ​ 根据Newcrest Group的员工激励安排发行的任何期权、限制性股份或Newcrest股票的权利。 ​
Newcrest集团
​ ​ Newcrest及其各相关团体公司，凡提及“Newcrest Group Members”或“Newcrest Group成员”，即指Newcrest或其任何相关团体公司。 ​
Newcrest受赔方
​ ​ Newcrest及其相关机构公司和相关人士。 ​
Newcrest信息
​ ​
1
除纽蒙特信息、独立专家报告(或对独立专家的分析或结论的引用)、调查会计师报告或Newcrest的外部顾问准备的其他报告或意见外，计划手册(或任何修订或补充)中包含的全部信息；以及
​
2
由Newcrest或代表Newcrest向纽蒙特明确提供的有关Newcrest集团或Newcrest集团业务的信息，书面地址：
​
 — 
包括在纽蒙特委托书(或任何修订或补充)中；或
​
 — 
在计划小册子或纽蒙特委托书中(或在任何修订或补充文件中)编制合并后的集团信息时使用。
​
 ​
Newcrest材料不利变化
​ ​ 任何事件、事件、变化、条件、事项、情况或事物(每个都是特定事件)，无论是单独发生还是与所有这些事件一起发生 ​
 
A-12
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
已发生、已经发生或将会被视为合理地相当可能会对Newcrest Group的综合净资产(以及扣除所有保险收益)产生影响的特定事件，其减幅至少为20亿美元，但任何事件、发生、变化、条件、事项、情况或事情除外：
1
本契约或本计划要求或明确允许的；
​
2
Newcrest披露材料中公平披露；
​
3
公平披露于：
​
 — 
Newcrest自2022年10月4日(含)至本契约签署之日向澳交所、PNGX或SEDAR发布的公告；或
​
 — 
在相应的公共搜索日期在公共登记册上公开可用的任何信息，
​
(不包括任何风险因素披露和《前瞻性声明》免责声明中具有预测性、前瞻性或主要警示性的风险披露)；
4
纽蒙特公司书面同意(以其唯一和绝对自由裁量权)；
​
5
对任何适用法律、对法律的任何司法或行政解释或政府机构的任何做法或政策，包括与税收有关的任何实际或宣布的变化；
​
6
因任何公认会计原则或准则的任何实际或宣布的变化或对该等原则或准则的解释而产生的；
​
7
由于一般经济、行业、监管或政治条件或证券或其他资本市场的任何变化而产生的；
​
8
因任何地缘政治条件、敌对行动、内乱或政治动乱、任何战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义(包括上述任何事件的任何爆发、升级或恶化)而引起的；
​
9
任何疫情、大流行、闪电、风暴、洪水、火灾、地震事件或爆炸、气旋、潮汐、滑坡、自然灾害或不利天气条件等引起的；
​
10
由于按照本契约或本计划的条款签署、宣布或履行本契约或本计划而产生的；或
​
 ​
 
A-13
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
11
由于税率、利率、商品价格或汇率的任何变化或波动而产生的，
​
除非就第5、6、8、9及11项所述事项而言，如该等事件、事件、改变、状况、事宜、情况或事情对Newcrest集团造成或将被合理地视为与Newcrest集团同行业内其他可比公司的影响不成比例地不利，则该等影响只在该等不成比例影响的范围内而非全部排除于第5、6、8、9或11项(视何者适用而定)所述事项之外。
就本定义而言，综合净资产的计算原则将与Newcrest于本契约日期的最新经审核财务报表中计算综合净资产所用的原则相同。
​
Newcrest规定的事件
​ ​
非：
1
本契约或本计划要求或明确允许的；
​
2
在Newcrest披露材料中公平披露；
​
3
经纽蒙特公司(以其唯一和绝对自由裁量权)同意；
​
4
与Newcrest特别股息或普通股息相关的 (包括为此类股息提供资金的任何安排)；
​
5
与Newcrest进行集团内部融资安排有关；
​
6
法律要求或任何政府机构合理要求的；或
​
7
Newcrest在2022年10月4日(含)至本交易发生之日向澳交所、PNGX或SEDAR发布的公告中公平披露的(不包括任何风险因素披露和《前瞻性陈述》免责声明中具有预测性、前瞻性或主要警示性的风险披露)，
​
本契约签订之日后发生下列情形之一：
8
Newcrest将其全部或任何股票转换为更多或更少的股票；
​
9
Newcrest或Newcrest集团的其他成员，决定以任何方式减少股本，或决定对其任何股份进行重新分类、合并、拆分、赎回或直接或间接回购；
​
 ​
 
A-14
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
10
Newcrest或Newcrest集团的其他成员根据《公司法》订立回购协议或决议批准回购协议的条款；
​
11
Newcrest Group的成员发行股票或可转换为股票的证券，或授予、归属或加速其股份的履约权或期权，或同意发行或授予、归属或加速此类股份、可转换证券、履约权或期权，但以下情况除外：
​
 — 
授予或行使Newcrest股权激励，或与Newcrest股权激励有关，或根据本契据日期生效的Newcrest股权激励或员工股份计划，向Newcrest董事、高级管理人员或员工授予新的Newcrest股权激励，在每种情况下，仅限于本契据允许的范围；
​
 — 
与股息再投资计划相关的 ；或
​
 — 
转让给另一家全资拥有的Newcrest集团成员；或
​
12
Newcrest集团成员采纳、修改或废除其章程或其规定；
​
13
Newcrest集团成员对其全部或大部分业务或财产授予担保权益或同意授予担保权益；或
​
14
发生与物料Newcrest集团成员相关的破产事件。
​
 ​
Newcrest声明和保修
​ ​ Newcrest的陈述和保证载于附表1。 ​
Newcrest共享
​ ​ Newcrest资本中的全额缴足普通股。 ​
Newcrest股票登记
​ ​ 根据《公司法》保存的Newcrest成员登记册。 ​
Newcrest股东
​ ​ 在Newcrest股票登记处登记为Newcrest股票持有人的人。 ​
Newcrest特别股息
​ ​ 具有第8.2条中给出的含义。 ​
Newcrest Superior Proposal
​ ​
并非由于Newcrest违反第14条规定的任何义务而产生的真诚的Newcrest竞争性提案，Newcrest董事会本着善意行事，并在收到其外部法律顾问的书面意见和财务顾问的意见后决定：
1
能够合理地按照其条款在合理的时间范围内进行估值和完成；以及
​
2
如果基本上按照其条款完成，将产生对 更有利的交易
​
 ​
 
A-15
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
Newcrest股东(作为一个整体)比交易、
考虑Newcrest竞购建议和交易的所有方面，包括条件、提出Newcrest竞购建议的人的身份、声誉和财务状况，以及所有相关的法律、监管和财务事项(包括对价的价值和类型、资金、任何时机考虑因素、任何先决条件或其他影响建议完成概率的事项)，但仅就Newcrest Superior Proposal的这一定义而言，Newcrest竞争建议的定义第1段中提及的“20%或更多”应以“50%或更多”取代。
​
纽蒙特竞标方案
​ ​
任何真正的提案、要约、意向书、协议、安排或交易(或类似交易)，如果基本上按照其条款订立或完成，将导致：
1
在单个交易或一系列相关交易中直接或间接参与的第三方(单独或联合一个或多个关联企业)：
​
 — 
收购纽蒙特公司20%或以上股份的权益，或获得或有权获得纽蒙特公司20%或以上股份的合法、利益或经济利益(包括通过一份或多份衍生合同、经济互换、差价合同或类似交易或安排获得的经济利益)或控制权；
​
 — 
收购、获得纽蒙特集团全部或几乎所有财产或物质资产的权益、成为纽蒙特集团的持有者、以其他方式获得或有权获得该等财产或物质资产的合法、实益或经济权益或控制；或
​
 — 
以其他方式收购、合并或与纽蒙特合并；或
​
 — 
要求纽蒙特公司放弃或以其他方式无法继续进行交易，
​
在每一种情况下，无论是通过收购要约、成员或债权人的安排方案、反向收购、股东批准的收购、减资、股份、其他证券或资产的回购、出售、租赁或购买股份、其他证券或资产、资产和负债的转让、成立或未注册的合资企业、双重上市公司(或其他合成合并)、公司契约、任何债转股安排、重组、资本重组、再融资或其他交易或安排；或
​
 
A-16
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
2
纽蒙特的任何‘顶帽’或重新定居，将导致该计划不能基本上按照本契约和该计划的条款实施
​
纽蒙特竞争方案的每一次连续的材料修改或变更都将构成新的纽蒙特竞争方案。
​
纽蒙特数据中心
​ ​ 纽蒙特公司建立的在线数据室，访问地址：https://newmontmining.sharepoint.com/sites/​CLB-ProjectSuntoryDataRoom. ​
纽蒙特披露材料
​ ​
1
纽蒙特公司于2023年5月11日晚上7点向纽克雷斯特及其相关人士提供的纽蒙特资料室中包含的文件和信息，其内容索引已由纽克雷斯特和纽蒙特公司或其代表草签，以供识别，以及双方在本契约日期或前后明确书面商定的任何其他文件；
​
2
纽蒙特公司及其相关人员在2023年5月12日晚上7点前通过纽蒙特数据室对Newcrest及其相关人员提出的进一步信息要求作出的书面回应；以及
​
3
纽蒙特公司的法律顾问向纽克雷斯特公司的法律顾问发送了题为《管理层尽职调查问卷》的文件，纽蒙特公司对该公司要求提供信息的要求作出了书面回应。
​
 ​
纽蒙特集团
​ ​ 纽蒙特公司及其每一个相关机构公司，凡提及“纽蒙特集团成员”或“纽蒙特集团成员”，即指纽蒙特公司或其任何相关机构公司。 ​
纽蒙特受赔方
​ ​ 纽蒙特公司及其相关机构公司和相关人士。 ​
纽蒙特信息
​ ​
1
有关纽蒙特集团、合并集团、纽蒙特集团和合并集团的业务、新纽蒙特股票和纽蒙特CDI的信息、纽蒙特公司在纽克雷斯特股份中的权益和交易、纽蒙特公司对合并集团和合并集团员工的意图，以及纽蒙特公司向纽克雷斯特公司或代表纽克雷斯特公司明确提供的书面资金，以纳入计划小册子(或任何修订或补充)；和
​
2
根据《公司法》、《公司法》或《公司法条例》或RG 60的规定，纽蒙特公司和纽克雷斯特公司书面同意的计划小册子(或任何修正案或补充资料)中所要求的任何其他资料，均为“纽蒙特资料”，并在计划小册子(或任何修正案或补充资料)中注明；以及
​
 ​
 
A-17
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
3
纽蒙特代理声明中的全部信息，
​
每种情况下，不包括任何Newcrest信息。
​
纽蒙特材料不利变化
​ ​
任何事件、事件、变化、条件、事件、情况或事情(每个事件都是特定事件)，无论是单独发生的，还是与所有已发生的该等指定事件合计，已经或将被视为合理地相当可能具有纽蒙特集团的综合净资产的影响，作为一个整体(以及所有保险收益净额)，将至少减少39亿美元，但任何事件、事件、变化、条件、事件、情况或事情除外：
1
本契约或本计划要求或明确允许的；
​
2
公平披露于：
​
 — 
纽蒙特披露材料；或
​
 — 
在本交易发生日期前6个月内，根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交的任何声明、招股说明书、报告、附表或其他表格(不包括任何风险因素披露和对前瞻性声明中风险的披露，这些声明、招股说明书、报告、附表或其他表格具有预测性、前瞻性或主要警示性)，
​
3
Newcrest书面同意(以其唯一和绝对自由裁量权)；
​
4
对任何适用法律、对法律的任何司法或行政解释或政府机构的任何做法或政策，包括与税收有关的任何实际或宣布的变化；
​
5
因公认的会计原则或准则的任何实际或宣布的变化或对该等原则或准则的解释而产生的；
​
6
由于一般经济、行业、监管或政治条件、证券或其他资本市场的任何变化而产生的；
​
7
因任何地缘政治条件、敌对行动、内乱或政治动乱、任何战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义(包括上述任何事件的任何爆发、升级或恶化)而引起的；
​
8
任何疫情、大流行、闪电、风暴、洪水、火灾、地震事件或爆炸、气旋、潮汐、滑坡、自然灾害或不利天气条件等引起的；
​
 ​
 
A-18
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
9
由于按照本契约或本计划的条款签署、宣布或履行本契约或本计划而产生的；或
​
10
由于税率、利率、商品价格或汇率的任何变化或波动而产生的，
​
除非就第4、5、6、8和10项所述事项而言，如果与纽蒙特集团同行业中其他可比公司受到的影响相比，该等事件、发生、变化、条件、事项、情况或事物对纽蒙特集团的影响是或可能被认为是不成比例的不利，则这些影响仅在不成比例的影响范围内而不是全部被排除在第4、5、6、8和10项(视情况适用)所述事项之外。
就本定义而言，合并净资产的计算原则将与纽蒙特公司截至本契约日期的最新经审计财务报表中计算合并净资产时使用的原则相同。
​
纽蒙特海外代表和保修
​ ​ 纽蒙特海外公司的陈述和保证载于附表3。 ​
纽蒙特规定的事件
​ ​
非：
1
本契约或本计划要求或明确允许的；
​
2
在纽蒙特披露材料中公平披露；
​
3
经Newcrest(以其唯一和绝对的酌情决定权)同意；与普通课程股息有关；
​
5
与纽蒙特公司进行集团内部融资安排有关；
​
6
法律要求或任何政府机构合理要求的；或
​
7
纽蒙特公司在本交易日期前6个月内根据证券法或交易法在任何声明、招股说明书、报告、附表或其他形式提交给美国证券交易委员会的任何声明、招股说明书、报告、附表或其他形式中公平披露的风险(不包括任何风险因素披露和前瞻性声明中具有预测性、前瞻性或主要警示性的免责声明中的风险披露)，
​
本契约签订之日后发生下列情形之一：
8
纽蒙特将其全部或任何股票转换为更多或更少的股票；
​
 ​
 
A-19
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
9
纽蒙特决心以任何方式减少股本；
​
10
纽蒙特公司签订回购协议或决心批准回购协议的条款，但购买纽蒙特公司股票的回购协议除外，以满足纽蒙特公司在行使或授予股权激励措施时支付行使价或扣缴税款的要求；
​
11
纽蒙特集团成员发行股票或可转换为股票的证券，或授予对其股票的履约权或认购权，或同意发行或授予履约权或认购权，但以下情况除外：
​
 — 
授予或行使任何纽蒙特股权激励，或与任何纽蒙特股权激励有关，或根据纽蒙特股权激励或员工股票计划，向纽蒙特董事的高管或员工授予新的纽蒙特股权激励；
​
 — 
给纽蒙特集团的另一个全资成员；
​
12
除依照第3.4(K)(1)(B)条所述纽蒙特公司股东决议外，纽蒙特公司采用、修改或废除其公司注册证书或章程，或其公司注册证书或章程的规定；
​
13
纽蒙特集团成员在其全部或大部分业务或财产中授予担保权益或同意授予担保权益；或
​
14
发生与材料纽蒙特集团成员有关的破产事件。
​
 ​
纽蒙特代理声明
​ ​ 与纽蒙特股东大会有关的委托书，包括所有的时间表、附录和证物，以及随附的，经不时修订、补充或以其他方式修改的委托书。 ​
纽蒙特声明和保修
​ ​ 纽蒙特公司的陈述和担保载于附表2。 ​
纽蒙特共享
​ ​ 纽蒙特公司普通股。 ​
纽蒙特股东
​ ​ 纽蒙特股票持有者。 ​
纽蒙特股东大会
​ ​ 将举行的纽蒙特股东会议，包括任何延期或延期，以审议和表决纽蒙特股东决议。 ​
纽蒙特股东决议
​ ​ 根据《特拉华州公司法》和《纽约证券交易所上市规则312.03》的要求，纽蒙特公司股东(以多数票通过)根据该计划发行新纽蒙特公司股票的决议案。 ​
 
A-20
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
纽蒙特高级提案
​ ​
并非由于纽蒙特公司违反第14条中的任何义务而产生的真诚的纽蒙特竞标提案，纽蒙特董事会本着善意行事，并在收到其外部法律顾问的书面意见和财务顾问的意见后，决定：
1
能够合理地按照其条款在合理的时间范围内进行估值和完成；以及
​
2
如果基本上按照其条款完成，交易的结果将比交易更有利于纽蒙特股东(作为一个整体)。
​
考虑到(作为一个整体)纽蒙特竞标和交易的所有方面，包括条件、提出纽蒙特竞标的人的身份、声誉和财务状况以及所有相关的法律、监管和财务事项(包括对价的价值和类型、资金、任何时机考虑、任何先决条件或其他影响竞标完成概率的事项)，但仅就纽蒙特优标的这一定义而言，纽蒙特竞标定义第1段中提及的‘20%或更多’应改为‘50%或更多’。
​
纽约证券交易所
​ ​ 纽约证券交易所。 ​
普通课程红利
​ ​ 具有第8.1条中给出的含义。 ​
PNGX
​ ​ PNGX Markets Limited或其运营的金融市场，视情况而定。 ​
PPS寄存器
​ ​ 根据PPSA设立的登记册。 ​
PPSA
​ ​ 《2009年动产证券法》(Cth)。 ​
公共寄存器
​ ​ 纽克雷斯特和纽蒙特商定的公共登记册。 ​
公开搜索日期
​ ​ Newcrest和Newmont商定的一个或多个日期。 ​
监管机构草案
​ ​ 根据公司法第411(2)款提供给ASIC批准的形式的计划手册草稿。 ​
监管审批
​ ​ 纽克雷斯特和纽蒙特公司以书面形式同意的对该计划或其任何方面的政府机构的任何批准或通知都是实施该计划所必需或可取的。 ​
关联主体企业
​ ​ 具有《公司法》第50节规定的含义。 ​
相关人员
​ ​
就个人而言，包括各方或其相关团体公司：
1
此人的董事、管理人员或员工；
​
2
该人的一名顾问(以及该顾问的每一名董事、管理人员或员工)；以及
​
 ​
 
A-21
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
3
该人的一个关联实体公司(以及该关联实体公司的每个董事、高管、员工或顾问)。
​
 ​
相关权益
​ ​ 具有《公司法》第608和609节中所给出的含义。 ​
反向分手费
​ ​
1
就第16.2(C)条而言，指自2023年1月14日至2023年1月14日至纽蒙特股东大会日期止期间，任何纽克雷斯特集团成员实际发生的与交易有关的所有第三方成本和开支的总和，包括在本契约日期之前公平披露给纽蒙特公司的合同或安排下的任何顾问和备案费用；或
​
2
在所有其他情况下，374,766,240美元。
​
 ​
RG 60
 ​ ​ ASIC于2020年9月发布的监管指南60。 ​
制裁法律
​ ​ 所有国家和超国家的法律、法规、法令、命令或其他具有法律效力的行为，包括在澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧盟或联合国，涉及贸易和经济制裁，包括贸易禁运、冻结或阻止目标人员的资产，或对针对特定个人或国家的出口、进口、投资、支付或其他交易的其他限制，包括对任何从事被禁止或有针对性的行为的人实施贸易和经济制裁的任何法律。 ​
方案
​ ​ Newcrest与计划股东之间根据公司法第5.1部订立的安排计划，其主要形式载于附件1，但须受法院根据公司法第411(6)款作出或规定并经Newmont及Newcrest书面同意的任何更改或条件所规限。 ​
方案手册
​ ​
Newcrest将根据第5.2(A)条就本计划编制的计划小册子将分发给Newcrest股东，该小册子必须包括或附有：
1
本方案副本；
​
2
符合《公司法》、《公司法条例》和《建议60》要求的解释性声明(该术语在《公司法》第412节中定义)；
​
3
独立专家报告；
​
4
调查会计报告；
​
5
签署契约调查复印件；
​
6
会议通知；以及
​
7
代理表单。
​
 ​
 
A-22
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
方案考虑因素
​ ​
由纽蒙特海外公司或代表纽蒙特海外公司(或由纽蒙特公司代表纽蒙特海外公司并在纽蒙特海外公司的指示下)向每名计划股东提供的将每股计划股份转让给纽蒙特海外公司的对价为：
1
0.400股纽蒙特新股；或
​
2
0.400新的纽蒙特CDI，
​
计划股东于计划记录日期持有的每股Newcrest股份。
​
计划会
​ ​ 由法院根据《公司法》第411(1)款命令召开的Newcrest股东大会，以审议和表决该计划，包括在该会议任何延期或延期后召开的任何会议。 ​
方案记录日期
​ ​ 生效日期后的第二个工作日或Newcrest和Newmont书面约定的其他时间和日期的晚上7点。 ​
计划股东
​ ​ Newcrest于计划记录日期的股东，但须受第4.7条规限。 ​
方案共享
​ ​ 于计划记录日期，计划股东持有的所有Newcrest股份。 ​
美国证券交易委员会
​ ​ 美国证券交易委员会。 ​
美国证券交易委员会通关
​ ​
较早的：
1
美国证券交易委员会确认美国证券交易委员会不会审查纽蒙特公司的代理声明；
​
2
如果美国证券交易委员会没有以其他方式通知纽蒙特公司，美国证券交易委员会打算审查纽蒙特公司的委托书，则在美国证券交易委员会未发表评论的情况下，根据交易法颁布的规则第14a-6(A)条规定的10天等待期届满；以及
​
3
如果纽蒙特收到美国证券交易委员会对纽蒙特代理声明的评论，则为纽蒙特收到通知，美国证券交易委员会对纽蒙特代理声明没有进一步评论的日期。
​
 ​
第二次开庭日期
​ ​ 根据《公司法》第411(4)(B)段要求法院作出命令批准该计划的申请的第一天进行聆讯。 ​
证券法
​ ​ 经修订的《1933年美国证券法》及其下的规则和条例。 ​
担保权益
​ ​ {br]为授予优先权而订立的任何抵押、抵押、质押、留置权、转让或其他担保权益或任何其他安排(包括抵销权或组合权)，包括《公司法》第51A条所界定的任何担保权益。 ​
SEDAR
​ ​ www.sedar.com上提供的电子文档分析和检索系统。 ​
子公司
​ ​
具有《公司法》第9节给出的含义。
​
 
A-23
目录​
 
术语
​ ​
意思是
​
税
​ ​ (Br)由任何政府机构评估、征收、征收或收取的任何税、征费、收费、邮寄、费用、扣除、商品及服务税、强制贷款或扣缴、印花税、土地持有人、交易税或登记税或类似收费，包括就上述任何项目征收或与之有关的任何利息、罚款、罚款、收费、费用或任何其他款额。 ​
税法
​ ​ 《1936年所得税评估法》(Cth)或《1997年所得税评估法》(Cth)，或两者兼而有之，视情况而定。 ​
税务机关
​ ​ ATO、IRC或任何司法管辖区的任何同等政府机构。 ​
税法
​ ​ (Br)关于或征收任何税收的法律。 ​
第三方
​ ​ Newcrest、Newmont或其各自的关联机构公司或联营公司以外的人员。 ​
时间表
​ ​ 纽克雷斯特公司和纽蒙特公司商定的实施交易的指示性时间表。 ​
交易
​ ​ 纽蒙特海外拟根据本契约及本计划的条款，透过实施本计划收购本计划股份。 ​
多伦多证券交易所
​ ​ 多伦多证券交易所。 ​
​
1.2
解读
​
此契约中的 ：
(a)
标题和粗体字仅为方便起见，不影响本契约的解释；
​
(b)
单数包括复数，复数包括单数；
​
(c)
任何性别的词都包括所有性别；
​
(d)
本合同所界定的词或短语的其他词性和语法形式具有相应的含义；
​
(e)
所指的人包括任何公司、合伙企业、合资企业、协会、法人或其他法人团体和任何政府机构，以及个人；
​
(f)
凡提及条款、当事人、附表、附件或证物，即指本契据的条款、当事人、附表、附件或证物；
​
(g)
对任何法律的提及包括根据该法律制定的所有授权立法以及对其中任何法律的修订、合并、取代或重新制定(无论是由同一政府机构还是由另一个有法律权力这样做的政府机构通过)；
​
(h)
对文件(包括本契约)的引用包括对该文件的所有修订、补充、替换或创新；
​
(i)
对单据当事人的引用包括该方的继承人和允许的受让人；
​
(j)
对本契约以外的协议的提及包括契约和任何具有法律效力的承诺、协议、安排或谅解，无论是否以书面形式；
​
(k)
指清算或破产包括指定管理人、妥协、安排、合并、合并、重组、清盘、解散、注销登记、为债权人的利益而转让、计划、与债权人的债务重整或安排、破产、破产或任何类似程序；
​
 
A-24
目录​​​​​
 
(l)
本地契的任何条款不会被解释为对任何一方不利，因为该当事人负责本地契或该条款的编制；
​
(m)
对本契约一方以外的团体(包括学会、协会或当局)的提及，不论是否为法定：
​
(1)
不再存在；或
​
(2)
其权力或职能转移到另一个机构，
​
是指取代其或实质上继承其权力或职能的机构；
(n)
‘$’、‘A$’或‘美元’指的是澳大利亚的合法货币，美元指的是美利坚合众国的合法货币；
​
(o)
除非另有说明，否则指的是澳大利亚墨尔本的时间；
​
(p)
如果指定了一段时间，并且该时间段是从某一特定日期或某一行为或事件发生的日期开始计算的，则该时间段不包括该日期；
​
(q)
对一天的引用应解释为从午夜开始到24小时后结束的时间段；
​
(r)
如果本契约规定的当事人在某一天或之前必须作出的行为是在当天下午5点以后作出的，则视为在第二天作出；
​
(s)
在公司法中定义的或为公司法的目的而定义的术语，在第1.1条中没有定义，在本契据中使用时具有相同的含义；和
​
(t)
凡提及上市规则，即包括对该等规则的任何更改、综合或取代，并须视为受任何豁免或豁免所规限。
​
1.3
包含式解释
​
在本契约中，在“包括”或“例如”或类似词语之后指定任何内容并不限制包含的其他内容。
1.4
意识
​
如果一方当事人“知道”或具有类似的意识或知情资格，则当事人的知情或知情仅限于并被视为仅包括下列事实、事项和情况：
(a)
在Newcrest、Sherry Duhe、Maria Sanz Perez、Daniel O‘Connell、Seil Song、Suresh Vadnagra、Craig Jones和Megan Collins的案例中；或
​
(b)
在纽蒙特、汤姆·帕尔默、布莱恩·塔博尔特、彼得·托斯、南希·利普森和罗布·阿特金森的案例中，
​
在此契据的日期实际上是知情的。
1.5
工作日
​
如果要做任何事情的当天或之前不是营业日，该事情必须在下一个营业日或之前完成。
1.6
契据组件
​
此契约包括任何日程安排。
2
提议和实施交易的协议
​
(a)
Newcrest同意根据本契约的条款和条件提出本计划，并受其约束。
​
 
A-25
目录​​
 
(b)
纽蒙特公司和纽蒙特海外公司同意协助Newcrest根据本契约的条款和条件提出该计划，并遵守本契约的条款和条件。
​
(c)
纽克雷斯特、纽蒙特和纽蒙特海外同意根据本契约的条款和条件实施本计划。
​
3
前提条件
​
3.1
前提条件
​
在符合第3条的规定下，双方在执行本计划方面的各自义务(包括纽蒙特和纽蒙特海外公司在第4.2(B)(2)条下的义务)不具约束力，除非以下每个先决条件在本第3条规定的范围和方式得到满足或免除。
(a)
FIRB：在第二个开庭日上午8点之前，以下两种情况之一：
​
(1)
纽蒙特公司已收到澳大利亚联邦财政部长或其代表根据FATA发出的书面通知，声明联邦政府不反对纽蒙特海外公司根据该计划无条件或按纽蒙特公司认为可接受的条款(合理行事)收购该计划的股份；
​
(2)
澳大利亚联邦司库不得根据《金融行动协议》第3部分第2分部就纽蒙特海外公司根据该计划收购该计划的股份作出命令，而纽蒙特海外公司收购该计划的股份不受该《金融行动协议》的禁止；或
​
(3)
如根据《财务及贸易协定》就纽蒙特海外根据该计划收购该计划股份发出临时命令，则随后作出禁止纽蒙特海外根据该计划收购该计划股份的最终命令期限届满，而并无作出最终命令。
​
(b)
高铁法案：根据高铁法案适用于交易的等待期已过或已终止。
​
(c)
加拿大竞争局许可：任一：
​
(1)
(A)《加拿大竞争法》第123(1)款规定的适用等待期已届满或已根据《加拿大竞争法》第123(2)款免除，或根据《加拿大竞争法》第113(C)款免除了根据《加拿大竞争法》第IX部分提供合并前通知的义务；以及(B)加拿大竞争事务专员已发出书面确认，表明他当时无意根据加拿大《竞争法》第92条就该交易提出申请；或
​
(2)
加拿大竞争事务专员已根据《加拿大竞争法》第102(1)款就该交易颁发了预先裁决证书。
​
(d)
ICCC批准：ICCC已经书面确认，它已经无条件地或按照纽蒙特公司认为可以接受的条款(合理行事)，根据2002年《独立消费者和佣金法案》第81条批准了这笔交易。
​
(e)
其他竞争审批：在每种情况下，竞争审批都是无条件获得的，或者是按照纽蒙特公司认为可以接受的条款(合理行事)获得的。
​
(f)
其他监管批准：纽克雷斯特和纽蒙特同意实施本计划所必需或适宜的政府机构的所有其他批准豁免、同意、豁免或声明，在每种情况下都无条件地或以纽蒙特公司认为可接受的条款(合理行事)授予、给予、作出或获得，且这些批准或豁免未被撤回、取消、更改或撤销。
​
 
A-26
目录​
 
(g)
限制：在每个案例中，由政府机构(包括任何有管辖权的法院)发布的临时限制令、初步或永久禁令、法令、裁决或其他命令均未在第二个开庭日上午8时生效，这些命令要求、限制或以其他方式施加法律限制或禁令，阻止本计划的实施。
​
(h)
纽蒙特公司股东批准：纽蒙特公司股东决议由纽蒙特公司股东根据特拉华州公司法和上市规则312.03版的要求批准。
​
(i)
Newcrest股东批准：Newcrest股东在计划会议上根据公司法第411(4)(A)(Ii)分段以必要的多数批准该计划。
​
(j)
股权激励：Newcrest已于第二个开庭日上午8时前完成所有工作并采取所有必要步骤，以确保在计划记录日期之前，所有Newcrest股权激励已归属或失效，如第5.9条所述。
​
(k)
独立专家：
​
(1)
发布独立专家报告，得出结论认为，在计划小册子由ASIC注册之前，该计划符合Newcrest股东的最佳利益；以及
​
(2)
在第二个开庭日上午8时之前，不改变对独立专家报告的任何书面更新的结论或撤回独立专家的报告。
​
(l)
法院批准：法院根据《公司法》第411(4)(B)款批准该计划。
​
(m)
没有Newcrest重大不利变化：自本契据之日起至第二次开庭日上午8时之间，没有Newcrest重大不利变化发生。
​
(n)
纽蒙特公司没有重大不利变化：在本契约签署之日至第二次开庭日上午8点之间，纽蒙特公司没有发生重大不利变化。
​
(o)
没有Newcrest规定的事件：在本契据日期至第二个开庭日上午8点之间没有发生Newcrest规定的事件。
​
(p)
纽蒙特规定的事件：在本契约签署之日至第二个开庭日上午8点之间，没有纽蒙特规定的事件发生。
​
(q)
澳交所报价：新纽蒙特CDI已获准在第二个开庭日上午8点前在澳交所正式报价，但须受惯例条件和该计划生效的限制。
​
(r)
纽蒙特公司股票在纽约证券交易所上市：纽蒙特公司的新股票已获准在第二个开庭日上午8点前在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。
​
(s)
ATO类裁决：在第二个法院日上午8点之前，Newcrest已收到ATO的确认，即它准备以Newcrest(合理行事)满意的形式和实质发布一项类裁决，确认在资本账户持有Newcrest股票的符合资格的澳大利亚居民Newcrest股东将有资格根据税法124-M分部选择以股票换股票的滚动减免，条件是他们根据该计划获得新Newmont股票或新Newmont CDI以换取其Newcrest股票。
​
(t)
证券法豁免：根据该计划发行的纽蒙特公司新股票将根据证券法第3(A)(10)节的规定获得豁免。
​
3.2
尽最大努力
​
(a)
Newcrest必须尽其最大努力(豁免除外)促使第3.1(I)条(Newcrest股东批准)、3.1(K)条(独立专家)、3.1条(L)中的每一个先决条件
​
 
A-27
目录​
 
(法院批准)、3.1(J)(Newcrest股权激励)及3.1(S)(ATO类别裁决)在本契据日期后于切实可行范围内尽快获得清偿，并(视情况所需)继续在任何时间均获得清偿，直至最后一次清偿为止。
(b)
纽蒙特必须尽其最大努力(豁免除外)促使第3.1(A)(FIRB)、3.1(H)(纽蒙特股东批准)3.1(Q)(澳大利亚证券交易所报价)和3.1(R)(纽约证券交易所上市)条款中的每一项先决条件在实际可行的情况下尽快得到满足，并(视情况需要)一直得到满足，直至最后一次得到满足。
​
(c)
各方必须尽其最大努力(而不是放弃)来实现：
​
(1)
第3.1(B)条(高铁法案)、3.1(C)条(加拿大竞争局批准)、3.1(D)条(ICCC批准)、3.1(E)条(其他竞争批准)、3.1(F)条(其他监管批准)、3.1(G)(限制)和3.1(T)(证券法豁免)在本契据日期后在切实可行范围内尽快得到满足，并(视情况需要)继续在所有时间得到满足，直至最后一次得到满足为止；和
​
(2)
在其控制范围内或其任何附属公司的控制范围内，不会发生会阻止任何先行条件得到满足或(视情况需要而定)在最后一次得到满足之前一直保持满足的情况。
​
(d)
在不限制第14条的情况下，为免生疑问，任何一方只要采取或不采取第14.4条明确允许并按照第14.4条规定的行动，本身并不违反第3.2和3.3条规定的义务。
​
3.3
监管审批
​
(a)
在不限制第3.2条的情况下，纽蒙特必须：
​
(1)
尽快申请(或以其他方式争取获得)第3.1(A)(FIRB)、3.1(B)(高铁法案)、3.1(C)(加拿大竞争局批准)、3.1(D)(ICCC批准)和3.1(E)(其他竞争批准)中的每一项监管批准；
​
(2)
在适用法律允许且合理的范围内，迅速向Newcrest提供将提出的所有申请草案的副本，以及就任何监管批准(允许Newcrest有合理机会审查通信)向政府机构发送的所有材料通信的副本，并真诚地考虑Newcrest提供的任何合理意见；
​
(3)
采取一切合理需要和合理负责的步骤，以获得每一项监管批准，包括及时回应相关政府机构提出的提供信息的合理要求；
​
(4)
让Newcrest合理地了解纽蒙特公司要求提交或提交的每个监管批准的进展情况(包括与相关政府机构提出的任何重大事项或相关政府机构提出的条件或其他安排有关的进展)，
​
提供：
(5)
在符合第3.3(A)(6)条的规定下，Newmont可以在下列情况下对Newcrest隐瞒或编辑信息或文件：
​
(A)
它们要么对第三方保密，要么对纽蒙特公司具有竞争或商业敏感性和机密性；
​
(B)
披露此类信息或文件可能损害纽蒙特公司或其任何子公司的商业或法律利益；
​
(C)
必须遵守适用的法律；以及
​
 
A-28
目录​
 
(6)
纽蒙特公司必须向Newcrest的外部法律顾问提供本条款3.3(A)中提到的任何文件或信息的完整且未经编辑的版本，其基础是Newcrest的外部法律顾问不会分享任何标记为“敏感商业信息”的信息或文件。
​
(b)
Newcrest必须：
​
(1)
与纽蒙特真诚合作，采取纽蒙特所需的一切合理步骤，并向纽蒙特提供一切合理的协助：
​
(A)
准备并提交适用的监管审批申请，并向政府机构发送信函；以及
​
(B)
获得每个监管部门的批准；以及
​
(2)
如纽蒙特公司为此目的合理要求，应立即向纽蒙特公司提供有关纽克雷斯特集团的任何信息，前提是纽克雷斯特公司可以在以下情况下对纽蒙特公司的信息或文件进行隐瞒或编辑：
​
(A)
对第三方保密，或对Newcrest具有竞争或商业敏感性和机密性；
​
(B)
披露此类信息或文件可能损害Newcrest或其任何子公司的商业或法律利益；或者
​
(C)
必须遵守适用法律，
​
条件是，无论是哪种情况，纽克雷斯特公司都必须向纽蒙特公司的外部法律顾问提供该文件或信息的完整且未经编辑的版本，条件是纽蒙特公司的外部法律顾问不会分享任何被标记为“敏感商业信息”的信息或文件。
(c)
纽蒙特公司同意，就第3.1(A)(FIRB)条中的先例而言，纽蒙特公司认为实质上以FIRB在2021年7月9日的指导说明12第D节中公布的税收条件的‘标准’形式的条款是纽蒙特公司认为是‘可接受的’条款。
​
(d)
纽蒙特公司同意，它必须以纽蒙特公司认为可接受的条款(合理行事)提供、同意或接受相关政府机构就监管批准施加、要求或要求的任何条件或承诺。
​
(e)
如果纽蒙特公司根据《高铁法案》确定(采取合理行动)不需要就该交易提交合并前通知，则将被视为已满足第3.1(B)条(高铁法案)中的条件。
​
3.4
纽蒙特委托书和纽蒙特股东大会
​
(a)
纽蒙特公司必须在本协议签署之日后，在合理可行的范围内尽快准备纽蒙特公司的初步委托书，并尽其最大努力按照时间表向美国证券交易委员会提交纽蒙特公司的初步委托书(前提是纽克雷斯特公司已经履行了第3.4(C)条规定的义务)。
​
(b)
根据第5.6条的规定，纽蒙特公司必须在纽蒙特公司的委托书中加入纽蒙特公司董事会的一份声明，该声明建议纽蒙特公司的股东在没有纽蒙特公司上级提议的情况下投票支持纽蒙特公司的股东决议。
​
(c)
Newcrest必须：
​
(1)
提供纽蒙特公司合理要求包括在纽蒙特委托书(或任何修正案或补充文件)或任何其他美国证券交易委员会或交易所要求的申报文件中的所有Newcrest信息(后者仅在申报文件对实施
​
 
A-29
目录
 
Newcrest股东批准和Newmont股东批准(均为先决条件)应纽蒙特公司的要求并通常包括在与本契约预期的交易类型相关的此类申报文件中的交易，包括但不限于纽蒙特公司编制预计财务报表所需的任何信息、根据美国公认审计准则(或PCAOB准则)和国际财务报告准则经审计的Newcrest历史财务报表(3年)，以及估计Newcrest的业务、资产和负债的公允价值所需的任何信息；
(2)
采取商业上合理的努力，以获得其审计师的任何必要报告，或其任何审计师和任何其他顾问的任何必要同意，以使用法律要求包括在纽蒙特代理声明中的任何财务、技术或其他专家信息，并在纽蒙特代理声明中确定每个此类顾问的身份；
​
(3)
尽最大努力确保纽蒙特公司提供或将提供的任何信息都不会在提交给美国证券交易委员会、邮寄给纽蒙特公司股东或纽蒙特公司股东大会之日起、邮寄给纽蒙特公司股东大会之日或纽蒙特公司股东大会召开之日起，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以使所作陈述不具有误导性；
​
(4)
如果在纽蒙特股东大会之前的任何时间，纽蒙特公司获悉任何与纽克雷斯特集团有关的信息，而这些信息应在纽蒙特委托书的修正案或附录中列出，则应立即通知纽蒙特公司，以使该文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，而不是误导性陈述；以及
​
(5)
在向美国证券交易委员会提交纽蒙特公司的委托书(或任何修订或补充文件)之前，请书面确认纽蒙特公司：
​
(A)
它已对纽蒙特代理声明中的Newcrest信息进行了适当的尽职调查和核实程序；以及
​
(B)
纽蒙特代理声明中的Newcrest信息不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据陈述的情况不具误导性。
​
(d)
纽蒙特必须就纽蒙特代理声明的内容和表述与Newcrest进行磋商，包括：
​
(1)
在向美国证券交易委员会提交初步纽蒙特委托书之前，为纽克雷斯特提供了一个合理的机会来审查将向美国证券交易委员会提交的纽蒙特初步委托书并对其提出意见；
​
(2)
在向美国证券交易委员会提交纽蒙特公司的初步委托书之前，认真考虑纽克雷斯特公司做出的所有及时和合理的评论；以及
​
(3)
在随后向美国证券交易委员会提交任何文件之前，为Newcrest提供一个合理的机会来审查初步的纽蒙特委托书(或任何修订或补充)并提出意见，并在做出此类后续文件之前，考虑到Newcrest本着善意提出的所有及时和合理的意见。
​
(e)
美国证券交易委员会颁布的规则和法规，并必须尽最大努力使其负责向美国证券交易委员会提交的与该计划相关的所有文件在形式和实质上在所有实质性方面都符合证券法和交易法的适用要求。
​
(f)
纽蒙特必须在向美国证券交易委员会(或任何修正案或补编)提交纽蒙特委托书之前，以书面形式向Newcrest确认：
​
 
A-30
目录
 
(1)
已对纽蒙特代理声明中的纽蒙特信息进行适当的尽职调查和核实程序；以及
​
(2)
纽蒙特代理声明中的纽蒙特信息不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。
​
(g)
根据第3.4(A)条向美国证券交易委员会提交初步纽蒙特委托书后，纽蒙特必须尽其最大努力：
​
(1)
尽快回应并尽最大努力促使解决美国证券交易委员会就纽蒙特公司委托声明提出的任何信息或评论请求(包括提交纽蒙特代理声明的修正案或补充)；以及
​
(2)
让Newcrest合理地了解美国证券交易委员会就纽蒙特委托声明提出的任何问题或评论，并真诚地考虑Newcrest在解决此类问题时提出的任何评论或问题。
​
(h)
纽蒙特公司必须在美国证券交易委员会获得批准后，在合理可行的情况下尽快(无论如何在3个工作日内)向美国证券交易委员会提交最终格式的纽蒙特委托书，并在美国证券交易委员会获得批准后在合理可行的范围内尽快(无论如何在5个工作日内)将纽蒙特公司的委托书分发给纽蒙特的股东。
​
(i)
如果在纽蒙特股东大会之前的任何时候，纽克雷斯特或纽蒙特意识到任何应在纽蒙特委托书的修正案或附录中列出的信息，以使纽蒙特委托书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实以使其中所作的陈述不具误导性，则发现此类信息的一方必须立即通知另一方，描述或更正此类信息的适当修正案或补充必须由纽蒙特公司准备，在适用法律允许的范围内，并且这样做是合理的，在纽克雷斯特公司有合理的机会审查并对这些修改或补充提出意见后，纽蒙特公司立即向美国证券交易委员会提交，并在适用法律要求的范围内，分发给纽蒙特公司的股东。
​
(j)
在Newcrest遵守第3.4(C)条规定的义务的情况下，Newmont必须尽最大努力在计划会议之前至少24小时但不超过48小时召开纽蒙特股东大会。如果计划会议被命令于星期一或星期二在澳大利亚墨尔本召开，那么纽蒙特公司必须尽其最大努力在紧接前一个星期五在美国科罗拉多州丹佛市召开纽蒙特股东大会(如果紧接在前一个星期五不是在美国科罗拉多州丹佛市的营业日，则必须在紧接在美国科罗拉多州丹佛市的前一个营业日举行)。
​
(k)
根据本协议的条款，纽蒙特必须：
​
(1)
除： 外，不建议在纽蒙特股东大会上表决的任何事项
​
(A)
纽蒙特股东决议；和
​
(B)
纽蒙特公司股东决议(获得纽蒙特公司已发行股票的多数批准)修订纽蒙特公司的重新注册证书，以增加纽蒙特公司股票的授权股份，
​
以及纽蒙特股东就此进行表决的任何程序事项；
(2)
未经 事先书面同意，尽量不将纽蒙特股东大会延期、推迟或取消(或提议或决议延期、推迟或取消)
​
 
A-31
目录​
 
根据法律或政府机构的规定，纽克雷斯特公司可在未经纽克雷斯特公司同意并根据纽克雷斯特公司的公司注册证书、章程、法律以及任何政府机构同意的情况下，将纽蒙特公司股东大会延期或推迟至必要的程度，以确保向纽蒙特公司股东提供任何必要的补充或修订。延期或延期不得超过纽蒙特董事会真诚地确定(在咨询外部律师和Newcrest后)需要给予纽蒙特股东充分时间来评估如此规定的任何此类补充或修订的期限(但此类推迟或延期不得晚于此类补充或修订的日期之后的第10个营业日，除非达到法律要求的范围)；
(3)
让Newcrest合理地了解(至少在收到委托书截止日期前10个工作日的每个工作日)纽蒙特公司收到的与纽蒙特股东决议有关的委托书的总数；
​
(4)
立即向Newcrest提供任何纽蒙特股东反对这项交易的书面通知，或任何拥有纽蒙特股票实益所有权超过0.1%的纽蒙特股东有权在纽蒙特股东大会上投票的纽蒙特股东决议；
​
(5)
除非法律、纽蒙特公司的公司注册证书或章程或上市规则要求，否则不得更改有权就纽蒙特股东大会的任何延期或推迟投票的纽蒙特股东决议的记录日期；以及
​
(6)
应Newcrest不时提出的合理要求，迅速提供纽蒙特股东名册的完整副本以及持有纽蒙特公司为收购纽蒙特股票而发行的任何权利的每个人的姓名、注册地址和登记持有量的名单)。
​
(l)
第3.4条中的任何内容都不限制Newmont或Newcrest在第3.2条下的义务。
​
3.5
放弃先决条件
​
(a)
第3.1(A)(FIRB)、3.1(B)(《高铁法案》)、3.1(C)(加拿大竞争局许可)、3.1(H)(纽蒙特股东批准)、3.1(I)(Newcrest股东批准)和3.1(L)(法院批准)中的先决条件不能放弃。
​
(b)
第3.1(D)条(ICCC许可)、第3.1(E)条(其他竞争审批)、第3.1(F)条(其他监管批准)、第3.1(J)条(Newcrest股权激励)、第3.1(M)条(无Newcrest重大不利变化)和第3.1(O)条(第3.1(O)条规定不发生)中的前提条件仅为纽蒙特公司的利益，并且只能由Newmont公司(以其绝对酌情决定权)书面放弃。
​
(c)
3.1(K)(独立专家)、3.1(N)(没有纽蒙特重大不利变化)、3.1(P)(没有纽蒙特规定的事件发生)和3.1(S)(ATO一级裁决)中的先决条件是为了Newcrest的唯一利益，只能由Newcrest(在其绝对酌情决定权下)以书面放弃。
​
(d)
第3.1(G)条(限制)、第3.1(Q)条(纽交所报价)、第3.1(R)条(纽交所报价)和第3.1(T)条(证券法豁免是为了纽克雷斯特和纽蒙特双方的利益，只有在双方达成书面协议后方可放弃)。
​
(e)
就一个条件先例放弃违约或不满足不构成：
​
(1)
放弃因同一事件而导致的违反或不满足任何其他先例条件；或
​
 
A-32
目录​
 
(2)
放弃因任何其他事件而导致的违反或不满足该条件的先例。
​
(f)
如果Newcrest或Newmont根据本条款3.5放弃违反或不履行先例的全部或任何部分，则：
​
(1)
除第3.5(F)(2)条另有规定外，该弃权使一方当事人不能就因违反或未履行该条件先例的那部分而产生的任何违反本契据的行为，或因导致违反或未履行该条件先例的那部分条件的同一事件而引起的任何违反本契据的行为起诉另一方；但
​
(2)
如果放弃全部或部分条件先例本身是有条件的，且另一方：
​
(A)
接受该条件，即使与第3.5(F)(1)条有任何不一致，该条件的条款仍适用；或
​
(B)
不接受该条件，尚未放弃该条件的先例或适用部分。
​
(g)
根据本条款3.5作出的放弃仅在提供放弃的一方在相关放弃中明确规定的范围内有效。
​
3.6
前提条件失效后终止
​
(a)
如果：
​
(1)
存在将阻止或确实阻止满足任何先决条件的事件或事件，并且尚未放弃该先决条件(如果能够放弃)；
​
(2)
存在将会或确实会阻止在本契约中指定的时间和日期之前满足任何先决条件的事件或事件，以满足该先决条件，并且该先决条件尚未被放弃(如果能够豁免)；或
​
(3)
截至截止日期晚上11：59，该计划尚未生效。
​
然后Newcrest和Newmont必须立即真诚地进行协商，以考虑并在同意的情况下决定：
(4)
以其他方式或方法继续进行，以实现与该计划基本相同的商业结果；
​
(5)
将根据《公司法》第411(4)(B)段向法院申请批准该计划的命令或将该申请延期(视情况而定)的日期更改为纽蒙特和Newcrest书面商定的另一个日期；
​
(6)
延长相关日期或时间以满足特定的一个或多个条件先例；
​
(7)
延长结束日期；或
​
(8)
进行第3.6(A)(4)至3.6(A)(7)条(包括首尾两款)所述事项的任何组合。
​
(b)
在符合第3.6(D)条和第3.6(E)条的规定下，如果纽克雷斯特和纽蒙特在得知第3.6(A)(1)、3.6(A)(2)或3.6(A)(3)(视适用情况而定)相关事件或事件后，在真诚协商5个工作日后仍不能根据第3.6(A)条达成协议，则除非该条件先例已根据第3.5条放弃，纽克雷斯特公司或纽蒙特公司都可以终止这一契约，而不会因此而对其他各方承担任何责任。但是，纽克雷斯特和纽蒙特均不得根据本条款3.6(B)款终止本契约，如果相关事件或事件、先例条件未能得到满足或本计划未能生效，
​
 
A-33
目录​
 
因一方违反第3.2、3.3、3.4或3.7条而产生，但在这种情况下，另一方仍可终止本契约。
(c)
在不违反明示终止条款(包括第17.3条)下产生的任何权利或义务的情况下，本契据终止时，除终止前产生的权利和义务外，任何一方在本契据下不对任何另一方享有任何权利或对其承担任何义务。
​
(d)
如果仅因为未能获得公司法第411(4)(A)(Ii)(A)分段所要求的多数而未能满足第3.1(I)条(Newcrest股东批准)中的先决条件，Newcrest或Newmont可以在计划会议结束之日起3个工作日内向另一方发出书面通知，要求根据法院在该分段中的酌情决定权寻求法院的批准，前提是该方当事人真诚地、他合理地认为，法院以这种方式行使其自由裁量权的前景是合理的。如果获得批准，则在所有情况下，第3.1(I)条(Newcrest股东批准)中的先决条件均被视为已满足。
​
(e)
如果法院拒绝作出召开计划会议或批准计划的命令，而该命令满足第3.1条(L)(法院批准)中的先决条件，则应纽蒙特的请求，纽克雷斯特必须对法院的决定提出最大可能的上诉(除非纽克雷斯特和纽蒙特另有约定，或独立高级律师表示，他或她认为在结束日期之前上诉胜诉的可能性微乎其微)。即使纽蒙特公司没有提出要求，纽克雷斯特公司也可能提起上诉。根据本条款第3.6(E)条提出上诉的费用应由双方平均承担。
​
3.7
与先决条件有关的某些通知
​
(a)
纽克雷斯特和纽蒙特(视情况而定)必须迅速以书面形式通知对方满足条件先例，并必须随时向对方通报其意识到的任何可能导致违反或不满足条件先例的实质性进展。
​
(b)
如果在为满足该条件先例而指定的时间和日期未满足该条件先例，并且该条件先例未被放弃(如果能够放弃)，则除非在结束日期之前不存在满足该条件先例的合理前景，否则Newcrest必须在纽蒙特公司的要求下，申请将第二个法院日期推迟到使相关条件先例能够得到满足的合理所需时间(不得晚于该结束日期之前的工作日)。
​
(c)
如果在为满足条件先例而指定的时间和日期之前，发生了将阻止该条件先例得到满足的事件或事件，则了解该事件的一方必须尽快将该事件或事件以书面形式通知另一方。
​
(d)
纽克雷斯特、纽蒙特和纽蒙特海外公司(视情况而定)必须迅速以书面形式告知对方造成或可能导致的任何事实、事项、变化、事件或情况：
​
(1)
有关方面在本契约中提供的、在任何重大方面属虚假或误导性的陈述或保证；
​
(2)
根据其条款违反或不满足任何先决条件；或
​
(3)
有关方面对该契约的实质性违约，
​
并就相关的任何事实、事项、变更、事件或情况提供任何其他各方可能合理要求的证据或细节。
 
A-34
目录​​​
 
4
交易步骤
​
4.1
方案
​
Newcrest必须根据本契约和本计划向Newcrest股东推荐该计划。
4.2
方案考虑
​
(a)
根据本契据及计划的条款，每名计划股东有权就其持有的每股计划股份收取计划代价。
​
(b)
在符合第4.2(C)、4.2(D)和4.4条以及计划条款的规定下，纽蒙特和纽蒙特海外各自向Newcrest承诺并保证，作为根据计划条款将计划股东持有的每股Newcrest股份转让给Newcrest的代价，于实施日期Newmont Overseas将：
​
(1)
接受该转移；
​
(2)
按照本契据和计划的条款，按照第4.2(B)(3)条的规定，向每一位计划股东提供或促成向每一位计划股东提供计划代价；及
​
(3)
纽蒙特将在纽蒙特海外的指示下并代表纽蒙特海外(以履行纽蒙特海外根据第4.2(B)(2)条向计划股东提供该等计划代价的责任)根据计划发行计划代价。如果纽蒙特海外公司未能在生效日期后的1个工作日内按照第4.2(B)(3)条的规定向纽蒙特公司提供指示(或以其他方式促使提供该计划的对价)，纽蒙特海外公司将被视为已向纽蒙特公司提供此类指示，纽蒙特公司同意采取该条款第4.2(B)(3)条所要求的行动。
​
(c)
在计算将向特定计划股东发行的新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI的数量时，如果计划股东有权获得一小部分新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI，则该零碎权利将四舍五入为最接近的新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI(视情况而定)的整数，任何此类小于0.5的零碎权利将四舍五入至最接近的新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI(视适用情况而定)的整数。任何这种0.5或更多的零碎权利将向上舍入到最接近的新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI(如适用)的整数。
​
(d)
如果Newcrest认为多个计划股东在计划记录日期之前参与了股权拆分或分割，试图通过参考计算每个计划股东对计划对价的权利时规定的舍入来获得利益，每个股东持有Newcrest股份导致对新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI的零星权利，Newcrest必须向Newmont提供相关计划股东的相关详细信息，Newmont和Newcrest可向该等计划股东发出通知：
​
(1)
列明所有人的姓名和注册地址；
​
(2)
陈述该意见；以及
​
(3)
将通知中明确指出的所有人持有的Newcrest股份归于其中一人，
​
并于通知发出后，就本计划而言，该通知所指明的计划股东将被视为持有所有该等Newcrest股份，而就本计划而言，名单所载的其他计划股东将被视为并无持有Newcrest股份。
 
A-35
目录​​
 
4.3
纽蒙特新股
​
Newmont以Newcrest为受益人的契诺(以其本身的权利，并分别作为计划股东的受托人和代名人)，在Newcrest遵守本契约条款以及Newcrest的陈述和担保的准确性的情况下：
(a)
作为计划对价发行的纽蒙特新股(包括就新纽蒙特CDI发行给CDN的股票)将于发行时：
​
(1)
在所有方面都与纽蒙特公司发行的所有其他股票并驾齐驱；
​
(2)
按照所有适用法律和纽蒙特公司的公司注册证书、章程和其他组成文件适时有效地发放；以及
​
(3)
全额支付，无任何担保权益或产权负担；
​
(b)
作为计划对价发行的新纽蒙特股票(包括就新纽蒙特CDI发行给CDN的股票)将有权参与并获得任何股息或已支付资本的分配，以及从实施日期起与纽蒙特股票有关的任何其他应得权利；以及
​
(c)
它将尽最大努力确保：
​
(1)
新纽蒙特股票将从实施日期后的第一个营业日(纽约时间)起在纽约证券交易所和多伦多证券交易所正常结算基础上开始交易；以及
​
(2)
新的纽蒙特CDI将从生效日期后的第一个营业日(或澳交所可能要求的较晚日期)起在澳交所正式上市报价，最初以延期结算为基础，不迟于实施日期后的第二个营业日起，以普通(T+2)结算为基础。
​
4.4
不符合条件的外国股东
​
(a)
纽蒙特公司必须确保将不符合条件的外国股东本来有权获得的纽蒙特新股票或新纽蒙特CDI发行给纽蒙特公司指定的被提名者。
​
(b)
纽蒙特必须促使被提名人：
​
(1)
在实施日期后，在合理的切实可行范围内尽快(无论如何，在纽蒙特股票能够在纽约证券交易所交易的15天内)在纽约证券交易所的通常交易过程中，按照被提名人合理决定的价格和其他条款，出售或促成出售根据第4.4(A)条向代名人发行的所有新纽蒙特股票；和
​
(2)
结算后在合理可行的范围内尽快(无论如何在10个工作日内)将销售收益(在扣除任何合理的经纪或其他销售成本、税费和费用后)汇给纽蒙特公司。
​
(c)
在根据第4.4(B)条最后一次出售新纽蒙特股票后，纽蒙特公司将立即向每一位不符合资格的外国股东支付相当于纽蒙特公司根据第4.4(B)(2)条收到的销售净收益的比例，以完全满足不符合条件的外国股东对相关新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI的权利。
​
(d)
纽蒙特必须在计划会议日期前至少5个工作日，按照Newcrest合理接受的条款任命被提名人。
​
 
A-36
目录​​​​​
 
4.5
提供Newcrest共享信息
​
(a)
为了便于提供计划对价，Newcrest必须在计划记录日期后的一个工作日内，向Newmont或Newmont的代名人提供或促使提供一份截至计划记录日期的Newcrest股票登记册的完整副本(其中必须包括每个计划股东的姓名、注册地址和注册持股)。
​
(b)
根据第4.5(A)条提供的细节和信息必须以纽蒙特公司、其代名人或纽蒙特股票登记处合理要求的形式提供。
​
4.6
未经同意不得修改本方案
​
未经纽蒙特公司事先书面同意，Newcrest不得同意对本计划的任何修改或修改，或法院就本计划提出或施加的任何条件。
4.7
排除了Newcrest股东
​
(a)
纽蒙特表示，在该计划记录日期持有Newcrest股票的任何纽蒙特集团成员均同意被排除在该计划的运作之外。
​
(b)
如果纽蒙特集团任何成员持有或收购任何Newcrest股份，就本契约而言，该实体将不是“计划股东”，并将被排除在计划的运作之外。
​
4.8
澳大利亚税收展期
​
(a)
纽蒙特公司承认，在税法允许的范围内，每一位持有资本账户的澳大利亚居民股东都将根据税法第124-M分部寻求展期减免。
​
(b)
纽蒙特公司承诺，它不会根据税法第124-795(4)款拒绝向该计划的股东提供展期减免。
​
4.9
美国税务处理
​
(a)
纽克雷斯特、纽蒙特及其各自子公司应合作并尽最大努力：
​
(1)
使根据该计划收购Newcrest股份符合《守则》第338(D)节所指的“合资格股票购买”；及
​
(2)
消除或减轻因应用守则第304节(如有需要，包括作出某些税务选择)而须缴交预扣税的计划代价款项的程度。为免生疑问，双方承认并同意，在实施日期后，应允许纽蒙特公司在法律允许的范围内，根据下列条款进行选择：
​
(A)
关于Newcrest及其子公司的《守则》第338节；以及
​
(B)
关于纽蒙特或纽克雷斯特的任何子公司的财务条例第301.7701-3节，该选举可能追溯到实施日期之前的某个日期。
​
(b)
纽蒙特、纽克雷斯特或它们各自的任何子公司都不会采取(或不采取)任何行动，或允许任何附属公司采取(或不采取)任何可能合理地排除第4.9(A)(2)款所述相关选举的行动。
​
(c)
如果纽蒙特公司以其唯一和绝对的酌情权决定根据《守则》第338(G)节作出选择，Newcrest将与纽蒙特公司在以下方面进行合作：
​
 
A-37
目录​​​
 
(1)
确定是否需要根据《财政部条例》第1.338-2(E)(4)节发出通知；以及
​
(2)
根据《财政部条例》第1.338-2(E)(4)节填写并交付通知。
​
在本契据签署之日起至实施日之前，Newcrest应应Newmont公司的合理要求，并在适用法律允许的范围内，交付或安排交付财政部条例第1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)节规定的一份或多份证书，证明纽蒙特请求中确定的每一家Newcrest美国子公司(因美国联邦所得税目的而被视为与其所有者无关的任何Newcrest美国子公司除外)不是守则第897(C)(3)节所指的“美国房地产控股公司”，并向美国国税局发出任何相关通知。
5
实施
​
5.1
时间表
​
(a)
根据第5.1(B)条的规定，当事人必须尽其最大努力：
​
(1)
遵守第5条规定的各自义务；以及
​
(2)
采取所有必要步骤并行使实施交易所需的所有权利，
​
按照时间表。
(b)
如果一方未能遵守时间表中规定的任何时间框架或最后期限，则不构成对第5.1(A)条的违反，前提是该方无法控制的情况和事项所致。
​
(c)
各方必须根据时间表随时向其他各方通报进展情况，并在认为时间表中的任何日期无法实现时相互通知对方。
​
(d)
如果时间表中规定的任何日期或时间框架因一方无法控制的事项而无法实现，双方将真诚协商，以商定如何在合理可行的情况下在尽可能短的时间内尽快实施本计划。
​
5.2
Newcrest的义务
​
除非Newcrest董事会根据第5.4条对建议作出任何更改，Newcrest必须(自费)按照时间表在合理可行的情况下采取一切必要步骤实施本计划，包括下列各项：
(a)
计划小册子的编制：在符合第5.3(A)和5.3(B)条的情况下，根据所有适用的法律(包括《公司法》和《公司条例》)、RG 60和上市规则编制和分发计划小册子；
​
(b)
董事建议：在计划小册子中加入Newcrest董事会的声明：
​
(1)
一致建议Newcrest股东在没有Newcrest Superior提案的情况下投票支持该计划，并受独立专家得出并继续得出该计划符合Newcrest股东最佳利益的结论的限制；以及
​
(2)
每名Newcrest董事会成员将(在没有Newcrest上级提议的情况下，并在独立专家得出并继续得出结论认为该计划符合Newcrest股东的最佳利益的情况下)在计划会议上投票或促使他们投票支持该计划，
​
除非已撤回、更改、修改或限定根据第5.4条提出的建议；
 
A-38
目录
 
(c)
第411(17)(B)段声明：申请ASIC制作：
​
(1)
一份表明意向书，说明它不打算在第一个开庭日出庭；以及
​
(2)
根据《公司法》第411(17)(B)段发表的声明，声明ASIC不反对该计划；
​
(d)
法院指示：根据《公司法》第411(1)款向法院申请命令，指示Newcrest召开计划会议；
​
(e)
计划会议：根据法院根据《公司法》第411(1)款作出的命令，召开计划会议，寻求Newcrest股东对计划的同意；
​
(f)
法庭文件：就根据《公司法》第411(1)款和第411(4)(B)款就该计划举行的每一次法庭听证会所需的文件内容与纽蒙特公司进行协商(包括原告程序、宣誓书、提交材料和法庭命令草稿)，并真诚地考虑纽蒙特公司及其法律顾问对这些文件的连续草稿的评论；
​
(g)
法院批准：(符合第3.1条中的所有先决条件，但不包括第3.1条中的先决条件(L))，按照本契据得到满足或豁免)向法院申请批准Newcrest股东在计划会议上同意的计划的命令；
​
(h)
证书：在第二个开庭日的听证会上，向法院提供一份证书，确认第3.1条中的先决条件(不包括第3.1条(L)和第3.1(T)条(证券法豁免)中的先决条件)是否已按照本契据得到满足或放弃。该证书的草稿必须由Newcrest在下午4点前提交给纽蒙特公司，也就是第二次开庭日期之前的2个工作日；
​
(i)
提交法院命令副本：根据批准该计划的《公司法》第411(10)款向ASIC提交一份法院命令的正式副本，最迟于法院命令作出之日后的营业日(或纽蒙特公司书面同意的较晚日期)；
​
(j)
方案考虑：如果方案生效，根据方案和契约调查，最终确定并关闭截至方案记录日的Newcrest股票登记册，并确定方案考虑的权利；
​
(k)
转让和注册：如果计划生效，且纽蒙特和纽蒙特海外公司根据计划和契约调查提供了计划对价：
​
(1)
代表计划股东签署将计划股东持有的Newcrest股份转让给纽蒙特海外公司的文书；以及
​
(2)
登记计划股东持有的Newcrest股票在实施日向纽蒙特海外公司的所有转让；
​
(l)
就计划小册子与纽蒙特公司进行磋商：就计划小册子的内容和介绍真诚地与纽蒙特公司进行磋商，包括：
​
(1)
向纽蒙特公司提供计划手册和独立专家报告的连续草稿，以便为纽蒙特公司提供审查和评论这些文件草稿的合理机会，并在独立专家报告的情况下，向独立专家提供纽蒙特公司的合理意见，但就独立专家报告而言，纽蒙特公司的审查应仅限于事实准确性审查；
​
 
A-39
目录
 
(2)
在编制本计划手册的修订草案时，考虑到纽蒙特公司及时和合理的意见；
​
(3)
在监管机构草稿定稿之前的合理时间内向纽蒙特公司提供计划手册的修订草案，并使纽蒙特公司能够在提交监管机构草案的日期之前审查该草案；以及
​
(4)
就纽蒙特信息出现在计划小册子中的形式和内容获得纽蒙特公司的书面同意(纽蒙特公司不得无理拒绝或拖延此类同意)；
​
(m)
ASIC和ASX审查：随时向纽蒙特通报ASIC或ASX就计划手册或交易提出的任何重大事项，并尽最大努力考虑纽蒙特公司(合理行事)就ASIC或ASX提出的此类事项提出的任何评论；
​
(n)
代理：在为《公司法》第411(1)款和第411(4)(B)款的目的而举行的法院听证会上争取由律师代表；
​
(o)
独立专家：迅速任命独立专家，并在编写独立专家报告以纳入计划小册子方面提供他们合理要求的一切协助和信息(包括对该报告的任何更新)，以及他们将编写以纳入计划小册子的任何其他材料(包括其任何更新)；
​
(p)
调查会计师：与纽蒙特公司共同迅速任命调查会计师，并就编制调查会计师报告提供他们合理要求的一切协助和信息，以纳入计划小册子；
​
(q)
遵守法律：在其权力范围内尽一切合理努力确保交易按照所有适用的法律和法规进行，包括《证券法》第3(A)(10)节关于发行新纽蒙特股票作为计划对价(包括与新纽蒙特CDI相关而向CDN发行的股票)的豁免登记，以根据该计划换取计划股票；
​
(r)
上市：除非纽蒙特公司已书面同意，否则不得在计划实施前采取任何行动，使Newcrest股票停止在澳交所、PNGX或多伦多证交所上市或暂停上市；
​
(s)
更新方案手册：在方案会议日期之前，如果Newcrest意识到方案手册中包含的任何信息在任何重要方面是或已经变得虚假、误导或欺骗性的(无论是遗漏或其他)，或者不符合所有适用的法律(包括公司法和公司条例)、RG 60和上市规则，Newcrest必须：
​
(1)
立即通知纽蒙特公司；
​
(2)
如果该信息是Newcrest信息或合并集团信息，在法律允许的范围内，迅速向Newmont提供Newcrest集团更新合并集团信息所合理需要的与Newcrest集团有关的进一步信息，以使其在任何重大方面(无论是遗漏或其他方面)不是虚假、误导或欺骗性的；
​
(3)
在法律允许的范围内，在与纽蒙特公司协商后，真诚地考虑由纽蒙特公司或其代表就任何补充披露的形式和内容提供的任何意见，并在补充披露包含纽蒙特信息的情况下，事先获得纽蒙特公司的书面同意，同意纳入该纽蒙特信息(以该信息将被纳入的形式和内容)，迅速更新计划小册子，并在适当的情况下，以公告的方式告知市场计划小册子分发后产生的任何必要信息，以确保
​
 
A-40
目录​
 
计划手册不包含任何在重大方面虚假、误导性或欺骗性的重大陈述，包括该陈述中的任何重大遗漏；
(t)
合并集团信息：准备并迅速向纽蒙特公司提供纽蒙特公司合理需要或要求的任何Newcrest信息，以便准备合并后的集团信息，纳入计划小册子；
​
(u)
Newcrest信息的准确性：在向ASIC提交监管机构的草稿之前，以及在计划手册(或任何修订或补充)定稿以供发布和发送之前，请以书面形式向Newmont确认：
​
(1)
已对计划小册子中的Newcrest信息进行适当的尽职调查和核实程序；以及
​
(2)
计划小册子中的Newcrest信息不包含任何在重要方面是虚假或误导性的重大陈述，包括该陈述中的任何重大遗漏；
​
(v)
委托书投票：让纽蒙特公司合理地了解(至少在收到委托书截止日期前10个工作日的每一天)Newcrest(或其注册处)为计划会议收到的委托书总数，包括在收到委托书截止日期之后；
​
(w)
委托书征集：以纽蒙特公司合理要求的形式向纽蒙特公司提供纽蒙特公司合理要求的有关Newcrest股东持股情况的信息，以便纽蒙特公司争取Newcrest股东对该计划的批准和投票，并以其他方式宣传该计划；
​
(x)
澳交所报价：合理协助纽蒙特准备申请澳交所报价所需的所有文件；
​
(y)
Newcrest ADR持有人：根据Newcrest、托管银行和Newcrest ADR持有人之间的存款协议，与托管机构协商，确保截至方案记录日期的每个Newcrest ADR持有人收到方案对价，并协调托管机构在生效日期终止Newcrest ADR计划；
​
(z)
停牌：自生效日收盘之日起，向澳交所、PNGX、多伦多证交所申请Newcrest股票停牌；
​
(Aa)
更新Newcrest信息：在纽蒙特股东大会召开之日之前，向纽蒙特公司提供第3.4(C)(4)条规定的任何信息；以及
​
(Bb)
阶级裁决：
​
(1)
为纽蒙特公司提供一个合理的机会，以审查将提供给ATO的与A类裁决有关的所有材料的形式和内容；
​
(2)
纳入纽蒙特公司对这些材料的合理评论；以及
​
(3)
将纽蒙特公司关于Newcrest与ATO合作的评论纳入考虑范围。
​
5.3
纽蒙特的义务
​
在Newcrest董事会根据第5.4条作出的任何建议变更的情况下，Newmont必须(自费)采取一切必要步骤，按照时间表在合理可行的情况下实施该计划，包括执行以下各项：
(a)
纽蒙特信息：
​
(1)
准备并迅速向Newcrest提供Newmont信息以纳入
​
 
A-41
目录
 
所有适用法律(包括《公司法》和《公司条例》)、RG 60、适用的收购小组指导说明和上市规则所要求的方案手册；
(2)
确保计划小册子中包含的纽蒙特信息符合澳大利亚证券交易所报价的上市规则；以及
​
(3)
在Newcrest履行其在第5.2条(L)下的义务的情况下，同意将该信息纳入计划小册子；
​
(b)
审核计划手册：审核Newcrest编写的计划手册草稿，并及时、真诚地对草稿提出意见；
​
(c)
独立专家报告：提供Newcrest或独立专家合理要求的与编写独立专家报告有关的任何协助或信息，并与计划小册子一起发送；
​
(d)
调查会计师：与Newcrest共同迅速任命调查会计师，并就编制纳入计划小册子的调查会计师报告提供他们合理要求的一切协助和信息；
​
(e)
代理：在为《公司法》第411(1)款和第411(4)(B)款的目的而举行的法院听证会上争取由律师代表；
​
(f)
纽蒙特信息的准确性：在Newcrest向ASIC提交监管机构的草案之前，以及在计划小册子(或任何修订或补充)定稿以供发布和发送之前，再次向Newcrest书面确认：
​
(1)
它已对计划小册子中的纽蒙特信息进行了适当的尽职调查和核实程序；以及
​
(2)
本计划小册子中的纽蒙特信息不包含任何重大方面的虚假或误导性陈述，包括该陈述中的任何重大遗漏；
​
(g)
计划考虑：如果计划生效，在纽蒙特海外公司的指示下并代表纽蒙特海外公司，以第4.2条以及计划和契约调查条款预期的方式和金额提供计划对价；
​
(h)
证书：在第二个开庭日开庭前，向Newcrest提供一份证书(为纽蒙特公司签署并代表纽蒙特公司签署)，以确认第3.1条中的先决条件(除第3.1条(L)和第3.1(T)条(证券法豁免)中的先决条件)是否已按照本契据得到满足或放弃，纽蒙特公司必须在下午4点前向Newcrest提供证书草稿，即第二次开庭日期前2个工作日；
​
(i)
更新纽蒙特信息：在计划会议日期之前，如果纽蒙特意识到计划小册子中包含的任何信息在任何重大方面是或已经变得虚假、误导或欺骗性的(无论是由于遗漏或其他原因)，或者不符合所有适用的法律(包括公司法和公司法规)、RG 60和上市规则，纽蒙特必须：
​
(1)
通知Newcrest；和
​
(2)
如果该信息是Newmont Information，应立即向Newcrest提供此类进一步信息，使其在任何重大方面(无论是否遗漏)不是虚假、误导性或欺骗性的；
​
(j)
列表：
​
(1)
尽最大努力确保将发行的纽蒙特新股发行
​
 
A-42
目录​​
 
根据该计划，纽蒙特股票已获得纽约证券交易所和多伦多证券交易所的批准，并确保新纽蒙特股票从实施日期后的第一个营业日(纽约时间)开始在纽约证券交易所和多伦多证券交易所按正常结算基础开始交易；以及
(2)
准备澳交所申请澳交所报价所需的所有文件，确保新的纽蒙特CDI在生效日期后的第二个营业日或之前在澳交所正式挂牌报价，并确保新纽蒙特CDI在澳交所以普通(T+2)结算方式开始交易，不迟于实施日期后的第二个工作日；
​
(k)
分类裁决：向Newcrest提供Newcrest可能合理要求的协助和信息，以便以Newcrest合理接受的形式从ATO获得关于以下事项的分类裁决：
​
(1)
《税法》第124-M分节规定的票据转期减免；以及
​
(2)
普通课程股息和Newcrest特别股息(如果相关)；以及
​
(l)
遵守法律：在其权力范围内尽一切合理努力确保交易按照所有适用的法律和法规进行，包括证券法第3(A)(10)节关于发行新纽蒙特股票作为计划对价(包括向CDN发行与新纽蒙特CDI相关的股票)的豁免注册，以根据计划换取计划股票。
​
5.4
纽蒙特海外的义务
​
纽蒙特海外必须：
(a)
契约调查：不迟于第一个开庭日的前一个工作日，签署并交付Newcrest契约调查；
​
(b)
股份转让：方案生效：
​
(1)
接受第4.2(B)(1)条所设想的计划股份转让；以及
​
(2)
签署与计划股份有关的转让文书，
​
和
(c)
方案对价：如果方案生效，则按照第4.2条以及方案和契约投票条款所预期的方式和金额提供或促使提供方案对价。
​
5.5
Newcrest董事会建议
​
(a)
Newcrest代表并向Newmont保证，截至本契约签署之日，Newcrest董事会的每位成员已确认：
​
(1)
他或她的建议是Newcrest股东在计划会议上投票支持该计划；以及
​
(2)
他或她打算在计划会议上投票或安排投票表决他或她控制的所有Newcrest股票，赞成该计划，
​
在每种情况下，在没有Newcrest Superior建议的情况下，以及在独立专家得出并继续得出该计划符合计划股东最佳利益的结论的情况下。
(b)
Newcrest必须尽最大努力促使Newcrest董事会集体以及每一位Newcrest董事会成员不得更改、撤回、限定、修改或修改第5.5(A)条中规定的建议，除非：
​
 
A-43
目录​
 
(1)
独立专家报告的结论是，或经书面修订或更新后得出的结论是，该计划不符合计划股东的最佳利益；或
​
(2)
Newcrest已收到Newcrest竞争建议书，Newcrest董事会已确定(在Newcrest在第14.7条下的所有权利均已用尽后)Newcrest竞争建议书构成Newcrest更高的建议书，
​
在每种情况下，只要Newcrest遵守了第14条规定的义务。
(c)
在不以任何方式限制第14条的前提下，如果Newcrest董事会集体或任何Newcrest董事会成员个人根据第5.5(B)条提议更改、撤回、符合资格、修订或修改其建议：
​
(1)
Newcrest必须在合理可行的情况下尽快(无论如何，在2个工作日内)以书面形式通知纽蒙特公司；
​
(2)
纽克雷斯特和纽蒙特必须在第5.5(C)(1)条中的通知发出之日后的2个工作日内真诚地进行磋商，以考虑并确定当时的建议是否可以维持。
​
(d)
就本第5.4条而言，该计划小册子所载有关投票赞成该计划的建议的惯常规限及解释如下：
​
(1)
在没有Newcrest Superior Proposal的情况下；或
​
(2)
根据独立专家的结论并继续得出该计划最符合Newcrest股东利益的结论，
​
本身不会被视为没有提出或撤回对该计划有利的建议。
(e)
尽管第5.4条有任何相反规定，Newcrest、Newcrest董事会或任何Newcrest董事会成员发表的声明表示，Newcrest股东在Newcrest董事会评估Newcrest竞争性提案或完成第14.7条中的程序之前不得采取任何行动，其本身并不违反本第5.4条。
​
5.6
纽蒙特董事会推荐
​
(a)
纽蒙特代表并向Newcrest保证，截至本契约签署之日，纽蒙特董事会的每位成员已确认：
​
(1)
他或她的建议是让纽蒙特股东投票支持纽蒙特股东决议；以及
​
(2)
他或她打算投票或促使投票支持他或她控制的所有纽蒙特股票，支持纽蒙特股东决议，
​
在每种情况下，在没有纽蒙特高级提议的情况下。
(b)
纽蒙特公司必须尽其最大努力，确保纽蒙特公司的每一位董事会成员在没有纽蒙特公司上级提议的情况下，不改变、撤回、限制或修改第5.6(A)条中规定的他或她的建议。
​
(c)
在不限制第14条的情况下，如果纽蒙特董事会任何成员根据第5.6(B)条提议更改、撤回、限定或修改其建议：
​
(1)
纽蒙特公司必须在合理可行的情况下尽快(无论如何，在2个工作日内)以书面形式通知Newcrest；
​
(2)
纽克雷斯特和纽蒙特必须在发出第5.6(C)(1)条中的通知之日后的2个工作日内真诚地进行磋商，以考虑并确定当时的建议是否可以维持。
​
 
A-44
目录​​​​
 
5.7
责任声明
​
(a)
本计划小册子将包含一份责任声明，大意是：
​
(1)
纽蒙特公司对计划手册中包含的纽蒙特信息负责；
​
(2)
Newcrest对本计划小册子中包含的Newcrest信息负责。
​
(b)
如果Newcrest和Newmont对计划小册子的形式或内容存在分歧，他们必须真诚地协商，试图解决计划小册子的商定形式。如果在5个工作日的咨询后，Newcrest和Newmont无法就计划小册子的形式或内容达成一致：
​
(1)
如果决定与纽蒙特信息公司有关，纽蒙特公司将对纽蒙特信息公司的形式和内容做出合理的最终决定；
​
(2)
在任何其他情况下，本计划小册子的形式和内容将由Newcrest在合理情况下作出最终决定。
​
5.8
进行法庭诉讼程序
​
关于根据《公司法》第5.1部分进行的法院诉讼：
(a)
纽克雷斯特公司和纽蒙特公司有权在此类法庭诉讼中分别担任代表；
​
(b)
本契约不赋予Newcrest或Newmont任何权利或权力，在未经另一方书面同意的情况下，为或代表另一方向法院作出承诺；以及
​
(c)
纽克雷斯特和纽蒙特必须本着合理和真诚的态度，考虑在此类法院诉讼中向法院作出的所有承诺，这些承诺合理地需要获得法院的批准和本协议所设想的交易的确认。
​
5.9
Newcrest股权激励
​
(a)
尽管本契约有任何其他规定：
​
(1)
在符合条款5.9(A)(2)的前提下，Newcrest和Newmont同意Newcrest股权激励和任何其他Newcrest股权激励(包括未来授予的激励)将按照Newcrest和Newmont在本合同签订之日或前后以书面商定的方式处理；和
​
(2)
Newcrest必须确保所有非Newcrest股票的Newcrest股权激励已失效或已归属并转换为Newcrest股票，以确保于计划记录日期不存在非Newcrest已发行股票的已发行Newcrest股权激励。
​
(b)
为免生疑问，Newcrest董事会根据第5.9条行使任何酌情权或采取任何其他行动，并不构成Newcrest规定的事件或违反本契约的任何规定，亦不会产生任何终止本契约的权利。
​
5.10
 纽蒙特董事会组成
​
纽蒙特必须在实施之日或之前邀请两名由纽蒙特书面提名的现有Newcrest董事加入纽蒙特董事会，条件是该计划生效，并根据向纽蒙特提供必要签署文件的个人，纽蒙特必须：
(a)
采取一切必要步骤，确保纽蒙特公司任命这些人进入纽蒙特公司董事会，从实施之日起生效；以及
​
 
A-45
目录​​
 
(b)
在实施日期之后举行的纽蒙特股东年度大会上推荐这些个人参选。
​
5.11
 Newcrest董事会组成
​
Newcrest必须在计划考虑事项送交计划股东后，于实施日期在切实可行的范围内尽快采取一切必要行动，以：
(a)
任命纽蒙特公司的被提名人进入Newcrest董事会；
​
(b)
确保纽蒙特公司书面指定的Newcrest董事会的所有董事(不少于实施日期前3个工作日)：
​
(1)
辞职；以及
​
(2)
无条件和不可撤销地免除Newcrest可能对Newcrest提出的任何索赔(不限制根据Newcrest的章程或与Newcrest担任的任何职位有关的任何其他协议获得赔偿的任何权利)；以及
​
(c)
确保纽蒙特公司书面指定的Newcrest子公司董事会中的所有董事(不少于实施日期前3个工作日)：
​
(1)
辞职或被免职；以及
​
(2)
无条件和不可撤销地免除Newcrest及其相关子公司可能对其中任何一家公司提出的任何索赔(不限制根据相关公司章程或与公司任何职务有关的任何其他协议获得赔偿的任何权利)，
​
并促使任命纽蒙特公司的提名人进入这些董事会，
在每种情况下，根据相关公司章程和任何适用法律的要求。
5.12
 美国证券法问题
​
双方同意实施该计划的目的是，并且必须尽其最大努力确保根据该计划发行的所有新纽蒙特股票(包括与新纽蒙特CDI相关的发行给CDN的股票)均由纽蒙特根据证券法第3(A)(10)节豁免注册要求发行。为了确保根据《证券法》第3(A)(10)条获得豁免，并促进纽蒙特公司遵守其他美国证券法，双方同意：
(a)
在第一个开庭日开庭前，应告知法院，纽蒙特和纽克雷斯特打算根据法院对该方案的批准，依据《证券法》第3(A)(10)节关于根据该方案向方案股东发行新纽蒙特股票的豁免登记要求，而法院对该计划的批准将作为一种裁定，即法院已信纳该计划的条款和条件对所有根据该计划有权接受该计划考虑的人在程序和实质上是公平的；
​
(b)
Newcrest将请求法院在第一个开庭日的命令中明确规定，根据该计划有权获得计划考虑的每一人都有权出席法院的听证会，批准该计划；
​
(c)
Newcrest将确保每一位Newcrest股东、Newcrest ADR持有人和根据该计划有权获得计划考虑的任何其他人都将收到充分和适当的通知，告知他们有权出席法院的听证会，以批准该计划条款和条件的程序和实质公平，并向他们提供充分的必要信息，使他们能够行使这一权利
​
 
A-46
目录​​​
 
(d)
Newcrest将要求法院在第二个开庭日的命令中明确指出，该计划在程序上和实质上对根据该计划有权接受计划考虑的所有人是公平的，并包括一项大体如下的声明：“该命令将作为依据，依赖于修订后的1933年美国证券法第3(A)(10)节规定的豁免，使其不受该法案关于纽蒙特证券分销的登记要求的限制，依据《安排方案》。“；。和
​
(e)
该计划小册子将包括一项声明，大意是根据该计划发行的新纽蒙特股票尚未根据《证券法》注册，将由纽蒙特公司根据《证券法》第3(A)(10)节的豁免注册发行，并根据美国证券法对转售的某些限制，包括《证券法》下的第144条规则，可能适用于发行给纽蒙特关联公司(如证券法第405条所界定)的持有人(或在紧接新纽蒙特股票发行前90天内)的证券。
​
6
开展业务 - Newcrest
​
6.1
定义
​
本条款6中所用术语的含义如下。
术语
​ ​
意思是
​
加拿大土著群体
​ ​ (Br)任何印第安人或印第安人乐队(这些术语在不时修订、取代或取代的《印第安人法案》中有定义)，第一民族人士、个人或团体、土著和/或土著人士、人民或团体，或主张或以其他方式主张根据适用法律、条约或任何其他利益所承认和/或确认的任何权利的任何个人或团体，包括但不限于1982年《宪法法案》第35条，凭借该人或团体作为上述团体之一的身份而持有的，以及代表或声称代表上述任何团体的任何人或团体。 ​
​
6.2
一般业务行为
​
(a)
为免生疑问，第6.2条中的任何内容均不限制第6.3条中的限制或各方在该条款下的权利和义务。
​
(b)
根据第6.2(D)条，在排他期内，在不限制Newcrest根据本契约承担的任何其他义务的情况下，Newcrest必须：
​
(1)
在力所能及的范围内，按正常、正常的程序开展业务和经营；
​
(2)
确保在本契约签署之日(含)至第二个开庭日上午8时之间，不发生Newcrest规定的事件；
​
(3)
尽最大努力确保其控制范围内或其任何子公司的控制范围内不会发生会构成或可能构成Newcrest重大不利变化的事件；
​
(4)
尽最大努力维护：
​
(A)
其正常经营的业务和资产；
​
(B)
并保持与政府机构、合资伙伴、客户、供应商、房东、许可人、被许可人、金融家以及与Newcrest集团相关成员有重大业务往来的其他人的关系；
​
 
A-47
目录
 
(C)
(如有必要，尽最大努力续期)Newcrest Group成员在本契约签署之日持有的每份保单；以及
​
(D)
(如有必要，尽最大努力续期)Newcrest集团成员持有的、对Newcrest集团整体具有重大意义的授权、批准、许可证、认证、授予、所有权、租约和许可证。
​
(c)
在不限制第6.2(B)条的情况下，但为免生疑问，在符合第6.2(D)条的前提下，Newcrest不得，且必须确保其相关团体公司不得：
​
(1)
处置或同意处置Newcrest集团业务运营中个别价值超过1亿美元的任何资产，或如果个别价值低于1亿美元，则向Newcrest集团其他成员以外的任何人出售或同意处置价值总计2.5亿美元的资产，但在正常交易中出售资产并符合以往做法(如出售库存)除外；
​
(2)
收购或同意收购任何证券、资产、业务、合资企业中的权益、租赁、许可或授权，其个别价值超过1亿美元，如果单独价值低于1亿美元，则从Newcrest集团另一成员以外的另一人获得总计2.5亿美元，但收购构成正常交易并符合以往做法的资产(如收购库存)除外；
​
(3)
发生、订立、重大修改或更改合同承诺或承诺或其他法律承诺：
​
(A)
涉及资本支出总额超过2.5亿美元，无论是在一笔交易中还是在一系列关联交易中，Newcrest披露材料中预期和公平披露的资本支出除外(包括考虑到第6.2(D)(18)条)；
​
(B)
在合同承诺或承诺或其他法律承诺的剩余剩余期限内，该合同承诺或承诺或其他法律承诺的价值或根据该承诺或承诺承担的潜在责任或义务(包括经修订或变更的)的价值超过1.5亿美元；或
​
(C)
仅在产品营销或销售的合同承诺或承诺或其他法律承诺的情况下，签订期限为18个月或更长时间的合同承诺或承诺或其他法律承诺(这些安排是在正常贸易中达成并符合以往惯例的除外)；
​
(4)
和解金额超过2000万美元的任何法律程序、索赔、调查、仲裁或其他类似程序，和解金额按Newcrest集团将收到或支付的金额(视情况而定)与Newcrest集团合理地认为在提出和解建议之前有权收取或要求支付(视情况而定)之间的差额计算；
​
(5)
执行以下任一操作：
​
(A)
订立任何包含控制权变更同意权或费用或单方面终止权的协议，该协议可在正在实施的交易中行使，而该交易的实施很可能对其产生总计超过1亿美元的不利财务影响；
​
 
A-48
目录
 
(B)
签订任何协议，限制Newcrest集团成员与任何人竞争；
​
(C)
如果豁免对Newcrest集团作为一个整体产生了超过1亿美元的不利财务影响，则根据协议免除任何重大第三方违约；或
​
(D)
收购或同意收购、处置或同意处置任何证券、资产、业务、合资企业中的权益、租赁、特许或授权，或对任何业务、实体或企业或组成业务的资产提出、提议、宣布投标或投标，而该收购、处置、投标或投标将或合理地可能对正在完成的时间表(整体或任何特定方面)或获得任何监管批准的前景产生重大不利影响；
​
(6)
对Newcrest Group的任何员工或潜在员工，在本契约日期的年度固定薪酬总额超过650,000澳元的情况下，执行下列任何一项：
​
(A)
签订新的聘用协议；
​
(B)
增加他们的薪酬或以其他方式大幅和以不利于Newcrest集团的方式改变他们的雇佣安排，但与任何现有员工的晋升或角色改变有关的除外；
​
(C)
加快他们获得任何形式的补偿或福利的权利；或
​
(D)
在正常业务过程中支付除终止或辞职安排(包括根据和解或类似安排)以外的任何终止或保留付款，
​
不符合下列任何规定：
(E)
截至本契约签署之日已生效并在Newcrest披露材料中公平披露的现有协议、现有政策和指导方针或Newcrest股权激励或员工持股计划；
​
(F)
在Newcrest披露材料中公平披露或与Newmont书面同意的任何其他书面安排；或
​
(G)
薪酬审查(包括针对特定角色的特别审查)和正常过程激励程序，在以下情况下，薪酬和其他福利的总增幅不超过：(I)Newcrest的临时首席执行官和直接向临时首席执行官报告的执行管理团队，占该相关人员年度固定薪酬总额的4%；(Ii)截至本契约签署之日，年固定薪酬总额超过650,000澳元的任何员工，占相关员工年度固定薪酬总额的15%；
​
(7)
任何人(Newcrest集团成员除外)因借款、套期保值或金融融资或担保或赔偿义务而产生的任何额外财务债务，但下列任何一项除外：
​
(A)
在正常业务过程中，动用现有融资安排或根据Newcrest披露材料中公平披露的Newcrest集团成员之间的安排；
​
(B)
关于将以非承诺款、发票为基础商定的应收账款融资安排，该融资安排在本契约签订时正在进行谈判，其细节已在Newcrest披露材料中公平披露；或
​
(C)
签订任何单个不超过1亿美元的设备融资安排；
​
 
A-49
目录
 
(8)
达成产品营销或销售安排，涉及违反制裁法律的产品销售，或将或可能对在截止日期前获得任何监管批准的前景产生重大不利影响的产品；
​
(9)
在税务审查或审计期间与任何税务机关就任何重大事项达成和解或让步时，没有首先向纽蒙特公司提供审查所有拟议和解或让步的形式和内容的合理机会，并纳入纽蒙特公司对这些拟议和解或让步的合理评论，除非不这样做将导致错过法定最后期限，从而对Newcrest集团产生重大不利影响；或
​
(10)
作出任何与税收有关的重大选择(包括但不限于，在Newcrest的2023年6月30日澳大利亚纳税申报单中要求实施1997年所得税(过渡性条款)法案(Cth)第40-BB分节中规定的临时全额支出措施)，而不首先向Newmont提供合理的机会来审查该等提议的选举的形式和内容，并纳入Newmont对该等提议的选举的合理评论。
​
(d)
第6.2(B)或6.2(C)条没有限制Newcrest或Newcrest集团任何成员采取任何行动的能力：
​
(1)
对于Newcrest披露材料中公平披露的股东协议、合资企业或自营协议：
​
(A)
按照或推进Newcrest披露材料中公平披露的任何已批准的工作计划和预算或根据股东协议、合资企业或共用协议批准的支出授权；
​
(B)
投票或行使Newcrest根据股东协议、合资企业或共用协议可能拥有的任何其他权利，但仅限于：(I)在正常业务过程中；(Ii)与过去的惯例一致；或(Iii)为维护Newcrest集团成员的比例利益所必需的；或
​
(C)
行使与交易对手违约或违反(或威胁违约或违约)任何股东协议、合资企业或内部融资协议的条款有关的任何权利或类似行动，但仅限于维护Newcrest集团成员的比例利益所必需的范围；
​
(2)
为了行使Newcrest集团成员在任何资本或筹资募集、防止其权益被稀释、证券或权益的共用安排或认购方面的任何权利，以维护Newcrest集团成员的比例利益(不包括其他未出资的各方造成的增加)或解决优先购买权的目的而采取的；
​
(3)
达成任何拟议的、要求Newcrest集团成员个人支出低于2500万美元的转包安排，或在正常过程中或与过去的做法一致的情况下，就对Newcrest集团无关紧要的许可证、租约或类似授权达成任何转包安排；
​
(4)
在评估、建立和实施Newcrest集团的Haviauron项目、Red Chris积木洞穴项目、CADIA面板洞穴项目、CADIA尾矿项目和CADIA TSF4(包括数据室文件01.11.11中设想的项目)方面取得进展，包括确定、考虑和批准研究(可行性或其他)，申请、谈判或同意数据室文件01.11.11中列出的任何协议、许可证、许可证、租赁或授权的条款，前提是支出
​
 
A-50
目录
 
在排他期内实际发生和实际采取的其他行动符合第6.2(D)(18)条中的例外情况；
(5)
最终敲定与美国钢铁工人联合会关于Red Chris项目的集体协议中未解决的非货币条款(无论是通过仲裁、和解或其他方式)，包括但不限于同意撤回向不列颠哥伦比亚省劳资关系委员会或其他法院或法庭提出的任何申请，并执行货币条款(在披露材料中公平披露的范围内)和所述集体协议的其他条款；
​
(6)
向帝国金属公司(或其子公司)提供不超过1亿美元的与红克里斯项目相关的贷款资金；
​
(7)
进行集团内部资金安排；
​
(8)
根据Newcrest披露材料中公平披露的本契约日期存在的任何债务安排进行再融资、重组、延长或寻求豁免，前提是债务安排下的金额不会增加，除非Newcrest董事会确定有合理必要增加该金额，以确保当事人有足够的现金储备在正常过程中运营其业务，并在采取任何此类行动之前，在真诚地咨询Newcrest公司后，实现Newcrest已公布的公平披露的财务政策目标；
​
(9)
提供或增加担保或备用信用证项下的财务通融金额，以支持Newcrest集团任何成员在正常课程活动中开展业务，并在采取任何此类行动之前真诚地与纽蒙特公司协商；
​
(10)
修改或输入Newcrest集团成员正在或将成为从使用伦敦银行间同业拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率所必需的任何融资文件；
​
(11)
任何适用的法律、法规、会计准则或原则、证券交易所规则、合同或政府机构的命令、法令或裁决要求的范围内，并在采取任何此类行动之前，在实际可行的范围内真诚地与纽蒙特公司协商后；
​
(12)
本契约(为免生疑问，包括根据第14.4条对Newcrest竞标作出回应的行动)或本计划所要求和允许的范围；
​
(13)
在与Newcrest特别股息或普通课程股息相关的本契据允许的范围内(包括任何资金安排)；
​
(14)
纽蒙特公司书面同意(此类协议不得无理扣留或拖延)；
​
(15)
对在很大程度上影响Newcrest集团任何成员的业务的重大和意外的市场和经营条件的不利变化做出合理和谨慎的反应，并且在实施回应之前咨询和寻求纽蒙特公司的同意是不可行的；
​
(16)
对在很大程度上影响一方或任何Newcrest集团成员的业务的法规或立法变化(包括但不限于附属法规的变化)做出合理和审慎的回应，并且在实施回应之前寻求纽蒙特公司的同意是不可行的；
​
(17)
合理审慎地应对紧急情况、网络攻击或灾难(包括造成迫在眉睫的重大人身伤害或财产重大损失或流行病或流行病的情况)，在可行的情况下与纽蒙特公司进行磋商；
​
 
A-51
目录​​
 
(18)
在Newcrest披露材料中公平披露的，双方同意Newcrest被允许产生Newcrest数据室文件01.03.03.02(经01.03.03.01补充)中设想的支出(并采取与该支出相关的行动，如签订合同和进行此类支出产生的活动)，但就每一事项或总体而言，所发生的支出不超过该文件所列金额的115%，且该等事项将被视为公平披露；或
​
(19)
在以下位置公开：
​
(A)
Newcrest于2022年10月4日(含)至本契约签订之日向澳交所、多伦多证交所、PNGX或SEDAR发出的公告；或
​
(B)
在相应的公共搜索日期在公共登记册上公开可用的任何信息，
​
(不包括任何风险因素披露和“前瞻性声明”免责声明中具有预测性、前瞻性或主要警告性的风险披露)。
6.3
其他具体业务行为
​
在排他期内，在不限制Newcrest根据本契约承担的任何其他义务的情况下，Newcrest：
(a)
不得且必须确保Newcrest集团的每个成员除非事先获得Newmont的书面同意(不得被无理扣留或拖延)，不得直接或间接处置或同意处置，或以其他方式放弃或放弃：
​
(1)
任何被称为Cadia、Lihir、Brucejack、Red Chris、Telfer、Havielon或Wafi-Golpu的业务的任何证券、合资企业参与权益或类似股权或其他所有权权益，Newcrest已(合理地)就其重组咨询Newmont公司的Newcrest集团内的重组除外；
​
(2)
称为Cadia、Lihir、Brucejack、Red Chris、Telfer、Havielon或Wafi-Golpu的业务的任何重大物业、租赁、许可证、授权、不动产权益、项目资产或项目基础设施；或
​
(3)
Lundin Gold Inc.中的任何证券；
​
(b)
必须在可行的范围内真诚地与纽蒙特公司协商：
​
(1)
与任何土著团体(包括任何加拿大土著团体)就Newcrest的任何业务(特别包括与TSKLH族就Brucejack业务订立的影响和利益协议)订立或商定、或大幅修改或更改任何合同安排(正常过程中的商品和服务合同除外)；或
​
(2)
解决与任何土著团体(包括任何加拿大土著团体)有关Newcrest任何业务的任何纠纷。
​
7
开展业务 - 纽蒙特
​
(a)
在符合第7(C)条的规定下，自本契约签署之日起至实施日止，在不限制纽蒙特公司在本契约项下的任何其他义务的情况下，纽蒙特必须：
​
(1)
在力所能及的范围内，按正常、正常的程序开展业务和经营；
​
(2)
确保在本契约签署之日(包括该日)至第二个开庭日上午8时之间，不发生纽蒙特规定的事件；以及
​
 
A-52
目录
 
(3)
尽最大努力确保在其控制或其任何子公司的控制范围内不会发生会构成或可能构成纽蒙特公司重大不利变化的事件；以及
​
(4)
尽最大努力维护：
​
(A)
其正常经营的业务和资产；
​
(B)
并保持与政府机构、合资伙伴、客户、供应商、房东、许可人、被许可人、金融家以及与纽蒙特集团相关成员有重大业务往来的其他人的关系；
​
(C)
(如有必要，尽最大努力续期)纽蒙特集团成员在本合同签订之日持有的每份物质保险单；以及
​
(D)
(如有必要，尽最大努力续签)纽蒙特集团成员持有的、对整个纽蒙特集团至关重要的授权、批准、许可、认证、授予、所有权、租约和许可证。
​
(b)
在不限制第7(A)条的情况下，但为免生疑问，在第7(C)条的约束下，纽蒙特不得，也必须确保其相关团体公司不得：
​
(1)
处置或同意处置任何证券、资产、业务、合资企业中的权益、租赁、许可或授权，其价值单独超过10亿美元，如果单独低于10亿美元，则合计20亿美元，出售给纽蒙特集团其他成员以外的任何人，但在正常交易中出售资产(如出售库存)；或
​
(2)
就产品的营销或销售作出安排，这些产品将会或很可能会对在截止日期前获得任何监管批准的前景产生重大不利影响。
​
(c)
第7(A)条或第7(B)条没有限制纽蒙特或纽蒙特集团任何成员采取任何行动的能力：
​
(1)
任何适用的法律、法规、会计准则或原则、证券交易所规则、合同或政府机构的命令、法令或裁决要求的范围；
​
(2)
本契约要求或允许的范围(为免生疑问，包括根据第14.4条对纽蒙特竞标作出回应的行动)或本计划；
​
(3)
Newcrest书面同意(此类协议不得无理扣留或拖延)；
​
(4)
对在很大程度上影响一方或任何纽蒙特集团成员的业务的市场和经营条件的变化做出合理和审慎的反应，以及在实施回应之前寻求Newcrest的同意是不可行的；
​
(5)
对在很大程度上影响一方或任何纽蒙特集团成员的业务的法规或立法变化(包括但不限于附属法规的变化)做出合理和审慎的回应，并且在实施回应之前寻求纽蒙特公司的同意是不可行的；或
​
(6)
公开的：
​
(A)
《纽蒙特披露材料》中的 ；或
​
(B)
在本契据日期前6个月内，在根据证券法或交易法提交给美国证券交易委员会的任何声明、招股说明书、报告、附表或其他表格中公平披露(不包括任何风险因素披露和
​
 
A-53
目录​​​
 
“前瞻性声明”中披露的风险具有预测性、前瞻性或主要警告性)。
8
分红
​
8.1
普通课程红利
​
双方同意：
(a)
Newcrest可以在遵守《公司法》第254T条、Newcrest宪法和适用法律的要求的前提下，申报和支付：
​
(1)
截至2023年6月30日的年度的末期股息，前提是末期股息不超过每股Newcrest股票0.20美元的现金，否则取决于业务业绩和Newcrest董事会的酌情决定权；以及
​
(2)
如果该计划在2023年12月1日之前仍未生效，则就2023年6月30日之后的季度期间支付一次或多次股息，条件是：
​
(A)
Newcrest不会就重叠期间支付股息；以及
​
(B)
每个季度，任何季度现金股息的金额不超过每股Newcrest股票0.10美元；以及
​
(b)
纽蒙特公司可能会根据纽蒙特公司现有的股息政策宣布和支付任何季度现金股息。
​
并以其他方式在普通过程中确定(每一次股息，一次普通过程红利)。
8.2
分红
​
(a)
受制于：
​
(1)
计划生效；以及
​
(2)
Newcrest根据《公司法》第254T条、Newcrest章程和适用法律的要求，Newcrest可以宣布并向Newcrest股东支付每股Newcrest高达1.10美元的现金股息(Newcrest特别股息)，
​
提供：
(3)
Newcrest特别股息的记录日期必须至少在计划记录日期之前2天；以及
​
(4)
Newcrest特别股息的支付日期将由Newcrest(拥有绝对酌情权)决定，但必须至少在实施日期前1天。
​
(b)
Newcrest特别股息可以全部或部分加盖印花，条件是Newcrest特别股息的支付不得导致：
​
(1)
Newcrest将招致任何印花亏损税；
​
(2)
Newcrest招致或以其他方式承担与任何印花差额相关的任何罚款或罚款；
​
(3)
Newcrest印花账户随时出现赤字，包括(但不限于)截至实施日期，考虑到截至实施日期为止的任何税款或分期付款的合理预期退税；
​
(4)
Newcrest违反基准规则(如税法第995-1节所定义)，如果适用；或
​
(5)
Newcrest的股本账户将被借记或污染。
​
 
A-54
目录​​​
 
(c)
任何Newcrest普通课程股息可以全部或部分加盖印花，前提是任何Newcrest普通课程股息的支付不会导致：
​
(1)
Newcrest将招致任何印花亏损税；
​
(2)
Newcrest招致或以其他方式承担与任何印花差额相关的任何罚款或罚款；
​
(3)
Newcrest印花账户随时出现赤字，包括(但不限于)截至实施日期，考虑到截至实施日期为止的任何税款或分期付款的合理预期退税；
​
(4)
Newcrest违反基准规则(如税法第995-1节所定义)，如果适用；或
​
(5)
Newcrest的股本账户将被借记或污染。
​
(d)
Newcrest和Newmont承诺，在实施日期之前，任何Newcrest集团成员或Newmont集团成员(视情况而定)发行的股权(如税法第995-1节所界定)不会直接或间接为Newcrest特别股息提供资金，前提是该等股权是在计划实施前发行的。
​
(e)
纽蒙特公司(代表自己和纽蒙特集团)向Newcrest和Newcrest股东承诺，在实施之日或之后，任何公司不会直接或间接从发行股权(如税法第995-1条所界定)获得任何金额的Newcrest特别股息，无论该等股权是在该计划实施之前或之后发行的。为免生疑问，这需要作出一项承诺，即纽蒙特集团不会将股票发行所得款项用于偿还在实施日期之前Newcrest为支付部分或全部Newcrest特别股息而提取的债务安排的任何部分。
​
(f)
任何Newcrest特别股息必须从：
​
(1)
Newcrest集团的利润、留存收益或可分配准备金；或
​
(2)
Newcrest集团现有外债融资安排下的可用金额，
​
(或全部或部分股息的组合)(在每种情况下)，在紧接宣布该等Newcrest特别股息之前，可供Newcrest用于该等用途的资金。
8.3
股息支付
​
(a)
纽蒙特和纽克雷斯特各自只能在第8.1条和8.2条允许的范围内宣布分红。
​
(b)
就本契据而言，凡提及宣布派息，将包括厘定派发股息。
​
(c)
计划对价不会因任何普通课程股息或Newcrest特别股息而调整。
​
9
集成规划
​
9.1
实施前日期整合规划
​
(a)
自本文件发布之日起，一旦合理可行，Newcrest和Newmont各自的首席执行官(或Newcrest和Newmont书面提名和同意的其他人)(整合被提名人)将真诚地开始合作，并计划从实施之日起实施Newcrest和Newmont的交易和整合。
​
 
A-55
目录​
 
(b)
在本文件发布之日起，整合被提名人必须尽快建立一个整合委员会，该委员会由Newcrest和Newmont各自管理团队的人数以及Newcrest和Newmont各自的整合被提名人不时同意的其他人员组成(整合委员会)。
​
(c)
整合委员会将不时确定其会议的频率(不少于每两周一次)和形式。
​
(d)
根据Newcrest和Newmont为管理整合委员会的活动而达成的任何协议(整合协议)中规定的要求和限制，整合委员会的作用是充当一个论坛，用于考虑和规划Newcrest和Newmont业务的整合，并尽最大努力监督和实施该计划、Newcrest集团与Newmont集团业务在计划实施后的整合计划，并将具有Newcrest和Newmont可能同意的其他目标。
​
(e)
除本合同的其他条款另有规定外，本第9.1条中的任何规定均不要求Newcrest或Newmont按照对方的指示行事，也不要求Newcrest或Newmont按照对方的任何指示或陈述开展各自的业务，并且Newcrest和Newmont承认其在本条款9.1项下的义务将受任何政府机构和整合协议的所有适用法律、法规或要求的约束。双方同意，本契约中的任何内容均不构成双方之间的合伙或合资关系。
​
9.2
访问信息
​
(a)
尽管保密契约中有任何相反的规定，但在本契约签署之日(包括)与实施日期之间，除第9.2(C)条另有规定外，Newcrest必须促使纽蒙特及其相关人士：
​
(1)
为 提供合理和及时的访问权限：
​
(A)
纽蒙特公司通过Newcrest数据室合理要求的任何文件、记录和信息；
​
(B)
房舍和地点，地点、时间和日期由整合委员会商定；以及
​
(C)
应纽蒙特公司或其相关人员的合理要求，纽克雷斯特集团任何成员的高级管理人员、高级管理人员和顾问；
​
(2)
继续通过Newcrest数据室访问Newcrest数据室中包含的文件、记录和信息，Newcrest向Newmont及其相关人员提供这些文件、记录和信息，
​
在每种情况下，为了：
(3)
满足任何先决条件；
​
(4)
编制财务报表(包括合并后集团的财务报表)和计划小册子或纽蒙特委托书或该等文件的任何修订或补充或任何其他美国证券交易委员会或交易所需要备案的文件所需的其他信息；
​
(5)
方案实施情况；
​
(6)
自实施之日起规划Newcrest和Newmont的整合(见第9.1条)；
​
(7)
随时向纽蒙特公司通报与Newcrest集团有关的材料发展；
​
(8)
了解或加深对Newcrest集团或其业务、财务状况(包括现金流和营运资金状况)、交易的了解
​
 
A-56
目录​​​​
 
业绩、管理控制系统、潜在客户或资产，以便纽蒙特公司在实施日期后制定、最终确定和实施其开展Newcrest集团业务的计划；或
(9)
Newcrest和Newmont达成的任何其他用途，
​
并在不限制本契约任何其他规定的情况下，仅就第9.2(A)(6)至9.2(A)(9)条(包括首尾两项)中的各项而言，纽蒙特通过整合委员会可能合理地要求给予合理合作。
(b)
除第9.2(C)条另有规定外，纽蒙特公司必须确保纽克雷斯特及其相关人士在本契约签署之日(含)和实施日之间，能够合理和迅速地获取为下列目的而合理要求的任何信息：
​
(1)
随时向Newcrest通报与纽蒙特集团有关的材料发展情况；
​
(2)
获得或进一步了解纽蒙特集团或其业务、财务状况(包括现金流和营运资本状况)、交易业绩、管理控制系统、前景或资产，以协助纽蒙特制定、敲定和实施其在实施日期后继续经营Newcrest集团业务的计划；或
​
(3)
纽克雷斯特和纽蒙特公司商定的任何其他目的。
​
(c)
第9.2条中没有任何内容要求Newcrest或Newmont提供访问权限：
​
(1)
有关其董事和管理层对本计划或竞争提案的考虑，或对另一方具有商业敏感性的信息；或
​
(2)
将：
​
(A)
造成对方业务不合理中断(以当事人合理意见确定，真诚行事)；
​
(B)
违反对第三方的保密义务或任何政府机构的任何适用法律或法规，或要求当事人披露任何可能损害法律特权的信息；或
​
(C)
其他方面不符合集成协议。
​
9.3
更改控制规定
​
未能获得任何第三方同意或确认，或未行使终止权，不构成对本契约的违反，在评估本契约任何其他条款的运作时，将不考虑由此产生的任何后果。
10
陈述和保修
​
10.1
Newcrest的陈述和担保
​
Newcrest代表纽克雷斯特并向纽蒙特公司保证(以其自身的权利，并作为纽蒙特公司受保障各方的受托人或代理人)，纽克雷斯特的每一项陈述和保证都是真实和正确的。
10.2
Newcrest赔偿
​
(a)
纽克雷斯特同意纽蒙特公司(以其本身的权利和作为纽蒙特公司其他受赔方的受托人或代理人的单独身份)赔偿纽蒙特公司和纽蒙特公司受赔方的任何索赔、诉讼、损害、损失、责任、成本、开支或任何性质的付款，以及纽蒙特公司或任何其他纽蒙特受赔方因违反纽克雷斯特的任何陈述和保证而遭受、招致或承担的任何责任。
​
 
A-57
目录​​​​​
 
(b)
为免生疑问，第10.2(A)条中的赔偿以纽蒙特公司和纽蒙特公司的其他受赔偿方为受益人，不授予任何其他人任何权利或利益。
​
10.3
Newcrest的陈述、保修和赔偿资格
​
第10.1条中的Newcrest陈述和保证以及第10.2条中的赔偿均受下列事项影响：
(a)
纽蒙特集团成员知道与交易或计划有关的信息；
​
(b)
已在Newcrest披露材料中公平披露；或
​
(c)
已在以下位置公平披露：
​
(1)
Newcrest在2022年10月4日(含)至本契约签署之日向澳交所、PNGX或SEDAR发布的公告；或
​
(2)
在相应的公共搜索日期在公共登记册上公开可用的任何信息，
​
(不包括任何风险因素披露和“前瞻性声明”免责声明中具有预测性、前瞻性或主要警告性的风险披露)。
10.4
纽蒙特公司的陈述和担保
​
纽蒙特公司代表纽克雷斯特公司，并向纽克雷斯特公司保证(以其自身的权利，并作为纽克雷斯特公司其他受赔方的受托人或代理人)，纽蒙特公司的每一项陈述和担保都是真实和正确的。
10.5
纽蒙特海外公司的陈述和担保
​
纽蒙特海外代表并向Newcrest保证(以其自身的权利，并分别作为Newcrest其他受赔方的受托人或代理人)，纽蒙特海外的每一项陈述和担保均真实无误。
10.6
纽蒙特赔偿
​
(a)
纽蒙特同意Newcrest(以其自身权利和作为Newcrest其他受赔方受托人或代理人的单独身份)就Newcrest或Newcrest任何其他受赔方因违反任何违反Newcrest的陈述和保证或Newmont海外陈述和保证的任何违反行为而遭受、招致或承担责任的任何索赔、诉讼、损害、损失、责任、成本、开支或任何性质的付款向Newcrest和Newcrest每一方进行赔偿。
​
(b)
为免生疑问，第10.6(A)条中的弥偿仅给予Newcrest及Newcrest的每一其他受赔方，并不赋予任何其他人任何权利或利益。
​
10.7
有关纽蒙特公司的陈述、保证和赔偿的资格
​
第10.4条中的纽蒙特陈述和保证、第10.5条中的纽蒙特海外陈述和保证以及第10.6条中的赔偿均受下列事项的影响：
(a)
与交易或方案有关的Newcrest集团成员已知 ；
​
(b)
已在《纽蒙特披露材料》中公平披露；或
​
(c)
根据证券法或交易法提交给美国证券交易委员会的任何声明、招股说明书、报告、附表或其他表格，包括在纽约证券交易所和多伦多证交所的公开披露，均在本契约日期前6个月内公平披露(不包括任何风险因素披露，以及在“前瞻性声明”中披露的风险，具有预测性、前瞻性或主要警示性)。
​
 
A-58
目录​​​​​​
 
10.8陈述和保修的存续期限
第10.1、10.4和10.5条中的每一项陈述和保证：
(a)
是可分割的；
​
(b)
本契约终止后继续存在；
​
(c)
给出的目的是，其责任不限于在本契约终止日期之前发现的违规行为；
​
(d)
应独立于所有其他陈述和保证进行解释；以及
​
(e)
不受任何其他声明或保修的限制。
​
10.9赔偿存续
本契约中的各项赔偿(包括第10.2和10.6条中的赔偿)：
(a)
是可分割的；
​
(b)
构成提供赔偿的一方与本契约项下该方的任何其他义务分开的独立义务；以及
​
(c)
本契约终止后继续存在。
​
10.10陈述和保修的 时间安排
根据第10.1、10.4或10.5条作出或作出的每项陈述及保证，均于本契据日期作出，并在其后不断重复，直至第二个开庭日期上午8时为止，除非该陈述或保证明订于某一特定时间作出，而在此情况下，该陈述或保证是在该时间作出的。
10.11 无代表或信任
(a)
各方均承认，没有任何一方(或代表其行事的任何人)向其作出任何陈述或其他诱因以签订本契约，但本契约明确列出的陈述或引诱，以及(在法律允许的最大范围内)法规或其他方式暗示的与本契约、各方签订本契约和本计划有关的任何事项的所有其他陈述、担保和条件均明确排除在外。
​
(b)
各方承认并确认，除本契据中明确规定的任何陈述或引诱外，其并不依赖于任何其他方或其代表的任何陈述或其他引诱而签订本契约。
​
11
发布
​
11.1
Newcrest和Newcrest董事和管理人员
​
(a)
纽蒙特和纽蒙特海外各自释放其权利，并同意Newcrest的观点，即截至本契约签署之日，不会向Newcrest任何受赔偿方(Newcrest及其相关团体公司除外)提出任何索赔(包括任何索赔)：
​
(1)
本契约中任何违反Newcrest或Newcrest集团任何其他成员的陈述和保证的行为；或
​
(2)
任何包含虚假、误导或欺骗性陈述的披露(包括纽蒙特委托书或披露给澳大利亚证券交易所、新加坡国家证券交易所或澳大利亚证券交易所、新加坡证券交易所或美国证券交易委员会的任何文件，提交给ASIC或提交给美国证券交易委员会)，无论是内容还是遗漏，
​
 
A-59
目录​​
 
无论当前或未来，已知或未知，产生于普通法、衡平法、成文法或其他方面，除非Newcrest受补偿方没有真诚行事或从事故意不当行为、故意隐瞒或欺诈。为免生疑问，第11.1(A)条并不限制纽蒙特公司根据第17.2(B)条终止本契约的权利。
(b)
本条款11.1受《公司法》的任何限制，并将相应地阅读。
​
(c)
Newcrest接受并持有第11.1条的利益，其范围与作为每一方受托人的Newcrest受赔方有关。
​
11.2
纽蒙特和纽蒙特的董事和管理人员
​
(a)
Newcrest释放其权利，并同意Newmont的观点，即截至本契约签署之日，不会向任何Newmont受补偿方(Newmont及其相关团体公司除外)提出索赔(包括任何索赔)，并不时就以下事项提出索赔：
​
(1)
任何违反纽蒙特公司或纽蒙特集团任何其他成员在本合同中的陈述和保证的行为；或
​
(2)
任何包含虚假、误导或欺骗性陈述的披露(包括纽蒙特公司的委托书或向澳交所披露、提交给ASIC或提交给美国证券交易委员会的任何文件)，无论是内容上的还是遗漏的，
​
无论当前或未来，已知或未知，产生于普通法、衡平法、法规或其他方面，除非纽蒙特受赔方没有真诚行事或从事故意不当行为、故意隐瞒或欺诈。为免生疑问，第11.2(A)条并不限制Newcrest根据第17.2(A)条终止本契约的权利。
(b)
本条款11.2适用于任何适用于纽蒙特公司的法律，并将相应地予以宣读。
​
(c)
纽蒙特公司接受并持有第11.2条的利益，其范围与作为每一方受托人的纽蒙特受赔方有关。
​
11.3
赔偿和保险契约
​
(a)
待计划生效及计划实施后，纽蒙特承诺给予Newcrest及每一名Newcrest受赔方人士利益，承诺将：
​
(1)
除第11.3(C)条另有规定外，自实施日期起计7年内，确保纽克雷斯特及纽克雷斯特集团其他成员的章程(以非自愿撤销注册或自愿清盘为限)继续包含于本契据日期该等章程中所载的规则，该等规则规定每间公司须就其以董事或高级职员身分向纽克雷斯特集团成员以外的任何人招致的任何法律责任向其每位董事及高级管理人员作出赔偿；及
​
(2)
确保Newcrest和每个Newcrest集团成员遵守他们不时为各自董事和高级管理人员所做的任何弥偿、准入和保险契约，并在不限制前述规定的情况下，确保董事和高级管理人员为这些董事和高级管理人员提供的径流保险，期限为自实施日期起计7年，对于Newcrest集团其他成员来说，则为每个董事和高级管理人员退休日期起计7年，只要该保险是按商业合理条款获得的(Newcrest可以，在纽蒙特公司事先书面同意的情况下，在该计划实施之前预先支付确保此类维护所需的任何金额)。
​
(b)
纽蒙特承认，尽管本契约有任何其他规定，Newcrest可以在实施日期之前为任何董事和 所有董事和高级管理人员签订并全额支付为期长达7年的董事和高级管理人员径流保险单的保费。
​
 
A-60
目录​
 
Newcrest Group(D&O第二轮保单)的高级管理人员(及相关前董事和高级管理人员)，其保险范围和条款与本契约签署之日为其董事或高级管理人员的现有保单相同或基本相同，任何合理行动以促进D&O第二轮保单不会成为Newcrest规定的事件或违反本契约的任何规定。
(c)
本条款11.3中包含的承诺：
​
(1)
受任何适用的公司法或其他法律限制，并将相应地阅读；
​
(2)
纽蒙特公司提供的资金将一直提供到该条款规定的相关期限结束之前，或相关Newcrest集团成员不再是Newcrest集团的一部分(无论出于何种原因)；以及
​
(3)
为免生疑问，不禁止或限制任何Newcrest集团成员在实施之日起7年内自愿撤销注册或自愿清盘的能力，前提是相关Newcrest集团成员自愿撤销注册或自愿清盘公司章程中对其董事和高级管理人员有利的任何赔偿义务。
​
(d)
Newcrest接受并持有第11.3条的利益，只要它与他们各自过去和现在的董事以及作为Newcrest受补偿方的官员有关，作为他们的受托人。
​
12
公告
​
(a)
本协议签署后，纽克雷斯特公司和纽蒙特公司必须立即以纽克雷斯特公司和纽蒙特公司商定的形式发布公告。
​
(b)
除以下情况外，任何一方不得就该交易或本计划作出任何公告或披露：
​
(1)
本契约明确允许的；
​
(2)
适用法律或任何上市规则要求；
​
(3)
在不限制本契约的任何其他规定的情况下(包括第5.5条和第14条，以避免产生疑问)，如果相关方董事会确定(本着合理和真诚的行动)有必要宣布或披露，以履行相关董事会的受托责任或法定职责，或确保纽克雷斯特或纽蒙特(视情况而定)有一个知情的证券市场；或
​
(4)
经其他各方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)。
​
(c)
如果根据第12(B)条允许一方当事人就交易或计划作出任何公开宣布或披露，它必须在切实可行和适用法律允许的范围内尽最大努力：
​
(1)
在作出相关公告或披露之前，与其他各方就该公告或披露的形式进行磋商；以及
​
(2)
向其他各方提供公告或披露的草稿，并有机会及时审查和真诚考虑其他各方提供的任何意见。
​
(d)
在第12(B)条下与交易或计划相关的任何公开公告或披露包含任何保密信息的范围内，将适用保密契约的条款。
​
 
A-61
目录​​​​​
 
(e)
第12条规定的义务不适用于：
​
(1)
建议的公告或披露实质上重复先前公告或披露中明确包含的部分或全部事项的程度；或
​
(2)
一方在以下方面的任何声明或披露：
​
(A)
收到实际的竞标，但此类公告或披露可被合理地视为与该计划有关的纽蒙特股东的邀约；或
​
(B)
根据合同条款终止本合同。
​
13
保密
​
纽克雷斯特公司和纽蒙特公司承认并同意，在本合同签订之日后，他们继续受保密合同的约束。双方在保密契约项下的权利和义务在本契约终止后继续有效。在不限制第12(D)条的情况下，如果保密契约与本契约有任何不一致之处，应以本契约的条款为准。
14
排他性
​
14.1
目前没有关于竞争方案的讨论
​
Newcrest和Newmont各自声明并向对方保证，截至本契约签署之日，该公司和Newcrest集团的每个成员或Newmont集团的成员(视情况而定)：
(a)
不是为促成竞标而与第三方达成的任何协议、安排或谅解的一方；
​
(b)
未参与任何讨论、谈判或其他通信，并已终止与竞争提案有关的任何现有讨论、谈判或其他通信，或合理地预计将导致竞争提案的任何现有讨论、谈判或其他通信；
​
(c)
已停止向第三方提供或提供与Newcrest Group或Newmont Group(视情况而定)有关的任何非公开信息，而提供此类信息的目的是促进或可以合理地预期导致竞标；以及
​
(d)
已书面要求(或将在本契据日期后5个工作日内)退还或销毁在本契据日期前12个月内的任何时间向第三方提供的与Newcrest Group或Newmont Group(视情况而定)有关的任何非公开信息(该等信息将在切实可行范围内尽快退还或销毁)，而提供该等信息的目的是促进或合理地预期该等信息将导致竞标。
​
14.2
没有店铺
​
在排他期内，纽克雷斯特和纽蒙特不得，且必须确保其每一相关人士不会直接或间接地征求、邀请、鼓励或发起(包括通过向任何第三方提供非公开信息)任何人与竞争提案有关的任何查询、利益表达、要约、提议或讨论，或合理地预期会导致提出竞争性提议的任何人，或向任何人宣布或向任何人传达有意做第14条所述任何事情的意向。
14.3
不说话，不尽职调查
​
在排他期内，在符合第14.4条的规定下，Newcrest和Newmont不得，也必须确保其每个相关人士不得直接或间接：
(a)
参与或继续与任何查询、表达 有关的任何谈判或讨论
​
 
A-62
目录​​
 
任何人对竞争提案或与之相关的利益、要约、建议或讨论，或合理地预期会鼓励或导致竞争提案的讨论，即使该竞争提案是由当事一方或其任何相关人直接或间接征求、邀请、鼓励或发起的，即使此人已公开宣布了竞争提案；
(b)
谈判、接受或订立、提出或同意谈判、公开提议接受或订立关于竞标的任何协议、安排或谅解；或
​
(c)
在不限制第14.3(A)或14.3(B)条的情况下，向第三方(保密协议允许的政府机构除外)披露、提供或以其他方式提供关于该公司、任何Newcrest集团成员或Newmont集团成员(如适用)、Newcrest集团或Newmont集团(如适用)的业务、运营或事务的任何非公开信息，以期获得或合理地预期会导致收到，由该第三方或另一人提出的竞争性建议(包括为对Newcrest Group或Newmont Group(视情况而定)进行尽职调查的目的提供此类信息)，
​
但第14.3条的任何规定均不得阻止Newcrest或Newmont在正常业务过程中，在事先征得对方书面同意的情况下，向经纪人、证券投资者和分析师进行正常陈述(此类同意不得被无理隐瞒)或宣传交易的优点。
14.4
托管例外
​
第14.3条不禁止Newcrest或Newmont或其任何相关人士就竞争性提案采取任何行动或不采取任何行动，前提是Newcrest或Newmont董事会(视情况而定)本着善意决定：
(a)
在收到外部财务和法律顾问的意见后，竞争提案是或可以合理地被认为是Newcrest Superior提案或Newmont Superior提案(视情况而定)；以及
​
(b)
在收到外部法律顾问的书面建议后，不采取或不采取此类行动可能会违反Newcrest或Newmont董事会成员的受托责任或法定职责(视情况而定)，
​
但实际竞标提案不是与违反第14.2或14.3条有关。
14.5
信息权
​
(a)
根据第14.5(B)条的规定，如果在排他期内，Newcrest或Newmont根据第14.4条中的例外规定，向第三方(在尽职调查过程中或其他情况下)提供或提供关于该方、任何Newcrest集团成员或Newmont集团成员(视情况而定)、该方或任何Newcrest集团成员或Newmont集团成员(视情况而定)的业务、运营或事务的任何非公开信息，并且以前未向另一方提供或提供非公开信息，相关方必须：
​
(1)
至少在向另一方提供或提供此类非公开信息之日起2个工作日内，迅速提供给对方：
​
(A)
如果是书面材料，请提供完整的副本；以及
​
(B)
在任何其他情况下，完整的书面声明，
​
非公开信息；以及
 
A-63
目录​​
 
(2)
全面遵守保密协议规定的义务，包括(但不限于)保密协议的第2.3条。
​
(b)
第14.5(A)条不要求Newcrest或Newmont向另一方提供或提供任何有关方在合理行动后认为可能会披露与该另一方有关的信息，而这些信息是该另一方的商业敏感信息。
​
14.6
进场通知
​
(a)
在排他期内，Newcrest和Newmont的每一方必须在合理可行的情况下尽快(无论如何在24小时内)以书面形式通知另一方，如果其或其任何相关人士知道：
​
(1)
与竞标有关的谈判、讨论或其他沟通或方法；
​
(2)
与竞标标书有关或与竞标标书的任何勘探或完成有关的，向该方或其任何相关人提出的方法或建议；或
​
(3)
在不限制一方当事人在第14.3条下的义务的原则下，一方当事人或其任何相关人就竞标向任何第三方(包括政府机构)提供关于其或Newcrest Group或Newmont Group(视情况适用)的业务或运营的任何非公开信息，
​
直接或间接、主动或主动以及书面或其他形式。
(b)
根据第14.6(A)条发出的通知必须包括竞标的所有实质性条款和条件(包括价格、先决条件、时间表、分手费或报销费用的细节以及提出实际竞标、建议竞标或潜在竞标的第三方的身份)，但如果第三方董事会在收到外部法律顾问的书面建议后决定不披露第三方的身份，则可以不披露该第三方的身份。披露第三方的身份很可能违反该方董事会成员的受托责任或法定义务(在该方或其相关人士知道的范围内)。
​
14.7
纽蒙特匹配权
​
(a)
在不限制第14.1、14.2、14.3或14.6条的情况下，在排他期内：
​
(1)
Newcrest集团任何成员签订任何协议、安排或谅解(无论是否以书面形式)，根据该协议、安排或谅解，第三方或Newcrest提议(或第三方和Newcrest共同提议)承担或实施Newcrest的任何竞争性提议；或
​
(2)
任何Newcrest董事会成员撤回、更改、修改、修改或修改其支持本计划的建议，以回应Newcrest的实际竞争提案或与之相关的内容，
​
必须满足以下每个条件：
(3)
Newcrest董事会必须本着善意行事，确定：
​
(A)
Newcrest竞争建议书是Newcrest Superior建议书；以及
​
(B)
不采取第14.7(A)(1)和/或14.7(A)(2)条规定的行动可能会违反Newcrest董事会成员的受托责任或法定职责；
​
(4)
Newcrest已向Newmont提供：
​
(A)
Newcrest竞争性建议书的具体条款和条件，包括价格、先决条件、时间表、分手费或报销费用以及提出实际、建议或潜在Newcrest竞争性建议书的第三方的身份(在每种情况下，在已知的范围内)；以及
​
 
A-64
目录
 
(B)
尽管本契约有任何其他规定，根据第14.7(A)(3)条作出的决定的书面通知，说明作出该决定的理由；
​
(5)
在第14.7(A)(4)条所述信息提供之日起至少5个工作日内，纽克雷斯特公司和纽蒙特公司本着诚意进行谈判，以使纽蒙特公司能够提供与Newcrest竞争性提案条款相同或更好的报价。
​
(6)
在第14.7(A)(5)条规定的任何谈判期(为免生疑问，该谈判期不得少于提供第14.7(A)(4)条所述资料的日期后5个工作日)届满前，Newcrest董事会已真诚地考虑Newmont向Newcrest提出的任何书面建议，以改善计划对价或以其他方式更改交易条款(Newmont反建议)，以及，本着诚意行事，在收到外部法律顾问的书面意见和财务顾问的意见后，考虑到所有条款和条件以及以下方面的其他方面，已确定Newmont的反提案不会为Newcrest股东(作为整体)产生与Newcrest竞争提案提供的结果相同或更好的结果：
​
(A)
纽蒙特反要约(包括对价的价值和类型、资金、任何时间考虑、任何先决条件或其他影响纽蒙特反要约与纽克雷斯特竞争性要约或其他相关事项相比的完成概率的事项)；以及
​
(B)
Newcrest竞争提案，如果不采取第14.7(A)(1)和/或14.7(A)(2)条规定的行动，将继续违反Newcrest董事会成员的受托责任或法定职责；以及
​
(7)
Newcrest已履行其在第14.7(B)条下的义务。
​
(b)
如果根据第14.7(A)(6)条，纽蒙特提供纽蒙特反建议，Newcrest必须促使Newcrest董事会考虑Newcrest的反建议，并在合理可行的情况下(无论如何，在收到Newmont反建议后的4个工作日内)确定，在收到其外部法律顾问的书面建议和财务顾问的建议后，Newmont的反建议是否合理和真诚地行事，与Newcrest的竞争建议相比，Newcrest的反建议是否会为Newcrest股东(作为整体)提供同等或更好的结果。根据这一决定，Newcrest必须：
​
(1)
促使Newcrest董事会立即(无论如何在24小时内)以书面形式通知纽蒙特公司这一决定，并说明作出这一决定的理由；和
​
(2)
如果确定Newmont的反提案将为Newcrest股东(作为整体)提供与Newcrest竞争提案相同或更好的结果，则：
​
(A)
在Newcrest向Newmont递送上述通知后不少于2个工作日内(或Newcrest和Newmont同意的其他期限)，Newcrest和Newmont必须尽最大努力在合理可行的情况下尽快就实施Newmont反提案所需的交易文件达成一致；以及
​
(B)
Newcrest必须尽其最大努力促使Newcrest董事会一致建议Newcrest股东投票支持Newmont的反提案。
​
(c)
Newcrest、Newcrest董事会或任何Newcrest董事会成员的声明：
​
(1)
Newcrest董事会已确定Newcrest竞争性建议书为Newcrest Superior建议书，并已启动第14.7条规定的配对程序；或
​
 
A-65
目录​​​​
 
(2)
Newcrest股东在完成本第14.7条规定的配对权利程序之前不应采取任何行动。
​
本身没有：
(3)
构成Newcrest董事会成员对建议的更改、撤回、修改或限制，或对Newcrest竞争性提案的认可；
​
(4)
违反此行为；
​
(5)
根据第15.2条产生支付分手费的义务；或
​
(6)
根据第17.1条享有终止权。
​
14.8
知法合规
​
(a)
纽蒙特向Newcrest保证，如果没有第14条的好处，它不会签署这项协议。
​
(b)
Newcrest向纽蒙特公司保证，它已收到关于这一契约和第14条的实施的法律意见。
​
(c)
如果法院或收购委员会裁定纽克雷斯特和纽蒙特根据第14条或其任何部分达成的协议：
​
(1)
构成违反任何一方董事会的受托责任或法定职责；
​
(2)
构成《公司法》所指的“不可接受的情况”；或
​
(3)
由于任何其他原因都是非法的，
​
那么，在此范围内(且仅在此范围内)Newcrest将没有义务遵守该第14条的规定。
(d)
双方不得向法院或收购委员会提出或导致向法院或收购小组提出任何申请，要求或与本条款第14.8条提及的决定有关。
​
15
分手费
​
15.1
分手费背景
​
(a)
纽克雷斯特和纽蒙特各自承认，如果他们签署了这一契约，但该计划随后没有实施，纽蒙特将产生重大成本并经历重大中断，包括第15.4条所述的成本和中断。
​
(b)
在这种情况下，纽克雷斯特公司和纽蒙特公司已同意为第15.2条中概述的付款拨备，否则纽蒙特公司将不会签订本契约或以其他方式同意实施该计划。
​
(c)
Newcrest和Newcrest董事会在听取了其外部法律顾问和财务顾问的建议后认为，该计划的实施将为其及其股东带来好处，Newcrest同意第15.2条所述的付款以确保Newmont参与交易是合理的。
​
15.2
分手费触发器
​
根据15.5、15.6和15.8条的规定，Newcrest必须向Newmont支付分手费，条件是：
(a)
Newcrest董事会成员：
​
(1)
更改、撤回、修改、修订或限制他们对该计划的支持或他们关于Newcrest股东投票支持该计划的建议；
​
 
A-66
目录​​
 
(2)
未能建议Newcrest股东按照第5.5(A)条所述的方式投票支持该计划；或
​
(3)
发表公开声明，表示他们不再推荐该计划，或建议Newcrest股东接受或投票赞成Newcrest竞争提案，或以其他方式公开支持或认可Newcrest竞争提案(但不包括Newcrest股东在Newcrest董事会对Newcrest竞争提案进行评估或完成第14.7条规定的配对程序之前不应采取行动的声明)，
​
除非：
(4)
独立专家在独立专家报告(或该报告的任何书面更新、修订、修订或增补)中得出结论认为，该计划不符合计划股东的最佳利益(结论完全或部分归因于Newcrest竞争性提案的存在)；或
​
(5)
Newcrest根据第17.1(A)(1)或17.2(A)条有权并已行使终止本契约的权利；
​
(b)
宣布任何类型的Newcrest竞争性建议书(无论该建议书是否声明受任何前提条件约束)，并在该公告公布之日起18个月内(无论是否在排他期内)，第三方(与一个或多个合伙人)完成Newcrest竞争性建议书；或
​
(c)
纽蒙特公司已根据第17.1(A)(2)条或17.2(B)条有效终止本合同。
​
15.3
分手费支付时间
​
(a)
纽蒙特公司根据第15.2条要求支付分手费必须：
​
(1)
以书面形式；
​
(2)
在产生支付权的条款中的事件发生后作出；
​
(3)
说明导致需求的情况；以及
​
(4)
指定Newcrest要向其支付分手费的帐户。
​
(b)
Newcrest必须在收到付款要求后10个工作日内向Newmont公司指定的帐户支付分手费，不得抵销或扣留，其中Newmont公司根据第15.2条有权获得分手费。
​
15.4
分手费基数
​
计算分手费是为了补偿纽蒙特公司发生的成本和开支，包括：
(a)
规划和实施交易的法律、金融和其他专业咨询费用(不包括成功费用)；
​
(b)
参与交易或不参与其他替代收购或战略计划所产生的合理机会成本；
​
(c)
计划和实施交易的管理成本和董事时间成本；
​
(d)
纽蒙特公司和纽蒙特公司的员工、顾问和代理商在计划和实施交易时发生的自付费用；以及
​
(e)
与交易失败相关的对纽蒙特公司声誉的任何损害，以及这种损害对纽蒙特公司业务的影响，
​
和Newcrest和Newmont同意：
(f)
纽蒙特公司实际发生的成本的性质是不能全部准确确定的；
​
 
A-67
目录​​​
 
(g)
分手费是对这些成本真实合理的预估，
​
Newcrest和Newmont各自向另一方声明并保证，它已收到其外部法律顾问就第15条的实施提供的法律建议。
15.5
守法
​
(a)
本第15条并未规定Newcrest有义务支付分手费，但支付分手费的义务：
​
(1)
被收购小组宣布构成“不可接受的情况”；或
​
(2)
被有管辖权的法院判定为不可执行或非法(受第22.1(C)条的约束)，
​
如果所有正当的上诉和复审途径，无论是司法的还是其他的，都已用尽，为免生疑问，纽蒙特必须在5个工作日内向Newcrest退还超过第15条规定义务的任何款项，即Newcrest在作出该声明或裁决时已向Newmont支付的款项(除非收购委员会或法院另有要求)。
(b)
为免生疑问，任何不会构成不可接受的情况或非不可执行或非法(视情况而定)的分手费部分必须由Newcrest支付。
​
(c)
双方不得向收购小组或法院提出或导致提出任何申请，要求或就第15.5(A)条所述的声明或决定提出申请。
​
15.6
只需支付一次分手费
​
如果分手费根据第15.2条向纽蒙特公司支付，并实际支付给纽蒙特公司，纽蒙特公司不能就任何后续分手费的支付向Newcrest提出任何索赔。
15.7
其他索赔
​
(a)
尽管本契约中有任何相反规定，Newcrest根据本契约或与本契约相关的最高合计责任(在法律允许的最大范围内，包括任何索赔)为分手费金额，在任何情况下，Newcrest对Newmont在本契约下以及与交易或计划相关的索赔的合计责任不会超过分手费。
​
(b)
如果Newcrest根据第15.2条向Newmont支付了一笔金额，并支付了分手费：
​
(1)
支付这笔款项是纽蒙特公司唯一的、唯一的补救办法；
​
(2)
Newcrest将不再支付进一步的损害赔偿、费用、费用或报销；
​
(3)
纽蒙特公司及其任何相关机构均不得对Newcrest或任何其他Newcrest受赔方提出任何索赔，无论是具体的履约、禁令救济、损害赔偿、损失、责任、赔偿、付款、费用、开支或补偿；
​
(4)
纽蒙特公司收到这笔款项，完全解决了纽蒙特公司可能对Newcrest提出的所有索赔；
​
(5)
第22.10(B)条停止适用，
​
在每一种情况下，在法律允许的最大范围内，就引起付款的事项或根据本契据或与交易或计划相关的其他方面。
 
A-68
目录​​​​​
 
15.8
方案生效不收取分手费
​
尽管本契约有任何相反规定，但如果计划生效，则无论第15.2条中发生任何事件，分手费将不会支付给纽蒙特，并且根据第15条已经支付的分手费的任何金额必须在计划生效后10个工作日内由纽蒙特退还给Newcrest。
16
反向分手费
​
16.1
冲销分手费的背景
​
(a)
Newcrest和Newmont各自承认，如果他们签署了这一契约，而该计划随后没有实施，Newcrest将产生重大成本并经历重大中断。
​
(b)
在这种情况下，Newcrest和Newmont已同意为第16.2条中概述的付款拨备，否则Newcrest将不会签订本契约或以其他方式同意实施该计划。
​
(c)
纽蒙特公司和纽蒙特公司董事会在听取了其外部法律顾问和财务顾问的建议后认为，该计划的实施将为其及其股东带来好处，纽蒙特公司同意第16.2条提到的付款以确保Newcrest参与交易是合理的。
​
16.2
反向分手费触发器
​
根据第16.4条和第16.6条的规定，纽蒙特必须向Newcrest支付反向分手费，条件是：
(a)
纽蒙特公司董事会成员撤回、不利修订或不利限制他们对交易的支持或他们建议纽蒙特公司股东投票支持纽蒙特公司股东决议，或未能建议纽蒙特公司股东按照第5.6(A)条所述方式投票赞成纽蒙特公司股东决议，除非纽蒙特公司有权根据第17.1(A)(2)或17.2(B)条终止本契约；
​
(b)
宣布任何类型的纽蒙特竞争提案(无论该提案是否被声明为受任何先决条件约束)，并在该公告发布之日起18个月内(无论是否在排他期内)，第三方完成纽蒙特竞争报价。
​
(c)
由于未能满足第3.1(H)条(纽蒙特股东批准)中规定的条件，本契约根据第3.6条有效终止；
​
(d)
Newcrest已根据第17.1(A)(1)或17.2(A)条有效终止本契约，且交易未完成；或
​
(e)
该计划生效，但纽蒙特或纽蒙特海外并未按照其根据本契约、该计划及契约调查所承担的义务支付或促使支付该计划代价。
​
16.3
反向分手费的支付时间
​
(a)
Newcrest根据第16.2条要求支付反向分手费必须：
​
(1)
以书面形式；
​
(2)
在该条款中引起付款和终止本契约的权利的事件发生后作出；
​
(3)
说明导致需求的情况；以及
​
 
A-69
目录​​​
 
(4)
指定纽蒙特公司将向其支付反向分手费的账户。
​
(b)
纽蒙特必须在收到付款要求后10个工作日内向Newcrest指定的帐户支付反向分手费，不得抵销或扣留，其中Newcrest根据第16.2条有权获得反向分手费。
​
16.4
反向分手费基数
​
已计算反向分手费，以补偿Newcrest发生的成本和费用，包括：
(a)
规划和实施交易的法律、金融和其他专业咨询费用(不包括成功费用)；
​
(b)
参与交易或不参与其他替代收购或战略计划所产生的合理机会成本；
​
(c)
计划和实施交易的管理成本和董事时间成本；
​
(d)
Newcrest和Newcrest的员工、顾问和代理在规划和实施交易时发生的自付费用；以及
​
(e)
与交易失败相关的对Newcrest声誉的任何损害，以及该损害对Newcrest业务的影响，
​
和Newcrest和Newmont同意：
(f)
Newcrest实际产生的成本性质无法全部准确确定；以及
​
(g)
反向分手费是对这些成本的真实和合理的预估，
​
Newcrest和Newmont各自向另一方声明并保证，它已收到其外部法律顾问就第16条的实施提供的法律建议。
16.5
守法
​
(a)
第16条并未对纽蒙特公司施加支付反向违约费的义务，条件是(且仅限于)支付反向违约费的义务被有管辖权的法院判定为不可执行或非法(受第22.1(C)条的约束，前提是上诉和复审的所有正当途径、司法途径和其他途径均已用尽，且为免生疑问，纽克雷斯特公司必须在10个工作日内向纽克雷斯特公司退还任何超出第16条规定义务的款项，即纽蒙特公司在作出该声明或裁决时已经向纽克雷斯特公司支付的款项(除非法院另有要求)。
​
(b)
为免生疑问，反向违约费中任何非不可执行或非法(视情况而定)的部分必须由纽蒙特公司支付。
​
(c)
各方不得向法院提出或安排提出任何申请，要求或就第16.4(A)条所指的声明或决定提出申请。
​
16.6
只需支付一次反向违约费
​
(a)
在符合第16.6(B)条的规定下，如果根据第16.2条向Newcrest支付了反向分手费，并且实际支付给了Newcrest，Newcrest不能要求Newmont支付任何后续的反向分手费。
​
(b)
如果Newcrest根据第16.2条有权或有权获得两笔或两笔以上的反向分手费，那么Newcrest将有权获得更高的反向分手费，如果Newmont已经向Newcrest支付了较低的反向分手费，Newmont还必须向Newcrest支付较高和较低的反向分手费之间的差额。
​
 
A-70
目录​​​​
 
16.7
其他索赔
​
(a)
尽管本契约中有任何相反规定，纽蒙特集团在本契约项下或与本契约相关的最高合计责任(在法律允许的最大范围内，包括任何索赔)为反向分手费的金额，在任何情况下，纽蒙特集团对Newcrest在本契约下以及与交易或计划相关的索赔的合计责任将不会超过反向分手费。
​
(b)
如果Newmont根据第16.2条向Newcrest支付了一笔金额，并以反向分手费的金额支付：
​
(1)
支付该金额是Newcrest的唯一和独家补救措施；
​
(2)
纽蒙特集团将不再支付进一步的损害赔偿、费用、开支或报销；
​
(3)
纽克雷斯特公司及其任何相关机构均不得对纽蒙特公司或任何其他纽蒙特受赔方提出任何索赔，无论是具体的履约、禁令救济、损害赔偿、损失、责任、赔偿、付款、费用、开支或补偿；
​
(4)
Newcrest收到这笔款项是为了完全解决Newcrest可能对纽蒙特集团提出的所有索赔；以及
​
(5)
第22.10(B)条停止适用，
​
在每一种情况下，在法律允许的最大范围内，就引起付款的事项或根据本契据或与交易或计划相关的其他方面。
16.8
契据调查下的索赔
​
除第16.8(B)条另有规定外，第16.7条或本契据中的任何条款均不会限制：
(a)
纽蒙特或纽蒙特海外因纽蒙特或纽蒙特海外未能按照本契约和本计划的条款向每一名计划股东提供或促使其提供计划代价而违反本契约或契约投票第4.2条而承担的责任；或
​
(b)
除第16.7条另有规定外，任何向法院提出的具体履行或强制令救济的申请或要求。
​
17
终止
​
17.1
重大违约终止
​
(a)
纽克雷斯特或纽蒙特公司在下列情况下可以书面通知对方终止本契约：
​
(1)
除违反纽蒙特代表处和担保或纽蒙特海外代表处和担保(在第17.2条中处理)外，在第二个开庭日上午8点之前，如果纽蒙特或纽蒙特海外实质性违反本契约，Newcrest可终止本契约，前提是Newcrest没有实质性违反本契约，并已向Newmont发出书面通知，陈述相关情况并表明终止本契约的意图，且纽蒙特公司或纽蒙特海外公司(视情况而定)未能在发出通知之日起10个工作日内(或在第二个法院开庭日期前的营业日下午5点止的较短期间内)纠正违约；或
​
(2)
除违反Newcrest陈述和担保(在第17.2条中处理)外，纽蒙特可以在第二个开庭日上午8点之前的任何时间
​
 
A-71
目录
 
如果Newcrest实质上违反了本契约，则终止本契约，前提是Newmont和Newmont Overseas都没有实质性违反本契约，并且已向Newcrest发出书面通知，说明相关情况并表示有意终止本契约，并且Newcrest没有在发出通知之日起10个工作日内(或在第二个法院日期前的营业日下午5：00之前的较短期限内)纠正违约行为；或
(3)
在第3.6条规定的情况下。
​
(b)
在符合第17.1(C)条的规定下，Newcrest可在第二个开庭日上午8时前以书面通知纽蒙特终止本契约，前提是纽蒙特董事会的一名成员出于任何原因，无论本契约是否允许：
​
(1)
未能按照第5.6(A)条中描述的方式推荐纽蒙特股东决议；
​
(2)
更改、撤回、修改、修订或限制他们对本计划的支持或他们建议纽蒙特股东按照第5.6(A)条所述的方式投票支持纽蒙特股东决议；或
​
(3)
发表公开声明，表示他们不再推荐该交易或推荐或以其他方式公开支持或认可纽蒙特竞争方案。
​
(c)
纽蒙特、纽蒙特董事会或任何纽蒙特董事会成员发表的声明：
​
(1)
纽蒙特公司已收到一份与纽蒙特公司竞争的提案；
​
(2)
纽蒙特公司董事会正在考虑纽蒙特公司的竞争方案是否为纽蒙特公司的优胜方案；或者
​
(3)
纽蒙特公司的股东在纽蒙特公司董事会完成对纽蒙特公司竞争方案是否为纽蒙特公司优胜方案的审议之前，不应采取任何行动。
​
本身没有：
(4)
构成纽蒙特董事会成员对该建议的更改、撤回、修改或限制，或对纽蒙特竞争提案的认可；
​
(5)
违反此行为；
​
(6)
根据第16.2条产生支付反向违约费的义务；或
​
(7)
根据第17.1条享有终止权。
​
(d)
如果Newcrest收到Newcrest的竞标建议书，并且Newcrest董事会已确定(在Newmont根据第14.7条规定的所有权利已经用尽之后，为避免产生疑问，如果Newmont根据第14.7(B)条提供了Newmont的反建议书，在Newcrest董事会根据第14.7(B)条确定Newcrest反建议不会为Newcrest股东(作为整体)提供与相关Newcrest竞争建议相同或更好的结果后，Newcrest竞争建议构成Newcrest Superior建议。
​
(e)
在符合第17.1(F)条的规定下，纽蒙特公司可以书面通知Newcrest终止本契约，直至第二个开庭日上午8时，如果Newcrest董事会的一名成员出于任何原因(无论本契约是否允许)：
​
(1)
未能按照第5.5(A)条中描述的方式推荐该计划；
​
(2)
更改、撤回、修改、修订或限制他们对本计划的支持或他们的
​
 
A-72
目录​​
 
建议Newcrest股东按照第5.5(A)条所述的方式投票支持该计划；或
(3)
发表公开声明，表示他们不再推荐该计划，或建议Newcrest股东接受或投票赞成Newcrest竞争建议，或以其他方式公开支持或认可Newcrest竞争建议(但不包括Newcrest股东在Newcrest董事会评估Newcrest竞争建议或完成第14.7条所述的配对程序之前不应采取行动的声明)。
​
(f)
Newcrest、Newcrest董事会或任何Newcrest董事会成员的声明：
​
(1)
Newcrest已收到Newcrest竞争建议书；
​
(2)
Newcrest董事会正在考虑Newcrest竞争性提案是否为Newcrest Superior提案；或者
​
(3)
Newcrest股东在Newcrest董事会完成对Newcrest竞争性提案是否为Newcrest Superior提案的审议之前，不应采取任何行动。
​
本身没有：
(4)
构成Newcrest董事会成员对建议的更改、撤回、修改或限制，或对Newcrest竞争性提案的认可；
​
(5)
违反此行为；
​
(6)
根据第15.2条产生支付分手费的义务；或
​
(7)
根据第17.1条享有终止权。
​
17.2
因违反陈述和保修而终止服务
​
(a)
Newcrest可以在第二个开庭日上午8：00之前的任何时间，因实质性违反纽蒙特代理和保修或纽蒙特海外代理和保修而终止本契约，但必须满足以下条件：
​
(1)
Newcrest已向纽蒙特公司发出书面通知，说明相关情况，并表示有意终止或允许该计划失效；
​
(2)
在根据第17.2(A)(1)条发出通知的日期后10个工作日(或截至第二个法院日期前的营业日下午5时止的任何较短期间)，相关违规行为继续存在；以及
​
(3)
相关违规行为在本计划的范围内(作为一个整体)是重大的。
​
(b)
纽蒙特公司可以在第二个开庭日上午8点之前的任何时间，因实质性违反纽克雷斯特陈述和保修协议而终止本契约，但条件是：
​
(1)
纽蒙特公司已向Newcrest发出书面通知，说明相关情况，并表示有意终止或允许该计划失效；
​
(2)
在根据第17.2(B)(1)条发出通知的日期后10个工作日(或截至第二个法院日期前的营业日下午5时止的任何较短期间)，相关违规行为继续存在；以及
​
(3)
相关违规行为在本计划的范围内(作为一个整体)是重大的。
​
17.3
终止的影响
​
如果纽克雷斯特或纽蒙特根据第3.6、17.1或17.2条终止本契约：
(a)
纽克雷斯特、纽蒙特和纽蒙特海外公司将分别免除其在 项下的义务
​
 
A-73
目录​​​​​​
 
除第17.3条和第1.1、1.2、10.3、10.7至10.11、11、13、15、16、18、19、21和22条外，本契约终止后继续有效。
(b)
纽克雷斯特、纽蒙特和纽蒙特海外的每一家都将保留它对任何其他方过去违反本契约所拥有或可能拥有的权利；以及
​
(c)
在所有其他方面，双方未来在本契据下的所有义务将立即终止，并且不再具有任何效力和效力，包括与本计划有关的任何进一步义务。
​
17.4
终止
​
如果一方有权终止本契约，则在任何情况下，如果当事人向另一方发出书面通知，说明其终止本契约以及终止本契约所依据的条款，则该权利将有效行使。
17.5
无其他终止
​
除第3.6、17.1或17.2条允许外，任何一方不得终止或撤销本契约。
18
职责、成本和费用
​
18.1
印花税
​
纽蒙特或纽蒙特海外：
(a)
必须就本契据或本计划或根据本契据或本计划采取的步骤支付所有税款(如适用)(包括适用的印花税和与任何该等税款有关的任何罚款和罚款)；以及
​
(b)
赔偿Newcrest因未能遵守第18.1(A)条而产生的任何责任。
​
18.2
成本和费用
​
除本契据另有规定外，各方必须自行支付与本契据的谈判、准备、签立、交付和履行以及本契据和交易的建议、尝试或实际执行相关的成本和费用。
19
预缴税金
​
(a)
如果任何司法管辖区的任何税法要求纽蒙特或纽蒙特海外公司，包括但不限于《1953年税务管理法》附表1第14-D分部(第14-D分部)要求纽蒙特或纽蒙特海外公司扣留并向任何税务机关支付与从某些Newcrest股东手中收购Newcrest股票有关的任何金额，则纽蒙特和纽蒙特海外公司被允许从向该Newcrest股东支付的计划对价中扣除相关金额，并将该金额汇给税务机关。应付予Newcrest股东的款项总额不得增加以反映扣除项目，而应付予该等Newcrest股东的款项净额应视为全数及最终清偿应付Newcrest股东的款项。
​
(b)
纽蒙特和纽蒙特海外承认并同意，在实施日期之前收到Newcrest股东的实体声明的情况下，该公司不应根据14-D细分向税务专员支付任何金额，其中：
​
(1)
实体声明是根据14-D分部第14-225节的要求进行的，涵盖实施日期(实体声明)；以及
​
 
A-74
目录​
 
(2)
纽蒙特和纽蒙特海外公司不知道实体声明是虚假的。
​
(c)
纽克雷斯特公司同意，纽蒙特公司和纽蒙特海外公司可以与ATO或任何其他税务当局联系，以获得有关14-D分部或其他预扣义务在交易中的应用的澄清，并将提供纽蒙特公司在进行任何此类接触时合理需要的所有信息和协助。纽蒙特公司同意：
​
(1)
为Newcrest提供一个合理的机会，以审查将提供给ATO或其他税务当局的所有材料的形式和内容，并且必须纳入Newcrest对这些材料的合理评论，更广泛地说，考虑Newcrest关于Newmont或Newmont Overseas与ATO或其他税务当局接触的评论，并为Newcrest提供一个合理的机会，以参与Newmont或Newmont Overseas与ATO或其他税务当局就适用14-D或其他预扣义务进行交易的任何讨论和通信；以及
​
(2)
未经Newcrest事先书面同意，不得就该项交易适用14-D分拆或其他扣留义务与Newcrest的任何股东联系。
​
20
商品及服务税
​
(a)
根据本契约支付的任何对价或金额，包括任何非货币对价(如有需要，可根据第20(E)条减少)(对价)不包括商品及服务税。
​
(b)
如果根据本契据或与本契据相关的供应需要或将支付商品及服务税，则为该供应提供对价的一方(接受方)将支付一笔额外的金额(额外金额)，相当于提供该供应的一方(供应商)根据《商品及服务税法》计算的应支付的商品及服务税金额。
​
(c)
根据第20(B)条应支付的额外金额应与供货的对价同时以相同的方式支付，供应商必须向收货人提供税务发票。但是，只有在收到有效的税务发票后，才能支付额外的金额。
​
(d)
如果由于任何原因(包括调整事件的发生)，供货应支付的商品及服务税金额(考虑到与供货有关的任何减少或增加的调整)与根据第20(B)条应由接收方支付的额外金额不同：
​
(1)
供应商必须向接收方提供退款或信用，或者接收方必须视情况再向供应商支付金额；
​
(2)
退款、抵免或其他金额(视情况而定)将由供应商根据商品及服务税法律计算；以及
​
(3)
供应商必须在意识到商品及服务税应付金额的变化后14个月内将退款、信用或其他金额通知接收方。任何退款或退款必须与通知一起进行，或者收件人必须在收到通知后7天内酌情支付任何进一步的款项。如果存在与供应有关的调整事件，供应商将在知道调整事件发生后14个月内向接收方发出调整通知，以满足供应商通知接收方的要求。
​
(e)
尽管本契据有任何其他规定，但根据本契据或与本契据相关而须支付的款额(不论是以偿还、弥偿或其他方式)是参照一方所招致的款额(不论是以成本、开支、开支、支出或其他方式招致的款额)计算的，则须支付的款额必须减去该方就所招致的款额而有权获得的进项税项抵免款额。
​
(f)
在本条款中，凡提及一方有权享受的进项税收抵免，均包括因该当事人的可抵扣收购而产生的进项税收抵免，但该当事人所属的商品及服务税集团的代表成员有权享受该进项税收抵免。
​
 
A-75
目录​​​​​
 
(g)
本契据中未定义的任何以大写字母开头的术语与《商品及服务税法案》中的术语含义相同。
​
21
通知
​
21.1
通知格式
​
根据本契据(通知)向当事人发出的通知或其他通信必须是：
(a)
书面和英文；以及
​
(b)
以下指定的收件人(或通过通知指定给发送方的任何替代细节)：
​
当事人
​ ​
地址
​ ​
收件人
​ ​
电子邮件
​
Newcrest
​ ​ 墨尔本圣基尔达路8层600号VIC：3004 ​ ​ 玛丽亚·桑兹·佩雷斯 ​ ​ ria.sanz@newcrest.com.au ​
复制至(不构成通知)：
​ ​ 墨尔本VIC 3000柯林斯街80号赫伯特·史密斯·弗里希尔斯 ​ ​
合伙人罗德·利维
合作伙伴Kam Jamshidi
​ ​
rodd.levy@hsf.com
kam.jamshidi@hsf.com
​
纽蒙特
纽蒙特海外公司
​ ​ 美国科罗拉多州丹佛市雷顿大道6900 E.Layton Avenue，Suite 700，邮编：80237 ​ ​ 南希·利普森 ​ ​ LegalNoties@newmont.com ​
复制至(不构成通知)：
​ ​ 墨尔本柯林斯街447号柯林斯拱门27层King&Wood Mallesons，邮编：3000 ​ ​
合作伙伴威尔·希思
合伙人Antonella Pacitti
​ ​
will.heath@au.kwm.com
antonella.pacitti@au.kwm.com
​
​
21.2
必须如何发出通知以及何时收到通知
​
(a)
必须通过下表所列方法之一发出通知。
​
(b)
通知视为在下表所列时间发出和收到。
​
然而，如果这意味着通知将被视为在营业日(营业时间段)上午9点至下午5点(收件人时间)之外发出和收到，则通知将被视为在下一个营业时间段开始时发出和收到。
通知方式
​ ​
当通知被视为已发出和收到时
​
手写到指定地址 ​ ​ 递送到指定地址时。 ​
通过电子邮件发送到指定的电子邮件地址
​ ​ 当发送电子邮件的一方收到接收方已成功发送和阅读电子邮件的通知时，或者如果未收到此类通知，则在发送电子邮件四小时后，除非发送电子邮件的一方收到电子邮件未成功发送的通知。 ​
​
22
一般信息
​
22.1
管辖法律和司法管辖权
​
(a)
本契约受澳大利亚维多利亚州现行法律管辖。
​
 
A-76
目录​​​​​​
 
(b)
每一方不可撤销：
​
(1)
澳大利亚维多利亚州行使管辖权的法院及其上诉法院就本契约引起或与之相关的任何法律程序接受非专属管辖权；以及
​
(2)
放弃对在这些法院进行任何法律程序的任何异议，理由是该程序是在一个不方便的法庭上提起的。
​
(c)
各方同意，在澳大利亚维多利亚州行使管辖权的法院的任何法律程序中的最终判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
​
22.2
未合并
​
交易完成后，双方的权利和义务不合并。它们在为实施交易而签订的任何转让或其他文件的执行和交付后仍然有效。
22.3
无效性和可执行性
​
(a)
如果本契约的任何条款根据任何司法管辖区的法律无效，则该条款在不无效的范围内可在该司法管辖区强制执行，无论其是否有可分割的条款。
​
(b)
第22.3(A)条不适用于根据第22.3(A)条强制执行本契据的规定会对双方在本契据下的义务的性质或效果产生重大影响的情况。
​
22.4
免责声明
​
本契约的任何一方不得依赖任何其他方的言行作为对任何权利的放弃，除非放弃是书面的，并由批准放弃的一方签署。
本条款22.4中使用的术语含义如下。
术语
​ ​
意思是
​
进行
​ ​ 包括权利行使的延迟。 ​
对
​ ​ 根据本契约产生的或与本契约相关的任何权利，包括依赖本条款的权利。 ​
免责声明
​ ​ 包括在权利和救济之间的选择，以及否则可能引起禁止反言的行为。 ​
​
22.5
变体
​
本契约的任何条款的变更必须以书面形式进行，并由双方签署。
22.6
权利转让
​
(a)
未经另一方事先书面同意，或未经本契据明确规定，任何一方不得转让、转让、声明信托或以其他方式转让或处理其在本契据下的任何权利或义务。
​
(b)
就第17.1(A)(1)条而言，一方当事人违反第22.6(A)条应被视为重大违约。
​
(c)
第22.6(B)条不影响本契约任何其他部分的建造。
​
22.7
完整协议
​
本契约以及本契约中提及的、或由当事人或其代表在本契约之日或前后草签的所有其他文件，均载明双方同意的所有明示条款
 
A-77
目录​​​​​
 
当事人就其标的物提出的。这些将取代先前就其主题事项进行的所有讨论、谈判、谅解和协定。
22.8
对应对象
​
此契约可在任意数量的副本中签署。
22.9
双方关系
​
(a)
本契约中的任何内容都没有赋予任何一方以任何方式约束任何其他各方的权力。
​
(b)
本契约中没有规定一方当事人对任何其他当事人负有任何受托责任。
​
22.10 补救措施累计
(a)
除本地契规定并经法律允许外，本地契规定的权利、权力和补救措施与法律规定的权利、权力和补救措施是累积的，而不是不受本地契的影响。
​
(b)
除第15.7和16.7条另有规定外，每一方均承认，如果一方违反本契据(包括没有采取根据本契据实施本计划所需的行动)，损害赔偿可能是不够的，并且如果任何一方违反(包括没有采取实施本计划所需的行动)或威胁违反本契据，任何一方都有权寻求和获得但不限于强制令救济或具体履行义务。
​
(c)
如果一方当事人提出了第22.10(B)条所规定的任何索赔(明确执行任何在本契约终止后仍然有效的条款除外)，则终止日期将自动延长至：
​
(1)
索赔解决或确定后的40个工作日；或
​
(2)
有管辖权的法院就该索赔下令的其他期限。
​
22.11 行使权利
本契约项下的合理(或非不合理)行为的明示义务被视为指在各方意向按照本契约的条款实施交易的情况下合理(或非不合理)行为的义务。
22.12进程的 服务
(a)
纽蒙特和纽蒙特海外公司在不阻止任何送达方式的情况下，不可撤销地指定金杜律师事务所作为其在澳大利亚的代理，负责与此契约有关的任何事项的法律程序文件的送达，并同意任何文件可以通过交付或留在纽蒙特和纽蒙特海外公司的以下地址送达纽蒙特公司和纽蒙特海外公司：
​
King&Wood Mallesons
第61级
菲利普总督大厦，法雷尔广场1号
新南威尔士州悉尼2000
(b)
如果King&Wood Mallesons不再能够担任加工代理人，纽蒙特和纽蒙特海外同意在第22.1条所述的司法管辖区内任命一名新的加工代理人，并在2个工作日内向Newcrest交付一份接受加工代理人任命的书面副本，新任命在收到后对本契约生效。纽蒙特和纽蒙特海外公司必须在变更后2个工作日内，以书面形式通知Newcrest其加工方地址的任何变更。
​
 
A-78
目录
 
(c)
纽蒙特和纽蒙特海外公司同意，其加工方未能向纽蒙特公司和纽蒙特海外公司通报与该契约有关的任何文件不会使相关文件失效。
​
(d)
纽蒙特公司和纽蒙特海外公司同意，在其处理代理上送达文件就足够了。
​
 
A-79
目录​​
 
时间表
目录
​
Newcrest声明和保修
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
​
纽蒙特声明和保修
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
纽蒙特海外代表和保修
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
​
Newcrest资本结构
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
​
纽蒙特资本结构
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
 
A-80
目录​​
 
时间表1
Newcrest声明和保修
Newcrest代表并向纽蒙特保证：
(a)
Newcrest信息：中包含的Newcrest信息：
​
(1)
计划小册子，截至计划小册子日期；和
​
(2)
纽蒙特委托书，截至纽蒙特委托书(或任何修订或补充声明)发布之日，已向美国证券交易委员会提交或邮寄给纽蒙特股东，
​
不包含任何在实质性方面虚假、误导或欺骗性的陈述(任何基于合理基础形成的信仰或意见陈述)，包括该陈述中的遗漏；
(b)
Newcrest信息基础：Newcrest信息：
​
(1)
将真诚地编制计划小册子和纽蒙特委托书，并将其包括在纽蒙特委托书中，前提是纽蒙特公司和其他纽蒙特受赔方将依赖这些信息来准备计划小册子和纽蒙特委托书，并决定继续进行交易；和
​
(2)
将在所有重要方面遵守《公司法》、《公司法条例》、《建议60》和《上市规则》的要求，以及纽蒙特委托书中有关Newcrest信息的《证券法》和《交易法》(视情况而定)的要求；
​
(c)
向独立专家提供信息：Newcrest将真诚地向独立专家提供所有信息，并有一项谅解，即独立专家在编写独立专家报告时将依赖这些信息；
​
(d)
新信息：作为一项持续的义务，它将确保更新计划小册子和纽蒙特委托书中包含的Newcrest信息，以包括出现的所有进一步或新信息：
​
(1)
就计划小册子而言，自计划小册子日期起至计划会议日期为止；及
​
(2)
对于纽蒙特公司的委托书，自纽蒙特公司的委托书(或任何修订或补充声明)提交给美国证券交易委员会或发送给纽蒙特公司股东之日起，直至纽蒙特公司股东大会之日，
​
确保计划小册子和纽蒙特委托书中包含的Newcrest信息在任何重大方面没有虚假、误导性或欺骗性(包括遗漏)；
(e)
有效存在：根据其注册地法律注册的有效存在的公司；
​
(f)
当局：本契约的签署和交付已得到Newcrest所有必要的公司行动的适当授权，Newcrest已经或将采取一切必要的公司行动授权Newcrest履行本契约和本计划；
​
(g)
权力：拥有签署、交付和履行本契据的全部行为能力、法人权力和合法权限；
​
(h)
无违约：此行为不与以下条款相冲突或导致违约：
​
(1)
纽克雷斯特宪法的任何规定；或
​
 
A-81
目录
 
(2)
作为当事人或主体或其或任何其他Newcrest集团成员受其约束的任何重要合同或任何令状、命令或禁令、判决、法律、规则或条例，
​
并且不受任何阻止或限制其达成或执行此行为的协议的约束；
(i)
契约约束：本契约是Newcrest的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；
​
(j)
持续披露：Newcrest已在各重大方面遵守澳交所上市规则第5章的义务和上市规则第3.1条下的持续披露义务，截至本交易日期，除本次交易外，Newcrest不依赖上市规则第3.1a条的分拆向公众隐瞒任何重大信息；
​
(k)
资本结构：截至本契据日期，其资本结构，包括所有已发行证券，均为附表4所列，且尚未发行或授予(或同意发行或授予)任何其他尚未发行并可转换为Newcrest股票的证券、期权、认股权证、履约权或其他工具，且其没有义务发行或授予任何Newcrest股票，也没有任何人有任何权利要求发行或授予任何Newcrest股票、期权、认股权证、认股权证、在Newcrest的履约权利或其他证券或票据；
​
(l)
破产事件或监管行动：未发生与其或Newcrest集团其他成员有关的破产事件，据Newcrest所知，也未采取任何性质的监管行动，以阻止或限制其履行本契约或本计划规定的义务的能力；
​
(m)
Newcrest披露材料：据Newcrest所知，Newcrest披露材料已经过所有合理的谨慎和技巧的整理，在所有重大方面都是准确的，在重大方面不是虚假、误导或欺骗性的(包括遗漏)。就本条款(M)而言，Newcrest披露材料被视为不包括任何信息、文件、陈述、陈述、观点或意见，只要它包含或表达预测、预测或预测，或在本合同签署之日具有前瞻性；
​
(n)
遵守法律：截至本合同签署之日，据Newcrest所知，Newcrest和Newcrest集团的每个成员在所有重要方面都遵守了适用于他们的所有法律和法规以及对他们有管辖权的政府机构的命令；
​
(o)
纽蒙特证券交易：截至本交易日期：
​
(1)
Newcrest及其关联公司在任何纽蒙特股票中没有相关权益，Newcrest及其任何关联公司在任何其他纽蒙特股票(无论是否由Newcrest发行或持有)中都没有相关权益，也没有获得该股票的权利；以及
​
(2)
Newcrest和它的每一个相关人士没有达成任何协议或安排，授予任何权利，其经济效果相当于持有、收购或处置纽蒙特集团任何成员的证券或纽蒙特集团任何成员的任何资产(包括现金结算的衍生品合同、差价合同或其他衍生品合同)；
​
(p)
所有必要的授权：Newcrest Group在本契约签署之日拥有开展Newcrest Group业务所需的所有重要许可证、租赁、许可和授权，Newcrest Group没有成员：
​
(1)
截至本契约签署之日，任何此类许可证、租赁、许可或授权均严重违反或违约；或
​
(2)
已收到关于终止、撤销、更改或不续签任何此类许可证、租约、许可证或授权的通知；
​
(q)
未发生Newcrest重大不利变化：据Newcrest所知，自2022年12月31日以来，未发生Newcrest重大不利变化；
​
 
A-82
目录
 
(r)
财务信息和备案：Newcrest集团在其截至2022年12月31日的半年度报告和截至2022年6月30日的全年报告中包括(或通过引用并入)财务报表，包括相关附注，如适用：
​
(1)
已根据《公司法》和任何其他适用法律的要求以及适用的会计准则编制；以及
​
(2)
真实、公允地反映Newcrest集团的综合财务状况、截至各个日期的Newcrest集团的综合经营业绩以及现金流量和权益的变化，以及该等财务报表所涉及的期间；
​
(s)
未披露负债：截至本契约日期，据Newcrest所知，除Newcrest依赖上市规则第3.1a条的分拆外，Newcrest或其附属公司在2023年1月1日至2023年1月1日后并无任何重大负债根据适用会计准则须在Newcrest的综合资产负债表中反映，但(I)Newcrest截至2022年12月31日的半年度报告(包括相关附注)中具体呈列或披露的负债及义务除外；(Ii)自Newcrest截至2022年12月31日的半年度报告之日起在正常业务过程中产生的费用；及。(Iii)与签署本契据有关的费用；
​
(t)
诉讼：目前没有针对Newcrest集团任何成员的实质性诉讼、诉讼、仲裁或法律或行政诉讼，据Newcrest所知：
​
(1)
不存在(I)针对Newcrest集团任何成员的未决或威胁的重大索赔、纠纷或要求，或(Ii)未决或威胁的重大诉讼、诉讼、仲裁或法律或行政诉讼；以及
​
(2)
Newcrest集团的任何成员都不是政府机构任何重大正式调查(非全行业调查)的具体对象，也没有收到任何未解决的书面通知；
​
(u)
不动产：据Newcrest所知，Newcrest及其子公司并不存在任何重大缺陷，也未收到终止其重大不动产权益所有权的书面通知，这些权益是不动产的费用简单不动产、租赁、地役权、通行权或允许Newcrest集团成员使用土地的土地所有者或当局的许可证(但在每种情况下，不包括采矿租约和许可证或类似授权)，将不允许Newcrest在所有实质性方面经营其业务；和
​
(v)
材料合同：
​
(1)
截至本契据签订之日存在的所有合同、协议和安排(重大合同)均已在Newcrest披露材料中披露，并且Newcrest披露材料中包括的所有重大合同的副本在所有重大方面都是最新、准确和完整的(当考虑到与Newcrest披露材料中也包括的此类重大合同有关的任何和所有修订、变更、补充、附录、附件、附录、延期和/或续订时)；
​
(2)
据Newcrest所知，Newcrest集团没有任何成员收到或发出任何关于任何重大合同的实际、据称或潜在的实质性违约的通知；
​
(3)
据Newcrest所知，截至本合同签订之日，任何材料合同的任何一方均未发出终止或打算终止任何材料合同的通知；以及
​
(4)
据Newcrest所知，Newcrest集团的任何成员都不会因任何具有约束力的材料合同而处于材料违约状态。
​
 
A-83
目录​​
 
时间表2
纽蒙特声明和保修
Newmont代表Newcrest并向其保证(以其本身的权利，并分别作为Newcrest受保障各方的受托人或被指定人)：
(a)
纽蒙特信息：中包含的纽蒙特信息：
​
(1)
计划小册子，截至计划小册子日期；和
​
(2)
纽蒙特委托书，截至纽蒙特委托书(或任何修订或补充声明)之日，已向美国证券交易委员会提交或邮寄给纽蒙特股东，或在纽蒙特股东大会期间
​
不包含任何在实质性方面虚假、误导或欺骗性的陈述(任何基于合理基础形成的信仰或意见陈述)，包括该陈述中的遗漏；
(b)
纽蒙特信息基础：纽蒙特信息：
​
(1)
将真诚地编制计划小册子和纽蒙特委托书，并将其包括在该小册子和纽蒙特委托书中，但有一项谅解，即Newcrest和其他Newcrest受赔方将依赖这些信息来编制计划小册子和纽蒙特委托书，并决定继续进行交易；以及
​
(2)
将在所有实质性方面遵守《公司法》、《公司法》、《RG 60》、《证券法》、《交易法》和《上市规则》(视情况而定)的要求；
​
(c)
向独立专家提供信息：纽蒙特公司向独立专家提供的所有信息都将真诚地提供，并有一项谅解，即独立专家将依靠这些信息编写独立专家的报告；
​
(d)
新信息：作为一项持续义务，它将确保纽蒙特委托书和计划小册子中包含的纽蒙特信息得到更新，以包括出现的所有进一步或新信息：
​
(1)
就计划小册子而言，自计划小册子日期起至计划会议为止；及
​
(2)
关于纽蒙特公司的委托书，纽蒙特公司的委托书(或任何修订或补充声明)的日期将提交给美国证券交易委员会或发送给纽蒙特公司的股东，直到纽蒙特公司股东大会的日期
​
确保计划小册子和纽蒙特委托书在任何重大方面没有虚假、误导性或欺骗性(包括遗漏)；
(e)
有效存在：根据其注册地法律注册的有效存在的公司；
​
(f)
权威：本契约的签署和交付已得到纽蒙特公司所有必要的公司行动的适当授权，纽蒙特公司已经或将采取一切必要的公司行动来授权履行本契约、本计划和契约民意调查；
​
(g)
权力：拥有签署、交付和履行本契据的全部行为能力、法人权力和合法权限；
​
(h)
无违约：此行为不与以下条款相冲突或导致违约：
​
(1)
纽蒙特公司公司注册证书、章程或其他组成文件的任何规定；或
​
 
A-84
目录
 
(2)
作为当事人或主体或受其约束的任何实质性合同或任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或条例，
​
并且不受任何阻止或限制其达成或执行此行为的协议的约束；
(i)
契约约束：本契约是纽蒙特公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；
​
(j)
美国证券交易委员会备案文件：纽蒙特公司在本合同签署之日之前的24个月内，在所有重大方面都遵守了证券法、交易法、上市规则和任何其他适用法律的重大要求；
​
(k)
资本结构：截至本契约签署之日，其资本结构，包括所有已发行证券，如附表4所示，其尚未发行或授予(或同意发行或授予)任何其他证券、期权、认股权证、履约权或其他工具，可能会转换为纽蒙特股票，但不包括附表4所列证券，且其没有义务发行或授予任何纽蒙特股票、期权、认股权证，也没有任何人有任何权利要求发行或授予任何纽蒙特股票、期权、认股权证、在纽蒙特的表演权或其他证券或票据；
​
(l)
破产事件或监管行动：截至本合同签署之日，纽蒙特公司或其他纽蒙特集团成员未发生任何破产事件，纽蒙特公司也未收到任何可能会阻止或限制其履行本合同、地契调查或本计划项下义务的任何性质的监管行动的书面通知；
​
(m)
纽蒙特披露材料：据纽蒙特公司所知，纽蒙特披露材料经过了所有合理的谨慎和技巧的整理，在所有实质性方面都是准确的，在实质性方面没有虚假、误导或欺骗性(包括遗漏)。就本条款(M)而言，纽蒙特披露材料被视为不包括任何信息、文件、陈述、陈述、观点或意见，只要它包含或表达了预测、预测或预测，或在本合同签署之日具有前瞻性；
​
(n)
遵守法律：据纽蒙特公司所知，截至本合同签署之日，纽蒙特公司和纽蒙特集团的每个成员在所有重要方面都遵守了适用于他们的所有法律法规以及对他们有管辖权的政府机构的命令；
​
(o)
其他交易：纽蒙特集团成员均未与任何Newcrest股东达成任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)，根据该协议、安排或谅解，Newcrest股东有权就其持有的Newcrest股票获得与方案对价不同的对价，或Newcrest股东同意投票赞成该方案；
​
(p)
与高管和员工的交易：纽蒙特集团成员均未与董事、纽克雷斯特集团成员的任何高管或员工达成任何协议、安排或谅解，以任何方式涉及计划实施后Newcrest的交易或业务运营；
​
(q)
不需要股东或监管机构的批准：不需要股东或任何政府机构的任何实质性批准、同意、批准、放弃、裁决、救济、豁免、声明或授权来签署和执行本契约，但作为先决条件的监管批准、法院、纽蒙特股东决议的批准以及本契约所规定的与监管批准相关的任何申请、备案和通知的提交(视情况而定)的提交除外；以及
​
 
A-85
目录
 
(r)
Newcrest证券交易：截至本契约日期：
​
(1)
纽蒙特公司及其关联公司在任何纽克雷斯特股票中没有相关权益，纽蒙特公司或纽蒙特公司的任何关联公司在任何其他纽克雷斯特股票(无论是否由纽蒙特公司发行或持有)中都没有相关权益，也没有获得这些股份的权利；以及
​
(2)
纽蒙特公司及其每一位相关人士尚未达成任何协议或安排，授予任何权利，其经济效果相当于持有、收购或处置Newcrest或其任何相关人士的证券，或Newcrest或其任何相关人士的任何资产(包括现金结算的衍生合约、差价合约或其他衍生合约)；以及
​
(s)
纽蒙特公司没有发生重大不利变化：据纽蒙特公司所知，自2022年12月31日以来，纽蒙特公司没有发生重大不利变化；以及
​
(t)
所有必要授权：纽蒙特集团在本契约签署之日拥有开展纽蒙特集团业务所需的所有重要许可证、租赁、许可和授权，纽蒙特集团没有成员：
​
(1)
截至本契约签署之日，任何此类许可证、租赁、许可或授权均严重违反或违约；或
​
(2)
已收到关于终止、撤销、更改或不续签任何此类许可证、租约、许可证或授权的任何书面通知。
​
 
A-86
目录​​
 
时间表3
纽蒙特海外代表和保修
Newmont Overseas代表Newcrest并向其担保(单独作为Newcrest每一受赔方的受托人或代理人)：
(a)
有效存在：根据其注册地法律注册的有效存在的公司；
​
(b)
权威：本契约的签署和交付已得到纽蒙特海外公司所有必要的公司行动的适当授权，纽蒙特海外公司已经或将采取一切必要的公司行动来授权履行本契约、本计划和契约调查；
​
(c)
权力：拥有签署、交付和履行本契据的全部行为能力、法人权力和合法权限；
​
(d)
无违约：此行为不与以下条款相冲突或导致违约：
​
(1)
纽蒙特海外公司注册证书、章程或其他组成文件的任何规定；或
​
(2)
作为当事人或主体或受其约束的任何实质性合同或任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或条例，
​
并且不受任何阻止或限制其达成或执行此行为的协议的约束；以及
(e)
契约约束力：该契约是纽蒙特海外公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
​
 
A-87
目录​​​
 
日程表4
Newcrest资本结构
安全
​ ​
问题编号
​
Newcrest共享 ​ ​ 894,230,732 ​
Newcrest股权激励 ​ ​ 2,894,052个演出权利 ​
纽蒙特资本结构
安全
​ ​
问题编号
​
纽蒙特股票 ​ ​
794,731,085股已发行普通股
5,988,292股库藏股
共发行800,719,377股(含库藏股)
​
股权激励 ​ ​
与已授予但须归属的RSU相关的2,418,155股(除(I)225,725股已完全归属的RSU，使持有人有权在从董事会退休时获得一股纽蒙特普通股；以及(Ii)已归属但仍未偿还的561股RSU)
1,313,619股，基于PSU设定的目标(假设100%的目标；但取决于业绩，尚未正式授予RSU)
​
 
A-88
目录​
 
签名页面
作为契约执行
Newcrest矿业有限公司
签署、盖章并交付
Newcrest矿业有限公司根据《
《公司法》
由
​
在此处签名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
/S/玛丽亚·桑兹·佩雷斯
​
公司秘书
​ ​
在此处签名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
/S/Peter Tomsett
​
董事
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
打印名称
​ ​
玛丽亚·桑兹·佩雷斯
​
 ​ ​
打印名称
​ ​
Peter Tomsett
​
 ​
 
A-89
目录
 
​ ​ ​ ​ 纽蒙特公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
签名、盖章并由 交付
纽蒙特公司
在 面前
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_seal-bw.jpg]
 ​
​
在此处签名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
/S/南希·利普森
​
授权签字人
​ ​
在此处签名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
/S/Antonella Pacitti
​
见证人
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
打印名称
​ ​
南希·利普森
​
 ​ ​
打印名称
​ ​
Antonella Pacitti
​
 ​
 
A-90
目录
 
纽蒙特海外控股有限公司
签署、盖章并交付
纽蒙特海外控股有限公司
《公司法》第127条
由
​
在此处签名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
/S/米娅·古斯
​
董事
​ ​
在此处签名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
/S/费利西蒂·休斯
​
董事
​
​
打印名称
​ ​
米娅·古斯
​
 ​ ​
打印名称
​ ​
费利西蒂·休斯
​
 ​
 
A-91
目录​​
 
附件1
安排方案
 
A-92
目录
 
安排方案
​
Newcrest矿业有限公司
计划股东
​
墨尔本柯林斯街80号维克3000
澳大利亚
邮政总局信箱128A墨尔本VIC 3001
澳大利亚
​ ​
电话：+61 3 9288 1234 F+61 3 9288 1567
herbertsmithfrehills.com DX 240墨尔本
​
 
A-93
目录
 
安排方案
本安排方案是根据2001年《公司法》(Cth)第411条制定的
双方之间的关系
Newcrest矿业有限公司
圣基尔达路8 600号楼ACN 005 683 625
墨尔本VIC 3004
计划股东
1
定义、解释和方案组件
​
1.1
定义
​
本方案中使用的术语含义如下。
术语
​ ​
意思是
​
ASIC
​ ​ 澳大利亚证券投资委员会。 ​
ASX
​ ​ ASX Limited ACN 008 624 691以及(如上下文需要)其运营的金融市场。 ​
ASX报价
​ ​ 将纽蒙特公司纳入澳大利亚证券交易所的官方名单，使其成为澳大利亚证券交易所的外国豁免上市公司，以及纽蒙特公司在澳大利亚证券交易所的所有新CDI的正式报价。 ​
澳大利亚注册表
​ ​
由Newcrest或代表Newcrest根据《公司法》保存并仅包括Newcrest股东的Newcrest成员名册：
1
在由Newcrest在澳大利亚保存的成员名册中指定为Newcrest股票登记册上的成员；以及
​
2
持有能够在ASX交易的Newcrest股票。
​
 ​
工作日
​ ​ 澳大利亚墨尔本或美国科罗拉多州丹佛市的星期六、星期日、公共假日或银行假日以外的日子。 ​
CDI当选计划股东
​ ​
每个：
1
未进行股份选择的符合条件的AU、新西兰和PNG股东；以及
​
2
已进行CDI选举的合格ROW股东。
​
 ​
CDI选举
​ ​ 符合条件的ROW股东根据本计划的条款选择接受新纽蒙特CDI而不是新纽蒙特股票的有效选择。 ​
CDI选举表
​ ​ 希望进行CDI选举的合格ROW股东填写的表格。 ​
CDN
​ ​ 国际象棋托管公司ACN 071 346 506。 ​
国际象棋
​ ​ 由ASX Setting Pty Ltd和ASX Clear Pty Limited运营的票据交换所电子分册系统。 ​
象棋持有量
​ ​ 具有结算规则中给出的含义。 ​
 
A-94
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
《公司法》
​ ​ 《2001年公司法》(Cth)。 ​
法院
​ ​ 澳大利亚联邦法院或《公司法》规定的其他有管辖权的法院，经Newcrest和Newmont书面同意。 ​
契约调查
​ ​ 每份纽蒙特及纽蒙特海外契诺赋予计划股东以履行本计划赋予其的责任的契据投票。 ​
生效
​ ​ 在用于本计划时，法院根据公司法第411(4)(B)节就本计划作出的命令根据《公司法》第411(10)款生效。 ​
生效日期
​ ​ 本计划生效日期。 ​
选举日期
​ ​ 计划记录日期之前的第四个工作日或Newcrest和Newmont书面商定的其他日期。 ​
符合条件的AU、新西兰和PNG股东
​ ​ 计划股东于计划记录日期于Newcrest股份登记册显示其地址为澳大利亚或其境外地区、新西兰或巴布亚新几内亚。 ​
符合条件的行股东
​ ​ 不是符合条件的AU、新西兰和PNG股东的计划股东。 ​
结束日期
​ ​ 具有《实施文件》中赋予的含义。 ​
第一次开庭日期
​ ​ 根据召开计划会议的《公司法》第411(1)款向法院申请命令的第一天进行聆讯。 ​
政府机构
​ ​ 具有《实施文件》中赋予的含义。 ​
实施日期
​ ​ 计划记录日期之后的第五个工作日，或Newcrest和Newmont书面同意的计划记录日期之后的其他日期，或法院命令或ASX要求的其他日期。 ​
实施文件
​ ​ 纽克雷斯特、纽蒙特和纽蒙特海外公司之间的计划实施契约日期为2023年5月15日。 ​
不符合条件的外国股东
​ ​
计划股东在计划记录日在Newcrest股票登记簿中显示的地址是外部地址的：
1
澳大利亚及其外部领土；
​
2
加拿大；
​
3
新西兰；
​
4
巴布亚新几内亚；
​
5
英国；
​
6
美国；
​
7
纽蒙特和纽克雷斯特书面同意的其他司法管辖区，
​
 ​
 
A-95
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​ 除非Newmont(在与Newcrest磋商后)认为在本计划生效时向该计划股东发行新Newmont股票或新Newmont CDI(视情况而定)是合法且不过分繁琐或不切实际的。 ​
不符合条件的外国股东销售安排
​ ​ 指根据第5.5(A)条进行的设施。 ​
发行商赞助控股
​ ​ 具有结算规则中给出的含义。 ​
纽蒙特新CDI
​ ​ 根据结算规则以CDN名义登记的国际象棋存托权益，作为新纽蒙特股份(以国际象棋存托权益的形式)的实益拥有权单位，将根据本计划向计划股东发行。 ​
新的纽蒙特股票
​ ​ 根据本计划将向方案股东发行的全额缴足的纽蒙特股票。 ​
Newcrest
​ ​ Newcrest Mining Limited ACN 005 683 625。 ​
Newcrest注册表
​ ​ Link Market Services Limited ACN 083 214 537和TSX Trust Company(视情况而定)。 ​
Newcrest共享
​ ​ Newcrest资本中的全额缴足普通股。 ​
Newcrest股票登记
​ ​ 澳大利亚登记册和/​或巴布亚新几内亚登记册(视上下文需要而定)，但严格基于一个人只能在澳大利亚登记册或巴布亚新几内亚登记册上登记(且不能同时在两者上登记)。 ​
Newcrest股东
​ ​ 在Newcrest股票登记册上登记为Newcrest股票持有人的每一位人士。 ​
纽蒙特
​ ​ 美国科罗拉多州丹佛市雷顿大道6900号纽蒙特公司700室，邮编：80237。 ​
纽蒙特海外公司
​ ​ 纽蒙特海外控股有限公司ACN 667 845 454 of Level 5,500 Hay Street，Subiaco WA 6008。 ​
纽蒙特共享
​ ​ 纽蒙特公司普通股。 ​
纽蒙特股票登记处
​ ​ 由纽蒙特公司或其代理人保存的股东名册。 ​
被提名者持有人
​ ​ 具有第4.1(E)条中给出的含义。 ​
纽约证券交易所
​ ​ 纽蒙特公司股票在其上市的纽约证券交易所。 ​
操作规则
​ ​ ASX的官方操作规则。 ​
PNG经纪人
​ ​ 指Newcrest将于第一个法院日期(由Newmont书面批准)前的营业日或之前任命的股票经纪人，根据巴布亚新几内亚法律注册在PNGX运营，并且是PNGX业务规则的目的和定义所界定的参与组织。 ​
PNG寄存器
​ ​ 由Newcrest或代表Newcrest根据1997年《公司法》(PNG)保存并仅包括Newcrest股东的Newcrest成员名册： ​
 
A-96
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
1
在Newcrest成员名册中被指定为“在巴布亚新几内亚登记册上”；以及
​
2
持有能够在PNGX交易的Newcrest股票。
​
 ​
PNGX
​ ​ PNGX Markets Limited或其运营的金融市场，视情况而定。 ​
相关纽蒙特股票
​ ​ 具有第5.5(A)(1)条中给出的含义。 ​
注册地址
​ ​ 就Newcrest股东而言，指于计划记录日期于Newcrest股份登记册所显示的地址。 ​
销售代理
​ ​ 根据执行契约第4.4条指定的销售代理，负责出售将根据本计划第5.5(A)(1)条发行的新纽蒙特股票。 ​
方案
​ ​ Newcrest与计划股东之间根据公司法第5.1部订立的本安排计划，须受法院根据公司法第411(6)款作出或规定的任何更改或条件所规限，或由一方提出，且在每种情况下均获Newcrest及Newmont书面同意。 ​
方案考虑因素
​ ​
纽蒙特海外公司或代表纽蒙特海外公司向每一名计划股东提供的转让每股计划股份的对价为：
1
如果计划股东是股份选举计划股东，则为0.400股新纽蒙特股票；或
​
2
如果计划股东是CDI选举的计划股东，则为0.400新纽蒙特CDI，
​
计划股东于计划记录日期持有的每股Newcrest股份。
​
计划会
​ ​ 由法院根据《公司法》第411(1)款命令召开的Newcrest股东大会，以审议和表决本计划，包括在该会议任何延期或延期后召开的任何会议。 ​
方案记录日期
​ ​ 生效日期后的第二个工作日或Newcrest和Newmont书面商定的其他时间和日期的晚上7点。 ​
计划股东
​ ​ 在计划记录日期为Newcrest股东，但须受执行契据第4.7条规限。 ​
方案共享
​ ​ 于计划记录日期，计划股东持有的所有Newcrest股份。 ​
方案转账
​ ​ 为《公司法》第1071B条的目的，就计划股份妥为填写并签立的转让文书，受益人为 ​
 
A-97
目录
 
术语
​ ​
意思是
​
​ ​ ​ 纽蒙特海外公司作为受让人，这将是计划全部或部分股份的主要转让。 ​
第二次开庭日期
​ ​ 根据《公司法》第411(4)(B)段要求法院作出命令批准本计划的申请的第一天进行聆讯。 ​
担保权益
​ ​ 具有《实施文件》中赋予的含义。 ​
结算规则
​ ​ ASX结算操作规则，由ASX结算有限公司提供的结算设施的正式操作规则。 ​
选股计划股东
​ ​
每个：
1
已进行有效股份选择的符合条件的AU、新西兰和PNG股东；以及
​
2
未进行有效CDI选举的合格行股东。
​
 ​
股份选举
​ ​ 符合条件的AU、新西兰和巴布亚新几内亚股东根据本计划的条款作出的购买新纽蒙特股票的有效选择。 ​
股份选择表
​ ​ 由希望进行股份选择的合格的AU、新西兰和PNG股东填写的表格。 ​
多伦多证券交易所
​ ​ 多伦多证券交易所。 ​
无人认领钱款法案
​ ​ 《2008年无人认领钱款法案》(VIC)。 ​
​
1.2
解读
​
本方案中的 ：
(a)
标题和粗体字仅为方便起见，不影响本方案的解释；
​
(b)
单数包括复数，复数包括单数；
​
(c)
任何性别的词都包括所有性别；
​
(d)
本方案定义的词或短语的其他词性和语法形式具有相应的含义；
​
(e)
所指的人包括任何公司、合伙企业、合资企业、协会、法人或其他法人团体和任何政府机构以及个人；
​
(f)
凡提及条款、当事人、附表、附件或证物，即指本方案的条款、当事人、附表、附件或证物；
​
(g)
对任何法律的提及包括根据该法律制定的所有授权立法以及对其中任何法律的修订、合并、取代或重新制定(无论是由同一政府机构还是由另一个有法定权力的政府机构通过)；
​
(h)
对文件(包括本方案)的引用包括对该文件的所有修订、补充、替换或创新；
​
(i)
‘$’、‘A$’或‘Dollow’指的是澳元；
​
(j)
除非另有说明，否则对任何时间的引用都是对维多利亚墨尔本该时间的引用；
​
(k)
在公司法中或为公司法的目的而定义的术语，在第1.1条中没有定义，在本计划中使用时具有相同的含义；
​
 
A-98
目录
 
(l)
对单据当事人的引用包括该方的继承人和允许的受让人；
​
(m)
本方案的任何条款不会被解释为对任何一方不利，因为该一方负责本方案或该条款的编制；
​
(n)
任何有利于双方或更多当事人的协议、陈述、担保或赔偿(包括在同一定义的术语中包括两个或更多人的情况)都是为了他们的共同和个别利益；
​
(o)
对本计划一方以外的团体(包括学会、协会或主管部门)的提及，不论是否为法定：
​
(1)
不再存在；或
​
(2)
其权力或职能转移到另一个机构，是指取代其或实质上继承其权力或职能的机构；
​
(p)
如果指定了一段时间，并且该时间段是从某一特定日期或某一行为或事件发生的日期开始计算的，则该时间段不包括该日期；
​
(q)
对一天的引用应解释为从午夜开始到24小时后结束的时间段；
​
(r)
根据本计划，任何一方须在某一天或之前作出的作为，如在该日下午5时后作出，则视为在翌日作出；及
​
(s)
对《操作规则》的提及包括对本《规则》的任何更改、合并或替换，应视为受一方当事人为遵守这些规则而给予的任何豁免或豁免的约束。
​
1.3
包含式解释
​
在本方案中，在“包括”或“例如”或类似表达之后指定任何内容并不限制包括的其他内容。
1.4
合理的努力
​
本计划的任何条款要求一方当事人尽合理努力或尽一切合理努力，或采取一切合理必要的步骤，以确保某事得以完成或发生或不发生，不包括任何义务：
(a)
绝对促成某事已完成或发生；
​
(b)
向任何人或为任何人的利益支付任何金钱或提供任何经济补偿、有价值的代价或任何其他激励：
​
(1)
以对第三方的引诱或对价的形式；或
​
(2)
在本计划的范围内属商业上繁重或不合理的情况下，但就向任何政府机构提交或提交任何有关申请而支付的任何适用费用，或为促使该事情得以进行或发生或不发生而支付的非实质费用除外；
​
(c)
在各方有意实施本计划的情况下同意商业上繁琐或不合理的条款；或
​
(d)
开始对任何人采取任何法律行动或程序。
​
1.5
工作日
​
如果要做任何事情的当天或之前不是营业日，该事情必须在下一个营业日或之前完成。
2
初步事项
​
(a)
Newcrest是一家股份有限公司，在澳大利亚注册成立，在澳大利亚维多利亚州注册。Newcrest的股票在澳大利亚证券交易所、多伦多证券交易所和PNGX上市交易。
​
 
A-99
目录
 
(b)
纽蒙特公司是根据美国特拉华州法律成立的公司。纽蒙特公司的股票正式在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。
​
(c)
纽蒙特海外公司是一家股份有限公司，在澳大利亚注册成立，在澳大利亚西澳大利亚州注册。
​
(d)
纽克雷斯特、纽蒙特和纽蒙特海外公司已同意通过签署执行文件，按照执行文件的条款和条件实施本计划。
​
(e)
如果此方案生效，将发生以下每一种情况：
​
(1)
计划的所有股份，以及截至实施日与之相关的所有权利和权利，将于实施日转让给纽蒙特海外公司；
​
(2)
作为将计划股份转让给纽蒙特海外公司的对价，纽蒙特海外公司将根据本计划和契约调查向计划股东提供或促成提供计划对价；以及
​
(3)
纽克雷斯特将把纽蒙特海外公司的名字登记在纽克雷斯特股票登记册上，成为该计划所有股份的持有人。
​
(f)
本计划将行动归因于纽蒙特公司和纽蒙特海外公司，但本身并不要求纽蒙特公司或纽蒙特海外公司执行这些行动。纽蒙特及纽蒙特海外均已承诺，透过签署契据投票，执行根据本计划应由纽蒙特及纽蒙特海外采取的行动，包括就纽蒙特海外而言，在符合本计划的条款及条件下，向计划股东提供或促使提供计划代价。
​
3
条件
​
3.1
前提条件
​
本方案是有条件的，在满足以下每个先决条件之前不具有效力或效果：
(a)
执行契约第3.1条中的所有条件(执行契约第3.1条(L)中关于法院批准本方案的条件除外)已按照执行契约的条款得到满足或免除；
​
(b)
《履约契约》和《契约调查》均未按照约定终止；
​
(c)
法院根据《公司法》第411(4)(B)段批准本计划，包括法院根据《公司法》第411(6)款作出或要求并经Newmont和Newcrest同意的任何变更或条件；
​
(d)
法院根据《公司法》第411(6)款就本计划提出或要求并经纽蒙特和纽克雷斯特同意的其他条件已得到满足或放弃；以及
​
(e)
法院根据《公司法》第411(4)(B)款(以及，如适用，第411(6)款)作出的命令，批准本计划根据《公司法》第411(10)款在终止日期(或Newcrest和Newmont书面商定的任何较后日期)或之前生效。
​
3.2
证书
​
(a)
纽克雷斯特和纽蒙特将在第二个开庭日各自向法院提供一份由纽克雷斯特和纽蒙特商定的格式的证书，或法院要求的其他证据，以确认(就其所知的事项而言)第3.1(A)和3.1(B)条中的所有先决条件是否已得到满足或放弃(但在条件先决条件的情况下
​
 
A-100
目录
 
第3.1(A)条中的 仅限于执行契据第3.1条中为该当事人的利益而包括的条件(与法院批准本计划有关的条件和与美国证券豁免有关的条件除外)。
(b)
第3.2(A)条中提到的证书(在没有明显错误的情况下)构成满足、放弃或视为放弃这些先例条件的确凿证据。
​
3.3
结束日期
​
在不限制《执行文件》规定的任何权利的情况下，本计划将失效，并且在以下情况下不再具有效力或效果：
(a)
生效日期不在终止日期晚上11：59或之前；或
​
(b)
执行契约或契约调查根据其条款终止，
​
除非Newcrest和Newmont另有书面协议(如有要求，并经法院批准)。
4
本方案的实施
​
4.1
选举
​
(a)
符合条件的AU、新西兰和PNG股东可按照股份选择表格上的说明填写股份选择表格，以进行股份选择。股份选择表格必须于选举日下午5时前交回Newcrest注册处(且不得撤回)。
​
(b)
符合条件的ROW股东(不符合资格的外国股东除外)可以按照CDI选举表格上的说明填写CDI选举表格，从而进行CDI选举。CDI选举表格必须在选举日下午5点之前由Newcrest注册处收到(并且不会被撤回)。
​
(c)
计划股东可根据第4.1(A)或4.1(B)条撤回其选择，按照表格上的指示递交新的股份选择表格或CDI选择表格(视何者适用)，惟Newcrest注册处须于不迟于选择日期下午5时前收到股份选择表格或CDI选择表格(视何者适用)。
​
(d)
在第4.1(E)条的规限下，根据第4.1(A)或4.1(B)条作出或被视为由计划股东作出的选择，将被视为适用于计划股东于计划记录日期对计划股份的全部登记持有量。
​
(e)
在Newcrest股票登记册上注明为作为另一人(代名人持有人)的受托人或代名人或因其他原因持有一包或多包Newcrest股票的计划股东：
​
(1)
可根据第4.1(A)或4.1(B)条就Newcrest股份的每一块分别作出选择，按照第4.1(A)或4.1(B)条为每一单独持有的股份递交单独的选择表格；和
​
(2)
就厘定本计划下的权利而言，就已作出选择的每份Newcrest股份而言，彼等将被视为独立的CDI选举计划股东或股份选举计划股东(视何者适用而定)。
​
(f)
Newcrest在与Newmont磋商后，可随时将收到的任何CDI选择表格或股份选择表格视为有效，或对与CDI选择表格或股份选择表格有关的任何问题作出裁决，即使有效选择的要求未获遵守，而无须与计划股东进一步沟通。Newcrest的决定将是最终的，对计划股东具有约束力。
​
(g)
为免生疑问，任何不符合资格的外国股东提交的CDI选举表格或股份选择表格都将无效，并且没有任何效力或效果。
​
 
A-101
目录
 
4.2
向ASIC提交法院命令
​
Newcrest必须根据批准本计划的《公司法》第411(10)款，在法院命令作出之日后的第一个工作日(或纽蒙特公司书面同意的较晚日期)的第一个营业日下午5点之前，向ASIC提交法院命令的正式副本。
4.3
计划股份转让
​
在本计划根据第4.2条生效后，下列行动必须在实施日期发生(按下面列出的顺序)：
(a)
在符合第5.2条所述的计划对价规定的情况下，计划股份连同计划股份于实施日期所附带的所有权利及权利，必须转让予纽蒙特海外，而无须任何计划股东作出任何进一步行动(Newcrest或其任何董事或高级人员根据第9.5条作为计划股东的代理人及代理人作出的行为除外)，方式为：
​
(1)
关于在澳大利亚登记册上持有计划股票的计划股东：
​
(A)
Newcrest向纽蒙特海外递交了一份由Newcrest代表计划股东(作为转让人)签署的正式完成的计划转让；以及
​
(B)
纽蒙特海外公司(作为受让人)正式执行计划转让书，负责计划转让书的盖章工作(如果需要)，并将其交付Newcrest登记；
​
(2)
关于在PNG登记册上持有计划股票的计划股东：
​
(A)
每名该等计划股东作为转让人，授权及指示PNG经纪于实施日期将其在PNG登记册上的计划股份转让至纽蒙特海外，并为此授权及指示PNG经纪代表其执行PNG登记册上的计划股份转让；
​
(B)
Newcrest必须在实际可行的情况下尽快将Newmont Overseas作为PNG登记册上所有计划股票的持有人登记在PNG登记册上；以及
​
(C)
Newcrest负责并必须安排支付PNG经纪人因第4.3(A)(2)(A)条所述转让而产生的任何费用、成本或开支；
​
(b)
根据第4.3(A)(1)(B)条收到正式签立的计划转让书后，Newcrest必须在计划转让书上加盖印花(如果需要)，或促使Newcrest将Newmont Overseas的名称登记在Newcrest股票登记册上，作为根据本计划转让给Newmont的澳大利亚登记册上所有计划股票的登记持有人；以及
​
(c)
根据本计划转让给纽蒙特海外的计划股份(包括与计划股份相关的所有权利和权利)在转让给纽蒙特海外时，将归属纽蒙特海外，不受任何抵押、抵押、留置权、产权负担、质押、担保权益(包括任何担保权益)和任何类型的第三方利益(无论合法或其他)的限制，也不受任何类型的转让限制。
​
5
方案考虑
​
5.1
方案考虑
​
(a)
在实施日，作为根据本计划向纽蒙特海外转让计划股份的对价：
​
(1)
每名计划股东将有权就该计划股东所持有的计划股份收取计划代价；及
​
 
A-102
目录
 
(2)
纽蒙特海外公司必须向计划股东(或根据第5.5条规定的销售代理)提供或促成提供计划对价，但须遵守并符合第5条的规定。
​
(b)
根据本计划的条款和条件，将向每位计划股东提供计划对价：
​
(1)
如果计划股东是选择计划股东的股份，纽蒙特公司在实施日期向该计划股东发行包含新纽蒙特股票的计划代价；以及
​
(2)
如果计划股东是CDI选举的计划股东，纽蒙特公司将在实施日期向该计划股东发行包含新纽蒙特CDI的计划对价。
​
5.2
提供方案考虑事项
​
在符合第5.3、5.4、5.5及5.6条的规定下，纽蒙特海外向计划股东提供或促使提供计划代价的责任将获履行：
(a)
如果需要向计划股东提供的计划对价是以纽蒙特公司新股的形式提供的，由纽蒙特公司：
​
(1)
在实施日，向每一名计划股东发行包含新纽蒙特股票的计划对价，并促使计划股东的名称和地址登记在纽蒙特股票登记册上，涉及这些新纽蒙特股票；以及
​
(2)
促使在实施日期后5个工作日或之前，将一份股票或持股说明书(或同等文件)发送到每一计划股东的注册地址，代表根据本计划向计划股东发行的纽蒙特新股数量；以及
​
(b)
如果需要向计划股东提供的计划对价是以纽蒙特新CDI的形式提供的，由纽蒙特公司提供：
​
(1)
向CDN以信托方式持有的新纽蒙特股票数量，使CDN能够在实施日期按照第5.2(B)(3)条的要求发行新的纽蒙特CDI；
​
(2)
促使CDN的名称和地址在实施日期登记在纽蒙特新股的股票登记册上，并在实施日期后5个工作日或之前，以CDN的名义代表这些新纽蒙特股票的股票或持股声明(或同等文件)发送给CDN；
​
(3)
促使CDN在实施日向每个此类计划股东发放其根据本计划有权获得的纽蒙特新CDI的数量；
​
(4)
促使在实施日期，每一名该计划股东的姓名均记入CDN保存的记录中，作为在实施日期向该计划股东发放的新纽蒙特CDI的持有人，如果是在以下日期持有该计划股份的每一名该计划股东：
​
(A)
国际象棋分册，促使新的纽蒙特CDI在实施日期在国际象棋分册上持有，并向每个该计划股东发送或促使其发送配发通知，列出国际象棋分册上持有的新纽蒙特CDI的数量；以及
​
(B)
发行人发起的子注册，促使新的纽蒙特CDI在实施日期在发行人发起的子注册上持有，并发送或获取
​
 
A-103
目录
 
向每个此类计划股东发送CDI持有声明，其中列出了发行人赞助的子登记册上持有的新纽蒙特CDI的数量，
该计划股东，
如果计划股东是HSBC托管代理人(澳大利亚)有限公司(作为纽约梅隆银行作为Newcrest的美国存托凭证(ADR)计划的托管人)，则计划的对价将以新纽蒙特股票的形式向本计划股东提供，纽蒙特公司将根据第5.2(A)条向本计划股东(作为存托凭证计划的托管人)发行新的纽蒙特股票，以履行该等计划对价的义务，并交付给登记的ADR持有人。
5.3
部分授权和拆分
​
(a)
如果计算将向特定计划股东发行的新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI的数量会导致该计划股东有权获得一小部分新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI，则该零碎权利将舍入为最接近的新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI(视情况而定)的整数，任何此类零碎权利：
​
(1)
向下舍入小于0.5；以及
​
(2)
0.5或更多，四舍五入为新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI(视情况而定)的最接近整数。
​
(b)
若代名人持有人就其作为受托人或代名人或以其他方式代表另一人持有的计划股份作出个别选择，则就第5.3(A)条而言，代名人持有人的计划代价将根据代名人持有人作为受托人或代名人或以其他方式代另一人持有的每一指定计划股份而计算及舍入。
​
(c)
如果代名人持有人没有就其作为受托人或代名人或以其他方式代表另一人持有的多个计划股份作出单独选择，则就本条例草案第5.3(A)条而言，代名人持有人的计划代价将根据代名人持有人作为受托人或代名人或以其他方式代他人持有的计划股份的总数来计算和舍入。
​
(d)
如果Newcrest认为多个计划股东在计划记录日期之前参与了股权拆分或分割，试图通过参考计算每个计划股东对计划对价的权利时规定的舍入来获得利益，每个股东持有Newcrest股份导致对新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI的零星权利，Newcrest必须向Newmont提供相关计划股东的相关详细信息，Newmont和Newcrest可向该等计划股东发出通知：
​
(1)
列明所有人的姓名和注册地址；
​
(2)
陈述该意见；以及
​
(3)
将通知中明确指出的所有人持有的Newcrest股份归于其中一人，
​
并于通知发出后，就本计划而言，该通知所指明的计划股东将被视为持有所有该等Newcrest股份，而就本计划而言，名单所载的其他计划股东将被视为并无持有Newcrest股份。
 
A-104
目录
 
5.4
关节固定器
​
如果方案股份以联名形式持有：
(a)
根据本计划发行的新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI(视情况而定)必须发行给联名持有人并以联名持有人的名义登记，纽蒙特股票登记册的登记顺序必须与持有人姓名在Newcrest股票登记册上的顺序相同；
​
(b)
根据本计划规定须寄出的任何支票，将以联名持有人为收款人，并由Newcrest全权酌情决定寄给在计划记录日期在Newcrest股份登记册上排名首位的持有人或联名持有人；及
​
(c)
根据本计划须送交的任何其他文件，将由Newcrest全权酌情决定送交于计划记录日期在Newcrest股份登记册上排名首位的持有人或联名持有人。
​
5.5
不符合条件的外国股东
​
(a)
纽蒙特没有义务根据本计划向任何不符合资格的外国股东发行任何纽蒙特新股票或新纽蒙特CDI，而是：
​
(1)
在符合第5.3和5.6条的规定下，纽蒙特公司必须在实施日或之前向销售代理发行纽蒙特公司的新股票，否则将需要根据本计划向不符合条件的外国股东发行纽蒙特公司的新股票(相关纽蒙特股票)；
​
(2)
纽蒙特海外公司必须在实施日期后，在合理可行的情况下尽快(无论如何，在纽蒙特股票能够在纽约证券交易所交易的15天内)获得，销售代理：
​
(A)
在与纽蒙特公司协商后，以销售代理合理确定的价格和其他条款，在纽约证券交易所的正常交易过程中出售或促成出售相关纽蒙特公司的股票；以及
​
(B)
结算后在合理可行的情况下尽快(无论如何在10个工作日内)将销售收益(扣除任何合理的经纪费用或其他销售成本、税费)(收益)汇给纽蒙特海外公司；
​
(3)
根据第5.5(A)(2)条收到出售所有相关纽蒙特股票的收益后，纽蒙特海外必须立即向每一位不符合资格的外国股东支付或促使支付按照以下公式计算并四舍五入到最接近的美分的金额A：
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/eq_ineligible-bw.jpg]
其中
A=支付给相关不符合条件的外国股东的金额；
B=如果不符合资格的外国股东不是不符合资格的外国股东，而是发行给销售代理的话，属于该不符合资格的外国股东的相关纽蒙特公司股票的数量，否则本应向其发行的股票数量；
C=所有不符合资格的外国股东合计发行给销售代理的纽蒙特公司相关股票总数；和
D=收益(定义见第5.5(A)(2)(B)条)。
 
A-105
目录
 
(b)
不符合资格的外国股东承认，纽蒙特、纽蒙特海外、Newcrest或销售代理均不对第5.5(A)条所述的纽蒙特新股票或新纽蒙特CDI的销售价格或不符合资格的外国股东在不符合资格的外国股东销售安排下将获得的销售收益做出任何保证或陈述。纽克雷斯特、纽蒙特或纽蒙特海外公司和销售代理均明确表示，不符合条件的外国股东不承担与第5.5条有关的任何受托责任。
​
(c)
纽蒙特或纽蒙特海外必须根据第5.5(A)条向不符合资格的外国股东支付或促使其支付款项(在纽蒙特或纽蒙特海外的绝对酌情决定权下，无论第5.5(C)(2)条所指的选择或第5.5(C)(1)条所指的授权是由计划股东作出或给予的)：
​
(1)
通过电子方式向不符合资格的外国股东指定的银行账户支付或促使支付相关金额，该银行账户由不符合资格的外国股东通过适当机构指定给纽蒙特或纽蒙特海外公司；或
​
(2)
如果不符合条件的外国股东没有按照第5.5(C)(1)条指定银行账户：
​
(A)
如果不合资格的外国股东在计划记录日期之前已按照Newcrest注册处的要求作出有效选择，通过电子资金转账到不合资格的外国股东指定的银行账户从Newcrest收取股息，并按照该选择以电子方式支付或促使支付相关金额的美元；或
​
(B)
以其他方式将相关金额的美元支票寄送或促使寄送至不合资格外国股东的登记地址(于计划记录日期)，该支票将以不合资格外国股东(或如为联名持有人，则按照第5.3条所载程序)的名义开出。
​
(d)
如果纽蒙特或纽蒙特海外得到专业意见，认为法律或政府机构要求从向不符合资格的外国股东支付的款项中扣缴任何预扣或其他税款，纽蒙特有权在向不符合资格的外国股东支付款项之前扣缴相关金额(就本计划而言，支付减少的金额应被视为全额支付相关金额，包括第5.5(A)(3)条)。纽蒙特或纽蒙特海外必须在法律允许的时间内向相关税务机关支付任何扣留的金额，如果相关不符合资格的外国股东提出书面要求，则向相关不符合资格的外国股东提供此类付款的收据或其他适当证据(或促使提供此类收据或其他证据)。
​
(e)
每个不符合资格的外国股东指定纽蒙特公司为其代理人，以代表其接收根据《公司法》或任何其他适用法律销售代理必须向不符合条件的外国股东提供的任何金融服务指南(或类似或同等文件)或其他通知(包括这些文件的任何更新)。
​
(f)
按照第5.5条向不合资格外国股东支付按照第5.5(A)条计算的‘A’金额，即可完全满足不合资格外国股东对方案对价的权利。
​
5.6
法院或政府机构的命令
​
如果法律要求，或者如果向Newcrest(或Newcrest注册处)或Newmont(或Newmont股票注册处)发出书面通知，说明有管辖权的法院或另一个政府机构作出的命令或指示：
(a)
需要向第三方提供对价(通过支付款项或
​
 
A-106
目录
 
(br}就某一计划股东所持有的计划股份而言)，而该等股份是须由Newcrest或Newmont按照本条第5条向该计划股东支付或规定发行予该计划股东的，或如该等股份是须由Newcrest或Newmont按照本条第5条从本应支付或提供予该计划股东的任何代价中扣除或扣留的，则Newcrest或Newmont(视何者适用而定)有权促致该代价的拨备、扣减或扣留是按照该命令或指示作出的；或
(b)
禁止Newcrest或Newmont根据第5条向任何特定计划股东提供对价，或适用法律禁止支付或发行此类对价，Newcrest或Newmont有权(根据适用情况)：
​
(1)
如果是第5.5条所指的不符合资格的外国股东或其他股东，则保留相当于相关股东在收益中所占份额的美元金额；或
​
(2)
不得发行(或指示纽蒙特公司发行)或向受托人或代名人发行该计划股东根据第5.2条本应享有的数量的纽蒙特新股票或新纽蒙特CDI，
​
直至该(或另一)命令或指示或其他法律允许按照本条款第5条对本计划的规定进行考虑为止。
根据或按照第5.6条扣除或扣留的金额，就本计划的所有目的而言，被扣除或扣留的金额将被视为已支付给被扣除或扣留的人。
5.7
无人认领的钱
​
(a)
纽蒙特或纽蒙特海外可以注销根据第5.5(C)(2)(B)条签发的支票，条件是：
​
(1)
退回纽克雷斯特或纽蒙特海外公司；或
​
(2)
支票寄出之日起6个月内未提示付款。
​
(b)
自实施日期起计12个月内，如计划股东向Newcrest或Newmont Overseas(或Newcrest注册处)提出书面要求(该要求可能要到实施日期后20个营业日才能提出)，Newmont或Newmont Overseas必须重新签发先前根据第5.7(A)条注销的支票。
​
(c)
未认领款项法案将适用于任何成为“UnClaimed Money”​(未认领款项法案第6节的定义)的计划对价，但因无认领计划对价而产生的任何利息或其他利益将为纽蒙特海外的利益。
​
5.8
新纽蒙特股票和新纽蒙特CDI的状态
​
(a)
纽蒙特公司以Newcrest为受益人(以其本身的权利并代表计划股东)根据本计划发行的新Newmont股票(包括与新Newmont CDI相关的向CDN发行的股票)将：
​
(1)
在所有方面都与纽蒙特公司发行的所有其他股票并驾齐驱；
​
(2)
根据所有适用法律和纽蒙特公司的公司注册证书、章程和其他组成文件，适当和有效地发行，全额支付，没有任何抵押、收费、留置权、产权负担或其他担保权益；
​
 
A-107
目录
 
(3)
有权参与和接受纽蒙特公司股票自实施之日起的任何股息或已支付资本的分配以及任何其他应得权利；以及
​
(4)
应全额支付，不存在任何担保权益或产权负担。
​
(b)
纽蒙特将尽其合理努力确保：
​
(1)
作为计划对价发行的纽蒙特新股将从实施日期(纽约时间)后的第一个营业日(纽约时间)起在纽约证券交易所和多伦多证券交易所按正常结算基础开始交易；和
​
(2)
新的纽蒙特CDI将从生效日期后的第一个营业日(或澳交所可能要求的较晚日期)起在澳交所正式上市报价，最初以延期结算为基础，不迟于实施日期后的第二个营业日起，以普通(T+2)结算为基础。
​
6
Newcrest股票交易
​
6.1
计划股东的确定
​
为确定计划股东的身份，对Newcrest股票的交易或对Newcrest股票登记册的其他更改仅在以下情况下才被认可：
(a)
如属使用国际象棋进行的交易，受让人于计划记录日期或之前已在Newcrest股份登记册登记为有关Newcrest股份的持有人；及
​
(b)
在所有其他情况下，关于这些交易的可登记转让或转让申请，或关于其他变更的有效请求，在计划记录日期或之前在Newcrest股票登记册保存地点收到。
​
和Newcrest不得为任何目的(根据本计划转移到Newmont海外以及Newmont海外或其所有权继承人随后的任何转移除外)接受或承认在计划记录日期之后收到的任何转移或传输申请或其他请求，或在该日期之前收到的任何转移或传输申请或其他请求，但不得以可注册或可起诉的形式(视情况而定)。
6.2
寄存器
​
(a)
Newcrest必须登记在计划记录日期或之前根据第6.1(B)条收到的Newcrest股份的可登记转让申请或转让，但为免生疑问，第6.2(A)条并无规定Newcrest登记转让会导致Newcrest股东持有的Newcrest股份少于“可出售包裹”的转让(就本条款6.2(A)而言，“可出售包裹”的涵义与营运规则所给予的涵义相同)。
​
(b)
若本计划生效，则计划股东(及任何透过该持有人提出要求的人士)不得于计划记录日期后出售或转让或以其他方式处理、或声称或同意出售或转让或以其他方式处理任何计划股份或其任何权益，而任何试图这样做的尝试将不具法律效力，Newcrest有权不理会任何该等出售、转让、声称出售、转让或协议或交易。
​
(c)
为厘定享有计划代价的权利，Newcrest必须按照本条款第6.2条的规定备存Newcrest股份登记册，直至计划代价已提供予计划股东及Newmont Overseas已作为所有计划股份持有人记入Newcrest股份登记册。此表格中的Newcrest股份登记册将单独决定计划对价的权利。
​
(d)
在符合计划对价的规定和根据本计划向纽蒙特海外转让计划股份的登记的情况下，所有持股或股份声明
​
 
A-108
目录
 
Newcrest股份证书(以Newmont Overseas或其所有权继承人为受益人的持股书除外)作为该等股份的所有权文件，将自计划记录日期起停止有效，而自该日起，Newcrest股份登记册上现行的各项记项(Newcrest股份登记册上有关Newmont Overseas或其所有权继承人的记项除外)将不再有效，但作为与该记项有关的Newcrest股份享有计划对价权利的证据除外。
(e)
在计划记录日期或之后尽快，无论如何，在计划记录日期后第一个营业日下午5点之前，Newcrest将确保Newcrest股票登记册中显示的每个计划股东的Newcrest股票的详细信息以Newmont合理要求的形式提供给Newmont。
​
(f)
在不限制Newcrest在第6.2(E)条下的义务的情况下，Newcrest必须向Newmont提供或促使Newmont根据本计划向计划股东提供Newmont可能合理要求的与向计划股东提供计划对价相关的其他信息。
​
(g)
各计划股东同意，在实施本计划所需的范围内，可向纽蒙特、纽蒙特股票登记处和纽蒙特顾问及其他服务提供商披露第6.2(E)条所述信息。
​
7
Newcrest股票报价
​
(a)
Newcrest必须向澳交所、PNGX和多伦多证交所申请暂停Newcrest股票的交易，自生效日期(澳交所)收盘起生效。
​
(b)
在纽蒙特公司确定的实施日期之后的日期，必须应用Newcrest：
​
(1)
终止纽克雷斯特股票在澳交所、PNGX和多伦多证交所的报价；以及
​
(2)
将自身从ASX、PNGX和TSX中删除。
​
8
指令和选举
​
如果法律不禁止(包括政府机构给予的救济允许或便利的情况下)，计划股东向Newcrest发出的关于Newcrest或Newcrest股票的、在计划股东和Newcrest之间具有约束力或被视为具有约束力的所有指示、通知或选举，包括与以下内容有关的指示、通知或选举：
(a)
股息是用支票支付还是打到特定的银行账户；
​
(b)
Newcrest股票的股息支付；以及
​
(c)
来自Newcrest的通知或其他通信(包括电子邮件)，
​
由于本计划，计划股东将自实施日期起(除非纽蒙特公司自行决定的范围外)向纽蒙特公司作出具有约束力的指示、通知或选择，并被视为纽蒙特公司就向该计划股东发出的新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI公司发出的具有约束力的指示、通知或选择，并被纽蒙特公司接受，直至该指示、通知或选择在纽蒙特公司登记处以书面形式被撤销或修订。
9
一般方案规定
​
9.1
同意修改本方案
​
如果法院提议在有任何修改或条件的情况下批准本计划：
(a)
Newcrest可通过其律师代表所有相关人员同意纽蒙特公司(为纽蒙特公司和纽蒙特海外公司并代表纽蒙特海外公司)以书面形式同意的那些变更或条件；以及
​
 
A-109
目录
 
(b)
每名计划股东均同意Newcrest(经其律师)同意的任何此类变更或条件。
​
9.2
计划股东协议和担保
​
(a)
各计划股东：
​
(1)
在所有情况下同意：
​
(A)
按照本计划转让其Newcrest股票以及与该等Newcrest股票相关的所有权利和权利；
​
(B)
由本计划构成或由此产生的更改、取消或修改(如果有)其Newcrest股票所附带的权利；
​
(C)
按照纽蒙特公司的指示，销毁与其Newcrest股票有关的任何股票证书或持有声明；
​
(2)
发行新纽蒙特股票或新纽蒙特CDI的，同意成为纽蒙特公司的成员，并受纽蒙特公司的公司注册证书、章程和其他组成文件的约束；
​
(3)
以国际象棋控股方式持有Newcrest股票的人，同意将这些Newcrest股票转换为发行方赞助的控股，并不可撤销地授权Newcrest采取任何必要或有利的措施(无论是否符合结算规则的要求)，以实现或促进此类转换；以及
​
(4)
承认并同意本计划约束Newcrest和所有计划股东(包括那些没有出席计划会议和在计划会议上没有投票或投票反对本计划的股东)，
​
在每种情况下，不可撤销，且不需要计划股东采取任何进一步行动。
(b)
各计划股东于实施日向纽克雷斯特及纽蒙特海外担保，并于实施日委任及授权纽克雷斯特为其代理人及代理人，向纽蒙特海外担保：
​
(1)
根据本计划转让给纽蒙特海外公司的所有Newcrest股份(包括与这些股份相关的任何权利和权利)在转让给纽蒙特海外公司时将得到全额支付，不受任何抵押、抵押、留置权、产权负担、质押、担保权益(包括任何担保权益)和任何类型的第三方的利益，无论是法律上的还是其他方面的，以及对任何类型转让的限制；
​
(2)
根据本计划，他们有充分的权力和能力向纽蒙特海外公司出售和转让其Newcrest股票以及与这些股票相关的任何权利和权利；以及
​
(3)
他们并无现有权利获发行任何Newcrest股份，或任何可行使或可转换为Newcrest股份的期权、履约权、证券或其他工具。
​
(c)
Newcrest承诺将在第9.2(B)条中作为每位计划股东的代理人和代理人向纽蒙特海外公司提供此类担保。
​
9.3
方案共享的所有权和权利
​
(a)
在法律允许的范围内，根据本计划转让给纽蒙特海外的计划股份(包括与计划股份相关的所有权利和权利)在转让给纽蒙特海外时，将不受任何抵押、押记、留置权、产权负担、质押、担保权益(包括任何担保权益)和任何类型的第三方利益(无论合法或其他)的影响，且不受任何类型转让的任何限制。
​
 
A-110
目录
 
(b)
按第5.2条所述方式向每名计划股东提供计划代价后，纽蒙特海外将享有根据本计划转让予其的计划股份的实益权利，直至Newcrest在Newcrest股份登记册上登记为计划股份持有人为止。
​
9.4
任命独家代理
​
按照第5.2条规定的方式向每一位计划股东提供计划对价后，在Newcrest将Newmont Overseas登记为Newcrest股东名册上所有计划股份的持有人之前，每一位计划股东：
(a)
被视为已不可撤销地任命纽蒙特海外公司为代理人和代理人(并指示纽蒙特公司以每个此类身份)，任命纽蒙特海外公司不时提名的任何董事、高级管理人员、秘书或代理人作为其唯一代表，并在适用或适当的情况下任命公司代表出席股东大会，行使以其名义登记的计划股票所附的投票权，并签署任何股东决议或文件(无论亲自、委托代表或公司代表)；
​
(b)
不得亲自、委托或由公司代表出席任何此类会议或在任何此类会议上投票、行使以其名义登记的计划股份所附的投票权或签署任何股东决议(根据第9.4(A)条除外)；
​
(c)
必须按照纽蒙特海外公司的合理指示，以计划股票登记持有人的身份采取所有其他行动；以及
​
(d)
确认并同意，纽蒙特海外公司和纽蒙特海外公司根据第9.4(A)条提名的任何董事、高级职员、秘书或代理人在行使第9.4(A)条所指的权力时，可以按照纽蒙特海外公司作为该计划股份的预定登记持有人的最佳利益行事。
​
9.5
授予Newcrest的权限
​
每名计划股东，无需计划股东采取任何进一步行动：
(a)
自生效之日起，不可撤销地委任Newcrest及其每一位董事、高级职员和秘书(共同及各自)为其代理人和代理人，以执行针对纽蒙特和纽蒙特海外公司的契约民意调查，Newcrest向每一计划股东承诺，它将代表每一计划股东并作为其代理人和代理人在海外执行针对纽蒙特和纽蒙特公司的契约民意调查；和
​
(b)
在实施日，不可撤销地委任Newcrest及其每一位董事、高级职员和秘书(共同和他们各自)为其受权人和代理人，以签立任何文件或作出或采取任何其他必要、可取或有利的行动，以实施本计划及其计划中的交易，包括(但不限于)：
​
(1)
执行方案转移；和
​
(2)
签署和交付纽蒙特公司要求的任何契据或文件，使每个计划股东成为纽蒙特公司的股东或新纽蒙特CDI的持有人，并受纽蒙特公司的公司注册证书和章程的约束，
​
和Newcrest接受每一个这样的任命。Newcrest作为每名计划股东的受权人及代理人，可将其在本条例第9.5条下的职能、权力或权力再转授予其所有或任何董事、高级职员、秘书或雇员(共同、个别或共同及个别)。
9.6
方案的绑定效果
​
本计划约束Newcrest和所有计划股东(包括没有出席计划会议就本计划投票、没有在计划会议上投票或在计划会议上投票反对本计划的股东)，并且在任何不一致的情况下，凌驾于Newcrest的章程。
 
A-111
目录
 
10
一般信息
​
10.1
印花税
​
纽蒙特或纽蒙特海外：
(a)
必须就本计划、契据调查、契据调查的进行及根据本计划或根据本计划进行或与本计划及契据调查有关的每项交易缴付所有税款(如适用)(包括适用的印花税及任何罚款及罚款)；及
​
(b)
赔偿各计划股东因未能遵守第10.1(A)条而产生的任何责任。
​
10.2
同意
​
每名计划股东均同意Newcrest作出实施本计划及其拟进行的交易所必需或附带的一切事情，或使其生效，不论是否代表计划股东、Newcrest或其他方面。
10.3
通知
​
(a)
如果本计划中提及的通知、转让、传输申请、指示或其他通信是以邮寄方式发送给Newcrest的，则在正常邮寄过程中或在Newcrest的注册办事处或Newcrest注册处实际收到该通知的日期和时间(如果有)以外的日期和时间将不会被视为收到。
​
(b)
Newcrest股东如意外遗漏或未收到该等通知，将不会令会议或计划会议的议事程序失效。
​
10.4
治国理政
​
(a)
本计划受澳大利亚维多利亚州现行法律管辖。
​
(b)
双方不可撤销地接受维多利亚州行使管辖权的法院和上诉法院对因本计划引起或与本计划相关的任何诉讼的非专属管辖权。双方不可撤销地放弃对在这些法院进行任何法律程序的任何反对意见，理由是该程序是在一个不方便的法庭上进行的。
​
10.5
进一步操作
​
Newcrest必须采取一切必要措施并签署所有必要的文件(无论是代表其本身或代表每一位计划股东)，以充分实施本计划及其拟进行的交易。
10.6
诚信行事不承担任何责任
​
各计划股东同意，纽克雷斯特、纽蒙特、纽蒙特海外公司及其各自的董事、高级管理人员、秘书或员工均不对在履行本计划或契约调查过程中真诚地完成或未完成的任何事情承担责任。
 
A-112
目录​​
 
附件2
契据调查
 
A-113
目录
 
契据
契据调查
​
纽蒙特
纽蒙特海外公司
​
墨尔本柯林斯街80号维克3000
澳大利亚
邮政总局信箱128A墨尔本VIC 3001
澳大利亚
​ ​
电话：+61 3 9288 1234 F+61 3 9288 1567
herbertsmithfrehills.com DX 240墨尔本
​
 
A-114
目录
 
契据调查
Date  [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg]
 
此契据调查已完成
​ 由 ​ ​
纽蒙特公司
美国(纽蒙特)丹佛市，科罗拉多州丹佛市，莱顿大道6900号，Suite700，邮编：80237，邮编：
和
纽蒙特海外控股有限公司
苏比亚科华盛顿州6008(纽蒙特海外)海伊街5,500层ACN 667 845 454
​
​ 赞成 ​ ​ 每位计划股东 ​
​ 独奏会 ​ ​
1
纽克雷斯特、纽蒙特和纽蒙特海外公司签署了执行文件。
​
2
在执行契约中，纽蒙特和纽蒙特海外分别同意进行这项契约投票。
​
3
纽蒙特及纽蒙特海外进行这项契据投票的目的，是支持计划股东履行计划下的责任。
​
 ​
​ 本契据民调内容如下： ​
1定义和解释
1.1定义
(a)
本契据调查中使用的术语含义如下。
​
术语
​ ​
意思是
​
第一次开庭日期
​ ​ 根据召开计划会议的《公司法》第411(1)款向法院申请命令的第一天进行聆讯。 ​
实施文件
​ ​ 纽克雷斯特、纽蒙特和纽蒙特海外公司之间的计划实施契约日期为2023年5月15日。 ​
Newcrest
​ ​ Newcrest Mining Limited ACN 005 683 625。 ​
方案
​ ​ 根据《公司法》第5.1部分，Newcrest与计划股东之间的安排方案，基本上以执行契据所附的形式，但须受法院根据《公司法》第411(6)款作出或要求的任何更改或条件所规限，或由一方提出，并且在每一种情况下均由Newcrest、Newmont和Newmont海外公司书面同意。 ​
​
(b)
除文意另有所指外，本计划所界定的词语在本契据调查中使用时具有相同的涵义。
​
1.2解释
本计划第1.2、1.3、1.4及1.5条适用于本契约投票的解释，但对“本计划”的提述须理解为对“本契约投票”的提述。
 
A-115
目录
 
1.3地契投票的性质
纽蒙特和纽蒙特海外各自承认：
(a)
该契据投票可由任何计划股东根据其条款予以依赖和执行，即使该计划股东并非该契约投票的一方；以及
​
(b)
根据该计划，各计划股东不可撤销地委任Newcrest及其每名董事、高级职员及秘书(共同及各自)为其代理人及受权人，以根据其条款对Newmont及Newmont海外执行本契据投票。
​
义务的2个条件
2.1条件
本契约投票及纽蒙特及纽蒙特海外根据本契约投票所承担的义务以本计划生效为准。
2.2终止
纽蒙特公司和纽蒙特海外公司在本契据投票项下的义务将自动终止，本契据投票条款在下列情况下无效：
(a)
执行契约根据其条款终止；或
​
(b)
本计划在截止日期或之前尚未生效。
​
除非纽克雷斯特、纽蒙特和纽蒙特海外公司另有书面协议。
2.3终止合同的后果
如果本契据投票根据第2.2条终止，则在不损害其可享有的任何其他权利、权力或补救措施的情况下：
(a)
纽蒙特公司和纽蒙特海外公司各自免除了本次契据调查规定的义务；
​
(b)
各计划股东保留他们对纽蒙特和纽蒙特海外公司在本次契约投票终止前发生的任何违反契约投票的行为拥有的权利。
​
3计划义务
3.1承诺发布方案对价
在符合第2条的规定下，纽蒙特海外承诺让每一位计划股东受益于：
(a)
根据计划条款向每名计划股东提供或促使提供计划代价；以及
​
(b)
根据本计划，采取所有其他行动，并给予每项确认、陈述和保证(如果有)，
​
在每一种情况下，受本计划条款的规限和按照该计划的条款。
3.2纽蒙特公司的义务和担保
(a)
在条例草案第2条的规限下，纽蒙特承诺以每名计划股东为受益人，在计划条款的规限下，按照计划的条款采取所有行动，并向计划下的每一名股东作出确认、陈述及保证(如有)。
​
(b)
在符合第2条的规定下，纽蒙特公司承诺让每一位计划股东受益于：
​
(1)
促使纽蒙特海外公司承担根据本计划和本契约投票归因于纽蒙特海外公司的所有行动，并给予每项确认、陈述和担保(如果有)；以及
​
 
A-116
目录
 
(2)
保证纽蒙特海外公司按时履行纽蒙特海外公司根据本计划和本契约投票应承担的所有义务和采取的行动。
​
3.3股，排名平等
纽蒙特公司向每一位计划股东承诺，根据该计划向每一位计划股东发行的新纽蒙特股票(包括与新纽蒙特CDI相关的发行给CDN的股票)将：
(a)
按照该计划第5.8(A)条的规定，与纽蒙特公司已发行的所有其他股票并列；以及
​
(b)
发行时应全额支付，不存在任何担保权益或产权负担。
​
4个保修
纽蒙特和纽蒙特海外分别代表和保证每一位计划股东就其本身：
(a)
根据注册地法律有效存在的公司；
​
(b)
公司有权订立和履行本契据投票项下的义务，并进行本契据投票所预期的交易；
​
(c)
已采取一切必要的公司行动，授权其进入本次地契投票，并已采取或将采取一切必要的公司行动，授权进行本次地契投票和进行本次地契投票所预期的交易；
​
(d)
本契据投票有效，对其具有约束力，并可根据其条款对其强制执行；以及
​
(e)
本契据投票并不抵触或导致违反或违反其章程的任何条文，或任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例，而该等令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例是其一方或受其约束的。
​
5持续债务
本契据投票是不可撤销的，并且在符合第2条的规定下，一直保持完全效力，直到：
(a)
纽蒙特公司和纽蒙特海外公司各自充分履行了本次契据调查规定的义务；或
​
(b)
根据第2.2条提前终止本次契据投票。
​
6个通知
6.1通知格式
关于本契据投票(通知)的通知或其他通信必须是：
(a)
为发送方或代表发送方签署的书面和英文签名；以及
​
(b)
根据以下详细信息(或纽蒙特或纽蒙特海外公司通过通知指定的任何替代细节)致送至纽蒙特公司和纽蒙特海外公司。
​
​
请注意
​ ​ 南希·利普森 ​
​
地址
​ ​ 美国科罗拉多州丹佛市雷顿大道6900 E.Layton Avenue，Suite 700，邮编：80237 ​
​
电子邮件地址
​ ​ LegalNoties@newmont.com ​
​
复制至(不构成通知)：
​ ​
will.heath@au.kwm.com
antonella.pacitti@au.kwm.com
​
 
A-117
目录
 
如果某人通过电子邮件以外的其他方式发送本契约调查预期的通信，则必须尽一切合理努力通过电子邮件及时发送该通信的副本。
6.2必须如何发出通知以及何时收到通知
(a)
必须通过下表所列方法之一发出通知。
​
(b)
通知视为在下表所列时间发出和收到。
​
然而，如果这意味着通知将被视为在营业日(营业时间段)上午9点至下午5点(收件人时间)之外发出和收到，则通知将被视为在下一个营业时间段开始时发出和收到。
通知方式
​ ​
当通知被视为已发出和收到时
​
手写到指定地址 ​ ​ 递送到指定地址时。 ​
通过电子邮件发送到指定的电子邮件地址 ​ ​ 当发送电子邮件的一方收到接收方已成功发送和阅读电子邮件的通知时，或者如果未收到此类通知，则在发送电子邮件四小时后，除非发送电子邮件的一方收到电子邮件未成功发送的通知。 ​
6.3不得通过电子通信发出通知
不得通过电子通信方式(第6.2条允许的电子邮件除外)发出通知。
7常规
7.1印花税
纽蒙特或纽蒙特海外：
(a)
必须就本计划、本契据投票、本契据投票的进行及根据本计划或本契据投票进行或根据本计划及本契据投票进行的每宗交易缴付所有税款(如适用)(包括适用的印花税及任何罚款及罚款)；及
​
(b)
赔偿每位计划股东因未能遵守第7.1(A)条而产生的任何责任。
​
7.2管辖法律和管辖权
(a)
本契据投票受澳大利亚维多利亚州现行法律管辖。
​
(b)
纽蒙特和纽蒙特海外各自不可撤销地接受澳大利亚维多利亚州行使管辖权的法院的非专属管辖权，以及它们就本契据投票引起或与之相关的任何法律程序的上诉法院。
​
(c)
纽蒙特和纽蒙特海外公司均不可撤销地放弃在这些法院进行任何法律程序的异议，理由是该程序是在不方便的法院提起的。
​
(d)
纽蒙特和纽蒙特海外都同意，在澳大利亚维多利亚州行使司法管辖权的法院的任何法律程序中的最终判决将是决定性的，并可以通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。
​
 
A-118
目录
 
7.3免责声明
(a)
纽蒙特及纽蒙特海外均不得依赖任何计划股东的言行作为放弃任何权利的依据，除非放弃是书面的，并由批准豁免的计划股东签署。
​
(b)
任何计划股东不得依赖纽蒙特公司或纽蒙特海外公司的言行作为放弃任何权利的依据，除非放弃是书面的并由纽蒙特公司签署。
​
(c)
本条款7.3中使用的术语含义如下。
​
术语
​ ​
意思是
​
进行
​ ​ 包括权利行使的延迟。 ​
对
​ ​ 根据本契据投票产生的或与本契据投票相关的任何权利，包括依赖本条款的权利。 ​
免责声明
​ ​ 包括在权利和救济之间的选择，以及否则可能引起禁止反言的行为。 ​
7.4变体
纽蒙特或纽蒙特海外公司不得更改本契约投票的条款，除非：
(a)
如果在第一次开庭日期之前，Newcrest同意更改；或
​
(b)
如于第一个法院日期或之后，Newcrest同意作出更改，而法院表示更改本身并不妨碍批准该计划，在此情况下，Newmont及Newmont Overseas将进行另一次有利于计划股东的契据投票，使更改生效。
​
7.5部分行使权利
除非本契约投票另有明文规定，否则如果纽蒙特或纽蒙特海外公司没有充分或在给定时间行使与本契约投票相关的权利、权力或补救措施，则纽蒙特或纽蒙特海外公司以后仍可行使该权利、权力或补救措施。
7.6累计权利
纽蒙特公司、纽蒙特公司和计划股东在本次契据投票下的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何其他独立于本次契据投票的权利、权力或补救措施。
7.7作业
(a)
本次契据投票产生的权利是纽蒙特公司、纽蒙特海外公司和每一位计划股东的个人权利，未经纽蒙特公司和纽蒙特海外公司事先书面同意，不得在法律或衡平法上处理。
​
(b)
任何声称违反第7.7(A)条的交易均无效。
​
7.8进一步行动
纽蒙特公司和纽蒙特海外公司必须自费做所有事情，并签署所有必要的文件，以充分实施这项契约投票。
7.9流程服务
(a)
纽蒙特和纽蒙特海外公司在不阻止任何送达方式的情况下，不可撤销地指定King&Wood Mallesons律师事务所作为其在澳大利亚的代理，为因本次契据投票而引起的任何事项提供加工剂服务，并同意任何文件均可送达
​
 
A-119
目录
 
将纽蒙特公司和纽蒙特公司送往或运往纽蒙特公司和纽蒙特公司，地址如下：
King&Wood Mallesons
菲利普总督大厦61楼
法雷尔广场1号
悉尼，新南威尔士州2000
(b)
如果King&Wood Mallesons不再能够担任加工代理人，纽蒙特和纽蒙特海外承诺在第7.2条所述的司法管辖区内任命一名新的加工代理人，并在2个工作日内向Newcrest交付一份接受加工代理人任命的书面副本，新任命在收到后对本契约生效。纽蒙特公司必须在变更后的2个工作日内，以书面形式通知Newcrest其加工剂地址的任何变更。
​
(c)
纽蒙特和纽蒙特海外公司均同意，其加工代理未能将与本次契据投票有关的任何文件通知纽蒙特公司，不会使相关文件失效。
​
(d)
纽蒙特和纽蒙特海外的每一家都同意，在其加工代理上送达文件就足够了。
​
 
A-120
目录
 
签名页面
​ ​ ​ ​ 以契据投票方式执行 ​
​ ​ ​ ​ 纽蒙特 ​
​ ​ ​ ​
签名、盖章并由 交付
纽蒙特公司
在 面前
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_seal-bw.jpg]
 ​
​
在此处签名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
 
​
授权签字人
​ ​
在此处签名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
 
​
见证人
​
​
打印名称
​ ​
 
​
 ​ ​
打印名称
​ ​
 
​
 ​
 
A-121
目录
 
纽蒙特海外公司
签署、盖章并交付
纽蒙特海外控股有限公司
《公司法》第127条
由
​
在此处签名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
 
​
公司秘书/董事
​ ​
在此处签名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
 
​
董事
​
​
打印名称
​ ​
 
​
 ​ ​
打印名称
​ ​
 
​
 ​
 
A-122
目录​
 
附件B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/bx_bannernewcrest-4c.jpg]
合并财务报表
Newcrest矿业有限公司
和受控实体
 
B-1
目录​
 
财务报表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
目录
内容
​ ​
第 页
 ​
合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并损益表
​ ​ ​ ​ B-3 ​ ​
全面收益合并报表
​ ​ ​ ​ B-4 ​ ​
合并财务状况表
​ ​ ​ ​ B-5 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ B-6 ​ ​
合并权益变动表
​ ​ ​ ​ B-7 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ B-10 ​ ​
董事宣言
​ ​ ​ ​ B-72 ​ ​
独立审计师报告
​ ​ ​
​
B-73
​ ​
合并财务报表附注
​ 简介 ​
​
1
企业信息
​
 ​
​
2
准备依据
​
 ​
​
3
关键会计判断、估计和假设
​
 ​
​ 性能 ​
​
4
细分市场信息
​
 ​
​
5
收支
​
 ​
​
6
净财务成本
​
 ​
​
7
所得税费用
​
 ​
​
8
每股收益(EPS)
​
 ​
​
9
分红
​
 ​
​
10
现金流量表合并报表附注
​
 ​
​ 资源资产和负债 ​
​
11
物业、厂房和设备
​
 ​
​
12
非金融资产减值计提
​
 ​
​
13
库存
​
 ​
​
14
贸易和其他应收款
​
 ​
​
15
其他资产
​
 ​
​
16
商誉
​
 ​
​
17
其他无形资产
​
 ​
​
18
递延税金
​
 ​
​
19
供应
​
 ​
​ 资本结构与财务风险管理 ​
​
20
资本管理和财务目标
​
 ​
​
21
净债务/(净现金)
​
 ​
​
22
租约
​
 ​
​
23
其他金融资产和负债
​
 ​
​
24
财务风险管理
​
 ​
​
25
公允价值计量
​
 ​
​
26
已发行资本
​
 ​
​
27
储量
​
 ​
​ 集团结构 ​
​
28
受控实体
​
 ​
​
29
对联合作战的兴趣
​
 ​
​
30
联营公司投资
​
 ​
​
31
收购Pretium Resources Inc.
​
 ​
​ 其他 ​
​
32
纽蒙特交易
​
 ​
​
33
意外情况
​
 ​
​
34
新会计准则和解释
​
 ​
​
35
股份支付
​
 ​
​
36
密钥管理人员
​
 ​
​
37
报告日期之后的事件
​
 ​
​
 
B-2
目录​
 
合并损益表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
​ ​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
收入
​ ​
5(a)
​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​ ​ ​ ​ 4,207 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​
销售成本
​ ​
5(b)
​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​ ​ ​ ​ (2,853) ​ ​ ​ ​ ​ (2,805) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​
勘探费用
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
企业管理费用
​ ​
5(c)
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​
5(d)
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
联营公司利润/(亏损)份额
​ ​
30
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
息税前利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​
财务收入
​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
财务成本
​ ​
6(b)
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668 ​ ​
所得税费用
​ ​
7(a)
​ ​ ​ ​ (298) ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​
所得税后利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
应占税后利润： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
每股收益(美分) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 87.0 ​ ​ ​ ​ ​ 103.4 ​ ​ ​ ​ ​ 142.5 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 86.8 ​ ​ ​ ​ ​ 103.1 ​ ​ ​ ​ ​ 142.1 ​ ​
上述声明应与随附的说明一起阅读。
B-3
目录​
 
综合全面收益表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
​ ​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
所得税后利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
其他综合收益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能会重新分类到损益表的项目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
套期保值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
转入损益表的对冲(收益)/损失
​ ​
24(a)
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
在权益中递延的对冲收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
所得税(费用)/福利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联营公司其他综合收益/(亏损)份额
​ ​
30
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
外币折算 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
境外业务折算汇兑损益，扣除境外投资套期保值和税金的净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
不会重新归类到损益表的项目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过其他综合收益按公允价值持有的权益工具的公允价值收益(‘FVOCI’)
​ ​
25(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
本年度扣除税后的其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​
本年度综合收益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​
可归因于的综合收入总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​
上述声明应与随附的说明一起阅读。
B-4
目录​
 
合并财务状况表
截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日
​ ​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
库存
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
其他金融资产
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
流动纳税资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
其他资产
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
库存
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
其他金融资产
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 510 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 12,996 ​ ​ ​ ​ ​ 12,902 ​ ​ ​ ​ ​ 9,788 ​ ​
商誉
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
其他无形资产
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
递延纳税资产
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
对合作伙伴的投资
​ ​
30
​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
其他资产
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,868 ​ ​ ​ ​ ​ 15,734 ​ ​ ​ ​ ​ 11,879 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,521 ​ ​ ​ ​ ​ 17,359 ​ ​ ​ ​ ​ 14,714 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
租赁负债
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
供应
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
当期纳税义务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
其他财务负债
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
租赁负债
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
供应
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
递延纳税义务
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 2,314 ​ ​ ​ ​ ​ 2,268 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​
其他财务负债
​ ​
23
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,825 ​ ​ ​ ​ ​ 4,602 ​ ​ ​ ​ ​ 3,639 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,809 ​ ​ ​ ​ ​ 5,694 ​ ​ ​ ​ ​ 4,590 ​ ​
净资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行资本
​ ​
26
​ ​ ​ ​ 13,764 ​ ​ ​ ​ ​ 13,759 ​ ​ ​ ​ ​ 12,419 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​ ​ ​ ​ (2,272) ​ ​
储量
​ ​
27
​ ​ ​ ​ (612) ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​
上述声明应与随附的说明一起阅读。
B-5
目录​
 
合并现金流量表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
​ ​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668 ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销
​ ​
5(e)
​ ​ ​ ​ 891 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​
净财务成本
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
Fruta del Norte(‘FdN’)融资工具的公允价值净收益
​ ​
25(b)
​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
勘探支出已核销
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
合伙人的利润份额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
其他非现金项目或非经营性项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
营运资金变动
​ ​
10(a)
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
息税前营业现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​ ​ ​ ​ 2,581 ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​
收到股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ 2,302 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
厂房和设备、开发和可行性的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (961) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181) ​ ​ ​ ​ ​ (940) ​ ​
剥离生产支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
勘探和评估支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
信息系统开发
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
收购Pretium的现金对价，扣除收购的现金
​ ​
31(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,084) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FdN金融机构的净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
对联营公司的投资付款
​ ​
30
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
或有对价收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售房产、厂房和设备的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
出售特许权使用费组合的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买看跌期权的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​ ​ ​ ​ (2,548) ​ ​ ​ ​ ​ (1,198) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借入 - 双边银行债务的收益
​ ​
21(d)
​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
双边银行债务
​
 ​ ​
21(d)
​ ​ ​ ​ (1,504) ​ ​ ​ ​ ​ (717) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
•
公司债券
​
 ​ ​
21(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​
•
可转换票据
​
 ​ ​
10(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
•
定期贷款
​
 ​ ​
10(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
•
其他贷款
​
 ​ ​
10(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
库藏股支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
偿还租赁本金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
其他融资活动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
支付给母公司成员的股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (477) ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​ ​ ​ ​ (685) ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
25
 ​ ​ ​ ​
​
(1,295)
 ​ ​ ​ ​
​
419
 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,451 ​ ​
汇率变化对持有现金的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
年末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​
上述声明应与随附的说明一起阅读。
B-6
目录​
 
合并权益变动表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
2023
​ ​
已发布
大写
​ ​
外汇换算
预留
​ ​
对冲
保留(1)
​ ​
股权
结算
预留
​ ​
其他
储量(2)
​ ​
累计
亏损
​ ​
合计
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
2022年7月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 13,759 ​ ​ ​ ​ ​ (585) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​
本年度其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​
全年综合收益/(亏损)总额
年份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​
以所有者身份与所有者进行的交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
购买的股票
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
分红
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (492) ​ ​ ​ ​ ​ (492) ​ ​
股票发布 - 股息再投资计划
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
2023年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 13,764 ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​
​
(1)
包括现金流量套期保值准备金和套期保值准备金成本。
​
(2)
包括Newcrest应占联营公司其他全面收益及按公允价值持有的权益工具的公允价值变动。
​
上述声明应与随附的说明一起阅读。
B-7
目录
 
合并权益变动表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
2022
​ ​
已发布
大写
​ ​
外汇换算
预留
​ ​
对冲
保留(1)
​ ​
股权
结算
预留
​ ​
其他
储量(2)
​ ​
累计
亏损
​ ​
合计
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
2021年7月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 12,419 ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (2,272) ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​
本年度其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​
本年度综合收益总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
以所有者身份与所有者进行的交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
购买的股票
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
分红
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​
股票发布 - 股息再投资计划
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
收购Pretium Resources Inc.的股票对价(附注：31)
​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​
发行 - 可转换票据的股票
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
股票发行成本
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
公允价值储备转移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 13,759 ​ ​ ​ ​ ​ (585) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​
​
(1)
包括现金流量套期保值准备金和套期保值准备金成本。
​
(2)
包括Newcrest应占联营公司其他全面收益及按公允价值持有的权益工具的公允价值变动。
​
上述声明应与随附的说明一起阅读。
B-8
目录
 
合并权益变动表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
2021
​ ​
已发布
大写
​ ​
外汇换算
预留
​ ​
对冲
保留(1)
​ ​
股权
结算
预留
​ ​
其他
储量(2)
​ ​
累计
亏损
​ ​
合计
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
2020年7月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 12,403 ​ ​ ​ ​ ​ (575) ​ ​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (3,170) ​ ​ ​ ​ ​ 8,613 ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
本年度其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​
本年度综合收益总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​
以所有者身份与所有者进行的交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
购买的股票
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
分红
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​
股票发布 - 股息再投资计划
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
2021年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 12,419 ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (2,272) ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​
​
(1)
包括现金流量套期保值准备金和套期保值准备金成本。
​
(2)
包括Newcrest应占联营公司其他全面收益及按公允价值持有的权益工具的公允价值变动。
​
上述声明应与随附的说明一起阅读。
B-9
目录​
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
简介
本节提供了被认为有助于理解这些财务报表的总体编制基础的信息。
1.
企业信息
​
Newcrest Mining Limited是一家在澳大利亚注册成立的股份有限公司，其股票在澳大利亚证券交易所(“ASX”)、PNGX Markets Limited(“PNGX”)和多伦多证券交易所(“TSX”)公开交易。Newcrest矿业有限公司的注册办事处位于澳大利亚维多利亚州墨尔本圣基尔达路8,600号，邮编3004。
Newcrest Mining Limited及其控股实体的业务性质及主要活动为勘探、矿山开发、矿山经营及出售黄金及金/铜精矿。
本财务报告是根据Newcrest矿业有限公司董事会于2023年8月11日的决议授权发布的。
2.
准备依据
​
(a)
概述
​
本财务报告是一份通用财务报告，由营利性实体根据国际财务报告准则(IFRS)编写，包括国际会计准则理事会(IASB)发布的解释。
除金属精矿应收账款、其他金融资产及其他金融负债按公允价值计量外，财务报告按历史成本编制。
财务报告以美元表示，除非另有说明，否则所有值均四舍五入为最接近的1,000,000美元(百万美元)。
除附注2(B)所述外，本集团所包括的所有实体均一致采用该等会计政策，并与上一年度采用的会计政策一致。
有关本集团主要会计政策的讨论载于财务报表适用附注内。
(b)
采用本财政年度生效的新会计准则
​
以下会计政策在本财政年度生效。
财产、厂房和设备修正案 - 在预期用途之前取得收益
《国际会计准则》第16号《物业、厂房和设备》修正案禁止从物业、厂房和设备项目的成本中扣除在该资产可供使用之前生产的项目的销售收益(即试运行前收入)。已售出物品的生产成本现在是通过适用《国际会计准则2》库存来计量的。出售任何该等物品所得款项及该等物品的成本，在损益表中确认。
本修正案自2022年7月1日起实施。本修正案的通过对本集团没有任何影响。
(c)
合并基础
​
综合财务报表包括母公司Newcrest Mining Limited及其受控实体(在该等财务报表中称为“综合实体”或“本集团”)的财务报表。重要受控实体(附属公司)的名单载于附注28。
当本集团因参与被投资公司而获得或有权获得可变回报，并有能力通过其对被投资公司的权力影响该等回报时，即可实现控制权。如果事实和情况表明 发生变化，本集团将重新评估其是否控制了被投资方
 
B-10
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
2.
制备 的依据(续)
​
控制的三个要素中的一个或多个。具体地说，当且仅当本集团具备以下所有条件时，本集团才能控制被投资对象：
•
对被投资方的权力(即现有权利使其有能力指导被投资方的相关活动)；
​
•
因参与被投资方而获得可变回报的风险敞口或权利；以及
​
•
使用其对被投资方的权力来影响其回报的能力。
​
本集团所控制实体的业绩及权益中的非控股权益分别于损益表、全面收益表、财务状况表及权益变动表中分别列示。
(d)
外币
​
演示文稿和本位币
集团的列报币种为美元。本集团内的每一实体均厘定其本身的功能货币，而每一实体的财务报表所包括的项目均以该功能货币计量。母实体和本集团的澳大利亚实体的功能货币为澳元。利希尔的功能货币是美元。Red Chris和Brucejack的本位币是加元。
交易记录和余额
以外币进行的交易最初按交易当日确定的汇率以本位币记录。随后支付或收到的与交易有关的资金按付款或收到之日适用的汇率折算。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率重新换算。以外币历史成本计量的非货币项目，按初始交易之日的汇率折算。
综合财务报表中的所有汇兑差额均计入损益表，但功能货币为澳元的实体持有的某些美元借款(扣除现金后)的差额除外，其中外币部分被指定为未来以美元计价销售的现金流对冲或外国业务净投资的对冲。这些于其他全面收益中确认，并在储备中累积，直至用于偿还债务的预测销售发生(用于现金流量对冲)或海外业务被处置(用于净投资对冲)，此时它们在损益表中确认。
翻译
以美元以外的本位币(为集团列报货币)的子公司的资产和负债按报告日的汇率折算为美元，损益表按该期间的平均汇率折算。于合并方面，因换算该等附属公司、换算海外业务投资净额及指定为净投资对冲的美元借款(扣除现金净额)而产生的汇兑差额于其他全面收益中确认，并累积于外币换算储备内。在处置境外业务时，与该特定境外业务有关的其他全面收益的组成部分在损益表中确认。
3.
关键会计判断、估计和假设
​
判断、估计和假设不断被评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。所有判断、估计和假设都被认为是合理的，基于
 
B-11
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
3.
关键会计判断、估计和假设 (续)
​
管理层可以使用的最新情况集。由此产生的会计估计，从定义上讲，很少与相关的实际结果相等。
可能导致资产和负债账面金额在下一财政年度出现重大调整的重大风险的判断、估计和假设见以下附注：
•
注11 - 勘探、评估和延期可行性支出
​
•
注11 - 生产剥离
​
•
注11 - 折旧/摊销生产方式单位
​
•
注11 - 矿石储量和矿产资源
​
•
注12 cgu的 - 公允价值
​
•
注13矿石库存的 - 可变现净值
​
•
注18 - 回收递延税项资产
​
•
注19 - 矿山恢复条款
​
•
注22 - 租约
​
•
注25北国银行(‘FdN’)融资设施的 - 估值
​
•
附注25购电协议的 - 估价
​
•
注31 - 业务合并
​
•
注35 - 基于股份的支付
​
性能
本部分重点介绍本年度集团业绩的主要指标。
4.
细分市场信息
​
本集团的营运分部以本集团执行委员会审核及使用的内部管理报告为基础，以评估业绩。营运分部代表本集团的营运矿山及项目，并按其地点及阶段进行组织及管理。
集团应报告的经营部门包括：
•
澳大利亚卡迪亚
​
•
澳大利亚泰尔弗
​
•
巴布亚新几内亚利希尔
​
•
加拿大Brucejack(1)
​
•
Red Chris合资公司(70%权益)，加拿大
​
•
勘探和项目(2)
​
​
(1)
Newcrest在2022财年收购了Brucejack矿，作为收购Pretium Resources Inc.的一部分。请参阅附注31。
​
(2)
勘探和项目主要包括勘探、评估和可行性阶段的项目。
​
该项目包括由Newcrest根据与Greatland Gold Plc(“Greatland”)的合资协议(“JVA”)运营的Haviom项目。Newcrest在Havielon项目中持有70%的合资企业权益。
该项目还包括Wafi-GolpuJV(50%权益)、Namosi JV(73.03%权益)、澳大利亚O‘Callaghans以及Newcrest的全球绿地勘探组合。
 
B-12
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
4.
细分市场信息 (续)
​
(a)
分段结果、分段资产和分段负债
​
对分部业绩的衡量符合为内部管理报告目的而向集团执行委员会提交的资料的基础。每一部门的业绩是根据其收入、成本、EBITDA和EBIT(“部门业绩”)来衡量的。
分部收入为金、铜、银和钼收入，较少相关的处理和精炼扣减。所有部门收入均来自第三方。
EBITDA是扣除利息、税项、折旧、摊销和重大项目前的收益。
息税前利润是指扣除利息、税项和重大项目前的收益。息税前利润与税前利润的对账见附注4(B)。
资本支出包括厂房和设备支出、生产剥离支出、在建资产、矿山开发和可行性支出以及信息系统开发。
分段资产不包括公司间应收账款。分部负债不包括公司间应付款。
本集团对联营公司的投资包括在公司和其他部门。
2023
​ ​
Cadia
​ ​
利希尔
​ ​
转账
​ ​
布鲁塞克
​ ​
红克里斯
​ ​
合计
运营
​ ​
勘探和
个项目(2)
​ ​
公司&
其他(3)
​ ​
合计
组
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
金牌
​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
铜
​ ​ ​ ​ 834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
银牌
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
钼
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
处理和提炼扣减
​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237 ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,306 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,100 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​
折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (338) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (874) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (891) ​ ​
息税前利润(细分结果)(1)
​ ​ ​
​
1,072
 ​ ​ ​ ​
​
117
 ​ ​ ​ ​
​
24
 ​ ​ ​ ​
​
72
 ​ ​ ​ ​
​
(59)
 ​ ​ ​ ​
​
1,226
 ​ ​ ​ ​
​
(76)
 ​ ​ ​ ​
​
22
 ​ ​ ​ ​
​
1,172
 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​
细分资产
​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 3,510 ​ ​ ​ ​ ​ 1,337 ​ ​ ​ ​ ​ 15,157 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​ ​ ​ ​ 17,521 ​ ​
分段负债
​ ​ ​ ​ (882) ​ ​ ​ ​ ​ (1,402) ​ ​ ​ ​ ​ (314) ​ ​ ​ ​ ​ (935) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ (1,984) ​ ​ ​ ​ ​ (5,809) ​ ​
净资产/(负债)
​ ​ ​ ​ 3,569 ​ ​ ​ ​ ​ 4,215 ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​ ​ ​ ​ 11,453 ​ ​ ​ ​ ​ 779 ​ ​ ​ ​ ​ (520) ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​
​
备注：
(1)
分部业绩与税前利润的对账见附注4(B)。
​
(2)
包括Wafi-Golpu合资公司4.37亿美元、Haviemon合资公司2.23亿美元和Namosi合资公司2500万美元的净资产。
​
(3)
包括对联营公司、FdN财务设施和抵销的投资。
​
 
B-13
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
4.
细分市场信息 (续)
​
2022
​ ​
Cadia
​ ​
利希尔
​ ​
转账
​ ​
布鲁塞克
​ ​
红克里斯
​ ​
合计
运营
​ ​
勘探和
个项目(2)
​ ​
公司&
其他(3)
​ ​
合计
组
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
金牌
​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 3,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,194 ​ ​
铜
​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​
银牌
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
钼
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
处理和提炼扣减
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,744 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 4,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,207 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 2,054 ​ ​
折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (731) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​
息税前利润(细分结果)(1)
​ ​ ​
​
1,049
 ​ ​ ​ ​
​
145
 ​ ​ ​ ​
​
78
 ​ ​ ​ ​
​
41
 ​ ​ ​ ​
​
41
 ​ ​ ​ ​
​
1,354
 ​ ​ ​ ​
​
(76)
 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​
​
1,304
 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​
细分资产
​ ​ ​ ​ 4,237 ​ ​ ​ ​ ​ 5,655 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 3,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 14,958 ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 17,359 ​ ​
分段负债
​ ​ ​ ​ (816) ​ ​ ​ ​ ​ (1,462) ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (928) ​ ​ ​ ​ ​ (166) ​ ​ ​ ​ ​ (3,672) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (1,927) ​ ​ ​ ​ ​ (5,694) ​ ​
净资产/(负债)
​ ​ ​ ​ 3,421 ​ ​ ​ ​ ​ 4,193 ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ 2,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ 11,286 ​ ​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​
​
备注：
(1)
分部业绩与税前利润的对账见附注4(B)。
​
(2)
包括Wafi-Golpu合资公司4.47亿美元、Haviemon合资公司1.51亿美元和Namosi合资公司2500万美元的净资产。
​
(3)
包括对联营公司、FdN财务设施和抵销的投资。
​
2021
​ ​
Cadia
​ ​
利希尔
​ ​
转账
​ ​
红克里斯
​ ​
合计
运营
​ ​
勘探和
个项目(2)
​ ​
公司&
其他(3)
​ ​
合计
组
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
金牌
​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 3,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,584 ​ ​
铜
​ ​ ​ ​ 853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​
银牌
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
处理和提炼扣减
​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 2,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,425 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,615 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​
折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (673) ​ ​
息税前利润(细分结果)(1)
​ ​ ​
​
1,416
 ​ ​ ​ ​
​
313
 ​ ​ ​ ​
​
33
 ​ ​ ​ ​
​
9
 ​ ​ ​ ​
​
1,771
 ​ ​ ​ ​
​
(69)
 ​ ​ ​ ​
​
68
 ​ ​ ​ ​
​
1,770
 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
细分资产
​ ​ ​ ​ 4,017 ​ ​ ​ ​ ​ 5,508 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ 10,972 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​ ​ ​ ​ 3,063 ​ ​ ​ ​ ​ 14,714 ​ ​
分段负债
​ ​ ​ ​ (848) ​ ​ ​ ​ ​ (1,383) ​ ​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (2,734) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​ ​ ​ ​ (4,590) ​ ​
净资产/(负债)
​ ​ ​ ​ 3,169 ​ ​ ​ ​ ​ 4,125 ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,238 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​
​
备注：
(1)
分部业绩与税前利润的对账见附注4(B)。
​
(2)
包括Wafi-Golpu合资公司4.52亿美元、Havielon合资公司7200万美元和Namosi合资公司2500万美元的净资产。
​
(3)
包括对联营公司、FdN财务设施和抵销的投资。
​
 
B-14
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
4.
细分市场信息 (续)
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
(b)
息税前利润(分部结果)对账至税前利润
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
细分结果
​ ​
4(a)
​ ​ ​
​
1,172
 ​ ​ ​ ​
​
1,304
 ​ ​ ​ ​
​
1,770
 ​ ​
净财务成本
​ ​
6
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668 ​ ​
(c)
地理信息 - 总收入(1)
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金条(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
澳大利亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​
英国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,822 ​ ​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​
浓缩(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
韩国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​
中国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
菲律宾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新加坡
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
瑞士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
智利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​ ​ ​ ​ 2,788 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​ ​ ​ ​ 4,207 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​
(d)
地理信息 - 非流动资产(4)
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
澳大利亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,767 ​ ​ ​ ​ ​ 4,541 ​ ​ ​ ​ ​ 4,454 ​ ​
巴布亚新几内亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,672 ​ ​ ​ ​ ​ 5,644 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554 ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,159 ​ ​ ​ ​ ​ 5,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,868 ​ ​ ​ ​ ​ 15,734 ​ ​ ​ ​ ​ 11,879 ​ ​
​
(1)
收入取决于地理位置，取决于客户所在的位置。此位置可能与目的港不同。
​
(2)
一个客户的金条销售额达到5.53亿美元(2022年：5.32亿美元，2021年：5.21亿美元)。
​
(3)
来自Cadia和Telfer的精矿销售，向一个客户销售的精矿销售额达8.55亿美元(2022年：8.02亿美元，2021年：9.67亿美元)。
​
(4)
非流动资产包括5000万美元的递延税金资产(2022年：5600万美元，2021年：5400万美元)。
​
 
B-15
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
5.
收支
​
​ ​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
(a)
收入
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金 - 金条
​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,787 ​ ​
黄金 - 精矿
​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,797 ​ ​
黄金 - 精矿处理和精炼扣减
​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
黄金总收入
​ ​ ​ ​ 3,448 ​ ​ ​ ​ ​ 3,150 ​ ​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​
铜 - 精矿
​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​
铜 - 精矿处理和精炼扣减
​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​
铜总收入
​ ​ ​ ​ 997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​
银色 - 金条
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
银 - 精矿
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
银 - 精矿处理和精炼扣减
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
白银总收入
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
钼 - 精矿
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
钼 - 精矿处理和精炼扣减
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
钼总营收
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入(1)
​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​ ​ ​ ​ 4,207 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​
(b)
销售成本
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现场制作成本
​ ​ ​ ​ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,889 ​ ​
版税
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
库存变动
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
销售成本(不包括折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 2,408 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​ ​ ​ ​ 2,155 ​ ​
折旧和摊销
​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
销售总成本
​ ​ ​ ​ 3,282 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853 ​ ​ ​ ​ ​ 2,805 ​ ​
(c)
企业管理费用
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企业成本
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
企业折旧
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
公司管理费用总额
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
(d)
其他收入/(支出)
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集中应收账款的公允价值净值变动
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
净汇兑收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
Fruta del Norte金融设施的公允价值净收益
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
购电协议公允价值净收益(附注25(C))
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保险净回收(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售版税组合的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
业务收购和整合成本(附注31(D))
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
业务开发成本(3)
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他物品
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入/(支出)合计
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
 
B-16
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
5.
收入与支出 (续)
​
​ ​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
(e)
折旧和摊销
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 642 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 824 ​ ​ ​ ​ ​ 663 ​ ​
调整手头库存或在建资产
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
折旧和摊销费用合计
​ ​ ​ ​ 891 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​
包含在：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售折旧成本
​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
企业折旧
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
折旧和摊销费用合计
​ ​ ​ ​ 891 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​
(f)
员工福利支出
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资、工资和其他就业福利
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​
已定义的缴费计划费用
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
冗余费用
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
员工福利总支出
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
​
​
(1)
本年度总收入包括来自与客户的合同收入45.84亿美元(2022年：42.98亿美元，2021年：46.75亿美元)和已实现黄金对冲亏损7600万美元(2022年：9100万美元，2021年：9900万美元)。
​
(2)
2022年4月，Newcrest就2018年3月9日发生的北方尾矿储存设施堤防塌方的保险索赔达成和解。7,500万美元的和解金额是在扣除1000万美元的相关费用后列报的。
​
(3)
业务发展成本与纽蒙特交易相关的成本。请参阅附注32。它包括加快某些以股份为基础的支付，金额为400万美元。
​
(g)
重要会计政策
​
收入确认
当本集团履行其与客户订立的合约下的履约责任时，将该等货品转让予客户控制，从而确认销售货品的收入。控制通常是在货物的风险和所有权转移到客户身上时确定的。
金块收入在控制权移交给客户后的某个时间点确认，并根据交易协议按本集团预期有权获得的金额计量。
当货物按CIF国际贸易术语解释通则交付装运时，集中收入一般在收到提单时确认。与《CIF国际贸易术语解释通则》签订的出口精矿合同的货运服务对精矿产品本身的转让是一项单独的履行义务，并在有材料的情况下单独披露。
与第三方签订的精矿销售合同中的金属条款包含临时定价安排，根据该安排，精矿金属的销售价格以装运至客户后的指定未来日期(报价期)的现行现货价格为基础。销售价格的调整基于截至最终结算日的报价市场价格的变动。临时开具发票和最后结算之间的时间通常在一到四个月之间。暂定价格销售的收入根据应收总代价的估计公允价值确认，并扣除与处理和炼油费用有关的净额。公允价值的后续变动在 中确认
 
B-17
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
5.
收入与支出 (续)
在最终结算前的每一期间的损益表，并作为“其他收入/支出”的一部分列报。
​
6.
净财务成本
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
(a)
财务收入
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对Fruta del Norte金融设施的利息
​ ​
25(b)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
其他利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
财务总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
(b)
财务成本
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
租赁利息
​ ​
22(b)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
设施费用和其他成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
拨备折扣解除
​ ​
19(b)
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
债务清偿及相关费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
总融资成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
利息收入
按损益计入公允价值(‘FVTPL’)的金融资产的利息收入按合同费率入账。
 
B-18
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
7.
所得税费用
​
​ ​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
(a)
根据损益表将表面所得税费用与所得税费用进行对账
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会计税前利润
​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668 ​ ​
按30%计算的所得税费用
​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
递延税金余额的确认和取消确认
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
权益类投资利润的税收效应
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
澳大利亚境外适用税率的影响
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
其他物品
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
每个损益表的所得税费用
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​
(b)
所得税费用包括：
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期所得税支出
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
对前期本期所得税的调整
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
递延税金(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与临时差异的产生和逆转有关
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
对前期递延税金的调整
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
每个损益表的所得税费用
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​
​
(1)
递延税金变动请参阅附注18(A)。
​
8.
每股收益(EPS)
​
​ ​ ​
2023
美分币
​ ​
2022
美分币
​ ​
2021
美分币
​
每股收益(美分) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ ​ 87.0 ​ ​ ​ ​ ​ 103.4 ​ ​ ​ ​ ​ 142.5 ​ ​
稀释每股收益
​ ​ ​ ​ 86.8 ​ ​ ​ ​ ​ 103.1 ​ ​ ​ ​ ​ 142.1 ​ ​
​ ​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
计算每股收益时使用的收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计算基本每股收益和摊薄每股收益时使用的收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司所有者应占所得税后利润
​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
 
B-19
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
8.
每股收益( )(续)
​
​ ​ ​
2023
不。共享数量
​ ​
2022
不。共享数量
​ ​
2021
不。共享数量
​
加权平均股数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的共享数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计算基本每股收益时使用的普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 893,783,801 ​ ​ ​ ​ ​ 842,968,290 ​ ​ ​ ​ ​ 816,719,267 ​ ​
稀释证券的影响：股权
​ ​ ​ ​ 2,844,704 ​ ​ ​ ​ ​ 2,420,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,425,239 ​ ​
调整后的普通股加权平均数
用于计算稀释每股收益
​ ​ ​ ​ 896,628,505 ​ ​ ​ ​ ​ 845,388,746 ​ ​ ​ ​ ​ 819,144,506 ​ ​
已将附注35中所述授予员工的权利计入确定稀释后每股收益的范围内。
9.
分红
​
​ ​ ​
2023
每美元1美分
共享
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
每美元1美分
共享
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
每美元1美分
共享
​ ​
2021
百万美元
​
(a)
宣布并支付股息
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付了以下全额印花税普通股息
本年度：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
末期股息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已于2022年9月29日支付
 ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已于2021年9月30日支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.0 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
于2020年9月25日支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
中期股息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已于2023年3月30日支付
 ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已于2022年3月31日支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已于2021年3月25日支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
特别股息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已于2023年3月30日支付
 ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 55.0 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 47.5 ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
参与股息再投资计划使2023年支付的现金金额减少至4.77亿美元(2022年：3.72亿美元，2021年：2.4亿美元)。
(b)
建议的股息，但不确认为负债
​
于年底后，董事决定派发截至2023年6月30日止年度的末期股息每股20美分，该股息将以全额印花税支付。股息将于2023年9月18日支付。股息总额为1.79亿美元。
有关纽蒙特交易和建议的特别股息的详情，请参阅附注32。
 
B-20
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
10.
现金流量表合并报表附注
​
​ ​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
(a)
因以下方面的变化而产生的运营现金流：
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
供应
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
其他资产和负债
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
营运资金变动
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
(b)
企业收购承担的债务
​
2022年，Newcrest在收购Pretium Resources Inc.(简称Pretium)时承担了1.02亿美元的可转换票据债务。收购后，这项负债以现金5,200万美元及发行Newcrest股份5,000万美元结算(参阅附注26)。
2022年，Newcrest在收购Pretium时承担了8800万美元的定期融资负债。收购完成后，这笔债务以现金全额清偿。
(c)
其他信息
​
2021财年偿还其他贷款300万美元，包括偿还400万美元，减去红克里斯合资参与者现金出资100万美元。
资源资产和负债
本节提供与了解集团资源资产和负债的构成和管理相关的信息。
11.
物业、厂房和设备
​
2023
​ ​
勘探和
评估
支出
​ ​
延期
可行性
支出
​ ​
资产
下的
施工
​ ​
生产
剥离
​ ​
使用权
资产
​ ​
矿山
开发
​ ​
工厂和
设备
​ ​
合计
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,199 ​ ​ ​ ​ ​ 22,642 ​ ​
累计折旧和
减值
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (549) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (4,219) ​ ​ ​ ​ ​ (4,675) ​ ​ ​ ​ ​ (9,646) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,101 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 5,544 ​ ​ ​ ​ ​ 4,524 ​ ​ ​ ​ ​ 12,996 ​ ​
截至2023年6月30日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
账面金额为
2022年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,054 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4,352 ​ ​ ​ ​ ​ 12,902 ​ ​
本年度新增数量
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
支出核销
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (226) ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ (931) ​ ​
资产处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​
重新分类/转移(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (511) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
账面金额在2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,101 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 5,544 ​ ​ ​ ​ ​ 4,524 ​ ​ ​ ​ ​ 12,996 ​ ​
​
(1)
总额600万美元的重新分类涉及转移到其他无形资产(附注17)。
​
 
B-21
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
11.
物业、厂房和设备 (续)
​
2022
​ ​
勘探和
评估
支出
​ ​
延期
可行性
支出
​ ​
资产
下的
施工
​ ​
生产
剥离
​ ​
使用权
资产
​ ​
矿山
开发
​ ​
工厂
和
设备
​ ​
合计
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
2022年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 9,753 ​ ​ ​ ​ ​ 8,879 ​ ​ ​ ​ ​ 22,080 ​ ​
累计折旧
和减值
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (4,043) ​ ​ ​ ​ ​ (4,527) ​ ​ ​ ​ ​ (9,178) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,054 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4,352 ​ ​ ​ ​ ​ 12,902 ​ ​
截至2022年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
账面金额为2021年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 9,788 ​ ​
业务收购(附注：31)
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,751 ​ ​ ​ ​ ​ 568 ​ ​ ​ ​ ​ 2,891 ​ ​
在 期间添加
年
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 663 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553 ​ ​
支出核销
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​ ​ ​ ​ (807) ​ ​
资产处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​
重新分类/​转移到(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
账面金额在2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,054 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4,352 ​ ​ ​ ​ ​ 12,902 ​ ​
​
(1)
总额1200万美元的重新分类涉及转移到其他无形资产(附注17)。
​
2021
​ ​
勘探和
评估
支出
​ ​
延期
可行性
支出
​ ​
资产
下的
施工
​ ​
生产
剥离
​ ​
使用权
资产
​ ​
矿山
开发
​ ​
工厂和
设备
​ ​
合计
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
2021年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,184 ​ ​ ​ ​ ​ 8,070 ​ ​ ​ ​ ​ 18,670 ​ ​
累计折旧和
减值
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (4,022) ​ ​ ​ ​ ​ (4,443) ​ ​ ​ ​ ​ (8,882) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 9,788 ​ ​
截至2021年6月30日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
账面金额为
2020年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 3,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,809 ​ ​
本年度新增数量
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​
支出核销
​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
资产处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
重新分类/转移(1) ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (221) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
账面金额在2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 9,788 ​ ​
​
(1)
总额800万美元的重新分类涉及转移到其他无形资产(附注17)。
​
 
B-22
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
11.
物业、厂房和设备 (续)
​
勘探、评估和延期可行性支出
勘探和评估
与感兴趣领域相关的勘探和评估支出被资本化并结转到以下程度：
(i)
感兴趣区域的保有权是当前的；以及
​
(Ii)(A)
预计通过成功开发和开采感兴趣的区域或通过出售收回成本；或
​
(b)
有关地区的活动尚未达到可合理评估是否存在经济上可采储量的阶段，而在有关地区或与该地区有关的活跃及重大作业仍在继续。
​
此类支出包括购置成本和发生的直接勘探和评估成本的累积，以及直接相关间接费用的适当部分。
当事实和情况显示账面价值可能超过其可收回金额时，对资本化勘探和评估资产的账面价值进行减值评估。
延期可行性
可行性开支指与编制及完成可行性研究有关的成本，以便就有关地区作出发展决定，并于产生时资本化。
于开工时，与已资本化的权益领域有关的所有过往勘探、评估及递延可行性开支均转移至在建资产。
​ ​
会计判断、估计和假设 - 勘探、评估和延期可行性支出
​ ​
​ ​
需要作出判断，以确定未来是否有可能从开采或销售中获得经济利益，或者活动是否尚未达到可以对储量的存在进行合理评估的阶段。除了这些判断外，专家组还必须做出某些估计和假设。联合矿石储备委员会(“JORC”)资源的厘定本身是一个评估过程，涉及不同程度的不确定性，视乎资源如何分类(即计量、显示或推断)而定。该等估计直接影响本集团将勘探及评估开支资本化。资本化政策要求管理层对未来事件和情况作出某些估计和假设，特别是评估是否会发现经济数量的储备。随着新信息的出现，任何此类估计和假设都可能发生变化。
​ ​
​ ​
与未开发采矿项目(其采矿决定尚未在本集团内所需的授权水平获得批准的项目)有关的可收回资本化支出金额可能对主要估计和假设的变化特别敏感。如果关键估计或假设的变化对可收回金额产生负面影响，可能会导致要求减值或减记。
​ ​
在建资产
这项支出包括直接建造成本、在建造期间资本化的借款成本和可归因性间接费用的适当分配。
 
B-23
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
11.
物业、厂房和设备 (续)
​
生产开始后，所有累积的建筑成本将酌情转移至矿山开发或厂房和设备。
生产剥离支出
剥离(清除废物)成本在运营的开发阶段和生产阶段都会发生。开发阶段产生的剥离成本作为矿山开发成本的一部分进行资本化。生产阶段发生的剥离成本通常被认为有两个好处：
•
 - 期间的矿石库存产量占这些铁矿石库存生产成本的一部分；或
​
•
如果满足以下标准，改善了对未来 - 中将开采的矿石的访问，该矿石被确认为“生产剥离资产”：
​
•
与剥离活动相关的未来经济效益(改善进入矿体的途径)是可能的；
​
•
可准确识别已改善通道的矿体的成分；以及
​
•
与该组件相关的剥离活动相关的成本可以可靠地计量。
​
递延剥离成本的金额是根据废吨开采量除以矿石中所含金盎司的比率得出的，而矿石中的黄金盎司是矿山的每个组成部分。本期产生的剥离成本递延至本期实际废料与含金盎司比率超过成分预期废料与含黄金盎司比率(“成分寿命”)比率的程度。
组分被定义为矿体的特定体积，剥离活动使其更容易接近，并根据采矿计划确定。已识别的矿体成分通常是矿山总矿体的子集。每个矿井可能有几个组成部分，这些组成部分是根据矿井计划确定的。
生产剥离资产最初按成本计量，成本是执行剥离活动以改善对已确定组件内矿石的获取能力而直接产生的成本的累积，加上直接应占间接成本的分配。
按生产单位计算，生产剥离资产按经确认的矿体成分的预期使用年限折旧，该矿体成分因活动而变得更容易获得。经济可采储量用于确定已确定的矿体成分的预期使用寿命。
​ ​
会计判断 - 剥离生产
​ ​
​ ​
组件比率的寿命是矿井设计的函数，因此更改该设计通常会导致比率的变化。影响储量的其他技术或经济参数的变化，即使不影响矿山设计，也会对组件比的寿命产生影响。组件比率的寿命变化导致的生产剥离变化将被前瞻性地考虑在内。
​ ​
矿业权
矿业权包括可识别的勘探和评估资产、矿产资源和矿石储量，这些资产是作为企业合并或联合安排收购的一部分获得的，是
 
B-24
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
11.
物业、厂房和设备 (续)
​
在收购之日按公允价值确认。矿业权归属于特定权益领域，并于商业生产开始时按单位产量超过与矿权有关的矿场的估计经济可采储量时摊销。
厂房设备与矿山开发
成本
厂房设备及矿山开发按成本减去累计折旧及任何累计减值损失计算。资产的初始成本包括其购买价格或建造成本、直接可归因于资产投入运营的任何成本、修复债务的初步估计以及符合条件的资产(如相关)的借款成本。购买价格或建筑成本是为获得资产而支付的总金额和任何其他对价的公允价值。
矿山开发的建筑成本包括勘探、评估和可行性方面的支出，这些支出以前与正在进行开发或建设的感兴趣区域积累和结转。
折旧和摊销
厂房和设备以及矿山开发项目在其预计使用年限内折旧。
本集团在对矿山专用资产进行折旧时使用的是基本生产单位，这导致与矿山生产的预期剩余寿命耗尽成比例的折旧费用。每一项目的经济寿命都适当考虑到其实际寿命的限制，并提出了对其所在矿区的经济可采储量的评估。
对于其余资产，使用直线法，从而得到3 - 20年之间的估计使用寿命，其持续时间反映了资产的特定性质。
对所有主要项目的剩余使用年限、剩余价值和折旧方法的估计每年都会进行审查。任何变化都将被前瞻性地考虑在内。
当一项资产超出需求或不再具有经济价值时，该资产的账面价值将被审核并减记至其可收回金额或取消确认。
资本承诺
集团的资本开支承担为2.64亿美元(2022年：3.07亿美元，2021年：4.29亿美元)。
​ ​
会计估计和假设 - 折旧/摊销生产单位
​ ​
​ ​
本集团在对矿山专用资产进行折旧/摊销时，采用的是按生产单位计算的折旧/摊销费用，折旧/摊销费用与矿山生产的预期剩余寿命的损耗成比例。每一项目的经济寿命每年评估一次，既适当考虑到其实际寿命的限制，也考虑到对其所在矿山财产的经济可采储量的评估。这些计算需要使用估计和假设。这些估计和假设的任何变化都将被前瞻性地考虑在内。
​ ​
 
B-25
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
11.
物业、厂房和设备 (续)
​
​ ​
 - 矿石储量和矿产资源的会计估计和假设
​ ​
​ ​
本集团于每年6月30日估计其矿产资源及矿石储量，并于次年8月公布报告。本集团的年度矿产资源及矿产储量声明符合澳大拉西亚联合矿产储量委员会守则(JORC代码2012)及加拿大证券管理人的National Instrument 43-101矿产项目披露标准(NI 43-101)的澳洲勘探结果、矿产资源及矿产储量报告守则。
​ ​
​ ​
经济可采储量的估计数量是基于对地质模型的解释，需要对短期和长期汇率估计、短期和长期大宗商品价格估计、未来资本需求和未来经营业绩等因素做出假设。报告储量估计的变化可能会影响财产、厂房和设备(包括勘探和评估资产)的账面价值、恢复债务拨备、递延税项资产的确认以及计入损益表的折旧额。
​ ​
​
12.
非金融资产减值计提
​
(a)
减值测试
​
减值测试乃于有减值或减值拨回指标时进行，并至少每年就商誉确认为资产的现金产生单位(‘CGU’)进行减值测试。Newcrest每年对可收回的CGU金额的主要驱动因素进行审查，以此作为信息来源，以确定是否存在减值或先前确认的减值逆转的指标。其他因素，例如未来商品价格、汇率、生产率、投入成本的假设变化和碳价格情景的影响，也被监测，以评估减值迹象或先前确认的减值拨备。如果存在减值或减值逆转的指标，则确定可收回金额的详细估计。
CGU代表处于最低水平的一组资产，其中存在可单独识别的现金流入，这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。一般而言，这导致本集团将其CGU作为个别采矿业务进行评估，这与本集团对经营分部的表述一致。
于截至2023年6月30日止年度内，本集团检讨其未来黄金及铜价估计、汇率及折现率假设
年内，Lihir有减值指标，Telfer有减值逆转指标。因此，对这两个CGU的可收回数额进行了详细估计。对一系列估值结果进行了评估，同时考虑到根据若干假设进行的情景和敏感性分析。分析结果显示，截至2023年6月30日，Lihir不需要减值，Telfer也不需要减值。
商誉在2019年8月收购Red Chris CGU后被确认。对截至2023年6月30日红克里斯的可收回金额进行了详细估计，并得出结论，不需要减值。
由于于2022年收购Brucejack(参阅附注31)，已确认商誉6.90亿美元。商誉反映了为企业合并中收购的资产和承担的负债的分配价值与税基之间的差额记录递延税项余额的要求。对Brucejack在2023年6月30日的可收回金额进行了详细估计，并得出结论，不需要减值。
于2023年5月15日与Newmont签订的收购Newcrest 100%已发行股份的计划执行契约(SID)(参见附注32)，按收盘价计算较账面价值溢价30%
 
B-26
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
12.
非金融资产减值 (续)
​
2023年6月30日。因此，在企业层面有减值逆转的指标。然而，由于SID没有将考虑因素归因于具体的CGU，这并不影响本集团对Lihir或Telfer是否存在减值逆转指标的评估。
(b)
减值和减值冲销计算基础
​
当CGU的账面金额超过其可收回金额时，确认减值损失。每个CGU的可收回金额已按公允价值减去出售成本(“公允价值”)估计。处置成本已根据当时的市场状况进行了估计。
对于先前已确认减值亏损的CGU，当公允价值显示先前确认的减值已冲销时，非流动资产(商誉除外)将确认减值冲销。此类拨回仅限于不会导致账面金额超过其可收回金额或在未确认减值亏损的情况下将会确定的价值(扣除折旧后)的金额中较小的一个。
公允价值是根据基于市场的商品价格和汇率假设的贴现现金流、基于CGU的最新矿山寿命(LOM)计划估计的可开采矿物数量、生产水平、运营成本和资本需求来估计的。用于业务规划，包括新收购和关键资本支出：
•
敏感性分析包括每吨二氧化碳50美元的碳价格情景，对于没有受监管的碳价格的司法管辖区，碳价格情景为每吨100美元(这些影子碳价格使Newcrest能够简化情景测试对投资的潜在影响)；
​
•
Telfer包括澳大利亚联邦政府保障机制下与碳排放相关的估计成本；以及
​
•
Red Chris和Brucejack包括与不列颠哥伦比亚省碳税相关的估计成本。
​
在存在多个投资选择和经济投入范围的某些情况下，公允价值可以从两个或多个方案的组合中确定，这些方案经过加权，以提供被确定为最具指示性的单一公允价值。当用于估计公允价值的计划和情景没有充分利用CGU的现有矿产资源，并且存在未来开采和加工全部或部分该等资源的选择时，除估计勘探潜力价值外，还应将对未开采资源价值的估计计入公允价值估计。
公允价值估计被视为第3级公允价值计量(由会计准则定义，请参阅附注25(A))，因为该等估计源自估值技术，而该等估值技术包括并非以可观察市场数据为基础的投入。本集团认为投入及估值方法与市场参与者所采取的方法一致。
对可采矿物数量、产量水平、运营成本和资本需求的估计来自本集团的规划和预算过程，包括LOM计划、最新的短期预测和CGU特定研究。
(c)
关键判断、估计和假设
​
​ ​
会计估计和假设 - CGU公允价值
​ ​
​ ​
在确定公允价值估计时，需要作出重大判断、估计和假设。这一点在评估长寿资产时尤其如此。应注意的是，CGU公允价值受主要假设的变化影响，这些假设包括但不限于黄金和铜价、汇率、折扣率、生产概况、运营和资本成本以及对未开采资源和勘探潜力的价值估计。用于估计公允价值的一个或多个假设发生变化可能会导致CGU的公允价值发生变化。
​ ​
 
B-27
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
12.
非金融资产减值 (续)
​
下表汇总了截至2023年6月30日的账面价值评估中使用的主要假设，并提供了2022年和2021年使用的等值假设进行比较：
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​ ​
截至2022年6月30日
 ​ ​
截至2021年6月30日
 ​
对财政年度的假设
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
长
术语
(2028+)
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
长
术语
(2027+)
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
长
术语
(2026+)
​
黄金(美元/盎司)
​ ​ ​ $ 1,850 ​ ​ ​ ​ $ 1,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 1,650 ​ ​ ​ ​ $ 1,550 ​ ​ ​ ​ $ 1,550 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 1,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,550 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​
铜(每磅美元)
​ ​ ​ $ 3.90 ​ ​ ​ ​ $ 3.90 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ $ 3.70 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.70 ​ ​ ​ ​ $ 3.60 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.30 ​ ​ ​ ​ $ 3.30 ​ ​ ​ ​ $ 3.30 ​ ​
澳元：美元汇率
​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ $ 0.74 ​ ​ ​ ​ $ 0.74 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 0.73 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.77 ​ ​ ​ ​ $ 0.76 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​
CAD：美元汇率
​ ​ ​ $ 0.76 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.77 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​
美元：PGK汇率
​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.51 ​ ​ ​ ​ ​ K3.51 ​ ​ ​ ​ ​ K3.51 ​ ​ ​ ​ ​ K3.51 ​ ​ ​ ​ ​ K3.51 ​ ​
商品价格和汇率估算方法
商品价格和汇率是参考外部市场预测进行估计的，并至少每年进行一次审查。所采用的汇率考虑了可观察到的市场数据，包括现货和远期价值，以及市场分析，包括股票分析师的估计。
金属价格
Newcrest已更新其美元金价估计，其美元铜价适用于2023年6月30日。这些变化是为了与可观察到的市场数据保持一致，考虑到2023财年的现货价格和Newcrest对未来可观察市场预测的分析。Newcrest维持了其长期金价。
澳元：美元汇率
澳元：2022年至2022年财政年度的美元汇率估计数较2022年有所下降，反映了2023财政年度的现货价格以及Newcrest对未来时期可观察市场预测的分析。Newcrest维持其对澳元/美元的长期汇率预估。
CAD：美元汇率
Newcrest下调了其对所有未来时期的CAD：美元汇率估计，反映了2023财年的现货价格以及Newcrest对未来时期可观察市场预测的分析。
美元：PGK汇率
Newcrest维持其对所有未来期间的美元：PGK汇率估计，反映了2023财年的现货价格以及Newcrest对未来期间可观察市场预测的分析。
折扣率
在厘定现金结算单位的公允价值时，未来现金流量乃根据本集团所使用的每种功能货币的估计实际税后加权平均资本成本(“加权平均资本成本”)的比率贴现，并在考虑到现金结算单位的地理位置及与其相关的特定风险后收取额外溢价。
 
B-28
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
12.
非金融资产减值 (续)
​
CGU
​ ​
功能
币种
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Cadia，Telfer
​ ​
澳元
​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​
利希尔
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​
红克里斯，布鲁塞杰克
​ ​
CAD
​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​
本集团使用资本资产定价模型来确定其估计的税后实际WACC。Newcrest对Lihir的贴现率在2023年6月30日更新为6.50%，主要是受美国政府债券利率上升的推动。Newcrest对其他CGU的贴现率与2022年6月30日和2021年6月30日的贴现率保持不变。
生产活动以及运营和资本成本
LOM生产活动及营运及资本成本假设乃基于本集团的最新预测及较长期LOM计划。这些预测可能包括预期的经营业绩改善，反映集团的目标是最大限度地增加自由现金流、优化和减少经营活动、应用技术以及提高资本和劳动生产率。
(d)
敏感性分析
​
Lihir CGU之前已在2013年和2014年确认减值。经审核Lihir于2023年6月30日的可收回金额，并确认并无要求资产减值或减值拨回，本集团已确定于2023年6月30日的Lihir账面值处于接近其公允价值的范围内。Lihir的公允价值对美元黄金价格、运营成本和资本成本高度敏感，这些假设的变化可能会对Lihir的公允价值产生重大影响。
Telfer CGU之前已于2013年、2014年和2018年确认减值，并于2015年确认Telfer减值冲销。经审核Telfer于2023年6月30日的可收回金额，并确认并无要求资产减值或减值拨回，本集团已确定于2023年6月30日的Telfer账面值处于接近其公允价值的范围内。Telfer仍然是一家复杂、低品位、中高成本的企业，年黄金产量水平相对较高。Telfer的公允价值对澳元黄金价格、运营成本、资本成本以及储备和资源模型转换假设高度敏感，这些假设的变化可能会对Telfer的公允价值产生重大影响。
用于确定Lihir和Telfer CGU公允价值的关键假设的任何变化将导致估计公允价值的变化。如果假设的变化对公允价值有负面影响，则可能表明需要对非流动资产进行减值。如果假设的变化对公允价值产生积极影响，则可能表明需要对CGU进行减值冲销(如适用)。
据估计，关键假设中的以下合理可能的变化将对每个CGU在2023年6月30日的公允价值产生以下大致影响(增加或减少)：
 
B-29
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
12.
非金融资产减值 (续)
​
百万美元本位币
​ ​
利希尔
美元
​ ​
转账
A$
​ ​
红克里斯
C$
​ ​
布鲁塞克
C$
​
金价每盎司100美元变动
​ ​
910
​ ​
75
​ ​
165
​ ​
305
​
铜价每磅0.10美元变化
​ ​
n/a
​ ​
5
​ ​
115
​ ​
n/a
​
贴现率增加/减少0.25%
​ ​
105
​ ​
小调
​ ​
70
​ ​
35
​
澳元：美元汇率增加/减少0.05美元
​ ​
290
​ ​
90
​ ​
n/a
​ ​
n/a
​
加元增加/减少0.05加元：美元汇率
​ ​
n/a
​ ​
n/a
​ ​
395
​ ​
320
​
美元增加/减少0.10美元：PGK汇率
​ ​
100
​ ​
n/a
​ ​
n/a
​ ​
n/a
​
运营成本比假设成本增加/减少5%
​ ​
355
​ ​
60
​ ​
115
​ ​
85
​
必须注意的是，上述每个敏感度都假设特定假设单独运行，而所有其他假设保持不变。事实上，上述一个假设的改变可能伴随着另一个假设的改变，这可能会产生抵消影响(例如，美元金价的下跌伴随着澳元对美元的下跌)。管理层通常也会采取行动，以应对经济假设的不利变化，这些变化可能会减轻任何此类变化的影响。
13.
库存
​
​ ​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
矿石库存
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
电路中的黄金
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
黄金和精矿
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
材料和用品
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
当前库存合计(1)
​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
非当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
矿石库存
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
非流动库存合计(1)
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
​
(1)
总库存包括可变现净值为1,400万美元的库存(2022年：1,500万美元，2021年：1,800万美元)。
​
矿石库存、电路黄金、金条和精矿均按成本和可变现净值中的较低者进行实物计量或估计，并进行估值。成本指加权平均成本，包括直接成本和固定及变动生产间接费用(包括折旧及摊销)中的适当部分，以将材料转换为制成品。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计完工成本和进行销售所需的估计成本。
未计划在报告日期后12个月内处理的矿石库存被归类为非流动库存。本集团相信，这些库存的处理将为本集团带来未来的经济利益，并因此以成本和可变现净值中较低的价格对这些库存进行估值。
材料和用品按成本和可变现净值中的较低者计价。任何报废余量都是通过参照确定的库存物品来确定的。
 
B-30
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
13.
库存 (续)
​
​ ​
会计判断和估计矿石库存的 - 可变现净值
​ ​
​ ​
计算矿石库存的可变现净值涉及有关加工时间和成本、商品价格、汇率、回收率和销售黄金和精矿的时间的重大判断和估计。这些假设中任何一项的变化都将改变估计的可变现净值，因此可能会影响矿石库存的账面价值。
​ ​
​
14.
贸易和其他应收款
​
​ ​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
精矿应收账款中的金属
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
应收商品及服务税
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
应收合资伙伴款项(1)
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
当期应收账款合计
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
非当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收合资伙伴款项(1)
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
非当期应收账款合计
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
(1)
代表Red Chris合资伙伴有权偿还其在Red Chris的债务中所占的份额以及Havielon合资伙伴的应收账款。
​
精矿应收账款中的金属最初及其后均按公允价值计量，一般预期于一至四个月内结算。公允价值变动在损益表中确认，并作为“其他收入/支出”的一部分列示。
商品及服务税及其他应收账款最初按公允价值计量，其后按摊销成本减去呆账准备计量。商品及服务税和其他应收账款预计将在一到十二个月内结清。
15.
其他资产
​
​ ​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付款和其他
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
流动其他资产合计
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
非当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付款和其他
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
非流动纳税资产
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
非流动其他资产合计
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
 
B-31
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
16.
商誉
​
​ ​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
期初余额
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
业务收购(附注31)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
商誉归功于以下CGU： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-红克里斯
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
-Brucejack
​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
商誉按成本计量，不摊销。每年对其进行减值测试(请参阅附注12)。
商誉产生于2020年收购Red Chris和2022年收购Brucejack。这反映了需要为这些企业收购中所取得的资产和承担的负债的分配价值与计税基础之间的差额记录递延税项余额。
17.
其他无形资产
​
信息系统开发
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
成本
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
累计摊销和减值
​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
开发信息技术系统和获取软件所产生的成本作为无形资产进行资本化。摊销在使用年限内按直线计算，从三年到七年不等。
 
B-32
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
18.
递延税金
​
​ ​ ​
开业
余额
7月1日
​ ​
收购
​ ​
(已计费)/​
记入贷方
到收入
 ​ ​
(已计费)/​
记入贷方
转到股权
 ​ ​
翻译
​ ​
关闭
余额
6月30日
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
(A)递延税款的变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延税金涉及以下内容： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
确认的−收入损失
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
−物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (2,270) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (2,298) ​ ​
−条款
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
−其他
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
递延税金净额
​ ​ ​
​
(2,212)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​
​
(2,264)
 ​ ​
在财务状况表中反映如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,314) ​ ​
递延税金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,264) ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延税金涉及以下内容： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
确认的−收入损失
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
−物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​ ​ ​ ​ (791) ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (2,270) ​ ​
−条款
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
−其他
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​
递延税金净额
​ ​ ​ ​ (1,310) ​ ​ ​ ​ ​ (824) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ (2,212) ​ ​
在财务状况表中反映如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,268) ​ ​
递延税金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,212) ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延税金涉及以下内容： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
确认的−收入损失
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
−物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (1,231) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​
−条款
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
−其他
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
递延税金净额
​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (1,310) ​ ​
在财务状况表中反映如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,364) ​ ​
递延税金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,310) ​ ​
 
B-33
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
18.
递延税金 (续)
​
(b)
未确认递延税金资产
​
以下项目尚未确认递延税项资产：
•
税收影响1.01亿美元的资本损失(2022年：1.24亿美元，2021年：1.45亿美元)；以及
​
•
税收影响6100万美元的收入损失和暂时性差额(2022年：7300万美元，2021年：8000万美元)
​
因为本集团不大可能会有足够的未来应评税收入及/或资本收益可用来抵销递延税项资产。这在一定程度上是因为限制了这些损失可以在未来时期应用于未来应纳税所得额的程度。
(c)
税务合并
​
本公司及其在澳大利亚的全资子公司是税务合并集团的一部分。纽克雷斯特矿业有限公司是税务合并集团的主要实体。应占澳洲实体的税项亏损可抵销综合税务集团的未来盈利。这些税收损失受到限制，限制了这些损失可以用于未来应纳税所得额的程度。尽管有这些限制，这些损失没有到期日。
(d)
重要会计政策
​
当期所得税
{br]本年度和上一年度的当期税收资产和负债是根据本年度的应纳税所得额，按预计应向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算税额的税率和税法是在报告日期之前颁布或实质颁布的税率和税法。
递延所得税
递延税金采用资产负债表负债法核算。暂时性差异是指资产或负债的计税基础与其在财务状况表中的账面价值之间的差异。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。
递延税项负债确认为应课税暂时性差异。递延税项资产确认可抵扣暂时性差额、未使用税项抵免结转及未使用税项亏损的范围，前提是可能会有应课税溢利可用来抵销可抵扣暂时性差额及未使用税项抵免结转及未使用税项亏损。
如果产生递延税项资产和负债的暂时性差异：
•
非企业合并交易中的资产或负债在初始确认时产生，且在交易时既不影响会计利润，也不影响应纳税损益。
​
•
与对子公司、联营公司或合资企业权益的投资有关，暂时差异的逆转时间是可以控制的，在可预见的未来很可能不会逆转。
​
递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核，并在不再可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延所得税资产的情况下予以扣减。未确认递延税项资产于每个报告日期重新评估，并在未来应课税溢利有可能收回递延税项资产时予以确认。
 
B-34
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
18.
递延税金 (续)
​
递延税项资产及负债按资产或负债账面价值的预期收回方式计量。递延税项资产及负债按预期适用于资产变现或负债清偿年度的税率计量，该等税率基于于报告日期已颁布或实质颁布的税率(及税法)。
直接在权益中确认的金额所应占的当期和递延税项也直接在权益中确认。
​ ​
会计判断、估计和假设 - 回收递延税金资产
​ ​
​ ​
需要判断以确定递延税项资产是否在财务状况表中确认。递延税项资产，包括因未使用税项亏损而产生的递延税项资产，需要管理层评估本集团于未来期间产生足够应课税收益以确认及使用该等递延税项资产的可能性。此外，还需要就资产或负债价值的预期收回方式(这将影响已确认的递延税项资产或递延税项负债的数量)以及现行税法在每个司法管辖区的适用情况作出判断。
​ ​
​ ​
对未来应税收入的估计基于每个司法管辖区的运营现金流预测和现有税法。这些评估需要使用估计和假设，如汇率、商品价格和资产寿命内的经营业绩。若现金流量及应课税收入与估计有重大差异，本集团于报告日期报告的递延税项资产净值的变现能力可能会受到影响。
​ ​
​ ​
此外，集团所在司法管辖区未来税法的改变可能会限制集团在未来期间获得税项扣减及收回/使用递延税项资产的能力。
​ ​
​
19.
供应
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工福利
​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
矿山修复
​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
当前拨备总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
非当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工福利
​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
矿山修复
​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
非当期拨备总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
当本集团因过往事件而承担现时的责任(法律或推定责任)时，则确认拨备(与雇员福利有关的拨备除外)，很可能需要流出体现经济利益的资源以清偿责任，并可对责任金额作出可靠估计。
(a)
员工福利
​
工资和薪金、年假和任何其他雇员福利的负债按债务清偿时预计支付的数额计量。
 
B-35
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
19.
供应 (续)
​
预计将在12个月内结清的金额在截至报告日期的员工服务的“现行准备金”(年假和风险工资)和“贸易及其他应付款项”(所有其他员工福利)中确认。与非累积病假有关的成本在休假时确认，并按已支付或应支付的比率计算。
长期服务假和其他长期福利的负债按截至报告日期提供的雇员服务所产生的估计未来现金流出的现值计量。
预计不会在12个月内结算的长期福利使用报告日期优质公司债券的附加利率进行贴现，该利率与相关负债的到期日最接近。
(b)
矿山整治
​
专家组记录了修复已发生活动的地点的法律和建设性义务的估计费用的现值，这些地点导致了未来的赔偿义务。修复活动的性质包括拆除和拆除构筑物、修复矿场、拆除作业设施、关闭尾矿和废弃场以及恢复、开垦和恢复受影响地区的植被。
通常，当安装了资产或采矿地点的地面/环境受到干扰时，就产生了这一义务。于最初记录负债时，估计成本的现值将作为相关采矿资产的账面金额的一部分进行资本化。随着时间的推移，根据反映当前市场评估的贴现率，贴现负债因现值的变化而增加。额外的干扰或修复成本的变化将在发生时确认为相应资产和修复负债的增加或变化。虽然最终将产生的成本尚不确定，但本集团已根据可行性和采用现行修复标准和技术的工程研究估计其成本。
拨备贴现影响的解除在损益表中记为财务成本。作为采矿资产一部分资本化的账面金额在相关资产的使用年限内进行折旧/摊销。
发生的成本与过去运营导致的现有状况有关，但不具有未来的经济效益，计入已发生的费用。
​ ​
会计估算 - 矿山恢复拨备
​ ​
​ ​
在确定矿山修复拨备时需要大量估计和假设，因为有许多交易和其他因素将影响修复矿场的最终责任。可能影响这一负债的因素包括：技术变化、法规变化、价格上涨、气候变化的实际影响、基于矿山计划寿命的现金流时间变化以及贴现率变化。当这些因素未来发生变化或为人所知时，这种差异将在其发生变化或为人所知的期间影响矿山恢复条款。
​ ​
 
B-36
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
19.
供应 (续)
​
矿山恢复供应的动向
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
期初余额
​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​
业务收购(附注31)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经济假设的变动和现金流的时间安排
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
更改成本估算(1)
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
本年度已支付/使用
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
取消折扣(附注6(B))
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
拆分对象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
​
(1)
2023年的变化主要是由于Cadia、Lihir和Brucejack的估计关闭成本在更新了各自的矿山关闭计划后增加。
​
2022年的变化主要与Red Chris的矿山关闭计划更新后，Red Chris的估计关闭成本增加有关。
2021年的变化主要是由于Telfer的矿山关闭计划更新后，Telfer的估计关闭成本增加。
(c)
其他规定
​
其他规定包括社区义务和其他杂项项目。
资本结构与金融风险管理
本节概述本集团于年内实施的资本及财务管理政策及重大资本及金融风险管理活动。这包括本集团面临的各种风险、这些风险如何影响本集团的财务状况和业绩，以及本集团如何管理这些风险。
20.
资本管理和财务目标
​
Newcrest的资本结构包括现金和现金等价物、股权和债务(借款和租赁负债)。
Newcrest的财务目标是履行所有财务义务，保持强劲的资产负债表以抵御现金流波动，能够将资本投资于创造价值的机会，并为股东提供回报。Newcrest希望保持适当保守的资产负债表杠杆水平。
从财务政策的角度来看，Newcrest的目标是：
•
在整个周期内设定投资级信用评级；
​
•
保持杠杆率(净债务与EBITDA之比)低于2.0倍；
​
•
将杠杆率保持在25%以下；以及
​
 
B-37
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
20.
资本管理和财务目标 (续)
​
•
保持现金并承诺至少15亿美元的未提取银行贷款，其中约三分之一以现金形式存在。
​
于6月30日，集团对这些指标的立场为：
指标
​ ​
政策‘看起来’是‘
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
信用评级(S/穆迪)
​ ​
投资级
​ ​
bbb/baa2
 ​ ​
bbb/baa2
 ​ ​
bbb/baa2
 ​
杠杆率(净债务与EBITDA之比)
​ ​
不到2.0倍
​ ​
0.7
​ ​
0.6
​ ​
(0.1)
​
传动比
​ ​
低于25%
​ ​
11.1%
​ ​
10.2%
​ ​
(1.8)%
​
现金和承诺未支取贷款(美元)
​ ​
至少15亿美元，其中
哪~1/3是现金
​ ​
22.9亿美元
(5.86亿美元现金)
​ ​
24.2亿美元
(5.65亿美元现金)
​ ​
38.7亿美元
(18.73亿美元现金)
​
资管业绩比率计算详情如下：
杠杆率
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
净债务或(净现金)(注21)
​ ​
1,459
​ ​
1,325
​ ​
(176)
​
EBITDA(注4)
​ ​
2,063
​ ​
2,054
​ ​
2,443
​
杠杆率
​ ​
0.7倍
​ ​
0.6倍
​ ​
(0.1%) 次数
​
杠杆率的计算方法为报告期结束时的净现金或净债务除以往绩12个月的EBITDA。有关EBITDA的定义，请参阅附注4，细分信息。
传动比
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
净债务或(净现金)(注21)
​ ​ ​ ​ 1,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​
股权
​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​
总资本(净债务/(现金)和股本)
​ ​ ​
​
13,171
 ​ ​ ​ ​
​
12,990
 ​ ​ ​ ​
​
9,948
 ​ ​
传动比
​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ (1.8)% ​ ​
杠杆率的计算方法为报告期结束时的净现金或净债务除以净现金或净债务加股本。
21.
净债务/(净现金)
​
Newcrest以承诺的循环融资和公司债券的形式从金融机构和债务投资者那里获得资金。截至2023年6月30日，Newcrest的所有借款均无抵押。
借款最初按公允价值确认，随后按摊销成本确认。借款是扣除发生的交易成本后的净额。借款被归类为非流动负债，Newcrest有权无条件推迟清偿或自年底起至少12个月内不清偿。
现金和现金等价物包括银行现金和短期存款。
 
B-38
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
21.
净债务/(净现金) (续)
​
净债务/(净现金)
​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
公司债券
​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​
双边银行债务
​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去：设施的资本化交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
非流动借款合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
借款总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
租赁负债(流动)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
租赁负债(非流动)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
租赁总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​
​
2,045
 ​ ​ ​ ​
​
1,890
 ​ ​ ​ ​
​
1,697
 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (586) ​ ​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ (1,873) ​ ​
净债务/(净现金)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​
​
(a)
公司债券(‘票据’)
​
Newcrest分别在2011年11月和2012年10月发行了10亿美元的美元票据。在前期回购之后，仍有5亿美元的问题。2020年5月，Newcrest进一步发行了11.5亿美元的美元票据。所有票据均根据美国证券法规则第144A条及S规则发行。备注包括：
到期日
​ ​
术语
(年)
​ ​
优惠券
费率
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
2030年5月
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 3.25% ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
2041年11月
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
2050年5月
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 4.20% ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​
​
(b)
双边银行债务
​
截至2023年6月30日，本集团与13家银行(2022年：13家银行，2021年：13家银行)的双边银行债务安排为20亿美元(2022年：202亿美元，2021年：202亿美元)。这些都是承诺的无担保循环安排，与每家银行单独谈判和记录，但有类似的条款和条件。
这些设施是按正常条款和条件提供的，并包括某些金融契约。截至2023年6月30日，利息以伦敦银行同业拆借利率加保证金为基础，各贷款机构的利率各不相同。由于LIBOR参考利率于2023年6月30日停止，利息将以美元定期担保隔夜融资利率为基础，外加从2023年7月1日至2023年的信用利差和保证金。
这些工具的到期日配置文件如下表所示：
贷款到期日(财政年度结束)
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
2024年6月
 ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​
2026年6月
 ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
 
B-39
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
21.
净债务/(净现金) (续)
​
(c)
融资便利
​
本集团于本财政年度结束时可使用以下无抵押融资安排。
​ ​ ​
设施
已使用
百万美元
​ ​
设施
未使用
百万美元
​ ​
设施
限制
百万美元
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​
双边银行债务安排
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702 ​ ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​
双边银行债务安排
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​
双边银行债务安排
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​
​
(d)
债务变动
​
本年度总债务变动情况如下：
债务
​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
期初余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,890 ​ ​ ​ ​ ​ 1,697 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​
移动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金动向： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提取双边银行债务安排
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还双边银行债务融资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,504) ​ ​ ​ ​ ​ (717) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司债券回购
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​
支付租赁本金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
偿还其他借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
偿还 - 可转换票据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
还款 - 条款安排
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金流动总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (416) ​ ​
非现金流动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业务收购 - 可转换票据
​ ​
31
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
业务收购 - 条款便利
​ ​
31
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
业务收购 - 租赁负债
​ ​
31
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换票据偿还 - 非现金(1)
​ ​
10(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非现金流动(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
非现金流动总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
净移动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890 ​ ​ ​ ​ ​ 1,697 ​ ​
​
(1)
指于期内发行Newcrest普通股以结算Pretium的可换股票据。
​
(2)
代表该期间租赁负债(包括增加、修改和终止)、交易成本摊销和外汇变动的非现金变动。
​
 
B-40
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
22.
租约
​
本集团拥有多项物业、厂房及设备在其营运及办公场所内使用的租赁合约。物业租赁包括本集团的办公物业，租期由一年至十年不等。运营租赁包括租用设备和承包商提供的设备，租赁期限从1年到5年不等。
(a)
使用权资产
​
本集团于租赁开始日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。除非本集团合理确定将于租赁期结束时取得租赁资产的所有权，否则确认使用权资产将按其估计使用年限及租赁期中较短的一项按直线原则折旧。使用权资产按物业、厂房和设备列示，并须进行减值评估。
有关本集团使用权资产的数额，请参阅附注11。
(b)
租赁负债
​
以下是本集团租赁负债变动的摘要。
租赁负债
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
期初余额
​ ​ ​
​
111
 ​ ​ ​ ​
​
62
 ​ ​ ​ ​
​
58
 ​ ​
移动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度新增数量
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
租赁修改
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
业务收购(附注31)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁付款
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
利息增值
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
净移动
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
拆分对象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
于租赁开始日期，本集团确认将于租赁期内支付的按租赁付款现值计量的租赁负债。租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括本集团合理确定将行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映本集团行使终止选择权)。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间确认为费用。
 
B-41
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
22.
租赁 (续)
​
本集团将租期定为租约的不可撤销年期，连同在合理地确定将会行使的情况下延长租约的选择权所涵盖的任何期间，或在合理地确定不会行使的情况下终止租约的选择权所涵盖的任何期间。
在计算租赁付款的现值时，如果租赁中隐含的利率无法轻易确定，本集团使用租赁开始日的递增借款利率。在生效日期后，租赁负债额增加以反映利息的增加，并减少所支付的租赁付款。此外，如果租赁负债的账面价值发生变动、租赁期限发生变化、实质固定租赁付款发生变化或购买相关资产的评估发生变化，租赁负债的账面价值将被重新计量。租赁部分在适用的情况下单独确定为合同的非租赁部分。
(c)
短期租赁和低价值资产租赁
​
本集团将短期租约确认豁免适用于其短期租约(即自开始日期起计租约期为12个月或以下且不含购买选择权的租约)。它还将低价值资产确认豁免适用于被视为低价值的租赁。短期租赁及低价值资产租赁的租赁付款按直线法于租赁期内确认为开支。
本集团于本年度产生的短期租赁开支为4,100万美元(2022年：2,000万美元，2021年：4,200万美元)。低价值资产租赁的价值并不重要。此外，本集团于报告日期的财务报表中未作拨备的短期租赁承诺并不重要。
(d)
其他
​
本集团是某些包含承包商提供的设备租赁的服务合同的一方。这些租赁包括混合付款安排，包括基于绩效的固定和基于生产率的付款。于本年度内，本集团产生了1600万美元(2022年：1600万美元，2021年：1000万美元)的基于生产力的租赁付款，该等款项不须计入租赁负债的计量内。
​ ​
会计判断和评估 - 租赁
​ ​
​ ​
在评估合同是否为租约或包含租约时，需要判断。在行使这一判决时，专家组指的是合同中赋予它的权利，例如它是否转让了对已确定资产的控制权或指导权。
​ ​
​ ​
在确定租赁期限时也需要作出判断，特别是对于包含承包者提供的设备租赁的服务合同。本集团将租期确定为租约的不可撤销期限，以及在合理地确定将行使租约时延长租约的选择权所涵盖的任何期限，或者如果合理地确定不会行使终止租约的选择权所涵盖的任何期限。
​ ​
 
B-42
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
23.
其他金融资产和负债
​
其他金融资产/(负债)
​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
燃料远期合同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
FdN金融设施
​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
购电协议
​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他金融资产总额 - Current
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
FdN金融设施
​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​
购电协议
​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
对Pretium的投资(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
或有对价资产(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
其他金融资产合计 - 非流动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 510 ​ ​
电汇澳元黄金套期保值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
燃料远期合同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他金融负债总额 - 流动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
电汇澳元黄金套期保值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
其他金融负债合计 - 非流动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
​
(1)
通过其他全面收益(‘FVOCI’)指定为公允价值。参阅附注25(D)。
​
(2)
涉及2018年出售Bonikro时确认的或有代价的公允价值。这项资产是在2022财政年度出售的。
​
(a)
重要会计政策
​
(i)
非衍生金融资产
​
初始确认和测量
本集团以融资协议及承购安排的形式持有金融资产。由于产生的现金流量因商品定价及生产量而存在变动，且不符合摊销成本或FVOCI分类标准，因此该等资产已分类为公允价值损益(“FVTPL”)。
FVTPL的金融资产最初按公允价值确认。收购金融资产的初始公允价值为其购买价格。直接应占交易成本在损益表中计入已发生的费用。
后续测量
FVTPL的金融资产在每个报告日期通过损益按公允价值计量。集团在FVTPL的金融资产政策是单独呈报：
•
按合同利率计算的利息收入；以及
​
•
公允价值的所有其他变动。
​
(Ii)
公允价值计量
​
本集团于各资产负债表日按公允价值计量金融资产及金融负债。公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。
 
B-43
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
23.
其他金融资产和负债 (续)
​
本集团采用在有关情况下适用且有足够数据以计量公允价值的估值方法，从而最大限度地使用相关可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
在财务报表中计量或披露公允价值的所有金融资产和金融负债均归类于附注25(A)所述的公允价值层次。
(Iii)
衍生金融工具和套期保值
​
本集团使用衍生金融工具管理若干市场风险。衍生工具最初于订立衍生工具合约当日按公允价值确认，其后于每个报告日期按其公允价值重新计量。因此产生的损益立即在损益表中确认，除非衍生工具被指定并有效地作为对冲工具，在这种情况下，在损益表中确认的时间取决于对冲关系的性质。
对于套期保值交易中的工具，本集团在交易开始时正式指定并记录套期保值工具与被套期保值项目之间的关系，以及进行各种对冲交易的风险管理目标和策略。
被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动的有效部分在其他全面收益(“保监处”)中确认，并累积在权益对冲储备中。与无效部分有关的任何损益立即在损益表中确认。在对冲项目影响损益表的期间，例如当被套期保值的预测销售发生时，在对冲储备中累积的金额被转移到损益表。
套期保值工具到期或被出售、终止或行使时，如果该套期保值工具不再符合进行套期保值会计的资格，或本集团改变了套期保值关系的风险管理目标，则套期保值会计终止。于该时间点，透过保监处确认的对冲工具的任何累积收益或亏损将于对冲储备中递延，直至最初预测的交易发生为止。当预期交易不再发生时，在对冲储备中递延的累计收益或亏损将立即在损益表中确认。
如果被用于对冲黄金或铜买卖承诺的对冲工具被重新指定为另一特定承诺的对冲工具，而原始交易仍有望发生，则在重新指定之前该对冲工具产生的收益和损失将递延，并在发生时计入原始购买或出售的计量。若该套期保值工具因原先的买卖交易预期不再发生而被重新指定为另一项承诺的对冲工具，则在重新指定日期的损益表中确认重新指定前在该对冲工具上产生的损益。
(b)
Fruta del Norte金融设施
​
于2020年4月，Newcrest以460百万美元收购了位于厄瓜多尔的Lundin Gold Inc.‘Lundin Gold Inc.(“Lundin Gold”)Fruta del Norte(“FdN”)矿的黄金预付及分流设施及承购协议。
本集团已确定该等协议为金融资产，按公允价值计量，公允价值变动计入损益。有关公允价值计量程序的进一步详情载于附注25(B)。协议详情如下：
黄金预付信用协议(‘GPCA’)
GPCA是一种非循环信贷安排，面值为1.5亿美元，将根据218,500盎司黄金的价值(根据下文描述的风险上限进行调整)以现金偿还。协议的主要条款如下：
 
B-44
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
23.
其他金融资产和负债 (续)
​
•
从2020年12月开始至2025年6月结束，按黄金价格支付相当于11,500盎司黄金的19笔季度现金付款(数量根据风险上限进行调整)。
​
•
风险上限基于三个月的平均金价，导致任何季度付款。如果这一平均金价高于每盎司1,436美元或
​
2023年1月，Newcrest收到了Lundin Gold Inc.提前偿还的GPCA，即2023年3月至2023年3月剩余的十个季度付款。GPCA设施随后被终止。
流信贷融资协议(‘SCFA’)
SCFA是一项非循环信贷安排，面值为1.5亿美元，将根据FdN矿的金银产量以现金偿还。每个月的付款金额是以下各项的总和：
•
上个月加工的精炼黄金的7.75%乘以超过每盎司400美元的金价(根据通胀调整)，直到达到35万盎司；以及
​
•
上个月加工的100%精炼白银，乘以白银价格超过每盎司4美元的超额部分(受通胀调整)，直至达到600万盎司。
​
Lundin Gold还可以选择(I)在2024年6月30日以1.5亿美元偿还剩余的流动信贷安排的50%，和/​或(Ii)在2026年6月30日以2.25亿美元偿还剩余的流动信贷安排的另外50%。
GPCA和SCFA的法定利率均为7.5%。超过本金和规定利率的还款被归类为其他收入。
承购协议
承购协议允许Newcrest从FdN收购精炼黄金产量的50%，最高可达250万盎司，价格根据交货日期和定义的报价期限确定。根据承购协议购买黄金以及随后的出售在其他收入/​支出中确认。
(c)
购电协议
​
于2020年12月，Newcrest与Cadia签订了一份为期15年的可再生电力购买协议(PPA)。PPA将作为对未来电价上涨的部分对冲，并将为Newcrest提供获得大规模发电证书的机会，该集团打算交出这些证书，以实现其温室气体排放的减少。
本集团已确定购买力平价是一种衍生金融工具，并已将其指定为现金流对冲工具。它是按照附注23(A)(3)概述的会计政策入账的。在期限内可能影响对冲关系的对冲无效的潜在来源是发电量假设、零售电力安排、信用风险和交易对手/建筑风险的变化。
公允价值计量流程详情见附注25(C)。
24.
财务风险管理
​
由于Newcrest所在的行业和地理位置以及其持有的金融工具的性质，Newcrest面临着许多金融风险。可能对Newcrest的金融资产、负债或未来现金流产生不利影响的主要风险是：
 
B-45
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
财务风险管理 (续)
​
a)
商品和其他价格风险
​
b)
外币风险
​
c)
流动性风险
​
d)
利率风险
​
e)
信用风险
​
下面提供了每个风险的更多详细信息，包括管理层管理每个风险的策略。该等策略按董事会批准的政策及程序执行，并由集团金库管理。
(a)
商品和其他价格风险
​
(i)
黄金和铜价
​
Newcrest的所有黄金和铜产品都销往全球市场。黄金和铜的市场价格是Newcrest产生现金流能力的关键驱动因素。Newcrest主要是一家未对冲的生产商，为其股东提供黄金和铜市场价格变化的敞口。
FdN金融设施的公允估值受金价波动的影响，按公允价值计入损益。请参阅注25(B)。
临时定价精矿销售以及黄金和铜远期销售合同
与第三方签订的精矿销售合同中的金属条款包含临时定价安排，根据该安排，精矿金属的销售价格基于装运至客户后的指定未来日期(报价期或‘QP’)的现行现货价格。QP敞口通常在一到四个月之间。暂定价格销售收入按应收总代价的估计公允价值确认。公允价值的后续变动在损益表中确认，直至最终结算为止，并作为“其他收入/支出”的一部分列报。请参阅附注5(D)。
截至2023年6月30日，199,000金盎司和46,000铜吨受QP调整。(2022年：236,000黄金盎司和48,000铜吨；2021：220,000黄金盎司和46,000铜吨)。
Telfer未来黄金销售的部分对冲
Newcrest已经为Telfer矿未来计划的黄金生产的一部分设置了对冲。Telfer是一个规模较大、品位较低的矿山，其盈利能力和现金流对实现的澳元金价都非常敏感。
考虑到当时的现货和远期价格，澳元黄金远期合约形式的对冲工具于2016至2018年间到位，以确保截至2023年6月的部分未来计划产量的利润率，以支持削减投资和矿山开发。这些澳元远期合约将于2023年底到期。
2022年11月，Newcrest以澳元黄金零成本领状合同的形式对冲了Telfer未来计划生产的一部分至2024年6月，以确保利润率并支持削减和矿山开发投资。零成本领口合同包括在领口价格上限的看涨期权(由Newcrest出售)和在领口价格下限的看跌期权(由Newcrest购买)。
 
B-46
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
财务风险管理 (续)
​
Telfer澳元黄金套期保值已被指定为套期保值工具，与黄金销售的基础价格风险的对冲比率为1：1。在期限内可能影响对冲关系的对冲无效的潜在来源是预测产量、时机和数量假设的变化以及信贷风险。
截至2023年6月30日，本集团持有澳元黄金零成本领期合同，到期日如下：
​ ​ ​
2023
​
到期的金牌AUD零成本领式合同：
​ ​
数量
(盎司)
​ ​
领口
价格
地板
​ ​
领口
价格
帽子
​ ​
公允价值
​
​ ​ ​
(‘000s)
​ ​
A$
​ ​
A$
​ ​
百万美元
​
不到12个月
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,886 ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
本集团此前持有的澳元远期合约到期日如下：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
黄金和澳元远期合约到期：
​ ​
数量
(盎司)
​ ​
加权
平均
价格
​ ​
公允价值
​ ​
数量
(盎司)
​ ​
加权
平均
价格
​ ​
公允价值
​
​ ​ ​
(‘000s)
​ ​
A$
​ ​
百万美元
​ ​
(‘000s)
​ ​
A$
​ ​
百万美元
​
不到12个月
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,942 ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
1 - 2年之间
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,942 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,942 ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​
该等合约按公允价值计量，公允价值变动的有效部分于保监处确认，并累积于权益中的“对冲储备”。于本年度内，损益表并无确认对冲无效(2022年：无，2021年：无)。
(Ii)
燃料和电价
​
本集团的投入成本受到价格波动的影响，特别是柴油和重质燃料油的价格。为减低此风险，本集团已订立短期燃料远期合约，以厘定某些柴油及重质燃料油的成本，以符合预算预期。
这些燃料远期合约已被指定为现金流对冲工具，对冲比例为燃料购买的基础价格风险1：1。在期限内可能影响套期保值关系的套期保值无效的潜在来源包括实物(套期保值)项目和套期保值工具的定价结构的差异、实物交割量与套期保值的量变得不一致以及信用风险。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
到期日期为： 的远期合同
 ​ ​
数量
​ ​
加权
平均
价格
​ ​
公平
值
​ ​
数量
​ ​
加权
平均
价格
​ ​
公平
值
​ ​
数量
​ ​
加权
平均
价格
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
(‘000s)
​ ​
美元
​ ​
百万美元
​ ​
(‘000s)
​ ​
美元
​ ​
百万美元
​ ​
(‘000s)
​ ​
美元
​ ​
百万美元
​
不到12个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
柴油(桶)
​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
重燃料油(吨)
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
 
B-47
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
财务风险管理 (续)
​
该等燃料远期合约按公允价值计量，公允价值变动的有效部分于保监处确认，并累积于权益中的“对冲储备”。于本年度内，损益表并无确认对冲无效(2022年：无，2021年：无)。
本集团的投入成本受电价价格波动的影响。本集团于2021年就Cadia矿订立购电协议。详情请参阅附注23(C)。
(Iii)
套期保值的财务影响
​
套期保值关系中指定的套期保值项目对损益表和OCI的影响如下：
现金流对冲
​ ​
损益表中的行项目
​ ​
损益从 重新分类
保险单到损益表
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
转账黄金销售
​ ​ 收入 - 黄金总收入 ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​
柴油
​ ​
销售成本 - 现场生产成本
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
重燃料油
​ ​
销售成本 - 现场生产成本
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
​
(Iv)
灵敏度分析
​
下表概述了报告日持有的金融资产和金融负债对所有其他变量保持不变的金价和铜价变动的敏感度。黄金和铜的变动幅度为15%(2022年：15%，2021年：15%)，是基于一个财政年度内合理可能的变化，使用了之前五年期间实际历史汇率的观察范围。
税后收益/(亏损)
​ ​
对利润的影响(1)
较高/(较低)
​ ​
对股权的影响(2)
较高/(较低)
​
​ ​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
金牌 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金+15%
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
金牌-15%
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
铜 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
铜+15%
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
铜-15%
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表大宗商品价格变动对年末金融资产和金融负债余额的影响。
​
(2)
对于处于有效对冲关系中的衍生工具，所有公允价值变动均在其他全面收益中确认。
​
年末柴油及重质燃料油价格对金融资产及金融负债的影响的敏感度已被分析及确定为对本集团并无重大影响。
黄金价格对FdN融资工具的风险敞口的敏感性已作为附注25(B)的一部分披露。作为附注25(C)的一部分，已披露了电价对CADIA PPA的敏感性。
 
B-48
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
财务风险管理 (续)
​
(b)
外币风险
​
本集团从事以外币计价的交易，因此会受到汇率波动的影响。本集团的收入主要以美元计价，而相当大比例的成本(包括资本支出)则以澳元、巴布亚新几内亚基纳和加元共同计价。集团拥有拥有澳元、加元和美元功能货币的实体。
本集团的财务状况表亦会受到澳元兑美元及加元兑美元汇率变动的重大影响。对外汇风险敞口的衡量是通过定期监测和对集团的财务状况进行敏感性分析来实现的。
在报告日没有美元功能货币的实体中，本集团以美元计价的金融资产和负债的账面价值如下：
美元计价余额
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
其他金融资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付款
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​
总曝光量
​ ​ ​ ​ (1,386) ​ ​ ​ ​ ​ (1,211) ​ ​ ​ ​ ​ (1,047) ​ ​
美元本位币实体净投资
​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
净敞口(包括对国外业务的净投资)
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 568 ​ ​ ​ ​ ​ 588 ​ ​
净投资对冲
本集团寻求借入美元以减轻其外币风险敞口的影响。承担集团大部分借款活动的实体拥有澳元功能货币。在认为适当时，以美元计价的债务被指定为对外国业务的净投资。
美元借款其后从历史提现汇率重估至期末现汇汇率时的汇兑收益或亏损将通过其他全面收益确认，并在外币兑换储备的权益中递延，并将在出售海外业务时计入损益表。
截至2023年6月30日，19.35亿美元的美元借款被指定为对外业务的净投资(2022年：17.79亿美元，2021年：16.35亿美元)。
 
B-49
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
财务风险管理 (续)
​
敏感度分析
下表详述本集团于报告日期将金融资产及金融负债换算为澳元兑美元汇率变动5%(2022年：5%，2021年：5%)的敏感度，而所有其他变数则保持不变。其他货币兑美元汇率变动的影响无关紧要。这一敏感度百分比是基于一个财政年度内合理可能的变化，使用上一个五年期间观察到的实际历史汇率范围。
税后收益/(亏损)
​ ​
对税后利润的影响
较高/(较低)
​ ​
对股权的影响
较高/(较低)
​
​ ​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
澳元/美元+5%
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
澳元/美元-5%
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
上述外汇风险敏感度分析中使用的重要假设包括：
•
合理可能的外汇汇率变动；
​
合理可能的5%(2022年：5%，2021年：5%)的变动是通过采用截至报告日期的澳元即期汇率，将该即期汇率移动5%(2022年：5%，2021年：5%)，然后使用“新的即期汇率”将澳元重新转换为美元来计算的。此方法反映了本集团采用的翻译方法；以及
•
子公司净资产的折算未作为权益变动的一部分计入敏感度分析。
​
(c)
流动性风险
​
Newcrest面临流动性风险，可能无法在需要时获得或筹集资金。
对流动性风险进行集中管理，以确保有足够的流动资金来履行集团的财务承诺，例如通过以下管理行动：
•
目标是维持现金，并承诺至少15亿美元的未提取银行贷款，其中约三分之一为现金。
​
•
目标是保持投资级信用评级。
​
•
预测与运营、投资和融资活动相关的现金流，包括测试多个场景的敏感度分析。
​
•
管理还款到期日，以避免任何时期的过度再融资。
​
•
通过与各种交易对手承诺的可用信用额度保持资金灵活性。
​
•
管理金融资产相关信用风险。
​
本集团通过使用现金、贷款和承诺的可用信贷安排以及股票市场融资，在资金连续性和灵活性之间保持平衡。附注21载有本集团可用来管理流动资金风险的已承诺未提取信贷安排一览表。
下表反映于报告日期已确认金融负债(包括衍生金融工具及租赁)所产生的所有合约固定还款及利息。对于衍生金融工具，列报的是市值，而对于其他债务，列报的是各自即将到来的财政年度各自的未贴现现金流量。
 
B-50
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
财务风险管理 (续)
​
​ ​ ​
少于
6个月
​ ​
之间
6 - 12个月
​ ​
之间
1年 - 2年
​ ​
之间
2 - 5年
​ ​
大于
5年
​ ​
合计
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付款
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,237 ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ 4,083 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付款
​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 2,613 ​ ​ ​ ​ ​ 3,107 ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ 2,615 ​ ​ ​ ​ ​ 3,938 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付款
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​ ​ ​ ​ 3,029 ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 2,688 ​ ​ ​ ​ ​ 3,765 ​ ​
​
(d)
利率风险
​
本集团面对市场利率变动的风险主要涉及本集团采用浮动利率的现金及债务债务。本集团亦须承受有关FdN融资的公允价值的利率风险，该等融资按公允价值于损益入账(请参阅附注25(B))。本集团于报告日的利率风险及各类别金融资产及金融负债的实际利率摘要如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
合并
​ ​
浮动
利息
​ ​
已修复
利息
​ ​
生效
利息
费率
​ ​
浮动
利息
​ ​
已修复
利息
​ ​
生效
利息
费率
​ ​
浮动
利息
​ ​
已修复
利息
​ ​
生效
利息
费率
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
%
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
%
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
%
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
FdN财务设施(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,890 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
双边债务融资
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,761 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,712 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净暴露
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ (1,650) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ (1,540) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,890 ​ ​ ​ ​ ​ (1,446) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
FdN融资机制的主要组成部分按合同利率计息。
​
 
B-51
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
财务风险管理 (续)
​
本集团其他金融资产及金融负债不计入上表，不计息，不承担利率风险。
此风险敞口的敏感性已经分析，并确定对本集团并无重大影响。
(e)
信用风险
​
本集团面临的信贷风险来自本集团金融资产交易对手的潜在违约，该等金融资产包括现金及现金等价物、贸易及其他应收款项、FdN融资安排及衍生金融工具。
本集团仅与信用评级至少为A-(S)等值且衍生金融工具评级至少等同于BBB(S&P)的银行或金融机构进行交易，从而限制其投资基金的交易对手信用风险。通过确保多样化，并根据信用评级设定最大投资限额，进一步限制了信用风险。对投资基金和衍生工具风险的交易对手信用风险进行持续监测。
希望以信用条款进行交易的所有集中式客户至少每年接受一次信用风险分析。本集团于决定适当时向客户取得足够抵押品(例如信用证)，以减低因违约而蒙受财务损失的风险。截至报告日期，持有的抵押品价值为7200万美元(2022年：6100万美元，2021年：3200万美元)。
应收账款余额持续受到监控，因此本集团的坏账风险敞口不大。截至2023年6月30日、2022年6月30日或2021年6月30日，未发生应收账款重大减值。
本集团于报告日期的大部分贸易应收账款来自日本的集中式客户。在最近的历史中，这些客户没有发生过信用违约。于报告日期，集中化客户并无其他重大信贷风险集中。
FdN融资设施于2020年4月从Lundin Gold获得，Lundin Gold运营着厄瓜多尔的FdN金矿。本集团透过收购一套惯常的贷款人抵押契约方案，以限制其对该等设施的信贷风险，其中包括要求Lundin Gold就对FdN矿的矿山计划、财务模式及营运预算作出任何重大修订，须寻求优先贷款人的批准，并要求Newcrest作为附属贷款人根据该贷款对FdN矿的矿山计划、财务模式及营运预算作出任何重大修订。在FdN矿的现金流偏好方面，Newcrest也领先于普通股权持有人。
(f)
金融资产和金融负债
​
下表披露各类金融资产及金融负债于年末的账面值，按摊销成本、按损益计算的公允价值及按其他全面收益计算的公允价值(“保监局”)分类。
 
B-52
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
财务风险管理 (续)
​
2023
​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
至
利润
或亏损(1)
​ ​
公允价值
至
OCI
​ ​
合计
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​
贸易和其他应收账款 - Current
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
贸易和其他应收款 - 非流动
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
fdn金融设施 - Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
fdn财务设施 - 非当前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
购电协议 - Current(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
购电协议 - 非现行(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​
租赁负债 - 流动
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
租赁负债 - 非流动
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
燃料远期合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
电汇澳元黄金套期保值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 2,771 ​ ​
2022
​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
通过利润
或亏损(1)
​ ​
公允价值
至
OCI
​ ​
合计
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
贸易和其他应收账款 - Current
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
贸易和其他应收款 - 非流动
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
fdn金融设施 - Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
fdn财务设施 - 非当前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​
燃料远期合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
购电协议(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 527 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,474 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​
租赁负债 - 流动
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
租赁负债 - 非流动
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
电汇澳元黄金套期保值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2,633 ​ ​
​
(1)
本分类中的贸易应收款和其他应收款涉及集中应收款。
​
(2)
有关详细信息，请参阅附注25(C)。
​
 
B-53
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
财务风险管理 (续)
​
2021
​ ​
摊销成本
​ ​
公允价值
通过利润
或亏损(1)
​ ​
公允价值
至
OCI
​ ​
合计
​
​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​
贸易和其他应收账款 - Current
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
贸易和其他应收款 - 非流动
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
fdn金融设施 - Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
fdn财务设施 - 非当前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​
对Pretium的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
燃料远期合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
或有对价资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
购电协议(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
租赁负债 - 流动
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
租赁负债 - 非流动
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
转账澳元黄金对冲 - 电流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
转账澳元黄金对冲 - 非现货
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​
​
(1)
本分类中的贸易应收款和其他应收款涉及集中应收款。
​
(2)
有关详细信息，请参阅附注25(C)。
​
25.
公允价值计量
​
(a)
财务状况表中确认的公允价值计量
​
对于按公允价值列账的金融资产和负债，本集团使用以下公允价值计量方法对其进行分类，公允价值计量由国际财务报告准则第13号定义。
•
1级公允价值计量是根据活跃市场对相同资产或负债的报价(未经调整)得出的公允价值计量。
​
•
第2级公允价值计量是指从第2级公允价值计量的投入中得出的公允价值计量，这些公允价值计量可以直接(作为价格)或间接(从价格得出)对资产或负债进行观察，而不是从一级公允价值计量中包括的报价。估值输入包括远期曲线、贴现曲线以及标的现货和期货价格。
​
•
第3级公允价值计量是那些源自估值技术的计量，其中包括资产或负债的投入，而这些投入不是基于可观察到的市场数据(不可观测投入)。
​
本集团按公允价值经常性计量的金融资产和负债分类如下：
 
B-54
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
25.
公允价值计量 (续)
​
按公允价值计量的金融资产和负债
​ ​
备注：
​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​ ​
百万美元
​
2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集中应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
FdN金融设施
​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
购电协议
​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
燃料远期合同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
电汇澳元黄金套期保值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​
2022年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集中应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
FdN金融设施
​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​
购电协议
​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
燃料远期合同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
电汇澳元黄金套期保值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​
2021年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集中应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
FdN金融设施
​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
购电协议
​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
对Pretium的投资
​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
燃料远期合同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
或有对价资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
电汇澳元黄金套期保值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​
年内，各级别之间没有调剂。
(b)
FdN金融设施的公允价值
​
于2020年4月，Newcrest收购了关于Lundin Gold的FdN矿的GPCA、SCFA和承购协议(请参阅附注23(B))。这些金融工具中的每一种都被归类为3级，因为它们的估值包括重大的不可观察的投入。下表汇总了这些金融资产的综合公允价值。
公允价值变动
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
期初余额
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
期间的净收入(1)
​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
公允价值调整
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
其他动作
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
拆分对象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
​
(1)
2023年1月，Newcrest收到Lundin Gold Inc.提前偿还GPCA的1.73亿美元(扣除预扣税金)。GPCA设施随后被终止。在GPCA提前偿还后，SCFA和承购协议继续有效。
​
 
B-55
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
25.
公允价值计量 (续)
​
估值计量和关键假设
SCFA估值基于贴现现金流模型，而承购协议估值基于蒙特卡洛模拟，以确定与本协议相关的销售实现的利润率(然后将其并入贴现现金流模型)。估值要求管理层对模型投入做出某些假设，包括金价、贴现率和FdN生产概况。在该范围内的各种估计的概率可以合理地评估，并用于管理层对这些金融资产的公允价值的估计。
下表汇总了第三级公允价值计量中使用的重大不可观察投入的量化信息。
无法观察到的输入
​ ​
输入
​ ​
不可观察输入与公允价值的关系
​
黄金价格 ​ ​ 本集团账面价值评估黄金价格假设(请参阅附注12(C)) ​ ​
对于协议期限内的黄金价格假设，金价每上涨或下跌10%，资产的公允价值将变化+3,000万美元/-3,000万美元。
(2022年：+4400万美元/-4400万美元)
(2021年：+5000万美元/-5100万美元)
​
折扣率 ​ ​ 8.5% ​ ​
折现率每增加或减少1%，资产的公允价值将变化-1000万美元/+1000万美元。
(2022：-1,400万美元/+1,500万美元)
(2021年：-1800万美元/+1900万美元)
​
FdN生产配置文件 ​ ​ FdN矿山计划 ​ ​
产量配置文件每增加或减少10%，资产的公允价值将改变+1,300万美元/-1,400万美元。
(2022：+1,300万美元/-1,700万美元)
(2021年：+1400万美元/-2100万美元)
​
上述敏感度中的每一个都假设特定假设单独运行，而所有其他假设保持不变。白银价格对FdN融资安排的风险敞口的敏感性已予分析，并已确定对本集团并不重要。
​ ​
会计估计和假设 - 财务工具的公允价值
​ ​
​ ​
在确定FdN融资设施的公允价值估计时，需要做出重大判断、估计和假设。应注意的是，公允价值受主要假设的变化影响，这些假设包括但不限于金价、贴现率和FdN生产概况。所使用的一个或多个假设的改变可能导致FdN融资工具的估计公允价值发生重大变化。
​ ​
​
(c)
购电协议公允价值
​
于2020年12月，Newcrest与Cadia签订了一份为期15年的可再生电力购买协议(PPA)。PPA将作为对未来电价上涨的部分对冲，并将为Newcrest提供获得大规模发电证书的机会，该集团打算交出这些证书，以实现其温室气体排放的减少。
 
B-56
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
25.
公允价值计量 (续)
​
公允价值变动
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
期初余额
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允价值调整
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
拆分对象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
损益表中确认的对冲无效是公允价值净收益500万美元(2022年：零，2021年：零)。请参阅注5(D)。
估值计量和关键假设
PPA基于贴现现金流模型进行估值。估值要求管理层对模型投入做出某些假设，包括未来的电价、折扣率和与合同相关的预期发电量。在该范围内的各种估计的概率可以合理地评估，并用于管理层对这些金融资产的公允价值的估计。
下表汇总了第三级公允价值计量中使用的重大不可观察投入的量化信息。
无法观察到的输入
​ ​
输入
​ ​
不可观察输入与公允价值的关系
​
电价
​ ​ 前瞻性电价假设 ​ ​
协议期限内的电价假设上调或下调10%将使公允价值变化+3,600万美元/-3,600万美元。
(2022年：+3500万美元/-3500万美元)
(2021年：+700万美元/-700万美元)
​
上述敏感度假设特定输入单独移动，而所有其他假设保持不变。对未来产生量的风险敞口及用以贴现未来现金流的比率的敏感性已予分析，并被确定对本集团并无重大影响。
​ ​
会计估计和假设 - 购电协议的公允价值
​ ​
​ ​
PPA的估值需要一些重要的假设，包括关于远期电价、未来发电量和用于贴现未来现金流的比率的假设。更改所用的一个或多个假设可能会导致购电协议的估计公允价值发生重大变化。
​ ​
​
(d)
Pretium Resources Inc.的投资公允价值
​
于2021年6月30日，本集团持有Pretium 9,025,216股股份，相当于4.8%的权益，市值为8,600万美元(2020年：9,025,216股，市值7,600万美元)。这是基于Pretium在报告日期在多伦多证券交易所的收盘价。
 
B-57
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
25.
公允价值计量 (续)
​
于2021年11月8日，本集团订立协议，以加拿大安排计划的方式收购其尚未拥有的在多伦多证券交易所上市的Pretium的全部已发行及已发行普通股。收购已于年内完成。有关详细信息，请参阅附注31。
截至收购日期重估时，于其他全面收益内确认的累计收益总额为62,000,000美元(包括2022年度的收益46,000,000美元)。这一总收益在2022年从其他全面收益转移到累计亏损，减少了累计亏损余额。
(e)
按摊销成本列账的金融工具的公允价值
​
财务报表中按摊销成本确认的金融资产和金融负债的账面价值接近其公允价值，但下表详述除外：
​ ​ ​
账面金额
​ ​
公允价值(1)
​
财务负债
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定利率债务 - 公司债券
​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,940 ​ ​
​
(1)
公允价值为二级估值。本集团固定利率借款的公允价值是通过使用贴现现金流模型确定的，该模型使用了反映报告期末发行人借款利率的贴现率。
​
26.
已发行资本
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​ ​
(A)已发行资本变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,759 ​ ​ ​ ​ ​ 12,419 ​ ​ ​ ​ ​ 12,403 ​ ​ ​
已发行股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
·收购Pretium(1)
​ ​
31(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
·可转换票据
​ ​
10(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
·股息再投资计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​
股票发行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
股票回购并以国库形式持有(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​
已发行资本总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,764 ​ ​ ​ ​ ​ 13,759 ​ ​ ​ ​ ​ 12,419 ​ ​ ​
 
B-58
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
26.
发行资本 (续)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023号
​ ​
2022号
​ ​
2021号
​
(B)已发行普通股数量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
包含：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
·公众持有的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 891,604,615 ​ ​ ​ ​ ​ 890,510,101 ​ ​ ​ ​ ​ 814,745,123 ​ ​
·国库股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,626,117 ​ ​ ​ ​ ​ 2,613,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,544,569 ​ ​
已发行股份总数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 894,230,732 ​ ​ ​ ​ ​ 893,123,247 ​ ​ ​ ​ ​ 817,289,692 ​ ​
本年度已发行普通股的变动情况
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开盘股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 890,510,101 ​ ​ ​ ​ ​ 814,745,123 ​ ​ ​ ​ ​ 813,819,599 ​ ​
已发行股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
·收购Pretium(1)
​ ​
31(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,316,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
·可转换票据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,606,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
·股息再投资计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,485 ​ ​ ​ ​ ​ 910,968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,798 ​ ​
股票回购入库
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (715,877) ​ ​ ​ ​ ​ (800,000) ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​
共享计划(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 702,906 ​ ​ ​ ​ ​ 731,423 ​ ​ ​ ​ ​ 207,726 ​ ​
收盘股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 891,604,615 ​ ​ ​ ​ ​ 890,510,101 ​ ​ ​ ​ ​ 814,745,123 ​ ​
本年度库藏股变动情况
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开盘股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,613,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,544,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,252,295 ​ ​
·购买
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 715,877 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
·根据共享计划分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (702,906) ​ ​ ​ ​ ​ (731,423) ​ ​ ​ ​ ​ (207,726) ​ ​
收盘股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,626,117 ​ ​ ​ ​ ​ 2,613,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,544,569 ​ ​
​
(1)
代表根据Pretium与其普通股东之间的安排计划于2022年3月9日发行股份。有关详细信息，请参阅附注31。与此次发行相关的交易成本达10亿美元。
​
(2)
于本年度内，Newcrest员工股份计划信托(“信托”)以平均价格20.98澳元(14.26美元)购入合共715,877股(2022：800,000,2021：500,000)已缴足股款的Newcrest普通股(2022：平均价格每股24.39澳元(17.70美元)，2021：平均价格每股24.41澳元(18.92美元))。
​
这些股份是在市场上购买的，将由受托人代表信托持有，以满足根据Newcrest当前和未来的员工激励计划，履约权(以及任何其他获得股份的权利)持有人未来的权利。
(3)
代表根据公司基于股份的支付计划和高管服务协议行使的权利。有关股份支付，请参阅附注35。
​
(c)
重要会计政策
​
已发行普通股股本归类为权益，并按本集团收到的代价的公允价值确认。因发行普通股而产生的任何交易成本及相关税项直接于权益中确认为已收取股份收益的减值。
国库股
本集团在市场上购买以员工股份为基础的支付安排(库存股)以供日后使用的自有股本工具，将从股本中扣除。购买、出售、发行或注销本集团本身的权益工具，不会在损益中确认损益。
 
B-59
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
27.
储量
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
股权结算准备金
​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
外币折算储备
​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ (585) ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​
对冲准备金
​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
其他储量
​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
总储量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (612) ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
​
(a)
股权清算准备金
​
此准备金用于确认发放给员工的与股权结算股份支付相关的权利和期权的公允价值。
(b)
外币折算储备
​
外币折算准备金用于记录不以美元为本位币的子公司财务报表折算产生的汇兑差额。这笔准备金还用于记录对外业务净投资套期的汇兑损益。参阅附注24(B)。
(c)
对冲储备
​
套期保值准备金用于记录现金流量套期保值的公允价值变动和套期保值准备金成本的有效部分(见附注24)。年末对冲储备的构成如下：
组件
​ ​
备注：
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
电汇澳元黄金套期保值
​ ​
24(a)
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​
燃料远期合同
​ ​
24(a)
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
购电协议
​ ​
25(c)
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
税收效应
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
总对冲储备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
​
(d)
其他储量
​
其他准备金用于记录Newcrest在联营公司其他全面收益/(亏损)中的份额(请参阅附注30)以及按公允价值持有的权益工具的公允价值变动。
集团结构
本节提供与了解集团结构相关的信息。
28.
受控实体
​
受控实体从控制开始之日起到控制停止之日进行合并。所有公司间结余及交易，包括集团内交易产生的未变现收益及亏损，均已在编制综合财务报表时撇除。集团由以下重要实体组成：
 
B-60
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
28.
受控实体 (续)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持股百分比
​
实体
​ ​
备注
​ ​
国家/地区：
公司注册
​ ​
2023
%
​ ​
2022
%
​ ​
2021
%
​
父实体 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Newcrest矿业有限公司
​ ​ ​ ​ ​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡迪亚控股有限公司
​ ​ (a) ​ ​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
康戈农业有限公司
​ ​ ​ ​ ​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest Finance Pty Limited
​ ​ (a) ​ ​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest International Pty Ltd
​ ​ (a) ​ ​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest运营有限公司
​ ​ (a) ​ ​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest Services Pty Limited
​ ​ ​ ​ ​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest西非控股有限公司
​ ​ (a) ​ ​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newgen Pty Ltd
​ ​ ​ ​ ​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
纽吉尼矿业(澳大利亚)私人有限公司
​ ​ (a) ​ ​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest保险私人有限公司
​ ​ (b) ​ ​ 新加坡 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Gryphus Pte Ltd.
​ ​ (f) ​ ​ 新加坡 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
猎户座Co-V私人有限公司
​ ​ (f) ​ ​ 新加坡 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
PT Nusantara Bintang管理
​ ​ ​ ​ ​ 印度尼西亚 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest(斐济)私人有限公司
​ ​ (b) ​ ​ 斐济 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Lihir Gold Limited
​ ​ (b) ​ ​
巴布亚新几内亚
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest PNG 2 Limited
​ ​ (b) ​ ​
巴布亚新几内亚
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest PNG 3 Limited
​ ​ (b) ​ ​
巴布亚新几内亚
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest PNG Explore Limited
​ ​ (b) ​ ​
巴布亚新几内亚
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest Resources，Inc.
​ ​ ​ ​ ​ 美国 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
新皇家资源公司
​ ​ ​ ​ ​ 美国 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest USA Finance LLC
​ ​ ​ ​ ​ 美国 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest BC矿业有限公司
​ ​ (C)(E) ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Newcrest Canada Inc.
​ ​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest Canada Holdings Inc.
​ ​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest加拿大服务公司
​ ​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest Red Chris矿业有限公司
​ ​ (b) ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Pretium Explore Inc.
​ ​ (D)(E) ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Pretium Resources Inc.
​ ​ (D)(E) ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
智利Newcrest水疗中心
​ ​ ​ ​ ​ 智利 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest厄瓜多尔公司
​ ​ (b) ​ ​ 厄瓜多尔 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
备注：
(a)
这些受控实体是交叉担保契约的当事人。
​
(b)
由母实体审计师的附属公司进行审计。
​
(c)
该实体成立于2022年。
​
 
B-61
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
28.
受控实体 (续)
​
(d)
这些实体是在2022年收购的。
​
(e)
在2022年，Pretium Resources Inc.与Pretium Explore Inc.和Newcrest BC Mining Ltd(于2022年成立)合并。
​
(f)
这些实体在2022年内被取消注册。
​
29.
对联合作战的兴趣
​
本集团于下列重大非法人团体联合安排中拥有权益，该等安排根据会计准则作为联合业务入账。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​
名称
​ ​
国家/地区
​ ​
主体活动
​ ​
备注：
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
瓦菲-高尔普合资公司
​ ​
巴布亚新几内亚
​ ​
矿产勘查
​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
哈维隆合资公司
​ ​ 澳大利亚 ​ ​
矿产勘查
​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 70.0% ​ ​ ​ ​ ​ 70.0% ​ ​ ​ ​ ​ 70.0% ​ ​
Namosi合资公司
​ ​ 斐济 ​ ​
矿产勘查
​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 73.03% ​ ​ ​ ​ ​ 72.88% ​ ​ ​ ​ ​ 72.74% ​ ​
对联合行动的兴趣
联合经营是一种联合安排，根据该安排，共同控制该安排的各方对与该安排有关的资产有权利，对债务有义务。共同控制是合同商定的对一项安排的控制权分享，只有在有关活动的决定需要分享控制权的各方一致同意的情况下才存在。
当集团实体于联合业务下进行其活动时，本集团作为联合营运商，就其于联合业务的权益而言，确认其应占该等业务的资产、负债、收入及开支，以及出售其于联合业务的产出份额或出售联合业务的产出所得的收入。
本集团根据适用于特定资产、负债、收入及开支的准则，就与其于联合经营中的权益有关的资产、负债、收入及开支进行会计处理。
(a)
瓦菲-高尔普合资企业
​
Wafi-Golpu合资公司由本集团及Wafi Mining Limited各占50%权益，而Wafi矿业有限公司的最终控股公司为Harmony Gold Mining Company Limited。根据合营协议，合营公司的主要营运决定需要最少70%(实际上全票)的投票，因此本集团拥有共同控制权。就分部报告而言，Wafi-Golpu包括在“勘探和项目”分部。
根据Wafi-Golpu勘探物业的条件，巴新政府(“国家”)已保留(在开始开采前)取得Wafi-Golpu物业内任何矿产发现最多30%的权益的权利。国家可在采矿开始之前的任何时间行使这一权利。如果国家行使这一权利，行使价格是累计勘探支出的按比例份额。一旦行使了这项权利，国家应承担其按比例分摊的正在进行的勘探和项目开发费用。截至2023年6月30日，这一选择权尚未行使。如果选择权全部行使，Newcrest在Wafi-Golpu合资公司中的权益将减少到35%。
于2023年6月30日，本集团于Wafi-Golpu合资公司的权益账面值为4.37亿美元(2022年：4.47亿美元，2021年：4.52亿美元)。
 
B-62
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
29.
对联合作战 的兴趣(续)
​
(b)
哈维隆合资企业
​
Haviom项目由Newcrest根据与Greatland Gold plc(“Greatland”)的合资协议(“JVA”)运营。Newcrest在Havielon项目中持有70%的合资企业权益。
根据合营协议，合营公司的主要营运决定需要全票通过，因此本集团拥有共同控制权。就分部报告而言，哈维隆合资公司包括在“勘探及项目”分部内。
于2023年6月30日止，本集团于飞龙合营公司的权益之账面值为2.23亿美元(2022年：1.51亿美元，2021年：7200万美元)。
(c)
Namosi合资企业
​
本集团与其他两方根据Namosi合资协议于二零零七年十一月成立Namosi合资公司。根据本合营协议，合营公司的主要营运决定需要全票通过，因此本集团拥有共同控制权。就分部报告而言，Namosi合资公司计入“勘探及项目”分部。
于2023年6月30日，本集团于Namosi合营公司的权益账面值为2500万美元(2022年：2500万美元，2021年：2500万美元)。
30.
联营公司投资
​
联营公司的投资动向
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
期初余额
​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​
收购 - 伦丁黄金公司
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
收购 - SolGold plc
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
收购 - 安提帕矿业有限公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收购 - Headwater Gold Inc.
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购 - 金属矿产公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购总额
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
收到股息
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利润/(亏损)份额
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
其他综合收益/(亏损)份额
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
联营公司是指既非附属公司亦非共同安排的实体，本集团对该实体有重大影响。重大影响力是参与被投资方的财务和经营政策决策的权力，但不是对这些政策的控制或共同控制。本集团于联营公司的投资采用权益法入账。
在采用权益法后，本集团决定是否需要就其于其联营公司的投资确认额外减值亏损。本集团于每个报告日期确定是否有任何客观证据显示该联营公司的投资有所减值。如属此情况，本集团将减值金额计算为联营公司的可收回金额与其账面价值之间的差额，并于损益表中确认该金额。
 
B-63
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
30.
投资Associates (续)
​
(a)
合作伙伴详情
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​
账面金额
​
助理
​ ​
国家/地区：
公司注册
​ ​
2023
%
​ ​
2022
%
​ ​
2021
%
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
Lundin Gold Inc.
​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
SolGold plc
​ ​
英国
​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Azucar Minerals Ltd
​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
安提帕矿业有限公司
​ ​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Headwater Gold Inc.
​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金属矿产公司
​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
Lundin Gold的FdN矿正在进行商业生产。其余联营公司处于勘探和/或矿山开发阶段，目前不会产生收入。更多细节如下：
(b)
投资Lundin Gold Inc.
​
Lundin Gold是一家总部位于加拿大的矿山开发和运营公司，经营厄瓜多尔的FdN金矿。伦丁黄金在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克斯德哥尔摩交易所上市。
根据2018年2月24日签订的股份认购协议，Newcrest于2018年3月以2.51亿美元(包括10亿美元的交易成本)收购了Lundin Gold 27.1%的股权。集团目前的权益为32.0%。本集团已委任两名董事进入Lundin Gold董事会。
2020年4月，Newcrest收购了FdN金融设施。这对本集团于Lundin Gold的权益并无影响。请参阅注23(B)。
下表披露了本集团投资Lundin Gold Inc.的财务摘要信息。
Lundin Gold的财务状况报表
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
流动资产
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ (311) ​ ​ ​ ​ ​ (439) ​ ​ ​ ​ ​ (563) ​ ​
净资产
​ ​ ​ ​ 926 ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​
Newcrest的所有权比例
​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​
按所有权百分比计算的账面价值
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
公允价值调整
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
账面金额
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
Lundin Gold于本年度的收入为9.22亿美元(100%基准)(2022年：7.71亿美元，2021年：6.64亿美元)。
于2023年6月30日，本集团持有75,780,909股股份(2022年：75,231,577股，2021年：74,350,738股)，市值9.07亿美元(2022年：5.39亿美元，2021年：6.24亿美元)。
 
B-64
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
30.
投资Associates (续)
​
(c)
对其他合伙人的投资
​
SolGold Plc(“SolGold”)是一家总部位于澳大利亚的铜金勘探和未来开发公司，在厄瓜多尔、所罗门群岛和澳大利亚拥有资产。SolGold在伦敦证券交易所(LSE)和多伦多证券交易所上市。截至2023年6月30日，本集团持有309,309,996股股份(2022年：309,309,996股，2021年：309,309,996股)，按伦敦证券交易所收盘价计算，市值为6200万美元(2022年：1.1亿美元，2021年：1.22亿美元)。
Azucar Minerals Ltd(“Azucar”)是一家在多伦多证券交易所上市的矿产勘探公司。联营公司的资产包括墨西哥韦拉克鲁斯附近的El Cobre铜/金矿斑岩项目。截至2023年6月30日，本集团持有14,674,056股股份(2022年：14,674,056股，2021年：14,674,056股)，按多伦多证券交易所收盘价计算，市值为10亿美元(2022年：10亿美元，2021年：100万美元)。
安提帕矿业有限公司(“安提帕”)是一家在澳大利亚证券交易所上市的澳大利亚矿产勘探公司，在西澳大利亚的帕特森省拥有勘探资产。于2023年6月30日，本集团持有356,114,785股(2022年：310,830,163股，2021年：310,010,163股)，按澳交所收市价计算，市值为300万美元(2022年：7百万美元，2021年：1000万美元)。
Headwater Gold Inc(“Headwater”)是一家总部位于加拿大的勘探公司，在加拿大证券交易所(CSE)上市，在美国爱达荷州-俄勒冈州和内华达州拥有勘探资产。于2023年6月30日，本集团持有6,151,397股股份(2022年：无，2021年：无)，按联交所收市价计算，市值为1,000,000美元。
金属矿产公司(“Metals”)是一家加拿大勘探公司，在多伦多证券交易所创业板(“TSX-V”)上市，在美国科罗拉多州和加拿大育空地区拥有勘探资产。截至2023年6月30日，本集团持有15,838,593股股份(2022年：无，2021年：无)，按多伦多证交所-V收盘价计算，市值为400万美元。
本集团有权(但无义务)任命一名董事为上述每家联营公司的董事会成员。
31.
收购Pretium Resources Inc.
​
于2021年11月8日，本集团订立协议，以加拿大安排计划(“该计划”)方式收购其尚未拥有的在多伦多证券交易所上市的Pretium Resources Inc.(“Pretium”)的全部已发行及已发行普通股。该计划需要获得662∕3%的Pretium股东的批准，以及监管部门的批准，包括根据《加拿大投资法》的批准。
本次交易已按国际财务报告准则第3号企业合并按收购法会计处理。
2022年2月25日，Newcrest获得了根据《加拿大投资法》收购Pretium的最终监管批准。根据会计准则，Newcrest获得了Pretium的控制权，从上次监管批准之日起生效，因此2022年2月25日是这一业务合并的收购日期。总对价(现金和股票部分)于2022年3月9日结算。
[br]Pretium是加拿大不列颠哥伦比亚省金三角地区Brucejack矿的所有者。Brucejack于2017年7月开始商业化生产，是世界上品位最高的运营金矿之一。此次收购与Newcrest提出的建立全球一级矿体投资组合的战略目标相一致。
 
B-65
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
31.
收购Pretium Resources Inc. (续)
​
(a)
考虑因素
​
对价包括现金和Newcrest股票，Pretium股东可以选择每股18.5加元现金或0.80847股Newcrest股票，但须按比例分配，总上限为50%现金和50%Newcrest股票。2022财政年度支付的对价如下表所示：
支付的对价：
​ ​
2022
百万美元
​
考虑 - 现金构成(1)
​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
考虑 - 脚本组件(2)
​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​
转让对价的公允价值(95.2%)
​ ​ ​ ​ 2,581 ​ ​
现有4.8%股权的公允价值(3)
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
总公允价值(100%利息)
​ ​ ​ ​ 2,711 ​ ​
​
(1)
2022年3月支付给Pretium股东的现金对价。
​
(2)
Newcrest向Pretium股东发行了72,316,008股普通股。股票成分的公允价值反映了Newcrest在收购日的股价24.82澳元(17.82美元)。
​
(3)
收购完成前，Newcrest持有Pretium已发行股份的4.8%。于收购日期重估时，于其他全面收益内确认的收益为62,000,000美元。这项收益从其他全面收益转移到累计亏损。
​
(b)
公允价值
​
收购当日的公允价值详情如下。于2023财政年度内，公允价值已敲定，于2022年6月30日临时厘定的公允价值并无变动。
收购的资产和负债
​ ​
最终
公允价值
​
​ ​ ​
百万美元
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 2,891 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ (123) ​ ​
债务 - 可转换票据
​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
债务 - 期限安排
​ ​ ​ ​ (88) ​ ​
债务 - 租赁负债
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
拨备 - 员工福利
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
供应 - 矿山修复
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (824) ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ (1,179) ​ ​
可识别净资产的公允价值
​ ​ ​ ​ 2,021 ​ ​
收购商誉
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
净资产公允价值
​ ​ ​ ​ 2,711 ​ ​
 
B-66
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
31.
收购Pretium Resources Inc. (续)
​
商誉反映了就企业合并中收购的资产和承担的负债的分配价值与税基之间的差额记录递延税项余额的要求。商誉不能在纳税时扣除。
(c)
可归因于收购的净现金流
​
现金净流出
​ ​
2022
百万美元
​
支付现金对价
​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
减：取得现金及现金等价物余额
​ ​ ​ ​ (208) ​ ​
现金净流出
​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​
​
(d)
业务收购和整合成本
​
本年度发生的业务收购和整合成本如下：
业务收购和整合成本
​ ​
2023
百万美元
​ ​
2022
百万美元
​ ​
2021
百万美元
​
买入看跌期权(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
业务交易成本(2)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
​
(1)
Newcrest在2021年11月购买了看跌期权，以对冲与Pretium收购相关的现金对价的美元成本的下行风险。
​
(2)
包括零收购成本(2022年：1700万美元，2021年：零)和600万美元的整合成本(2022年：600万美元，2021年：零)。
​
上述项目已在损益表中支出。请参阅附注5(D)。
(e)
其他信息
​
Brucejack的分段结果详见注4分段信息。
[br]自收购之日起至2022年6月30日的2022财年，Pretium贡献了2.26亿美元的收入和3700万美元的税前利润。
如果合并发生在2022财政年度开始时，本集团的：
•
营收将增加4.52亿美元至46.59亿美元；以及
​
•
与2022财年相比，税前利润将增加7400万美元至13.06亿美元。
​
​ ​
会计估计和假设 - 业务合并
​ ​
​ ​
作为企业收购的一部分，收购的资产和承担的负债一般按收购之日的公允价值入账。确定可识别资产的公允价值，特别是无形资产和取得的负债，还需要管理层根据所有现有信息和某些情况下的假设进行估计。
​ ​
其他
本部分包括会计准则要求的其他财务信息和其他披露。
 
B-67
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
32.
纽蒙特交易
​
于2023年5月，Newcrest与Newmont Corporation(“Newmont”)订立具约束力的计划执行契约(“SID”)，内容涉及Newmont根据2001年公司法(Cth)(“Newmont交易”)以安排计划(“计划”)的方式收购Newcrest 100%已发行股份的建议。
根据纽蒙特公司的交易条款，纽克雷斯特公司的股东将有权获得0.400股纽蒙特公司股票，换取在计划记录日期持有的每股纽克雷斯特股票。此外，Newcrest预计将在计划实施前支付每股Newcrest股票1.10美元的印花特别股息，直至计划生效。
该安排计划须遵守多项条件，包括Newcrest股东在预计于2023年10月举行的计划会议上批准。如果纽蒙特公司的交易得到Newcrest股东的批准，其他先决条件得到满足或放弃，纽蒙特公司的交易预计将于2023年11月实施。
SID包括向Newmont公司支付1.74亿美元分手费或向Newcrest支付3.75亿美元反向分手费的某些情况。
33.
意外情况
​
(a)
银行担保
​
本集团已就多项银行担保进行谈判，使各政府机关及服务供应商受惠。截至报告日期，这些担保的名义总金额为2.05亿美元(2022年：1.73亿美元，2021年：1.57亿美元)。
(b)
其他事项
​
本集团的公司是某些索赔、法律程序和/或投诉的接受者、被告或提出、开始或威胁的投诉。董事认为，所有该等事项的类别或涉及的金额，如处置不利或处于不支持对该事项的可能结果作出合理评估的阶段，预期不会对本集团的财务状况产生重大影响。
34.
新会计准则和解释
​
本集团已考虑已颁布并将于未来期间适用的会计准则、修订及解释，但其影响对本集团并不重大。
35.
股份支付
​
本集团以股份薪酬的形式向员工(包括执行董事)提供福利，即员工提供服务以换取股份或股份权利(股权结算交易)。集团经营多项股份支付计划，包括：
•
高管业绩分享计划(‘LTI计划’)
​
•
员工股份收购计划(‘ESAP’)
​
•
共享匹配计划
​
•
签到共享计划
​
•
短期激励延期计划(‘STI延期计划’)
​
 
B-68
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
35.
Share-Based Payments (续)
​
(a)
高管业绩分享计划(LTI计划)
​
高管绩效股票计划(也称为长期激励(LTI)计划)使参与者有权获得本公司普通股缴足股款的权利(绩效权利)。执行委员会成员(包括主要管理人员)、总经理和管理人员参加本计划。
2023财政年度授予执行委员会成员的绩效权利的授予条件包括一项服务条件和三项绩效衡量标准，即：
•
相对总股东回报(‘TSR’)
​
•
比较成本头寸(‘CCP’)；和
​
•
已动用资本回报率(ROCE)。
​
TSR权重为50%(2022年：33.3%，2021年：33.3%)，CCP为25%(2022年：33.3%，2021年：33.3%)，ROCE为25%(2022年：33.3%，2021年：33.3%)。董事会选择了每项LTI指标，因为它是集团业绩的关键驱动因素。在三年的授权期内，根据这些措施中的每一项的表现，决定了向参与者提供的赠款。在绩效期满后，不能根据本计划重新测试绩效。
总经理的归属条件包括服务条件，50%的权利具有如上所述的业绩衡量标准。管理人的归属条件仅包括服务条件。
根据LTI计划授予的履约权在授予日的评估公允价值是使用期权定价模型独立确定的。模型输入包括：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
公允价值 - 高管成员
委员会
​ ​
A$13.67
​ ​
A$19.38
​ ​
A$21.98
​
公允价值 - 总经理
​ ​
A$15.44
​ ​
A$20.89
​ ​
A$23.89
​
公允价值 - 经理
​ ​
A$17.21
​ ​
A$22.40
​ ​
A$25.80
​
授予日期
​ ​
2022年11月16日
 ​ ​
2021年11月17日
 ​ ​
2020年11月18日
 ​
授权日股价
​ ​
A$19.11
​ ​
A$24.66
​ ​
A$28.95
​
权利的预期寿命
​ ​
3年
​ ​
3年
​ ​
3年
​
行权价
​ ​
零
​ ​
零
​ ​
零
​
无风险利率
​ ​
3.2%
​ ​
0.8%
​ ​
0.1%
​
年化波动率
​ ​
30.0%
​ ​
25.0%
​ ​
30.0%
​
预期股息收益率
​ ​
1.8%
​ ​
1.5%
​ ​
1.2%
​
结合蒙特卡罗模拟和布莱克-斯科尔斯模型对这些权利进行了评估。已授出权利的公允价值进行调整，以反映市场归属条件。非市场条件包括在有关预期可行使的权利数目的假设中，并于每个报告日期更新。对原始估计的修订的影响在损益表中确认，并对权益进行相应的调整。
在行使权利后，与该等权利有关的权益结算储备余额仍留在权益结算储备内。
 
B-69
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
35.
Share-Based Payments (续)
​
​ ​
会计估计和假设 - 基于股份的付款
​ ​
​ ​
本集团根据权益工具获授予当日的公允价值计量与员工进行股权结算交易的成本。公允价值是由外部估值师使用期权定价模型，按照上述详细假设确定的。
​ ​
​
(b)
根据LTI计划发行的权利数量的变动
​
有关绩效权利的详细信息如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度权利数量变动
​
授予日期
​ ​
练习日期
​ ​
开始
年份
​ ​
已批准
​ ​
锻炼
​ ​
被没收
​ ​
结束
年份
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年11月16日
 ​ ​
2025年11月16日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (358,372) ​ ​ ​ ​ ​ 1,272,466 ​ ​
2021年11月17日
 ​ ​
2024年11月17日
 ​ ​ ​ ​ 953,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (212,326) ​ ​ ​ ​ ​ 741,648 ​ ​
2020年11月18日
 ​ ​
2023年11月18日
 ​ ​ ​ ​ 658,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109,249) ​ ​ ​ ​ ​ 549,330 ​ ​
2019年11月19日
 ​ ​
2022年11月19日
 ​ ​ ​ ​ 529,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (379,768) ​ ​ ​ ​ ​ (149,998) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,319 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,838 ​ ​ ​ ​ ​ (379,768) ​ ​ ​ ​ ​ (829,945) ​ ​ ​ ​ ​ 2,563,444 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年11月17日
 ​ ​
2024年11月17日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,265) ​ ​ ​ ​ ​ 953,974 ​ ​
2020年11月18日
 ​ ​
2023年11月18日
 ​ ​ ​ ​ 774,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (116,350) ​ ​ ​ ​ ​ 658,579 ​ ​
2019年11月19日
 ​ ​
2022年11月19日
 ​ ​ ​ ​ 623,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (93,826) ​ ​ ​ ​ ​ 529,766 ​ ​
2018年11月21日
 ​ ​
2021年11月21日
 ​ ​ ​ ​ 796,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (544,204) ​ ​ ​ ​ ​ (252,192) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,194,917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,239 ​ ​ ​ ​ ​ (544,204) ​ ​ ​ ​ ​ (517,633) ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,319 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年11月18日
 ​ ​
2023年11月18日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 796,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,012) ​ ​ ​ ​ ​ 774,929 ​ ​
2019年11月19日
 ​ ​
2022年11月19日
 ​ ​ ​ ​ 673,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,892) ​ ​ ​ ​ ​ 623,592 ​ ​
2018年11月21日
 ​ ​
2021年11月21日
 ​ ​ ​ ​ 851,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,373) ​ ​ ​ ​ ​ 796,396 ​ ​
2017年11月21日
 ​ ​
2020年11月15日
 ​ ​ ​ ​ 680,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (363,089) ​ ​ ​ ​ ​ (317,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,205,609 ​ ​ ​ ​ ​ 796,941 ​ ​ ​ ​ ​ (363,089) ​ ​ ​ ​ ​ (444,544) ​ ​ ​ ​ ​ 2,194,917 ​ ​
所有履约权利的行使价格为零。年底可行使的表演权数量为零(2022年：零，2021年：零)。
(c)
ESAP、共享匹配计划和签约共享计划
​
根据ESAP，符合条件的员工无需现金代价即可获得公司股份。所有连续受雇于本集团至少一年，且不符合长期保险计划资格的澳大利亚居民永久雇员均可参加ESAP计划。
根据股份配对计划，符合条件的员工最高可在计划年度出资4,950澳元购买股份。于收购股份时，本公司就收购的每一股股份授予普通股的匹配权。该权利在授予后三年内授予，但须满足某些条件，包括连续就业。
为了支持Newcrest吸引和/或留住合适的高管和高级管理人员的能力，有时有必要提供签约激励。这种激励措施与业内的市场惯例是一致的。根据签约股份计划授予的权利在最长三年的期限内授予，并受继续受雇和/或业绩的影响。
年内根据该等计划授出的股份及权利数目对本集团并不重要。截至年底，根据这些计划尚未行使的权利数量为281,260项(2022年：278,137项，2021年：230,322项)。
 
B-70
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
35.
Share-Based Payments (续)
​
(d)
STI延期计划
​
该计划适用于某些员工，包括2022年及之前的财政年度的主要管理人员。根据STI延期计划，对于符合条件的员工，50%的付款以现金形式提供，其余50%以股票形式递延支付。计算的股份数量是根据公司在紧接现金部分支付日期前五个交易日的成交量加权平均股价计算的。一半的股份在12个月后发行，其余的在两年后发行。
截至年底，该计划下未完成的权利数量为258,982项(2022年：223,762项，2021年：3128,774项)。
(e)
费用
​
请参阅附注5(F)，了解以股份为基础的支付费用总额。
如附注32所述，Newcrest于2023年5月与纽蒙特公司达成交易。在安排方案生效后，所有未归属的股票权利将在纽蒙特交易实施前不久全部归属。Newcrest评估了纽蒙特公司的交易生效的可能性，并确定它更有可能生效。因此，2023年5月至2023年5月的股份支付费用是根据所有权利在实施日期前不久全部归属(加速归属)的基础上计算的，并对损益表中确认的费用进行了修订。
36.
密钥管理人员
​
(a)
关键管理人员和董事的薪酬
​
​ ​ ​
2023
美元‘000
 ​ ​
2022
美元‘000
 ​ ​
2021
美元‘000
 ​
短期
​ ​ ​ ​ 9,327 ​ ​ ​ ​ ​ 10,019 ​ ​ ​ ​ ​ 11,099 ​ ​
长期
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
离职后
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
离职福利
​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股份的支付费用
​ ​ ​ ​ 5,498 ​ ​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​ ​ ​ ​ 10,009 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 16,312 ​ ​ ​ ​ ​ 17,067 ​ ​ ​ ​ ​ 21,470 ​ ​
​
(b)
与关键管理人员的贷款和其他交易
​
本集团不向关键管理人员或其相关实体提供贷款。
37.
报告日期之后的事件
​
于年底后，董事决定派发截至2023年6月30日止年度的末期股息每股20美分，该股息将以全额印花税支付。股息将于2023年9月18日支付。股息总额为1.79亿美元。这一股息没有在2023年6月30日的财务报表中计入。
新南威尔士州立法委员会已开始调查该州黄金、白银、铅和锌采矿业目前和潜在的社区影响。Newcrest将向委员会提交一份意见书。
除财务报表附注所披露的事项外，于二零二三年六月三十日至二零二三年六月三十日后发生的其他事项或事件并无对本集团的业务、该等业务的业绩或本集团于其后财政年度的事务状况产生重大影响。
 
B-71
目录​
 
董事宣言
Newcrest Mining Limited董事认为，综合财务报表及其附注符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
代表董事会
/S/Peter Tomsett
​
Peter Tomsett
主席
2023年8月11日
墨尔本
 
B-72
目录​
 
独立审计师报告
致Newcrest矿业有限公司董事
意见
我们已审核Newcrest Mining Limited(“贵公司”)的综合财务报表，该综合财务报表包括截至2030年6月、2023年6月、2022年6月及2021年6月的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。
我们认为，所附财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的财务状况，以及本公司截至2021年6月30日、2023年、2022年和2021年的经营业绩和现金流量，并符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
意见基础
我们按照美国公认的审计准则(‘GAAS’)进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表管理职责
管理层负责根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，而财务报表的编制和公允列报不会因欺诈或错误而产生重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估本公司作为持续经营企业继续经营的能力，披露与持续经营企业有关的事项，并使用持续经营会计基础，除非管理层打算将本公司清盘或停止运营，或除了这样做之外别无选择。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据GAAS执行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
•
识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。
​
 
B-73
目录
 
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了就本集团内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
​
•
评价所使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
​
•
总结根据吾等的判断，是否存在综合考虑的情况或事件，令人对本集团作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。
​
我们需要与负责治理的人员就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项进行沟通。
/S/安永
安永会计师事务所
澳大利亚墨尔本
2023年8月11日
 
B-74
目录​
 
附件C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_bofasecurities-4c.jpg]
全球企业和投资银行业务
美国银行证券公司
One Bryant Park，New York，NY 10036​
2023年5月13日
董事会
纽蒙特公司
莱顿大道东6900号。
套房700
科罗拉多州丹佛市80237
董事会成员：
我们了解到，纽蒙特公司(“纽蒙特”)提议由纽蒙特公司、纽蒙特海外控股有限公司(“纽蒙特海外”)和纽克雷斯特矿业有限公司(“纽克雷斯特”)之间签订一份计划实施契约(“协议”)，根据该协议，除其他事项外，(I)每股Newcrest的已发行缴足普通股(“Newcrest股票”)将被视为由其持有人转让及转让予Newcrest，以换取纽蒙特普通股(“Newmont普通股”)每股面值1.6美元的普通股的0.400(“交换比率”)，或代表纽蒙特普通股(“Newmont CDI”)一股实益所有权单位的象棋存托权益；及。(Ii)Newcrest将获准支付每股Newcrest股票最多1.1美元的现金股息(“特别股息”)。根据一项安排计划，其条款和条件在协议(“安排”)中有更充分的规定。
您征求了我们的意见，从财务角度看，协议中规定的汇率对纽蒙特公司是否公平。
关于本意见，除其他事项外，我们有：
(1)
查看了与Newcrest和Newmont相关的某些公开的商业和财务信息；
​
(2)
审查了Newcrest管理层提供给我们或与我们讨论的有关Newcrest及其资产的业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括Newcrest管理层编制的与Newcrest有关的某些财务预测(此类预测，即“Newcrest预测”)；
​
(3)
审查了纽蒙特公司管理层编制的与Newcrest有关的某些财务预测(“Newmont-Newcrest Forecast”)，并与纽蒙特公司管理层讨论了其对实现Newcrest预测和Newmont-Newcrest预测中反映的未来财务结果的相对可能性的评估；
​
(4)
审查了纽蒙特公司管理层提供给我们或与我们讨论的有关纽蒙特公司及其资产的业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括纽蒙特公司管理层编制的与纽蒙特公司有关的某些财务预测(此类预测，即“纽蒙特预测”)；
​
(5)
审查了关于纽蒙特公司管理层预期这一安排将带来的成本节约和现金流增强(统称为“协同效应”)的金额和时间的某些估计；
​
(6)
审查了纽蒙特和纽克雷斯特各自存在的某些未开采资源(“核磁共振”)的内在价值估计，纽蒙特和纽克雷斯特没有以其他方式计入纽蒙特-纽克里斯特
​
 
C-1
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_bofasecurities-4c.jpg]
由纽蒙特公司管理层编制并经我们批准使用的预测或纽蒙特预测(“核磁共振评估”)；
(7)
与Newcrest和Newmont的高级管理人员讨论Newcrest的过去和现在的业务、运营、财务状况和前景，与Newmont的高级管理人员讨论Newmont的过去和现在的业务、运营、财务状况和前景；
​
(8)
审查了这一安排对纽蒙特公司未来财务业绩的潜在形式财务影响；
​
(9)
查看了Newcrest股票和纽蒙特普通股的交易历史，并将这些交易历史相互之间以及与我们认为相关的其他公司的交易历史进行了比较；
​
(10)
将Newcrest和Newmont的某些财务和股票市场信息与我们认为相关的其他公司的类似信息进行了比较；
​
(11)
将协议中的某些财务条款与我们认为相关的其他交易的财务条款进行了比较(在公开范围内)；
​
(12)
预计审查Newcrest和Newmont对合并后公司未来财务业绩的相对贡献；
​
(13)
审查了截至2023年5月13日的《协定》(《协定草案》)草案；以及
​
(14)
进行了其他分析和研究，并考虑了我们认为合适的其他信息和因素。
​
在得出我们的意见时，我们假定并依赖公开提供或提供给我们、我们以其他方式审查或与我们讨论的财务和其他信息及数据的准确性和完整性，并依赖Newmont和Newcrest管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于Newcrest预测，我们已得到Newcrest的建议，并假设这些预测是基于反映Newcrest管理层对Newcrest未来财务表现的最佳现有估计和善意判断的基础上合理编制的。关于纽蒙特-纽克雷斯特预测、纽蒙特-纽克雷斯特预测、协同效应和核磁共振预测，我们在纽蒙特公司的指导下假定，它们是在反映纽蒙特公司管理层对纽克雷斯特和纽蒙特公司未来财务表现及其涉及的其他事项的最佳现有估计和善意判断的基础上合理编制的，并且基于纽蒙特公司管理层对实现纽克雷斯特预测和纽蒙特-纽克雷斯特预测中反映的未来财务结果的相对可能性的评估，我们在纽蒙特公司的指导下，以纽蒙特-纽克雷斯特预测为依据。在纽蒙特公司的指导下，我们一直依赖纽蒙特公司管理层对纽蒙特公司实现协同效应的能力的评估，并得到纽蒙特公司的建议，并假设协同效应将在预计的数额和时间实现。我们没有对Newcrest或Newmont的资产或负债(或有或有)进行任何独立评估或评估，也没有对Newcrest或Newmont的财产或资产进行任何实物检查。我们尚未根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估Newcrest或Newmont的偿付能力或公允价值。我们假设，在纽蒙特公司的指示下，包括特别股息在内的安排将按照其条款完成，而不会放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修订或修改，从而对Newcrest、Newmont或预期的
 
C-2
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_bofasecurities-4c.jpg]
这项安排的好处。我们还假定，在纽蒙特公司的指示下，最终签署的协议在任何实质性方面都不会与我们审查过的协议草案有所不同。
吾等对该安排的任何条款或其他方面或影响(本协议明确指明的交换比率除外)，包括但不限于特别股息、安排的形式或结构或与该安排或其他有关或可能订立的任何其他安排、协议或谅解的任何条款、方面或影响，概不发表意见或意见。我们的意见仅限于从财务角度看对纽蒙特公司的公平性，即这项安排中规定的交换比率，对于任何类别证券的持有者、债权人或任何一方的其他选民所收到的与这项安排有关的任何代价，我们不发表任何意见或观点。此外，对任何安排任何一方的高级职员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级职员、董事或雇员的补偿金额、性质或任何其他方面相对于交换比率的公平性(财务或其他方面)，概不发表任何意见或意见。此外，对于与纽蒙特公司可能采取的或纽蒙特公司可能参与的其他战略或交易相比，这一安排的相对优点，或纽蒙特公司继续或实施这一安排的基本商业决定，没有发表任何意见或观点。我们不会就纽蒙特普通股在发行时的实际价值或纽蒙特普通股或纽克雷斯特股票在任何时候的交易价格发表任何意见，包括在宣布或完成安排之后。我们也没有就纽蒙特公司的指示发表任何看法或意见，我们依赖纽蒙特公司代表对与纽蒙特公司、纽克雷斯特公司和这项安排有关的法律、管理、会计、税务、保险和类似事项的评估，我们了解到纽蒙特公司从合格的专业人士那里获得了它认为必要的建议。此外，我们不会就任何股东应如何就有关安排或任何相关事宜投票或采取行动发表意见或提出建议。
我们已担任纽蒙特公司董事会与这一安排有关的财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中一部分应在发表本意见时支付，很大一部分费用取决于安排的完成情况。此外，纽蒙特公司已同意偿还我们的费用，并赔偿我们因订婚而产生的某些责任。
我们及其附属公司由一家提供全方位服务的证券公司和商业银行组成，从事证券、大宗商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及为各种公司、政府和个人提供投资、企业和私人银行业务、资产和投资管理、融资和金融咨询服务以及其他商业服务和产品。在我们的正常业务过程中，我们和我们的关联公司可能以本金为基础或代表客户进行投资，或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式实现纽蒙特、Newcrest及其某些关联公司的股权、债务或其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)的交易的基金。
我们及其附属公司过去曾向纽蒙特公司提供、目前正在提供、将来可能会提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已经收到或未来可能会收到提供这些服务的补偿，包括(I)曾担任纽蒙特公司债券发行的账簿管理人，(Ii)曾根据纽蒙特公司的某些定期贷款、信用证、信用安排和其他信用安排担任或充当贷款人，(Iii)曾向纽蒙特公司提供或提供某些衍生工具及外汇交易服务；及(Iv)曾向纽蒙特公司提供或提供某些财务管理服务及产品。
此外，我们和我们的关联公司过去曾向Newcrest提供、目前正在提供、将来可能会提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已经收到或将来可能会因提供这些服务而获得补偿，包括(I)曾根据Newcrest的某些定期贷款和其他信贷安排担任或充当贷款人，以及(Ii)曾向Newcrest提供或提供某些商品、衍生品和外汇交易服务。
 
C-3
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_bofasecurities-4c.jpg]
不言而喻，本函是为了纽蒙特公司董事会(以纽蒙特公司董事会的身份)在评估这一安排方面的利益和用途。
我们的意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、货币、市场和其他条件和情况，以及截至本协议之日向我们提供的信息。如你所知，信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，我们对这种波动对纽蒙特、纽克雷斯特或这一安排的任何潜在影响不发表任何意见或观点。应当理解，后续的事态发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。本意见的发布得到了美国银行证券公司公平意见审查委员会的批准。
基于并受制于上述规定，包括本文所述的各种假设和限制，我们认为，从财务角度来看，本协议规定的汇率对纽蒙特公司是公平的。
真的是你的，
/S/美国银行证券公司
​
美国银行证券公司
 
C-4
目录​
 
附件D​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_centerviewpart-4clr.jpg]
Centerview Partners LLC
西52街31号
纽约，NY 10019
2023年5月13日
董事会
纽蒙特公司
莱顿大道东6900号
套房700
科罗拉多州丹佛市80237
董事会：
阁下要求吾等就根据计划实施契约所规定的交换比率(定义见下文)对纽蒙特公司(一家特拉华州公司(“纽蒙特”))从财务角度的公平性发表意见，该等交换比率(定义见下文)将由澳大利亚上市公司纽克雷斯特矿业有限公司(“Newcrest”)、纽蒙特及纽蒙特海外控股有限公司(“纽蒙特海外”)股份有限公司及纽蒙特全资附属公司(“纽蒙特海外”)订立(“该协议”)。该协议规定：(A)Newcrest可宣布并支付高达每股Newcrest普通股(“Newcrest普通股”)1.10美元的特别现金股息，以及(B)Newmont Overseas将根据澳大利亚2001年公司法(Cth)第5.1部分规定的澳大利亚法院认可的安排计划收购所有已发行的Newcrest普通股(“该计划”，与协议预期的其他交易统称为“交易”)。因此，Newcrest将成为Newmont的间接全资子公司，于本计划的记录日期，每股已发行和已发行的Newcrest普通股(由Newmont或任何IS关联团体公司(如协议中所定义)持有的任何Newcrest普通股除外)将转让给Newmont海外，以换取在Newcrest每股持有人的选择下获得0.400(“交换比例”)的权利，即(I)一股缴足股款的普通股，每股面值1.6美元，为纽蒙特公司(“纽蒙特普通股”)或(Ii)作为纽蒙特普通股(“纽蒙特CDI”)实益所有权单位的结算所电子分册系统存托权益。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。
我们在这笔交易中担任纽蒙特公司的财务顾问。我们将收到与交易相关的服务费用，其中一部分应在提出本意见时支付，大部分费用取决于交易完成。此外，纽蒙特公司已同意报销我们的某些开支，并赔偿我们因订婚而可能产生的某些责任。
我们是一家直接或通过关联公司和相关人士从事多项投资银行、金融咨询和商业银行活动的证券公司。在过去的两年里，我们一直致力于向纽蒙特公司提供财务咨询服务，包括与某些战略事务有关的服务，在此期间，我们从纽蒙特公司获得了补偿。在过去的两年多时间里，我们没有受聘为Newcrest提供财务咨询服务，在此期间我们也没有收到Newcrest的任何补偿。我们未来可能会向纽蒙特或Newcrest或它们各自的附属公司提供投资银行和其他服务，或与之相关的服务，我们可能会因此而获得补偿。若干(I)本公司及本公司联属公司的董事、高级职员、成员及雇员，或该等人士的家人，(Ii)本公司联营公司或相关投资基金的任何成员，以及(Iii)前述任何人可能拥有财务权益或可能与其共同投资的其他投资基金或其他人士，可随时收购、持有、出售或交易纽蒙特、Newcrest或其各自联属公司或可能参与交易的任何其他一方的债务、股权及其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他债务)或其投资。
 
D-1
目录
 
董事会
纽蒙特公司
2023年5月13日
第2页
针对这一意见，除其他事项外，我们审查了：(I)2023年5月11日的协议草案(“协议草案”)；(Ii)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度纽蒙特Form 10-K年度报告，以及Newcrest截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度报告；(3)提供给股东的某些中期报告和纽蒙特10-Q表格的季度报告，以及提供给Newcrest股东的某些中期报告和季度报告；(Iv)为Newmont和Newcrest提供的某些公开的研究分析报告；(V)Newmont和Newcrest给各自股东的某些其他通信；(Vi)与纽蒙特公司的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括由纽蒙特公司管理层编制并由纽蒙特公司为我们的分析目的向我们提供的与纽蒙特公司有关的某些财务预测、分析和预测(“纽蒙特预测”)(统称为“纽蒙特内部数据”)；(Vii)与Newcrest的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括由Newcrest管理层编制并由Newmont向我们提供以供我们分析的某些财务预测、分析和预测(“Newcrest内部预测”)(统称为“Newcrest内部数据”)；(Viii)由Newmont管理层编制并由Newmont向我们提供以供我们分析的与Newcrest有关的某些财务预测、分析和预测(“经调整的Newcrest预测”)；(Ix)纽蒙特管理层为我们的分析目的向我们提供的交易(“协同效应”)所产生的纽蒙特管理层预计的某些成本节约和运营协同效应(“协同效应”)；及(X)对纽蒙特和Newcrest各自的某些未建模资源的内在价值的估计，这些资源没有在我们的分析中使用的财务预测中以其他方式计入，这些预测由纽蒙特管理层准备并经纽蒙特批准供我们使用(“未建模资源”)。我们参与了与高级管理层成员和纽蒙特公司代表的讨论，讨论他们对纽蒙特内部数据(包括但不限于纽蒙特预测)、纽克雷斯特内部数据(包括但不限于纽克雷斯特内部预测)、调整后的纽克雷斯特预测、未建模资源和协同效应(视情况而定)的评估，以及交易的战略理由。此外，我们审查了纽蒙特公司和Newcrest公司的公开金融和股票市场数据，包括估值倍数，并将这些数据与我们认为相关的某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券已经公开交易。吾等亦将交易之若干建议财务条款与吾等认为相关之若干其他交易之财务条款作公开比较，并进行该等其他财务研究及分析，并考虑吾等认为适当之其他资料。
我们未经独立核实或对此承担任何责任，假定为本意见的目的向我们提供、与我们讨论或审查的财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并在您同意的情况下，依赖于该等信息的完整性和准确性。在这方面，我们假设，在您的指示下，Newmont内部数据(包括但不限于Newmont Forecast)、经调整的Newcrest Forecast、未建模资源和协同效应已根据反映Newmont管理层关于其所涵盖事项的当前最佳估计和判断的基准进行合理编制，并且Newcrest内部数据(包括但不限于Newcrest内部预测)已根据反映Newcrest管理层关于所涵盖事项的当前最佳可用估计和判断的基准合理编制，并且我们在您的指示下依赖Newmont内部数据(包括但不限于纽蒙特预测)、Newcrest内部数据(包括但不限于Newcrest内部预测)、调整后的Newcrest预测、未建模资源以及就我们的分析和本意见而言的协同效应。如您所知，我们无法与Newcrest的管理层就这笔交易进行联系。我们对纽蒙特内部数据(包括但不限于纽蒙特预测)、纽克雷斯特内部数据(包括但不限于纽克雷斯特内部预测)、调整后的纽克雷斯特预测、未建模资源或协同效应或它们所基于的假设不发表任何看法或意见。此外，在您的指示下，我们没有对Newmont或Newcrest的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有
 
D-2
目录
 
董事会
纽蒙特公司
2023年5月13日
第3页
提供任何此类评估或评估，我们没有被要求也没有对Newmont或Newcrest的财产或资产进行实物检查。在贵方的指示下，我们假设最终签署的协议在任何方面对我们的分析或本意见都不会与我们审阅的协议草案有任何重大不同。吾等亦假设，在阁下的指示下，交易将按照协议所载条款及所有适用法律及其他相关文件或要求完成，不会延迟或放弃、修改或修订任何条款、条件或协议，其影响将对吾等的分析或本意见产生重大影响，并假设在取得交易所需的政府、监管及其他批准、同意、免除及豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他改变，包括任何剥离要求或修订或修改，其影响将对吾等的分析或本意见产生重大影响。对于纽蒙特或纽克雷斯特的偿付能力或公允价值，或纽蒙特或纽克雷斯特在到期时偿付各自债务的能力，或根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律，交易对这些事项的影响，我们没有进行评估，也不发表任何意见。我们不是法律、监管、税务或会计顾问，也不对任何法律、监管、税务或会计事务发表意见。
我们对纽蒙特公司继续或实施交易的基本商业决定，或与纽蒙特公司或纽蒙特公司可能可用或参与的任何替代业务战略或交易相比的相对优点，不表达任何看法，我们的观点也不涉及这些。本意见仅限于从财务角度来看，截至本协议之日对纽蒙特公司的公平性，以及根据协议规定的汇率。我们没有被要求，也没有对协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，包括但不限于，交易的结构或形式，或协议预期的或与交易相关或以其他方式预期的任何其他协议或安排，包括但不限于，交易的公平性或交易的任何其他条款或方面，或与此相关的任何对价，或交易对任何其他类别证券的持有人、债权人或Newmont、Newcrest或任何其他各方的影响。此外，我们对支付或支付给纽蒙特、Newcrest或任何一方或这类人士的任何高管、董事或员工的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)不发表任何看法或意见，无论是相对于根据协议规定的交换比率还是其他方面。我们在此所表达的观点与纽蒙特和纽克雷斯特的相对价值有关。我们的意见必须基于在本协议日期生效的金融、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们没有任何义务或责任根据本协议日期后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申本观点。我们对纽蒙特普通股或纽蒙特CDI在根据交易发行时的实际价值，或Newcrest普通股、纽蒙特普通股或纽蒙特CDI在任何时候(包括在交易宣布或完成后)交易或可转让的价格，不发表任何看法或意见。我们的意见并不构成对Newmont、Newcrest的任何股东或任何其他人士就该股东或其他人士应如何就该计划投票或就该交易或任何其他事项采取行动的建议。
我们的财务咨询服务和在此表达的意见是为纽蒙特公司董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)在考虑这项交易时提供的信息和协助。这一意见的发布得到了Centerview Partners LLC公平意见委员会的批准。
 
D-3
目录
 
董事会
纽蒙特公司
2023年5月13日
第4页
基于并受制于上述各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及本协议规定的限制和限制，截至本协议日期，我们认为，从财务角度来看，根据本协议规定的交换比率对纽蒙特公司是公平的。
真的是你的，
/S/Centerview Partners LLC
​
Centerview Partners LLC
 
D-4
目录​
 
附件E​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_lazard-bwlr.jpg]
2023年5月13日
董事会
纽蒙特公司
莱顿大道东6900号，700号套房
科罗拉多州丹佛市80237
尊敬的董事会成员：
我们了解到，特拉华州纽蒙特公司(“纽蒙特”)、纽蒙特海外控股有限公司(“纽蒙特海外”)、纽蒙特股份有限公司(“纽蒙特海外”)的全资子公司纽蒙特海外控股有限公司以及澳大利亚上市公司纽克雷斯特矿业有限公司(“纽克雷斯特”)建议签订一份计划执行契约(“协议”)，据此，纽蒙特将收购纽克雷斯特。根据该协议，(A)Newcrest可宣布并支付高达每股Newcrest普通股(“Newcrest普通股”)1.10美元的特别现金股息，以及(B)Newmont Overseas将根据澳大利亚2001年公司法(Cth)第5.1部分下的澳大利亚法院认可的安排计划收购所有已发行的Newcrest普通股(“该计划”，与协议预期的其他交易统称为“交易”)，因此，Newcrest将成为Newmont的间接全资子公司，于本计划的记录日期，每股已发行及已发行的Newcrest普通股(由Newmont或任何IS关连团体公司(定义见该协议)持有的任何Newcrest普通股除外)将转移至Newmont海外，以换取在Newcrest普通股每股持有人选择时获得0.400(“交换比率”)的权利，(I)缴足股款的普通股，每股面值1.6美元，为纽蒙特公司(“纽蒙特普通股”)或(Ii)作为纽蒙特普通股(“纽蒙特CDI”)实益所有权单位的结算所电子分册系统存托权益。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。
您已征求我们的意见，从财务角度看，交易中规定的汇率对纽蒙特公司是否公平。
关于本意见，我们有：
(i)
审查了《协定》日期为2023年5月11日的草案的财务条款和条件；
​
(Ii)
查看了与Newcrest和Newmont相关的某些公开的历史商业和财务信息；
​
(Iii)
审查了Newcrest准备的与Newcrest业务有关的各种财务预测和其他数据，以及Newmont准备的关于Newcrest和Newmont业务的财务预测和其他数据，以及Newmont管理层预计将从交易中实现的协同效应和其他利益，包括其金额和时间；
​
(Iv)
分别与纽蒙特公司高级管理层成员就纽克雷斯特和纽蒙特公司的业务和前景进行了讨论，并与纽蒙特公司高级管理层成员就纽蒙特公司管理层预计将从这笔交易中实现的协同效应和其他好处进行了讨论；
​
(v)
审查了纽蒙特和Newcrest各自的某些未建模资源的内在价值估计，这些资源在我们的分析中使用的财务预测中没有以其他方式计入，由纽蒙特管理层准备并经纽蒙特批准使用(“未建模资源”)；
​
 
E-1
目录
 
董事会
纽蒙特公司
2023年5月13日
第2页
(Vi)
查看了我们认为与评估Newcrest和Newmont的业务大致相关的某些其他公司的公开信息；
​
(Vii)
审查了某些业务合并的财务条款，这些合并涉及我们认为在评估Newcrest业务时通常相关的公司；
​
(Viii)
回顾了Newcrest普通股和Newmont普通股的历史股价和交易量；
​
(Ix)
根据上文提到的与纽克雷斯特和纽蒙特公司有关的财务预测以及纽蒙特公司管理层预计将从这笔交易中实现的协同效应和其他利益， 审查了这笔交易对纽蒙特公司潜在的形式上的财务影响；以及
​
(x)
进行了我们认为合适的其他财务研究、分析和调查。
​
我们假设并依赖上述信息的准确性和完整性，未对该等信息进行独立核实。我们没有对Newcrest或Newmont的任何资产或负债(或有)或与Newcrest或Newmont的偿付能力或公允价值进行任何独立估值或评估，也没有向我们提供任何此类估值或评估。如您所知，我们无法与Newcrest的管理层就这笔交易进行联系。关于我们分析中使用的财务预测(包括未建模资源)，包括与纽蒙特公司管理层预期将从这笔交易中实现的预期协同效应和其他利益有关的财务预测，我们假定，在纽蒙特公司同意的情况下，这些财务预测是在反映目前对纽克雷斯特和纽蒙特公司未来财务表现以及这种协同效应和其他利益的最佳现有估计和判断的基础上合理准备的。此外，我们还假定，在纽蒙特公司同意的情况下，此类财务预测(包括未建模资源)以及预计的协同效应和其他收益将按照预期的数额和时间实现。我们对任何该等预测(包括未经建模的资源)或该等预测所依据的假设概不负责，亦不表示任何意见。
此外，我们的意见必须基于本协议生效时的经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。我们还注意到，信贷、大宗商品和金融市场目前的波动可能会对Newcrest、Newmont或交易产生影响，我们不会就这种波动或这种干扰对Newcrest、Newmont或交易的影响发表意见。我们不承担根据此后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。我们不对纽蒙特普通股、纽蒙特CDI或Newcrest普通股在交易宣布后的任何时间的交易价格发表任何意见。与纽蒙特公司可能参与的任何其他交易或商业战略相比，我们的意见不涉及这笔交易的相对优点，也不涉及纽蒙特公司参与这笔交易的基本决定的优点。
在陈述我们的意见时，我们假设，在纽蒙特公司的同意下，交易将按照协议中描述的条款完成，不会放弃或修改任何实质性条款或条件。纽蒙特公司的代表告诉我们，我们认为，该协议一旦签署，将在所有实质性方面符合我们审查过的草案。我们还假定，在纽蒙特公司的同意下，获得交易所需的政府、管理或第三方批准和同意不会对纽蒙特公司、纽克雷斯特公司或这笔交易产生不利影响。我们不对这笔交易可能产生的任何税收或其他后果发表任何意见，也不涉及任何法律、税务、监管或会计问题，我们了解纽蒙特公司从合格的专业人士那里获得了它认为必要的建议。我们不对 的任何条款或其他方面(除此处明确规定的兑换率以外)发表任何看法或意见
 
E-2
目录
 
董事会
纽蒙特公司
2023年5月13日
第3页
交易，包括但不限于交易的形式或结构，或与交易有关或预期达成的任何协议或安排。此外，吾等并不就向交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员的薪酬相对于交换比率或其他方面的金额或性质或任何其他方面的公平性发表任何意见或意见。
Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard”)将担任纽蒙特公司与这笔交易有关的财务顾问，并将获得此类服务的费用，其中一部分在提出本意见时支付，很大一部分取决于交易的完成。我们过去曾向纽蒙特公司提供过某些投资银行服务，为此我们获得了报酬，包括在过去两年里，我们提供了有关潜在战略选择和股东咨询事务的服务。Lazard Australia曾是Lazard的附属公司，直到2021年7月分离，过去一直致力于为Newcrest提供投资银行服务，包括过去两年。此外，在正常情况下，Lazard和我们的联营公司和员工可以为他们自己的帐户和客户的帐户交易纽蒙特公司、Newcrest公司及其某些联营公司的证券，因此，可以随时持有此类证券的多头或空头头寸，也可以代表纽蒙特公司、Newcrest公司及其某些联营公司交易和持有证券。这一意见的发布得到了Lazard意见委员会的批准。
我们的参与和在此表达的意见是为了纽蒙特公司董事会的利益(以纽蒙特公司董事会的身份)，我们的意见与纽蒙特公司董事会对这笔交易的评估有关。我们的意见不打算也不构成对任何股东关于该交易或与之相关的任何事项应如何投票或行动的建议。
根据前述规定，我们认为，从财务角度来看，截至本文发布之日，交易中规定的汇率对纽蒙特公司是公平的。
​ ​ ​ ​ 真的是你的， ​
​ ​ ​ ​ Lazard Freres&Co.有限责任公司 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
/S/马克·T·麦克马斯特
​
马克·T·麦克马斯特
全球并购主管
​
 
E-3
目录​
 
附件F​
第二次修订和重述的公司注册证书
第 个，共 个
纽蒙特矿业公司
日期为2023年的        
纽蒙特矿业公司是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，兹证明如下：
本公司名称为纽蒙特矿业公司。公司注册证书正本于2001年12月6日提交。该公司的原名是Delta Holdco Corp.
2.根据特拉华州《公司法总法》第242和245条正式通过的本修订和重新发布的《公司注册证书》，重申、整合和进一步修订了本公司在此之前修订、重新声明或补充的《公司注册证书》的规定，如下：
首先：本公司的名称是纽蒙特黄金公司。
第二：公司在特拉华州的注册办事处位于纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，邮编19808。其注册代理人的名称和地址为公司服务公司，地址为纽卡斯尔县威尔明顿市19808号小瀑布大道251号。
第三：拟交易、推广或经营的业务性质、对象或目的：
认购、购买或以其他方式收购，以及持有、出售、转让、转让、交换、按揭、质押或以其他方式处置任何一个或多个国内或外国的一个或多个公司、协会或协会(不论出于何种目的或从事任何业务)的股票、债券、证券或其他债务证据，而该等股票、债券、证券或其他债务证据的拥有人有权行使所有权的所有权利、权力及特权，包括就此投票的所有权利。
为本公司为所有者或拥有权益的任何公司的任何股息、债券、股票、合同或其他义务提供担保；以任何合法方式帮助该公司，并采取一切合法行为和事情，旨在保持、保护、改进、发展或提高该公司或其股票、债券、证券、负债证据、合同或其他义务的价值。
(br}成立、推广、在财务或其他方面协助各类公司、辛迪加、合伙企业及协会，只要与公司宗旨相关或与此相关，并就支付款项或履行任何义务或承诺提供任何担保，但以本公司可能合法拥有权益为限。
购买、租赁、定位或以其他方式收购、勘探及勘探，以及拥有、持有、选择、出售、交换、租赁、按揭或以其他方式处置及处理世界任何地方的矿地、矿场、矿业权、矿物、矿石、房地产、水权及其申索及权益；发展、改善及进行同样的工作；以任何现已知或其后设计的方法进行各类采矿业务；以及经营还原、精炼、熔炼、转换、精炼、为市场作准备或以其他方式处理矿石、矿物、冰铜及黄金的工厂；制造、收购、经营或以其他方式处置矿山、矿物和矿石产品；与其他公司(包括本公司董事可能有利害关系的或他们可能是高级管理人员或董事的，或可能是大型或控股公司的所有者的任何公司)订立合同
 
F-1
目录
 
(Br)本公司的股份权益)、采矿或加工矿藏、经营运河、沟渠及水利工程，以及本公司生产的矿石、矿物、冰铜及金块的还原、处理、冶炼及精炼。
经营及许可他人经营本段所列各项业务的全部或任何部分，即：制造商、商人、贸易商、进口商、出口商及各类货物、货物及商品的制造商、商人、贸易商、进口商、出口商及交易商的业务；在其各自的所有分支机构成立、融资、开发、管理、经营及经营工业、商业、贸易、制造、机械、冶金、工程、建筑、建造、承包、采矿、冶炼、采石、精炼、精炼及化工企业、业务、主张、特许经营权或特许经营权的业务。
获取、注册、购买、租赁或以其他方式获取、持有、使用、拥有、经营、开发和引入、出售、转让、租赁、质押、抵押、授予或获得许可证，以及以其他方式处理或利用美国或任何其他国家的任何和所有版权、特许权、商标、配方、秘密工艺、装置、商号和独特标志、专利、专利权、专利申请和所有发明、许可证、特权、改进和工艺，以及与美国或任何其他国家的专利或其他专利或其他方式相关或以专利或其他方式获得的所有发明、许可证、特权、改进和工艺，与公司的任何合法业务有关，或对公司的任何合法业务有用，包括该业务的商誉。
为促进但不限于特拉华州法律授予的一般权力，以及上文所述的目的和目的，特此明确规定，本公司还应具有以下权力，明确规定，具体权力的列举不得解释为以任何方式限制或限制本公司的上述一般权力。
不时收购董事会认为对其有利的任何其他一个或多个法团的财产或股本股份，以换取本公司的股本股份，按董事会的判断对如此收购的财产或股份进行估值应属公平和公正。
(br}在不特别限制本公司的任何宗旨或目的或权力的原则下，公司的业务或宗旨应不时作出本文所列的任何一项或多项或全部作为及事情，以及所有其他作为、物件及业务，或以任何与此相关的方式，或以任何必要的、附带的、方便的或辅助的方式，或直接或间接地计算以促进公司的利益或增加其任何财产或权利的价值或使其任何财产或权利有利可图；以及在经营其业务时，或为达致或促进其任何宗旨的目的，作出任何及所有作为及事情，以及行使合伙或自然人可作出和行使的任何及所有其他权力，而该等权力现时或以后可获法律授权，并可单独或联同他人及在世界任何地方以委托人、代理人、受托人、受托人、承建商、保理人、承租人或以其他方式作出或行使；并具有和行使根据授权成立该等法团的法律条文而现在或以后属于或授予该等法团的所有权利、权力及特权，但本条例所载任何条文不得解释为授权本公司经营以下业务：将票据、纸币或其他债项证据贴现、接受存款金钱或外币、买卖汇票、或发行票据、纸币或其他债务证据以作为货币流通。
在特拉华州、其他州、哥伦比亚特区、美国领土和殖民地以及其他国家的所有分支机构开展业务，并在特拉华州以外设有一个或多个办事处，持有、购买、抵押和转让特拉华州内外的不动产和个人财产。
借钱、发行债券、本票、汇票、债权证及其他债务和债务证明，不论是以抵押、质押或担保
 
F-2
目录
 
以其他方式或无抵押，用于借款或用于支付购买或获取的财产或任何其他合法目的；抵押或质押其全部或任何部分财产、权利、权益和特许经营权，包括其在任何时间拥有的任何或所有股票、债券、债权证、票据、股票或其他债务或债务证据。
在法律允许的范围内购买、持有、出售和转让其自有股本股份，但属于其的自有股本股份不得直接或间接投票。
以上任何内容不得解释为赋予本公司特拉华州法律不允许的、根据特拉华州法规成立的公司的任何权利、权力或特权。
前述条款应被解释为宗旨、目的和权力，并在此明确规定，前述具体权力的列举不得被视为以任何方式限制或限制公司的权力，以便公司有权从事任何合法行为或活动，公司可根据特拉华州公司法组织和成立公司。
第四，公司有权发行的各类股票总数为1,285,000,000股2,555,000,000股，其中5,000,000股为优先股(以下简称“优先股”)，每股面值为5.00美元；12,280,000,000股为普通股(以下简称“普通股”)，每股面值为1.6美元。
本公司注册证书所确定的本公司各类股票的指定和权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，以及公司董事会通过决议或决议确定优先股的指定和权力、优先股和权利及其资格、限制或限制如下：
1.优先股可按本条第四款规定的一个或多个系列不时发行。所有优先股股份应具有同等地位，且在各方面应相同，但董事会就本条第四条条文所准许的优先股系列所厘定的详情除外。每一系列优先股须予明确指定，而任何一系列优先股的所有股份在各方面应与该系列的所有其他股份相同，但于不同时间发行的任何一系列股份的股息可累积的日期(如有)可能有所不同。
2.现明确授权董事会通过一项或多项决议，不时设立和规定发行系列优先股，并在设立每一系列优先股时，通过规定设立和发行该系列股票的一项或多项决议，确定该系列股票的下列规定，但不得与第四条适用于所有系列优先股的规定相抵触：
(A)该系列的名称和构成该系列的股份数量；
(B)该系列股份的持有人有权收取股息的每年股息率(如有的话)，不论该系列股份的股息是否为累积股息、就该系列股份支付股息的时间及季度股息期、须为累积股息的日期(如有的话)及支付该等股息的其他条件(如有的话)；
(C)该系列股份须全部或部分赎回的时间(如有的话)、该系列股份持有人在赎回时有权获得的一个或多於一个价格，以及可如此赎回该系列股份的其他条款及条件(如有的话)；
该系列股份的持有人在公司事务解散、清盘或清盘时或在公司资产的任何其他分配时有权享有的一项或多於一项款额及其他权利(如有的话)；
 
F-3
目录
 
(E)为赎回或购买该系列股份而提供的偿债基金或购买基金(如有的话)，如为该等股份的利益而如此提供任何该等基金，则该基金的款额及其运用方式；
(F)该系列股份的投票权(如有的话)的范围；
(G)该系列的股份是否可转换为或可交换为公司的任何其他一个或多个类别的股票或其任何系列的股份，如可转换或可交换，则转换或交换价格或价格或汇率、其调整，以及股份如此可转换或可交换的其他条款和条件(如有的话)；及
(H)本细则第四条未予确定及厘定的该等系列股份的任何其他优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制。
3.适用于所有系列优先股的权力、优先和权利及其资格、限制或限制如下：
(A)从公司合法可供派息的资金中，每一系列优先股的持有人有权在董事会宣布时按董事会就该系列规定的时间和季度股息期间收取现金股息，股息比率为董事会所允许的，但不得超过。优先股的任何股份的股息只有在董事会决议确定的范围内才是累积的。股息的积累，如有，不计息。
不得就任何季度股息期的任何优先股股份支付或宣派及拨备任何股息，除非在该季度股息期内结束的同一季度股息期及过去所有季度股息期(如有)的股息将按比例按其各自的年度股息率支付或已支付或宣派及拨备以供支付当时已发行并有权就该季度股息期或任何过去的季度股息期(如有)收取股息的所有系列优先股的所有股份。
在任何情况下，只要任何优先股仍未发行，任何股息(普通股或任何其他级别低于优先股的股票在资产分配和股息支付方面的应付股息除外)不得宣布或支付给任何初级股票，也不得对任何初级股票进行任何分配，公司也不得购买或赎回任何初级股票，应否支付或提供任何款项作为偿债基金，以购买或赎回任何优先股，除非在任何情况下，优先股的所有流通股在过去所有股息期的股息均已支付，而当时适用的当前季度股息期的优先股的所有流通股的股息均已支付或宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。
(br}(B)公司经董事会决议选举后，可赎回任何系列优先股的股份，赎回的时间、价格及其他条款和条件(不与本(B)分段的规定相抵触)由董事会为该系列确定，且在每一种情况下，相当于该系列优先股至指定赎回日期(包括指定赎回日期在内)应计及未支付的所有股息的款额(就任何该等赎回而应支付的每股股息总额以下称为“赎回价格”，而指定赎回日期则称为“赎回日期”)。如董事会就该等优先股系列厘定的条款所容许，任何系列优先股的流通股数目少于全部已赎回股份，则应按董事会决定的公平方式，以抽签或按比例选择将予赎回的该系列股份。
每次赎回的通知须于赎回日期前不少于30天至90天前邮寄给优先股股份的记录持有人，以便按优先股股份于本公司账簿上所载的各自地址赎回。
自赎回日起及之后(除非本公司拖欠支付或提供支付所谓赎回股份的赎回价格所需的资金)，有权
 
F-4
目录
 
收取所有要求赎回的优先股股份的股息将停止产生，而所谓需要赎回的优先股股份持有人的所有权利将在赎回日期后立即停止和终止，但该等持有人只有权收取该等股份的赎回价格但不计利息，而该等股份不再被视为已发行股份。公司如此预留的任何资金，在自赎回日期起计六年结束时无人认领，须恢复为公司的普通基金，之后，该等股份的持有人如要求赎回，只可要求公司支付赎回价格。
如在发出赎回通知之日或之后但在赎回日期前，公司须以信托形式向在纽约纽约市曼哈顿区有业务而资本及盈余不少于$10,000,000的银行或信托公司存入赎回所需的优先股股份所需的款项，则如此要求赎回的优先股股份持有人的所有权利，须在该笔存款的日期后立即生效，停止及终止(只包括该等持有人收取赎回价格但不收取利息的权利及行使尚未到期的任何兑换特权的权利除外)，而该等股份于缴存日期后不得被视为已发行股份。任何如此缴存的款项，如因在作出该等存款后行使任何该等转换权而无须赎回，则须退还予公司。如被要求赎回的优先股股份持有人在自赎回日期起计六年届满时仍未申索任何如此存放的款项，则该银行或信托公司须应本公司的要求将该等无人认领的款项支付予本公司，而该银行或信托公司此后将获解除对该等持有人的所有责任，而该等持有人只须向本公司要求支付赎回价格。
为上述赎回目的而预留或存放的资金所产生的任何利息应不定期支付给公司。
本公司已赎回、注销或购买的任何系列优先股的股份(不论是透过运作偿债基金或购买基金或其他方式)，或如可兑换或可交换，已转换或交换为本公司任何其他类别或多个类别的股份的优先股，在法律规定的范围内经适当的存档及记录后，应具有认可及未发行优先股的地位。
(br}(C)在公司进行清算、解散或结束公司事务的情况下，优先股持有人有权从公司可供分配给股东的资产中，就每股股份收取一笔现金，数额相当于董事会在本协议所允许的情况下就优先股系列规定的股份应付金额，在每一种情况下，再加上一笔数额相当于该股份截至指定分配日期为止的应计和未支付股息的数额，不得超过：在向普通股持有人进行任何分配之前。
如本公司于任何该等清盘、解散或清盘时，其净资产不足以悉数支付所有系列所有已发行优先股持有人有权获得的有关金额，则本公司的全部剩余净资产应按其各自有权获得的全数金额按比例分配给所有系列优先股持有人。
公司的合并或合并，或其全部或部分资产的出售、租赁或转让，均不得被视为本(C)项所指的公司事务的自动或非自愿清算、解散或清盘。
4(A)。除根据本条第4款(B)分段法律授予优先股持有人的投票权，或董事会根据本条第4条第2(F)款授予任何一个或多个系列优先股持有人的投票权外，投票权应仅属于普通股。在公司每次股东大会上，每名有权投票的普通股持有人有权就以其名义登记在公司账簿上的每股普通股享有一票投票权，除本条例另有规定或法律另有规定外，公司的普通股和优先股(以及当时有权投票的任何其他公司股本)应作为一个类别一起投票。
 
F-5
目录
 
(B)当任何一个或多个有权获得累积股息的优先股系列的六(6)次季度股息出现违约时，在存在该违约的一个或多个未清偿时间的所有该等累计系列的持有人有权在下次股东年会或代替其举行的特别会议上，届时组成董事会的董事人数应增加两人，作为一个类别进行表决，而不论其持有人是否有权投票。在不包括普通股持有人和任何系列非累积优先股持有人的情况下，投票选举公司董事会的两名成员担任所有该等新设立的董事职位。在任何时候，当任何一个或多个非累积优先股系列的六(6)次季度股息出现违约时，在存在该违约的一个或多个未清偿时间的所有该等非累积系列的持有人有权在下次股东年会或代替该等非累积优先股的特别会议上，组成董事会的董事人数增加两人，作为一个类别进行表决，而普通股持有人和任何累积优先股系列的持有人除外。投票选举公司董事会的两名成员，以填补这些新设立的董事职位。就所有有权收取累积股息的优先股系列而言，所有根据本第4(B)项参与董事选举的优先股系列的所有权利均应继续有效，直至已就每个累积系列的累积股息全额支付或留作支付为止，而每个累积系列本应有权在上一次股东周年会议或代替其举行的特别会议上表决，或如属所有非累积优先股系列，则直至该等累积股息已全数支付或留作支付。直至每一非累积系列的非累积股息已全数派发或留作连续四个季度股息期间派发，而该等非累积系列应有权在上一届股东周年大会或代替该系列举行的特别会议上投票。每当优先股持有人被剥夺上述投票权时，由优先股选出的董事随即停止担任本公司董事，董事人数随即减少两至四人(视乎情况而定)。由任何一个或多个系列股票投票的持有人作为一个类别单独选出的董事，只有在该系列作为一个类别单独投票的情况下，才能以该系列的多数票罢免，只要该系列的投票权继续存在。在任何其他优先股系列的投票权(如有)的规限下，普通股持有人作为一个类别投票，但根据本第4(B)分段有权投票选举董事会成员的该系列股东除外，应有权投票支持和选举董事会成员。根据上述规定有权于任何特定时间投票的每名股东，就其当时有权享有投票权的每股登记在案的股票，不得有超过一票的投票权。
(C)在符合本条第四条的规定和按照本条例规定的任何其他规定的规定下，并在董事会作出董事会认为适宜的拨备(如有的话)后，作为营运资金、应付或有事项的储备金或董事会酌情认为必需或适宜并符合公司最大利益的其他用途，则初级股持有人有权在董事会宣布为此目的而从合法可动用的资金中收取现金股息，不管是不是库存。
(D)在本公司任何清盘、解散或清盘的情况下，如所有系列优先股的持有人已按照本条第四条的规定及根据本章程所规定的任何其他条文收取在此情况下他们有权获得的所有款项，则初级股持有人有权分享公司所有剩余可供分派予股东的资产，而不包括所有系列优先股的持有人。
5. [已保留].
6.除董事会对任何一系列优先股的规定另有规定外，本公司任何一类股票的法定股数，均可由有表决权的本公司已发行股票的多数持有人投赞成票增加或减少。
第五：本公司开业的股本为1,000美元。
第六条：本公司永久存在。
 
F-6
目录
 
第七条：股东的私有财产不得在任何程度上偿还公司债务。
第八条本公司的政府由董事会管理，事务由董事会管理。公司董事的数目是固定的，并可按附例的规定不时更改。如董事人数有所增加，可根据章程的规定，由董事或股东在年度会议或特别会议上推选新增董事。
1、董事会因去世、辞职等原因出现空缺的，董事会可以推选继任者担任董事剩余任期内的职务，直至选出继任者为止。
2.董事可不时决定本公司的账目及账簿(股票分类账除外)或其任何部分是否应公开予股东查阅，以及在何种程度、时间、地点及条件及规则下公开予股东查阅；股东无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，除非获法规或股东或董事决议明确授权。
3.董事会以全体董事会大多数成员的赞成票，可从董事中委任一个执行委员会，过半数即构成法定人数；在章程规定的范围内，该委员会可行使董事会的所有权力，包括在其签立的任何文件或文件上加盖公司印章的权力。
4.董事会有权在未经股东同意或表决的情况下，授权执行和交付任何抵押、质押或其他留置权，但不限制金额，以保证公司的债券或其他债务得到偿付。
5.董事会可订立章程，并可不时更改、修订或废除任何章程或章程；但董事会订立的章程可由股东在任何股东周年大会或任何特别会议上修改或废除，但建议修改或废除的通知须包括在该特别会议的通告内。
6.董事有权决定如何运用及处置缴入股本以外的任何盈余或纯利，并可在法律许可的范围内，按董事认为合宜的方式及条款，使用及运用任何该等盈余或累积利润或资本，以购买或收购本公司的债券或其他债务或股本；但如此购买或收购的该等股本的股份可予以转售，除非该等股份已按法律规定为减少本公司的股本而注销。
董事会被赋予完全和不受限制的权力来管理公司的所有事务，并被授权为公司的总代理行使其公司的全部权力。
8.除上文或法规明确授予董事的权力和授权外，董事有权行使公司可能行使的所有权力，并进行公司可能行使或作出的所有行为和事情，但须符合特拉华州法规和本证书的规定。
第九条：尽管本公司注册证书有任何相反的规定(包括但不限于第八条第三款和第七款)，除本条第九款倒数第二款所述外，就本条第九条而言，有权在董事选举中投票的本公司所有类别股票的五分之四的持有者必须投赞成票或同意：(A)通过本公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司的任何协议；或(B)授权向本公司或其任何附属公司出售或租赁本公司的全部或任何主要部分资产，或向本公司或其任何附属公司出售或租赁任何其他公司、个人或其他实体的任何资产(公平市价总额低于10,000,000美元的资产除外)，如果在 中
 
F-7
目录
 
无论于任何一种情况下，于决定有权获得有关通知及就有关事项投票或同意的股东的记录日期，该等其他公司、人士或实体直接或间接为本公司超过10%的已发行股份的实益拥有人，而该等其他公司、人士或实体有权在就本条细则而言被视为一类的董事选举中投票。这种赞成票或同意应是法律或本公司与任何国家证券交易所之间的任何协议另有要求的本公司股票持有人投票或同意的补充。
就本条第九条而言，(A)任何公司、个人或其他实体应被视为本公司任何股票的实益拥有人，(I)任何公司、个人或其他实体根据任何协议、或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下有权收购的本公司股票，或(Ii)由任何其他公司直接或间接实益拥有的股票(包括通过适用上文第(I)款被视为拥有的股票)，该公司或其“联营公司”或“联营公司”​(定义见下文)就收购、持有、投票或处置本公司的股票而与之有任何协议、安排或谅解的个人或实体，或者是其“联营公司”或“联营公司”的个人或实体，这些术语在2001年12月6日生效的《1934年证券交易法》下的《一般规则和条例》规则第12b-2条中定义，及(B)本公司任何类别股票的流通股应包括因适用上述第(I)及(Ii)款而被视为拥有的股份，但不包括根据任何协议、或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他股份。
董事会有权力和义务为本条第九条的目的，根据本公司已知的信息，确定(I)有权在董事选举中投票的该其他公司、个人或其他实体是否实益拥有本公司流通股的10%以上，(Ii)一家公司、个人或实体是另一家公司、个人或实体的“关联方”或“联营”​(如上定义)，(Iii)本公司或其任何子公司正在收购的资产，公平市价总额少于10,000,000美元及(Iv)下文提及的谅解备忘录与其涵盖的交易实质上一致。就本条第九条的所有目的而言，任何此类裁决均为终局决定，并具有约束力。
本条第九条的规定不适用于(I)本公司与任何其他公司合并或合并，或将本公司的全部或任何主要部分资产出售或租赁给本公司或其任何附属公司，以换取本公司任何其他公司、个人或其他实体的任何资产的证券，如果本公司董事会已通过决议批准与该其他公司、个人或实体的谅解备忘录，关于该交易并与该交易基本一致，有权在董事选举中投票的个人或实体持有本公司10%以上的流通股；或(Ii)本公司与本公司或其任何附属公司的任何合并或合并，或向本公司或其任何附属公司出售或租赁任何公司的任何资产，而有权在董事选举中投票的所有类别股票的大部分流通股由本公司及其附属公司登记拥有或实益拥有。
本公司公司注册证书的任何修订不得修订、更改、更改或废除本条第九条的任何规定，除非实现该等修订、更改、更改或废除的修订应获得本公司有权在董事选举中投票的所有类别股票中五分之四的持股人的赞成票或同意，就本条而言，第九条被视为一个类别。
第十条：公司董事应在特拉华州公司法不时生效所允许的最大限度内，通过赔偿或其他方式免受个人责任的保护。
[br}1.本公司的董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东负有任何个人责任，但特拉华州公司法明确规定本条款不免除或限制董事的此类个人责任的特定违规行为和行为或不行为除外。第十条第1款的修改或废除不应影响对董事在修改或废除之前发生的任何作为或不作为承担的个人责任的限制。
 
F-8
目录
 
2.公司应在适用法律允许的最大程度上对公司的每一名董事和高级管理人员进行赔偿，为促进这一点，董事会明确授权董事会不时修订公司的章程，以使之全面生效，尽管董事在所采取的行动中可能存在自身利益。第十条第2款的修改或废除不应对任何董事或本条款项下的官员就在该修改或废除之前发生的任何作为或不作为获得赔偿的权利造成不利影响。
第十一条：本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中的任何条款的权利，本公司授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
 
F-9
目录
 
以下签署人于2023年               日由其正式授权的人员签署本修订及重新签署的公司注册证书，特此为证
​ ​ ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名称：
标题： 		​
 
F-10
目录
初步代理卡 - 完成
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/px_newmontpg1-4c.jpg]
ADVICATION_LINE SACKPACK 000001 MR A样本名称(如果有)ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 ADD 6使用黑色墨水笔，用X标记您的选票，如本例所示。请勿在指定区域以外书写。C123456789 000000000.000000转000000000.000000转您的投票很重要 - 这里是如何投票的！你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。在线访问www.envisionreports.com/nem或扫描二维码 - 登录详细信息位于下面的阴影栏中。免费电话1-800-652-在美国、美国领土和加拿大境内投票(8683)节省纸张、时间和金钱！如以邮寄方式投票，请于www.envisionreports.com/NEM 2023特别会议代理卡1234 5678 9012 345注册接受电子递送，签名、分开并将底部放在随附的信封内寄回。问：特别会议建议 - 纽蒙特公司董事会建议对以下建议中的每一项进行表决：1.根据2023年5月15日的交易协议中设想的计划和契据投票，批准向Newcrest股东发行纽蒙特普通股。3.在必要或适当的情况下批准纽蒙特公司特别会议的延期或推迟，以便在没有足够的票数批准提案1或提案2反对弃权2的情况下征集更多的委托书。批准2019年4月17日修订和重述的纽蒙特公司注册证书的修订和重述，经不时修订，将纽蒙特公司的授权普通股从12.8亿股增加到25.50亿股。B授权签名 - 必须填写此部分，您的投票才能计票。请在下面注明日期并签名。请以S的名字在此签名。共同所有人应各自签字。签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或保管人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如属合伙，请由获授权人士签署合伙名称。日期(mm/dd/yyyy) - 请在下面打印日期。签名1 - 请将签名放在盒子里。签名2 - 请将签名放在盒子里。C 1234567890 J N T 1 U P X 5 8 5 7 0 3 MR A样本(此区域设置为可容纳140个字符)MR A样本和+MR A样本和03V6GD
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/px_newmontpg2-4c.jpg]
纽蒙特公司股东特别大会将于[XXXXXXX]，2023年，您被邀请参加纽蒙特公司(“纽蒙特”)的股东特别会议，该会议将于[XXXXXXX]，2023年，上午8：00山区夏令时，除非延期或推迟到以后的日期，可在www.meetnow.global/MKCFHL9上查阅。若要访问虚拟会议，您必须具有打印在此表单背面的阴影栏中的信息。关于2023年股东特别大会代理材料互联网可获得性的重要通知。股东特别会议的委托书可在www.envisionreports.com/nem上查阅。通过同意接受电子交付来帮助环境保护，如果通过邮件投票，请在www.envisionreports.com/NEM Q上注册，签名、分离并将底部放在所附信封中返回。Q Proxy - 纽蒙特公司+纽蒙特公司董事会为股东特别会议征集代理 - [日期]，签名人为纽蒙特公司(以下简称“公司”)普通股记录持有人，每股面值1.60美元。[XXXXXXX]于2023年(“记录日期”)，特此委任Mark Ebel和Logan Hennessey，以及他们中的每一人或其中一人，作为签署人的一名或多名代理人，代表签署人并有权投票表决签署人有权在2023年举行的公司股东特别会议上表决的公司普通股的所有股份[XXXXXXX]，2023年上午8：00山区夏令时及其任何休会，关于本协议背面所列事项。除非您通过邮件、互联网或电话投票，否则代理人无法投票您的股票。以邮寄方式投票，在您的委托卡上签名并注明日期，然后将其装在已付邮资的信封内寄回。如欲透过互联网或电话投票，请按照本表格背面的指示办理。您的互联网投票或电话投票授权代理人投票您的股票，就像您标记、签署并退回代理卡一样。委托书将表决：(1)如你就本章程背面所列事项作出指定，(2)按董事会建议，如阁下未就本章程背面所列事项作出选择，及(3)按委托书就适当提交大会或其任何续会的任何其他事项作出决定。以下签署人授权委托书代表酌情就任何其他可提交大会或其任何休会的事务进行表决。委托书只能由公司在记录日期登记在册的普通股股东提供。请在记录日期的股票证书(S)或贴在此标签上的名字完全相同地在下面签名。当公司普通股由联名承租人登记持有时，双方应签字。签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果是公司，请用总裁或授权人员签名。如属合伙，请由获授权人士签署合伙名称。以下签署人确认已收到股东特别大会通知及股东特别会议委托书。(待投票项目显示在背面)C非投票项目更改地址 - 请在下方打印新地址。评论 - 请在下面打印您的评论。如果您计划参加特别会议，请在右侧的“会议出席标记”框中填写。