​
根据规则 424 (b) (3) 提交
注册声明第 333-271861 号
招股说明书补充文件第 3 号
（至2023年7月3日的招股说明书）
ECARX Holdings Inc.
23,871,971 A 类普通股标的认股权证，
291,679,672 股 A 类普通股和
购买 A 类普通股的 8,872,000 份认股权证
本招股说明书补充文件旨在更新和补充2023年7月3日招股说明书（不时补充或修订的 “招股说明书”）中包含的信息，该信息构成了我们向美国证券交易委员会提交的F-1表格（注册号333-271861）注册声明的一部分。
招股说明书涉及 (i) ECARX Holdings Inc.发行多达23,871,971股A类普通股，以及 (ii) 招股说明书中确定的卖出证券持有人或其质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人（以礼物、分配或其他非形式获得任何证券）不时要约和转售不超过 (a) 291,679,672股A类普通股，包括SHINE LINK VENTURE LIMITED实益拥有的46,286,735股A类普通股（“SHINE LINK股票”）”），在截止日向保荐人发行的5,250,000股A类普通股（“保荐股份”），以换取COVA的B类普通股，以及行使保荐人认股权证时可发行的8,872,000股A类普通股，以及（b）在截止日向保荐人发行的多达8,872,000份保荐人认股权证。此处使用但未另行定义的大写术语应具有招股说明书中规定的含义。
本招股说明书补充文件仅用于更新招股说明书中 “出售证券持有人” 部分和 “分配计划” 部分的信息，以反映 (i) 保荐人向其成员转让所有保荐人股份和保荐认股权证，以及 (ii) SHINE LINK VENTURE LIMITED 拟向我们先前根据招股协议通过SHINE LINK VENTURE LIMITED授予和管理的激励奖励的接受者分配某些SHINE LINK股份 Tus。
本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括招股说明书的任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。
我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “ECX” 和 “ECXWW”。2023年8月22日，我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价为每股4.38美元，纳斯达克认股权证的收盘价为每份认股权证0.05美元。
我们可能会不时通过提交修正案或补充来进一步修改或补充招股说明书和本招股说明书补充文件。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、本招股说明书补充文件以及任何修正或补充。
投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第18页开头的 “风险因素”。
美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月23日。
​
 
出售证券持有人
除其他外，本招股说明书涉及卖出证券持有人注册和转售最多 (A) 291,679,672股A类普通股，其中包括 (i) SHINE LINK VENTURE LIMITED 实益拥有的46,286,735股A类普通股，这些普通股最初是在截止日期之前收购的，将全部或部分分配给我们先前授予的激励奖励的获得者根据本招股说明书，通过 SHINE LINK VENTURE LIMITED（“ESOP 分销商”），(ii) 27,523,335 A 类普通股百度（香港）有限公司和吉利汽车控股有限公司实益拥有的股份，最初是在截止日期之前收购的，(iii) 富利工业创新者有限公司实益拥有的144,440,574股A类普通股以及转换富利工业创新者有限公司实益拥有的48,960,916股B类普通股后可发行的48,960,916股A类普通股以及最初在截止日期之前收购的Jie&Hao Holding Limited，(iv) 收盘时向保荐人发行的5,250,000股保荐股份交换COVA的B类普通股并随后分配给保荐人某些成员的日期；(v) 行使保荐人认股权证时可发行的8,872,000股A类普通股，这些认股权证最初在截止日向保荐人发行，随后分配给保荐人的某些成员；(vi) 在截止日向战略投资者发行的3,500,000股A类普通股；(vii) 1,052,632股A类普通股于截止日向路特斯发行；以及 (viii) 5,793,480 股 A 类普通股可在转换向CB投资者发行的投资者票据和 (B) 8,872,000份保荐人认股权证后发行。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人，以及在本招股说明书发布之日之后持有我们证券中任何卖出证券持有人权益的质押人、受赠人、受让人、继任人和其他人。
根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出证券持有人可以不时发行和出售下文规定的任何或全部普通股或认股权证。但是，我们无法就卖出证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股或认股权证提供建议。此外，自下表中的信息在豁免或不受《证券法》注册要求约束的交易中提供之日起，下表中列出的卖出证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了其部分或全部普通股或认股权证。
下表列出了出售证券持有人在发行前夕实益拥有的普通股和认股权证的总数、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股和认股权证总数，以及出售证券持有人在出售注册证券后实益拥有的普通股和认股权证的总数。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。下表中的信息基于卖出证券持有人提供的信息。某些卖出证券的持有人还可能通过其对下表所列其他卖出证券持有人直接持有的证券的实益所有权间接获益。在下表中，此类实益所有权仅包括此类证券的直接所有者，以避免重复计算，但反映在针对此类证券的其他适用受益所有人的脚注中。
在根据本招股说明书对卖出证券持有人的证券进行任何要约或出售之前，招股说明书补充文件将列出每位额外的卖出证券持有人的出售证券持有人的信息（如果有）。任何招股说明书补充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出证券持有人的身份和代表其注册的普通股数量。卖出证券持有人可以出售本次发行中的全部、部分或不出售此类证券。参见标题为 “分配计划” 的部分。
 
1
​
 
​ ​ ​
实益拥有的证券
在本次发行之前
​ ​
将在 中出售的证券
这个产品
​ ​
实益拥有的证券
在本次发售之后 (3)
​
卖出证券持有人的姓名
​ ​
普通
Shares (1)
​ ​
%(1)
​ ​
认股权证 (2)
​ ​
%(2)
​ ​
普通
Shares (1)
​ ​
认股权证 (2)
​ ​
普通
Shares (1)
​ ​
%(1)
​ ​
认股权证 (2)
​ ​
%(2)
​
Fu&Li Industrious Innovators
Limited (4)
​ ​ ​ ​ 168,921,032 ​ ​ ​ ​ ​ 50.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,921,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jie&Hao Holding Limited (5)
​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SHINE LINK VENTURE
LIMITED (6)
​ ​ ​ ​ 46,286,735 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,286,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百度（香港）有限公司 (7)
​ ​ ​ ​ 22,367,946 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,367,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吉利汽车控股有限公司 (8)
​ ​ ​ ​ 5,155,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,155,389 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Absolute Bond Limited (9)
​ ​ ​ ​ 1,110,660 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,216 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,660 ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chye Kiou Heng (10)
​ ​ ​ ​ 1,110,660 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jun Hong Hong (11)
​ ​ ​ ​ 72,660 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 124,208 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 72,660 ​ ​ ​ ​ ​ 124,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paloma Opportunitions Ltd (12)
​ ​ ​ ​ 1,749,030 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,989,864 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,989,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PT Elang Mahkota Teknologi Tbk (13)
​ ​ ​ ​ 1,146,990 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,960,712 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,960,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰克·史密斯 (14)
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Crescent Cove Advisors，LP (15)
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Luminar Technologies, Inc. (16)
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吉利投资控股有限公司 (17)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lotus Technology Inc. (18)
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
浦银国际（香港）
Limited (19)
​ ​ ​ ​ 3,119,566 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,119,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信银（香港）投资有限公司 (20)
​ ​ ​ ​ 2,673,914 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,673,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不到已发行普通股总数的1％。
​
(1)
我们实益拥有的普通股百分比是根据截至2023年8月22日已发行和流通的288,434,474股A类普通股和48,960,916股B类股票计算得出的，不包括行使认股权证时可发行的23,871,971股A类普通股或转换投资者票据时可发行的A类普通股。
​
(2)
我们实益拥有的认股权证的百分比是根据截至2023年8月22日已发行和未偿还的23,871,971份认股权证计算得出的。
​
(3)
假设出售本招股说明书中提供的所有股份。
​
(4)
我们的联合创始人李书福先生（李书福）持有明豪集团有限公司100％的已发行和流通股份，明豪集团有限公司持有富利实业创新者有限公司1％的股份，其股份为有表决权的股份。Industrious Innovators Limited由一家信托基金拥有，该信托基金为埃里克·李先生（李书福）及其家人的利益，持有富利工业创新者有限公司99％的股份，其股份是无表决权的股份。Eric Li先生（李书福）仅有权对富利工业创新者有限公司持有的所有普通股行使表决权和处置权。Fu&Li Industrious Innovators Limited、Minghao Group Limited和Industrious Innovators的地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的Craigmuir Chambers。
​
(5)
Jie&Hao Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由沈子宇先生全资拥有。沈子玉先生是我们的董事长兼首席执行官。申子瑜先生持有Little SJH Holding Limited的100％已发行和流通股份，Little SJH Holding Limited持有杰豪控股有限公司1％的股份，其股份为有表决权的股份。申子宇先生持有郝魔术师控股有限公司100％的已发行和流通股份，而Magician Hoalding Limited持有捷豪控股有限公司99％的股份，其股份为无表决权股份。申子宇先生仅有权对杰豪控股有限公司持有的所有普通股行使表决权和处置权。Little SJH Holding Limited、Magician Hao Holding Limited和Jie&Hao Holding Limited的地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的Craigmuir Chambers，VG 1110。
​
(6)
SHINE LINK VENTURE LIMITED 是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由强生信托全资拥有。强生信托是根据申子瑜先生与作为受托人的三叉戟信托公司（香港）有限公司之间的信托契约成立的。
​
 
2
​
 
通过强生信托基金，普通股权益以及根据2019年股票激励计划授予的奖励下的其他权益提供给某些补助金接受者，这些受益者在强生信托中获得的实益权益与根据2019年股票激励计划授予该参与者的普通股数量相对应。根据2019年股票激励计划，可发行的普通股的最大总数为27,438,013股。SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的其余18,848,722股普通股是2017年向我们的某些创始成员发放的激励性奖励，这些奖励也由SHINE LINK VENTURE LIMITED和J&H Trust管理。信托契约规定，受托人有权行使SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的普通股所附的表决权。根据本招股说明书，SHINE LINK VENTURE LIMITED拥有的普通股将全部或部分分配给ESOP分销商。SHINE LINK VENTURE LIMITED 的地址是英属维尔京群岛 VG 1110 Tortola Road Town 的 Craigmuir Chambers。
(7)
百度（香港）有限公司的地址是香港湾仔港湾道26号华润大厦2609室。
​
(8)
吉利汽车控股有限公司的地址是梅普尔斯企业服务有限公司，位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛乌格兰大厦邮政信箱 309 号。
​
(9)
Absolute Bond Limited 由新闻编辑室有限责任公司管理。我们的董事会成员 Jun Hong Heng 先生是 Press Room LLC 的经理。Absolute Bond Limited的营业地址是位于英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 罗德城Wickhams Cay II的瑞致达企业服务中心。
​
(10)
Chye Kiou Heng 先生的营业地址为新加坡滨长路 80 号 579940。
​
(11)
Jun Hong Heng 先生是本公司的独立董事。Jun Hong Heng 先生的营业地址是加利福尼亚州旧金山第 14 大道 2182 号 94116。
​
(12)
Paloma Opportunities Ltd的营业地址是开曼企业中心，位于开曼群岛乔治城医院路 27 号，开曼群岛 KY1-9008，新加坡阿拉伯街 138 号，199826。
​
(13)
PT Elang Mahkota Teknologi Tbk 的营业地址是新泽西州塞南市 18 楼 SCTV 大厦Asia Afrika Lot 19 雅加达 10270，印度尼西亚。
​
(14)
杰克·史密斯先生的营业地址是英国肯特郡布罗姆利伯恩路 62 号 BR2 7EY。
​
(15)
Jun Hong Heng 先生是公司董事会成员，是 Crescent Cove Advisors, LP 的首席投资官。Crescent Cove Advisors, LP 的营业地址为加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 1700 号 240 套房 94111。
​
(16)
Luminar Technologies, Inc.的地址是 2603 Discovery Drive，100 套房，佛罗里达州奥兰多 32826。
​
(17)
吉利投资控股有限公司的地址是中国浙江省杭州市滨江区江陵路1760号。
​
(18)
Lotus Technology Inc. 的地址是开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛柠檬树湾大道 23 号总督广场 5-204 号套房 Sertus Chambers，邮政信箱 2547 号，大开曼岛，。
​
(19)
由浦银国际（香港）有限公司购买的投资者票据转换后发行的3,119,566股A类普通股组成。浦银国际（香港）有限公司的地址为香港轩尼诗道1号浦发银行大厦33楼。
​
(20)
由信银（香港）投资有限公司购买的投资者票据转换后可发行的2,673,914股A类普通股组成。信银（香港）投资有限公司的地址为香港中环干诺道中1号友邦保险中心10楼。
​
 
3
​
 
分配计划
我们正在登记发行多达23,871,971股A类普通股，可在行使认股权证时发行。我们还登记了卖出证券持有人转售多达 (A) 291,679,672股A类普通股，其中包括 (i) SHINE LINK VENTURE LIMITED 实益拥有的46,286,735股A类普通股，这些普通股最初是在截止日期之前收购的，将根据本招股说明书全部或部分分配给ESOP分销商，(ii) 27,523,335股百度（香港）有限公司和吉利汽车控股有限公司实益拥有的A类普通股，最初是在截止日期之前收购的，（iii）144，Fu&Li Industrious Innovators Limited实益拥有的440,574股A类普通股和48,960,916股A类普通股在转换最初在截止日期之前收购的由富力工业创新者有限公司和杰豪控股有限公司实益拥有的48,960,916股A类普通股，（iv）在收盘日向保荐人发行的5,250,000股保荐股份交换COVA的B类普通股，随后分配给保荐人的某些成员；(v) 8,872,000股A类普通股可在行使保荐人认股权证时发行，该认股权证最初在截止日向保荐人发行，随后分配给保荐人的某些成员；(vi) 在截止日向战略投资者发行的3,500,000股A类普通股；(vii) 在截止日向路特斯发行的1,052,632股A类普通股；(viii) 5,793,480股A类普通股在转换成投资者票据后可发行 CB Investors 和（B）8,872,000份保荐人认股权证。本文中使用的 “出售证券持有人” 包括出售证券持有人在本招股说明书发布之日之后收到的证券的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人（作为礼物、质押、合伙分配或其他与出售无关的转让）。
出售证券持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买注册股份的提议的权利。卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，每位卖出证券持有人将独立于我们就任何出售的时机、方式和规模做出决定。但是，无法保证卖出证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。
如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约274,527,666美元的收益。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。无法保证认股权证在到期前会 “在资金中”，也无法保证认股权证持有人会行使认股权证。保荐人认股权证的持有人可以选择根据认股权证协议在无现金基础上行使保荐认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，那么我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。
我们不会从卖出证券持有人出售根据本协议注册的证券中获得任何收益。卖出证券持有人的总收益将是出售证券的总购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。我们将承担与本招股说明书中提供的证券的注册有关的所有成本、费用和费用，而卖出证券持有人将承担因出售我们的A类普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们的A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码分别为 “ECX” 和 “ECXWW”。
卖出证券持有人在出售本招股说明书中提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：
•
根据本招股说明书由经纪交易商作为委托人购买并由该经纪交易商转售以自有账户；
​
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
​
•
大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；
​
•
根据纳斯达克规则进行场外配售；
​
 
4
​
 
•
通过卖出证券持有人根据《交易法》第10b5-1条签订的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行的，这些补充文件规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；
​
•
在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一项或多项承保产品发行；
​
•
在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；
​
•
与经纪交易商达成协议，以规定的每股或认股权证价格出售指定数量的证券；
​
•
通过抵押债务和其他义务向卖方证券持有人或其关联公司的员工、成员、有限合伙人或股东进行分配；
​
•
延迟交货安排；
​
•
在《证券法》第415条定义的 “市场” 发行，按协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理的其他类似产品；
​
•
直接发送给买方，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的交易；
​
•
通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；
​
•
通过上述任何一种销售方式的组合；或
​
•
适用法律允许的任何其他方法。
​
卖出证券持有人可以按当时的现行价格、与当时的市场价格相关或议定的价格出售证券。证券的发行价格将不时由卖出证券持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们在纳斯达克或任何其他交易所或市场的证券的市场价格。如果卖出证券持有人认为购买价格在任何特定时间或出于任何其他原因不令人满意，则他们拥有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何收购要约或出售任何证券。
关于卖出证券持有人持有的证券的特定发行，在需要的范围内，将编制一份随附的招股说明书补充文件，或者在适当情况下，对本招股说明书所属的注册声明进行生效后的修正案，并将列出以下信息：
•
要发行和出售的特定证券；
​
•
销售证券持有人的姓名；
​
•
相应的收购价格和公开发行价格、出售所得收益（如果有）以及发行的其他重要条款；
​
•
在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；
​
•
任何参与的代理人、经纪交易商或承销商的名称；以及
​
•
任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成销售证券持有人补偿的项目。
​
在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书所属注册声明的生效后修正案，以描述本招股说明书中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或此类信息的任何重大变更，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。
出于某些原因，我们可能会在一段时间内暂停卖出证券持有人根据本招股说明书出售注册证券，包括是否需要补充或修改招股说明书以纳入其他重要信息。
 
5
​
 
根据适用于卖出证券持有人A类普通股或认股权证的注册权的协议条款，卖出证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或其他利益继承人将是本招股说明书中的卖出证券持有人。在接到卖出证券持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件或生效后的修正案，将该人具体命名为卖出证券持有人。
此外，作为实体的卖出证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，根据本招股说明书所包含的注册声明，按比例向其成员、合伙人或股东分配证券。因此，这些成员、合伙人或股东将通过注册声明获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件或生效后修正案，以允许分销商使用招股说明书转售在分配中收购的证券。根据本招股说明书，SHINE LINK VENTURE LIMITED实益拥有的46,286,735股A类普通股将全部或部分分配给ESOP分销商。ESOP 分销商是我们之前通过 SHINE LINK VENTURE LIMITED 授予和管理的激励奖励的获得者。这些奖励以归属为准，行使价需支付。在任何ESOP分销商行使奖励后，SHINE LINK VENTURE LIMITED可以选择通过向ESOP分销商分配标的A类普通股或向ESOP分销商支付出售标的A类普通股所获得的收益来结算此类奖励，在每种情况下，均根据本招股说明书。出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或在其他免于注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。
如果任何卖出证券持有人使用承销商或承销商进行任何发行，我们将在与该发行有关的招股说明书补充文件中指定该承销商或承销商，并阐明发行条款，除非该招股说明书中另有规定，否则适用的卖出证券持有人将在承销协议中同意向承销商出售，承销商将同意从卖出证券持有人那里购买，即该招股说明书补充文件中规定的股票数量。这些销售可以是固定价格或不同的价格，价格可能会发生变化，也可以按销售时的市场价格进行，也可以按与现行市场价格相关的价格或议定的价格进行。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或由一个或多个没有集团的承销商代表向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。
承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理商在网上或通过其财务顾问下订单。
在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人以及任何为卖出证券持有人执行销售的承销商、经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。
承销商、经纪交易商和代理人可能与我们或卖出证券持有人进行交易，可能与我们或卖出证券持有人建立银行、贷款或其他关系，或者在正常业务过程中为我们或卖出证券持有人提供服务。
在卖出证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级发行或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如果
 
6
​
 
根据适用法律或法规的要求，根据《证券法》第424（b）条对本招股说明书的补充，披露了与该承销商或经纪交易商以及此类发行有关的某些重要信息。
为了促进证券的发行，参与发行此类证券的任何承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）都可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）可能会在发行中进行多额配股，从而为自己的账户开设我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）可能会在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商集团进行的任何证券发行中，如果承销集团在稳定交易或其他交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回分配给承销商或经纪交易商的卖出优惠，用于在发行中分销此类证券。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。
卖出证券持有人还可以授权承销商、经纪交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，征求某些买方以招股说明书补充文件中规定的公开募股价格购买证券的要约。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标这些合同而支付的任何佣金。
在进行销售时，卖出证券持有人聘请的承销商、经纪交易商或代理人可以安排其他经纪交易商参与。承销商、经纪交易商或代理人可能会从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。
一个或多个承销商可能会对我们的证券进行市场交易，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对我们的证券交易市场的流动性提供任何保证。
卖出证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，包括与经纪交易商或其他金融机构的套期保值交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空特此发行的证券或可转换为此类证券或可兑换为此类证券的证券。如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或向任何卖出证券持有人或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。此外，任何卖出证券持有人都可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券相关的投资者。
根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。
如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）所定义的 “利益冲突”，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。
 
7
​
 
为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售证券。
卖出证券持有人和任何其他参与证券出售或分销的人员将受《证券法》和《交易法》的适用条款及其相关规章的约束，包括但不限于M条例。这些条款可能会限制卖出证券持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的适销性。
我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。
我们已同意向某些卖出证券持有人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的与其注册证券有关的负债，这些卖出证券持有人已同意在某些情况下向我们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。我们和/或这些卖出证券持有人可以向任何参与证券出售交易的经纪人或承销商提供赔偿，使其免受某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。
 
8