美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年8月18日

AeroVironment， 公司

(注册人的确切姓名见其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(805)520-8350

如果8-K备案表格 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框(看见 一般说明A2.如下所示)：

¨根据证券法(17 CFR 230.425)下的第425条规则 书面通信

¨根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料。

¨根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则(17 CFR 240.14d-2(B))进行开业前通信。

¨根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则(17 CFR 240.13e-4(C))进行开业前通信。

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司？

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

项目1.01。签订 重要的最终协议。

2023年8月18日，美国特拉华州AeroVironment公司(“本公司”)和本公司的全资子公司、特拉华州公司 旗下的Tropic Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)仅以代表TomaHawk的股东和期权持有人(定义见下文)的身份与美国特拉华州的Tomahawk机器人公司(下称“Tomahawk”)和股东代表服务有限责任公司(“股东代表”)签订了合并协议和合并计划。根据该等协议(“股权持有人”)，在满足或豁免合并协议所载条件的情况下(其中包括)，合并附属公司将与Tomahawk合并及并入Tomahawk，Tomahawk将作为本公司的全资附属公司而继续存在(“合并”)。Tomahawk总部位于佛罗里达州墨尔本，是机器人通用控制解决方案的提供商和Kinesis的设计者，Kinesis是一款多领域、跨架构、支持人工智能的控制系统。完成合并及合并协议预期的其他交易(“完成”)预计将于截至2023年10月28日的本公司第二财季完成(“完成”)，但须视乎合并协议所载的完成条件是否得到满足或豁免而定。

合并的总代价 (“合并代价”)约为120,000,000美元(“合并代价”)，其中(I)约81% 将由本公司未登记的限制性普通股(“普通股”)面值0.0001美元(“股票 代价”，详见下文第3.02项(“合并代价”))及(Ii)余下的 将由现金(“现金代价”)组成。合并对价须在完成交易时和完成交易后进行某些惯例调整，包括Tomahawk的营运资本净额，并在完成交易时进行某些扣减，包括偿还Tomahawk的未偿债务和某些交易费用。根据合并协议，在完成合并交易时，公司将预留一笔相当于100,000美元的合并对价，用于支付Tomahawk股东就完成交易后的最后营运资金调整应支付的任何 款项(“调整 扣留”)，以及相当于390,000美元的金额，用于在申请RWI保单(定义见下文)之前确保Tomahawk股东的某些赔偿义务(“赔偿 扣留”)。调整预留款项减去完成交易后支付的合并对价的任何负调整 ，将由公司在完成交易后营运资金调整过程 后支付给Tomahawk的股东。赔偿预提款项减去为满足赔偿要求而支付或保留的任何金额，公司将在交易结束12个月后支付给Tomahawk的股东。

根据合并协议的条款和条件，在交易完成时，(I)Tomahawk的每股已发行股本将被转换为有权按适用比例收取现金对价，如果其持有人被确定为 根据1933年证券法(修订后的《证券法》)颁布的条例第501(A)D条所界定的“认可投资者”(“认可投资者”)，并已提交合并协议、股票对价、(Ii)在紧接合并生效时间之前归属为 的每一项尚未发行的Tomahawk发行的股票期权将被注销，以换取该等股票期权的持有人 (统称为“期权持有人”和各自的“期权持有人”)获得与该等期权持有人既有股票期权相关的Tomahawk普通股股份数量成比例的现金对价 的权利(考虑到该等股票期权的行使价)，(Iii)在紧接合并生效日期前尚未归属为 的每份Tomahawk发行的未偿还购股权将予注销及没收，及(Iv)由Tomahawk发行的每份未偿还无抵押可转换票据 将予注销，以换取指定比例的现金代价。

作为向任何Tomahawk股东发行股票对价的条件，该股东将被要求同意对任何普通股的任何转让或达成互换或其他类似安排的某些锁定限制 ，这些限制将在以下方面失效：(I)关于该 股东在收盘时收到的股票对价以外的任何普通股；(Ii)关于该股东在收盘后六个月收到的50%的股票对价；(Iii)就该股东收取的25%股份代价而言，于收市后九个月；及(Iv)就该股东于收市后12个月所收取的最后25%股份代价，向 发出通知。

作为完成交易的条件，持有Tomahawk股本至少80%投票权的Tomahawk的股东必须已签署并提交批准和采纳合并协议、合并和合并协议拟进行的其他交易的书面同意书 (“书面同意书”)。

除收到书面协议外，完成合并还受惯例条件的制约，其中包括：(I)各方陈述和担保的准确性(受某些实质性限定条件的制约)，(Ii)各方遵守合并协议中包含的契诺和协议的情况(受某些重大限定条件的制约)，(Iii)没有合理预期会阻止、推迟或阻碍完成合并的任何诉讼或命令，(Iv)概无Tomahawk的股东根据特拉华州法律就Tomahawk的任何股本行使 法定估值权，(V)并无关键员工 终止或重大改变其在Tomahawk的雇佣性质，或以其他方式发出通知表示有意如此做，及(Vi)并无重大不利影响或任何可合理地 预期导致重大不利影响的事件。

合并协议包含公司、合并子公司和Tomahawk各自作出的惯例陈述、 担保和契诺。合并协议还包括但不限于： (I)要求Tomahawk按照过去惯例在正常过程中开展业务，并在关闭前采取和避免采取与其运营有关的某些行动的契约；(Ii)Tomahawk的排他性义务；以及(Iii)阻止Tomahawk购买、出售或以其他方式同意购买或出售任何普通股或就任何普通股订立任何互换或类似安排的限制 ，并要求Tomahawk使用商业上合理的努力使其高级管理人员， 在交易结束前，董事和股东不得这么做。

合并协议还包含惯常的赔偿条款，包括要求Tomahawk的股东赔偿因Tomahawk的错误或违反、股东和股东代表的陈述、担保和契诺以及某些其他事项而产生的某些损失，但受特定上限和免赔额的限制。为进一步处理Tomahawk、股东及股东代表在合并协议及根据合并协议签署及交付的其他协议及文件中可能违反的陈述及保证， 超出赔偿扣留的适用范围，本公司已购买陈述及保证保险单，但须遵守惯常条款、免责条款及保留金额 (下称“RWI保单”)。

合并协议 还包含公司和Tomahawk的某些终止权(I)，包括如果合并协议签署后90天内未满足完成交易的条件，则公司和Tomahawk各自的终止权，但由于终止方未能履行或遵守合并协议的条款而终止的情况除外。或(Ii)如Tomahawk未能在本公司公布签署合并协议后七日内，向本公司递交持有Tomahawk至少70%投票权的股东的书面意见书。

合并协议的副本作为附件2.1附在本报告的8-K表格中，并通过引用并入本报告。以上 合并协议摘要及拟进行的交易并不声称完整，并参考合并协议全文而有所保留 。

上述摘要 旨在向投资者及证券持有人提供有关合并协议条款的资料。不打算 提供有关公司、合并子公司、战斧或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。 合并协议包含合并协议各方的陈述和担保，这些陈述和担保仅为该协议的目的和截至协议中指定的日期而作出。合并协议中的陈述、担保及契诺仅为合并协议订约方的利益而作出，并可能受制于订约方就洽谈合并协议条款而同意的限制，包括受各订约方为在双方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制。此外，某些陈述和担保可能受合同 不同于一般适用于投资者的重大标准的约束，并可能被用于在各方之间分配风险 ，而不是将事项确定为事实。投资者不应依赖各方的陈述、担保和契诺或其任何描述作为对公司、合并子公司、Tomahawk或其各自的任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，陈述和保证的主题可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

第3.02项股权证券的未登记销售。

本报表第1.01项关于发行股票对价的披露被并入本第3.02项作为参考。根据合并协议的条款和条件，如本报表第8-K表第1.01项所述， 在结束时，作为股票对价发行的普通股(以下简称“普通股”)数量将根据合并协议规定的其他条款和条件 截至交易结束前两天的20个交易日内纳斯达克股票在纳斯达克股票市场的每股成交量加权平均价格计算，下限为每股86.96美元，最高为每股96.10美元。

根据证券法的登记要求，包括根据证券法颁布的法规D规则第506条或证券法第4(A)(2)节规定的非公开发行豁免，股票将不会根据证券法进行登记。向经确定符合资格成为认可投资者的Tomahawk股东发行股份，将取决于本公司收到每位该等股东支持本公司信赖该等豁免的陈述及保证 。该等股份将附有限制其进一步转让或出售的图示，除非该等股份已根据证券法登记或获得豁免登记，并进一步反映上文第1.01项所述的禁售限制。

没有要约或恳求

本8-K表格中的当前报告不应 构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区 在根据该司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前进行此类要约、招揽或出售是违法的任何证券出售。

第7.01项。《FD披露条例》。

2023年8月22日，公司发布新闻稿，宣布签订合并协议。本新闻稿的副本作为附件99.1附在本8-K表格的当前报告的附件99.1中，并在此引用作为参考。

本8-K表格当前报告第7.01项中的信息，包括本报告所附附件第99.1项，仅供提供，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任。 此类信息不得通过引用的方式并入任何根据《证券法》的注册声明或其他文件中， 除非在该申请中明确规定的具体引用。

项目9.01.财务报表和 表

(D)展品。

*根据S-K法规的第601(A)(5)项，已省略附件、附表和/或证物。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的附件、附表或证物的补充副本。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份当前的Form 8-K报告包含一些前瞻性陈述。前瞻性表述通常使用“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“打算”、“目标”、“项目”、“战略”、“未来”和 类似词语来识别，尽管有些前瞻性表述的表达有所不同。这些事项会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与预测、预期或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定因素包括： 公司是否有能力及时成功完成合并协议预期的交易，包括是否满足此类交易的完成条件；公司是否有能力成功实现合并的预期收益，包括留住Tomahawk的主要员工和客户；合并协议预期的交易有可能出现中断，损害公司或Tomahawk的业务；与公司或Tomahawk的分销商、供应商、客户和员工的关系受到任何干扰或威胁； 并有能力及时和充分地将Tomahawk收购的业务和人员整合到公司正在进行的业务和合规计划中。本公司在Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中描述了额外的风险和不确定因素。告诫您不要过度依赖这些前瞻性的 陈述，这些陈述仅反映了截至本报告8-K表格之日管理层的分析和预期。我们 没有义务公开发布前瞻性陈述的任何修订或更新的结果，除非法律要求 。 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。