附录 99.1

Procaps — 贷款协议

执行版本

机密

贷款协议

之间

Procaps S.A.

（作为借款人）

Procaps Group, S.A.

C.I. Procaps S.A.

糖尿病医疗保健 S.A.S.

Procaps，S.A.de C.V.

Funtrition S.A.S.

（作为担保人）

和

哥伦比亚银行 S.A.

Banco Davivienda S.A.

（作为贷款人）

2023年8月16日

目录

附表 1

日程安排

贷款协议

进入其中：

(i) Procaps S.A.，a sociedad annonima，根据哥伦比亚法律注册成立和存在，其主要营业地点 位于哥伦比亚巴兰基亚市，标识为NIT 890.106.527-5，由代表其签署本协议的人代表， 拥有签订本协议的足够权力和权限，如巴兰基亚商会签发的存在和法律代表证书 所证明（Camara de Comercio de Baranquilla）以及作为本协议附表 A 所附的公司授权（“借款人”）；

(ii) Procaps Group，S.A.a. 匿名公司， 根据卢森堡大公国法律注册成立和存在，注册办事处 卢森堡大公国 L-1273 卢森堡大公国比特堡街 9 号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为 B 253360，由代表其签署本协议的人代表，他拥有签订本协议的足够权力和权力 ，如本协议附表 B 所附的公司授权所示（“父母 担保人”）；

(iii) C.I. Procaps S.A.a. a sociedad annonima，根据哥伦比亚法律注册成立和存在，其主要营业地点 位于哥伦比亚巴兰基亚市，标识为 NIT 802.009.120 — 6，由 代表其签署本协议的人代表，他拥有签订本协议的足够权力和权限，如巴兰基亚商会签发的存在证书和 法律代理所证明的那样（Camara de Comercio de Baranquilla）以及作为本协议附表 C 所附的公司 授权（“C.I. Procaps”）；

(iv) 糖尿病 Healthcare S.A.S. a sociedad por accionesada，根据哥伦比亚法律注册成立和存在，其主营业地 位于哥伦比亚巴兰基亚市，标识为 NIT 900.372.416 — 0，由代表其签署 本协议的人代表，他拥有签订本协议的足够权力和权限，如巴兰基亚商会签发的存在证书和法律代表所证明 (Camara de Comercio de Baranquilla) 以及作为本协议附表 D 所附的公司授权（“糖尿病”）；

(v) Funtrition S.A.S. a sociedad por accionesada，根据哥伦比亚法律注册和存在，其主要营业地点 位于哥伦比亚巴兰基亚市，标识为NIT 901.415.267-1，由代表其签署本协议的人代表 ，他拥有签订本协议的足够权力和权限，如波哥大商会签发的存在证书 和法律代理所证明的那样（波哥大商会）以及作为本协议附表 E 的 份公司授权（“Funtrition”）；

(vi) Procaps， S.A.de C.V. a sociedad 匿名资本变量，根据萨尔瓦多法律注册并存在，其税号为 ，税号为 0614-280878 — 003 — 7，由代表其签署本协议的人代表， 拥有签订本协议的足够权力和权限，如本协议附表 F（“Procaps（萨尔瓦多）” 所附的公司授权（“Procaps（萨尔瓦多）” 以及与 C.I. Procaps 联合的 Diabetrics，以及 Funtrition，“原始 子公司担保人”）；

(vii) Bancolombia S.A.，一家根据哥伦比亚法律注册成立和存在的金融机构，由代表其签署本协议 的人代表，他拥有签订本协议的足够权力和权限（“Bancolombia”）；以及

(viii) Banco Davivienda S.A.，一家根据哥伦比亚法律注册成立和存在的金融机构，由代表其签署 本协议的人代表，他拥有签订本协议的足够权力和权限（“Davivienda” ，以及与哥伦比亚银行共同的 “贷款人”，以及与共同债务人（定义见下文）共同的 “双方”）。

双方以上述 的身份行事，同意签订本贷款协议（“协议”），但须遵守以下规定：

W I T N E S S E T T H

(i) 截至执行日，一些 共同债务人有某些义务，包括（不得重复）：(a) 银团现有信贷额度； (b) 附表 (i) 所列的义务- 有待再融资的债务（连同银团现有信贷额度，“待再融资的债务 ”）；以及（c）票据；

(ii) 在 中，为了清偿待再融资的债务，共同债务人要求贷款人向借款人发放贷款；

(iii) 在 进行相应的信用分析和授权后，贷款人已决定根据本协议 中规定的条款和条件发放贷款；以及

(iv) 共同债务人已同意承担本协议下作为共同债务人的义务。

因此，现在，根据上述考虑，双方决定签订本协议，以确定贷款的条款和条件 ，该条款和条件应受以下条款的约束：

文章 I.

定义的术语和解释规则

第 1.01 节定义术语 和解释规则

就本协议而言， 大写术语的单数和复数形式均应具有附表 1 (A) 节中规定的含义 — 已定义 术语本协议的。除适用法律规定的解释规则外，本协议应根据附表 1 (B) 节中规定的解释规则进行解释 — 已定义的术语本协议的。

第 第二条。

目的和宗旨

第 2.01 节贷款。

(i) 就本协议而言，根据本协议规定的条款和条件，贷款人同意在可用期内共同向借款人发放金额不超过247.817.751.759,49科普的贷款（“贷款”），这笔贷款 应由贷款人根据各自的承诺发放。

(ii) 贷款不包括利息、佣金、费用或除贷款本金以外的任何其他金额，应由 共同债务人支付并在本协议中规定。贷款是作为非循环信贷发放的，因此共同债务人根据本协议支付的金额和 支付的金额可能无法再次支付。

(iii) 每位贷款人根据本协议发放贷款的 承诺应在可用期 期到期或根据本协议第2.15节取消承诺时以较早者为准，贷款人不承担任何责任。

第 2.02 节关于付款的一般规则 。

贷款人支付款项 的义务应遵守以下规则：

(i) 付款申请。

(ii) 付款申请的不可撤销性 。付款申请不可撤销，借款人特此指示贷款人将 视为非书面指示，借款人或其负责官员出于任何原因收到的任何指示 (a) 在提交付款申请 之后；以及 (b) 与该付款申请背道而驰或不一致的指示。

(iii) 提交 款项申请。贷款人必须不迟于上午 11:00（哥伦比亚时间）(a) 在可用期到期前至少 5 个工作日收到付款申请；以及 (b) 在申请的付款日期 日期前至少 5 个工作日收到付款申请。付款申请应与证明遵守本协议第 4.01 节中规定的所有 先决条件所需的所有文件和证书一起提交。

(iv) 本票的交付。

(v) 更换期票。

(vi) 交出本票。

(vii) 验证 是否符合支付先决条件。贷款人收到付款申请后， 应在 通知相应付款申请之日起的一个工作日内，以及申请的付款日期之前的两个工作日内， 核实本协议第4.01节中规定的先决条件是否得到遵守。如果 任何贷款人确定未满足第 4.01 节中规定的先决条件，则应在申请的付款日期之前的工作日之前通知借款人和 其他贷款人。在这种情况下，借款人应提交 (a) 新的 文件，证明遵守了被认为未得到满足的先决条件；(b) 附录 2.02 (i) 形式实质上是 的新付款申请- 付款申请，根据本协议第2.02 (iii) 节的规定； 和 (c) 哥伦比亚银行新的活跃运营时间表。如果贷款人确定先决条件已得到满足，或者 贷款人均未在申请的付款日期之前的业务 日内向借款人表达对满足此类先决条件的任何分歧，则应将先决条件视为已得到充分满足，每个 贷款人应根据相应付款申请中规定的条款按照 的比例进行付款 与每项相对应的总支出额贷款人根据其承诺行事。

(viii) 资金的支付。

第 2.03 节所得款项的使用。

如附表 (i) 所述，已发放的贷款收益应专门用于待再融资债务的预付款和更新- 债务 待再融资。

第 2.04 节摊销。

(i) 共同债务人承诺向贷款人支付自 宽限期到期以来实际发放的贷款的未偿余额，分24个季度分期付款，这笔款项应根据附表2.04 (i) 中定义的还款 时间表在每个本金还款日支付- 摊销时间表，除非贷款人根据本协议的条款申报到期贷款的本金和 提前应付的贷款。每笔摊还分期付款应为附表 2.04 (i) 中规定的贷款本金百分比 中较小的一个- 摊销时间表；以及 (b) 贷款 的未偿还金额；前提是贷款的余额或应付金额在到期日之后不得仍未偿还。

(ii) 在 根据本协议第 2.06 节强制性预付款或根据本 协议第 2.05 节自愿预付款的情况下，贷款人应替换附表 2。04 (i)- 摊销时间表有了新的摊销表， 通过执行本协议的修正案，该修正案反映了未偿金额（如适用，由每个贷款人报告）， 应将其视为本协议不可分割的一部分，在没有明显错误的情况下。

第 2.05 节自愿 预付款。

共同债务人应有权自愿预付全部或部分贷款，前提是：

(i) 贷款人被告知打算在预付款之日前不少于10天但不超过60天自愿支付预付款。任何自愿预付款的通知均不可撤销，因此，共同债务人随后向 发出的任何相反通知均无效；

(ii) 预付款包括在相关利息支付日未偿还的利息和任何其他未付费用或费用；

(iii) 这种 预付款是在利息支付日支付的；

(iv) 自愿预付款的最低金额为相当于500万美元的比索，以及100万美元的等值比索 的整数倍数。只有当贷款的未偿金额低于500万美元的等值比索 ，并且自愿为贷款项下的全部未偿还金额进行预付款时，才接受金额小于等值500万美元的比索和/或不等同于1,000,000美元的比索 的整数倍的预付款；

(v) 根据本节规定支付的 全部或部分预付款要求共同债务人有义务向每个 贷款人支付预还款费（“预还款费”），等于：(a) 共同债务人预付的金额；(b) 根据下表将 乘以适用的百分比，具体取决于自愿预付款发生的时期；(c) 加上 增值税（如适用）和/或其他适用税款；

(vi) 共同债务人应负责并有责任支付贷款人因自愿预付款而产生的任何费用。 同样，如果共同债务人没有在共同债务人根据本协议条款向贷款人发出的相应预付款通知 中指定的日期支付任何预付款，则共同债务人应向贷款人支付贷款人产生的任何合理和有据可查的损失、成本或费用。

(vii) 任何 预付金额均不得接受新的支付。

第 2.06 节强制性 预付款。

(i) 共同债务人承诺在本协议期限内的任何时候，在发生以下任何事件时，按下文 所示金额向贷款人支付全部或部分欠贷款人的其他款项，包括贷款产生的本金或利息、佣金、费用和其他费用 ：

(ii) 因强制性预还款而支付的 金额应按每位贷款人在未偿本金余额中按照 的顺序按照 顺序预付贷款。

(iii) 贷款的任何 预付款均应与贷款人通知的利息、费用、费用和根据财务 文件到期的任何其他款项一起支付。

(iv) 任何 预付金额均不得接受新的支付。

第 2.07 节利息。

(i) 贷款应按等于IBR的利率对其未偿资本收取利息（“利息”） 加每年 8,50% 季度拖欠款（“利率”）；

(ii) 应在每个利息支付日支付拖欠的利息 ；

(iii) 本协议和本票中规定的所有 利息均应根据相关利息期内 的实际经过天数计算，基准为360天，即实际基准/360；以及

(iv) 贷款人应在相关 利息支付日之前不少于5个工作日向共同债务人通报应支付的利息金额。在没有明显错误的情况下，此类计算应对双方具有约束力。无论如何，贷款人缺乏 此类通信并不能免除共同债务人支付相应利息的义务。

第 2.08 节利息 利率调整。

双方特此确认 并同意，在任何情况下，根据本协议向贷款人支付的利息的计算和支付，以及任何费用或其他款项（本金除外） ，均不得超过适用法律允许的最高利率。

如果在某个利息支付日支付的利息 （适用利率后）以及根据适用法律被视为利息的任何其他金额 超过适用法律允许的最高利率，则双方同意 并授权贷款人调整利率，使共同债务人支付的利息总额达到共同债务人应支付的利息总额 与贷款相关的利息、费用和其他服务的付款日期不超过最高利息适用的 法律允许的费率。调整利率后，贷款人应向共同债务人发出通知，描述利息 利率的调整，并说明为与贷款相关的利息、费用和其他服务支付的总金额。

为明确起见， 双方还特此承认并同意，本第2.08节中规定的利率调整不应影响下文第2.09节中规定的 违约利率。

第 2.09 节违约利息。

(i) 如果 在支付本协议规定的任何本金或利息金额或任何共同债务人根据任何财务文件向贷款人支付的任何其他 金额时出现违约或拖欠的情况，则应按违约利率对逾期和 未付金额产生违约利息。

(ii) 如果 根据本协议支付的利息不是在相应的付款日期支付，则只能在 条款和1990年第45号法律第69条、《商法》第886条和适用法律规定的假设下产生违约利息。 从这个意义上讲，只要不宣布加速贷款，贷款人就可以在适用法律允许的范围内对到期 和待付款的分期付款收取违约利息，即使它们仅包括利息。

(iii) 违约 利息应根据违约期间经过的天数计算。

第 2.10 节付款条款。

共同债务人根据财务文件向贷款人支付的所有本金、利息、 费用和其他款项均应遵守以下 条款：

(i) 付款货币 。根据本协议的条款 ，贷款项下的本金、利息、费用和其他应付金额应以比索支付；

(ii) 一般情况。 共同债务人的义务是共同的，而不是多项的。共同债务人应无条件地根据财务文件付款 ，没有任何保留权、抗议权或抵消权。根据本协议或期票 的规定到期的所有款项均应通过电汇支付，资金应立即存入贷款人的银行账户。贷款人在中午 12:00（哥伦比亚时间波哥大哥伦比亚特区）之后收到的任何款项均应被视为已在下一个工作日支付，并应继续累积适用的 利息。贷款人保留在提出要求后的3个工作日内要求共同债务人向他们提供证明相应付款的文件和 信息的权利；

(iii) 账户 借记；抵消。尽管有上述规定以及与本协议下的付款相关的其他义务，但在适用法律（包括适用的交易条款）允许的范围内，共同债务人特此不可撤销地授权和指示贷款人 用任何共同债务人与贷款人或任何一家 贷款人的本地和外国关联公司开设或开设的任何账户或存款中的可用资源进行抵消，所有本金、利息、费用债务、根据本协议产生的佣金、费用和附件 或本票，任何共同债务人必须向贷款人支付根据财务文件到期但尚未支付的任何款项 的任何日期。此外，如果 要求共同债务人向贷款人支付财务文件规定的任何款项，而共同债务人违反了这一付款义务， 在适用法律允许的范围内， 共同债务人特此不可撤销地授权贷款人用任何共同债务人与贷款人开设的任何账户中的可用 流动资源进行抵消，或者贷款人的任何关联公司，包括但不限于 存款和/或活期账户、储蓄账户、定期账户、投资账户，不管它们是什么， 贷款人根据财务文件向他们有利并应付给任何共同债务人的任何未付余额 ，金额不超过贷款人的逾期和未付金额，无需任何性质的任何要求、通知或 事先要求。贷款人应视情况在接下来的 5 个工作日内将根据本款收取的任何费用或抵消通知相应的共同债务人，承认此类资源使用的 账户中待付款的余额有所减少；上述内容，同时认识到缺乏上述通知不会以任何方式影响此类费用或抵消的有效性；以及

(iv) 其他 权利。除了 贷款人根据财务文件可能拥有的任何其他权利（包括其他抵消权）之外，本节规定的贷款人的权利。

第 2.11 节费用。

无论如何，共同债务人应向贷款人支付 费用函中包含的费用，但须遵守适用法律规定的限制。

第 2.12 节付款分配 。

(i) 除本协议中另有规定的 外，双方特此同意并承诺，任何共同债务人根据财务文件向贷款人支付的金额 应按照以下顺序适用于以下项目（在存在的范围内）：

上述款项应 按未偿还本金中向每个贷款人按比例支付。

(ii) 双方特此同意并授权贷款人在自愿或 强制性预付款发生后更新第2.04节中描述的摊销比例。在确定新的摊销比例后，贷款人应向共同债务人发出通知 ，其中包括新的摊销时间表，除非该计划在任何计算中包含排版 或数学应用错误，否则该计划应被视为已被接受并纳入本协议。贷款人应在自愿或强制性预付款之日后的10个工作日内向 共同债务人提交摊销比例的更新。

(iii) 如果 贷款人未能根据上文第 (ii) 段交付新的摊销时间表，则这种遗漏不得 免除共同债务人及时支付相应款项的义务，因此，无论如何，共同债务人 应根据其必须本着诚意进行的计算，在相应的本金还款日支付此类款项根据本协议的条款。

第 2.13 节绩效 保护；适用法律的变更。

(i) 更改适用法律中的 /成本增加。如果在本协议期限内，适用法律发生了变化，并且由于 此类变更而发生以下任何事件（在每种情况下都是 “成本增加”），则作为金融机构的贷款人可以要求共同债务人支付所产生的更高成本，因为双方的明确目的是保持本协议中收益的初始等同性：

如果适用的 法律发生变化，贷款人应遵守下文第2.15节的规定。如果其中规定的条款无法执行， 贷款人（如下文第 (iii) 段所述）应将此类事件的发生以书面形式通知共同债务人，这样 在收到通知后的30个工作日内，双方就可以就修改摊销时间表或相应的 支付支付上述成本增加所需的额外金额进行谈判。

上一段中提及的 通知应提及成本增加的原因，并且此类通知应包括对此类成本增加的合理和解 。如果双方在前一段提及的期限内没有达成协议， 则共同债务人应再有120天的期限，以便不迟于该期限到期之日预付未偿还的贷款余额，而不会产生任何罚款，包括但不限于支付预付款 费用，以及支付利息自上次利息支付日起至相应预付款之日为止累计；

(ii) 成本 标准化。如果导致上文 (i) 段所述成本增加的情况不复存在 ，则贷款人应通知共同债务人，在导致成本增加的情况不复存在之日起30天内，他们不会继续收取上文 (i) 段所述的额外补偿。共同债务人应继续向贷款人偿还债务，就好像不存在这种成本增加一样。在任何情况下， 都没有义务偿还他们可能获得的任何个人补偿。尽管如此，在导致成本增加的情况不复存在之日之后支付的任何额外 补偿都将根据本协议第2.12节中的付款分配规则在 中进行分配。

(iii) 通知。 贷款人应在出现任何可能导致 贷款人有权根据本节获得额外款项的情况之日起75个日历日内通知共同债务人。

第 2.14 节税收和 费用。

共同债务人应支付 由于执行、开发、更名、 合规、终止或取消财务文件而可能在现在或将来产生的所有税款和任何性质的附加费，但不包括的税款除外。

不在哥伦比亚居住的联合 债务人或任何人代表他们从财务文件中支付的所有款项，均不得扣除、减少、预扣或补偿税款、税率、缴款、关税、费用、佣金或其他费用，但 根据适用法律行使适用的预扣权。

尽管有上述规定， 如果适用法律或其他规定要求不在哥伦比亚居住的共同债务人对任何付款（包括但不限于支付任何机构确定的与转账交易或资金流直接相关的与贷款人在 贷款下的承诺相关的佣金、费用或税款）进行扣除、扣减、 预扣或抵消，则根据以下规定进行扣除、扣减、 预扣或抵消本协议或任何财务文件，在这种情况下：

第 2.15 节缓解 义务。

每位贷款人同意， 一旦意识到可能使该贷款人有权根据本协议 第2.13节或第2.14节获得付款的事件或条件的存在，并且在不违反该贷款人的内部政策或任何适用的 监管或法律限制的情况下，该贷款人应努力将贷款转让给关联公司（前提是该关联公司符合条件）该贷款人的受让人) 或采取任何合理的行动促成第 2.13 节中提及的额外金额或取消或减少本协议第2.14节 ，前提是此类行动不得对该贷款人不利，也不得导致共同债务人向该贷款人支付任何未报销的费用或 支出。共同债务人特此同意支付每位贷款人因此类措施而产生的所有合理和有据可查的成本和费用 。

第 2.16 节 暂停和取消承诺。

如果出现以下任何一种情况，贷款人可以随时自行决定永久暂停或终止其承诺：

如果发生违约， 贷款人可以自行决定随时暂停其承诺。尽管有上述规定，但在可用期终止时，承诺应 被视为已取消。

贷款人行使 暂停或取消其承诺的权利不应限制本协议的任何其他条款。

对于根据本协议 的规定暂时暂停或取消其承诺，贷款人对共同债务人或任何第三方不承担任何责任，反过来，共同债务人明确免除贷款人因行使本节规定的权利 而可能产生的任何和所有责任。

共同债务人特此承认 并接受暂停或取消承诺绝不意味着未支付费用信 中包含的费用，这些费用可能是根据其中规定的条款引起的。

第 2.17 节贷款人之间超额还款的分配 。

(i) 如果 任何贷款人通过行使抵消权或其他方式获得了贷款的本金、利息或违约利息或本协议规定的任何其他付款，并且由于这种付款，相应的贷款人获得的总额超过其贷款份额的 ，加上利息和根据本协议应付的任何其他款项（“超额还款”）， 该贷款人应在切实可行的范围内并根据适用法律，(a) 将此类事实通知其他贷款人；(b) transfer它向另一贷款人提供的超额付款，按其在贷款总额中的份额或根据本协议应付给他们的任何其他 款项的比例计算；以及 (c) 不时进行其他必要调整，以确保所有 贷款人都能按比例从此类超额还款中受益（不包括相应贷款人为获得或保留这种 超额还款而产生的任何费用）关于他们在贷款项下未偿还的总金额中的份额或根据本协议应付给他们的任何其他款项 ，前提是：

(ii) 本第2.17节的 规定不适用于贷款人收到的任何款项，作为将其贷款权益全部或部分转让给任何第三方受让人或受让人的报酬 ；

(iii) 无论财务文件中是否有任何其他条款，除非贷款人根据本协议第6.02节作出决定 ，否则任何贷款人都不得单独启动执法；以及

(iv) 如果任何贷款人向政府机构提起诉讼或提起诉讼，目的是强制收取其在贷款中的份额的利息或本金或根据本协议所欠的任何其他款项，并因 此类诉讼或程序而获得超额付款（相应贷款人因扣押而收到的任何款项除外）， 抵消或影响相应贷款人拥有的存款或任何其他资产的任何其他机制或程序）， 根据本第 2.17 节的规定，相应的贷款人没有义务将此类金额转移给其他 贷款人，这些贷款人在收到第一笔贷款人关于此类诉讼或程序的通知后，尚未参与此类诉讼或程序 ，也没有努力向政府当局提起单独的诉讼或程序，以强制收取其贷款份额的利息或本金或任何其他到期金额 根据本协议。

第 2.18 节 贷款人义务的性质。

根据本协议，贷款人 的义务（包括任何付款或付款的义务）是共同的，而不是多项的。对于任何其他贷款人未能履行本协议规定的义务，任何贷款人均不承担责任。

第 第三条。

陈述和担保

第 3.01 节共同债务人的陈述 和担保。

母公司担保人对自己和共同债务人以及每位共同债务人特此在执行日作出以下陈述和 担保，这些陈述和 保证应在付款申请提交之日、支付 日和付款后立即重复。据了解，本协议中包含的陈述 是为了贷款人执行本协议而作出的，还承认，贷款人已同意 根据此类陈述并完全依赖每项此类陈述的真实性和准确性来执行本协议。

(i) 公司注册、 权力和权限。每个共同债务人均根据其注册所在司法管辖区的适用法律正式注册并有效存在 。每个共同债务人都有公司权力和授权，或者根据 拥有或维护其打算在租赁下拥有或维护的资产，按照当前交易的方式进行业务，执行和交付 其作为一方的每份财务文件并遵守其条款。

(ii) 授权、 等。共同债务人作为一方的每份财务文件均已获得相应共同债务人要求的所有必要公司、私人有限公司 责任公司或其他实体行动的正式授权，本协议构成共同债务人为一方的另一份财务文件 并交付后，将构成每个共同债务人的合法、有效和具有约束力的义务 作为其一方，可根据其条款对每位此类共同承付人强制执行，除非因此 可执行性可能受以下因素的限制：(a) 与破产、破产、重组、司法或法外追回、 暂停执行或其他影响普通债权人权利强制执行的类似法律有关的适用法律；以及 (b) 一般公平原则（不管 在衡平程序还是法律程序中考虑上述可执行性）。

(iii) 更正 并提供完整的信息。在执行日之前，任何联合 债务人或代表贷款人以书面形式向贷款人提供的所有信息（作为一个整体），用于本协议、其他财务文件或在此考虑的任何交易 ，以及任何共同债务人或代表贷款人共同债务人在执行日之后以书面形式提供的任何其他信息：(a) 是 ，并将是真实、正确和完整的在所有重大方面，自此类信息相关之日起，但不遗漏任何必需的 重大事实沟通，这样此类信息（作为一个整体）就不会在提供时对贷款人产生误导 ；(b) 没有变化，自向贷款人提供书面信息 之日起，没有发生任何改变其内容性质或使其不准确或不确定的事件；以及 (c) 所有文件、事件 或条件中重要的文件、事件 或条件财务文件或可以合理预期会产生重大不利影响的背景已在 中披露由共同债务人向贷款人写信。

(iv) 子公司、关联公司股份的组织和所有权。

(v) 财务 报表；重大负债。共同债务人已向每位贷款人提交了附表 3.01 (v) 所列财务报表的副本 — 财务报表。所有此类财务报表（包括每种情况下的相关附表和附注） 准确反映了相应共同债务人及其子公司在所有重大方面的合并财务状况， 截至附表3.01 (v) 中规定的相应日期 — 财务报表，其合并业绩 以及上述各时期的现金流的合并业绩 和现金流是按照 所涉期间一直适用的《国际财务报告准则》编制的，除非附注中另有规定。所有共同债务人及其各自的子公司都没有披露文件中未披露的任何重大负债。

(vi) 遵守 适用法律。符合：(a) 在所有重要方面遵守所有适用法律（环境、社会、职业 健康和安全法、反腐败法和反洗钱法除外）；以及 (b) 遵守所有环境、社会、职业 健康和安全法、反腐败法和反洗钱法。

(vii) 没有 冲突。共同债务人执行和履行共同债务人为一方的财务文件不会 也不会：(1) 违反、导致违反或构成违约，或导致根据任何共同债务人或其各自子公司的任何财产设立任何留置权，(x) 任何协议、抵押贷款、信托契约，{} 贷款、购买或贷款协议、租赁或 (y) 公司章程、股东协议、公司章程、法规、 章程、债权人间协议，或 (z) 任何可对任何共同债务人或 其各自子公司强制执行或影响的任何其他协议或文书，或者任何共同债务人或其各自的子公司（ 任何章程文件除外）受其约束的任何其他协议或文书，(2) 与任何法院、仲裁员的任何命令、 判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定产生冲突或导致其违反但是，适用于任何共同债务人或其任何子公司的政府机构规定，在上述第 (1) (x) 和 (1) (z) 条的情况，但不能合理预期单独或总体上会产生重大不利影响的任何冲突、违约或 违规行为除外。

(viii) 政府授权等

如果萨尔瓦多境外的任何主管法院就该交易产生或与之有关的任何债务对共同债务人作出的 裁决，则该判决应由萨尔瓦多法院对适用的共同债务人执行 ，无需对案情进行进一步审查，前提是该判决符合第556条的要求 《民商事诉讼法》(《民事和商事诉讼法》）萨尔瓦多，《萨尔瓦多民事和商事诉讼法》第558条规定的程序得到遵守，要求以书面形式向萨尔瓦多最高法院（通过其民事分庭）承认此类判决 。萨尔瓦多 《民商事诉讼法》第558条规定的程序要求传唤对方，并能够就是否符合《萨尔瓦多民事和商事诉讼法》第556条关于承认外国判决的要求提出论点。萨尔瓦多《民事和商事诉讼法》第556条规定，当没有适用于承认萨尔瓦多外国判决的条约或国际 规则时，如果满足以下条件，则该外国判决应得到承认 (1) 根据作出该外国判决的法律，该外国判决必须是最终判决，并且必须由主管法院签发， (2) 外国诉讼的送达必须已在相应的诉讼中正式送达被告或代理人， 即使已宣布 缺席，而且必须保障辩护权并将判决正式通知被告 ，(3) 判决必须符合作出判决的司法管辖区认为判决的所有必要要素， 以及萨尔瓦多法律规定的真实性条件，(4) 判决不影响萨尔瓦多的宪法原则 或公共秩序，该义务应被视为合法，以及 (5) 萨尔瓦多没有针对同一诉讼或先前判决的未决司法程序 由萨尔瓦多法院作出裁决，该法院被视为对同一 诉讼的最终裁决。在哥伦比亚任何法院（“相关法院”）就本协议或与本协议有关的最终判决 应由卢森堡法院根据卢森堡程序法关于执行外国判决的一般规定予以承认和执行，其中欧洲议会和理事会2012年12月12日第1215/2012号条例 (布鲁塞尔 宜必思法规），2007年10月30日的《卢加诺公约》或2005年6月30日的《海牙公约》不适用。根据上述 ，相关决定不能在卢森堡直接执行。但是，获得相关判决的一方可以在卢森堡提起 强制执行程序 (exequatur) 向地区法院申请执行该相关判决 (区 法庭），根据卢森堡新《民事诉讼法》第678条。如果地方法院认为满足以下条件，则将授权在卢森堡执行相关判决 ，而不必重新审查案情 (1) 外国法院的 判决必须是可执行的 (执行者) 在作出判决的司法管辖区内；(2) 根据卢森堡管辖权冲突规则，外国法院必须拥有管辖权；(3) 外国法院必须 对提交给它的事项适用卢森堡法律冲突规则指定的适当法律（尽管卢森堡作出的一些初审 裁决——尚未得到上诉法院的确认——不再适用这一条件）；{} (4) 外国法院的判决一定不是通过欺诈获得的，但必须符合特别是作出判决的司法管辖区 的程序规则，以符合被告的权利；以及 (5) 外国 法院的判决不得违反卢森堡的国际公共政策（国际公共秩序），其中包括卢森堡法律的基本 概念，卢森堡法院可能认为这些概念具有如此重要的意义，以至于不承认任何被认为与这些基本概念背道而驰的外国 判决。

(ix) 诉讼；遵守协议、法规和命令。

(x) 税收。

(xi) 财产所有权 ；租赁。每家共同债务人及其各自的子公司都对其各自的财产拥有良好而有效的所有权 ，这些财产单独或合计为重要财产，包括第3.01 (v) 节中提及的最新经审计的资产负债表中反映的所有此类财产，或者声称在这个 日期之后被任何共同债务人或其各自的任何子公司收购的所有此类财产（除非在正常业务过程中出售或以其他方式处置）)，在每种情况下，都没有第 5.02 (v) 条不允许 的留置权。所有单独或合计对任何共同债务人或其各自的 子公司具有实质意义的租赁均有效且存在，并且在所有重要方面均具有完全的效力和效力。

(xii) 执照、 许可证等

(xiii) 使用 的收益；保证金规定。如附表 (i) 所述，借款人将把贷款收益用于预付和更新待再融资的债务 - 有待再融资的债务.

(xiv) 现有 债务；未来留置权。

(xv) 反腐败、 反洗钱和资助恐怖主义法。

(1) 构成 或将构成代表任何被冻结者获得的资金，或者将由任何共同债务人或任何受控实体 直接或间接使用，(A) 用于任何被冻结者的任何投资、交易或交易，或 (B) 用于 任何违反任何反洗钱法或反腐败法的目的。

(2) 是否会被直接或间接地用于违反或导致任何贷款人违反任何适用的反洗钱法或反腐法 ；或

(3) 将 直接或间接用于向任何政府官员或商业 交易对手进行任何不当付款，包括贿赂，以获得、保留或指导业务或获得任何不当好处，在每种情况下都将违反 或导致任何贷款人违反任何适用的反洗钱法或反腐败法。

(xvi) 环境 索赔。

(xvii) 债务排名 。每位共同债务人在本协议和本票下的还款义务将至少排在 pari passu，无优先权或优先权，适用于相关共同债务人的所有其他无抵押和非次级债务，但破产、破产、清算、司法 或法外追回或类似适用法律强制优先考虑的此类还款义务除外。

(xviii) 偿付能力。 每位共同债务人个人和集团在合并基础上是有偿付能力的，在付款的签发生效后， 财务文件的执行以及由此设想的交易的完成将是有偿付能力的。

(xix) 没有 免疫力。共同债务人或其各自的任何子公司均无权为自己或其任何资产主张 在管辖、执法、扣押、送达诉讼或其他类似的普遍适用的法律 规则方面享有任何形式的豁免，但对于在哥伦比亚注册的集团成员而言，须遵守《哥伦比亚通用程序法》第594条（Codigo 流程总则）或其他规定某些资产不可扣押的哥伦比亚法律。

(xx) 缺乏 的货币兑换管制。 成立共同债务人的任何司法管辖区的法律或法规均没有限制外币转移、需要任何政府批准或以其他方式 限制将外币转移出该司法管辖区的限制或要求。

(xxi) 财政 年度。每家共同债务人及其各自子公司的财政年度为截至每年12月31日的12个月期。

第 第四条。 先决条件

第 4.01 节 付款先决条件。

贷款人 支付款项的义务应以满足以下先决条件为前提，这些条件在形式和实质上都令贷款人满意 ，除非贷款人事先书面同意不遵守其中任何一项条件：

(i) 付款 申请。借款人在拟议的付款日期前至少 5 个工作日向每位贷款人交付付款申请，以及清偿待再融资债务所需的相应更新协议 。

(ii) 符合票据先决条件 。向贷款人提供证据，证明票据购买协议第4节中规定的所有先决条件均已得到满足。

(iii) 期票 票据。每位贷款人应已收到：(a) 哥伦比亚本票，由作为发行人的借款人、母公司担保人 和每位原始子公司担保人（根据萨尔瓦多法律注册的原始子公司担保人除外）作为 背书人签署（avalistas），并亲自向哥伦比亚公证人出示；以及 (b) Procaps, S.A.de C.V. 根据本协议第2.02 (iv) 节规定的条款，在萨尔瓦多签发的萨尔瓦多期票 。

(iv) 财务 文档。贷款人收到所有正式签署的财务文件（子公司担保人合并协议除外）。 为清楚起见，为了认为这一先决条件已得到满足，贷款人 应已从哥伦比亚银行收到本票和有效运营时间表的原件，其他财务文件 （子公司担保人合并协议除外）应以便携式文件格式的副本交付-（PDF.）。在执行日期后 7 个工作日内，财务文件（本票和子公司担保人合并协议除外）应以原件交付给贷款人。

(v) 陈述 和保证。本协议中共同债务人的陈述和保证必须从执行日期 （视此处包含的限定条件和例外情况而定）、截至付款申请提交之日、支付 日期以及付款后立即生效（仅与 与较早日期相关的陈述或保证除外，在这种情况下，它们必须正确这么早的日期).截至根据 本协议提交付款申请之日起，共同债务人及其各自的经理或其他代表在任何证书中作出的陈述（受此处包含的资格和例外情况的约束），在付款 之日起必须真实正确（仅与较早日期相关的陈述或保证除外，在这种情况下，这些陈述或保证必须从更早的日期起正确无误 日期)。

(vi) 否 默认。未发生或继续发生任何违约事件或默认事件。

(vii) 关闭 证书；权威机构。

(1) 与该共同债务人为一方的每份 财务文件的授权、执行和交付有关的 决议和其他公司或其他实体诉讼（如适用），包括该共同债务人股东的决议（如适用）；

(2) 自该日起生效的 共同债务人的组织文件（对于母担保人，包括但不限于 的组织文件副本和卢森堡贸易和公司登记册摘录（卢森堡商业和公司注册处， )（“RCS”）和非注册证书（未登记裁决 司法裁决或未经清算的行政解散证明) 在支付日期前不超过 30 天的 RCS 中与家长担保人有关；

(3) 该共同债务人的相关官员或代表该共同债务人行事的其他授权人员签名 该共同债务人参与的任何财务文件 样本签名；以及

(4) 在 范围内，适当签发执行该联合 债务人为一方的任何财务文件所需的任何授权书。

(viii) 律师的意见 。贷款人应在执行日期 (a) 收到来自哥伦比亚法律共同债务人特别顾问菲利皮·普列托卡里佐萨·费雷罗·杜和乌利亚股份公司； (2) Arendt & Medernach S.A.，卢森堡法律规定的母公司担保人特别顾问；以及 (3) Arias，Law，根据萨尔瓦多法律在萨尔瓦多注册的 担保人的特别顾问（每位担保人特此指示其律师向贷款人提交此类意见 ）；(b) 来自夸特雷卡萨斯Goncalves Pereira S.A.S.，哥伦比亚法律规定的贷款人特别顾问 与本次交易有关；(c) BLP Abogados，萨尔瓦多法律规定的贷款人与本次交易有关的特别顾问。

(ix) 公司结构的变化 。在附表3.01 (v) 中提及的最新财务报表发布之日后的任何时候 ，任何共同债务人均不得改变其对公司或组织的管辖权（如适用），也不得成为任何合并或合并的当事方，也不得收购任何其他实体的全部或任何很大一部分负债 — 财务报表.

(x) KYC 信息。贷款人应已收到其要求的与 “了解你的客户”、反洗钱法和反腐败法有关的共同债务人 的所有文件和其他信息。

(xi) 会议记录 和文件。与本协议下设想的交易 有关的所有公司、私人有限责任公司和其他诉讼以及除本交易之外的所有文件和文书，都应使贷款人 及其特别代表合理满意，并且每位贷款人及其特别顾问应已收到贷款人或该特别顾问可能合理要求的所有对应原件、经认证的 或其他副本。

(xii) 根据银团现有信贷额度支付 利息。根据待更新的义务，截至付款日 应向贷款人支付的利息应已支付。

(xiii) 资金充足 证书。向贷款人交付借款人负责官员出具的证书，证明支出和票据的收益 足以全额偿还待再融资的债务，以及支持 此类声明的计算结果。

(xiv) 支付 费用、开支、佣金和费用。贷款人应已收到证据，证明共同债务人已在付款日期前不迟于2个工作日支付的所有费用、开支、 佣金和费用（包括 个贷款人担任法律顾问的费用和开支）以及在 之前应支付的任何其他对价。

(xv) 财务 报表。贷款人应已收到借款人和 母担保人最新经审计的年度财务报表的副本。

(xvi) 可用的 承诺。任何贷款人均未根据本 协议的规定暂停或取消其相应的承诺。

第 V. 条共同债务人的契约

第 5.01 节共同债务人的肯定 契约。

在本协议期限内 ，直到根据本 协议或任何其他财务文件，共同债务人没有应付的未偿债务和贷款人受益的未偿债务之日，除非获得贷款人事先书面同意 ，否则每个共同债务人承诺遵守以下义务：

(i) 报告 义务。共同债务人应向每位贷款人交付（或安排交付）（就本协议而言，本第 5.01 (i) 节所要求的信息 应被视为在西班牙语交付此类信息之日或其西班牙语译本交付之日 ）：

(1) 截至该财政期末母公司担保人及其子公司的 合并资产负债表；

(2) 该财政期的合并收益、股东权益变动和借款人及其子公司的现金流变动表，以及截至该财年中截至该季度的部分 （对于第二、第三和第四季度）；以及

在每种情况下，以比较 形式列出上一财年相应时期的数字，全部以合理的细节列出，这些数字均根据适用于中期财务报表的国际财务报告准则 编制，并由母公司担保人的高级财务官认证，在所有重大方面 公允地反映了所报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流，但 受年终变化的影响调整。

(3) 借款人最近未经审计的半年度个人财务报表，包括附注和附表，是根据国际财务报告准则编制的，其中应包括各自的资产负债表以及收益和现金流量表（合并和非合并， 如适用），以及相应数字与前一个财年相应半年期的数字的比较。

(1) 母公司担保人及其子公司截至相应年度年底的 合并资产负债表；

(2) 合并 母公司担保人及其子公司该年度的收益、股东权益变动和现金流表，在每种情况下都以比较形式列出上一财年的数字，全部按照 《国际财务报告准则》编制，并附有相关意见（没有，从2023年1月1日开始的财年开始），包括 “持续的 担忧”” 或类似的限定条件或例外，对审计范围没有任何保留或例外 此类意见以）具有公认国际地位的独立会计师为基础，该意见应指出，此类财务 报表在所有重大方面公允地反映了所报告的公司的合并财务状况以及其 合并经营业绩和合并现金流，并且根据国际财务报告准则对此类会计师的审查 是根据公认的审计准则进行的， br} 和在这种情况下，此类审计为发表此类意见提供了合理的依据；以及

(3) 由其法定审计师签署的 年度个人财务报表，包括其附注和附表，根据国际财务报告准则编制， ；在每种情况下均包括相应的资产负债表以及收益和现金流量表（合并 和未合并，如适用），以及相应数字与上一财年的数字的比较。

(ii) 军官的 证书。根据第 5.01 (i) (a) 条或第 5.01 (i) (b) 条向贷款人提交的每套财务报表均应附有母公司担保人财务董事的证书：

(iii) 检查。 共同债务人应允许每个贷款人的代表：

(iv) 电子配送 。如果共同债务人满足以下任何要求，则共同债务人根据第 5.01 (i) (i) (i) (a) 条、第 5.015.01 (i) (i) (b) 条和第 5.01 (ii) (b) 条 要求共同债务人提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他信息和高管证书 应被视为已交付：

尽管有上述 ，, 在任何情况下，访问此类财务报表、其他信息和高级管理人员证书都不得以任何豁免或其他协议或同意（符合本协议第8.12节的保密条款除外）为条件； 还规定，就第 (b) 条而言，母公司担保人或借款人应事先向贷款人发出书面通知， 可以是通过电子邮件或根据第 8.14 节的规定发布此类信息或与每次配送相关的可用性。在要求任何贷款人 接收此类表格、财务报表、其他信息和高管证书的硬拷贝或通过电子邮件接收 时，共同债务人将立即通过电子邮件将其发送给该贷款人，或视情况将此类硬拷贝发送给该贷款人。

(v) 遵守法律、许可证等。在不影响第 5.02 (iv) 条的前提下，每个共同债务人将并将促使其每家子公司 遵守 (1) 每家子公司所遵守的所有法律、法令或政府规章或条例（环境、 社会、职业健康和安全法以及反腐败法和反洗钱法除外），并将获得，拥有或拥有、 并有效维护所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权以及所有专利，版权、 专有软件、服务标志、商标和商品名称或其上的权利，在每种情况下，都是 其各自财产的所有权或开展各自业务所必需的。在每种情况下，为了确保不遵守此类法律、法令或政府规章或条例，或者未能获得、拥有或拥有或维持此类许可、 证书、许可证、特许经营权和其他政府授权或此类专利、版权、专有软件、服务商标、 商标和商品名称或其权利，不可能单独或总体上获得此类许可 a 重大不良影响 ；以及 (2) 所有环境、社会、职业健康和安全法。

(六) 保险。 每家共同债务人将并将促使其每家子公司向财务健全且信誉良好的保险公司维持与其各自财产和业务有关的保险 ，其条款和条件为 ，其金额为 ，其金额为 （包括免赔额、共同保险和自保，前提是有足够的储备金）从事相同或相似业务且处境相似的声誉。

(vii) 财产的维护 。每个共同债务人将并将促使其每家子公司维护和保管，或安排维护和 保存各自的财产，使其处于良好的维修、工作状态和状态（普通磨损除外），以便与之相关的业务 可以随时正常进行，前提是本第 5.01 (vii) 条不得阻止任何 共同债务人或任何关联公司解雇继续运营和维护其任何财产，前提是停止运营和维护其任何财产是必要的 企业和该共同债务人得出的结论是，无论是单独还是总体而言，都不能合理地预计这种终止会产生重大不利影响。

(viii) 支付 税款和索赔。每个共同债务人将并将促使其每家子公司提交任何司法管辖区要求提交的所有纳税申报表 ，并支付和清缴此类申报表中显示的到期应付的所有税款，以及所有其他税款、评估、政府 费用或对他们或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的税款，前提是这些税款已到期且 应付且在这些税款到期和 应付之前拖欠款项以及所有已成为留置权或可能成为留置权的索赔 （任何留置权除外第 5.02 (v) 节允许对任何共同债务人或任何子公司的财产或资产进行交易。如果 (a) 该共同债务人或该子公司在适当的程序中及时对金额、适用性或有效性提出异议 ，并且该共同债务人 或该子公司已根据国际财务报告准则在该共同债务人或该子公司的账簿上根据国际财务报告准则为此设立了足够的储备金，则共同债务人 或任何子公司都需要支付任何此类税款、评估、收费、征费或索赔 {} 或 (b) 不支付所有此类税款、摊款、费用、征税和索赔不可能单独或合计，可以合理地预计 会产生重大不利影响。

(ix) 企业 存在等除非第 5.02 (ii) 节允许，否则每个共同债务人将随时保留和保持其公司、 有限责任公司、有限合伙企业或其他实体的存在（如适用）具有充分的效力和效力。在不违反第 5.02 (ii) 节的前提下，每个共同债务人将始终保持其每家非共同债务人的子公司 的公司存在（除非并入共同债务人或全资子公司），以及该联合 债务人及其子公司的所有权利和特许经营权，除非终止或未能维护和保持其全部效力企业存在、 权利或特许经营权不可能单独或总体产生重大不利影响。在不限制上述规定的前提下，每位联合 债务人将立即获得所有重要的政府或其他同意、执照、批准、 许可证或授权，并保持其全部效力和效力，以维持其公司存在和信誉地位（如适用），以及授权、执行和交付其作为一方的财务文件。

(x) 图书 和唱片。每个共同债务人将并将促使其每家子公司按照国际财务报告准则（如适用）以及对 此类共同债务人或该子公司拥有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保存适当的记录和账簿（视情况而定）。每个共同债务人将并将促使其每家子公司保存账簿、 记录和账目，这些账目应以合理的细节准确反映所有交易和资产处置。每家共同债务人及 其子公司都设计了一套内部会计控制系统，足以提供合理的保证，即各自的 账簿、记录和账目准确反映了所有交易和资产处置，每个共同债务人将并将促使 其每家子公司继续维护此类系统。

(xi) 子公司 担保人。

(1) 每个 共同债务人将在成为重大子公司之前或同时，在根据第 5.01条提交相关财务报表后的30天内成立其每家子公司（对于重大子公司定义第 (i) 条规定的重要子公司）， 对于任何其他重要子公司， 在根据第 5.01 节提交相关财务报表后的 30 天内) (a) 或第 5.01 (i) (b) 节，表明该子公司是重要子公司）向每位贷款人交付以下内容：

(2) 在没有 限制第5.01 (xi) (a) (1) 条的情况下，共同债务人可以随时通过向每位贷款人交付第5.01 (xi) (a) (1) 条 (A) 至 (D) 款所述的文件，使任何子公司成为本协议的子公司担保人 。

(3) 就本协议第 5.02 (viii) (a) 节 而言，只有当每个贷款人均已收到第 5.01 (xi) (a) (1) (1) 节 第 (A) 至 (D) 段规定的文件并且子公司遵守了 “了解你的客户” 程序时，子公司才被视为已加入并具有担保人地位 每个贷款人。就上述而言， 贷款人应在完全收到此类文件后的60天内，通知借款人是否已收到令其满意的第5.01 (xi) (a) (1) 节 (A) 至 (D) 段所述文件，以及相应的子公司是否遵守了每家贷款人的 “了解你的客户” 程序 。

(4) 如果 在审查第 5.01 (xi) (a) (1) 节 (A) 至 (D) 段规定的文件以及审查 相应子公司遵守 “了解你的客户” 程序时，贷款人确定第 5.01 (xi) (a) (1) 节 (A) 至 (D) 段中规定的文件 提供的信息未令他们满意，或者相应的 子公司没有遵守每个贷款人的 “了解你的客户” 程序，则相应的子公司应将 退还给借款人或销毁在此类加入过程中交付给贷款人的文件。

(1) 通过向贷款人发出书面通知， 借款人可以要求解除任何子公司担保人（重大子公司和根据哥伦比亚或萨尔瓦多法律注册或存在的共同债务人除外 除外）解除其在本协议下的所有义务和负债 ，并解除其在本协议下的义务，前提是 贷款人书面授权。如果没有合理的理由，则不得拒绝此类授权，前提是满足以下要求以令贷款人满意：(A) 已交付替代哥伦比亚本票，该票据应由借款人和母担保人在哥伦比亚正式签发和发行，并由子公司担保人作为背书人认购 (avalistas)（根据萨尔瓦多法律注册或存在的子公司担保人和子公司担保人根据本第 5 条第 01 (i) (b) (1) 款免除其在本协议下的义务 除外，上述所有内容均通过亲自出现在哥伦比亚的公证处 ；(B) 如果该子公司担保人是任何材料信贷下的担保人或其他债务人贷款，该子公司 担保人已根据相应的材料信贷额度发放并解除债务（或将被解除并解除债务 与根据本协议解除该子公司担保人的同时），(C) 在解除协议之时及其生效后， 共同债务人遵守了第 5.02 (viii) (a) 节中规定的义务（按预计），不存在违约或 违约事件，(D) 没有根据本协议到期应付的款项，以及 (E) 如果与根据任何重大信贷额度解除 该子公司担保人有关，则向该债权人的任何债权人发放任何费用或其他形式的对价 相应物质信贷额度下的债务，贷款人必须同时获得同等对价； 和 (F) 贷款人已收到借款人授权官员的证书，证明上文 (A) 至 (E) 段规定的条件已得到满足。

(2) 就上文第5.01 (i) (b) (1) 条而言，贷款人应在就授权请求作出决定后的60天内 将相应子公司担保人获释一事通知借款人，该期限应从贷款人收到上文第5.01 (i) (b) (1) 节所要求的 完整文件之日起计算。

(xii) 义务的优先权 。每位共同债务人将确保其在本协议下的付款义务、本票至少排名 次 pari passu，无优先权或优先权，以及该共同债务人的所有其他无抵押和无次级债务，但每种情况下破产、破产、 司法或法外追回、清算或类似普遍适用的法律所强制优先选择的此类还款义务除外。

(xiii) 最受青睐的贷款人。

(1) 尽管有上述规定，但该合并条款应继续适用并被视为已在本协议中列出，直到相应的 合并条款终止日期，如果当时存在违约或违约事件（包括由于 违反任何合并条款所致），则在违约之日较晚者之前，该合并条款不应被视为已从本协议中修改或删除 或违约事件已不复存在，合并条款终止日期；以及

(2) 如果 重大信贷额度下的任何贷款人或代理人获得任何报酬作为修改、修改或删除该合并条款的对价 ，则应以相同的同等条件同时按比例向每位贷款人支付此类报酬。

(xiv) 财政年度的维护 。每个共同债务人将并将促使其每家子公司将其财政年度维持为截至每年12月31日的12个月期 。

(xv) 借款人的所有权 。母公司担保人将确保借款人始终是全资子公司。

(xvi) 使用收益的 。将贷款的全部收益和根据其他财务文件获得的收益用于本协议第2.03节中规定的目的 ，前提是贷款人在任何情况下都不对贷款收益或根据财务文件获得的任何其他收益的使用承担任何责任。

(xvii) 环境 索赔。

(xviii) 以美元支付银团现有信贷额度的部分 。在付款日期，共同债务人应向贷款人交付付款凭证 (paz y salvo）由哥伦比亚银行（巴拿马分行）、萨瓦德尔银行迈阿密分行和秘鲁信贷银行 de Crédito del Perú发行，涉及它们在辛迪加现有信贷额度中各自的部分。

(xix) 反腐败 法律和反洗钱法。

(1) 执行 旨在防止其业务被用来开展任何非法活动的措施，特别是洗钱和资助恐怖主义和/或任何源头犯罪；

(2) 遵守 所有反腐败法和反洗钱法，根据《反腐败法》和 《反洗钱法》开展活动，并开展所有合理的活动，使其董事遵守《反腐败法》和《反洗钱法》；

(3) 在与违反或涉嫌违反《反腐败法》和《反洗钱法》 或将其列入制裁名单有关的任何诉讼中，立即通知贷款人实际知道共同债务人或其子公司或其董事、 或股东的制裁行动；

(4) 在实际知道任何与违反或涉嫌违反《反腐败法》和《反洗钱法》或 法律或将其列入制裁名单有关的诉讼中 在共同债务人中拥有直接或间接股权益的人采取制裁行动后，立即通知贷款人；

(5) (x) 实施合规计划并维持其有效性；(y) 通过内部合规官员向贷款人提交一份关于上一财年合规计划实施情况的年度 报告，该报告必须不迟于每年 4 月 15 日提交，相应的合规官员 (A) 在报告中说明与合规计划的任何相关偏差； 和 (B) 证明该合规计划仍然有效，包括对合规计划所做的任何修改，以及 (z) 在 如果合规官员向贷款人提交的年度报告显示出与合规计划有关的相关偏差 ，贷款人可以合理地要求补救计划来充分解决此类偏差，如果不遵守这些偏差，将产生 违约事件；

(6) 避免 修改或修改合规计划；

(7) 避免 与制裁名单所列人员建立或维持合同关系；以及

(8) 在本协议有效期内，避免 以自己的名义缴纳任何政治捐款。

(xx) 待再融资的债务 。最迟在支出日清偿待再融资的全部债务，并在付款日期之后的 工作日向贷款人提供证据，证明待再融资的债务已全部清除 。

(xxi) Apostille。 在执行之日后的30个工作日内，共同债务人应向贷款人交付本协议，并经过所有各方的正式公证和 加注。

第 5.02 节共同债务人的负面 契约。

在本协议的期限内 ，直到共同债务人没有应付的未偿债务之日为止，对于贷款人，除非获得贷款人的明示、事先和书面授权，否则每位联合 债务人均应避免：

(i) 与关联公司的交易 。任何共同债务人不会或将允许其任何子公司直接或间接地与任何关联公司进行任何交易 或一组关联交易（包括购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务） ，除非任何共同债务人可以与关联公司进行交易，这些交易 (a) 在市场条件下进行， (b) 根据适用法律，c) 在正常业务过程中，根据该联合 债务人的合理要求子公司的业务。尽管有上述规定，但共同债务人之间的信贷业务可以在不遵守上文 (a) 项的情况下进行，前提是这些业务是根据适用法律并在其正常的 业务过程中进行的。

(ii) 合并、 合并等除允许重组之日前 30 天向贷款人通知的许可重组 之外，任何共同债务人都不会或将允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或在单笔交易或一系列交易（任何此类合并、 合并或其他类似交易，“基本交易”）中将其全部或几乎所有资产转让、转让或出租给任何人，但向贷款人通报的许可重组 除外预计将付诸实施。上述内容， 考虑到 (y) 任何基本交易（允许的重组除外）都必须事先获得必需的 贷款人的授权，贷款人的期限为60个日历日，从收到借款人申请之日算起，向借款人通报他们对基本交易授权请求的决定；以及 (z) 实体（ 除外）联名基本交易产生的债务人（截至执行日存在）应遵守 “了解你的-客户” 每个贷款人的流程。

(iii) 业务线 。因此，如果母公司担保人及其子公司作为一个整体从事的业务的一般性质 在执行之日与母公司担保人及其子公司作为一个整体所从事的业务的一般性质发生重大变化，则任何共同债务人都不会或不会允许其任何子公司从事任何业务。

(iv) 经济 制裁等任何共同债务人不会或将允许任何受控实体 (a) 成为（包括由于被冻结者拥有或控制 ）、拥有或控制被封锁人或 (b) 直接或间接投资或参与与任何人的任何交易或 交易（包括任何涉及贷款收益的投资、交易或交易），前提是此类投资、 交易或交易将违反，或可能导致根据适用于此类联合制裁的任何美国经济制裁法 实施制裁债务人或此类受控实体，但本 (b) 条款除外，如果实施此类违规行为或制裁，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(v) 留置权。 任何共同债务人不会或将允许其任何子公司直接或间接设立、产生、假设或允许存在任何留置权（在 发生意外事件或其他情况时）对该共同债务人或任何此类子公司的任何财产或资产（包括与商品有关的任何文件或工具 ），无论是现在拥有或持有还是将来收购，或任何收入或利润 或转让或以其他方式转让任何获得收入或利润的权利，但以下情况除外：

(1) 这种 留置权应仅延伸到以这种方式收购或建造的该财产（或其上的改善）中的一个或多个项目，以及 最初设定此类留置权的文书的条款所要求的，则应延伸到其他财产（或其上的改进），这些财产是对此类收购或建造的财产（或其上的改善）的改进 财产（或对其进行改进），

(2) 由该留置权担保的债务的 本金不得超过 (x) 该共同债务人或该子公司以这种方式收购或建造的财产（或其上的改善）的成本，以及 (y) 该财产（或其上的改善）的公允市场价值（由借款人董事会真诚地确定）中较低的金额（由借款人董事会本着诚意确定）) 在进行此类收购 或施工时，以及

(3) 这种 留置权应在收购或建造该财产的同时或之后180天内设立；

(1) 在考虑此类合并或合并，或该人成为子公司 或收购财产时，不得设定或假设这种 留置权，

(2) 这种 留置权应仅延伸到以这种方式获得的一件或多件财产，如果最初设定该留置权的文书的条款要求的话，还应延伸到与该收购财产有关的其他财产或为特定用途而收购的其他财产，以及

(3) 这种 留置权应在合并或合并或该人成为子公司或收购 财产后的270天内解除。

(vi) 对子公司债务的限制 。任何共同债务人均不得在任何时候允许其任何子公司（任何联合 债务人除外）直接或间接创造、产生、承担、担保、未偿还或以其他方式直接或间接地对任何债务负责 ，但以下债务除外：

为明确起见， 本节的规定绝不限制共同债务人遵守本协议第5.02 (viii) (a) 节规定的义务。

(七) 处置。 任何共同债务人不会或将允许其任何子公司进行任何处置，但以下情况除外：(1) 共同债务人 向另一共同债务人或子公司（共同债务人除外）向共同债务人或任何全资子公司进行任何处置；(2) 对库存、用品、材料、设备、专利、版权、专有软件、服务商标的任何处置 ，商标、卫生注册、 许可证或营销许可、集团的知识产权或商品名称或相关权利，在每种情况下，都是普通的 业务过程；(3) 在正常业务过程中处置受损、过时或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(4) 在本协议未禁止的正常业务过程中以公允市场价值清算、出售或使用现金和现金等价物 ；(5) 向其他人发放许可证、分许可、租赁或转租不干涉母公司担保人及其关联公司业务的任何重大方面的正常业务流程 ；(6) 任何处置 超额保理受第 5.02 (v) (q) 条允许的留置权的账面债务或应收账款；以及 (7) 上述条款 (1) 至 (7) 不允许的对共同债务人和/或其任何子公司的财产 的任何处置，这些财产 或合并，(x) 在一个财政年度内不超过合并总资产的7.5％，以及 (y) 从本协议签订之日起至 其终止日期，不得超过合并总资产的15％。上述谅解是，除此之外，根据上文 (1) 至 (8) 进行的任何处置 只能在正常交易的基础上进行，这种 处置和所有相关交易均根据适用法律进行，并且是在相应的共同债务人或子公司的正常业务过程中进行的 。

(viii) 财务 契约。共同债务人应确保自每个裁决日起：

(ix) 联合 债务人保险。截至每年的6月30日和12月31日，任何共同债务人均不允许 (a) 截至适用日期 共同债务人（母公司担保人除外）的合并资产总额（不包括构成其他 共同债务人股权的资产），这些资产在非合并和非合并的基础上为每位共同债务人确定的合并 总资产占合并 总资产的80％以下适用日期，或 (b) 母公司担保人连续四个财政季度的合并息税折旧摊销前利润部分 ，截止日期为共同债务人（母公司担保人除外）缴纳的适用日期（母公司担保人除外）在非合并和非合并的基础上为每位共同债务人确定 ，占该期间合并息税折旧摊销前利润的不到80％。上述 应根据第5.01 (i) (a) 条或第5.01 (i) (b) 条向贷款人提交的母公司担保人在相关测试日期或时期的合并财务报表进行衡量和测试。

(x) 受限 付款。任何共同债务人不会或将允许其任何子公司直接或间接地申报或支付任何限制性的 付款，也不会为此承担任何义务（或有或其他义务），除非宽限期已过：

(xi) 不一致的 协议。任何共同债务人不会，也不会允许其任何子公司签订任何协议或合同义务 （本协议和任何其他财务文件除外），限制任何子公司直接或间接向任何共同债务人分配 或支付股息或以其他方式直接或间接向任何共同债务人转让资产的能力。

(xii) 对贷款和担保的限制 。在本协议发布之日或之后，任何共同债务人都不会或将允许其任何子公司 (a) 成为任何债务的债权人 （1）母公司担保人或其任何子公司所欠的债务（为避免疑问，这些债务可能以股息、股权、分配或公司间贷款的形式出现）或 (2) 其他方式的形式第 5.02 (vi) 节允许 ）或 (b) 为任何人（不是 家长担保人或其任何人的利益）承担或允许未偿还任何担保子公司，或第 5.02 (v) 条允许的其他方式）。

(xiii) 对组织文件等的修改 。任何共同债务人不会或将允许其任何子公司以任何可能对任何贷款人的权利产生重大不利影响的方式修改其任何组织 或管理文件。

第 第六条。 默认和默认事件

第 6.01 节 默认事件。

如果以下任何一种情况或事件发生并持续下去（每种情况或事件都是 “违约事件”），则违约事件即存在 ：

(i) 延迟 付款或拖欠付款。

(ii) 某些契约的默认 。

(iii) 陈述 和担保。任何共同债务人或代表任何共同债务人或任何联合 债务人的任何高级管理人员在本协议、任何其他财务文件或与本协议所设想的交易有关的任何书面文件中以书面形式作出的任何陈述或保证 被证明在签订之日任何重大方面都是虚假或不正确的；或

(iv) 其他债务工具的违约 。(a) 母公司担保人、共同债务人或其任何子公司（作为本金 或作为担保人或其他担保人）在任何期限之后未偿还的任何债务 的任何本金、溢价、全部金额或利息到期时违约（作为本金 或担保人或其他担保人） 为此提供的宽限期，或 (b) 母公司担保人或其任何子公司违约 履行或遵守任何条款存在任何未偿还本金总额至少为10,000,000美元（或其等值的相关支付货币）的债务，或任何与之相关的抵押贷款、契约或其他协议或任何其他 条件的债务，并且由于此类违约或条件，此类债务已成为或已被宣布（或一个或多个 人有权宣布此类负债）、到期和应付在规定的到期日之前或定期安排的付款日期之前，(c) 共同债务人未能遵守规定由于票据购买协议和/或 票据规定的任何还款义务，或者票据购买协议和/或票据下的付款义务的加速或提前到期，或 (d) 由于任何事件或条件的发生或持续（时间的流逝或债务持有人 将此类债务转换为股权权益的权利除外），(x) 母公司担保人或任何的子公司有义务 在定期到期之前或之前购买或偿还债务其定期还款日期，未偿还的本金总额至少为10,000,000美元（或其等值的相关付款货币），或 (y) 一个或多个人 有权要求母公司担保人或其任何子公司购买或偿还此类债务；或

(v) 破产。

(vi) 诉讼、 判决、附件。一项或多项总额超过20,000,000美元（或以相关付款货币表示的等值的 ）的最终判决或付款单，包括任何执行具有约束力的仲裁裁决的最终命令，是针对一个或 个以上的共同债务人及其各自的子公司作出的，这些判决、仲裁裁决或命令未得到遵守或 支付，其效力尚未暂停，等待上诉裁决，在这两者之间首先发生的任何情况中， 都没有就此批准司法保释: (i) 判决、裁决或命令中规定的期限，或 (ii) 相应判决、仲裁裁决或付款令执行日期 后 90 天（或贷款人商定的更长期限）；或

(vii) 更改 的控制权。应已发生控制权变更；或

(viii) 重大 不利影响。贷款人可自行决定发生或存在导致重大不利影响的事件或情况； 或

(ix) 担保。 第七条规定的任何担保人的担保将不再具有完全效力，任何担保人或代表任何担保人行事的任何人均应以任何方式质疑任何此类担保的有效性、约束性或可执行性，或者根据第 {条 的条款，任何担保人根据该担保承担的义务 不是或不再是合法、有效、有约束力和可执行的 br} VII 并根据本协议的明确条款；或

(x) 附件。 任何共同债务人或任何子公司成立或开展重大业务的任何司法管辖区的任何政府机构 应采取任何法律或事实上的行动，以 (a) 谴责、扣押、国有化或没收任何共同债务人或任何子公司的全部或任何很大一部分财产（包括但不限于其股权）或 任何共同债务人或任何共同债务人的任何重要财产子公司，(b) 保管或控制任何共同债务人 或任何共同债务人的全部或任何很大一部分财产任何共同债务人或任何子公司的子公司或任何重大财产，或任何共同债务人 或任何子公司的业务或运营的子公司或任何重要财产，或 (c) 解散或解散任何共同债务人或任何子公司，或者以其他方式阻止任何共同债务人或任何子公司 开展其业务或其任何实质性部分；或

(xi) 许可证。 母公司担保人或其任何子公司注册成立或拥有实质性 业务的任何司法管辖区的任何政府机构均应采取任何行动，无论是合法的还是事实上的，撤销、终止或停止续订任何重大许可证、授权、 许可证或批准，任何此类作为或不作为，无论是单独还是与任何其他此类事件或事件一起，都有理由预计 会产生重大不利影响，除非此类材料许可证、授权、许可证或批准已延期 或由母公司担保人或其任何子公司取而代之，并持有类似的执照、授权、许可或批准，在每种情况下 之内，均应在之后的 60 天内；或

(xii) 财务 文档。(a) 任何财务文件均应随时暂停、撤销或终止，或者出于任何原因停止有效并且 具有约束力或具有完全效力（在每种情况下，除非根据其条款到期时或因全面履行该财务文件下的义务而终止 ），(b) 任何人的履行 ]该共同债务人作为一方的任何财务文件下任何 义务的共同承付人将成为非法，或者任何共同债务人应 以书面形式断言，或 (c) 任何共同债务人应以书面形式对任何财务文件的有效性或可执行性提出异议 或共同债务人成立管辖区的任何政府机构。

(xiii) 反腐败 法律和反洗钱法。如果任何共同债务人、其董事、控股股东或受控实体， 在任何时候已经或成为：(a) 因洗钱罪、其根源犯罪、破坏经济秩序罪、危害司法罪、 串谋犯罪、强迫流离失所、强迫失踪、资助恐怖主义罪而受到任何制裁行动或被政府主管当局定罪，针对公共行政部门的腐败行为或犯罪 或为管理与此类活动有关的资源；(b) 列入制裁名单；(c) 因涉嫌犯下洗钱罪、洗钱和/或资助恐怖主义的犯罪来源或管理与此类活动有关的资源，在总检察长办公室、哥伦比亚法官、 DIAN、Coljuegos、Coljuegos、哥伦比亚任何监管机构、主计长办公室受到制裁办公室, 总检察长办公室, 全国 总检察长办公室, 证券市场自给自足监管机构、国家警察或其他国家或外国政府当局 命令有责任调查此类犯罪；(d) 因违反任何反腐败 法律和反洗钱法而受到制裁或定罪；以及 (e) 受制裁制度的约束。上文 (a) 至 (e) 项中设想的事件，就董事而言，只有在发生此类情况后的30个日历日内未将相应董事免职的情况下，才适用；

(xiv) 环境 索赔。如果共同债务人违反了第 5.01 (xvii) 节中规定的任何义务 (环境索赔) 本 协议或任何环境、社会、职业健康和安全法，除非在此类违约发生后立即向贷款人交付（无论如何不迟于此类违约发生后的10个工作日），共同债务人向贷款人交付（或促使该子公司 交付）与此类违约有关的纠正行动计划。此类纠正行动计划应由相关的共同债务人或子公司遵守 ，不遵守将导致本协议项下的直接违约事件；或

(十五) 保险。 如果与设施有关的合同保险从共同债务人那里到期，或者没有及时实施或续保 。

为避免疑问， 对于未规定补救期的违约事件，可以理解的是，此类违约事件不应有 补救期，因此贷款人有权宣布提前到期。

第 6.02 节关于违约的补救措施 。

如果发生了上述第 6.01 节中描述的事件，则必须应用以下规则：

(i) 必需贷款人应随时将宣布提前到期一事通知共同债务人。如果发生第 6.01 (i) 节、第 6.01 (xiii) 节和第 6.01 (xiii) 节规定的任何违约事件，则无需获得所需贷款人的有利同意 同意，任何贷款人均可在发生此类事件时随时向共同债务人单独通报欠相应贷款人的债务 提前到期的声明事件。就本节规定的向 共同债务人发出通知而言，没有必要满足共同债务人通过签署本协议无条件和不可撤销地放弃的出示、违约通知、 要求、抗议或通知的要求。

(ii) 为了 这些目的，在宣布提前到期或发生第 6.01 (i) 条、 第 6.01 (xiii) 节和第 6.01 (xiii) 条规定的违约事件时，在发生此类事件时，每个贷款人应：

(iii) 共同债务人有义务在收到任何贷款人的第一份到期通知后的3个工作日内支付宣布逾期的全部本金，外加根据本协议产生的利息、违约利息、成本或费用。

(iv) 如果 上文第6.02 (iii) 节规定的期限已过，而共同债务人没有履行在宣布贷款提前到期时全额支付到期的 款项的义务，则每个贷款人都有权提起相应的 法律索赔。

(v) 为澄清起见，明确规定本节中规定的贷款人行使本协议下权利的时限 应在不影响共同债务人从本应支付相应款项的同一天起向贷款人 支付逾期付款利息的义务的前提下予以理解。

第 第七条。 担保

第 7.01 节无条件 担保。

(i) 通过 执行和交付本协议的方式，每位担保人特此不可撤销、绝对和无条件地向每位贷款人提供不可撤销、绝对和无条件的担保，并且 与其他担保人共同向每位贷款人提供担保，他们是主要债务人，而不仅仅是担保人（菲亚多)、按时到期付款 ，其中包括 (a) 本金和利息（如果有）（包括但不限于 任何破产申请或启动任何破产、重组、司法或法外追回或类似程序后应计的利息， 无论此类程序中是否允许申请后或申请后利息索赔），以及根据本程序到期的任何其他款项 协议何时到期应付（无论是在规定的到期日，还是通过要求或可选的预付款）或通过加速 或其他方式），(b) 根据本协议、任何其他财务 文件或此处或其中提及的任何其他文书的条款和规定可能到期和应付的任何其他款项，以及 (c) 对于母担保人，借款人履行本协议下的所有其他 义务（第 (a)、(b) 条所述的所有此类义务）上述 (c) 是 此处称为 “担保义务”）。前一句中的担保是绝对、存在和持续的 付款担保，而不是可收回的担保，绝不以任何试图向借款人 或本协议下的任何其他担保人（包括但不限于任何其他担保人）收款或任何其他行动、事件 或任何情况为条件或条件。如果借款人未能在任何此类担保债务到期时付款，则每位担保人 同意根据本协议规定的付款要求，在不提出任何形式的要求、出示、抗议或通知的情况下，以比索 向有权获得担保债务的贷款人支付同样的款项。每一次拖欠任何担保债务的行为都应引起本协议下单独的诉讼理由，并且根据每项诉讼理由的出现，可以单独提起诉讼。尽管 在本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定，但担保人在本协议 和其他财务文件下的最大责任不得超过等于借款人 在财务文件下未偿债务总额的金额，“担保债务” 一词应如此解释和限制。

(ii) 每位 担保人特此承认并同意，该担保人在本协议项下的责任与其他担保人 和任何其他可能为本协议项下和与之相关的义务和债务提供担保的人共同承担而不是多项责任。

(iii) 根据哥伦比亚法律注册的每位 担保人均明确放弃第 2383 条授予的任何辩护、福利或保护（除外利益 ）- 远足的好处) 和 2392（分割的好处- 分裂的好处)《哥伦比亚 民法典》(哥伦比亚民法)。每位此类担保人还以没有收到任何对价或经济利益作为授予本协议所述担保的诱因为由放弃本条第 第七条规定的任何抗辩或不履行的权利 ，并声明并接受，即使此类债务 成为自然债务，财务文件中规定的义务也应由该担保人支付 (自然义务） 哥伦比亚法律规定的借款人。

(iv) 根据萨尔瓦多法律注册的每个 担保人特此在 法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其可能有权获得的第 2107 条规定的任何福利 (远足的好处)《萨尔瓦多民法》 。

第 7.02 节绝对 义务。

无论本协议、 任何其他财务文件或此处或其中提及的任何其他文书的有效性或可执行性如何，本协议项下每位担保人 的义务均应是主要、绝对的、不可撤销的和无条件的，均不得因该担保人可能对借款人或任何贷款人或其他人提出的任何索赔而提出任何反诉、抵消、扣除 或抗辩，并将继续保留在适用法律允许的范围内（在适用法律允许的范围内）具有完全效力 ，且不得予以释放，解除或以任何方式受到任何情况或条件的影响（无论担保人是否知情或通知），包括但不限 ：(a) 对本协议、任何其他财务文件或本协议或其中提及的任何其他 票据的任何修订、修改、补充或重述（双方同意本协议下每个担保人的义务适用于本协议）， 任何其他财务文件或任何其他经如此修订、修改、补充或重述的文书）或其中的任何权益或其中的任何权益的任何转让或转让，或为本协议提供、接受或解除任何担保，或者为任何其他担保人或任何其他实体或对担保债务负有主要或次要责任的个人提供、接受或解除任何担保 ；(b) 根据本协议或与本协议有关的任何放弃、同意、延期、默许或其他作为或不作为，任何其他 财务文件或此处或其中提及的任何其他文书；(c) 任何破产、破产、与借款人或任何担保人 或借款人或任何担保人的财产有关的安排、重组、司法 或法外追回、重组、合并、清算或类似程序；(d) 任何担保人或借款人与任何 其他人的合并或合并，或任何担保人或借款人的任何或全部资产的出售、租赁或转让致任何人；(e) 借款人因任何原因未能遵守或履行任何其他协议的任何条款 与任何担保人；(f) 任何贷款人未能获得、维持、注册或以其他方式完善任何担保；或 (g) 任何其他可能构成担保人合法或公平解除或辩护的事件或情况 （无论是否与上述内容相似），以及 在任何情况下，无论对任何担保人或任何继承人具有多大或不利影响任何 担保人可能拥有的赔偿、缴款或报销权利。每位担保人承诺，除非以约定的货币和约定的付款地点以现金全额支付 所有担保债务，否则不会履行其在本协议下的义务，或者如果是子公司 担保人，则根据第 5.01 (xi) (b) 条，必须根据第 5.01 (xi) (b) 条以现金全额支付 。

第 7.03 节豁免。

在适用法律允许的最大范围内，每位担保人 无条件放弃本协议的接受通知、依据本协议采取或遗漏的任何行动，以及借款人在支付本协议、任何其他财务文件或本协议中提及的任何其他 票据中提及的任何其他 票据中的任何款项时违约的通知，(ii) 法规、法治或其中提及的任何其他 工具可能要求的所有通知否则，保留任何贷款人针对该担保人的任何 权利，包括但不限于向担保人出示或要求付款借款人 或任何担保人就任何本票、向借款人或任何担保人发出的违约通知或对未付款 或违约的抗议以及在借款人破产或破产时向法院提出索赔的通知，(iii) 要求任何贷款人执行、主张或行使任何权利、权力或补救措施的任何权利、权力或补救措施的任何权利，包括但不限于任何权利，本协议中赋予的权力或补救措施，(iv) 任何贷款人的任何勤奋要求。以及 (v) 任何其他作为或不作为或事情或延迟 采取任何其他行为或事情，这些行为或事情可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险，或者以其他方式解除该担保人的义务，或者以任何方式减少该担保人在本协议下的义务。

第 7.04 节未受损的 义务。

(i) 每个 担保人授权贷款人，在不通知或要求该担保人或任何其他担保人的情况下，在不影响其在本协议下的义务 的情况下，不时：(a) 为本协议、任何财务文件或本协议或其中提及的任何其他工具 的支付、履行本第七条规定的担保或其他担保债务的担保 特此交换、强制执行、放弃、从属和解除任何此类担保；(b) 适用任何此类担保，并指示贷款人自行决定的 或其出售方式；(c) 获得额外或替代的背书人或担保人 ，或者解除任何其他担保人或任何其他对担保债务负有主要或次要责任的个人或实体； (d) 行使或不行使针对借款人、任何担保人或任何其他人的任何权利；以及 (e) 申请任何款项， 由谁支付或以何种方式变现，用于支付担保债务和根据本协议所欠的所有其他债务。贷款人 没有义务对任何其他或替代的背书人或担保人提起诉讼，也没有义务追索或用尽借款人、担保人或任何其他担保人或任何其他人提供的任何担保 ，也没有义务寻求贷款人可用的任何其他补救措施。

(ii) 如果 存在允许加快贷款本金到期的事件，并且在这样的 时间应阻止这种加速，或者任何贷款人因担保债务而获得任何付款的权利在此时应被延迟 或因对借款人、任何担保人或根据 a提起的案件或诉讼的任何其他担保人的待决而受到其他影响破产、重组、司法或法外追回或破产法，此类担保人同意，为此协议 及其在本协议下的义务，如果该本金的贷款人根据本协议的条款加快了到期，则该本金的到期日应被视为已提速，其效果与 相同，并且该担保人应立即支付 此类加速担保债务。

第 7.05 节代位权 和从属权。

(i) 任何 担保人均不得行使其根据本第七条通过代位权、根据本协议或本条款支付的任何款项或其他方式获得的任何权利，也不会接受因此类代位权而获得的任何付款，或任何报销、抵消、反诉、缴款 或赔偿，或任何权利或追索本协议或本第七条的任何担保，除非且直至所有担保债务 应以现金全额支付，这是不可避免的。

(ii) 每个 担保人特此将借款人或任何其他担保人欠该担保人的所有债务和其他债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的偿还附属于所有担保债务的不可行的全额现金付款，包括但不限于本第 7.05 节 (a) 款中描述的所有权利和索赔，以现金全额支付所有担保债务。如果贷款人这样要求 ，在违约事件持续期间，应强制执行任何此类债务或其他债务，并由作为贷款人受托人的担保人获得的履约 ，其所得款项应按收到的形式 （连同任何必要的背书）立即支付给贷款人，适用于可能指示的担保债务，无论是到期的还是未到期的 由贷款人承担，但不以任何方式减少或影响任何担保人根据本第七条承担的责任。尽管如此 ，但可以根据第 5.02 (x) 条进行还款，而违约事件不会持续下去。

(iii) 如果 违反上述任何前面第 (i) 和 (ii) 条向任何担保人支付或接受任何金额或其他款项，则 该金额应被视为已支付给该担保人，以信托形式存放给贷款人 ，并应以收到的形式（连同任何必要的背书）立即支付给贷款人) 适用于贷款人可能指示的有担保债务，无论是到期的还是未到期的，但不会以任何方式减少或影响根据本第七条，该担保人的责任 。

(iv) 每个 担保人承认，它将从本协议所设想的融资安排中获得直接和间接的收益 ，并且其在本第七条（包括本第 7.05 节）中规定的协议是在考虑此类收益时故意达成的。

第 7.06 条恢复担保 。

如果贷款人在破产、破产、解散、清算、司法或法外清算时撤销或必须以其他方式恢复或返还 ，则本 第七条中规定的担保将继续有效或恢复 ，视情况而定，只要贷款人因担保债务而应付给任何贷款人的任何款项全部或部分 借款人 或任何其他担保人的恢复或重组，或者在指定托管人、接管人、受托人或其他担保人时或由于指定而导致的对借款人或任何其他担保人或其财产的任何部分或其他方面拥有类似权力的官员 ，就好像 没有支付此类款项一样。

第 7.07 节 “担保 条件”。

尽管有第 5.01 (xi) (b) 节 的规定，但对于任何子公司担保人，本第七条中提供的担保以及此处包含的所有担保、契约 和担保人协议应继续具有完全效力和效力，并且在 之前不得解除，因为所有担保债务都必须以现金全额偿付，并应根据规定予以恢复转至第 7.06 节。

第 7.08 节有关担保的信息 。

每位担保人向每位贷款人陈述并 保证：(i) 该担保人现在拥有并将继续拥有独立的手段来获取有关借款人事务、财务状况和业务的信息，(ii) 该担保人签署和交付本协议时不依赖 （a）任何文书的正当执行、有效性、有效性或可执行性，（b）有效性、真实性、可执行性， 为任何担保债务或创作提供担保的任何财产的存在、价值或充足性， 此类财产上任何留置权或担保权益的完善或优先权，或 (c) 其他担保人的存在、数量、财务状况或信誉 (garantes 要么 fiadores）（如果有），涉及任何担保债务。任何贷款人均无义务或责任 向任何担保人提供贷款人可能拥有的有关借款人事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息 。

第 第八条。 其他

第 8.01 节费用、 等

无论本协议下设想的交易 能否完成，共同债务人都将支付或促成支付贷款人因财务 文件以及与本协议或任何其他财务文件有关的任何修订、豁免或同意而产生的所有费用和费用（包括共同债务人任何司法管辖区的特别顾问的合理 律师费） (不论此类修改、弃权或同意是否生效), 包括:(a) 费用和开支在强制执行或捍卫 （或决定是否或如何强制执行或捍卫）本协议或任何其他财务文件项下的任何权利，或回应与本协议或任何其他财务文件有关的任何 通知、调查要求或其他类似的非正式程序，或 因成为贷款人而产生的费用和费用或根据第 {条要求支付的其他款项，(b) 贷款人产生的成本和费用或要求的其他付款 br} 8.19，(c) 与破产有关的成本和开支（包括财务顾问费），对任何共同债务人或任何关联公司进行司法或法外追回或破产，或者与本协议和任何其他财务文件所设想的交易 的任何拟定或重组有关，以及 (d) 根据本协议加入和解除子公司担保人所产生的成本和费用，包括但不限于与各自司法管辖区法律顾问 出具法律意见有关的成本。

第 8.02 节某些税费。

共同债务人同意支付 所有印花税、文件税、法院税或类似税费，但不包括的税款，这些税款可能与本协议或任何其他财务文件或其任何修正案的执行 和交付或执行本协议或任何其他财务文件或其任何修正案有关的应付增值税 ，并将保留每个 ，并将保留每个 {} 在适用法律允许的范围内，贷款人免受由此造成的任何损失或责任 未缴纳或延迟支付共同债务人根据本协议要求缴纳的任何此类税款或费用。

第 8.03 节 间接损害豁免。

在适用法律允许的最大范围内 ，对于由于、与之相关或与之相关的特殊的、间接的、后果性的、 惩罚性赔偿（而不是直接或实际损失）的利润损失（而不是直接或实际损失）的利润损失，每个共同债务人不得就任何责任理论向贷款人或任何关联方（统称为 “受保人”）主张并特此放弃任何索赔由于本协议、 任何其他财务文件或此处设想的任何协议或文书、本协议所设想的交易或因此，或者 使用贷款收益。任何受保人均不对意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他财务文件或本协议所设想的交易相关的任何 信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

第 8.04 节生存。

(i) 共同债务人根据第8.01节、第8.02节和第8.03节承担的 义务将在贷款的支付或转让、 本协议或任何其他财务文件的任何条款的执行、修改或豁免以及本协议终止后继续有效。

(ii) 此处包含的所有 陈述和保证在本协议有效期内仍然有效。根据本协议由任何共同债务人或代表任何共同债务人交付的任何证书或其他文书中包含的所有声明 均应被视为本协议对该共同债务人的陈述和担保。尽管有上述规定，但本协议和任何其他财务文件 体现了贷款人与共同债务人之间的完整协议和谅解，并取代了先前与本协议标的有关的所有协议和谅解 。

第 8.05 节授权 和多数。

每个贷款人应与共同债务人建立单独和独立的法律关系，因此，它们在本协议下的权利和义务应是独立的 。除非本协议另有规定，否则每个贷款人可以完全自主行使这些权利，并独立于由另一贷款人行使的权利 。尽管有上述规定，但与本协议相关的任何修改、决定或授权 都必须由所需贷款人以书面形式通过，除非：

第 8.06 节会计 条款。

本协议中使用的所有未在本协议中明确定义的会计术语均具有根据国际财务报告准则分别赋予它们的含义。除非本协议另有具体规定，否则，(i) 根据本协议进行的所有计算均应根据国际财务报告准则进行，(ii) 所有 财务报表均应根据国际财务报告准则编制。为了确定是否遵守本协议（包括 第 5.01 节、第 5.02 节、“债务” 的定义和任何公司条款），任何共同债务人 或任何子公司选择使用公允价值衡量任何财务负债（经财务会计准则委员会会计 准则编纂主题编号825-10-25——公允价值期权、国际财务报告准则第9号 — 金融工具或任何类似的会计 standard) 应予忽视，并应像没有做出这样的选择一样做出这样的决定制作。

第 8.07 节修改。

本协议只能通过经正式授权代表双方行事的官员签署的书面文件进行修改 。此外，在贷款人的明确授权下，每份 财务文件均可通过由该财务文件所有当事方的正式授权官员签署的书面文件进行修改， 无论如何。

第 8.08 节作业； 转让；参与。

(i) 除非 事先获得贷款人书面同意，否则 任何共同债务人均不得转让其在本协议或任何财务文件下的权利或委托其义务。

(ii) 即使在贷款到期之前， 贷款人也可以随时全部或部分转让、出售或以其他方式转让其任何 权利或义务，而转让、出售或转让的部分的贷款不被视为已更新或终止，而无需 获得共同债务人的同意，前提是此类转让或转让是向符合条件的受让人进行的。

(iii) 贷款人可以在任何时候，即使在贷款到期之前，也可以在不征得共同债务人同意的情况下转让贷款人在贷款中的权益，而且 转让的部分的贷款不被视为已更新或终止。

由于本节提及的转让、 出售或转让，(a) 应根据第 2. 02 (iv) 条交换本票；以及 ，因为 (b) 新贷款人应被视为遵守了本协议和其他财务文件，根据其信贷部分授予 贷款人的权利，应通知贷款人共同债务人通过 贷款人在相应转让、出售或转让完成后的 3 个工作日内发送的书面通信。

此处提及的转让、出售或转让 不应构成对贷款或贷款人在本协议和其他财务 文件下的权利的任何变更。

贷款的所有转让（部分或 合计）均应通过执行转让贷款人与符合条件的受让人之间的转让协议进行，该协议基本上采用附录8.08 (iii) 所附的形式 - 有条件转让协议的格式本协议的副本 应交付给共同债务人。贷款转让的费用应由转让人和受让人承担，而不是 由共同债务人承担。

第 8.09 节 和 “不可抗力”。

即使存在不可抗力或不可抗力，共同债务人也承诺 遵守其付款义务。对于财务文件规定的其他义务，共同债务人可以就适用于履行此类义务的特殊条件进行谈判， 条件仅在上帝行为或不可抗力持续期间，或 共同债务人按照本协议规定的方式和条款履行义务的行为所必需的时间内有效， 其他财务文件。

第 8.10 节豁免。

(i) 延迟或未能行使本协议下的任何权利、权力或补救措施均不得损害或被解释为放弃贷款人的权利、 权力或补救措施。本协议中规定的权利和补救措施是累积性的，不排除贷款人的任何其他 权利和补救措施，包括适用法律规定的权利和补救措施。

(ii) 与履行本协议规定的义务有关的任何 修改、同意或豁免都将产生相当于该日期所欠贷款本金0.5％的豁免 费，这笔费用应由共同债务人支付，作为贷款人批准此类豁免的先决条件 ，无论如何，也应在相应的豁免申请后的15天内支付。豁免费 应按贷款未偿还本金余额中每个贷款人的部分按比例支付。

第 8.11 节 “赔偿”。

共同债务人特此同意 向贷款人及其各自的关联公司、子公司、股东、高级职员、高级职员、高级职员、法律顾问、代理人和员工 （均为 “受赔偿方”）进行赔偿，并使他们免受以下方面的损失、损失、损害、成本或支出， ，包括合理和有据可查的法律顾问费用：(i) 此类担保人的任何违规行为、任何其他担保人或 借款人，任何担保、契约、条款或条件，或任何违反本协议、任何其他财务文件或任何其他财务文件或任何违约行为本协议中或本协议下提及的其他文书 ，以及因此类违规行为而产生的任何索赔或责任 的妥协或辩护所产生的所有费用，(ii) 为质疑本协议、任何其他 财务文件或本协议中提及的任何其他工具的有效性或可执行性而提起的任何法律诉讼；以及 (iii) 执法或抗辩或决定是否执行或 捍卫）第七条的规定；（b）（i）任何银行或其他金融机构收取的任何和所有电汇费用 机构从根据本协议支付的任何款项或向任何贷款人收取的其他费用中扣除，(ii) 任何银行或其他金融机构从根据本协议向该贷款人支付的任何款项中扣除的任何和所有电汇费用，或就本协议向贷款人收取的其他费用，以及 (iii) 任何判决、责任、索赔、命令、法令、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款 br}（包括合理的律师费和开支）或 this 所设想的交易完成所产生的义务协议，包括贷款人对贷款收益的使用，前面的所有分段和数字除外， ，前提是：(1) 该贷款人存在恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为，由主管法官的最后判决 决定，或 (2) 该贷款人严重违反了本协议规定的义务，仅在贷款人之间。

即使在本协议终止之后，本节规定的联合 债务人的义务仍然有效，直到适用法律规定的时效到期。

第 8.12 节保密性。

未经共同债务人事先同意，贷款人不得向任何人披露 机密信息，但以下情况除外：(i) 向贷款人的关联公司和/或 其授权高管、董事、员工、代理人、财务或法律顾问及其现任或潜在受让人 和参与者披露 机密信息，并且只能在对他们同样保密的基础上披露；或 (ii) 根据适用法律的要求或主管部门的命令 政府机关；或 (iii) 与执法程序（司法或其他程序）有关的披露，因违约事件或破产程序而收取或直接 付款。如果向任何共同债务人提出书面要求，贷款人 应告知他们向其提供机密信息的财务或法律顾问及其受让人以及当前或潜在参与者的身份，以便在这类 人违反本节规定的保密义务时，共同债务人可以行使任何权利。

就本节而言， “机密信息” 是指所有非公开、机密或专有的信息和材料，以及 共同债务人或贷款人（如适用，“披露方”）可能在执行日期之前、当天或截至执行日向另一方（在每个 案例中为 “接收方”）提供的，包括但不限于这些部分 或其中的某些部分书面备忘录、笔记、分析、报告、汇编或研究，其中包含或反映接收方收到并准备的信息 或其授权官员与许可持有人、联合 债务人或贷款的信息有关。尽管有上述规定，但不得将机密信息理解为：(i) 在披露方或其授权官员披露之日之前，接收方 拥有的信息；(ii) 由于接收方披露此类信息以外的情况而向公众开放或变得 ；(iii) 被 发现或提供给接收方已知接收方对其违反任何法律或合同规定的第三方要求其不披露此类信息的义务；或 (iv) 由 接收方独立准备或开发，未使用根据本协议收到的机密信息。

根据第 5.01 (i) (c) (1) (x) 条、第 5.01 (i) 条或第 5.01 (iii) 条，不得要求任何共同债务人 披露以下信息：

(i) 该共同债务人在与贷款人可以接受的律师协商后确定的信息 ，即尽管本第 8.12 节有保密 要求，但如果 不向公众披露 ，则适用法律和法规将禁止相应的共同债务人披露；

(ii) 尽管本第 8.12 节规定了保密要求，但根据与任何非关联公司签订的任何协议中包含的保密义务条款，该共同债务人仍被禁止向公众披露 的信息，该协议约束该共同债务人 ，该协议不是由于本第 (ii) 款而签订的，前提是该共同债务人应在商业上做出合理的努力 征得对其构成保密义务的当事人的同意允许披露相关信息 ，前提是该共同债务人已收到贷款人可以接受的律师书面意见 ，确认未经该其他合同方同意披露此类信息将构成对这种 协议的违反；或

(iii) 在 向本集团的任何竞争对手或潜在竞争对手披露任何信息的情况下：(a) 构成 非财务商业秘密或非财务专有信息；或 (b) 受律师委托人或类似特权约束或构成 律师工作成果的任何信息。

在确定 由于本第 8.12 节所述的限制而无权披露任何信息后，该 共同债务人应立即向每位贷款人提供一份高级管理人员证书，其中通常描述该共同债务人 根据本节禁止披露的所要求的信息，以及该共同债务人无权披露此类信息、商业努力的证据根据第 (ii) 小节（如果适用）合理作出，以及 中相关方拒绝披露机密信息的通信（如果适用）。应任何贷款人的要求， 相关共同债务人应立即向相应贷款人提交该贷款人可以接受的律师书面意见，规定共同债务人对披露本协议第8.12节所述某些信息的限制。

第 8.13 节贷款报告。

作为信息持有者 ，共同债务人自由自愿、明确、不可撤销地授权贷款人或任何代表其权利的人 向Datacredito或任何其他管理或 管理或 的公共或私人实体、国家、外国或多边实体进行咨询、请求、提供、报告、处理和披露所有涉及联合 债务人的信用和财务行为的信息数据库，位于与哥伦比亚相同或相似的前提下，或者向哥伦比亚境内或国外的任何金融实体提供属于 多边性质的，或向任何代表其权利的人提供。共同债务人知道并接受，该授权的范围意味着 涉及其遵守或不遵守与财务文件有关的义务的数据将反映在上述数据库中 ，目的是向市场提供有关其 财务和信贷义务状况的充分、充分的信息。因此，根据适用法律，那些隶属于和/或有权访问Datacredito或任何其他管理或管理数据库的公共 或私人实体的人可能会知道这些信息。信息 也可以用于统计目的。共同债务人的权利和义务及其信息在数据库中的永久性 与适用法律所确定的内容相对应。如果本 协议中授权的一方将来以有利于第三方的方式进行投资组合出售或以任何方式转让共同债务人的义务， 则该授权的效力应在相同的条款和条件下扩大到后者。同样，共同债务人授权 相应的信息中心以运营商的身份根据适用法律规定的条款向其他国内或外国运营商提供信息， ，前提是其目的与本协议规定的目的相似。

同样，尽管本协议中有任何相反的规定，但财务文件承认并同意贷款人有权以任何方式公布 与贷款人通过司法、行政、仲裁、 争议或任何其他类似手段提起的诉讼、索赔和诉讼有关的信息，以行使或要求其在财务文件下的权利，以及遵守或 不履行义务的情况源自共同债务人的财务文件。

每位共同债务人特此授权 贷款人在本协议期限内，在适用法律要求的范围内，向 (i) 贷款人的监管机构；(ii) 哥伦比亚中央银行披露财务文件中提及的交易所得的信息。

第 8.14 节地址。 通知。

就本协议而言，各方 指定以下地址作为其住所：

借款人

Bancolombia

Davivienda

根据本协议发出的所有通知和通知 均应为书面形式，并应在向收件人发送通知时生效， 如果是传真通知，则在传真通知发送并获得传输确认时生效。

只要地址变更 未至少提前 5 个工作日以书面形式通知其他各方，则在指定地址提起的通知、通知和其他司法和 法外程序应完全有效。

第 8.15 节 “可分割性”。

在法律允许的最大范围内 ，本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或无法执行的条款，在不使本协议的其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内 无效，并且任何此类禁令或 在任何司法管辖区的不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第 8.16 节完整协议。

双方同意，本协议 与其他财务文件一起构成他们之间的完整协议，取代了双方先前就本协议和其他财务文件主题达成的所有口头和书面协议 以及谅解。

第 8.17 节附表； 标题；条款标题。

双方承认并同意 ，本协议中提及的附表构成本协议不可分割的一部分。

第 8.18 节可强制执行 标题。

本协议构成 可强制执行的所有权 (标题 ejecutivo）根据哥伦比亚的适用法律。

第 8.19 节管辖 法律和管辖权。

本协议应受 管辖，并根据哥伦比亚的适用法律进行解释和执行。因本协议的解释或执行 而产生的任何争议均应受哥伦比亚法官的管辖。双方明确且不可撤销地放弃因其现在或将来的住所或任何其他原因而可能与其相对应的任何其他 管辖权。

第 8.20 节期限。

本协议自执行之日起 生效，并一直有效，直到根据财务文件或由财务文件产生的所有应付金额已全额支付 并令贷款人满意。

[签名页如下]

为此，双方通过其正式授权的代表，特此签署本协议，以昭信守。

为此，双方通过其正式授权的代表，特此签署本协议，以昭信守。

为此，双方通过其正式授权的代表，特此签署本协议，以昭信守。

附表 1

(A) 已定义的 术语。

“额外子公司担保人” 是指已签署并交付子公司担保人合并协议的子公司，前提是该子公司尚未解除本协议规定的义务 ，也未解除其在本协议下的义务。

在任何时候，“关联公司” 是指 ，就任何人而言，任何其他人直接或间接通过一个或多个中介机构控制、 或由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人，就任何共同债务人而言，应包括 (i) 任何直接或间接实益拥有或持有任何类别表决权益10％或以上的 个人或该共同债务人或其任何子公司的股权，以及 (ii) 共同债务人及其各自所属的任何人子公司以实益方式直接或间接拥有或持有任何类别的有表决权益或股权总额的10％或以上。除非上下文 明确要求另有明确要求，否则对 “关联公司” 的任何提及均指任何共同债务人的关联公司 。

“反腐败法和反洗钱法 ” 是指任何时候与任何特定个人有关的所有与腐败、洗钱和 资助恐怖主义有关的适用法律，包括但不限于：(i) 美利坚合众国 1977年《反海外腐败法》的规定以及任何其他修改或补充该法的条款；(ii) 团结和加强 {} 美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具《2001年美国法案》美利坚合众国，以及 以及任何其他修正或补充该条款的条款；(iii) 外国资产管制处和联合国安全理事会管理的经济或金融性质的制裁、禁运、条例和措施；(iv) 哥伦比亚监管框架的规定，包括 《哥伦比亚刑法》中与腐败、贿赂、洗钱和资助恐怖主义等应受惩罚的行为 及其来源犯罪有关的条款，包括法律 2011 年第 1474 号法律、2015 年第 1762 号法律和 2016 年哥伦比亚第 1778 号法律；(v)哥伦比亚 财政和纪律责任监管框架的规定；（六）关于不公平竞争的适用法律，例如1959年第155号法律，以至于 该法律包含与贿赂或腐败、洗钱和资助恐怖主义有关的条款；（vii）关于集体权利的适用法律，例如1998年第472号法律，其中包含与贿赂或腐败、洗钱 和资助恐怖主义有关的条款，以及那些增加、修改或取代这些标准的条款；以及 (viii) 标准由 巴塞尔银行监管委员会（适用于哥伦比亚）就有关贿赂或腐败、洗钱 和资助恐怖主义的条款设立。

就任何人而言，“适用法律” 是指政府机构发布并适用于该人或其资产的任何法律、条约、法规、法规、法令、法令、法令、协议、概念、通告或任何 司法或仲裁命令、命令或裁决。

“可用期” 是指 从执行日期开始到自执行之日起 60 天结束的期限。

“Bancolombia” 是指 Bancolombia S.A.，定义见本协议的叙述。

“被封锁人士” 是指任何人： (i) 列入任何制裁名单；(ii) 经常居住在受制裁制度约束的国家或地区 （包括但不限于朝鲜、古巴、伊朗、叙利亚、苏丹和地理领土）或根据其法律注册的人士，或由该人组建、拥有或控制，或为其账户 行事的人乌克兰克里米亚地区）；(iii) ，否则将受到制裁制度或其子公司或其业务的制裁；或 (iv) 其所有者、 所有者、股东或受益人因其他原因受到制裁制度或其子公司或其 业务的制裁；或 (iv) 其直接或间接所有者、所有者、股东或受益所有人是或受上述 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何人或受益人控制。

“借款人” 的含义与本协议叙述中该术语的 相同。

“工作日” 是指除周六或周日以外的任何一天，或者哥伦比亚波哥大哥伦比亚特区要求或授权商业银行关闭的日子。

“适用法律的变更” 是指 在执行日期当天或之后发生以下任何事件：(i) 法律、法令、决议 或条约的生效或通过；(ii) 任何政府机构对上述内容的管理、解释和/或适用的变更；(iii) 国际银行颁布的要求、指导、决议或指导方针的生效或强制性通过 和解、巴塞尔银行监管委员会（或其任何继任机构）或任何政府哥伦比亚、卢森堡 和/或萨尔瓦多在《巴塞尔协议三》方面的权力；(iv) 政府机构对法律、法令、决议或条例的任何修正，无论是在 的解释或适用方面；或 (v) 政府机构发布任何要求、通告、决定或指令 （无论是否具有法律效力）。

“控制权变更” 是指除许可持有人以外的任何 个人（或任何共同行动的人群）(i) 直接或间接拥有任何共同债务人超过 50% 的股权，(ii) 直接或间接拥有 有权在其股东大会或其同等机构中投票的任何共同债务人的50％以上有表决权的股权，(iii) 无论是通过股权所有权、合同还是其他方式，都有权直接或间接地选举董事会多数成员任何共同债务人的董事或 同等管理机构及/或 (iv) 无论是通过拥有 股权、合同还是其他方式，直接或间接地有权指导或促使任何共同债务人的管理和政策方向。

“C.I. Procaps” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同 。

“哥伦比亚” 是指哥伦比亚共和国 (哥伦比亚共和国).

“哥伦比亚本票” 的含义与本协议第 2.02 (iv) (a) 节中该术语的含义相同。

就任何贷款人而言 ，“承诺” 是指每个贷款人按照本协议的规定按附表2.01中为每位贷款人规定的金额 支付款项的连带而非单独的义务 — 承诺 随函附上。

“合规计划” 是指为预防和降低腐败、洗钱 和资助恐怖主义的风险而通过、记录和实施的一套工具、政策和程序，其中必须至少包含：（i）适当的控制架构，（ii）识别和 评估风险的方法，（iii）道德守则，其中包含与政府官员和政府当局的关系政策， (iv)) 洗钱和资助恐怖主义风险管理手册，(v) 反腐败政策，除其他外，包括 与供应商和分包商签订合同和付款的条款、(vi) 执行政策和程序条款 的机制和控制措施、(vii) 受理和调查投诉及举报人保护的机制、(viii) 制裁程序、(ix) 定期合规培训计划以及 (x) 执行 合规职能的预算和足够的人员。

“机密信息” 的含义与 本协议第 8.12 节中赋予该术语的含义相同。

“合并息税折旧摊销前利润” 是指 在任何确定期内，与母公司担保人及其子公司有关的 期间的合并营业收入加上（i）折旧，再加（ii）摊销，再加（iii）准备金，减去（iv）应收账款注销组合， 每种情况都是根据国际财务报告准则合并确定的，如果是确定的相关时期，如母公司担保人的合并财务报表中所述 ，该期限交付给贷款人根据第 5.01 (i) (a) 或 5.01 (i) (b) 节；前提是 (x) 母公司担保人及其子公司在此期间收购的任何人的扣除应收账款 注销后的扣除利息、税项、折旧、摊销和准备金前的收益将包括在内 期间的预计（就好像此类收购的完成和承担任何债务一样）与此类收购有关的费用发生在该期间的第一天 ），（y）任何人记录或确认的特殊或非经常性成本和支出 该期间的共同债务人将作为扣除额包括在内，前提是，仅就母公司 担保人截至该日根据第 5.01 (i) (b) 条向贷款人交付的合并财务报表而言，(A) 所有此类成本和支出均应在根据第 5.01 (ii) 条和集团就该时期交付的官员证书中详细注明 br} 审计师应确认此类成本和支出与报告中报告的支出金额一致该时期的合并 财务报表以及 (B) 任何时期的总扣除额不得超过在调整任何此类费用或费用之前该时期的合并 息税折旧摊销前利润的15％，以及 (z) 母公司担保人及其子公司出售或以任何方式处置的任何 个人或业务领域中合并息税折旧摊销前利润的部分（在允许的范围内）在此期间 本协议）将被排除在外（就好像完成此类收购并偿还此类收购一样）与此类收购有关的债务 发生在该时期的第一天）。

“合并利息支出” 是指在任何确定期内，母公司担保人及其子公司在该期间的债务（包括任何债务的任何 折扣的摊销）的合并利息支出，在每种情况下，均根据国际财务报告准则在合并 基础上确定；前提是 (i) 母公司担保人收购的任何人的合并利息支出及 其在此期间，子公司将包括在内（就好像此类收购完成一样）与此类收购有关的任何债务的假设 发生在该期限的第一天）和 (ii) 母公司担保人及其子公司（在本协议允许的范围内 ）出售或以任何方式处置的任何个人或业务范围的合并利息支出 将被排除在外（就好像完成此类收购和偿还此类债务一样与此类收购有关的ness 发生在该时期的第一天）。就上述而言，合并利息支出 应在母公司担保人或其任何子公司在 相关时期内支付或收到的与借款负债有关的利率或货币互换合同的任何净付款生效后确定。

“合并营业收入” 是指在任何确定期内，母公司担保人及其子公司的销售和服务收入减去 (i) 销售 和生产成本，减去 (ii) 销售运营费用，减去 (iii) 管理运营费用，在每种情况下，均根据国际财务报告准则在 合并基础上确定，如果是相关时期的任何决定，则按合并后的 确定} 根据第 5.01 (i) 条提交给贷款人的母公司担保人在此期间的财务报表) (a) 或 5.01 (i) (b)

“合并总负债” 是指截至任何确定之日的母公司担保人及其子公司的总负债，该总负债根据截至该日的国际财务报告准则在合并 的基础上确定，如果是截至确定日，则根据第5.01条交付给贷款人的母公司担保人的合并 资产负债表中列出的总负债 (i) (a) 或 5.01 (i) (b)。

“合并总资产” 是指截至任何确定之日，母公司担保人及其子公司的总资产，这些资产将在截至该日根据国际财务报告准则编制的母公司担保人及其子公司的合并资产负债表上显示为资产。

“受控实体” 是指 (a) 借款人、借款人的任何子公司及其或借款人各自的受控关联公司、(b) 母公司担保人、母担保人的任何子公司以及其或母担保人各自的受控关联公司，以及 (c) 如果母公司担保人有母公司，则该母公司及其受控公司关联公司。

“控制” 是指 直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过 拥有有表决权的证券、合同还是其他方式；“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义应与上述内容相关。

“控股股东” 是指 (i) 任何个人、共同地、直接或间接控制任何共同债务人；(ii) 直接参与超过任何共同债务人股本存量5％的合伙人或 股东；以及 (iii) 间接参与超过任何共同债务人资本存量5％的合伙人或 股东（无论如何都不包括在内） 通过证券交易所参与）。

“COP$” 或 “Pesos” 是指哥伦比亚的合法货币。

“纠正行动计划” 是指 由借款人制定的计划（根据部分遵守其中包含的任何纠正措施和/或 收集的额外信息，可以不时对其进行修改），该计划在形式和内容上令贷款人满意，经贷款人书面确认 ，旨在纠正违反第 5.01 (xvii) 节中规定的任何义务的行为 (环境索赔) 本协议，或任何实质性方面的任何环境、社会、职业健康和安全法。纠正行动计划 应包括以下内容：(i) 简要描述相应的违规行为，尽可能包括其范围、严重程度、 影响及其原因；(ii) 为纠正和补救此类违规行为造成的任何损害和不利后果而提出的行动； (iii) 实施纠正措施的责任分配；(iv) 实施纠正措施的时间表 {} 行动，如有可能，包括启动日期、完成日期和主要里程碑；(v) a此类纠正措施的估计成本； 和 (vi) 为防止将来发生类似违规行为而提出的行动。

“受保人” 的含义与本协议第 8.03 节中赋予该术语的 相同。

“Davivienda” 是指 Banco Davivienda S.A.，定义见本协议叙述。

“默认” 是指一种事件或 条件，其发生或存在，随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将成为违约事件。

“默认费率” 是指适用法律允许的最大 费率。

“确定日期” 是指母公司担保人财政季度的最后一天 。

“董事” 是指董事成员的法定 代表、清算人、代理人、董事会或理事会，以及根据章程或适用法律 行使或担任此类职能的人。

“支付” 是指贷款人根据本协议在付款日向借款人发放的贷款 ，无论是通过 (i) 转移 资金；还是 (ii) 更新待再融资的债务，如附表2.02 (vi) (a) 所述- 变更协议这个 协议。

“支付日期” 是指根据本协议条款进行付款的 日期，但有一项谅解，即在可用期到期后不得付款 。

“付款申请” 具有本协议第 2.02 (i) 节中为该术语分配的 含义。

“披露的诉讼” 具有本协议第 5.01 (i) (f) 节中为该术语分配的 含义。

“披露方” 的含义与本协议第8.12节中赋予该术语的 相同。

“披露文件” 具有本协议第 3.01 (iii) 节中赋予该术语的 含义。

“处置” 或 “处置” 是指任何人对任何财产的出售、转让、转让、许可、租赁、转让或其他处置（包括融资租赁交易的任何出售） （或授予进行上述任何操作的任何选择权或其他权利），包括对任何应收票据或应收账款或任何权利和债权的任何出售、转让、 转让或其他处置，无论有无追索权与之相关的 。

“美元” 或 “USD$” 是指美利坚合众国的合法货币。

“萨尔瓦多” 是指萨尔瓦多共和国 (萨尔瓦多共和国).

“萨尔瓦多本票” 的含义与本协议第2.02 (iv) (a) 节中该术语的含义相同。

“合格受让人” 是指 (i) 任何贷款人；(ii) 贷款人的任何关联公司；(iii) 根据欧盟或美国成员国 法律注册的任何金融机构或债务基金，其评级至少为 “BBB”，或国际认可评级机构发行的同等评级 ；（iv）任何哥伦比亚金融实体或债务基金由哥伦比亚金融监管局授权的评级机构发布的至少 “AA+” 的评级 (哥伦比亚金融监管局）；或 (v) 任何由惠誉评级机构发行的评级至少为 “BBB-” 的金融实体或债务基金，或由国际 认可的评级机构发行的同等评级，但第 (i)、(ii) 或 (iii) 中规定的评级除外，前提是该金融实体或债务基金不在非合作司法管辖区；前提是，就 (iii)，(iv) 和 (v)，该人不是借款人的直接竞争对手 ，也不是秃鹰基金。就上述而言，竞争实体应被视为其公司 目的或业务是制造、生产、组装、商业化或中介药品的人。

“股权” 是指公司股权的任何 和所有股份、权益、参与、配额或其他等价物（无论如何指定）、公司以外的其他人的任何和 所有所有权权益（包括信托中的实益权益）、购买上述任何内容的任何认股权证或期权 或任何可转换为或可兑换或可行使的证券

“违约事件” 的含义与本协议第 6.01 节中赋予该术语的 相同。

“环境索赔” 是指 根据任何环境、社会、职业健康和安全法引起的关于调查、索赔、程序、行政、监管、司法行动、诉讼、留置权、判决、命令或 指令（有条件或其他）、暂停令或禁令的任何书面通知，在每种情况下 都是根据任何环境、社会、职业健康和安全法引起的，并指控或主张该人对调查费用承担责任 ，增加费用, 顾问费, 政府应对费用, 对自然资源 (包括湿地) 的损害,野生动物、陆地 以及水生物种和植被）和其他财产、人身伤害、对环境（包括湿地、动植物）的损害、 罚款或处罚或任何其他损失，这些情况构成违反或涉嫌违反 任何环境、社会、职业健康和安全法律或任何政府机构或其他 根据任何环境、社会、职业健康法或任何政府机构或其他 根据任何环境、社会、职业健康颁发的任何授权的依据或由此产生的任何损失和安全法。

就任何人而言，“环境、社会、职业健康 和安全法” 是指与环境保护和保护 或自然资源的使用和开发、人类或动物健康、工作场所安全和职业健康 有关或与之相关的任何适用法律，以及规范污染物或 危险材料的使用、处置、储存、处置和一般处理或释放到环境中的适用法律，或与之相关的法律与环境、社会、职业或健康安全有关的标准，包括任何修改 或替代、储存、最终处置以及一般而言，污染物或危险 材料的处理或释放到环境中，或者涉及与环境、社会、劳动或健康安全相关的标准，包括适用于该人或其资产的任何修改或替代 。

“超额付款” 的含义与本协议第 2.17 节中赋予该术语的 相同。

“不含税” 是指贷款人或根据财务文件代表共同债务人支付的任何款项的任何其他受益人； (i) 对其收入、总收入或净收入征收的税款，这些税款是根据适用于相关贷款人或受益人的法律 （视情况而定）确定的；(ii) 特许经营税或与纳税人相关的税对位于特定司法管辖区的 ；（iii）分行支付的利润税；（iv）其他相关税；以及（v）因向在非合作司法管辖区注册成立、位于 或在非合作司法管辖区运营的贷款人转让本协议或任何其他财务文件而征收的额外税 。

“执行日期” 是指双方签署本协议的日期 ，如果双方在不同的日期签订本协议，则 执行日期应为该日期中的最后一个日期。

“费用函” 是指共同债务人Davivienda和Banca de Inversión Bancolombia S.A. 之间签订的费用 函，作为贷款发放的先决条件，共同债务人应向贷款人支付的费用。

“财务文件” 是指本 协议、本票、支出申请、费用函、公证认可、每份子公司担保人合并协议 协议以及双方指定为 “财务文件” 的任何其他文件。

“财务总监” 是指与共同债务人有关的 、该共同债务人的首席财务官、首席会计师、财务主管或财务总监（或任何其他头衔或职能与上述任何一项相似的高级管理人员）。

“融资租赁” 是指在 任何时候都要求承租人同时根据国际财务报告准则确认资产收购和负债的产生 的租赁。

“第一笔利息支付日” 是指自支付日期起 3 个月的日期。

“首次本金还款日” 是指宽限期结束之日之后的第一个利息支付日期。

“Funtrition” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同 。

“政府当局” 是指：

(i) 以下国家的政府：

(a) 美利坚合众国、哥伦比亚、卢森堡、萨尔瓦多或其中的任何州或其他政治分支机构，或

(b) 任何 其他司法管辖区，其中任何共同债务人或任何子公司开展全部或任何部分业务，或者对任何共同债务人或任何子公司的任何财产主张管辖权 ，或

(ii) 行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何 实体。

“政府官员” 是指 (i) 任何政府官员或雇员、任何政府拥有或政府控制的实体、政党的雇员、政党的任何官员 、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或其他以官方身份行事的人；(ii) 在过去 5 年内是公务员或在过去 5 年内曾经是公务员的人；以及 (iii) 任何被认为是政治的人 根据2015年第1081号法令第2.1.4.2.1条及后续条款的规定公开。

“宽限期” 是指支付贷款本金的宽限期 ，从支付日开始，到第一次利息支付日 （包括该日期）结束。

“集团” 指母公司担保人 及其子公司。

“担保人” 统称 母公司担保人和每位子公司担保人。

就 而言，“担保” 是指该人以任何方式（无论是直接或间接地担保任何其他人的任何债务、股息或其他金钱债务）（在正常业务过程中为其存款或收款目的背书流通票据除外），包括该人通过协议或有债务或其他方式产生的债务， ：

(i) 购买此类债务或债务或构成其担保的任何财产；

(ii) 预付款或提供资金 (a) 用于购买或支付此类债务或债务，或 (b) 维持任何其他人的任何营运资金或 其他资产负债表状况或任何损益表条件，或者以其他方式为 购买或支付此类债务或债务预付或提供资金；

(iii) 租赁房产或购买房产或服务，主要目的是向此类债务或义务的所有者保证 任何其他人有能力偿还债务或债务；或

(iv) 否则 ，以保护此类债务或义务的债权人免受与之相关的损失。

在计算任何担保下任何债务人的债务或其他 义务时，应假设作为该担保标的的债务或其他义务为该债务人的直接债务。动词 “担保” 和 “担保” (aval) 应具有与上述内容相关的 含义。

“担保债务” 的含义与本协议第 7.01 (i) 节中该术语的含义相同。

“危险物质” 是指 可能对健康和安全构成危害的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他物质， 可能需要清除这些物质，或者其生成、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、 使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤受到或应受到任何人的限制、禁止或处罚 适用法律，包括石棉、尿素甲醛泡沫隔热材料、多氯联苯、石油、石油产品、铅 基涂料、氡气或类似的限制、禁用或处罚物质。

“IBR” 是指报价期为 3 个月的参考银行 指标，由哥伦比亚中央银行通过其为此目的提供的技术平台 或其互联网页面（目前在网页 http://www.banrep.gov.co/es/indicador-bancario-referencia-ibr/indicador-bancario-referencia-ibr) or 上）向公众发布，根据 参考银行指标监管中为此目的定义的时间表，通过其认为相关的任何其他传播方式 (参考银行指标)-IBR，或取代、修改或补充它的规则， 对应于已确定利息期开始之前的工作日。IBR等同于以比索计价的参考短期 名义利率，反映了银行愿意在货币 市场上提供或接受3个月期基金的价格。如果有关该定义或汇率本身面值的法规发生变化，则此类定义 和/或面额将被新法规中规定的反映同等指标的定义所取代。如果 不存在此类指标（IBR或其等价物），则从 (i) 哥伦比亚中央银行（或其他主管政府机构）认证的期限为3个月的定期存款证的平均存款利率中减去 （ii）IBR（或其等价物）不复存在之日前12个月的平均差额，在 期限为3个月的定期存款证的存款利率和IBR之间，应作为基础。无论如何， IBR 应根据现行的 IBR 法规进行计算，并由哥伦比亚银行和金融实体协会 协会不时公布- Asobancaria-（或不时对其进行修改或添加的乐器）。

“IFRS” 指不时生效的《国际金融 报告准则》。

“合并条款” 的含义与本协议第 5.01 (xiii) (a) 节中该术语的含义相同。

就任何合并条款而言，“公司准备金终止日期” 是指贷款人收到符合第 5.01 (ii) 节要求的高级管理人员证书之日，该证书涉及母公司担保人的下一个季度财政期 ，在该季度财年 期内，从所有适用的重大信贷额度中删除或以其他方式删除此类公司准备金或所有此类 重大信贷额度终止（如适用）。

“成本增加” 具有本协议第 2.13 (i) (a) 节中赋予该术语的 含义。

就对任何人而言 的 “债务” 是指在任何时候都不会重复，

(i) 其 借款负债及其对强制性可赎回优先股的赎回义务；

(ii) 其 对该人收购的财产的延期购买价格负债（不包括正常业务过程中产生的应付账款）；

(iii) 根据国际财务报告准则出现在资产负债表上的与金融租赁有关的所有 负债；

(iv) 由任何留置权担保的与该人拥有的任何财产有关的借款的所有 负债（无论其是否承担或 以其他方式承担此类负债）；

(v) 与银行 和其他金融机构为其账户签发或接受的具有类似功能的信用证或票据有关的所有负债（无论是否为借款债务）；

(vi) 该人因保理交易而产生的净还款义务；

(vii) 该人根据国际财务报告准则 归类为金融债务的任何售后回租对任何房东的所有 义务，但无法选择购买或返还受此类 售后回租约束的房产的所谓运营租赁除外；

(viii) 该人与资产、商品或服务的购买价格有关的所有财务义务，其期限大于360天，根据国际财务报告准则， 被归类为金融债务；

(ix) 该人所有掉期合约的 掉期终止总价值；以及

(x) 该人就本协议任何第 (i) 至 (ix) 条所述类型的负债提供的任何 担保。

任何人的债务应包括该人具有第 (i) 至 (x) 条所述性质的所有债务 ，前提是该人仍对此负有法律责任 ，尽管根据国际财务报告准则，任何此类债务都被视为已清除。

在本协议的考虑中，“待再融资的债务” 的含义与该术语的含义相同。

“受赔偿方” 具有本协议第 8.11 节中赋予该术语的 含义。

“权益” 的含义与本协议第 2.07 节中赋予该术语的 相同。

“利率” 的含义与本协议第 2.07 节中赋予该术语的 相同。

“利息支付日” 是指： (i) 贷款的第一笔利息支付，即第一次利息支付日；(ii) 贷款的最后一次利息支付日，即到期日 日；(iii) 对于其他利息支付日，每个日期从第一次利息支付日起每三个月发生一次，直到到期日 。

“利息期” 是指 与贷款相关的期限：(i) 对于第一个利息期，即从支付日到下一个 利息支付日前一天的期间；(ii) 对于最后一个利息期，从到期日之前的利息支付日到 到期日的期间；(iii) 对于其他利息期，从利息支付日到前一天的期间；(iii) 对于其他利息期，从利息支付日到前一天的期间 下一个后续的利息支付日期。

“投资计划” 的含义与本协议第2.06 (i) (a) 节中赋予该术语的 相同。

“共同债务人” 统称 借款人和每位担保人。

“司法通知税” 是指在任何共同债务人成立的司法管辖区内，就在该司法管辖区的 司法程序中提交本协议或任何其他财务文件或与之相关的任何其他文件或由此设想的交易而应支付的任何通知义务或类似金额。

“司法程序” 是指 与腐败行为有关的程序，包括 (i) 侵犯集体权利的民众诉讼，或 (ii) 因违反反腐败法和反洗钱法而提出的任何索赔 。

“贷款人” 的含义与本协议叙述中该术语的 相同。

“贷款人多数” 是指，在 ，当贷款协议下有两个以上的贷款人时，由至少两个贷款人组成的复数，共同代表 未偿贷款余额的至少 50%。

对于 任何人而言，“留置权” 是指任何抵押贷款、留置权、质押、担保、担保交易， 家具保修, 考索，出于安全目的的 分配（包括 Alienaczao fiduciária 和 cessao fiduciária)， 担保信托、地役权、担保权益或其他抵押权，或任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保方 方在任何有条件出售或其他所有权保留协议或融资租赁下与该人的任何 财产或资产（包括股份、股东协议、有表决权的信托协议和所有类似安排）有关的任何权益或所有权。

“诉讼律师” 是指 Tamayo Jaramillo & Asociados。

“贷款” 的含义与本协议第 2.01 节中该术语的 相同。

“卢森堡” 是指卢森堡大公国。

“卢森堡条约贷款人” 是指 贷款人：

(i) 就《卢森堡条约》而言， 是否被视为卢森堡条约国的居民；

(ii) 是否没有通过该贷款人参与贷款的常设机构在卢森堡开展活动 ；以及

(iii) 满足该卢森堡条约国居民在《卢森堡条约》下必须满足的任何其他条件，以便这些居民 获得对预付款或任何财务文件下应付给他们的利息的全部免税，前提是 必须满足任何必要的程序手续。

“卢森堡条约国” 是指 与卢森堡签订双重征税协议（“卢森堡条约”）的司法管辖区，该协议规定卢森堡完全免征利息税。

“物质” 是指与母公司担保人及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产、财产或前景相关的要素 ， 作为一个整体来看。

“重大不利影响” 是指 对 (a) 整个共同债务人的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产的重大不利影响，(b) 共同债务人履行其作为一方的财务文件规定的义务的能力，或 (c) 任何财务文件的有效性或可执行性或任何财务文件的权利和补救措施据称 根据任何针对共同债务人的财务文件，贷款人将其视为一个整体。

对于母公司担保人及其子公司 而言，“重大信贷额度” 是指母公司担保人或其任何子公司签订的为借款设定或证明其负债的每份当前或将来的协议 ，或者母公司担保人或其任何子公司 为债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持，其未偿还或可供借款的本金等于 或大于25,000,000美元（或等值的其他货币）.

“物质财产” 是指附表5.02 (v) (b) 中规定的母公司担保人及其任何子公司的每个 制造设施 — 材质 属性以及集团的所有知识产权。

“重要子公司” 是指 在任何日期的每家原始子公司担保人和母公司担保人（借款人除外）的每家其他子公司：

(i) 在该日期为任何重大信贷额度下的任何债务 提供担保或承担责任，无论是作为借款人、额外借款人或共同借款人还是其他人；

(ii) 在未合并和未合并的基础上为该子公司确定的截至最近裁定日 的总资产（不包括构成集团其他成员股权的资产）占截至该 日的合并总资产的10％或更多（反映在母公司担保人根据第5.01 (i) 条向贷款人提交的该决定日的合并财务报表中 (a) 或 5.01 (i) (b))；或

(iii) 母公司担保人连续四个财季截至最近决定 日期的合并息税折旧摊销前利润的 部分（按非合并和非合并方式为该子公司确定）占该期间 期合并息税折旧摊销前利润的10％或更多（反映在母公司担保人根据第5.01条提交给贷款人的合并财务报表中 (i) (a) 或 5.01 (i) (b))。

“到期日” 是指对应于支付日期后 75 个月的那一天 。

就任何更优惠的条款而言，“最受青睐的贷款人通知” 是指借款人的财务董事或母公司担保人的财务董事或母担保人在 在任何重大信贷额度中纳入此类更优惠条款（包括通过修改或以其他方式修改其任何现有条款）后不迟于 5 个工作日向每位贷款人发出的书面通知，提及这些条款并列出 a 对此类更优惠条款（包括其中使用的任何定义术语）的合理详细描述，以及相关的解释性 计算（如适用）；前提是，对于任何在执行之日生效且在该官员证书中描述的 的更优惠条款，则根据第 4.01 (vii) (a) 条交付的官员证书应被视为构成 与每项此类更优惠条款有关的最优惠贷款人通知。

“最优惠条款” 的含义与本协议第 5.01 (xiii) 节中该术语的含义相同。

“净现金资源” 是指个人收到的 总现金资源，扣除税款、费用、手续费、佣金、费用和其他可归因于获得任何性质的薪酬的正常交易成本和支出。

“非合作司法管辖区” 是指根据每个共同债务人的适用 法律，符合非合作、低税或无税收和优惠制度资格的司法管辖区。

“公证认可” 是指Procaps（萨尔瓦多）在萨尔瓦多的公证人面前对本协议及其中包含的义务的 承认。

“票据购买协议” 是指 由借款人、母公司担保人、原始 子公司担保人和该票据购买和担保协议的某些购买方签订的票据购买和担保协议，日期为2021年11月5日。

“票据” 的含义与票据购买协议中该术语的含义相同 。

“变更协议” 是指 借款人和贷款人之间将要签署的更新协议，其条款与本文附表 附表 2.02 (vi) (a) 中的表格条款大致相同 — 变更协议.

“待更新的义务” 的含义与本协议第 2.02 (viii) (a) 节中该术语的含义相同。

“OFAC” 是指美国财政部外国 资产控制办公室。

“高管证书” 是指该共同债务人的财务董事或负责官员（如适用）的证明，或者该共同债务人的任何其他高级职员的证书，其责任延伸到该证书的标的。

“原始子公司担保人” 的含义与本协议第一段中该术语的含义相同。

对于任何贷款人而言，“其他相关税” 是指由于该贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间现在或过去的联系而对其征收的税款，但因执行、交付和履行财务文件而可能对其征收的税款除外； 在任何财务文件下承担其他交易中的承诺；或该贷款人转让参与任何 贷款或财务文件。履行、交付、履行债务、收取款项，收取或完善 项下的抵押品，或转让其在任何贷款或融资文件中的权益。

“父母担保人” 的含义与本协议第一段中该术语的 相同。

“母担保人股东” 是指直接或间接拥有或持有母担保人任何表决权或股权的人。

“双方” 统称 本协议外文所示的共同债务人和贷款人。如果将上述任何一项单独视为 ，则应将其称为 “当事方”。

“许可持有人” 是指鲁本 Minski Gontovnik、Meyer Minski Gontovnik、José Minski Gontovnik 及其各自的直系后代和继承人，以及任何信托 ，其唯一受益人是上述任何人。

“允许的管辖权” (i) 美利坚合众国，(ii) 哥伦比亚，以及 (iii) 在 2004 年 4 月 30 日成为欧盟成员国的任何其他国家（葡萄牙、西班牙、意大利或希腊除外 ）。

“允许的重组” 是指 (i) 子公司担保人之间的合并，前提是如果此类合并涉及在哥伦比亚或萨尔瓦多 司法管辖区注册的子公司担保人，则此类合并产生的实体仍应分别在哥伦比亚或萨尔瓦多的管辖下注册成立 ；(ii) 子公司担保人的分拆业务，前提是：(a) 分拆公司仍是 {} 财务文件，(b) 分拆产生的所有公司都遵守财务文件子公司担保人通过遵守本协议第 5 节 01 (xi) (a) 中规定的程序 作必要修改后，(c) 分拆公司和任何从分拆合并财务报表（自愿或强制性）中受益的 公司，以及 (d) 前提是，如果此类分拆涉及在哥伦比亚或萨尔瓦多管辖区注册的子公司担保人，则从分拆中受益的 公司应视情况在哥伦比亚或萨尔瓦多的管辖下注册成立；（iii) (a) 共同债务人的公司性质从 S.A. 变为 S.A.S.；(b) 联名债务人的名称变更债务人（不包括借款人）； 和 (c) 共同债务人（不包括借款人）的住所变更，前提是截至执行之日或该实体签署合并协议之日（如适用），住所仍位于居住国 ；(iv) Rymco Medical S. A.S. 的解散和清算 （只要它对任何贷款人没有任何未偿债务），因此将公司的资产处置给第三方 用于清算该公司，以及任何旨在获得 Rymco Medical S.A.S. 清算或解散的诉讼（前提是它与任何贷款人没有任何未偿债务）； 且不存在违约或违约事件并且 仍在继续。

“个人” 是指个人、 公司、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机构。

“优先股” 是指某人的任何 类股本，在清算或解散该人的股息或支付任何金额方面，优先于该人的任何其他类别的股本（或类似的股权）。

“预付款费” 的含义与本协议第 2.01 (ii) 节中该术语的 相同。

“本金还款日” 是指： (i) 贷款的第一笔本金还款日，即第一次本金还款日；(ii) 贷款的最后一次本金还款日， 到期日；(iii) 对于其他本金还款日，每个日期从第一次本金还款日 日起每三个月发生一次，直到紧接到期日之前的本金还款日。

“本票” 的含义与本协议第 2.02 (iv) (a) 节中该术语的 相同。

除非另有特别限制 ，否则，“财产” 是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，完整的还是不完整的。

“RCS” 的含义与本协议第 3.01 (viii) (b) 节中该术语的含义相同。

“接收方” 的含义与本协议第 8.12 节中赋予该术语的 相同。

就任何人而言，“关联方” 是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的股东、董事、高级职员、员工、代理人、受托人和顾问 ，如果该人是个人，则包括配偶、兄弟姐妹、子女、孙子、 侄女、侄子和其他直系后代、遗产和继承人，或该人的任何信托或其他投资工具任何 此类人或其各自的配偶、兄弟姐妹、子女、孙子、侄女、侄子和其他直系后代的主要利益，遗产或继承人。

“相关时期” 是指以确定日期为止的连续十二个月的时期 。

“相关条款” 是指 (i) 附注 购买协议中存在的任何信息报告要求、肯定或否定的契约或承诺或任何违约事件（例如此类融资经过修订、修订和重述、再融资或替换），以及 (ii) 任何要求母公司的契约（无论是 作为契约、承诺、违约事件、限制、预付款事件或其他此类条款列出） 担保人（或母公司担保人及其子公司）或借款人（或借款人及其子公司）达到或维持 规定的财务状况或业绩水平，包括但不限于要求此类人员：

(a) 保持 净资产、股东权益、总资产、现金流或净收入的特定水平；

(b) 维持 其资本结构的任何组成部分与其任何其他组成部分的任何关系（包括但不限于债务、优先债务或次级债务与总资本或净资产的关系 ）；

(c) 维持 任何衡量其偿还债务能力的衡量标准（包括超过任何规定的收入、现金流或净收入与 债务、利息支出、租金支出、资本支出和/或定期偿还债务的比率）；或

(d) 不超过 的债务、优先债务、留置权、债权、负债或其他债务的最高水平，无论是具体的 还是或有债务。

但是，为明确起见， 支付保费的协议不应被视为相关条款，前提是该协议 被认为与本协议的性质不一致。

“重组” 是指合并、 分割、合并、重组（包括成立新的子公司或更改截至本文发布之日现有子公司的法律形式 ）、清算、关闭、清盘或其他公司重组，或任何其他效果实质上相似 的交易。

“责任高管” 是指与共同债务人有关的 、该共同债务人的任何财务总监以及负责管理本协议相关部分并根据该联合 债务人的组织文件和适用法律被正式授权行事的任何其他高级管理人员或代表。

“限制性付款” 是指 (i) 任何直接或间接的股息、收费、费用、报酬或其他分配（或任何未付股息、收费、费用、薪酬或其他 分配的利息）（无论是现金还是实物）， (ii) 任何赎回、回购、污损、退休、偿债基金或类似的股权直接或间接地支付、购买或以其他方式收购任何共同债务人或任何子公司的任何股权，(iii) 直接支付的任何款项或间接退出、 或要求交出任何未偿还的认股权证、期权或其他权利，以收购任何共同债务人 或任何子公司的任何股权，(iv) 直接或间接地向任何共同债务人或任何子公司（或任何关联公司）的股权持有人 的任何股权持有人或向其支付的任何咨询费用或其他费用，或 (v) 任何直接或间接的付款，关于欠任何共同债务人或任何子公司（或任何关联公司）股权持有人 的债务。

“请求的付款日期” 是指借款人要求贷款人根据付款申请 和本协议第 2.02 节进行付款的工作日。

“必需贷款人” 是指 (i) ，只要贷款人完全由Bancolombia和Davivienda组成，即贷款人的一致同意；以及 (ii) 在任何其他情况下 与上文 (i) 项所预见的情况不同，即大多数贷款人。

“制裁行动” 是指： (i) (a) 与哥伦比亚总检察长办公室提起的任何刑事诉讼有关 (总财政部 de la Nacion)，哥伦比亚总检察长办公室提出的起诉；(b) 在纪律、财政和行政 制裁程序中，起草起诉书；(c) 在司法诉讼中，受理诉讼和/或采取预防措施 ；或 (ii) 对于在哥伦比亚境外提起的任何法律诉讼， 中的起诉或起诉是此类法律诉讼的过程，但前提是，在任何情况下上述案件 (i) 或 (ii) 诉讼或调查 必须与任何违规行为有关或涉嫌违反任何反腐败法和反洗钱法。

“制裁名单” 指 (i) 特别指定国民和封锁人员名单、部门制裁识别名单和美国财政部； (ii) 金融机构目标综合清单；(iii) 英国财政部禁止投资名单；(iv) OFAC 名单；(v) 美洲开发银行集团制裁委员会的受制裁公司和个人名单；(vi) 世界银行集团不符合资格的公司和个人名单；(vii) 责任纳税方名单 (Boletín de Responsables Fiscales)哥伦比亚共和国主计长办公室 (哥伦比亚共和国总检察长 ) 或代替其行事的政府机关，前提是负责财政事务的人员因违反《反腐败、洗钱和资助恐怖主义行为条款》而受到制裁 ；(viii) 联合国安全理事会 的指定人员名单；(ix) 任何与参与洗钱、资助恐怖主义、腐败、 或联合国组织或欧盟类似事项的人员有关的名单；(x) 缉毒局制定的任何名单； (xi) 和 (ix) 任何取代上述任何一项的其他一般认可清单，以及哥伦比亚的其他强制性清单。

“制裁制度” 是指经济 或金融制裁或贸易禁运：(i) 美利坚合众国政府；(ii) 联合国 联合国安全理事会；(iii) 欧盟；(iv) 英国财政部；或 (v) 对共同债务人及其子公司或其业务行使 管辖权的任何政府机构。

就任何人而言，“有偿付能力” 是指截至任何确定之日，(i) 该人资产的公允市场价值大于 该人的负债（包括或有负债）的总额，(ii) 该人 资产的当前公允可出售价值大于申报负债和已确定的或有负债的总和，(iii) 该人是能够 变现其资产，并在债务和其他负债（包括或有债务）到期时偿还，（iv）这样某人 的净资产并不少得不合理 (patrimonio)，以及 (v) 该人没有能力或没有被视为无法 偿还到期的债务。

就任何 人而言，“子公司” 是指该第一人或其一家或多家子公司或该第一人及其一家或多家子公司 拥有足够的股权或表决权益的任何其他人，使其或他们（作为一个集团）能够在没有突发事件的情况下通常选出该第二个人的多数 董事（或履行类似职能的人），以及任何公司或联营公司如果该第一人或其一家或多家子公司拥有其利润或资本的50％以上 权益，则为合资企业或该第一人及其一家 或多家子公司（除非该公司或合资企业能够而且通常在未经该人或其一家或多家子公司事先 批准的情况下采取重大商业行动）。除非上下文另有明确要求，否则 对 “子公司” 的任何提法均指任何共同债务人的子公司。

“子公司担保人” 统称 每位原始子公司担保人和每位附加子公司担保人，前提是该子公司 未被解除和解除本协议规定的义务。

“子公司担保人合并协议” 的含义与本协议第 (xi) (a) (xi) (1) (A) 节中该术语的含义相同。

“掉期合约” 指 (i) 任何 和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、 商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数 掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、下限交易、货币期权、现货合约或任何 其他类似的交易或上述任何一项（包括达成上述任何交易的任何期权），以及(ii) 任何形式的交易 以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议 或任何国际外汇主协议的条款和条件或管辖。

“掉期终止价值” 是指，对于任何一份或多份掉期合约， ，在考虑了与此类掉期合约有关的任何法律上可强制执行的净额结算协议的效力之后，(i) 在此类掉期合约完成并据此确定终止价值 之日或之后的任何日期，该终止价值，以及 (ii) 所提日期之前的任何日期在 (i) 项中，将 确定为此类掉期合约的按市值计价的金额，根据一个或多个中间市场或其他市场确定此类掉期合约中任何认可的交易商提供的现成报价 。

“银团现有信贷额度” 是指（i）借款人、（ii）Procaps（萨尔瓦多）（前身为 Laboratorios López、S.A. de C.V.、C.I. Procaps、Biokemical、Pharmarketing Salvador、S.A. de C.V.（萨尔瓦多）、Corporacion 之间签订的某些信贷协议 Distribuidora Internacional、S.A. de C.V.、CDI Nicaguara S.A.、CDI 危地马拉有限公司、Pharmarketing S.A.（危地马拉）、Pharmarketing S.A. （巴拿马）、Pharmarketing S.A.、Pharmarketing S.A.，作为共同承付人，（iii）Inversiones Crynseen S.A.S.，Inversiones Ganeden S.A.S.、Inversiones Henia S.A.S.、Inversiones Jades S.A.S.、Industrias Kadima S.A.S. 和 Pharmayect S.A.，作为担保人，(iv) Banco Colombia、Banco Colombia S.A.（巴拿马分行）、Davivienda、Banco de S.A.、Banco de S.A. Crédito del Peru， 作为贷款人，（v）Fiduciaria BanColombia S.A.，作为行政代理人。

“税” 是指任何税款（无论是 收入、凭证、销售、增值、印花、登记、发行、资本、财产、消费税或其他税款）、关税、评估、征税、 征税、费用、强制性贷款、费用或预扣税（包括与未付款或逾期 付款有关的任何制裁或应付利息）。

“征税管辖权” 具有本协议第 2.07 节中赋予该术语的 含义。

“TMR” 是指代表性的 市场汇率，用于确定相当于一美元的比索金额，由哥伦比亚财政监管局 每天计算和认证 (哥伦比亚金融监管局)（或其继任者），并每天在网页 https://www.superfinanciera.gov.co/jsp/index.jsf 上发布。

“美国” 是指美利坚合众国 州。

“秃鹰基金” 是指 (i) 其投资政策主要侧重于购买、持有或投资不良资产或破产资产的任何基金；或 (ii) 主要投资于不良资产或破产资产的基金。

“全资子公司” 是指母公司担保人的任何子公司，其股权（董事的合格股份除外）和有表决权益 由母公司担保人的任何一家或多家母公司担保人和母公司担保人的其他全资子公司 直接或间接拥有。

(B) 解释规则。

除非本协议的上下文另有要求，否则 应使用以下规则来解释本协议：

(i) 与首字母大写字母一起使用的术语 应根据其各自的含义同样适用于单数和复数；

(ii) 任何以任何身份提及个人的 均包括提及任何协议、文书、合同 或其他文件允许的继承人和受让人（包括但不限于合并或分拆产生的人）；

(iii) 在 上下文要求的情况下，任何代词均应包括相应的阳性、阴性或中性形式；

(iv) 提及本协议或任何其他合同、协议或文件，或其任何具体条款，应解释为提及 该文书或条款，这些文书或条款根据其各自的条款不时进行修订；

(v) 所有 提及本协议条款、章节、编号、分段、段落、分段、分段、段落、段落、附件和附表 均应解释为提及本协议的条款、章节、编号、分段、段落、附件和附表， 除非可以从上下文中推断出来；

(vi) 除非本协议中另有明确规定，否则 “包括”、“包括” 和 “包括” 一词应视为后面有 “不受 限制” 一词；

(vii) 对适用法律的提及 包括不时增加、扩展、合并、修订或替换的所有适用法律，以及根据这些法律制定的任何命令、 法规、文书或其他条款；

(viii) 本协议中以美元表示的任何 金额也应包括以任何其他货币（包括比索）表示的等值金额。此类等值的 金额应根据确定该金额之日有效的TRM确定，除非本协议中另有明确规定 ；

(ix) 如果 根据本协议为支付任何款项而确定的任何日期与工作日不符，则相关款项应 在下一个工作日立即支付，利息应在该付款日与该营业日 日之间的期间内累计，并且不影响任何利息期的开始以及以下利息支付日期的确定 日期和随后的本金还款日期。尽管有上述规定，但如果紧接下一个工作日 对应于另一个月的某一天，则有关款项应在紧接的前一个工作日支付；

(x) 包含本协议中出现的条款和章节的 标题的唯一目的是便于阅读；因此， 它们并未定义或限制其内容。就解释本协议而言，双方应完全受其考虑因素和条款（包括每个条款中包含的部分）的内容 的约束，而不受后者的标题的约束；

(xi) 就本协议而言 的目的，“据其所知” 和 “据其所知” 这两个表述是指任何人经过勤奋和适当的询问后得知，该代表必须具有 “据其所知” 的资格或 的资格 “据其所知” 或 的资格知识” 被创造出来了；以及

(xii) 双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果对本协议任何条款、章节、段落、项目、分段、段落或附表的意图或 解释存在模棱两可或疑问，则应将其解释为双方共同起草，不得因本协议条款的作者身份 而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

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