美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Pyxis Oncology, Inc

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

项目 2.01 完成资产的收购或处置

2023年8月23日，特拉华州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis Oncology”）完成了先前宣布的战略合并，该协议和计划于2023年5月23日与特拉华州的一家公司Apexigen, Inc.（“Apexigen”）和特拉华州的一家公司Ascent Merger Sub Corp.，Pyxis的全资子公司Ascent Merger Sub Corp.，完成了先前宣布的战略合并，该协议和计划日期为2023年5月23日（“合并协议”）肿瘤学（“合并子组”）。根据合并协议，Merger Sub与Apexigen合并并入Apexigen，并与Apexigen合并 作为Pyxis Oncology的全资子公司存活下来（“合并”）。

在合并生效时（“生效时间”）：

通过此次交易，Pyxis Oncology发行了约4,344,497股Pyxis Oncology普通股。根据Pyxis Oncology向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交并于2023年6月30日宣布生效的S-4表格（文件编号333-272510）的注册声明（“注册声明”），Pyxis Oncology普通股的发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的。注册声明中包含的委托书/招股说明书包含有关合并协议及其所设想的交易的更多信息。

上述内容是对合并协议的一般描述；它并不声称完整，而是参照合并协议进行全面限定。合并协议作为附录2.1提交给Pyxis Oncology于2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告，并以引用方式纳入此处。

合并协议已由Pyxis Oncology向美国证券交易委员会提交，如上所述，旨在向投资者和Pyxis Oncology股东提供有关合并协议条款的信息，无意修改或补充有关Pyxis Oncology、Merger Sub或Apexigen或其各自任何关联公司的任何事实披露。合并协议中包含的陈述、保证和契约仅为合并协议的目的而作出，是在特定日期作出的，仅为合并协议各方的利益而作出，可能不是为了事实陈述，而是作为分配风险和管理合并协议各方之间合同权利和关系的一种方法。此外，此类陈述、担保和契约可能受到合并协议文本中未反映的某些披露的限制，并且可能以与Pyxis Oncology的股东或Apexigen股东可能认为的实质内容不同的方式适用重要性标准以及其他资格和限制。在审查合并协议中包含的陈述、保证和契约或本摘要中的任何描述时，请务必记住，合并协议各方无意描述Pyxis Oncology、Merger Sub或Apexigen或其各自任何关联公司的实际事实或条件。此外，在合并协议签订之日之后，有关陈述和担保主题的信息可能已发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公开披露中。出于上述原因，不应单独阅读这些条款的陈述、担保和契约或任何描述，而应与Pyxis Oncology和Apexigen向美国证券交易委员会公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

董事的任命

根据合并协议，Pyxis Oncology董事会（“董事会”）将其规模从六（6）名增加到七（7）名成员，因此在董事会任职的第三类董事人数从两（2）名增加到三（3）名。2023年8月23日，自生效时间起，Apexigen前董事雅各布·杜邦医学博士被任命为董事会第三类董事，其任期将在2024年举行的年度股东大会上届满。

除合并协议的规定外，杜邦博士与任何其他人之间没有任何安排或谅解来任命杜邦博士为董事。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场的公司治理标准和美国证券交易委员会通过的适用规则，杜邦博士有资格担任独立董事。杜邦博士与Pyxis Oncology的任何董事或执行官都没有家庭关系。自上一财年初以来，Pyxis Oncology和Dupont博士之间没有发生任何可根据S-K法规第404（a）项申报的关联方交易。

杜邦博士尚未被任命为董事会任何委员会的成员。

杜邦博士担任非雇员董事的薪酬将与Pyxis Oncology的其他非雇员董事的薪酬一致，Pyxis Oncology于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的最终委托书对此进行了描述。

赔偿协议

在被任命为董事会成员时，杜邦博士签订了一份赔偿协议，其形式与董事会其他成员签署的形式相同，并附在Pyxis Oncology于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格中。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2023年8月23日，Pyxis Oncology发布了一份新闻稿，宣布合并完成。与这些公告相关的新闻稿全文作为附录99.1随函提供。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项（包括附录99.1）中包含的信息，不得被视为 “已提交”，也不得被视为受该节责任的约束，也不得将其视为以提及方式纳入Pyxis Oncology向美国证券交易委员会提交的任何文件中，无论此类文件中是否有任何一般的合并措辞，除非明确规定在此类文件中以提及方式提及。

项目 9.01 财务报表和附录。

(a) 收购业务的财务报表。

本项目9.01 (a) 所要求的财务报表未包含在本8-K表格的最新报告中。Pyxis Oncology打算在要求提交本8-K表格最新报告之日后的71个日历日内，通过修订本8-K表格最新报告，提交此类财务报表。

(b) 备考财务信息。

本第 9.01 (b) 项所要求的预计财务信息未包含在本表格8-K的最新报告中。Pyxis Oncology打算在要求提交本8-K表格最新报告之日起的71个日历日内，通过修订本8-K表格最新报告，提交此类预计财务信息。

* 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，已省略展品和/或时间表。Pyxis Oncology特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏证物和时间表的补充副本；但是，Pyxis Oncology可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何证物或时间表进行保密处理。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。