附录 2.1

执行版本

《企业合并协议》第 1 号修正案

本第1号修正案（本 “修正案”）的日期为2023年8月11日，由Oxus Acquisition Corp.（一家根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限公司（“SPAC”）、1000397116 Ontario Inc.，一家根据 法律注册的公司，1000397116 安大略公司，一家根据 the Laws 注册的公司加拿大安大略省（“Newco”）和根据加拿大 法律注册成立的公司 Borealis Foods Inc.（“公司”）。SPAC、Newco和公司在本文中应分别称为 “一方” ，统称为 “双方”。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有业务合并协议中赋予此类术语的 含义。

鉴于《企业合并协议》第 9.04 节和《安排计划》第 4.1 节允许双方在公司合并生效时间之前随时不时地根据其中规定的 条款和条件修改业务合并协议 和安排计划；

鉴于 安排计划作为附录 “B” 附在业务合并协议中；

鉴于 新 SPAC 章程的形式作为附录 “G” 附在业务合并协议中；以及

鉴于双方 希望修改本修正案中规定的业务合并协议、安排计划和新 SPAC 章程的形式。

因此，现在，在 考虑上述内容时，为了得到善意和宝贵的考虑，特此确认收到这些内容和充分性， 双方商定如下：

第一条

对企业 合并协议的修订

“SPAC B 类股票转换。在公司合并生效时，在持续生效时间之前 之前立即发行和流通的每股SPAC B类股票（如果有）应自动转换为等于B类股票转换比率的若干有效发行、已全额支付且不可评估的SPAC新股份。”

“(a) 在 公司合并生效时间之前，SPAC应在SPAC股东批准的情况下采取：(i) 针对新SPAC及其子公司的员工、顾问、独立承包商和董事的股权激励计划 ，其形式和实质内容将在提交注册声明之前由公司和SPAC共同商定，其中 将为相当于截至目前已发行和流通的新SPAC股票数量的百分之五（5％）的SPAC新股提供奖励 在公司合并生效时间之后立即生效。”

第二条

杂项

[本页的其余部分故意留空； 签名页紧随其后]

为此， 双方自上述第一份撰写之日起已执行本修正案，以昭信守。

[第 1 号修正案的签名页]

附表 “A”
企业合并协议附录 B

安排计划

（见附件。）

附录 B 安排计划

安排计划
根据第 192 条
加拿大商业公司法和

第 182 条 商业公司 法案（安大略省）

第 1 条解释

第 1.1 节定义

除非另有说明，否则 此处使用但未定义的任何大写术语均应具有业务合并协议中赋予的含义， 以下术语应具有下述各自的含义（此类术语的语法变体应具有相应的含义）：

“指定 个人的 “关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构（Controls）受该特定人员控制或与该特定人员共同控制的人。

“总交易对价” 是指新SPAC股份的数量，等于 (a) 公司价值除以 (b) 十美元（10.00美元）的商。

“Amalco” 是指在公司合并后成立的公司 。

“安排” 是指公司 （i）根据CBCA第192条就第2.3（a）和（b）节所述的步骤作出的安排，以及（ii）关于OBCA第182条第2.3（c）至（e）节所述步骤的安排，在每种情况下，都要遵守本安排计划中规定的条款和条件 ，但须遵守本安排计划中规定的条款和条件 ，根据企业 合并协议或第 4.1 节的条款对本协议进行的任何修正或变更，或者根据法院在最终命令中的指示作出的任何修正或变更，并事先以书面形式提出双方同意， 采取合理行动。

“安排生效日期” 是指每份CBCA安排证书和OBCA安排证书上显示的使该安排生效的日期。

“安排生效时间” 是指安排生效日的下午 5:01（多伦多时间），或双方在安排 生效日期之前以书面形式商定的其他时间。

“Belphar票据购买协议” 是指公司与Belphar Ltd.于2023年2月8日签订的票据购买协议，该协议规定公司 发行总额为20,000,000美元的可转换本票，该协议不时经过修订、重述、补充或以其他方式修改 。

“业务合并协议” 是指SPAC、Newco和公司之间自2023年2月23日起达成的业务合并协议（包括其附录 ），该协议可能会根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。

“工作日” 是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办公室开放接受申报的任何一天，或者在确定任何 付款到期日期的情况下，指纽约、纽约、多伦多、安大略省或开曼群岛不要求或授权银行关闭的任何一天。

“CBCA” 是指 加拿大 商业公司法.

“CBCA安排条款” 是指公司在最终命令下达后根据CBCA第 192 (6) 条必须向董事提交的安排条款，其中应包括本安排计划，在形式和实质内容上 必须令双方满意，行事合理。

“CBCA安排证书” 是指董事根据CBCA第192 (7) 分节就CBCA安排条款 签发的安排证书。

“代码” 的含义与第 3.4 节中赋予该术语的 相同。

“公司” 是指北欧化工食品 Inc.，一家在 CBCA 下注册的公司。

如第2.3 (c) 节所述，“公司合并” 是指 Newco和公司的合并。

“公司合并生效时间” 是指本文第 2.3 (c) 节中描述的步骤生效的时间。

“公司安排决议” 是指公司股东批准本安排计划的特别决议，根据适用法律和临时命令的条款，由公司股东在公司股东大会上或一致以书面形式通过 ，如果认为合适，则由公司股东的必要多数通过。

“公司可转换工具” 是指公司的可转换融资工具，包括保荐人可转换票据，根据公司披露 附表第1.01节的规定，这些工具在根据本安排计划进行公司合并之前立即转换为公司 股份。

“公司完全摊薄后的数字” 是指在公司合并生效时间之前已发行和流通的公司股票总数 ，为了更确定起见，这将包括根据第2.3（a）条和第2.3（b）条发行的公司股票。

“公司激励计划” 是指 2022年1月6日的公司员工股票期权计划。

“公司期权持有人” 是指 公司期权的持有人。

“公司期权” 是指公司授予某些员工、人员或服务提供商的 期权，用于在公司激励计划收盘前立即购买公司股份，无论是否可行使 ，也不论是否归属。

“公司证券持有人”， 统称公司股东、公司期权持有人和公司可转换工具的持有人。

“公司股东” 统称 公司股份的持有人。

“公司股东大会” 是指公司股东大会，包括根据业务 合并协议条款举行的任何休会或推迟，该会议将按照临时命令和适用法律的规定召开，以考虑 批准公司安排决议。

“公司股份” 统称 公司所有已发行和流通的A类、B类、C类和D类普通股。

“控制”（包括 “受控于” 和 “与之共同控制” 这两个术语）是指直接或间接地或作为受托人或 执行人拥有指导或促使个人管理层和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的 证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同还是其他方式。

“转换协议”（如适用）是指公司、SPAC和公司可转换票据的某些持有人在收盘前签署和交付的所有协议（如果有），根据这些协议，其适用方除其他外已同意，此类公司可转换工具下未偿还的 本金和应计利息的全部或部分应根据业务 合并协议的条款和条件，本安排计划和适用的转换协议（包括，毫无疑问，在根据本 安排计划进行公司合并之前，保荐人 支持协议）将全部或部分转换为公司股份。

“法院” 是指安大略省高级 法院（商业清单）或其他适用的法院。

“董事” 是指根据CBCA第260条或OBCA第278条任命的董事 ，视情况而定。

“交易法” 是指经修订的1934年《美国 州证券交易法》。

“交易所代理人” 是指新特殊目的收购公司根据业务合并协议第3.03 (a) 节的条款任命的 银行或信托公司。

“外汇基金” 的含义与第3.1 (1) 节中赋予该术语的 相同。

“最终命令” 是指法院根据CBCA第192 (4) 分节和OBCA第182 (5) 分节以双方可以接受的形式下达的最终 命令，每个 采取合理行动，批准该安排，因为该命令可以在安排生效日期之前的任何时候由法院（经双方同意 同意，各自合理行事）进行修改、修改、补充或变更，或者如果提出上诉，那么，除非此类上诉 被撤回、放弃或驳回、经确认或修正（前提是任何此类修正案都可被接受当事方，各方 合理）对上诉采取行动。

“政府机关” 是指： (a) 任何法院、法庭、司法机构、仲裁机构或仲裁员；(b) 任何国内或外国政府或超国家机构或 机构，无论是多国、国家、联邦、省、地区、州、市还是地方，以及任何政府机构、政府 当局、政府机构、政府部门、政府法庭或任何形式的政府委员会 ；（c) 上述任何部门的任何分支机构或机构；(d) 任何准政府或私人机构根据或为上述机构行使 任何监管、行政、征用或税收权力的机构或公共机构；(e) 任何股票或证券 交易所；以及 (f) 任何公用事业机构。

“临时命令” 是指法院根据CBCA第192 (4) 分节和OBCA第182 (5) 分节以双方可接受的形式下达的临时 命令，每个 都采取了合理的行动，除其他外，规定了公司股东大会的召集和召开，因为法院可以在双方同意下修改、修改、补充或更改该命令，双方都采取合理的行动。

“留置权” 是指任何留置权、担保 利息、抵押贷款、质押、不利索赔或其他任何形式的抵押权，为债务的支付或履行提供担保（根据适用证券法设定的债务除外 除外）。

“新投资者可转换票据” 统称公司 (i) 根据贝尔法票据购买协议 协议向Belphar Ltd.发行的可转换本票，以及 (ii) 根据新投资者票据购买协议从业务合并协议签订之日起至收盘 期间向任何其他新投资者发行的可转换本票。

“新投资者票据购买协议” 统称票据购买、认购或其他类似协议，规定公司向其他新投资者发行可转换 票据，其条款和条件与发起人票据购买协议的条款和条件基本相似。

“新特殊目的收购公司” 是指 实体，在持续性生效后，根据加拿大安大略省法律 ，在开曼群岛驯化并延续为根据加拿大安大略省法律存在的公司 。

“New SPAC Amalco” 的含义与第 2.3 (d) 节中该术语的含义相同 。

如第2.3 (d) 节所述，“新的特殊目的收购公司合并” 是指 新SPAC和Amalco的合并。

“新的SPAC合并生效时间” 是指本文第2.3 (d) 节中描述的步骤生效的时间。

“新SPAC股份” 是指新SPAC的普通股 股，在持续性生效后。

“Newco” 是指 1000397116 安大略省 Inc.，一家在OBCA下注册的公司。

“OBCA” 是指 《商业 公司法》 （安大略省）。

“OBCA安排条款” 是指公司在最终命令下达后根据OBCA第183 (1) 条必须向董事提交的安排条款，其中应包括本安排计划，否则形式和实质内容应令双方满意，行事合理。

“OBCA安排证书” 是指董事根据OBCA第183 (2) 分节就OBCA安排条款 签发的安排证书。

“期权行使价” 指 0.0001 美元。

“当事人” 统称 公司和 SPAC，“一方” 指其中任何一方。

“每股交易比率” 是指通过将总交易对价除以公司全面摊薄后数字得出的数字。

“个人” 是指个人、 公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括但不限于《交易法》第13 (d) (3) 条所定义的 “个人” ）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、机构或部门 。

“安排计划” 是指 本安排计划，但须根据业务合并协议或第 4.1 节作出的任何修正或变更，或者在双方事先书面同意的情况下根据法院在最终命令中的指示作出，双方均采取合理行动。

“剩余的公司可转换工具” 是指公司披露附表第1.01节中规定的可转换工具，根据该计划，在根据业务合并 协议完成安排后， 本金和应计利息的指定部分将保持未偿还状态。

“SEC” 指美国 证券交易委员会。

“SPAC” 是指Oxus Acquisition Corp.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。

“SPAC认股权证协议” 是指 SPAC与大陆证券转让和信托公司之间于2021年9月2日签订的某些认股权证协议。

“赞助商” 是指 Oxus Capital PTE。有限公司

“保荐人可转换票据” 是指公司根据保荐人票据购买协议向保荐人发行的可转换票据。

“保荐人票据购买协议” 统称公司与保荐人之间截至2022年10月21日的票据购买协议以及公司与保荐人之间截至2022年11月14日的票据购买协议 ，每种协议均不时修订、重述、补充或以其他方式修改 。

公司的 “子公司”、 SPAC、Newco 或任何其他人是指由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制的关联公司， 和 “子公司” 是指多家子公司。

“税” 是指所有联邦、州、 省、地方和非美国收入、利润、特许经营权、收入、环境、股份、分离、邮票、工资、销售、就业、 失业、残疾、使用、财产、预扣税、消费税、生产、增值、避险、无人认领的财产、占用和任何性质的其他 税、关税或评估税，以及所有利息、罚款和附加税对这些 金额以及与此类罚款和追加有关的任何利息征收。

第 1.2 节某些 解释规则

在本安排计划中，除非另有说明，否则 ：

第 2 条《安排》

第 2.1 节 “商业 合并协议”

本安排计划 是根据业务合并协议制定的。如果本 安排计划的规定与业务合并协议的规定之间存在任何不一致或冲突，则以本安排计划的规定为准。

第 2.2 节绑定 效果

本安排计划和 本安排将在安排生效时生效，并对特殊目的收购公司、Newco、公司、所有公司 股东、所有公司期权持有人、所有公司可转换工具持有人、所有剩余公司可转换 票据的持有人、新SPAC股份的所有持有人、公司注册处和过户代理人、交易所代理人以及安排中及之后的所有其他人具有约束力 生效时间，无需任何人采取任何进一步的行动或手续。

第 2.3 节安排

从安排 生效时间开始，以下每项事件均应按下述顺序发生，无需任何进一步授权、行动 或手续，除非另有说明，否则每隔五分钟生效，自安排生效时间起每隔五分钟生效：

前提是 除非发生上述所有情况，否则不得发生上述任何情况。

第 3 证书交换和付款

第 3.1 节总交易对价的付款

第 3.2 节 证书丢失

如果任何在安排生效时间之前代表根据本安排计划 转让的一份或多份已发行公司股份的证书 在声称该证书丢失、被盗或销毁的人出具宣誓书（形式和实质内容为新特殊目的收购公司合理 可以接受）时丢失、被盗或销毁，则交易所代理应 签发和交付，作为对此类丢失、被盗或销毁的证书的交换，新的 SPAC 股份由该持有者持有有权根据第 3.1 (2) 节获得 ，减去根据第 3.4 节要求预扣的任何款项。在批准此类交割以换取任何丢失、被盗或销毁的证书时，作为交付此类对价的先决条件 ，向新特殊目的收购公司和交易所代理人提供令SPAC和交易代理人满意的保证金或担保，其金额应与SPAC可能指示的合理和惯常的 金额相同，或者以新特殊目的收购公司和交易所代理人满意的方式向新的特殊目的收购公司和交易所代理人提供赔偿以及交易所代理人， 针对可能就以下事项向新的特殊目的收购公司或交易所代理提出的任何索赔证书据称已丢失、被盗 或销毁。

第 3.3 节否 零碎股份

在任何情况下，公司 证券持有人均无权获得部分新SPAC股份。如果根据业务合并协议、本安排计划和交易所电子表格向公司证券持有人 发行的新SPAC股份的总数将导致可发行的SPAC新股份的一小部分，则该公司证券持有人将获得的新SPAC股票数量应向上或向下舍入 至最接近的整股新SPAC股份，向上舍入0.5的一小部分。对于以四舍五入方式冲销的零碎股份 ，不得进行现金结算。

第 3.4 节扣留 权利

公司、SPAC 和新的特殊目的收购公司（如适用）均有权从根据本 安排计划向任何人支付的对价中扣除或扣留根据经修订的1986年《美国 州国税法》（“该法”）、ITA和其他适用的加拿大法律要求扣除或预扣的此类款项，或美国各州、地方或非美国州的其他 条规定税法；但是，除支付或发放对价 作为服务补偿外，特殊目的收购公司和新 SPAC（如适用）应合理地与公司股东合作，确定此类预定扣除额或预扣额的任何可用减少或豁免，SPAC 和新 SPAC（如适用）应在任何预扣税前三 (3) 天作出商业上的合理努力 向该方发出通知该人可以提供任何必需的文件 ；但需进一步提供，尽管如此如上所述，SPAC和New SPAC（如适用）应扣留根据《守则》第1445条可能要求预扣的款项，并应合理地与公司合作，根据适用法律减少或取消任何此类预扣款 。特此授权公司、特殊目的收购公司或新的特殊目的收购公司（视情况而定）处置根据本安排计划可发行或转让的任何股份或其他应付证券的部分 ，以便向公司、特殊目的收购公司或新的特殊目的收购公司（视情况而定）提供足够的资金，使其能够遵守此类扣除和预扣的要求以及公司、SPAC 或新的特殊目的收购公司（视情况而定）应尽商业上合理的努力将此类处置通知其他人 ，并汇出净额的适用部分向相应的政府机构出售此类收益以及 （如果适用），则此类净收益中不需要汇出的任何部分均应支付给有权获得此类 对价的人。如果公司、特殊目的收购公司或新的特殊目的收购公司（视情况而定）扣除或扣留的金额，在本安排计划的所有目的中，扣除的 或预扣金额均应视为已支付给公司股份、 公司可转换工具和/或公司期权（或补偿金的预期接受者）的持有人， 和预扣款是通过以下方式进行的公司或新的特殊目的收购公司（视情况而定）。

第 3.5 节没有 留置权

根据本安排计划进行的 证券的任何交换或转让均不存在任何形式的第三方的任何留置权或其他索赔。

第 3.6 节 Paramountcy

从安排开始和之后 生效时间：(a) 本安排计划应优先于安排生效时间之前发行或流通的所有公司股份、公司期权和公司 可转换工具；以及 (b) 公司股东、公司期权持有人、公司可转换工具持有人、公司及其子公司、SPAC 及其关联公司、交易所代理的权利和义务以及与本计划有关的任何过户代理人或其他存管机构 应完全按照本安排计划中的规定进行安排。

第 4 条修正案

第 4.1 节对安排计划的修正

第 5 条
进一步的保证

第 5.1 节进一步 保证

尽管本安排计划中规定的交易 和事件应按照本安排计划中规定的顺序进行 ，无需任何进一步的行动或手续，但在安排生效时间之后，各方应制定、实施和执行，或促成 制定、完成和执行所有可能合理的进一步行为、契约、协议、转让、保证、文书或文件 是他们中任何一方的要求或建议的，以便进一步记录或证明任何交易或本 安排计划中列出的活动。

时间表 “A”

新SPAC AMALCO 股普通股和优先股的条款和条件

(见附件。)

股本明细表

公司的法定资本应 包括：

此类股份附有以下 权利、特权、限制和条件。

普通股

附属于普通股的权利、特权、限制和条件 应如下：

普通股持有人有权收到公司任何股东大会的通知并出席会议，但只有公司不同 类别或系列股份的持有人才有权投票的会议除外，并且每股普通股有权获得一票表决权。

根据公司任何其他类别或系列股票所附的优先权利和特权 ，普通股持有人有权在 获得公司董事可能不时宣布的时间和金额的股息。

在不违反公司任何其他类别或系列股票所附的优先权利和特权的前提下，在 公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或者为清算其事务而在股东之间进行任何其他资产分配（该事件在本文中称为 “分配”），普通股的每位持有人均有权以现金或其他资产形式获得现金或其他资产， 对于持有的每股普通股，取自公司剩余财产（但仅限于该财产）根据持有的普通股数量，其在剩余财产中的按比例分配给股东 ，并且在该分配中应与所有普通股持有者平等 。

第一优先股

作为一个类别，第一优先股所附的权利、特权、限制和条件 应如下：

每系列第一优先股 股的持有人应有权优先向普通股和在支付股息方面排名低于第一 优先股的任何其他股份的持有人，按比例向每个 系列第一优先股的持有人按比例支付累计股息金额（如果有），指定应优先支付给该系列 系列的持有人。

如果进行分配，则每个 系列第一优先股的持有人应有权不时向普通股和公司中排名较低的任何其他股份持有人优先支付给该系列持有人的第一优先股 ，按比例向其他系列第一优先股的持有人按比例支付指定应优先支付给该系列持有人的金额（如果有） 在发行版上。

附表 “B”
企业合并协议附录 G

新 SPAC 章程的形式

（见附件。）

北欧化工食品 INC.

第 1 号章程

目录

目录

(续)

第 1 号章程

一项与北欧化工公司 的业务和事务行为相关的章程，北欧化工是一家根据北欧化工公司合并而成的公司 《商业公司法》 （安大略省） （以下简称 “公司”）的组成如下：

第 1 节定义

在本章程和公司的所有其他章程中，除非上下文另有规定或要求，否则 ：

第 2 部分注册办事处

公司应始终在安大略省设有注册的 办事处。公司的初始注册办事处应为安大略省奥克维尔市康沃尔路1540号104号套房L6J 7W5。 公司可随时通过其董事的特别决议更改其在安大略省的注册办事处的地点。

第 3 节
海豹突击队

董事可以不时通过决议 通过和更改公司的公司印章。

第 4 节
导演

董事人数应为章程中确定的数字 ，或者如果章程细则规定了可变数字，则该人数不得小于规定的最小数目且不超过 最大人数，并且在任何一种情况下，只要公司仍然是。”发售 公司”（定义见该法）。如果公司的 章程规定了公司的最低和最高董事人数，则公司董事人数和将在股东年会上选举的董事人数 应不时通过特别决议确定，或者如果特别决议授权董事 确定人数，则由董事通过决议确定。只要公司仍然是 “发行公司” （定义见该法），则至少有三分之一的董事不得是公司或其任何关联公司的高级管理人员或员工。

根据该法第124条， 董事的法定人数可以填补董事的空缺。如果没有达到董事法定人数，或者未能选出章程或该法所要求的 名董事人数，则当时在任的董事应立即召开股东特别会议 以填补空缺，如果他们未能召开会议或者当时没有在任的董事，则会议可以由任何 股东召集。被任命或当选填补空缺的董事在其前任未满的任期内任职。

董事应管理或监督公司业务和事务的管理 ，并可以行使所有权力，采取公司可能行使或 所做的所有行为和事情，而该法、条款、章程、 、公司股东的任何特别决议或法规没有明确指示或要求以其他方式做的所有行为和事情。

公司的每位董事和高级管理人员 在行使其权力和履行对公司的职责时均应：

以下人员被取消担任公司 董事的资格：

除非章程另有规定，否则公司董事 无需持有公司发行的股票。

董事的任期（受公司章程细则中任何适用的 条款约束，并以该董事当选为明确规定的任期为准）应从该董事当选或任命之日起 至该董事当选或任命后的第一次年度股东大会闭幕，或者直到该董事的继任者被选出或任命。

根据该法第119、120和124条， 公司股东应在第一次股东大会和随后的每一次需要选举董事的年会上选出董事，其任期不迟于选举后的第三次年度股东大会闭幕 。未在明确规定的任期内当选的董事将在当选后的首次股东年会 结束时停止任职，但如果符合资格，则有资格连任。尽管如此，如果董事 不是在股东大会上选出的，则现任董事将继续任职，直到选出继任者。

如果由于任何候选人被取消资格、丧失行为能力 或死亡而未能选出 人数或该法条款或第125条所要求的最低董事人数，则在该会议上当选的董事如果构成法定人数，则在根据该法第124 (3) 分节举行股东大会之前，可以行使董事的所有权力。

根据该法第119条，除非当选或任命的人在 选举或任命之前或之后 10 天内以书面形式同意，否则 或董事的任命无效。

根据该法第120条和第122条，公司 股东可以在年度或特别会议上通过普通决议在任何董事任期届满之前将其免职 ，并可以在不违反该法第124条的前提下，在不违反该法第124条的前提下，在董事的剩余任期内选出任何人代替他 。

在以下情况下，公司董事停止任职 ：

董事的辞职在公司收到书面辞职之时或辞职中规定的时间（以较晚者为准）生效。

董事或高级职员的行为并非无效，仅仅是因为其后在任命、选举或资格中发现的任何缺陷。

第 5 节董事会议

除非章程另有规定，否则 董事会议和任何董事委员会会议可以在安大略省内外的任何地方举行，除非公司是非居民 公司，而且在公司的任何财政年度，董事会的大部分会议不必在加拿大境内 的地方举行。董事会主席（如果有）、总裁（如果有）或任何董事 可以随时召集董事会议，秘书（如果有）或任何其他高级管理人员或任何董事在收到上述任何一项的指示后，应在合理可行的情况下尽快向董事发出适用会议的通知。法定人数的董事可以随时在 召集董事会议，讨论召开 会议的通知中规定的任何业务的交易。

任何董事会议或任何董事委员会的举行时间和地点的通知应在会议举行前不少于 48 小时发送给每位董事或作为该委员会成员的每位董事（视情况而定）；前提是，如果所有董事，则可以随时举行董事会议或任何 董事委员会的会议，恕不另行通知或该委员会的成员在场（除非董事 出席会议的明确目的是反对任何业务的交易会议不是合法召集的理由 ），或者所有缺席的董事是否都放弃了会议通知。

对于在年度或特别股东大会上选举董事后举行的首次董事会议，或者在任命董事会填补董事会空缺的董事会议 中，无需向新当选或任命的一名或多名董事发出此类会议的通知 ，即可正式组建会议，前提是有法定人数的董事出席。

任何董事均可通过书面形式、传真或电子邮件或以任何其他方式免除任何董事会议或任何董事委员会 的通知、发出任何此类通知或任何会议或通知中任何违规行为的时间，任何此类豁免均可在与此类豁免有关的会议之前或之后有效发出。董事出席任何董事会议 或任何董事委员会会议即表示放弃此类会议的通知，除非董事出席会议的明确目的 ，即以会议不合法为由反对任何企业的交易。

意外遗漏通知任何 董事会议或任何董事委员会会议，或者任何人未收到任何通知，均不得使该会议上通过的任何决议或任何程序无效。

如果公司所有董事都同意， 董事可以通过电话、电子或其他通信 设施参加董事会议或任何董事委员会会议，该设施允许所有参与会议的人同时即时相互通信。董事的 同意，无论是在与之相关的会议之前还是之后作出，均应生效，并且可以对董事会或其委员会在董事任职期间举行的所有会议 作出。就该法和本章程而言，以这种方式参与此类会议的董事被视为出席该会议。

经会议同意，任何董事会议或任何由 董事组成的委员会会议均可由会议主席不时延期至固定的时间和地点。 如果在最初的会议上宣布了延期的 会议的时间和地点，则无需发出董事会议或董事委员会会议延期的通知。任何休会如果按照 的条款举行且会议达到法定人数，则应正式组成。在最初的会议上形成法定人数的董事无需在休会会议上形成 法定人数。如果休会时没有法定人数出席，则原来的会议应视为在休会后立即终止 。任何可能已在原来的会议上提出 或在休会中处理的事项都可能根据要求的通知在原来的会议上提出，或在休会中处理。

在不违反条款的前提下，章程所要求的董事人数或最低董事人数中的大多数构成任何董事会议的法定人数，尽管董事中存在空缺，但董事的法定人数可以行使董事的所有权力，但在任何情况下，法定人数均不得少于董事人数的五分之二。如果公司的董事少于三名，则所有董事都必须出席任何董事会议 才能构成法定人数。在不违反该法第124 (1) 分节的前提下，除非有法定人数出席，否则董事不得在 董事会议上进行业务交易。在任何董事会议上提出的问题应以多数票决定。 在票数相等的情况下，会议主席除最初的投票外，不得有第二次或决定性的 票。

由所有有权在董事会议或董事委员会上对该决议进行表决的董事 签署的书面决议与在 董事会议或董事委员会会议上通过一样有效。一项书面决议涉及该法或本章程要求在董事会议上处理的所有事项，并由所有有权在该会议上投票的董事签署，该决议符合 法案和本章程中与董事会议有关的所有要求。

第 6 节
董事委员会

董事可以不时从 其号码中任命董事总经理或董事委员会，并可以将董事的任何 权力委托给该董事总经理或该委员会，除非（除非该法另有允许）任何董事总经理或委员会均无权：

尽管有上述规定，在符合 条款的前提下，董事可以通过决议将以下权力下放给董事、董事委员会或高级管理人员：

在不违反该法第 158 (1.1) 分节的前提下， 只要公司仍然是”发行公司”（定义见该法），董事会应从 中任命一个审计委员会，该委员会由不少于三名董事组成，其中大多数不是 公司或其任何关联公司的高级管理人员或雇员，任期至下次年度股东大会。在公司 不是发行公司的任何时候，董事都可以（但不必要求）从其人数中任命一个审计委员会，由董事会根据该法不时确定的董事人数组成。

董事应通过正式的书面审计 委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。只要 公司的股票在指定证券交易所上市或上市，审计委员会的组成和职责就应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。

审计委员会的每位成员均应根据董事会的意愿任职，无论如何，前提是该成员是公司的董事。董事可以通过从其成员中进行选举来填补审计委员会的空缺 。审计委员会应有权将其法定人数定为不少于其成员的 多数，并有权根据董事会不时提出的任何要求确定自己的议事规则。

公司的审计师有权 收到审计委员会每次会议的通知，并由公司出资出席会议并听取其意见。如果审计委员会成员要求 ，则审计师应出席审计委员会在 审计师任期内举行的每一次会议。公司的审计师或审计委员会的任何成员均可召集审计委员会会议。

审计委员会应审查该法第154条所述公司的财务 报表，并应在根据该法第159条批准此类财务报表 之前向董事会报告，并应拥有董事会不时通过决议向其分配的其他权力和职责，包括指定证券交易所要求的权力和职责。

第 7 节董事、高级管理人员和雇员的薪酬

根据美国证券交易委员会和指定证券交易所的条款和规章制度 ，公司董事可以确定公司董事、高级管理人员和雇员的薪酬 。支付给公司董事的任何报酬均应在以公司高级管理人员或雇员身份向该董事支付的工资之外的 。在不违反 法案第132条的前提下，董事们还可以通过决议向代表公司 从事任何特殊服务的董事发放特别报酬，但通常要求公司董事完成的日常工作除外。任何此类决议均无须由 股东确认。董事、高级管理人员和雇员还有权获得与公司事务有关的差旅费和其他 费用的报酬。

第 8 节
向股东提交合同或交易以供批准

董事们可自行决定将任何 合同、法案或交易提交任何股东年会或任何股东特别会议 以供批准、批准或确认，这些合同、法案或交易应由任何此类会议上以多数票通过的决议批准、批准或确认（除非有任何不同或额外的 要求，否则除外 由该法或其他适用法律或公司章程强制执行或任何其他章程）对公司和所有股东具有同等效力和 具有约束力，就好像它已获得公司每位股东 的批准、批准和/或确认一样。

第 9 节
利益冲突

公司董事或高级管理人员 是与公司签订的重大合同或交易或拟议的重大合同或拟议交易的当事方，或者是任何与公司签订重大合同或交易或拟议的 重大合同或拟议交易的人的 董事或高级管理人员或与之有重大权益，则应以书面形式向公司披露或要求披露 在董事会议纪要中输入了他或她当时兴趣的性质和程度并按照 该法规定的方式。除非该法另有规定，否则公司的任何董事均不得参加讨论合同或交易的董事会议的任何部分，也不得对批准此类合同或交易的任何决议进行表决。如果 公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间签订了重大合同或进行重大交易， 或者公司与另一人之间签订了重大合同，或者公司董事或高级管理人员是该公司的董事或高级管理人员，或者他 或她在其中拥有重大利益，则该董事或高级管理人员对公司或其股东不承担任何利润或收益的责任 来自合同或交易，并且合同既无效也不可撤销，这仅仅是因为这种关系或理由 前提是董事或高级管理人员根据该法披露了其权益，并且合同或交易 在获得批准时对公司来说是合理和公平的，前提是董事或高级管理人员出席了批准 合同或交易的董事会议，或被计算在内，以确定是否有法定人数。

即使这些条件未得到满足，以诚实和诚信行事的董事 或高级管理人员不得就任何此类合同或交易实现的任何利润或 收益对公司或其股东负责，仅仅因为他或她担任董事或高级管理人员职务以及合同或交易 或交易，前提是该合同或交易获得批准时对公司合理和公平，在合同或交易得到确认的情况下，不仅仅是因为董事 或高级管理人员在合同或交易中的权益无效或可撤销在为此目的正式召集的 股东大会上通过特别决议批准，董事或高级管理人员在合同 或交易中的利益的性质和范围已在召开会议的通知或信息通告中以合理的详细方式披露。

第 10 节
为了保护董事和高级管理人员

对于任何其他董事、高级管理人员或雇员的行为、收据、疏忽或违约，或为了合规而加入 的任何收据或行为，或由于对公司或为公司或代表公司收购的任何财产的所有权不足或缺乏 而给公司造成的任何损失、损害或费用，或者由于公司或代表公司收购的任何财产的所有权不足或不足而给公司造成的任何损失、损害或开支 用于存放公司任何款项或属于公司的任何资金的任何证券的缺陷因任何个人、公司或公司的破产、破产或侵权行为而造成的任何损失或 损害，包括任何个人、公司或公司 存放或存放任何款项、证券或财物，或因与属于公司或任何其他 {的任何资金、证券或其他资产进行任何交易而造成的任何损失、转换、挪用或挪用 或任何损害 br} 损失、损害或不幸，无论在执行该董事的职责时可能发生什么或高管各自的 信托办公室或与之相关的职位，除非董事或高级管理人员未能行使权力， 为了公司的最大利益诚实地履行职责，并与之相关的 行使合理谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎、勤奋和技能，前提是没有 } 此处包含的内容应免除董事或高级管理人员根据该法行事的责任，或免除该董事或高级职员 根据该法承担的责任。如果公司的任何董事或高级管理人员受雇于公司或应为公司提供服务 ，而不是董事或高级管理人员，或者应是公司成员或 受雇于公司或为公司提供服务的法人团体的股东、董事或高级管理人员，则该董事或高级管理人员是 公司或法人团体的股东、董事或高级管理人员或公司成员不得取消该董事或高级职员或公司或法人团体（视情况而定）获得的资格为此类服务提供适当的报酬。

第 11 节
对董事和其他人的赔偿

第 12 节
军官

在不违反条款的前提下，董事每年 或视需要随时从他们之间任命一名董事会主席（全职或兼职），并可以 任命一名总裁、一名或多名副总裁（头衔上可以加上表示资历或职能的文字）、一名秘书、一名 财务主管以及由此任命的任何高级管理人员的一名或多名助理。尽管可以任命董事担任公司任何职务，但除董事会主席外，任何此类高级管理人员都不必担任 的董事。公司 的两个或多个办公室可以由同一个人担任。董事可以不时任命他们认为必要的其他高级职员、雇员和代理人，他们应拥有董事决议 不时规定的权力，并应履行董事决议 可能不时规定的职能和职责。根据该法的规定，董事可以不时更改、增加或限制任何高管、雇员或代理人的职责和权力 。

在不违反条款的前提下，所有高级管理人员、员工 和代理人均应随时通过董事的决议被免职，无论是否有理由。

当公司高管死亡、辞职或被免职时，该高管即停止任职 。高管的辞职在向公司发出书面辞职 时生效，或者在辞职中规定的时间（以较晚者为准）生效。

如果董事会主席、总裁、 副总裁、秘书、财务主管或董事根据本协议第12.1条设立的任何其他职位因死亡、辞职、免职或以任何其他方式出现或变成 空缺，则董事可以任命一个人 来填补该空缺。

董事会主席（如果有）应在场， 应以主席身份主持公司的所有董事会会议和所有股东大会。董事会主席应拥有其他权力，并应履行董事决议可能不时分配给他或她的其他职责。

除非董事会决议另有决定 ，否则总裁（如果有）应为公司的首席执行官，并应在董事会的指导下， 对公司的业务和事务进行全面监督和控制。如果董事会主席缺席（如有 ），并且总裁也是公司董事，则总裁在场时应以主席身份主持公司董事和股东的所有会议 。总统应拥有其他权力，并应履行 可能不时通过董事决议分配给他或她的职务的其他职责。

在 缺席、无法或拒绝行事的情况下，副总裁（如果有的话）或 多名副总裁（如果有）或按资历顺序排列的 副总裁应拥有所有权力，并应履行总裁的所有职责，但是，非董事的副总裁不得在任何董事或股东大会上以主席身份主持 。副总裁或副总裁（如果多于一人）应拥有其他 权力，并应履行董事决议可能不时分配给他、她或他们的其他职责。

除非为此目的任命了另一名高级管理人员，否则秘书（如果有的话）应在接到指示后就所有董事会议、任何董事会 和股东会议发出或安排发出通知，并应根据该法的规定保存该法第140条所述的记录。秘书应拥有其他权力，并应履行董事决议可能不时分配给 秘书的其他职责，也应履行秘书办公室附带的其他职责。

在不违反 任何决议规定的前提下，董事、财务主管（如果有）或为此目的任命的其他官员应保管和保管公司的所有资金和证券，并应以公司的名义将相同的资金和证券存入董事通过决议所指示的一家或多家银行或 其他存管机构；前提是财务主管不时可以定时安排 将公司的资金临时存入银行、信托公司或其他金融机构加拿大境内或境外的机构 没有得到董事会的指示，目的是促进将其转入银行、信托公司 或其他如此指示的金融机构的信贷。除非为此目的任命了另一名官员，否则财务主管应准备和 保存足够的会计记录。财务主管应拥有其他权力，并应履行不时通过董事决议分配给该人的其他职责，或者财务主管办公室附带的其他职责。财务主管 可能被要求为忠实履行其职责而提供保证金 ，任何董事均不对未能要求任何此类保证金、任何此类债券不足或因公司未能获得由此提供的任何赔偿而造成的任何损失承担责任。

助理秘书（如果有）或者（如果超过 ），按资历顺序排列的助理秘书，以及助理财务主管（如果有的话）或助理财务主管（如果有多个），则应分别协助秘书和财务主管履行职责，并应被授予 所有权力，并应履行所有职责在秘书或财务主管缺席、无法或拒绝 视情况行事的情况下，秘书和财务主管分别承担职责。助理秘书或（如果不止一名）助理秘书和 助理财务主管，或助理财务主管（如果不止一人）应签署书面合同、文件或文书，分别需要 他或他们签名，并应拥有其他权力，并应履行董事决议可能不时分配给他、她或他们的其他职责。

董事总经理（如果有）应遵守董事向其下达的所有合法命令，并应在所有合理的时间向董事或其中任何人提供他们可能要求的有关公司事务的所有信息 。

如果公司任何高级管理人员缺席、无法或拒绝行事，或者出于董事认为足够的任何其他原因，董事可以将该高级管理人员的所有 或任何权力暂时委托给任何其他高级管理人员或任何董事。

公司有权不时在加拿大境内或境外为公司指定代理人或律师，并授予 管理、行政或其他可能认为合适的权力（包括分委托权）。

第 13 节
股东大会

在不违反条款的前提下，公司股东的年会应在安大略省内外由董事决定的地点举行，如果没有 此类决定，则应在公司注册办事处所在地举行。

公司董事可以随时召集股东特别大会，在安大略省内外的地点由董事决定。

持有不少于5％的公司已发行 股并在寻求举行的会议上拥有投票权的持有人可以要求董事召集股东会议 ，用于申购单中所述的目的。请购单应在会议上说明要交易的业务，并且 应发送给每位董事和公司的注册办事处。在不违反该法第105（3）分节的前提下，董事们在收到请购单后，应召开股东大会，处理请购单中规定的业务。如果董事 有义务召开会议，但未在收到请购单后的21天内召集会议，则任何签署 请购单的股东都可以召集会议。

在不违反条款的前提下，公司股东大会 可以通过电话或电子方式（定义见该法）举行，就该法和本章程而言，通过这些方式在会议上投票 或与会议建立通信链接的股东应被视为出席会议 。

应向每位有权投票的股东发送一份关于股东大会的书面通知， 说明会议的日期、时间和地点以及是否要在会上进行特殊事务，并详细说明 (i) 该业务的性质 ，以便股东能够对该业务做出合理的判断，以及 (ii) 提交给会议的任何特别决议 或章程的文本在会议上，谁在 通知的记录日期作为股东登记在公司或其过户代理人的记录中，向公司的每位董事以及 向公司的审计师发送不少于21天，前提是公司仍然是”发行公司” （定义见该法），或者对于非发行公司，不少于10天，但无论哪种情况，都不超过会议前50天 。

任何股东、任何股东的正式 指定代理人、公司的任何董事或审计师均可以书面形式、传真或其他形式向公司发送记录的 电子传输或以任何其他方式免除任何股东大会的通知或任何会议或通知中的任何违规行为，任何此类豁免均可有效作出在与此类豁免有关的会议之前或 之后。股东或任何其他有权出席股东大会的人出席股东大会 即表示放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是反对任何企业的交易 ，理由是该会议不是合法召开的。

意外遗漏向任何 股东大会发出通知或任何人未收到任何通知，均不得使任何此类会议上通过的任何决议或采取的任何程序 无效。

在不违反该法第95 (4) 分节的前提下，董事们可以提前确定一个日期作为确定股东 (i) 有权获得股息、(ii) 有权参与清算或分配，或 (iii) 除有权在股东大会上收到通知或投票 以外的任何其他目的的记录日期，但该记录日期不得早于 50 天数是要采取的特定行动。

在不违反该法第95 (4) 分节的前提下，董事们 也可以提前确定一个日期作为确定有权收到股东大会通知的股东的记录日期， 但该记录日期不得早于会议举行日期的60天或少于30天。

如果没有固定的记录日期，

在董事会主席（如果有的话）、 总裁（如果有）和任何副总裁（作为董事）缺席的情况下，出席会议并有权投票的股东应选举一名公司董事 担任会议主席，如果没有董事出席或所有出席的董事都拒绝担任主席，则 出席会议的股东应从他们当中选出一名董事担任主席。

股东大会上的投票可以亲自或通过代理人进行 。根据该法案和第13.11条，提交给任何股东大会的每个问题都应通过举手决定，除非会议主席要求投票，或者有权在会议上投票的股东或代理持有人 要求投票，或者该法另有要求。股东或代理持有人可以在任何投票之前或 之后以举手方式要求投票。在每一次股东有权投票的会议上，每位代表自己出席的股东和出席的每位代理持有人应有一票表决权。在股东有权投票的任何投票中，代表自己或通过代理人出席的每位股东 应（在不违反章程细则规定的前提下）对以该股东名义登记的每股股份 拥有一票表决权。在本节规定的票数相等的情况下，会议主席除作为股东或代理人有权获得的一张或多张选票外， 不得有第二次或决定性表决。

在任何股东大会上，除非要求投票 ，否则在没有相反证据的情况下，在对适用的动议进行举手表决后，可以在股东大会的会议记录中写入会议主席宣布通过一项动议的证据，作为事实的证据，无需证明所记录的赞成票或反对票的数量或比例该动议，尽管 主席可以指示记录赞成票或反对票的数量或比例会议主席 认为适当的任何目的的动议。

如果在任何会议上要求就会议主席 的选举或休会或终止问题进行投票，则应立即进行投票，不得休会。 如果要求就任何其他问题或董事选举进行投票，则应按照会议主席的指示立即或晚些时候在会议或休会后按照 的方式进行投票。投票结果应被视为 要求投票的会议的决议。投票要求可以撤回。

除非章程另有规定，否则公司的每股股份 都使持有人有权在股东大会上获得一票表决权。

如果法人团体或信托、协会 或其他非法人组织是公司的股东，则任何经该法人团体董事或协会、信托或非法人组织的董事、受托人或其他管理机构的决议授权在公司股东大会上代表 其出席公司股东大会的个人均应被承认为有权在所有此类股东大会上就股份进行投票的人 由该法人团体或该信托、协会或其他机构持有非法人组织和会议主席 可以制定或通过有关承认某人对该法人团体 或此类信托、协会或其他非法人组织持有的股份进行投票的规则或程序。

如果某人作为个人代表持有股份，则该人或其代理人有权在所有股东大会上就其持有的股份进行表决 ，会议主席可以制定或通过有关承认该人对被任命为个人代表的股份进行投票的规则或程序。

如果某人抵押、质押或抵押其股份 ，则该人或该人的代理人有权在所有股东大会上就该类 股票进行表决，前提是该人仍然是此类股份的注册所有者，除非在设定抵押贷款、质押或抵押权的文书中， 该人明确授权持有抵押贷款、质押或抵押权的人对此进行投票在这些股票中， 在不违反章程细则的前提下，该持有人或该持有人的代理人是有权投票的人关于股份， 会议主席可以制定或通过有关承认持有抵押贷款、质押权或抵押权的人 为有权对适用股份进行投票的人的规则或程序。

如果两个或两个以上的人共同持有股份， 出席股东大会的持有人之一可以在其他人缺席的情况下对股份进行表决，但是如果这些 人中有两个或两个以上代表自己或通过代理人出席，则他们应就他们共同持有的股份进行表决， 的主席可以就此制定或通过规则或程序。

有权在股东大会上投票的每位股东，包括 是法人团体或信托、协会或其他非法人组织的股东，都可以通过 通过代理人任命一名代理持有人或一名或多名不必是股东的候补代理持有人，按照代理人授权的方式和范围以及代理人授予的权限出席会议并采取行动 。

任命代理持有人的文书应采用书面或印刷形式或通过电话或电子手段生成的格式，并应由股东或其正式授权的律师以书面或 电子签名填写和签署，并应符合该法的要求 ，并且仅在举行该法的会议或该会议的任何休会时有效。只要公司仍然是 “发行公司”（定义见该法案），则指定代理持有人出席会议或 股东大会并采取行动的代理人自其之日起一年内失效。

董事可以通过决议确定时间，并且 在召开股东大会的通知中具体说明在 股东大会或股东大会休会之前不超过48小时（不包括周六和节假日）的时间，在此之前，在该会议上使用的代理人必须交存于公司或其代理人。

主席应在 会议上主持议事工作，主席对任何事项或事情的决定，包括但不限于有关任何委托书的有效性或无效性的任何问题以及任何关于表决的承认或否决的问题，均应是决定性的，对股东具有约束力。

在不违反该法或条款的前提下，经会议同意，会议主席 可以在会议决定的条件下，不时在不同地点休会 。如果股东大会以一次或多次休会的方式休会，总共不足 30 天，则除了在最早的会议上宣布 休会外，没有必要通知休会。如果股东大会通过一次或多次休会总共延期30天或更长时间，则 休会的通知应与原始会议一样发出，但是，除非会议以一次或多次休会的方式延期，总共超过90天，否则该法第111条不适用。

任何延期会议如果按照休会条款举行且会议达到法定人数，则应正式构成 。在最初的 会议上形成法定人数的人员无需在休会会议上构成法定人数。如果休会时没有法定人数出席，则原来的 会议应视为在休会后立即终止。根据召集该会议的通知，任何可能在最初的会议上提起或处理的事项都可以在任何休会的 会议上提出，也可以在原来的会议上处理。

在所有股东大会上，除非法规、章程或本章程另有规定，否则有权投票的已发行股票的持有人 亲自或由正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数 ，即构成业务交易的法定人数 。如果股东大会开幕式上有法定人数，则尽管整个会议期间没有法定人数，但出席会议的股东仍可继续处理会议事务，直到休会。如果在指定的股东大会时或在场的股东可能确定的合理时间内 没有法定人数 出席，则出席会议的股东可以将会议延期至固定的时间和地点，但不得交易任何其他业务。如果 需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，除非法规、条款或本 章程另有规定，则该类别或系列的已发行股份的三分之三和三分之一（33 1/3％）的表决权， 亲自出席或由正式授权的代理人代表，应构成有权就该投票采取行动的法定人数 关于这个问题。除非法规、条款或本章程另有规定，否则亲自出席会议或由代理人代表出席 会议的此类或类别或系列股份的多数票（董事选举为多数， ）的赞成票应为该类别或系列的行为。

唯一有权出席股东大会 的人是有权在股东大会上投票的人、公司的董事和审计师以及其他尽管没有投票权 但根据该法或条款或章程的任何规定有权或要求出席会议的人。任何其他 人只有经会议主席邀请或经会议同意，方可获准入场。

由所有股东 或其经书面授权有权在股东大会上对该决议进行表决的律师签署的书面决议与该决议在股东大会上通过 一样有效，除非董事根据该法第123 (2) 分节提交书面声明， 或审计师根据该法第149 (6) 分节提交书面陈述。

第 14 节股份和转让

在不违反 法案条款和第26条的前提下，公司股份可以按董事决定的时间、个人和对价发行；前提是 在股份的对价以金钱、财产或过去的服务全额支付之前，不得发行股票，其价值不低于公司发行股票时本应获得的公允等值金额钱。

安全证书（如果有的话）应（以 遵守该法第56条为前提）采用董事不时通过决议批准的形式，此类证书 应由公司至少一名董事 或高级职员或公司的注册商、过户代理人或分支过户代理人或个人手动签名，或者由公司注册机构、过户代理人或分支机构过户代理人或个人在证书上打印或以其他方式机械复制代表他们的 ，或者由根据信托契约进行认证的受托人以及任何安全证书 上所需的其他签名可以在上面打印或以其他方式机械复制。如果安全证书包含某人的印刷或机械复制签名 ，则公司可以签发安全证书，尽管该人已不再是公司的董事或高级职员 ，并且该安全证书的有效性与他在签发之日是董事或高级管理人员一样有效。

对于公司发行的每类证券和认股权证 ，董事可以不时通过决议任命或罢免，

而且，根据该法第48条，可以就公司或其任何类别 的所有证券和认股权证的 (a) 和 (b) 条指定一个人 。

根据该法、STA和本章程， 公司可以将证券的注册持有人视为唯一有权投票、接收通知、获得与证券有关的任何 利息、股息或其他款项以及以其他方式行使 证券持有人的所有权利和权力的人。

如果发生损坏、毁坏、盗窃 或丢失安全证书，则所有者应代表公司向公司 或公司代理人（如果有）报告此类污损、毁坏、盗窃或丢失的事实，并附上经宣誓或法定声明核实为 的陈述以及与之相关的情况并要求签发新的担保 证书，以取代被污损的证书（同时交出被污损的证书）安全证书）、销毁、被盗或丢失。 在向公司捐赠后（或者如果有代理人，在本第 14.5 节中以下称为”公司的 代理人”，然后向公司和公司代理人发放赔偿保证金（或董事批准的其他证券） ，其形式由公司董事或公司任何高级管理人员批准，向公司（以及公司的 代理人，如果有的话）赔偿公司和/或公司代理人可能遭受或应承担的所有损失、损害或费用 向该所有者签发新安全证书的原因，并且在不违反STA的前提下，应在 中签发新的安全证书更换被污损、销毁、被盗或丢失的产品，公司的任何高级职员或董事均可下令和批准此类发行。

在不违反该法第40 (2) 分节和《反垄断法》第 66条的前提下，如果公司章程规定公司对以股东 或股东法定代表人的名义注册的股票拥有留置权，则该留置权可以通过出售 受影响的 股份或法律授权或允许的任何其他行动、诉讼、补救措施或程序来强制执行根据股权，在 强制执行之前，公司可以拒绝登记全部或任何部分的转让的此类股份。在 应偿还债务之前，不得进行出售，直到向持有人或该股东的法定代表人送达了书面要求和通知，说明到期金额，要求还款，并发出 违约时出售的意向通知，并应在通知送达后的七天内违约偿还此类债务。在进行任何此类出售时， 所得款项应首先用于支付此类出售的所有费用，其次用于偿还此类债务，剩余的 （如果有的话）应支付给股东或按该股东的指示支付。在进行任何此类出售后，董事可以将购买者的姓名作为股票持有人输入或促使 在公司的证券登记册中输入 ，买方无义务查看诉讼中任何违规行为或无效的规律性或有效性，也不得受其影响，也无义务在购买者的姓名之后看到 的使用情况，或在购买者的姓名之后看到 买方法定代表人的姓名已在证券登记册中输入 ，任何人不得弹劾出售的有效性。

为了提高确定性，但根据该法第 54条和STA的规定，注册证券持有人可以将其持有的公司证券以电子的、 账面为基础的直接注册服务或证券持有人登记册上的其他非认证条目或位置来证明，由公司保存，以代替根据公司可能采用的注册制度提供的实物安全证书，} 及其转让代理（如果有）。本章程的解读应规定，根据 任何此类电子、账面形式、直接注册服务或其他非凭证入账或头寸，公司证券的注册持有人应有权获得所有 相同的福利、权利、应享权利，并应承担与 人身安全证书证明的证券注册持有人相同的职责和义务。公司及其过户代理人（如果有）可以采用他们认为必要或理想的 文件和证据，以促进通过电子、账簿、直接注册系统或其他非认证手段采用和维护安全 注册系统。

第 第 15 节股息

在不违反条款的前提下，董事可不时通过决议宣布，公司可以为其已发行股票支付股息。

如果有合理的理由相信，董事们不得申报，公司 也不得支付股息：

公司可以通过发行 全额支付的公司股份来支付股息，根据该法第38条，公司可以支付金钱或财产股息。

如果有几个人注册为公司任何证券的 共同持有人，则其中任何一个人都可以就此类证券的股息、本金、利息和/或赎回款提供所有股息和付款 的有效收据。

除非持有人另有指示，否则应通过支票 支付给已申报的类别或系列股票的每位注册持有人，并通过预付 普通邮件邮寄给该注册持有人的记录地址，或者通过电子资金转账支付到注册持有人指定的 银行账户。对于联名持有人，除非联名持有人另有指示，否则支票或付款 应按所有此类联名持有人的命令支付，而且，如果公司的证券登记册中记录了有关此类共同持股的多个地址 ，则支票应邮寄到第一个出现此类共同持有的地址 。邮寄上述支票，除非在到期时未支付同样的支票，或者如前所述的电子资金转账 ，则应在所代表的金额加上公司必须缴纳并确实预扣的任何税款 的范围内偿还和解除股息负债。如果收到上述股息支票的 人没有收到任何股息支票或付款，则公司应向该人签发一张替换支票或类似金额的付款，其条款包括赔偿、费用报销以及未收到股息和所有权证据，无论是一般性还是任何特定情况。

第 16 节
其他法人团体的有表决权的证券

(i) 任何 其他法人团体或 (ii) 任何拥有表决权并由公司持有的信托、协会或其他非法人组织的所有证券或其他权益，均可在股东、单位持有人、债券持有人、债券持有人或此类证券 或其他权益（视情况而定）的所有股东、单位持有人、债券持有人或该其他 (i) 法人团体或 (ii) 持有者大会上进行表决) 信托、协会或其他非法人组织， ，并以公司董事所应的方式和个人进行不时通过 分辨率确定和授权。公司的任何高级管理人员也可以不时代表公司代理人执行和交付 ，并安排以该高管可能确定的姓名签发投票证书或其他投票权证据， ，而无需董事通过决议或其他行动。

第 17 节
通知等

该法案、 条款、章程或其他要求发送给公司任何股东或董事的任何通知或文件均可亲自送达，或通过预付费邮件发送至 ，地址为：

通过邮件发送给公司股东 或董事的通知或文件被视为在邮寄后的第五天由收件人收到。

尽管有上述规定，但根据2000年《电子 商务法》，该法第262和263条要求或允许发送的通知或文件 可以通过电子方式发送。

如果公司向股东发送通知或文件 ，并且由于找不到股东而连续三次退回通知或文件，则在股东以书面形式通知公司 股东的新地址之前，公司 无需向股东发送任何进一步的通知或文件。

关于 公司资本中以多个名字注册的任何股份，所有通知或文件均应发送给公司记录中 中最先被点名的任何人，以这种方式发送的任何通知或文件都应足以向此类股份的所有持有人 发出此类文件的通知。

任何通过法律运作、转让 或任何其他方式有权获得公司资本中任何股份的人都应受与此类股份有关的每份通知 或文件的约束，这些通知或文件在公司记录中记录此类股份 之前，这些通知或文件应已正式发送给该人获得此类股票所有权的人。

公司任何董事或高级管理人员在收到任何通知后签名不必是手动签名。

如果根据公司章程或章程的任何规定，要求在任何期限内发出特定天数的通知或通知 ，则除非适用法律另有规定，否则通知 的发出之日应计入该天数或其他期限。

签发证书时公司任何在职高管 或公司代理人关于邮寄或送达 或向公司任何股东、董事、高级管理人员或审计师或任何其他人发送任何通知或文件或任何通知或文件或公布 有关的事实的证明应为其确凿证据，并对每位股东、董事具有约束力，公司的高级管理人员或审计师 或其他人员（视情况而定）。

第 18 节
证券的托管

公司拥有的所有证券（包括认股权证）均可以（以公司的名义）存放在特许银行或信托公司、保险箱或 其他存管机构，或者以任何高级管理人员或董事可能不时确定的其他方式存放。

属于公司 的所有证券（包括认股权证）均可以公司的一名或多名被提名人的名义发行和持有（如果以多名被提名人的名义发行或持有，则应以被提名人的名义持有，并附有生存权），并应以空白 为背书，并保证背书，以便能够完成转让并进行登记。

第 19 节
执行合同等

需要 公司签署的合同、文件或文书可以由任何董事或高级管理人员单独签署，也可以由董事决议授权的任何人或个人签署，如此签署的所有合同、文件或文书均对公司具有约束力，无需任何进一步的授权 或手续。通过决议，董事有权不时任命任何高级管理人员或任何其他人 代表公司签署合同、文件或文书，或者签署具体的合同、文件或 文书。

公司的公司印章（如果有）可由任何董事或高级管理人员签订的合同、文件或文书上，或者 经董事决议任命的一名或多名高级职员、个人或个人签署的合同、文件或文书上。

这个词”本章程中使用的合同、单据或工具” 应包括通知、契约、抵押权、抵押权、费用、支票、汇票、付款令、 票据、承兑单、汇票、不动产或动产的转让和转让、协议、 释放、收据和解除款项或其他债务，, 证券的转让和转让 以及所有纸质著作.

任何董事或 高级管理人员或根据董事决议任命的任何其他人的签名或签名可以印刷、雕刻、平版印刷或 以其他方式以机械或电子方式复制在 公司或代表 执行或签发的所有合同、文件或文书上，以及上述任何人签名或签名的所有合同、文件或文书上 如此复制，无论出于何种意图和目的，都应像手工签名一样有效，尽管在此类合同、 文件或文书交付或签发之日可能已停止任职。通过传真或电子传输 交付该法要求将所有章程、会议记录、决议、同意、文书 或类似文件的已执行副本与公司记录一起保存 应被视为等同于交付已签署的原始副本，对应方共同构成同一份文件。

第 20 节财政期

公司的财政期应在董事会不时通过决议确定的每年 日终止。

第 21 节
废除以前的章程

公司以前的第 1 号章程（”自新的 1 号章程（“第 1 号新章程”）生效之日起，以前的 第 1 号附则已被废除。 的废除不应影响已废除的前章程的先前运作，也不得影响在废除之前根据已废除的前 章程所做的任何行为或权利、特权、 义务或责任的有效性，或根据已废除的前 章程签订的任何合同或协议的有效性。

本第 1 号章程是由公司董事于 制定的 [●]，2023 年，并由公司股东确认 [●], 2023.