美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
对于从 ________________ 到 ________________ 的过渡期
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年8月14日，
快速收购公司II
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明股东赤字变动表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 39 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 39 |
| 第 2 项。 | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 39 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 39 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 39 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 39 |
| 第 6 项。 | 展品 | 40 |
| 第三部分 | ||
| 签名 | 41 | |
i
第一部分财务信息
第 1 项。简明财务报表（未经审计）
快速收购公司II
简明的资产负债表
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 按公允价值计算的可转换本票 | ||||||||
| 营运资金贷款-关联方，按公允价值计算 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生权证负债 | ||||||||
| 与首次公开募股相关的延期承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| A类普通股。$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
1
快速收购公司II
未经审计的简明运营报表
| 在截至6月30日的三个月中， | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理费用-关联方 | ||||||||||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（亏损）： | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营运资金贷款公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可转换本票公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金前（亏损）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
2
快速收购公司II
未经审计的 股东赤字变动简明表
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，
| B 类普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 增加A类普通股，但可能有待赎回 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 增加A类普通股，但可能有待赎回 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至6月30日的三个月和六个月中， 2022
| B 类普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
3
快速收购公司II
未经审计的简明现金流量表
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 营运资金贷款公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 可转换本票公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 由于关联方 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 提取现金进行兑换 | ||||||||
| 出于税收目的提取的利息 | ||||||||
| 向信托账户捐款以资助延期 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方发放营运资金贷款所得收益 | ||||||||
| 发行延期本票的收益 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金流活动的补充披露： | ||||||||
| 应付消费税 | $ | $ | ||||||
| 现金活动的补充披露： | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
4
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023年6月30日
注释1-组织、业务 运营和流动性的描述
组织和概况
FAST Acquisition Corp. II（“公司”） 是一家空白支票公司，于2020年12月30日在特拉华州成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、 资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。该公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险 。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营 。2020年12月30日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立、 首次公开募股（“首次公开募股”）以及自首次公开募股以来的寻找初始 业务合并有关。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入， 。公司以利息收入的形式产生营业外收入，来自首次公开募股 的收益。
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司FAST Sponsor II
LLC（“赞助商”）。公司首次公开发行
发行的注册声明已于2021年3月15日宣布生效。2021年3月18日，该公司完成了首次公开募股
在首次公开发行结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”）
首次公开募股、
超额配股和私募配售结束后，$
2023年3月，该公司清算了信托账户中持有的美国 “政府证券”。信托账户中的资金以现金形式存放在银行的计息 活期存款账户中，直到最初的业务合并和清算完成较早为止。
公司管理层对首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售拥有广泛的自由裁量权
，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。
无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始
业务合并，其总公允市场价值至少为
5
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023年6月30日
在 完成业务合并后，公司将为公司公开股的持有人（“公众 股东”）提供赎回其全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会 或（ii）通过要约收购的方式赎回其全部或部分公开股份。公司是否寻求股东批准业务合并或 进行要约的决定将由公司自行决定，但须遵守适用法律和证券交易所的上市要求。 公众股东将有权按比例兑换其公开股份，兑换当时在信托账户中持有的金额的比例。 分配给赎回公开股份的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承保 佣金而减少（如附注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些公开股票按赎回价值 入账，归类为临时权益。只有当投票的大多数股票都投票赞成企业合并时，公司才会继续进行企业 合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票 ，并且公司不出于业务或其他 原因决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）和 文件的收购规则进行赎回在完成业务合并之前，向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准交易 ，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回 股票。此外， 每位公众股东都可以选择赎回其公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。 如果公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）同意 将其创始人股份（定义见下文附注4）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 投票赞成企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并有关的 创始人股份和公众股份的赎回权。
公司注册证书规定，
公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人
或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），
将被限制赎回其股份的总额超过一部分
保荐人、公司高级管理人员和
董事（“初始股东”）同意不对公司注册证书提出修改以修改
公司赎回义务的实质内容或时机
2023年3月3日，公司举行了股东特别会议 （“股东大会”），公司股东在会上投票批准并通过了公司注册证书修正案 （“延期修正案”），以 (i) 将公司 必须完成业务合并的日期从2023年3月18日（“当前外部日期”）更改为6月18日，2023 年（“延长 日期”），以及 (ii) 允许公司在没有其他股东投票的情况下，通过公司董事会的决议，选择 进一步延长该日期日期以一个月为增量（“额外延期日期”），最多增加四次（“延期 修正提案”）。
关于延期修正案，
此外，关于延期修正案
以及将公司必须完成业务合并的日期延长至2023年6月18日，公司造成了$
2023年6月9日和2023年7月7日，
董事会应FAST Sponsors II LLC的要求，选择将公司必须完成初始业务
合并的日期（“终止日期”）分别从2023年6月18日延长至2023年7月18日以及从2023年7月18日延长至2023年8月18日。
根据公司迄今为止修订的经修订和重述的公司注册证书
（“章程”）的要求，将终止日期延长一个月，公司于2023年6月12日和2023年7月17日存入了$
根据章程，如果发起人提出要求，公司可通过董事会决议
，在提前两个工作日发出通知后，将终止日期
以一个月为增量再延长两次，或在2023年3月18日之后总共延长七个月，前提是公司将
从其营运资金账户存入信托账户，每次延期都要确定金额乘以 $
6
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023年6月30日
如果公司无法在2023年8月18日之前完成业务
合并（考虑到延期，并且公司股东可以根据修订后的公司注册证书
（“合并期”）通过公司董事会的决议延长该期限
，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快
，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，
等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（净额
，允许提款的净额
，最高为美元
如果公司未能在合并期内完成业务
合并，则最初的股东同意，他们将放弃从信托账户中清算创始人股份分配的权利。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成
业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开股份有关的分配。承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并
，则放弃其对信托账户中持有的递延承保佣金
（见附注5）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公众股份
提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的剩余资产
（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元
持续经营考虑
截至2023年6月30日，该公司的持股量约为
$
公司在
完成首次公开募股之前的流动性需求通过支付 $ 得到满足
关于公司根据FASB ASC 205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估 ， 管理层确定，流动性状况、强制清算和随后的解散使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层打算在清算日（2023年8月18日）或公司董事会确定的更远日期之前 之前完成与猎鹰的拟议业务合并。保荐人手头上仍有 现金可用于向公司贷款。保荐人没有义务向公司提供进一步的资金。 管理层认为可以从赞助商那里获得额外资金。
如果要求公司在2023年8月18日之后或公司董事会确定的更长日期 之后进行清算，则不会对资产或负债的持有 金额进行调整。简明的财务报表不包括如果公司 无法继续作为持续经营企业而可能需要的任何调整。
7
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023年6月30日
拟议的业务合并
2022年7月11日，该公司（“SPAC” 或 “收购方”）与Falcon's Beyond Global, LLC、佛罗里达州有限责任公司（“Falcon”）、Palm Holdco、 Inc.、特拉华州的一家公司和全资子公司签订了协议和合并计划（可能会不时修订和/或重述，即 “最初的 合并协议”）猎鹰（“Pubco”）和特拉华州有限责任公司、Pubco（“Merger Sub”）的全资子公司Palm Merger Sub LLC（“Merger Sub”）。2023年1月31日，SPAC、Falcon、Pubco和Merger Sub签订了经修订和重述的协议和合并计划（“A＆R合并协议”），该协议修订并重述了原始合并协议的全部内容。
根据最初的合并协议，并且 在遵守其中包含的条款和条件的前提下，业务合并将分两个步骤实现：(a) 收购方将 与Pubco合并，并入Pubco（“SPAC合并”），Pubco作为Merger Sub（有时被称为 “幸存公司”）的唯一所有者幸存下来，然后由Pubco将其所有现金捐给合并为了实现 “UP-C” 结构；以及 (b) 在SPAC合并后的当天，Merger Sub将与Falcon合并并入Falcon（“收购 合并”，与SPAC合并，“合并”），猎鹰是此类合并的幸存实体。 在原始合并协议所设想的交易（“收盘”，以及收盘日期 ，即 “截止日期”）完成后，猎鹰的直接权益将由Pubco和截至合并前未偿还的猎鹰 普通单位（“猎鹰单位”）的持有人持有。
原始合并协议规定，除了 其他事项外，根据其条款并受其条件约束，将进行以下交易：
(ii) 在 收购合并生效之前，SPAC合并后，幸存的公司将向Merger Sub缴纳所有已收盘存的 公司现金。
(iii) 在收购 合并生效时，(a) 每个已发行和未偿还的猎鹰单位（取消的单位和猎鹰融资单位除外）都将转换为 获得 (x) Pubco B类普通股和猎鹰 的若干有限责任公司权益（“新猎鹰单位”）的权利，在每种情况下都等于收购合并交易所编号（“每单位对价”） 和 (y) 任何卖方 Earnout 股份（定义见下文）的适用部分；(b) 与之相关的每只猎鹰单位猎鹰 融资（“猎鹰融资单位”）将转换为获得 (x) 每单位对价和 (y) Pubco B类普通股和一些新猎鹰单位的权利，在每种情况下都等于额外对价 数字（“额外猎鹰融资单位对价”）；（c）猎鹰国库中持有的每个猎鹰单位在收购合并生效之前 （统称 “已取消的单位”）将立即取消，无需任何 转换，也无需付款或将就此进行分配；(d) 已发行和流通的合并子股 将转换为 (x) 相当于SPAC合并后立即流通的Pubco A类普通股数量的新猎鹰单位 ，(y) 等于SPAC合并后立即流通的Pubco优先股数量 ，以及 (z) 认股权证单位的数量等于 SPAC 合并后立即未偿还的 Pubco 认股权证数量，在每种情况下上述条款 (x) 至 (z) 在赎回与要约、B类交易所和转换有关的任何SPAC普通股 股票后生效。
8
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023年6月30日
双方完成合并协议所设想的
交易（以及业务合并
协议所设想的其他协议和交易，“合并”）的义务取决于某些惯例成交条件的满足或豁免。在某些情况下，任何一方都可以
终止合并。合并协议终止后，在某些情况下，Falcon将向公司支付等于 (i) $的终止费
2022年9月13日，公司、Falcon、Pubco 和Merger Sub根据该修正案签订了原始合并协议的第1号修正案（“第1号修正案”），该修正案各方将要求猎鹰向公司提交PCAOB经审计的财务报表的日期从2022年8月15日延长至2022年9月28日，以及公司可以终止合并协议的日期如果PCAOB经审计的财务 报表在2022年9月14日至2022年9月28日期间尚未交付。
在执行原始 合并协议时，保荐人、Falcon、Pubco和收购方签订了一项协议（“原始保荐人支持协议”）， 根据该协议，保荐人同意放弃其与原始合并协议所设想的交易、投票（或投票理由）相关的SPAC普通股 股份的转换和反稀释权，或执行并交付 一份书面同意（或促成书面同意书的执行和交付），涵盖其所有 SPAC Common股票 (i) 支持 合并以及其他与合并相关的提案以及由收购方考虑的其他交易，(ii) 反对任何合并协议 或合并（原始合并协议和合并除外）、合并、出售大量资产、重组、 资本重组、解散、清算或清算或收购方清盘，(iii) 管理层的任何变动，或收购方的 董事会（与合并和其设想的其他交易有关的除外原始合并 协议），以及 (iv) 反对任何提案、行动或协议，(w) 阻碍、阻挠、阻止或使原始合并 协议或任何合并无效，(x) 导致在任何方面违反收购方或合并子公司在原始合并协议下的任何契约、陈述、保证或任何其他义务或协议 ，(y) 导致设定的任何条件在最初的合并 协议中排名第四，或者 (z) 以任何方式改变股息政策或资本总额，包括投票收购方任何 类股本的权利。
保荐人还同意，在收购合并完成前
，向收购方交付保荐人赎回的没收
股份，供收购方取消，无报酬，计算方法为
参见公司于2022年7月12日和2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格最新报告，包括原始合并协议、第1号修正案和相关的支持 协议。
9
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023年6月30日
经修订的合并协议
2023年1月31日，公司、Falcon、Pubco 和Merger Sub签订了A＆R合并协议，该协议修订并重述了原始合并协议的全部内容， 除其他外，规定了以下内容：
| ● | 对收购合并对价的更改
: 收购合并中为换取当前猎鹰单位（不包括猎鹰融资单位）而发行的Pubco B类普通股和新猎鹰单位的股票数量已从 |
| ● | 息税折旧摊销前利润
和收入收入: 除了 |
| ● | 赞助商考虑因素的变更: |
| ● |
| ● |
赞助商进一步同意没收 |
| ● | 延期:
公司同意采取某些行动，将其必须完成业务合并的日期延长至2023年10月18日（“延期”）。猎鹰（“Infinite”）的多数股权持有人Infinite Acquisitions LLP同意为
提供高达$的资金 |
| ● | 终止: 终止日期（“终止日期”）已从2023年4月11日延长至2023年9月30日。如果公司未能在指定日期之前提交经审计的财务报表，则 的终止权已被取消。在无限期本票下违约或猎鹰签订某些特定的临时 融资安排（“临时融资终止”），则增加了公司 的终止权。如果在 补救期过后，公司未在经批准的交易所上市，或者违反了其上市交易所 的上市要求（“终止退市”），或者在满足所有其他收盘条件后，与Pubco股票在经批准的交易所上市 相关的收盘条件未得到满足（“Pubco上市终止”），则增加了相互终止权。 |
10
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
| ● | 终止费
：公司将有权获得$的终止费 |
| ● | 另类 融资: 公司可以与任何投资者签订一项或多项协议，以实现某些预先批准的融资安排 （定义见A＆R合并协议），无需征得猎鹰的任何同意或批准。 |
A＆R合并协议还对原始合并协议进行了某些技术和其他更改。上述对A＆R合并协议的描述并不声称 是完整的，而是完全受A＆R合并协议条款和条件的限制。A＆R合并协议 包含A＆R合并协议各方在A＆R合并协议签订之日 或其他特定日期彼此作出的陈述、保证和契约。这些陈述、担保和契约中包含的主张是 是为了双方之间的合同而提出的，并受双方在谈判A＆R合并协议时商定的重要资格和限制的约束。特别是，A＆R合并协议中包含的陈述、担保、契约和协议 仅为A＆R合并协议的目的而作出，截至具体日期， 仅为A＆R合并协议各方的利益，可能受签约方 商定的限制（包括为在合同之间分配合同风险而进行的保密披露的限制）A&R 合并协议的当事方 ，而不是将这些问题确定为事实），也可能是但须遵守适用于合同各方的重要性标准 ，这些标准不同于适用于投资者的标准以及向美国证券交易委员会提交的报告和文件。此外，A&R 合并协议中的 陈述、担保、契约、协议和其他条款可能会受到后续豁免 或修改的约束。此外，在A＆R合并协议签订之日之后，有关陈述和担保以及其他条款的标的信息可能会发生变化 ，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司 的公开披露中。
2023年1月31日，就A＆R 合并协议而言，公司、保荐人、猎鹰和普布科签订了经修订和重述的赞助商支持协议，其中 除其他外，保荐人同意 (i) 根据公司修订和重述的公司注册证书，将其在公司B类普通股中的股份兑换成A类普通股 ，这样合并生效时间， 公司任何B类普通股应停止流通，(ii) 没收一部分如上所述，其创始人股份 和私募认股权证，以及 (iii) 用于支持《认股权证协议修正案》。
2023年6月25日，Falcon、Pubco、Merger Sub、
和SPAC执行了A＆R合并协议的第一修正案，该修正案
11
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
附注2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”） ，也符合美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息 和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中 仅包括公允报告所述期间余额和业绩所必需的正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营 业绩不一定代表截至2023年12月31日或任何未来时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务 报表应与公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条， 它可以利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册公共会计 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的公司认证要求减少了披露义务关于定期报告和委托书中的高管薪酬 ，以及对就高管 薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条豁免 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 是那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴 成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司 的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此长的过渡期， 这意味着，当发布或修订标准并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为新兴成长型公司的公司 可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。 这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为使用的会计准则可能存在 差异。
信用风险的集中度
可能使公司承受信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦
存款保险公司的承保限额
现金和现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司在信托账户 之外没有持有现金等价物。
12
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
信托账户中持有的投资
2023年3月，该公司清算了信托账户中持有的美国 “政府证券”。信托账户中的资金以现金形式存放在银行的计息 活期存款账户中，直到最初的业务合并和清算完成较早为止。在清算 美国 “政府证券” 之前，该公司的投资组合包括《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于美国政府证券且公允价值通常易于确定的公允价值的 货币市场基金的投资，或两者的组合。 当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为 交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资 按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值列报在简明资产负债表 上。在随附的简明运营报表中，这些证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户中持有的投资收益中 。信托账户中持有的投资的估计公允价值 是根据现有的市场信息确定的。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响简明财务报表发布之日的资产和负债的报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来一个或多个事件的确认 事件，管理层在制定估计时考虑的对精简财务 报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的 。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”，符合金融工具资格的公司资产 和负债的账面价值等于 或近似此类资产和负债的公允价值，要么是因为这些工具的短期性质，要么是因为 工具是按公允价值确认的（见附注9）。
公允价值测量
公允价值被定义为在衡量日期 市场参与者之间的有序交易中出售资产或因转移负债而获得的 的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。层次结构将 对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价赋予最高优先级（1 级衡量标准），将 的优先级设置为不可观察的输入（3 级衡量标准）的最低优先级。这些等级包括：
| ● | 水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入， 将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
13
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
营运资金贷款-关联方和可转换本票 票据
除了附注5中描述的 无限期权本票外，公司还选择了公允价值期权 来核算其与保荐人的营运资金贷款相关方，如附注4所定义和更全面的描述。由于采用了公允价值期权，公司按公允价值记录每笔提款，并在发行时确认损益，随后的公允价值变化记录为未经审计的简明运营报表上的 营运资金贷款相关方和可转换本票的公允价值变动。公允价值 基于价格或估值技术，这些技术需要既不可观察又对整体公允价值计量具有重要意义的投入。 这些输入反映了管理层，如果适用，也反映了独立的第三方估值公司自己对市场参与者在资产或负债定价时将使用的 假设的假设。
衍生权证负债
公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司评估其所有金融工具，包括 发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。在每个报告期结束时，将重新评估衍生工具 的分类，包括应将此类工具记为负债还是权益。
根据ASC 815，公司将 中与首次公开募股相关的认股权证和私募认股权证记作衍生权证负债。因此，公司将认股权证工具按公允价值计算为负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值 。在行使之前，负债将在每个资产负债表日进行重新计量， 公允价值的任何变化均在公司的运营报表中确认。与 首次公开募股和私募认股权证相关的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟模型 按公允价值计量的，随后，使用Black-Scholes Merton模型估算了私募认股权证的公允价值。随后，与首次公开募股相关的公开发行权证的公允价值 是根据此类认股权证的上市市场价格 来衡量的。随着更多最新信息的获得，认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化，因此，实际结果可能会有很大差异。衍生权证负债被归类为非流动 负债，因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括法律、会计、 承保费以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。 发行成本根据相对公允价值 与收到的总收益进行比较，分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发行成本在发生时记作支出，在随附的简明运营报表中作为 营业外费用列报。首次公开募股和超额配股完成后，与发行的A类普通股相关的发行成本从A类普通股的账面价值中扣除。 公司将递延承保佣金归类为非流动负债，因为人们不合理地预计其清算 需要使用流动资产或要求产生流动负债。
A 类普通股可能有 赎回
需要强制赎回
的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股
（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时可以赎回
）被归类为
临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类
普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，受未来不确定事件的发生，因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，
14
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
根据ASC 480-10-S99，公司已选择 在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将证券的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回 价值。这种方法会将报告期的结束视为该证券的赎回日期 。
自首次公开募股 发行（包括行使超额配股权）之日起，公司确认了从初始账面价值增加到赎回 金额的增加，这导致对额外实收资本（在可用范围内）和累积赤字收取费用。随后， 公司将赎回价值的变化确认为A类普通股赎回价值的增加，但可能要赎回 ，这反映在随附的未经审计的股东赤字变动简明报表中。
所得税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税” 规定的所得税会计的资产和负债方法 。递延所得税资产和负债是根据财务报表中现有资产 和负债的金额与各自的税基之间的差异所致 的估计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计这些税率将在这些临时差额预计会被收回或结算的年份对应纳税所得额适用 。税率变动对递延税 资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，该公司的递延所得税资产具有全额估值补贴。
ASC 740规定了确认门槛和 衡量财务报表的衡量属性，以及对纳税 申报表中已采取或预期的税收状况的衡量标准。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。公司将与未确认的税收优惠相关的应计 利息和罚款认列为所得税支出。公司目前没有发现任何正在审查 的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计账款或与其状况发生重大偏差。公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税 审查。
基于股份的薪酬
向员工 和非雇员发放的基于股份的支付奖励按授予日的公允价值计量，并在奖励的必要服务期 内按直线法确认为支出。对于具有绩效条件的奖励，薪酬成本是根据授予日期的公允值 来衡量的，并在可能出现绩效条件时予以确认。公司持续评估绩效条件 得到满足的可能性。没收发生时就会被识别。迄今为止， 尚未确认基于股份的支付奖励的薪酬支出。
普通股每股净（亏损）收益
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。公司有两类股票，分别是 A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分担。普通股每股净（亏损）收益 的计算方法是将净（亏损）收入除以相应时期 已发行普通股的加权平均股。
15
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
计算每股
股普通股摊薄后净（亏损）收益时未考虑与首次公开募股（包括行使超额配股权）和私募相关的认股权证的影响，以购买总额为
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净（亏损）收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
最近的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对所附财务报表产生重大影响。
注3-首次公开募股
2021年3月18日，该公司完成了
的首次公开募股
16
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
公司向承销商授予了自首次公开募股有关的最终招股说明书发布之日起45天的期权
，允许其购买最多
附注4-关联方交易
创始人股票
2021 年 1 月 6 日，赞助商购买了
除有限的
例外情况外，最初的股东同意，在 (i) 初始业务合并完成
一年后，以及 (ii) 公司
完成清算、合并、资本证券交易或其他导致公司所有股东的类似交易完成之日之前，不转让、转让或出售任何创始人股份
有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。尽管有上述规定，如果 (1) A 类普通股最后公布的
销售价格等于或超过 $
私募认股权证
在首次公开发行结束的同时，公司完成了私募配售
每份整份私募认股权证均可以
的价格行使整股 A 类普通股，价格为 $
17
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
保荐人和公司高级管理人员和 董事同意，在初始业务合并完成后的30天 之前，不转让、转让或出售其任何私募认股权证，但有少数例外情况。
关联方贷款
2021 年 1 月 6 日，发起人同意向公司贷款
总额不超过 $
此外，为了弥补营运资金
缺陷或为与业务合并相关的交易成本提供资金，发起人或保荐人的关联公司或公司的某些
高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“营运
资本贷款”）。如果公司完成业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户的收益
中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从
信托账户之外持有的资金中偿还。如果企业合并未完成，公司可以将信托账户之外的部分收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益将不用于偿还营运资金贷款。
营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定偿还
至 $
2022 年 5 月 4 日，赞助商提供了一美元
行政服务协议
从公司
证券首次在纽约证券交易所上市之日起，一直持续到公司完成
业务合并和公司清算中较早的时候，公司同意向保荐人支付总额为$
赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何 关联公司将获得与代表 公司的活动有关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务组合进行尽职调查 。公司的审计委员会将每季度审查向发起人、 高级管理人员或董事或其关联公司支付的所有款项。截至2023年6月30日和2022年12月31日，随附的简明资产负债表中分别没有列出此类未偿余额 。
18
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023年6月30日
附注5-承付款和意外开支
注册权
根据注册权协议，在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股份、私募配售 认股权证和认股权证（如果有的话）（以及行使私募认股权证和转换创始人股份时可能发行的任何A类普通股 ）的持有人有权获得注册权。这些持有人 有权获得某些需求权和 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承保协议
承销商有权获得 $ 的承保
折扣
由于超额配股
于2021年3月26日完成，承销商有权获得约$的额外费用
2023年1月31日，
公司与承销商之间的约定书进行了修订，规定在注释1中描述的与猎鹰的业务合并结束时，承销商将有权获得一笔费用，以代替最初的约定书和承保
协议下的费用
咨询协议
2022年6月13日，公司聘请了一家承包商
（“承包商”）进行技术调查，以换取$的现金对价
风险和不确定性
2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，该行动和相关制裁对 世界经济的影响尚无法确定，截至这些未经审计的 简明财务报表发布之日，对 公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
19
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023年6月30日
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
2023 年 3 月 1 日，公司股东
兑换
股东大会、修订、赎回和信托存款
2023年3月3日，公司举行了股东特别会议 （“股东大会”），公司股东在 股东大会上对以下提案进行了表决，每项提案均获得批准。
| ● | 提案 1.批准并通过对公司注册证书的修正案（“延期修正案”），以 (i) 将公司必须完成业务合并的日期从当前的外部日期改为延期日期，以及 (ii) 允许公司在没有其他股东投票的情况下，通过公司董事会的决议，选择将该日期以一个月为增量进一步延长，最多再延长四次（“延期修正提案”）)。 |
| ● | 提案 2。批准并通过对公司注册证书的修订，规定SPAC的B类普通股的持有人有权在持有人选择完成企业合并之前以一比一的方式转换为SPAC A类普通股（“创始人股份修正提案”）。 |
| ● | 提案 3。批准并通过对公司
公司注册证书的修正案，删除 (i) 如果业务合并会导致
公司的有形资产净值低于 $，则公司不得完成业务合并的限制 |
2023年3月10日，公司提交了公司注册证书修正案 ，以反映这些提案。
关于延期修正案,
此外，关于延期
修正案的批准以及将公司必须完成业务合并的日期延长至2023年6月18日，公司造成了
$
2023年6月9日和2023年7月7日，
董事会应FAST Sponsors II LLC的要求，选择将终止日期分别从2023年6月18日延长至2023年7月18日，以及从2023年7月18日延长至2023年8月18日。根据章程的要求将终止日期延长一个月，
在 2023 年 6 月 12 日和 2023 年 7 月 17 日存入了 $
20
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
未经公众股东批准，
公司可根据董事会的决议，如果发起人提出要求，并在延期日期或额外延期日期（如适用）前
提前 2 个工作日发出通知，将延期日期最多再延长两次，直至 2023 年 10 月 18 日，或者在当前外部日期之后总共最多七个月，前提是我们存入信托账户，每增加一个这样的
月，金额由乘以 $ 确定
为了为延期付款和其他
费用提供资金，公司和Infinite签订了一张无抵押的可转换本票（“本票”）
，根据该期票，Infinite同意最多预付美元
附注6-普通股可能被赎回
公司的A类普通股具有
某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，受未来事件发生的影响。
公司有权发行
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 发行时的公共认股权证的公允价值 | ( | ) | ||
| 分配给A类普通股的发行成本有待赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 自2022年12月31日起，A类普通股可能被赎回 | ||||
| 减去： | ||||
| 赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A类普通股的赎回价值增加，但可能要赎回 | ||||
| 截至2023年6月30日，A类普通股可能被赎回 | $ |
附注7——股东赤字
优先股-公司获得
发行的授权
A 类普通股-公司
有权发行
B 类普通股-公司
有权发行
21
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
登记在册的股东有权
B类普通股将在最初的业务合并时自动将
转换为A类普通股，但须根据股票分割、
股票分红、重组、资本重组等进行调整。如果与初始业务合并相关的额外A类普通股或股票挂钩的
证券被发行或视为已发行，则转换所有创始人股份后可发行的A类普通股数量
按转换后的总数将相等，
附注8-认股权证
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
认股权证的行使价为 $
22
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
私募认股权证与 公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成后30天才能转让、转让或出售， 有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证只要由保荐人 或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的其他人持有，则 私募认股权证将可由公司赎回，并可由此类持有人在与公募认股权证相同的基础上行使。
当A类普通股的每股价格 等于或超过18.00美元时赎回认股权证
认股权证变为可行使后，公司 可以将未偿还的认股权证兑换成现金（本文所述的私募认股权证除外）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份认股权证的价格为0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天发出书面兑换通知；以及 |
| ● | 当且仅当A类普通股在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内，在任何20个交易日内，A类普通股的最后公布销售价格（“收盘价”）等于或超过每股18.00美元（经调整）。 |
用于上述目的的A类普通股每股
的 “公允市场价值” 是指在截至向认股权证持有人
发出赎回通知之日后的第三个交易日结束的
十个交易日内，A类普通股的交易量加权平均每股价格。在任何情况下，与本赎回功能相关的认股权证的行使期限均不得超过
当A类普通股的每股价格 等于或超过10.00美元时赎回认股权证：
认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在至少提前30天发出书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元， 提供的持有人将能够在赎回之前行使认股权证，但只能在无现金的基础上行使，并获得根据赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值” 的商定表格确定的该数量的股票； |
| ● | 当且仅当公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股10.00美元（经调整）；以及 |
| ● | 如果在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的30个交易日内，任何20个交易日的A类普通股的收盘价低于每股18.00美元（经调整），则还必须按照与未偿还的公募认股权证相同的条款同时要求赎回私募认股权证，如上所述。 |
在任何情况下，公司都无需净额 以现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算 信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金， 也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此， 认股权证的到期可能一文不值。
23
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
附注 9-公允价值测量
| 截至2023年6月30日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债-公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生权证负债-私人认股权证 | ||||||||||||||||
| 营运资金贷款关联方 | ||||||||||||||||
| 可转换本票 | ||||||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日测得的公允价值 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资——美国国债 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债-公共认股权证 | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债-私人认股权证 | ||||||||||||||||
| 营运资金贷款关联方 | ||||||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
在报告期开始时， 将确认与第 3 级测量值之间的转移。衍生权证负债的公允价值衡量——公共认股权证在2021年5月单独上市和交易时，从3级衡量标准转为1级衡量标准。
截至2023年6月30日，还没有一级资产。 截至2022年12月31日，一级资产包括对美国国债的投资。公司使用诸如实际交易 数据、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源之类的信息来确定其投资的公允价值。
衍生权证负债
对于没有可观察交易价格的时期，公募认股权证和私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估算的，以估计 认股权证在每个报告期的公允价值，并在 业务未经审计的简明报表中确认公允价值的变化。私募认股权证和公募认股权证在单独上市和交易之前的估计公允价值 是使用三级投入确定的。截至2023年6月30日，公募认股权证的公允价值由其上市交易 价格决定，私募认股权证的公允价值是通过使用Black-Scholes Merton公式和蒙特卡洛模拟 分析估算的。
24
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认亏损约为美元
蒙特卡洛模拟和Black-Scholes Merton模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。如果 个因素或假设发生变化，则估计的公允价值可能会有重大差异。该公司根据公司交易的认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的精选同行公司 普通股的历史波动率来估算其普通 股票认股权证的波动率。截至2023年6月30日，该公司根据公募认股权证的隐含波动率估算了其 私人认股权证的波动率，并对公共认股权证 价格进行了模拟。仅波动率的显著增加或减少就可能对估值产生重大影响。无风险利息 利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，期限与 认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率是 基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
| 截至6月30日， | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 期权期限（年） | ||||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 截至2023年1月1日的衍生权证负债——第三级 | $ | |||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的衍生权证负债——第三级 | $ | |||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ||||
| 截至2023年6月30日的衍生权证负债——第三级 | $ |
| 截至2022年1月1日的衍生权证负债——第三级 | $ | |||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的衍生权证负债——第三级 | ||||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的衍生权证负债——第三级 | $ |
25
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
营运资金贷款
| 营运资金贷款的公允价值——关联方，2022年12月31日 | $ | |||
| 营运资金贷款公允价值变动——关联方 | ( | ) | ||
| 营运资金贷款的公允价值——关联方，2023年3月31日 | ||||
| 营运资金贷款公允价值变动——关联方 | ||||
| 营运资金贷款的公允价值——关联方，2023年6月30日 | $ |
营运资金 贷款的估计公允价值是使用模拟模型估算的，该模型类似于公开发行和私募认股权证估值中使用的仿真模型， 3级投入。
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司
确认的收益约为美元
| 截至6月30日， | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 成熟度 | ||||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 直接债务收益率 | % | % | ||||||
本票
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，以三级投入衡量的期票 票据公允价值的变化汇总如下：
| 可转换本票的公允价值，2022年12月31日 | $ | |||
| 本票的发行 | ||||
| 可转换本票公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 可转换本票的公允价值，2023年3月31日 | $ | |||
| 发行本票 | ||||
| 可转换本票公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 可转换本票的公允价值，2023年6月30日 | $ |
在截至2023年6月30日的三个月中，
公司确认的收益约为美元
下表提供了截至期票计量之日用于计量期票公允价值的投入的量化 信息：
| 截至6月30日， | ||||
| 2023 | ||||
| 转换价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 成熟度 | ||||
| 波动性 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| deSpac 的概率 | % | |||
| 直接债务收益率 | % | |||
26
快速收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2023年6月30日
注 10-后续事件
公司评估了截至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据这次审查，除下文所述外， 公司没有发现随后发生的任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的事件。
合并协议修正案
2023 年 7 月 7 日，Falcon、Pubco、Merger Sub 和 SPAC 执行了 A&R 合并协议的第二修正案，其中：
| ● | 取消了在SPAC股东特别会议结束后两天或之前尚未就合并进行投票的Falcon的终止权；
| |
| ● | 取消Falcon签订某些特定的临时融资安排时SPAC的终止权，除非 (a) Falcon签订了此类特定的临时融资安排，(b) 所有其他成交条件均已满足，以及 (c) 考虑到此类特定的临时融资安排，S-4表格中包含的形式精简合并财务信息（结合了SPAC和Falcon的历史财务信息）并未反映合并 Falcon's Creative Group有限责任公司，佛罗里达州的一家有限责任公司，也是猎鹰的子公司，与Falcon合并（“修订后的临时融资终止”）；
| |
| ● | 澄清说，SPAC将有权获得6,250,000美元的终止费（减去Infinite根据期票（定义见下文）出资的任何金额的25％）（“减少的解雇费”），该金额是12,500,000美元常规终止费（减去Infinite根据本票出资的任何金额的50％）（“全额终止费”）的一半，前提是Falcon行使终止权（如果成交条件有关）在所有其他交易完成后，Pubco股票在经批准的交易所上市并不满意条件（“终止Pubco上市”）（除特殊目的收购公司行使Pubco上市终止外）；
| |
| ● | 规定，如果根据修订后的临时融资终止协议终止A＆R合并协议终止，则将支付全额终止费，而不是减少的终止费（除非该协议在SPAC或Falc可能根据Pubco上市终止而终止合并协议时终止）；以及
| |
| ● | 反映了《期票修正案》（如下所述），并将SPAC允许使用根据本票收到的款项修改为美元 |
对本票的修订
2023年7月7日，SPAC和Infinite Acquisitions
LLP（“Infinite”）对截至2023年1月31日的某些期票
（经修订后的 “本票”）进行了修订（“本票修正案”），该修正案将Infinite同意向SPAC预付的金额提高到美元
延长终止日期
2023年7月7日，SPAC董事会
应FAST Sponsors II LLC（“保荐人”）的要求，决定将终止日期从2023年7月18日延长至2023年8月18日。根据章程的要求，将终止日期
延期一个月，SPAC 于 2023 年 7 月 17 日存入了 $
27
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
提及 “公司”、“FAST Acquisition Corp. II”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指FAST Acquisition Corp. II。以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计 中期简明财务报表及其附注一起阅读。下文 讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所指的 前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性 陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、 活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就 存在重大差异。在某些情况下，你可以用 等术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、 “相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素 包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2020 年 12 月 30 日在特拉华州 注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，本公司 面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的赞助商是FAST Sponsor II LLC，这是一家特拉华州 有限责任公司（“赞助商”）。我们的首次公开募股的注册声明已于 2021 年 3 月 15 日宣布生效 。2021年3月18日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位（“单位”，对于所发行的单位中包含的A类普通股， ，则为 “公开股”），总收益为2亿美元，产生的发行成本约为11,600,000美元，包括700万美元的延期承保 佣金。我们授予承销商45天的选择权，允许其以首次公开募股价格 再购买多达300万套单位，以弥补超额配股（如果有）。承销商部分行使了超额配股权，2021年3月26日，我们 以每单位10.00美元的首次公开募股价格完成了另外2,233,687套私募单位的出售，从而额外产生了约22,300,000美元的总收益（“超额配股”），并产生了约1,200,000美元的额外发行成本，其中包括约80万美元的延期未交收益写作佣金。
在首次公开发行结束的同时，我们以每份私募权证 1.50美元的价格完成了400万份认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”，合称 “私募认股权证”）的私募配售（“私募配售”），产生了600万美元的收益。在2021年3月26日 超额配售收盘的同时，我们完成了第二次私募配售，以每份私募配售权证1.50美元的价格购买了另外297,825份私募认股权证，产生了约40万美元的收益。
首次公开募股、 超额配股和私募结束后，净收益中有222,300,000美元（每单位10.00美元）存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户（“信托 账户”），由大陆股票转让和信托公司担任受托人，最初仅投资于美国 “政府证券”，其含义是 ，其含义是经修订的1940年 《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条，到期日为185天或更短或更短符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的money 市场基金，这些基金仅投资于由公司确定的直接美国 国库债务，目前存入银行存款账户，直到：(i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户分配如下所述，以较早者为准。
我们的管理层在首次公开募股和出售私募认股权证净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管大部分净收益通常都打算用于完成业务合并。无法保证我们 能够成功完成业务合并。在达成协议时，我们必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市场总价值至少为信托账户持有的净资产的80％（不包括信托账户中持有的延期承保折扣 ）的80％，才能达成初始业务合并。但是，只有交易后公司拥有或收购目标 50％或以上的未偿还有表决权的证券，或者以其他方式收购了目标业务的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资 公司，我们才会完成 的业务合并。
28
如果我们无法完成业务合并 2023 年 8 月 18 日（因为我们的董事会或股东可以根据公司注册证书 （经修订），即 “合并期” 进一步延长该期限），我们将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回按每股价格计算的公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从 信托账户中持有的资金（扣除允许的提款和用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息）中获得的收入，除以当时 已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快获得批准，前提是 获得批准在剩余的股东和董事会中，清算和解散，视每种情况而定根据特拉华州法律，公司在 项下对债权人的索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。
最近的事件
2023 年 3 月 3 日，我们举行了 股东特别会议（“股东大会”），在股东大会上，我们的股东对以下提案进行了表决， 每项提案均获得批准。
| ● | 提案 1.批准并通过公司注册证书修正案（“延期修正案”），以 (i) 将必须完成业务合并的日期从2023年3月18日改为2023年6月18日（“延期日期”），以及 (ii) 允许我们在不另行股东投票的情况下，通过董事会的决议，选择以一个月为增量进一步延长该日期（“额外延期日期”），直至再四次（“延期修正提案”）。 |
| ● | 提案 2。批准并通过我们的公司注册证书修正案，规定公司B类普通股的持有人有权在持有人选择完成业务合并之前以一比一的方式转换为A类普通股（“创始人股份修正提案”）。 |
| ● | 提案 3。批准并通过公司注册证书修正案，删除：（i）如果业务合并会导致公司净有形资产低于5,000,001美元，则公司不得完成业务合并；（ii）公司不得赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的限制（“赎回限制修正提案”）。 |
2023 年 3 月 10 日，我们提交了 公司注册证书的修正案，以反映这些提案。我们的公司注册证书修正案是在2023年3月10日提交的8-K表格最新报告 中提交的。
关于延期修正案，我们公司已发行和流通的A类普通股中有15,098,178股被兑换为现金，赎回价格约为每股10.1498美元，总赎回金额约为153,240,000美元。在此类赎回之后，公司A类普通股中有7,135,509股仍处于流通状态，在我们存入资金之前，我们的信托账户中仍有约72,420,000美元，如下段所述。
此外，关于延期 修正案的批准以及将我们必须完成业务合并的日期延长至2023年6月18日，我们决定将75万美元，即在上述披露的赎回生效后公司A类普通股中每股流通约0.1051美元 存入信托账户。这些资金是由Infinite根据期票提供的。
2023年6月9日和2023年7月7日，我们的 董事会（“董事会”）应发起人的要求，决定将我们必须完成业务合并的日期 分别从2023年6月18日延长至2023年7月18日以及从2023年7月18日延长至2023年8月18日，从2023年7月18日延长至2023年8月18日。对于这种为期一个月的延期， 在2023年6月12日和2023年7月17日，我们向信托账户存入了50万美元（每次延期一个月为25万美元）。此类资金由 Infinite 根据期票提供 。
未经我们 公众股持有人的批准，如果发起人提出要求，我们可以通过董事会的决议，在延期日期或额外延期日期（如适用）之前提前 2 个工作日发出通知 ，将延期日期最多再延长两次，直到 2023 年 10 月 18 日，或者在当前外部日期之后总共最多七个月，前提是我们存入信托 账户，每增加一个月，金额由0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量确定， 最多为最高为25万美元，公司应在每个月初将其存入信托账户（ “每月存款”），存款总额不超过1750,000美元（如果行使了所有额外的延期）。 只要A＆R合并协议尚未根据其条款终止，并且业务合并 尚未完成，我们的董事会就会将延期日期延长到下一个日历月。
我们已经与Infinite签订了期票 ，Infinite同意向公司提供高达225万美元的贷款，其唯一目的是支付公司或赞助商为推进延期而产生或承诺产生的费用和 费用，这笔金额足以将公司潜在的额外存款中的175万美元存入信托账户。在业务合并生效时， 期票不计息，可以现金偿还，或者Pubco可以选择以Pubco的A类普通股偿还，转换价为每股10.00美元，如果A＆R合并协议终止，将在不付款的情况下免除 。除期票所涵盖的金额外 存入信托账户的任何额外存款都应由公司的营运资金账户提供资金，该账户可能由我们的发起人提供的 营运资金贷款提供资金，这些贷款要么在完成业务合并后偿还，要么由 发起人自行决定转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。
29
拟议的业务合并
2023年1月31日，公司与Falcon's Beyond Global, LLC、佛罗里达州有限责任公司 （“Falcon's”）、Falcon's Beyond Global, Inc.、特拉华州的一家有限责任公司 （“Falcon's”）、Falcon's Beyond Global, Inc.、特拉华州的一家公司 （“Falcon's”）签订了 经修订和重述的协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）也是猎鹰 （前身为Palm Holdco, Inc.（“Pubco”）和特拉华州有限责任公司Palm Merger Sub, LLC的全资子公司， 是一家全资子公司Pubco 的子公司（“合并子公司”）。合并协议修订并重述了公司、Falcon's、Pubco和Merger Sub于2022年7月11日签订的 协议和合并计划（经2022年9月13日协议 和合并计划的某些第1号修正案修订），正如公司于2022年9月16日向证券 交易委员会提交的8-K表格最新报告中披露的那样，“原始合并协议”）。
如果合并 协议所设想的交易完成，则业务合并将分两个步骤生效：(a) 纽约市时间上午8点01分，即截止日期（“SPAC合并生效时间”）之后的日期 ，公司将与Pubco（“SPAC 合并”）合并并入Pubco（“SPAC 合并”），Pubco作为Sub Merger的唯一所有者幸存下来，随后Pubco将其所有现金（支付某些交易费用所需的 现金除外）捐给Merger Sub，以实现 “UP-C” 结构；以及 (b) 在 8:02纽约市时间上午， ，在SPAC合并后的日期（“收购合并生效时间”），Merger Sub 将与方垦合并（“收购合并”，并与SPAC合并，“业务 合并”）合并，猎鹰是此类合并的幸存实体。合并协议 所设想的交易（“收盘”）完成后，猎鹰的直接权益将由Pubco和截至业务合并前夕未偿还的猎鹰有限责任公司股份（“猎鹰单位”）的持有人持有。
合并协议规定，除其他外 项以及根据其条款并受其条件约束，将进行以下交易：
(i) 在适用各方满足或放弃所有收盘条件之日起 三个工作日（ 只能在收盘时满足但须在收盘时满足或放弃此类条件的条件除外） 或猎鹰和公司可能商定的其他时间和地点（“截止日期”），每股类别股份 B 普通股将转换为一股 A 类普通股（例如转换，“B 类交易所”）和 A 类普通股已行使赎回权的款项将被兑换。
(ii) 在特殊目的收购公司合并 生效时间，(a) 首先，SPAC合并生效时间之前的每只已发行单位将自动分开， 其持有人将被视为持有一股A类普通股和一份认股权证的四分之一；(b) 其次，(1) A类普通股的每股 股（从B类普通股转换的每股除外）根据 B 类交易所）的普通股将自动被取消并停止存在，以换取获得权（“转换”）（x) 0.5股Pubco的A类普通股，面值每股0.0001美元（“Pubco A类普通股”）和0.5股Pubco的A系列优先股（“Pubco A系列优先股”），以及（y）SPAC额外股票对价的50％ （定义见合并协议）；（2）每股A类普通股从合并协议中转换而来 B类交易所的B类普通股将自动被取消并停止存在，以换取获得 (A) 一股新发行的Pubco A类普通股和 (B) 任何Earnout股份（定义见合并协议）的适用部分；以及 (3) 在SPAC合并生效时间前夕未偿还的每份公司认股权证将由Pubco承担，其条款与SPAC合并生效时间之前生效的 基本相同。
(iii) 在收购合并生效时间 之前，SPAC合并后，Pubco将向Merger Sub缴纳所有收盘存下来的 公司现金（定义见合并协议）。
(iv) 在收购 合并生效时，(a) 猎鹰的每只已发行和流通的单位（取消的单位和猎鹰的融资 个单位除外（定义见下文））将转换为获得 (x) Pubco非经济 B类普通股，面值为每股0.0001美元（“Pubco B类普通股”）的权利，以及方垦有限责任公司权益 （“新猎鹰单位”）的数量，在每种情况下均等于收购合并交易所编号（定义见合并协议中的 ）（“Per单位对价”) 和 (y) 任何 Earnout 股份和收益单位的适用部分 （定义见合并协议）；(b) 与Infinite Acquisitions LLP（“猎鹰的融资单位”）认购和购买猎鹰 单位相关的每只猎鹰单位将转换为获得 (x) 单位对价和 (y) 的权利) 一定数量的非经济性 Pubco B 类普通股和一些新猎鹰单位， 在每种情况下都等于额外对价数字（定义见合并）协议；(c) 截至收购合并生效时间之前，猎鹰国库 中持有的每个猎鹰单位（统称 “已取消的单位”）将在不进行任何转换的情况下被取消，也不会就此类取消的单位支付任何付款或分配；(d) 已发行和未偿还的 Merger Sub 的单位将转换为并变成 (x) 许多新猎鹰的单位单位等于 SPAC 合并后立即流通的 Pubco A 类普通股的数量，(y) 若干优先单位方垦的 等于SPAC合并后立即流通的Pubco A系列优先股数量，以及 (z) 猎鹰的认股权证 个单位等于SPAC合并后立即发行的Pubco认股权证数量，在上述每种情况下，上述条款 (x) 至 (z) 在赎回与之相关的公司任何普通股后生效后行使 兑换权、B 类交易所和转换。
合并协议规定了与最初的 合并协议相比的以下变更：
| ● | 收购合并考虑因素的变更：收购合并中为换取猎鹰当前单位（不包括猎鹰的融资单位）而发行的PubcoB类普通股和新公司单位的数量从88,653,263股减少到48,587,077股。 |
| ● | 息税折旧摊销前利润和收入收入: 除了根据原始合并协议中规定的Pubco普通股价格赚取的4,000万股卖方盈利股份外，收盘前夕的猎鹰单位持有人（作为猎鹰融资单位持有者的猎鹰融资单位持有人除外）现在还有权按比例获得基于Pubco的卖方盈利股份总额的4,000,000,000股额外卖方收益股份中的按比例分配的部分在2023年和2024年实现特定的息税折旧摊销前利润和收入目标。8,000,000,000股卖方盈利股份中，最多将分配给赞助商和杰富瑞有限责任公司（如果获得），则将分配给每家保荐人和杰富瑞有限责任公司。 |
30
| ● | 赞助商考虑因素的变更: |
| 发起人持有的创始人股份中有80％现在将被没收 按比例计算基于收购合并结束时的可用资金金额，这些资金主要来自公司和发起人（包括赎回后的信托账户中的资金）（“SPAC收到的资金”），目标金额为222,336,870美元；前提是发起人将保留至少1,250,000股创始人股份。保荐人将继续没收其剩余的20％的创始人股份，但现在将有机会根据Pubco普通股价格、Pubco收入和Pubco息税折旧摊销前利润目标的实现情况收回这些股份（以及根据SPAC收到的资本而没收的任何股份）。 |
| 保荐人还同意，如果SPAC Capital收到的资金低于5000万美元，则没收其私募认股权证的50％，并修改认股权证协议，规定如果参考价值（定义见下文）至少为每股18美元（“认股权证协议修正案”），则其私募认股权证可以按每份认股权证0.01美元的赎回价格赎回（“认股权证协议修正案”）。“参考价值” 是指截至发出赎回通知之日前第三个交易日的三十（30）个交易日内，公司A类普通股在任何二十（20）个交易日内最后公布的销售价格。 |
| ● | 延期: 公司同意采取某些行动，将其必须完成业务合并的日期延长至2023年10月18日（“延期”）。Infinite同意根据上文详细描述的期票为与延期相关的费用提供高达200万美元的资金。 |
| ● | 终止: 终止日期已从2023年4月11日延长至2023年9月30日。如果公司未能在指定日期之前提交经审计的财务报表，则其解雇权被取消。在无限期票下违约或猎鹰签订某些特定的临时融资安排（“临时融资终止”）的情况下，增加了有利于公司的终止权。如果在补救期过后，公司未在经批准的交易所上市，或者违反了其上市交易所的上市要求（“终止退市”），或者在满足所有其他收盘条件后，与Pubco股票在经批准的交易所上市相关的收盘条件未得到满足（“终止Pubco上市”），则增加了相互终止的权利。 |
| 终止费：如果A＆R合并协议因合并协议中规定的任何原因而终止，则公司有权在终止时获得12,500,000美元的终止费（减去Infinite根据本票出资的任何金额的50％），但以下原因除外：（i）猎鹰与公司的共同同意；（ii）公司违反合并协议，导致合并协议规定的交易条件失效（当Falcon's没有违规时）；（iii）永久禁止完成任一合并或如果最终的、不可上诉的政府命令或其他法律普遍适用于所有特殊目的收购公司或主要由公司的任何作为或不作为引起的，则为最终的、不可上诉的政府命令或其他法律的条款所禁止；（iv）如果公司董事会修改了对股东的建议或未能在委托书中建议合并；（vi）根据除名终止；或 (vii) 未能在终止日期之前关闭或特别会议结束两天后（那时猎鹰号没有遭到入侵）。此外，在任何时候，方垦都无需支付终止合并协议，或者由于公司违反合并协议，导致合并协议规定的交易条件失效，方垦可能终止合并协议。如果合并协议因临时融资终止或Pubco上市终止而终止，或者在公司或猎鹰可能根据Pubco上市终止而终止合并协议时终止，则终止费将减少50％，并在终止后的12个月内随时支付，而不是在终止时支付。 |
| ● | 另类融资: 公司可以与任何投资者签订一项或多项协议，以实现某些预先批准的融资安排（定义见合并协议），而无需征得猎鹰的任何同意或批准。 |
A＆R合并协议还对原始合并协议进行了某些技术和其他更改。上述对A＆R合并协议的描述并不声称 是完整的，而是完全受A＆R合并协议条款和条件的限制。A＆R合并协议 包含A＆R合并协议各方在A＆R合并协议签订之日 或其他特定日期彼此作出的陈述、保证和契约。这些陈述、担保和契约中包含的主张是 是为了双方之间的合同而提出的，并受双方在谈判A＆R合并协议时商定的重要资格和限制的约束。特别是，A＆R合并协议中包含的陈述、担保、契约和协议 仅为A＆R合并协议的目的而作出，截至具体日期， 仅为A＆R合并协议各方的利益，可能受签约方 商定的限制（包括为在合同之间分配合同风险而进行的保密披露的限制）A&R 合并协议的当事方 ，而不是将这些问题确定为事实），也可能是但须遵守适用于合同各方的重要性标准 ，这些标准不同于适用于投资者的标准以及向美国证券交易委员会提交的报告和文件。此外，A&R 合并协议中的 陈述、担保、契约、协议和其他条款可能会受到后续豁免 或修改的约束。此外，在A＆R合并协议签订之日之后，有关陈述和担保以及其他条款的标的信息可能会发生变化 ，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司 的公开披露中。
2023年1月31日，就合并 协议而言，我们的保荐人、公司、猎鹰和Pubco签订了一份经修订和重述的赞助商支持协议，根据该协议， 除其他外，我们的保荐人同意 (i) 根据公司修订和重述的公司注册证书，将其公司B类普通股换成公司 A类普通股的股份，因此，在此之前 合并生效时间，公司任何B类普通股的流通股将停止流通，(ii)在上述范围内没收其创始人股份和私募认股权证的一部分 ，以及 (iii) 以支持《认股权证协议修正案》。
31
此外，公司和Infinite在期票中签订了 ，根据本票，Infinite同意向公司预付不超过200万美元，期票 票据下的任何预付款将由公司用来支付延期的某些费用。本票不计息，在收购合并生效时，以 现金偿还，或者Pubco选择以Pubco的A类普通股偿还，转换价为每股10.00美元，如果合并协议终止，本票将被免除而不付款。
2023年6月25日，Falcon's、Pubco、 Merger Sub和公司执行了A＆R合并协议的第一修正案，该修正案 (i) 赋予猎鹰在收购合并前至少三 (3) 个工作日选择在收购合并生效前至少三 (3) 个工作日选择对收购合并生效前夕已发行和 未偿还的部分进行重新分类的权利符合初始上市要求 ，有权获得每只猎鹰单位以一股Pubco的A类普通股收取对价，面值 0.0001 美元（ii）将2024年第四季度的Pubco息税折旧摊销前利润（定义见 A＆R合并协议）的收益里程碑从28,030,530美元修改为每股盈利，（定义见 A＆R合并协议）的收益里程碑， 每股面值0.0001美元和方垦的有限责任公司权益等于44,848,848美元（这是Falcon预计的2024年Pubco年度息税折旧摊销前利润）减去2024年第一、 第二和第三季度产生的实际Pubco息税折旧摊销前利润之和，（iii）修正了Pubco收入（根据A＆R合并协议的定义）从2024年第四季度 的里程碑从87,577,270美元降至等于140,123,632美元（这是猎鹰预计的2024年Pubco年收入 ）减去2024年第一、第二和第三季度产生的实际Pubco收入之和，（iv）减少了 的Earnout股票数量（根据A＆R合并协议的定义），对应于2024年第四季度的Pubco收入和2024年第四季度的Pubco息税折旧摊销前利润从250万增加到125万英镑，并且（v）修订了在猎鹰单位的持有人之间分配卖方收益股份（定义见A＆R合并协议）和收益单位（定义见A＆R合并 协议）。
2023年7月7日，方垦集团、Pubco、 Merger Sub和公司执行了A＆R合并协议的第二修正案，其中：
| ● | 取消了在SPAC股东特别会议结束后两天或之前尚未就合并进行投票的Falcon的终止权； | |
| ● | 取消方垦签订某些特定的临时融资安排时公司的终止权，除非 (a) 猎鹰签订此类特定的临时融资安排，(b) 所有其他成交条件均已满足，以及 (c) 考虑到此类特定的临时融资安排，S-4表格生效时包含的形式精简合并财务信息（结合了公司和猎鹰的历史财务信息）不是反映了整合Falcon's Creative Group, LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司，也是猎鹰的子公司，也是猎鹰的子公司（“修订后的临时融资终止”）； | |
| ● | 澄清说，公司将有权获得6,25万美元的终止费（减去Infinite根据期票（定义见下文）出资的任何金额的25％）（“减少的解雇费”），该金额是12,500,000美元常规终止费（减去Infinite根据期票出资的任何金额的50％）（“全额终止费”）的一半，前提是猎鹰行使终止权，前提是Falcon在期票下行使终止权在所有其他收盘完成后，与Pubco股票在经批准的交易所上市相关的不满意条件（“终止Pubco上市”）（除公司行使Pubco上市终止外）； | |
| ● | 规定，如果根据修订后的临时融资终止协议终止A＆R合并协议终止，则将支付全额的 终止费，而不是减少的终止费（除非该协议在公司或猎鹰可能根据公开上市终止协议终止 A＆R合并协议之时终止）；以及 | |
| ● | 反映了《期票修正案》（如下所述），并将公司允许使用根据期票收到的款项修改为信托账户的175万美元额外存款和50万美元用于与延期相关的其他费用。 |
32
对本票的修订
2023年7月7日，公司和Infinite Acquisations LLP（“Infinite”）对截至2023年1月31日的某张 期票（经修订后的 “本票”）进行了修正案（“期票修正案”），该修正案将Infinite 同意向公司预付的金额提高到225万美元。截至本票修正案发布之日，Infinite已经 根据期票向公司预付了150万美元（合225万美元中的225万美元）。本票不计息， 在收购合并生效时可以现金偿还，或者Pubco选择以Pubco的A类普通股偿还，转换价为每股10.00美元， ，如果A＆R合并协议终止，则无需付款即可免除。
有关猎鹰和 业务合并的更多信息，请参阅Pubco最近于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书。
流动性和持续经营对价
截至2023年6月30日，我们的运营银行账户中约有33万美元，营运资金赤字约为640万美元（不包括可能从信托账户中提取的大约2万美元纳税负债，不包括营运资金贷款相关方）。
在首次公开募股完成 之前，我们的流动性需求是通过保荐人支付25,000美元来支付代表公司发行创始人股份（定义见附注4）的某些发行成本，以及保荐人根据票据提供的10万美元贷款收益（定义见附注4）来满足的。我们在首次公开募股结束后全额偿还了票据。在首次公开募股完成 之后，截至2023年6月30日，我们的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募所得的净收益以及60万美元的营运资金贷款 的收益来满足。2022 年 7 月，我们又从赞助商那里获得了50万美元的营运资金贷款，总计 未偿本金余额为 1,100,000 美元。在企业合并完成之时或之前，贷款人可选择将营运资金贷款的任何 未偿还金额转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。
关于我们的管理层根据FASB ASC 205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估 ， 管理层确定，流动性状况、强制清算和随后的解散使人们对 我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们的管理层打算在 合并期内完成与猎鹰的拟议业务合并。我们的赞助商手头上仍然有现金可以用来向我们贷款。我们的赞助商 没有义务向我们提供进一步的资金。我们的管理层认为，我们可以从赞助商那里获得额外资金。
如果要求我们在2023年8月18日之后进行清算，则不会对资产或负债的持有 金额进行调整。未经审计的简明财务报表 不包括如果我们无法继续作为持续经营企业而可能需要的任何调整。
风险和不确定性
我们的管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响 ，并得出结论，截至未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对 世界经济的影响尚无法确定，截至这些未经审计的简明财务 报表发布之日，对我们 财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
2022年8月16日，2022年通货膨胀降低法案 （“IR法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购某些股票征收新的1％消费税 。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的 股东。消费税金额通常为回购时回购股票的公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新发行的股票的 公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外， 某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已获授权 提供监管和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。2022年12月31日之后发生的任何股票赎回或其他 股票回购，与企业合并、延期投票或其他方式有关，都可能需缴纳消费税 。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、 延期投票或其他方式相关的消费税，将取决于许多因素，包括 (i) 与企业合并、延期或其他方式相关的赎回和回购 的公允市场价值，(ii) 企业合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和 金额与企业合并有关（或以其他方式发行的与企业合并无关 但已发行）在企业合并的同一个应纳税年度内）以及 (iv) 法规的内容和 财政部提供的其他指导。此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此 任何要求缴纳的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少 ，也导致公司完成业务合并的能力减少。2022年12月27日， 财政部和美国国税局（“国税局”）发布了2023-2号通知（“通知”），其中就拟议法规发布之前的公司股票回购消费税的适用提供了临时指导。 通知将公司完全清算的分配排除在消费税的基础之外。该通知还将公司完全清算和解散的应纳税年度内进行的任何分配排除在 消费税的范围之外，即使分配是在正式清算决定之前进行的 也是如此。
33
运营结果
从成立到首次公开发行 ，我们的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们一直在寻找初始业务合并和行动，以推进上文 “——概述——拟议 业务合并” 中描述的拟议业务合并。在我们最初的业务 合并完成并尽早完成之前，我们不会产生任何营业收入。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 的净亏损约为240万美元，其中包括约140万美元的非营业亏损 ，主要来自衍生权证负债和营运资金贷款公允价值的约240万美元变化、70万美元的一般和管理费用——关联方、5万美元的特许经营 税收费用和约16.6万美元的所得税支出，被 公允价值的约97,000美元变动所抵消可转换本票和信托账户中持有的约90万美元投资收入。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的净收入约为30万美元，其中包括营运资金贷款 和可转换本票的公允价值变动约30万美元，以及信托账户持有的投资收入约290万美元，由衍生权证负债公允价值变动造成的约30万美元营业外亏损所抵消，约180万美元的一般和行政亏损 费用，100,000 美元的管理费用-关联方，0 美元.100万美元的特许经营税支出、 和大约60万美元的所得税支出。
2023年3月10日，公司 已发行和流通的A类普通股中有15,098,178股被兑换为现金，赎回价格约为每股10.1498美元， 的总赎回金额约为153,240,000美元。在此类赎回之后，公司A类普通股 的7,135,509股仍处于流通状态，在 公司存入75万美元资金之前，公司的信托账户中仍有约72,420,000美元，即 赎回生效后公司已发行A类普通股的每股约0.1051美元。2023年6月9日，我们的董事会应发起人的要求，选择将必须完成 业务合并的日期从2023年6月18日延长至2023年7月18日。为了延长一个月，我们在2023年6月12日向信托账户存入了25万美元。这些资金是由Infinite根据期票提供的。
在截至2022年6月30日的三个月中， 的收入约为71.7万美元，其中包括衍生权证负债 公允价值变动产生的约210万美元营业外收益，以及信托账户持有的投资收益约33.7万美元，部分抵消了 约1600,000美元的一般和管理费用、45,000美元的一般和管理费用——关联方， 约51,000美元用于特许经营税费用和大约11,000美元的公允价值变动营运资金贷款。
在截至2022年6月30日的六个月中， 的收入约为570万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动 所产生的约750万美元营业外收益，以及信托账户中持有的投资收益约27.7万美元，被约180万美元的一般和管理费用、9万美元的一般和管理费用——相关方 所抵消，特许经营税支出约为100,000美元，公允价值变动约为11,000美元的营运资金贷款。
合同义务
注册权
根据注册权协议，在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股份、私募配售 认股权证和认股权证（如果有的话）（以及行使私募认股权证和转换创始人股份时可能发行的任何A类普通股 ）的持有人有权获得注册权。这些持有人 有权获得某些需求权和 “搭便车” 注册权。我们将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。
34
承保协议
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元，合共400万美元的承保 折扣。每单位0.35美元，合计700万美元将支付给承销商，以支付延期承保佣金。只有在我们完成业务合并后，才会从信托账户中持有的金额中向承保人支付递延费 ，但须遵守承保协议的条款。
与2021年3月26日超额配股 的完成有关，承销商有权获得在收盘时支付的约44.7万美元的额外费用和约78.2万美元的延期承保佣金。
尽管如此，如果完成了上述 “-概述-拟议业务合并” 下的 业务合并，承销商将有权获得总额为7,77.5万美元的费用（包括首次公开募股 发行的延期承保佣金以及担任公司金融和资本市场顾问的款项），该金额将存放在信托账户中，直到该费用完成 业务合并，以及根据某些条款额外支付1,000,000美元的一次性全权支配费情况以及 获得部分卖方 Earnout 股份的权利。部分费用可以延期到与方垦的 业务合并完成后的两年内。
此类金额不会根据公众股东 对公司A类普通股的赎回进行调整。因此，随着赎回的A类普通股数量的增加，有效承保总佣金占首次公开募股总收益的百分比将增加。
咨询协议
2022 年 6 月 13 日，我们聘请了一家承包商（ “承包商”）进行技术调查，以换取12.5万美元的现金对价，执行时支付 50,000 美元 ，业务合并完成后支付 7.5万美元，而且我们的保荐人同意在保荐人中发行总共代表我们公司 25,000 股创始人股份的间接经济权益 服务。授予日期向承包商发放的赞助商会员权益的公允价值是我们的薪酬支出， 我们的赞助商向我们提供的相同金额的捐款，将在承包商完成服务后予以确认。管理层 估计，25,000股方正股份中间接经济权益的授予日公允价值微乎其微。
35
无限收购期票 LLLP
2023年3月10日，在将上述 “——概述——章程修正和赎回” 下披露的 赎回生效后，公司促使 75万美元，即公司已发行A类普通股的每股约0.1051美元，存入了 公司的信托账户。此类资金由Infinite Acquisitions LLP根据上述 所述的期票提供。关于延期修正案，Infinite向公司的运营 账户共存入了125万美元，用于支付与延期相关的50万美元费用以及向上述信托账户存入75万美元的 75万美元存款。2023年6月和7月，Infinite每年向公司的 运营账户存入25万美元，用于公司信托账户中的额外存款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还的期票分别为150万美元和0美元， 。
关键会计政策与估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务 报表和相关披露要求 管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产 和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
信托账户中持有的投资
我们的投资组合包括《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的到期日为185天或更短 的美国 政府证券，或者投资于美国政府证券且公允价值通常易于确定的货币市场基金， 或两者的组合。当信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，该投资 被归类为交易证券。当信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资 按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值 列报在资产负债表上。在随附的运营报表中，这些证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户中持有的投资收益 （亏损）中。信托账户 中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
营运资金贷款-关联方和可转换本票 票据
我们选择了公允价值期权，用我们的保荐人和可转换本票为其营运资金贷款相关方记账 。由于采用了公允价值期权， 我们按公允价值记录每笔抽奖，并在发行时确认损益，随后的公允价值变化记录为运营报表上营运资金贷款相关方和可转换本票的公允价值变动 。公允价值 基于价格或估值技术，这些技术需要既不可观察又对整体公允价值计量具有重要意义的投入。 这些输入反映了管理层，如果适用，也反映了独立的第三方估值公司自己对市场参与者在资产或负债定价时将使用的 假设的假设。
衍生权证负债
我们不使用衍生工具来对冲 的现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480 ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我们评估所有金融工具，包括已发行的股票购买 权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。在每个报告期结束时，将重新评估衍生工具的分类，包括 此类工具应记为负债还是权益。
根据ASC 815，我们将与 首次公开募股相关的认股权证和私募认股权证记作衍生权证负债。因此， 我们将认股权证工具按公允价值计算为负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前， 负债在每个资产负债表日都需要重新计量，并且公允价值的任何变化均在 运营报表中确认。与首次公开募股和私募认股权证 认股权证相关的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量的，随后，每个测量日期都使用蒙特卡洛模拟模型估算私募 认股权证的公允价值，截至2023年6月30日，已采用Black-Scholes Merton模型 和蒙特卡洛模拟分析。随后，与首次公开募股 发行相关的公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格来衡量的。随着更多最新信息的获得， 认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化，因此，实际结果可能会有很大差异 。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为人们不合理地预计其清算 需要使用流动资产或产生流动负债。
36
可能赎回的A类普通股
需要强制赎回的A类普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股 股，其赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全由我们控制的不确定事件时可以赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他时候，A 类 普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，在资产负债表的股东权益部分之外， 7,135,509股和22,233,687股可能按赎回金额赎回的A类普通股作为临时权益列报。
如上文 “——概述——章程 修正和赎回” 中所述，2023年3月10日，公司已发行和流通的A类普通股 中有15,098,178股被兑换成现金。因此，截至2023年3月10日，仍有7,135,509股A类普通股已发行和流通， 有待赎回。
根据ASC 480-10-S99，我们选择在赎回价值发生时立即确认 的变化，并将证券的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值 。这种方法会将报告期的结束视为该证券的 赎回日期。
随着首次公开募股 的结束和超额配股的行使，我们确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加，这导致 对额外的实收资本（在可用范围内）和累积赤字收取费用。随后，公司将 赎回价值的变化确认为A类普通股赎回价值的增加，但可能会赎回，这反映在随附的股东赤字变动表中 。
普通股每股净收益
我们遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求 。我们有两类股票，分别是A类普通股 和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分担。每股普通股净收益的计算方法是 将净收入除以相应时期已发行普通股的加权平均股。
在计算每股普通股 股摊薄后净收益时，未考虑与首次公开募股（包括行使超额配股 期权）和私募发行共购买9,856,247股普通股相关的认股权证的影响，因为其行使取决于未来的事件。我们已经考虑了 被排除在已发行基本股加权平均数之外的B类普通股的影响，因为它们取决于承销商行使超额配股权 。自从意外开支得到满足以来，我们已将这些股票计入截至期初 的加权平均数中，以确定这些股票的稀释影响。由于赎回价值接近公允价值，因此与可赎回的A类普通股相关的增量不包括在每股收益中 。
最近的会计公告
管理层认为，任何 最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对随附的未经审计的简化 财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们 没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。
《就业法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市 公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们被允许遵守新的或修订的会计 声明，该声明基于私营（非上市）公司的生效日期。我们选择推迟采用新的或 修订后的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，简明的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论 。
37
此外，我们正在评估 依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法案》 规定的某些条件下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据 第 404 条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告，(ii) 提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露 Dodd-Frank 《华尔街改革和消费者保护法》，(iii) 符合 PCAOB 可能通过的任何要求关于强制性的 审计公司轮换或审计师报告的补编，提供有关审计和财务报表的更多信息 （审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管 薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在 完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司 ”，以较早者为准。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是设计程序 ，其目的是确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息 。披露控制 的目的还在于确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易所法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间 ，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务 报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响、 或合理可能产生重大影响的变化。
38
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素。
公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险 因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。股权证券的未注册销售 和注册证券收益的使用。
2021年1月6日，保荐人购买了5,75万股 公司B类普通股，面值为每股0.0001美元（“创始人股份”），总收购价 为25,000美元。如果承销商未全额行使超额配股权 ，则最初的股东同意没收多达75万股创始人股份，因此创始人股份将占首次公开募股后公司已发行和流通的 股票的20.0％。2021年3月26日，承销商行使了额外购买2,233,687个单位的选择权， ，总计22,233,687个单位，并没收了191,578股B类普通股。截至2023年6月30日，已发行B类普通股中有5,558,422股 ，没有一股可以没收。
2021年3月18日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2,000万套的首次公开募股，总收益为2亿美元。我们在首次公开募股中授予承销商45天的选择权，允许他们额外购买多达300万个单位，以弥补超额配股（如果有的话）。承销商部分行使了超额配股权，并于2021年3月26日以首次公开募股价格 每单位10.00美元的价格额外购买了2,233,687个单位，创造了约22,300,000美元的额外总收益。
在首次公开发行结束的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的价格向发起人完成了400万份认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”，合称 “私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），产生了600万美元的收益（见附注4）。在2021年3月26日 超额配售收盘的同时，我们完成了第二次私募配售，另外还有297,825份私募认股权证，每份私募配售权证的价格为1.50美元，产生了约40万美元的收益。
我们承担了与首次公开募股相关的约11,600,000美元的发行 成本，其中包括7,800,000美元的递延承保佣金。尽管由于赎回，可用金额有所减少，但正如我们在2021年3月15日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开募股收益的计划用途 没有重大变化。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
39
第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1 | FAST Acquisition Corp. II、Falcon's Beyond Global, LLC、Falcon's Beyond Global, Inc.和Palm Merger Sub, LLC于2023年6月25日对Falcon's Beyond Global, Inc.提交的S-4/A表的修订和重述协议和计划于2023年6月25日合并的第1号修正案（此处参照猎鹰Beyond Global, Inc.于2023年6月29日提交的S-4/A表格注册声明附录2.2）。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官（首席执行官）进行认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非此类文件中明确提及，否则不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。 |
40
第三部分
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 快速收购公司II | |
| 来自： | //Garrett Schreiber | |
| 姓名： | 加勒特·施雷伯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
41