斗牛士资源公司
第一份补充契约
(2028年到期的优先票据为6.875%)
第一份补充契约(以下简称 “补充契约”),日期为2023年7月25日,由特拉华州有限责任公司MRC Hat Mesa, LLC(“新担保人”)、德克萨斯州公司斗牛士资源公司(以下简称 “公司”)、现有担保人(定义见本文提及的契约)、公司和北卡罗来纳州Computershare Trust Company的子公司。,作为此处提及的契约下的受托人(“受托人”)。此处有时将新担保人和现有担保人统称为 “担保人”,或单独称为 “担保人”。
W IT N E S S S E
鉴于公司和现有担保人迄今已签订并向受托人交付了截至2023年4月11日的与公司2028年到期的6.875%优先票据(“证券”)有关的契约(“契约”);
鉴于契约第4.9条在某些情况下要求公司促使新收购或成立的限制性子公司 (i) 通过签订补充契约成为担保人,以及 (ii) 按照该节的规定向受托人提交法律顾问意见;以及
鉴于根据契约第9.1节,公司、担保人和受托人有权在未经任何持有人同意的情况下签署和交付本补充契约,以修改或补充契约;
因此,现在,为了遵守契约的规定,考虑到上述内容以及其他善意和有价值的报酬(特此确认收到),新担保人、其他担保人、公司和受托人相互契约,同意证券持有人获得平等和应计税的利益,如下所示:
1。大写术语。此处使用的大写术语没有定义,其含义应与契约中赋予的含义相同。
2。担保协议。新担保人特此与所有其他担保人共同和单独同意,在契约规定的范围内,并遵守契约中的规定,无条件地向每位持有人和受托人担保义务。契约第十条明确规定了担保人根据附属担保和契约对证券持有人和受托人的义务,特此提及契约中关于子公司担保的确切条款。
3。执行和交付。新担保人同意,尽管未能在每份证券上认可此类辅助担保的注释,但其附属担保仍将保持完全的效力和效力。
4。纽约法律要管辖。本补充契约的解释和执行应受纽约州的法律管辖。
5。对应的。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的副本均应为原件,但所有副本共同代表相同的协议。本补充契约可以在多个对应契约中签订,合并在一起应构成一份文书。本补充契约(或与本补充契约有关的任何文件)由授权人员代表一方通过 (i) 原始手动签名、(ii) 传真、扫描或复印的手动签名,或 (iii) 州颁布的联邦《全球和全国商业电子签名法》允许的任何其他电子签名签署和交付时,对一方有效、具有约束力和可强制执行《统一电子交易法》和/或任何相关的电子签名法,包括 “统一商法” (统称 “签字法”) 的任何相关条款, 视每种情况而定.无论出于何种目的,每个传真、扫描或复印的手动签名或其他电子签名都应与原始手工签名具有相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或复印的手动签名或其他电子签名,并且不承担任何责任,并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为避免疑问,由于书面的性质或预期性质,在《统一商法典》或其他签名法要求时,应使用原始手写签名来执行或背书。
6。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见,不会影响本文的结构。
7。受托人。除非本协议另有明确规定,否则受托人不因本补充契约而承担或解释为承担任何职责、责任或责任。本补充契约由受托人签署和接受,但须遵守契约中规定的所有条款和条件,其效力和效力与这些条款和条件在本协议中详细重复并适用于受托人相同。
[页面的其余部分故意留空;签名页紧随其后]
为此,本协议各方已促使本补充契约正式签订并得到证实,所有契约均自上述首次撰写之日起生效。
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| 斗牛士资源公司 |
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| 来自: | /s/ 克雷格·亚当斯 |
| 姓名: | 克雷格·亚当斯 |
| 标题: | 执行副总裁、联席首席运营官、办公厅主任兼公司秘书 |
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| MRC HAT MESA, LLC |
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| 来自: | /s/ 克雷格·亚当斯 |
| 姓名: | 克雷格·亚当斯 |
| 标题: | 执行副总裁 |
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| 长木收集和处置系统,LP |
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| 来自: | 朗伍德收集和处置系统 GP, Inc.,其普通合伙人 |
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| 来自: | /s/ 克雷格·亚当斯 |
| 姓名: | 克雷格·亚当斯 |
| 标题: | 执行副总裁 |
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| 特拉华州水务管理公司, LLC |
| 长木收集和处置系统 GP, INC. |
| 长木中游控股有限责任公司 |
| LONGWOOD 中游德克萨斯州南部有限责任公司 |
| LONGWOOD 中游东南部, LLC |
| LONGWOOD 中游特拉华州, LLC |
| 斗牛士制作公司 |
| MRC 能源公司 |
| MRC 特拉华资源有限责任公司 |
| MRC 能源东南公司有限责任公司 |
| MRC 能源南德克萨斯州公司, LLC |
| MRC 二叠纪公司 |
| MRC PERMIAN LIKE COMPANY, LL |
| MRC 落基山脉公司 |
| 东南水务管理公司, LLC |
| WR PERMIAN, LLC |
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| 来自: | /s/ 克雷格·亚当斯 |
| 姓名: | 克雷格·亚当斯 |
| 标题: | 执行副总裁 |
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| 北卡罗来纳州 COMPUTERSHARE 信托公司作为受托人 |
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| 来自: | /s/授权签字人 |
| | 授权签字人 |