美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 10-K/A
第1号修正案
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告
截至2022年11月30日的财年
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说,从 _____________ 到 _____________ 的过渡期
委员会 文件编号:001-41271
长荣 股份有限公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
不适用 | ||
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。) |
Lot 1.02,第 1 层
Glo Damansara,699,
Jalan 白沙罗,
Taman Tun Dr Ismail,
60000 吉隆坡,
马来西亚
(主要行政办公室地址 )(邮政编码)
注册人的 电话号码,包括区号:786-406-6082
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| ||||
股票市场有限责任公司 | ||||
|
根据该法第12(g)条注册的证券 :无。
按《证券法》第 405 条的定义,用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒
如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告,请用复选标记注明 。是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的12个月中(或注册人被要求提交此类报告的较短时间)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条所要求的所有报告,以及(2)在过去的90天里 受此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内(或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是 ☐ 不是 ☒
用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是 ☒ 不是 ☐
截至2022年5月31日的 ,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为115,115,000美元。
截至2023年3月3日 ,该公司已发行和流通的A类普通股有12,032,500股,面值0.0001美元,以及287.5万股B类普通股,面值 0.0001美元。
文档 以引用方式纳入
没有。
解释性说明
本10-K/A 表格第1号修正案(“第1号修正案”)由注册人(“TETE”)提交,以修改其于2023年3月3日 3日(“原始申请日期”)向美国证券交易委员会提交的截至2022年11月30日的 期的10-K表年度报告(“原始申报文件”)。本第1号修正案的目的是在第1A项 “风险因素” 下披露,TETE 可能无法与美国目标公司完成初始业务合并,因为这种初始业务合并可能受美国外国投资法规的约束,并由美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府实体的审查,或者最终被禁止。除非前一句所述,否则未对 原始申报进行任何其他更改,本第 1 号修正案未以任何方式修改、修改或更新原始 申报中包含的任何其他信息。本第 1 号修正案并未反映本第 1 号修正案的原始申请日期或申请日期 之后可能发生的事件,除非本解释性说明中为本第 1 号修正案提供依据。
长荣 股份有限公司
截至2022年11月30日止年度的10-K表年度 报告
页面 | |||
第一部分 | 3 | ||
商品 1. | 商业 | 3 | |
商品 1A。 | 风险因素 | 6 | |
商品 1B。 | 未解决的工作人员评论 | 6 | |
商品 2. | 属性 | 6 | |
商品 3. | 法律诉讼 | 6 | |
商品 4. | 矿山安全披露 | 6 | |
第二部分 | 7 | ||
商品 5. | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 7 | |
商品 6. | [保留的] | 7 | |
商品 7. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 7 | |
商品 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 | |
商品 8. | 合并财务报表和补充数据 | 10 | |
商品 9. | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 10 | |
商品 9A。 | 控制和程序 | 10 | |
商品 9B。 | 其他信息 | 10 | |
商品 9C。 | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息 | 10 | |
第三部分 | 11 | ||
商品 10. | 董事、执行官和公司治理 | 11 | |
商品 11. | 高管薪酬 | 15 | |
商品 12. | 某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务 | 16 | |
商品 13. | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 17 | |
ITEM 14. | 首席会计师费用和服务 | 19 | |
第四部分 | 20 | ||
ITEM 15。 | 附录和合并财务报表附表 | 20 |
某些 条款
提及 的 “公司”、“EVGR”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指长荣公司, 是一家于2021年10月21日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。提及我们的 “赞助商” 是指开曼群岛有限责任公司 Evergreen LLC。我们的 “首次公开募股” 指的是Evergreen Corporation的首次公开募股,该首次公开募股于2022年2月11日结束。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 《证券法》和 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告 中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外,任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述,包括任何基本的 假设,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述,但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如,本报告中的前瞻性 陈述可能包括有关我们的陈述:
● | 完成我们最初的业务合并的能力; |
● | 在我们最初的业务合并后, 成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事,或者需要进行变动; |
● | 高管 和董事将时间分配到其他业务上,可能与我们的业务或批准 我们最初的业务合并存在利益冲突,因此他们将获得费用报销; |
● | 有潜力获得额外融资以完成我们的初始业务合并; |
● | 潜在目标企业池 ; |
● | 我们的高管和董事创造许多潜在投资机会的能力; |
● | 如果我们收购一家或多家目标企业作为股票, 的控制权可能会发生变化; |
● | 潜在的流动性和我们证券的交易; |
● | 我们的证券缺乏市场; |
● | 使用 未存放在信托账户中的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益;或 |
● | 财务 业绩。 |
本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设 ,这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的任何假设被证明是不正确的,则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的,除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 无法合理实现的结论。
2 |
第 I 部分
商品 1.商业
概述
根据开曼群岛法律,EVGR 于2021年10月21日作为空白支票公司注册成立,目的是与一个 或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并,我们称之为 “目标业务”。
EVGR 经修订和重述的公司章程和章程规定,如果它没有在2023年7月20日之前完成业务合并,它将清算 信托账户(如本文所述),并将其中包含的资金分配给首次公开募股中出售的普通股持有人。
发行 以信托形式持有的收益
2022年2月11日,EVGR完成了1000万套的首次公开募股,总收益为1亿美元。在首次公开募股收盘的同时,EVGR以每个私募配售单位10.00美元的收购价格完成了向保荐人共48万套私募出售,为EVGR创造了48万美元的总收益。
2022年2月11日,承销商行使超额配股 期权,又购买了150万套单位。超额配股期权单位以每单位10.00美元的发行价出售,为EVGR 创造了1500万美元的额外总收益。此外,在完全行使超额配股权方面,赞助商以每单位10.00美元的收购价格额外购买了52,500套私人 配售单位。
2022年2月11日首次公开募股结束后,从首次公开募股和私募中出售单位 的净收益中提取的116,725,000美元(每单位10.15美元)存入了一个信托账户,该账户可以投资于美国政府证券,其含义见经修订的1940年《投资公司法》第2(a)(16)条(“《投资公司法》”),到期日 为185天或更短,或者任何自称是EVGR选择的符合 标准的货币市场基金的开放式投资公司由EVGR确定的《投资公司法》第2a-7条的条件,直到:(i) 企业 合并的完成或 (ii) 信托账户的分配,以较早者为准。截至本委托书发布之日,信托账户中的资金总额约为1.2亿美元。
2023年2月7日,EVGR向其发起人发行了金额为115万美元的无抵押本票,这笔款项存入了 信托账户,以将完成业务合并的可用时间延长至2023年5月11日。除非在规定的时间内完成 初始业务合并,或者如果EVGR在2023年5月11日(或2023年8月11日,如果进一步延长,则EVGR尚未完成业务合并,则进入清算阶段,则我们进入清算阶段,以较早者为准),否则除了用于支付任何纳税义务的利息收入外 不会从信托账户中发放 。
截至2023年2月28日 ,我们有大约131,284美元的未使用净收益未存入信托基金以支付未来的 一般和管理费用。存入信托基金的净收益仍存入信托基金,赚取利息。
EVGR 单位、公开股和EVGR认股权证均在纳斯达克上市,代码分别为 “EVGRU”、“EVGR” 和 “EVGRW”, 。每个EVGR单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成。EVGR Units 于 2022 年 2 月 9 日开始交易 。公众股票和EVGR认股权证于2022年4月1日开始交易。
3 |
兑换 权利
根据EVGR经修订和重述的组织章程和章程,EVGR股东(EVGR的初始股东以及EVGR的高级职员和董事除外)将有权将其公开股份赎回信托账户的按比例份额(目前预计 股东每股普通股约为10.27美元),扣除应纳税款。
EVGR的初始股东对他们直接或间接拥有的任何EVGR股份没有赎回权(如果他们有评估权,他们也不会寻求对此类普通股的评估权)。
如果没有业务合并,则自动解散 信托账户并随后清算
如果 我们没有在2023年5月11日(或2023年8月11日,如果进一步延长)之前完成初始业务合并,则将触发我们根据EVGR修订和重述的组织章程的条款自动清盘、解散和清算。 因此,这与我们根据《开曼公司 法》正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此,无需股东投票即可开始这种自愿清盘、解散和清算。
根据《开曼公司法》,信托账户中的 金额将被视为股票溢价,根据《开曼公司法》可以分配 ,前提是我们能够立即偿还正常业务过程中到期的债务 。如果我们被迫清算信托账户,我们预计我们会将 中截至分配日期前两天计算的信托账户金额(包括任何应计利息)分配 给我们的公众股东。在进行此类分配之前,我们将需要评估债权人可能就其实际欠款向我们提起的所有索赔 ,并为此类金额做好准备,因为债权人在欠我们的公众股东的金额方面优先于我们的 公众股东。我们无法向您保证,我们会妥善评估 可能对我们提出的所有索赔。因此,如果我们进入破产清算,我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任,以他们收到的分配作为非法付款为限。此外,尽管我们将寻求 让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的以任何方式协助我们寻找目标业务的任何第三方)和潜在的目标企业与我们签订协议,放弃他们对信托账户中持有的或对任何资金可能拥有的任何权利、所有权、利息或 索赔,但无法保证他们会执行此类协议。 也无法保证即使此类实体与我们签订了此类协议,他们也不会向信托 账户寻求追索权,也无法保证法院会得出此类协议在法律上可强制执行的结论。
我们的每位初始股东和保荐人均同意放弃其参与我们的信托账户或 其他资产与内幕股票和私募单位有关的任何清算的权利,并放弃其内幕股票和私募股票,投票赞成 我们提交股东表决的任何解散和分配计划的权利。信托账户 不会就我们的认股权证或权利进行分配,这些认股权证或权利到期后将一文不值。
如果 我们无法完成业务合并并花掉除存入 信托账户的收益之外的所有IPO净收益,并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有),则 信托账户的每股分配额约为10.27美元。
但是,存入信托账户的 收益可能会受到我们债权人的索赔,而债权人的索赔将优先于我们的公众股东的索赔 。尽管我们将寻求让所有供应商,包括借款贷款人、潜在目标企业 或我们签订的其他实体,为我们的公众股东放弃信托账户中持有 的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔,但无法保证他们会执行此类协议,甚至 如果他们签署此类协议会阻止他们向信托提起诉讼账户,包括但不限于 ,欺诈性诱惑,违规在每种情况下,信托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免 可执行性的索赔,都是为了通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)提出索赔来获得优势。 如果有任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议,我们将分析 如果我们选择不聘请此类第三方,我们可以选择哪些替代方案,并评估如果此类第三方拒绝放弃此类索赔,这种参与是否符合我们股东的最大利益 。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方 的可能例子包括聘请第三方顾问,其特定专业知识或技能被管理层认为 明显优于其他同意执行豁免的顾问的专业知识或技能,或者管理层 无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商。无论如何,我们的管理层将对可用的替代方案进行分析 ,并且只有在管理层 认为第三方的参与对我们的好处要比任何替代方案都大得多的情况下,才会与未执行豁免的第三方签订协议。此外, 不能保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何 谈判、合同或协议而提出的任何索赔,也不会出于任何原因向信托账户寻求追索。
4 |
我们的发起人 Evergreen LLC 已同意,如果我们在完成业务合并之前清算信托账户,则 将有责任向目标企业、供应商或其他实体偿还债务和义务,这些企业或供应商或其他实体因提供服务 或签订合同或向我们出售的产品超过信托账户中未持有的首次公开募股净收益而欠我们的款项,但仅限于 必须确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额,并且前提是这些当事方尚未执行 a豁免协议。但是,如果要求赞助商履行这些义务,我们无法向您保证 。因此,由于债权人的索赔,实际每股分配额可能低于10.15美元。此外,如果我们被迫 提起破产案件,或者有人对我们提起非自愿破产案但未被驳回,则信托 账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束,并可能包含在我们的破产财产中,并受第三方 方的索赔,优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户,我们无法向您保证 我们将能够向公众股东返还每股至少10.15美元。
设施 和总部
我们 将主要行政办公室设在15-04号、Pernacle、Persiaran Lagoon、Bandar Sunway、八打灵再也、马来西亚雪兰莪州, 我们的电话号码是 +1 786 406 6082。该空间的费用由Evergreen LLC提供给我们,这是我们每月向其支付的10,000美元办公空间和相关服务款项的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。
员工
我们 有两名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间,他们只打算 为我们的事务投入他们认为必要的时间。他们在任何时间段内投入的时间将有所不同,具体取决于 是否已选择目标企业进行业务合并以及公司 所处的业务合并流程阶段。我们预计我们的执行官会将他们合理认为必要的时间用于我们的业务( 可能从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们 开始与目标企业进行业务合并认真谈判的大部分时间不等)。因此,由于管理层已经找到了合适的 目标企业进行收购,因此他们目前花在谈判和处理业务合并上的时间比以前花在寻找和调查目标企业上的时间更多 。在业务合并完成 之前,我们不打算雇用任何全职员工。
有关我们业务总体发展的更多讨论,请参阅我们于 2022 年 2 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 424B4 表格的最终招股说明书 10。
5 |
商品 1A。风险因素
截至本10-K表年度报告发布之日 ,我们在2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的招股说明书 中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大的不利影响。除了这些风险因素外,公司还确定了以下其他风险因素:
我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落,对 我们继续作为 “持续经营企业” 的能力表示了实质性怀疑。
截至2022年11月30日 ,该公司在信托账户之外持有301,228美元的现金,营运资金盈余为391,748美元。此外, 在进行初始业务合并时,我们已经产生并预计将继续承担巨额成本。我们无法向您保证 我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。除其他外,这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本10-K表格其他地方包含的财务报表不包括因我们无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。
我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们 可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并,因为这种初始业务合并可能受美国外国投资 法规的约束,并由美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府实体的审查,或者最终 被禁止。
赞助人由 Liew Choon Lian 控制,他居住在马来西亚并且是马来西亚公民。因此,根据CFIUS管理的法规,我们很可能被视为 “外国人” ,只要保荐人有能力根据CFIUS的监管对我们行使控制权,我们将来将继续被视为外国人。因此,与美国企业的初始业务合并 可能需要接受CFIUS的审查,2018年《外国投资风险审查现代化法》扩大了审查范围(”FIRRMA”), 将包括对美国敏感企业的某些非被动、非控制性投资以及某些房地产收购,即使 没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施法规也要求某些类别的投资 必须提交强制性申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围, 我们可以确定我们需要提交强制性申报,或者在完成初始业务合并之前或之后向CFIUS提交自愿通知,或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并,并冒着CFIUS干预的风险。 CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并,施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全担忧,或者命令我们在未事先获得 CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务,这可能会限制或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们有益的初始业务合并机会 股东。因此,我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标可能有限,在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的 收购公司竞争方面,我们可能会受到不利影响。
此外, 政府的审查过程,无论是CFIUS还是其他方式,都可能很漫长,而且我们完成最初的 业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年9月11日之前完成初始业务合并(除非公司 根据其章程进一步延长),因为审查过程拖延到该时间范围之外,或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止了我们的初始业务合并 ,则可能需要我们进行清算。如果我们进行清算,我们的公众股东 只能按比例获得信托账户中资金的份额(包括之前未向公司发放用于 纳税的利息),而我们的认股权证将一文不值。这也将导致投资者失去对目标 公司的投资机会,也将失去通过合并后的公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。
商品 1B。未解决的工作人员评论
不适用。
商品 2.属性
我们 目前的行政办公室设在15-04号、Pinnacle、Persiaran Lagoon、Bandar Sunway、八打灵再也、马来西亚雪兰莪州, 我们的电话号码是 +1 786 406 6082。该空间的费用由Evergreen LLC提供给我们,这是我们每月向其支付的10,000美元办公空间和相关服务款项的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。
商品 3.法律诉讼
我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
6 |
第二部分
商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
我们的 单位于2022年2月9日左右开始在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市,代码为 “EVGRU”, A类普通股和认股权证于2022年4月1日左右开始在纳斯达克单独交易,代码为 “EVGR” 和 “EVGRW”。
记录持有者
截至2022年11月30日 ,已发行和流通的A类普通股为12,032,500股,由大约1名创纪录的股东持有 。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的,不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的 普通股的受益所有人。
分红
迄今为止,我们 尚未为普通股支付任何现金分红,也不打算在 初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本 要求以及业务合并完成后的总体财务状况。此时,企业合并后 的任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们的董事会 目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营,因此,我们的董事会预计 在可预见的将来不会宣布任何分红。此外,我们的董事会目前没有考虑也不预计 在可预见的将来宣布任何股票分红。此外,如果我们负有任何债务,我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。
证券 获准根据股权补偿计划发行
没有。
近期 未注册证券的销售
没有未注册的证券可供申报,这些证券以前未包含在10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告 中。
发行人和关联买家购买 股权证券
没有。
物品 6。[已保留]
商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
操作结果
迄今为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从成立到2022年11月30日,我们唯一的活动是组织活动,为我们的首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股 发行之后,确定初始业务合并的目标公司。我们预计在 完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券 的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们产生费用(用于法律、财务报告、会计 和审计合规),以及尽职调查费用。
7 |
在截至2022年11月30日的年度中, 的净收入为906,058美元,其中包括420,505美元的组建和运营成本以及1,326,563美元的投资所赚取的利息 。对于 从 2021 年 10 月 21 日 21(成立)到 2021 年 11 月 30 日这段时间,我们的净亏损为4,860美元,其中包括组建 和4,860美元的运营成本。
流动性、 资本资源和持续经营对价
2022年2月11日,我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000套的首次公开募股,总收益 为1.15亿美元。在完成首次公开募股的同时,我们以每个私募单位10.00美元的收购价格向发起人完成了总共532,500个单位的私募配售,总收益为532.5万美元。
在截至2022年11月30日的年度中, 用于经营活动的现金为515,885美元。
截至2022年11月30日 ,我们在信托账户中持有的投资为118,051,563美元。我们打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金,包括代表信托账户所得利息的任何金额(减去已缴税款和递延承保 佣金)来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来纳税。在截至2022年11月30日的年度中,我们没有提取信托账户所赚取的任何利息。如果我们的全部或部分资本存量或债务被用作完成初始业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作 作为营运资金,为目标业务的运营融资,进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2022年11月30日 ,我们在信托账户之外还有301,228美元的现金。我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、 工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要的 协议,以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。
在 为了弥补与我们初始业务合并相关的营运资金缺口或融资交易成本,我们的保荐人 或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。 如果我们完成初始业务合并,我们将偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并 未完成,我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但我们信托账户的收益 不会用于此类还款。此类贷款中有多达150万美元可以转换为与 配售单位相同的单位,贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格进行兑换。
我们 目前认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。 但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始 业务合并所需成本的估计低于实现目标业务所需的实际金额,则在初始业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外,我们可能需要获得额外融资来完成我们的初始业务 合并,或者因为我们有义务在完成初始业务 合并后赎回大量公共股票,在这种情况下,我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。在 遵守适用的证券法的前提下,我们只会在完成初始业务 合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并,我们 将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头的现金 不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
截至提交这份10-K时, 公司在强制清算后的12个月内。关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素的评估 ,流动性状况和强制清算使人们对公司能否继续作为持续经营企业直到业务合并 或公司被要求这样做之日之前继续作为持续经营企业的严重怀疑 清算。
8 |
这些 财务报表不包括与收回记录资产或负债分类 有关的任何调整,如果公司无法继续经营的话,这些调整可能需要进行。
表外融资 表单融资安排
我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 , 的建立是为了促进资产负债表外的安排。
我们 没有签订任何资产负债表外融资安排,没有建立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或 承诺提供担保,也没有签订任何涉及资产的非金融协议。
合同 义务
除以下 外,我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买债务 或长期负债。
管理 服务协议
从我们的证券首次上市之日起 ,我们同意每月向保荐人支付10,000美元,用于向创始团队成员提供的办公空间、秘书和行政 服务。在完成初始业务合并或清算后,我们将停止 支付此类月费。在截至2022年11月30日的年度中,已支付10万美元并计入运营费用。从 2021 年 10 月 21 日(成立之初)到 2021 年 11 月 30 日期间, 没有支付或收取任何金额。
注册 权利
在转换创始人股份时可发行的 A类普通股、配售单位(包括其中包含的 证券)、在转换营运资金贷款时可能发行的单位(包括其中包含的证券)、 行使配售权证时可发行的任何 A 类普通股以及作为部分发行的单位时可能发行的任何 A 类普通股和认股权证(以及标的 A 类普通股)转换后可发行的营运资金贷款和A类普通 股根据与首次公开募股签订的注册权协议 ,有权注册的创始人股份有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多 两项要求,要求我们注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保 协议
2022年2月11日,我们在首次公开募股收盘时支付了每单位发行价格的2%的承保折扣,合计约为230万美元 ,承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%,合计4,02.5万美元的延期承保折扣。只有在我们完成初始业务合并的情况下,才会从信托账户中持有的 金额中向承销商支付递延费,但须遵守承保 协议的条款。
关键 会计政策和估计
按照美国 州普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求我们的管理层做出影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露 以及报告期内的收入和支出的估计和假设。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策:
9 |
商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司,我们无需在本项目下进行披露。
商品 8.合并财务报表和补充数据
此 信息出现在本报告第 15 项之后,并以引用方式包含在此处。
商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
商品 9A。控制和程序。
对披露控制和程序的评估
披露 控制措施旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告(例如本报告)中要求披露的信息。披露控制的目的还在于确保积累此类信息 并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定 。根据《交易法》第13a-15 (b) 条,我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官(我们的 “认证人员”)的参与下,对截至2022年11月30日 30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。
我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序,无论构思和运作得多好,都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即 存在资源限制,必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性,因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
这份 10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的独立注册会计师事务所的认证报告,因为 SEC 的规则为新上市公司规定的过渡期。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中, 对财务报告的内部控制(该术语的定义见交易所 法案第13a-15(f)条和第15d-15(f)条), 没有变化,这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响,或者有理由可能产生重大影响。
商品 9B。其他信息
没有。
商品 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
不适用。
10 |
第三部分
商品 10.董事、执行官和公司治理
我们的 现任董事和执行官如下:
姓名 |
年龄 |
位置 | ||
Liew Choon Lian | 65 | 董事会主席 兼首席执行官 | ||
Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli | 52 | 主管 财务官 | ||
Lim Wai Loong(Alan) | 58 | 独立 导演 | ||
穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德博士 | 60 | 独立 导演 | ||
Alberto 科罗纳多·桑托斯 | 42 | 独立 导演 |
以下 总结了我们每位执行官和董事的业务经验:
我们的 管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席刘春莲和我们的首席财务官伊兹梅特·伊斯坎达尔·本·穆罕默德·拉姆利领导。
Liew Choon Lian,首席执行官兼董事会主席
Liew 先生自成立以来一直担任我们的首席执行官兼公司董事。自2000年以来,刘先生一直担任他于2000年8月创立的MDT集团公司的首席执行官 。根据一家跨国银行编写的估值报告,刘先生已带领MDT Innovations(mDTi)的指示性估值超过 SGD268 百万美元(约合1.95亿美元),该报告由MDTi委托并用于其内部目的。2011年,在他的领导下,mDTi在德勤亚太区Fast 500强中排名第12位,这是当时 东盟公司获得的最高排名,该奖项是亚太地区增长最快的 科技公司的技术奖励计划。在2006年至2013年间,该公司获得了13项亚太信息通信技术奖,包括2007年和2013年的两项总理最佳 最佳奖项、2008年的亚洲红鲱鱼100强奖和2009年的红鲱鱼全球100强奖。2015年,刘先生被 授予安永科技类年度企业家奖。2016年,MDT被亚洲物联网商业平台选为仅次于微软、IBM、谷歌 MDT 和思科的 五大供应商之一。在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年,MDT 被选为亚洲最佳品牌和 最佳雇主奖。刘先生是Track & Trace Inc的董事,该公司为台湾和香港的 客户提供物联网解决方案的本地服务和支持。从1993年到1999年,刘先生在松下电气 Co; Ltd(现名为松下公司)担任全球运营总经理。1989年至1993年在松下电气株式会社任职之前,Lewis 先生曾在美国富士经济社担任分析师和战略顾问,曾在纽约、 圣何塞和东京的NTT、Panasonic和NEC等公司任职。自2010年以来,Liew先生一直担任MOSTI和MDEC的本地顾问小组成员,为提高马来西亚的国家ICT竞争力提供意见。Liew 先生于 1980 年以优异成绩毕业于马来西亚著名的皇家军事学院 ,1981-1984 年获得杜比格大学计算机科学学士学位,1986-1988 年获得蒙茅斯大学计算机科学硕士学位 。
Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli,首席财务官兼董事
Iskandar 先生自 2022 年 1 月起担任我们的首席财务官,自 2022 年 2 月 8 日起担任我们的董事会成员。 Iskandar先生自2021年7月起担任Fine Today Malaysia和Ntech Capital Management的董事,就运营 设置、业务发展、筹款和并购向两家公司提供建议。
自 2019年11月以来,Iskandar先生一直是YCP控股(Global)的全球咨询部门YCP Solidiance的合伙人,该公司最近于2021年12月在东京证券交易所上市,是促进 与主要来自日本和东南亚的战略和金融投资者进行交易的并购发起团队的重要成员。自2007年3月以来,Iskandar先生还担任马来西亚证券委员会许可的企业融资咨询公司 CFSolutions的董事,就公司估值、债务融资、股权筹款和首次公开募股(IPO)上市等项目向该公司提供咨询。 Iskandar 先生自 2014 年 12 月起担任旗舰策略董事,并于 2016 年 12 月至 2019 年 11 月活跃于 客户就债务融资、股权融资、政府补助、业务发展和并购提供建议。伊斯坎达尔先生在2014年9月至2016年12月期间担任 大都会走廊的董事,这是一家学者管理公司,他在那里就运营设置和业务发展提供咨询 。2011年9月至2014年4月,他作为战略创业部门TERAJU的副董事积累了经验,他是该团队的先驱成员,为与银行和公司创始人合作的成员公司 提供债务和赠款融资。
11 |
Iskandar先生在2008年4月至2011年8月期间担任Firium Solutions Malaysia的首席财务官。Firium Solutions Malaysia是一家软件开发公司, 负责管理所有财务事务,包括确保债务融资、银行关系和优化核心团队 运营支出。伊斯干达先生自2008年4月至今一直担任马来西亚Firium Solutions的董事。2005 年 6 月至 2008 年 3 月,他还担任 Persoft Systems 的企业财务总监兼首席财务官,负责管理所有财务 事务,包括评级商业票据私人债务计划。伊斯坎达尔先生于2004年8月至2005年1月在兴业银行资本任职,担任集团财务高级主管,这增强了他在传统和伊斯兰融资方面的经验 。 他的职业生涯始于 2000 年 11 月至 2002 年 7 月在安达信会计师事务所担任审计师,并于 2002 年 8 月至 2004 年 5 月在安永会计师事务所担任审计师,专注于基金管理、保险和银行业的金融服务行业。Iskandar 先生自 2007 年 1 月起担任英格兰和威尔士特许会计师协会 (ICAEW) 公司财务学院成员 ,并于 2000 年 6 月在英国南安普敦大学获得会计与金融理学学士学位。
Lim Wai Loong,独立董事
Lim 先生是我们的独立董事之一。自2018年1月起,林先生一直担任P10 Holdings Sdn Bhd的创始人兼首席执行官(执行董事)。P10是一家位于马来西亚 的先进的TVM(时间价值)金融科技(金融科技)和保险科技(保险科技)公司。林先生目前正在领导一个投资于研发的团队,为东盟地区的金融服务 和企业创新智能金融自动化。
自 2018 年 1 月起,林先生一直担任 Superlon Holdings Bhd(“Superlon”)的非执行董事。Superlon 是一家全球丁腈橡胶 (NBR) 隔热材料制造商,用于供暖、通风、空调和制冷行业。
自 2008年6月以来,林先生一直是财务规划公司QAS The Talent House(前身为QAS)的创始人兼首席顾问, 负责为新加坡和马来西亚等东盟地区的财务规划行业设计和制定各种咨询方法。自2008年以来,林先生参与交付了200多个企业社会责任项目。
Lim 先生于 2000 年在马来西亚 Tarc 学院获得机械和制造工程高级文凭,并于 2002 年获得英国华威大学制造系统工程理学硕士学位 。
穆罕默德 扎比迪·本·艾哈迈德,独立董事
Ahmad 博士是我们的独立董事之一。自2021年11月以来,艾哈迈德博士一直担任 金融科技公司Notes MS Sdn Bhd的非执行董事长。
自 2021 年 10 月起,艾哈迈德博士一直在 BIMB Investment 的董事会任职,BIMB Investment 是一家BIMB投资公司,也是董事会审计、风险和薪酬委员会的成员。
自 2021 年 6 月以来,艾哈迈德博士一直是佩尔达纳大学的兼职教授和研究委员会成员。
自 2021 年 4 月以来,艾哈迈德博士一直是马来西亚IAIS 的董事会投资委员会成员。IAIS Malaysia 是一家专注于伊斯兰概念 和 “文明复兴” 的研究机构,并向政府提出政策建议。
12 |
自 2021 年 8 月起,艾哈迈德博士一直担任金融技术解决方案 提供商 DDCapital Ltd. 的高级战略顾问兼高级代表。
自 2021年1月起,艾哈迈德博士一直担任投资和信息技术咨询公司Tenang Solution SB的非执行董事长, 负责监督公司董事会的活动。
2021年5月至2021年10月,艾哈迈德博士在科技公司Green Packet Malaysia担任高级金融市场顾问。
2021年2月至2021年4月,艾哈迈德博士在手套制造公司WGI SB担任集团业务和财务顾问。
从 1982 年 8 月到 2020 年 12 月,艾哈迈德博士在联昌国际集团担任越来越多的职务。联昌国际是一家总部位于吉隆坡 的马来西亚环球银行,在东盟的高增长经济体开展业务,最终于 2016 年至 2020 年 12 月担任高级董事总经理。 Ahmad博士的职责包括作为地区财务主管管理其投资组合下约277亿美元的资产。 在联昌国际集团任职期间,他还曾担任投资委员会主席以及集团管理委员会、财务和 市场委员会和集团批发银行委员会的委员会成员。
Ahmad 博士是一名特许会计师,自2001年6月起成为马来西亚会计师协会会员。艾哈迈德博士于 2021 年 4 月在马来西亚北部大学获得 工商管理博士学位,并于 1996 年 10 月获得大学理工学院 Mara 荣誉会计学士学位。
阿尔贝托 科罗纳多·桑托斯,独立董事
Coronado 先生是我们的独立董事之一。科罗纳多先生目前在Xelder Media BV担任流量获取董事(出版商/关联公司主管) ,自2021年2月起任职。Xelder Media是一家绩效数字机构,专门为不同类别的全球广告商提供销售、 潜在客户开发和数据。2019年3月至2021年5月,科罗纳多先生在Exogroup旗下的西班牙附属网络TORO Advertising担任出版商/关联公司负责人。在 2014 年 11 月至 2018 年 12 月加入 TORO Advertising 之前,Coronado 先生曾担任全球数字营销集团中国区总经理, 负责在上海开设中国办事处。桑托斯先生于 2010 年获得加的夫城市大学营销管理(荣誉)学士学位 。
董事会委员会
我们的 董事会有两个常设委员会:审计委员会和薪酬委员会。在分阶段实施规则和有限的 例外情况的前提下,纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由 独立董事组成,纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立的 董事组成。
审计 委员会
审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立,聘请公司的独立 会计师,审查他们的独立性和业绩;审查EVGR的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性;对EVGR财务报表的审计以及EVGR独立审计师的任命、薪酬、资格、 独立性和业绩;GR 对法律和监管要求的遵守情况;以及 EVGR 内部审计的表现职能和财务报告的内部控制。
审计委员会的 成员是林伟龙(艾伦)、穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德博士和阿尔贝托·科罗纳多·桑托斯,根据纳斯达克的上市标准,他们都是独立董事。我们的董事会已确定,穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德、 Lim Wai Loong和Alberto Coronado Santos各符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具有财务知识 ,我们的董事会已确定穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德符合美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。
13 |
薪酬 委员会
薪酬委员会审查 EVGR 与高管薪酬相关的公司目标,根据这些目标和目的评估 高管的绩效,根据此评估确定和批准高管的薪酬水平 ;就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的 员工福利计划向董事会提出建议,就非首席执行官和非首席财务官的薪酬向董事会提出建议并管理 EVGR 的 激励补偿计划以及基于股票的计划。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责 委托给小组委员会。EVGR的首席执行官不得在投票 或薪酬委员会审议其薪酬时出席。EVGR的执行官在 建议自己的薪水方面不起作用。EVGR和薪酬委员会均未聘请任何薪酬顾问参与确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式。
尽管如此 ,如上所述,在完成业务合并之前,我们不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或其各自的任何关联公司)支付任何形式的报酬,包括发现者、咨询或其他类似费用。因此,在 初始业务合并完成之前,薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬 安排。
薪酬委员会的 成员是林伟龙(艾伦)、穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德博士和阿尔贝托·科罗纳多·桑托斯,根据纳斯达克的上市标准,他们都是独立董事。林伟龙担任薪酬委员会主席。
薪酬 委员会联锁和内部参与
目前,我们的执行官中没有人 担任任何有一名或多名执行官在董事会任职的实体 的薪酬委员会成员,在过去的一年中也从未担任过薪酬委员会的成员。
导演 提名
我们 没有常设提名委员会,但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时组建公司治理和提名委员会 。根据纳斯达克规则第5605条,大多数独立董事可以推荐 董事候选人供董事会选出。董事会认为,在不成立常设提名委员会的情况下,独立董事可以令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。 将参与考虑和推荐董事候选人的董事是林伟龙(艾伦)、穆罕默德 扎比迪·本·艾哈迈德博士和阿尔贝托·科罗纳多·桑托斯。根据纳斯达克规则第5605条,所有此类董事均为独立董事。 由于没有常设提名委员会,因此我们没有制定提名委员会章程。
董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人,因为他们 正在寻找拟议的被提名人参加下一次年度股东大会(或者,如果适用的话,在股东特别大会)上竞选。 希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们 经修订和重述的公司章程和章程中规定的程序。
我们 尚未正式确定董事必须达到的任何具体的最低资格或必须具备的技能。 一般而言,在确定和评估董事候选人时,董事会会将教育背景、 专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表 最大利益的能力视为股东的最大利益。
14 |
第 16 (a) 实益所有权申报合规性
经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实际拥有我们注册类别股权证券10%以上的个人 向美国证券交易委员会 提交普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定,这些高管 高管、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 条 表格的副本。
仅基于我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述,我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10%的受益所有人的所有申报 要求都是及时提交的。
道德守则
根据适用的联邦证券 法律,我们 通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。
商品 11.高管薪酬
就业 协议
我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议,也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。
官员 和董事薪酬
我们的官员中没有一个 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从 2022 年 2 月 8 日起,我们同意每月向 赞助商支付总额为 10,000 美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在我们完成初始 业务合并或清算后,我们将停止支付这些月费。在我们为实现初始业务合并而提供的任何服务 之前,我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事、 或我们的任何关联公司支付任何形式的报酬,包括任何发现者的 费用、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项(无论交易类型如何)。但是,这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用报销 ,例如确定潜在的目标企业和 对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外,我们预计 不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的报销款项,以支付他们在确定和完成初始业务合并时产生的自付 费用。
完成初始业务合并后,仍留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费 或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内,在向股东提供的与拟议的初始业务合并有关的要约材料或代理招标材料中 中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或 管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额, 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 都将由完全由独立董事组成的薪酬委员会 或由董事会中的大多数独立董事决定或建议董事会确定。
15 |
我们 无意采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续在我们的职位,尽管我们的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就业 或咨询安排进行谈判,以便在我们最初的业务合并后留在我们。任何此类雇佣或 保留其在我们的职位的咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择 目标企业的动机,但我们认为,我们的管理层在完成最初的业务 合并后留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何 协议的当事方,这些协议规定了解雇后的福利。
商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
下表列出了截至2023年2月22日由以下实益拥有的普通股数量:(i) 我们所知道的每位受益所有人占我们已发行和流通普通股的5%以上的受益所有人(ii)我们的每位高级管理人员和董事; 和(iii)我们作为一个集团的所有高级管理人员和董事。截至2022年2月22日,我们 (i) 已发行和流通了11,500,000股公开持有的A类普通股 股,(ii) 配售私募单位所依据的53.2万股A类普通股,以及 (iii) 已发行和流通的287.5万股 B类普通股。
除非 另有说明,否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通 股票拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映行使认股权证时任何可发行的普通股的实益所有权记录,因为认股权证在自2022年2月22日起的60天内不可行使。
受益所有人的姓名和地址(1) | 的数量 股份 受益地 已拥有 | 的百分比 杰出 股份 | ||||||
长荣有限责任公司(我们的赞助商) | 3,407,500 | (2) | 22.86 | % | ||||
Liew Choon Lian (1)(2) | 3,407,500 | (3) | 22.86 | % | ||||
伊兹梅特·伊斯坎达尔·本·穆罕默德·拉姆利 | — | — | ||||||
Lim Wai Loong(Alan) | — | — | ||||||
阿尔贝托·科罗纳多桑托斯 | — | — | ||||||
穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德博士 | — | — | ||||||
所有高级管理人员和董事为一个小组 | ||||||||
(5 个人) | 3,407,500 | 22.86 | % | |||||
格拉泽资本有限责任公司 (3) | 1,030,491 | 8.56 | % | |||||
萨巴资本管理有限责任公司 (4) | 932,416 | 7.8 | % | |||||
少林资本管理有限责任公司 (5) | 672,828 | 5.59 | % | |||||
哈德逊湾资本管理有限责任公司(6) | 990,000 | 8.23 | % |
* | 小于百分之一。 |
(1) | 我们的赞助商Evergreen LLC是此处报告的证券的纪录保持者。刘先生或公司首席执行官是 保荐人的经理,可以被视为分享我们保荐人持有的记录在案的证券的实益所有权。Liew 先生否认任何此类实益所有权,但其金钱利益除外。我们的每位赞助商 和此处列出的个人的营业地址为执行办公室,位于马来西亚雪兰莪州雪兰莪州双威班达双威Pinnacle Jaya15-04号。 |
(2) | 显示的权益 仅包括创始人股份(归类为B类普通 股)和配售私募单位所依据的股份。如本招股说明书中标题为 “证券描述” 的部分所述,创始人股票可按一比一 的基础转换为A类普通股,但须进行调整。 |
(3) | 基于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G。Paul J. Glazer 是 Glazer Capital, LLC 的管理成员,他可能被认为对这些股票拥有 投票权。持有人营业办公室的地址为纽约州纽约市西 55 街 250 号 30A 套房 York 10019。 |
(4) | 基于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。持有人营业办公室的地址为列克星敦大道405号,58楼,纽约 ,纽约,10174。 |
16 |
(5) | 基于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G。持有人的地址为佛罗里达州迈阿密市西北 24 街 230 号 603 号套房 33127。 |
(6) | 基于 2023 年 2 月 8 日提交的附表 13G。持有人的地址为康涅狄格州格林威治市 Havemeyer Place 28 号 2 楼 06830。 |
商品 13.某些关系和关联交易,以及董事独立性
2021年11月22日,赞助商共支付了25,000美元,合每单位约0.009美元,购买了287.5万股Founder 股票,面值为0.0001美元。发行的内幕股票数量是基于这样的预期,即首次公开募股完成后 将占已发行股票的20%(不包括配售单位和标的证券)。持有人不得转让、转让或出售Insider 股票(包括行使时可发行的A类普通股),但某些有限的例外情况除外。
2022年2月11日,保荐人以每单位10.00美元的收购价格购买了532,500个配售单位, 是在首次公开募股结束时同时进行的。对于内幕股份、配售股票或配售权证,信托账户 没有赎回权或清算分配,如果我们在分配的12个月期限内(如果延长,则为18个月)内完成业务 组合,这些股权证将一文不值。
从2022年2月8日起 ,我们同意每月向赞助商Evergreen LLC支付1万美元,最长为18个月,用于办公空间、公用事业 以及秘书和行政支持。完成初始业务合并或清算后,我们将停止支付 这些月费。
如果 我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体 的业务范围,则他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的信托义务或合同 义务,这些义务可能优先于他们对我们的职责。
对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务,不会向发起人、高级管理人员和董事或其各自的任何 关联公司支付任何形式的报酬,包括发现费和咨询费。 但是,这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用报销,例如 确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查 向发起人、高级职员、董事或我们或其各自的关联公司支付的所有款项,并将确定 哪些费用和费用将报销。这些人因代表我们的活动而产生的自付费用 的报销没有上限或上限。
相关 派对延期贷款
2023年2月7日,EVGR向发起人发出了一份金额为115万美元的票据,根据该票据,这笔款项已存入 信托账户,以便将完成业务合并的可用时间延长至2023年5月11日。该票据是 不计息,应在企业合并结束时支付。此外,贷款人 可以自行决定将票据转换为与私募单位相同的额外EVGR单位,价格为每单位10.00美元。
17 |
相关 党派政策
我们的 董事会通过了审计委员会章程,规定审计委员会审查、批准和/或批准 “关联方 交易”,即根据 SEC 颁布的 S-K 法规第 404 项要求披露的交易。在会议上,应向审计委员会提供每笔新的、现有或拟议的 关联方交易的详细信息,包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制 、交易的商业目的以及交易对公司和相关关联方的好处。委员会中任何与委员会正在审查的关联方交易有关的 成员均应在批准关联方交易问题上投弃权票 ,但如果委员会主席提出要求,可以参与委员会对关联方交易的部分或全部 讨论。在完成对关联方交易的审查后, 委员会可以决定允许或禁止关联方交易。要批准关联方交易,需要审计委员会中出席会议法定人数的大多数成员 投赞成票。 整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不举行会议,则需要获得 审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将每季度审查我们向发起人、高级管理人员或董事或我们或其任何关联公司支付的所有款项。
这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性,或者是否存在董事、雇员或高级管理人员的 利益冲突。为了进一步最大限度地减少利益冲突,我们已同意 不与任何保荐人、高级管理人员或董事关联的实体完成初始业务合并,除非我们 或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得意见,认为从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们公司是公平的。
除此处规定的 外,对于在我们完成初始业务之前或与为实现初始业务而提供的任何服务有关的服务 之前向赞助商、高级职员或董事或赞助商的任何关联公司、高级管理人员或董事支付的发现费、报销、咨询费、任何贷款或其他补偿的款项 组合(无论交易类型如何)。但是,将向保荐人、高级职员 或董事或我们或其关联公司支付以下款项,但这笔款项都不会从我们完成初始业务合并之前信托账户中持有的首次公开募股收益中支付:
● | 偿还赞助商向我们提供的总额为30万美元的贷款,用于支付与报价相关的费用和组织费用; | |
● | 向赞助商Evergreen LLC付款 ,每月10,000美元,最长为12个月(可延期六个月),用于办公空间、公用事业 以及秘书和行政支持; | |
● | 报销 与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用;以及 | |
● | 偿还保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的无息贷款 ,用于支付与预期的初始业务合并相关的交易成本,该合并的条款(上文 除外)尚未确定,也没有就此签订任何书面协议。在我们的初始业务组合完成后,贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款 转换为单位,每单位10.00美元。这些单位将与放置单位相同。 |
我们的 审计委员会将每季度审查向发起人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。
导演 独立性
纳斯达克 的上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。有关董事独立性的描述,见 “— 第三部分,第 10 项——董事、执行官和公司治理”。
18 |
ITEM 14.首席会计师费用和服务。
由 MaloneBailey, LLP 或 MaloneBailey 组成的 公司是我们的独立注册会计师事务所。以下是因提供服务而向 maloneBailey 支付的 费用的摘要。
审计 费用。在截至2022年11月30日的年度以及从2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期间,我们的独立注册会计师事务所的费用分别约为42,500美元和45,000美元,用于MaloneBailey为首次公开募股和本10-K表年度报告 中包含的2022年11月30日财务报表的审计 所提供的服务。
与审计相关的 费用。在截至2022年11月30日的年度以及从2021年10月21日(成立之初)到2021年11月30日期间,我们的独立 注册会计师事务所没有提供与 财务报表的审计或审查业绩相关的保证和相关服务。
税 费用。在截至2022年11月30日的年度以及从2021年10月21日(成立之初)到2021年11月30日期间,我们的 独立注册会计师事务所的费用约为0美元,用于MaloneBailey提供的与税务合规、 税务咨询和税务筹划有关的服务。
所有 其他费用。在截至2022年11月30日的年度以及从2021年10月21日(成立之初)到2021年11月30日期间, 除了上述 之外,我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。
预批准 政策
我们的 审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此,尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会 的批准,但审计委员会没有预先批准 的所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来,审计委员会已经并将继续预先批准 所有审计服务,并允许我们的审计师为我们提供非审计服务,包括其费用和条款( 受《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况,这些服务在 完成审计之前由审计委员会批准)。
19 |
第四部分
ITEM 15。附录和财务报表附表
(a) | 以下文件作为该表格 10-K 的一部分提交: | ||
(1) | 财务 报表: | ||
(2) | 财务 报表附表: |
没有。
(3) | 展品 |
20 |
长荣 股份有限公司
财务报表索引
独立注册会计师事务所(PCAOB ID 号)的报告 |
F-1 | |
财务 报表: | ||
截至2022年11月30日和2021年11月30日的资产负债表 | F-2 | |
截至2022年11月30日的年度以及2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期间的运营报表 | F-3 | |
截至2022年11月30日的年度以及2021年10月21日(成立之初)至2021年11月30日期间的股东赤字变化表 | F-4 | |
截至2022年11月30日的年度以及2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期间的现金流量表 | F-5 | |
财务报表附注 | F-6 — F17 |
21 |
独立注册会计师事务所的报告
给 的股东和董事会
长荣 公司
关于财务报表的意见
我们 审计了随附的截至2022年11月30日和2021年11月30日的长荣公司(“公司”)资产负债表,以及 截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期间 的相关运营报表、股东权益和现金流报表以及相关附注(统称为 “财务 报表”)。我们认为,财务报表按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了 公司截至2022年11月30日和2021年11月30日的财务状况,以及截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期间的经营业绩和现金流。
Going 关注问题
所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样,公司的商业计划取决于在 规定的时间内完成业务合并,如果未完成,则将停止除清算之外的所有业务。强制性 清算和随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。注释1中也描述了管理层关于这些事项的 计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 (美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得 合理的保证,即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计 的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误 还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ maloneBailey,LLP
www.malonebailey.com
我们 自 2021 年起担任公司的审计师。
休斯顿, 得克萨斯州
2023年2月28日
F-1 |
长荣 公司
余额 表
2022年11月30日 | 2021年11月30日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
延期发行成本 | ||||||||
流动资产总额 | $ | $ | ||||||
信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
本票—关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延承销商佣金 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支 | ||||||||
可能赎回的A类普通股; | 股票(美元) 每股)||||||||
股东权益(赤字) | ||||||||
优先股,$ | 面值; 授权股份; 已发行的和未决的||||||||
A 类普通股,$ | 面值; 授权股份; 已发行和流通股份(不包括 截至2022年11月30日的股票(可能被赎回),以及 截至2021年11月30日已发行但尚未到期||||||||
B 类普通股,$ | 面值; 授权股份; 截至2022年11月30日和2021年11月30日已发行和流通的股票||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
应收订阅 | ( | ) | ||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
负债和股东权益总额(赤字) | $ | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-2 |
长荣 公司
操作语句
2022 年 11 月 30
截至2022年11月30日的财年 | 从 2021 年 10 月 21 日(成立之初)到 2021 年 11 月 30 日期间 | |||||||
组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
信托账户中持有的有价证券所得的利息 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
A 类普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||
普通股基本和摊薄后的每股净收益 | $ | $ | ||||||
B 类普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||
普通股基本和摊薄后的每股净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-3 |
长荣 公司
股东赤字变动报表
A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外付款 | 累积的 | 订阅 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 应收款 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
余额 — 2021 年 10 月 21 日(成立) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
向保荐人发行应收认购款的B类普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2021 年 11 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
从应收认购中收取的现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
首次公开募股的单位出售 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股可能被赎回 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
出售私募单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行和承保成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
递延承保佣金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
重新分类 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
重新计算普通股与赎回金额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额 — 2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-4 |
长荣 公司
现金流报表
截至2022年11月30日的财年 | 从 2021 年 10 月 21 日(成立之初)到 2021 年 11 月 30 日期间 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
将现金投资于信托账户 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
收取应收认购款 | ||||||||
出售单位的收益,扣除首次公开募股成本 | ||||||||
出售私募单位的收益 | ||||||||
本票的偿还—关联方 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金净变动 | ||||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | |||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
应付的递延承保费 | $ | $ | ||||||
需要赎回的A类普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
由本票支付的延期发行成本——关联方 | $ | $ | ||||||
向保荐人发行应收认购款的B类普通股 | $ | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-5 |
长荣 股份有限公司
财务报表附注
2022 年 11 月 30
注意 1 — 组织和业务运营的描述
Evergreen 公司(“公司”)于 2021 年 10 月 21 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。为了完成业务合并,公司不仅限于特定的行业或领域。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司,因此 承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年11月30日 ,该公司尚未开始任何运营。2021年10月21日(成立)至2022年11月30日 期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关, 如下所述。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入, 。公司将以利息收入的形式产生营业外收入,来自首次公开募股 的收益。该公司已选择11月30日作为其财政年度的结束日期。
公司首次公开募股的 注册声明已于2022年2月8日宣布生效。2022年2月11日, 公司完成了1,000万个单位(“单位”,就所发行单位中包含的普通股 而言,为 “公开股”)的首次公开募股,总收益为1亿美元,详见 注3。
首次公开募股的交易成本为8,557,887美元,包括以现金支付的180万美元的承销费、4,025,000美元的应付递延承销费(存放在由大陆证券转让和信托公司担任 受托人的信托账户(“信托账户”)中)、172.5万美元存入信托账户以及与首次公开募股相关的1,007,887美元。2022年2月11日,在信托账户之外持有1,519,359美元的现金,可用于营运资金用途。 如附注6所述,4,025,000美元的递延承保费取决于业务合并的完成。
在首次公开募股结束的同时 ,公司以每只私募单位10.00美元的收购价格 向Evergreen LLC(“发起人”)完成了总共48万个单位(“私募单位”)的私募出售(“私募配售”),为公司创造了48万美元的总收益。
2022年2月11日,承销商根据超额配股权的行使额外购买了1,500,000个期权单位。 期权单位以每单位10.00美元的发行价出售,为公司带来了1500万美元的额外总收益。 此外,在全面行使超额配股权方面,发起人以每单位10.00美元的购买价格额外购买了52,500个期权私募股 单位。
首次公开募股于2022年2月11日结束后, 出售首次公开募股和私募中单位的净收益中的116,725,000美元(每单位10.15美元)存入了信托账户(“信托账户”) ,该账户可以投资于投资公司第2(a)(16)条规定的美国政府证券经修订的1940年法案(“投资公司法”),到期日为185天或更短,或者在任何自称为 “br}” 的开放式投资公司 公司选择的符合《投资公司法》第 2a-7 条 条件的货币市场基金,由公司确定,直到:(i) 业务合并完成或 (ii) 信托 账户的分配,如下所述。
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体用途和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权,尽管基本上所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须与一个或多个运营业务或资产完成一项或多项初始业务合并,其公允市场 价值至少等于信托账户中持有的净资产价值的80%(定义见下文)(不包括递延承保 佣金和信托账户所得利息的应付税款)。只有当 交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或者以其他方式收购目标业务的 控股权足以使其无需根据《投资 公司法》注册为投资公司时,公司才会完成业务合并。首次公开募股结束后,管理层同意,在首次公开募股中出售的每单位 至少等于10.15美元的金额,包括私募认股权证的收益,将存入信托账户,仅投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内的美国政府证券,到期日为 185天或更短或任何无限期的自称是符合 规则 2a-7 某些条件的货币市场基金的投资公司由公司确定的《投资公司法》,直到以下两者中较早者为止:(i)完成 业务合并以及(ii)信托账户中持有的资金的分配,如下所述。
F-6 |
长荣 股份有限公司
财务报表附注
2022 年 11 月 30
注意 1 — 组织和业务运营描述(续)
公司将向已发行公众股的持有人(“公众股东”)提供赎回 全部或部分公开股份的机会,要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关,或 (ii) 通过与业务合并有关的要约赎回 。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 以当时信托账户金额的比例赎回其公共股票(最初预计为每股公共 股10.15美元,加上当时信托账户中的任何按比例计息,扣除应付税款)。 完成公司认股权证的业务合并后,将没有赎回权。根据会计 标准编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与权益”,需要赎回的公开发行将在首次公开募股完成后按照 的赎回价值记录并归类为临时权益。
公司不会赎回会导致其净有形资产低于5,000,001美元的公开股票(因此 当时不受 SEC “便士股” 规则的约束),也不会赎回与业务合并有关的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东批准业务合并, 如果大多数已投票的已发行股票投票赞成企业 合并,或者法律或证券交易所规则要求的其他投票, 公司将着手进行业务合并。如果适用法律或 证券交易所上市要求不要求股东投票,并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票,则公司 将根据其第二次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”),根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约规则进行 赎回并提交投标书 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交报价文件。
但是,如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易,或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准,则公司将根据代理规则而不是要约规则,提出在代理 招标的同时赎回股票。如果公司就与业务合并有关的 寻求股东批准,则保荐人已同意将其创始人股份(定义见附注5)和在公开发行期间或之后购买的任何公开股投赞成批准业务合并。此外,每位公众股东可以选择 不经表决赎回其公开股份,如果他们投了票,则无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。
尽管有 有上述规定,但如果公司寻求股东批准业务合并但未根据 要约规则进行赎回,则公司注册证书将规定,公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或 “团体”(定义见经修订的1934年《证券 交易法》第13条)(“交易法”)),将被限制以超过 的价格赎回其股份未经公司事先同意,共计公开发行股票的20%。
创始股份的 持有人同意 (a) 放弃他们持有的 与完成业务合并有关的创始人股份和公共股份的赎回权,以及 (b) 不提议修改公司注册证书 (i) 以修改公司允许赎回与业务合并 相关的义务的实质或时机 如果公司未在合并期内完成业务合并(定义见下文 ),则为其公开股份或 (ii) 关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款,除非 公司在任何此类修正案的同时向公众股东提供赎回其公开股票的机会。
F-7 |
长荣 股份有限公司
财务报表附注
2022 年 11 月 30
注意 1 — 组织和业务运营描述(续)
如果 公司在自 首次公开募股结束后 12 个月(或 15 个月或 18 个月,视情况而定)(“合并期”)内未完成业务合并,则公司将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务,(ii) 尽快但不超过十个工作日,以 每股价格赎回公开股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托中持有 资金的利息账户且之前未发放用于缴纳税款(减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息), 除以当时已发行的公开股的数量,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利,如果有),以及 (iii) 赎回后尽快获得公司剩余股东和公司董事会的批准 的董事, 解散和清算,但每种情况均须遵守根据特拉华州法律,公司有义务提供债权人的索赔 和其他适用法律的要求。公司的 认股权证将没有赎回权或清算分配,如果公司未能在合并期内完成业务合并,这些认股权证将毫无价值地到期。
如果公司 未能在合并期内完成业务合并,创始人股份的 持有人已同意放弃对创始人股份的清算权。但是,如果方正股份的持有人在 或首次公开募股之后收购公共股票,则如果 公司未能在合并期内完成业务合并,则此类公开股将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意,如果公司未在合并期内完成业务合并 ,则承销商放弃对信托账户中持有的递延承保佣金(见注释6)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中, 可用于为赎回公开股提供资金。如果进行此类分配,则剩余可供分配的资产的每股价值 可能会低于每单位的首次公开募股价格(10.00 美元)。
为了保护信托账户中持有的金额,保荐人同意在第三方就向公司提供的服务或销售产品提出的任何索赔 ,或公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔 ,将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公共股10.15美元或 (ii) 以下 如果低于每股10.15美元,则截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份金额减少公共股份是由于信托资产价值减少而产生的,在每种情况下都扣除了可以提取用于纳税的利息金额 ,但第三方提出的任何索赔除外,该第三方对寻求使用信托账户的所有权利的豁免 ,以及根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿而提出的任何索赔, 包括证券项下的负债经修订的1933年法案(“证券法”)。此外,如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行,则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商(公司独立注册 会计师事务所除外)、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体签署协议,放弃信托中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔,从而降低保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户 的可能性账户。
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长荣 股份有限公司
财务报表附注
2022 年 11 月 30
注意 1 — 组织和业务运营描述(续)
Going 关注和管理层的计划
公司预计在执行收购计划时将产生巨额成本,并且要等到 完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。此外,该公司预计 追求初始业务合并目标时,运营现金流将为负。关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估,公司目前没有足够的流动性来维持运营,其中 仅包括寻求业务合并。
公司可以通过发起人或其股东、高级职员、董事、 或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员和董事以及保荐人可以但没有义务(除非如上所述), 不时以他们认为合理的任何金额向公司贷款,以满足公司 的营运资金需求。基于上述情况,公司认为,在提前 完成业务合并或根据公司经修订的 和重述的公司注册证书(除非股东另有修改)完成业务合并的最后期限之前,它将有足够的现金来满足其需求。
尽管 公司希望在必要时有足够的机会获得额外的资本来源,但 目前没有任何融资来源承诺提供额外资本,也无法保证 最终会有这样的额外资本。这些情况使人们对公司是否有能力在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生了重大怀疑。无法保证公司筹集额外资金(在最终必要的范围内)或完成业务合并的计划 会在合并期内成功或成功 。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。
由于 是特殊目的收购公司的惯例,如果公司无法在合并 期间完成业务合并,它将停止所有业务并赎回公开发行股份。管理层计划在合并期内继续努力完成业务 的合并。
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附财务报表是根据美国 公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规章制度编制的。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS Act”)修订的《证券法》第2(a)条,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免,包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了有关 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书,以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询 表决和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外, 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则,直到私营公司(即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期,这意味着当标准发布或修订时,上市公司 或私营公司的申请日期不同,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者 既不是新兴成长型公司,也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ,也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
F-9 |
长荣 股份有限公司
财务报表附注
2022 年 11 月 30
注 2 — 重要会计政策摘要(续)
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及 在报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件,管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司将所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金 等价物按成本记账,成本近似于公允价值。截至2022年11月30日,该公司拥有301,228美元的现金,没有现金等价物(截至2021年11月30日为零)。
信托账户中持有的有价证券
2022年11月30日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场中。
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求,该要求对所得税的财务会计和报告采用资产 和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率计算的 ,计算出财务报表与资产和负债的税基之间的差异,这些差异将产生未来的应纳税额或可扣除额 。 必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税款 头寸的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到承认,税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持 。该公司管理层确定美国是公司 唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)认列为收入 税收支出。截至2022年11月30日,没有未确认的税收优惠,也没有应计利息和罚款金额。公司 目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计账款或与其 状况出现重大偏离的问题。公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
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注 2 — 重要会计政策摘要(续)
作为首次公开募股单位的一部分出售的所有 A类普通股都包含赎回功能,如果股东投票或要约 与业务合并有关以及与公司经修订和重述的公司注册证书 的某些修正有关,则允许 赎回与公司清算有关的此类公开股。根据ASC 480,有条件可赎回的A类普通股(包括 具有赎回权的A类普通股,这些普通股要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定的 事件时需要赎回,不能完全由公司控制)被归类为临时股权。涉及 赎回和清算该实体所有股权工具的普通清算活动不在ASC 480的规定范围内。尽管 公司没有规定最高赎回门槛,但其章程规定,目前,公司赎回其公开 股份的金额不会导致其净有形资产(股东权益)低于5,000,001美元。但是,其章程中的门槛 不会改变标的股票的可赎回性质,因此需要在永久股权之外披露公开股 。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回普通股的账面价值 调整为等于每个报告期末的赎回价值(每股10.15美元)。这种变化 反映在额外的实收资本中,或者在没有额外资本的情况下,反映在累计赤字中。
截至2022年11月30日 ,已发行11,500,000股A类普通股有可能被赎回。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ,该账户有时可能超过联邦存款保险25万美元的承保范围。2022年11月30日,该公司在该账户上没有出现亏损,管理层认为公司在此账户上不会面临重大风险。
每股净收入 的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后每股收益(亏损)的计算不考虑与首次公开募股 发行相关的认股权证和作为私募单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响,因为 认股权证的行使取决于未来事件的发生,纳入此类认股权证将具有反稀释作用。
公司的运营报表包括普通股每股收益的列报,但可能被赎回 ,其方式类似于每股收益的两类方法。可赎回 A 类普通股的每股基本和摊薄后净收益,计算方法是将可分配给可能赎回的A类普通股的净收益除以 自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数。不可赎回的A类和B类普通股的每股净收益(基本和摊薄) 的计算方法是将可分配给不可赎回普通股的净收益除以该期间已发行的不可赎回普通股的加权平均数。不可赎回的B类普通股 包括创始人股份,因为这些普通股没有任何赎回功能,也不参与信托账户 赚取的收入。
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注 2 — 重要会计政策摘要(续)
截至2022年11月30日的财年 | 从 2021 年 10 月 21 日(成立之初)到 2021 年 11 月 30 日期间 | |||||||
A 类普通股 | ||||||||
分子:可分配给可赎回的A类普通股的净收益 | $ | $ | ||||||
分母:A类普通股的加权平均数 | ||||||||
每股可赎回的A类普通股的基本和摊薄后净收益 | $ | $ | ||||||
B 类普通股 | ||||||||
分子:可分配给B类普通股的净收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母:B类普通股的加权平均数 | ||||||||
每股 B 类普通股的基本和摊薄后净收益 | $ | $ | ( | ) |
与首次公开募股相关的发行 成本
公司遵守财务会计准则委员会 ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告 (“SAB”)主题 5A “发行费用” 的要求。4,532,887美元的发行成本主要包括与成立公司和准备首次公开募股有关的 费用。首次公开募股完成后,这些费用加上承销商 4,025,000美元的折扣,计入额外的实收资本。
金融工具的公平 价值
公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易 中,出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入 。层次结构对活跃市场中相同资产 或负债(1级衡量标准)的未经调整的报价给予最高优先级,对不可观察的投入(3级衡量标准)给予最低优先级。这些等级包括:
● Level 1,定义为可观察的输入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整);
● Level 2,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价; 和
● 3级,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此要求实体制定自己的假设, 例如从估值技术得出的估值,在这种技术中,一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
在 某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下,根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ,将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
最新的 会计准则
2020年8月 ,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-06年度会计准则更新(“ASU”), 债务——有转换和其他期权的债务(副题470-20)和衍生品和套期保值——实体 自有股权合约(副题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了 目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型,并简化了 与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准 还对与实体 自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效,应在全面或修改后的追溯基础上适用, 允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。公司自公司成立之日起采用。管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前获得通过,不会对公司的财务报表产生重大影响 。
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注意 3 —首次公开募股
根据首次公开募股 ,公司以每单位10.00美元的收购价出售了11,500,000单位,为 公司创造了1.15亿美元的总收益。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。 每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。
注意 4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时,公司完成了向Evergreen LLC(“赞助商”)私募出售(“私募单位”)的 合计53.25万套单位(“私募单位”),收购价格 为每个私募单位10.00美元,为公司创造了5,32.5万美元的总收益
私募单位收益的 部分添加到信托账户 的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并,则出售信托账户中持有的私人 配售单位的收益将用于为赎回公开股提供资金(受适用的 法律的要求约束),私募单位将一文不值。
私募认股权证(包括行使私募认股权证时发行的A类普通股)要等到初始业务合并完成后30天才能转让、转让或出售,但某些例外情况除外。
注意 5 — 关联方交易
创始人 股票
2021年11月22日,发起人购买了公司287.5万股B类普通股(“创始人股票”) ,以换取25,000美元。创始人股票包括总共可被没收的37.5万股股票,前提是 承销商的超额配股未全部或部分行使,因此,按转换后的 计算,创始人股份的数量将等于公司在首次公开募股后已发行和流通普通股的约20%。由于承销商充分行使了超额配股,Founder 股票不再被没收。
除有限的例外情况外, 持有者已同意,在 之前不转让、转让或出售任何创始人股份:(A) 业务合并完成六个月后和 (B) 业务合并之后, (x) 如果上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整), 在任意 30 个交易日或 (y) 该日期内任意 20 个交易日的股票资本化、重组、资本重组等)在该交易中,公司完成了清算、合并、资本股份交换或其他类似交易,使 所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。
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注意 5 — 关联方交易(续)
Promissory 注释 — 关联方
2021年11月22日,发起人向公司发行了无抵押本票(“本票”),根据该期票, 公司可以借入本金总额不超过30万美元。本票不计息,应在 (i) 2022年12月31日或 (ii) 首次公开募股完成之日之前的 支付。
在截至2022年11月30日的年度中 ,本票支付的延期发行成本为68,411美元。2022年2月14日, 期票下所欠的未偿余额(174,406美元)已全额偿还。
相关 派对贷款
在 中,为了为与企业合并相关的交易费用提供资金,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金(“工作中 资本贷款”)。这种周转资金贷款将以期票为证。这些票据可以在企业合并完成后偿还,不计利息,或者,贷款人可自行决定,在业务合并完成后,最多可将1,500,000美元的票据转换为单位,价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募股相同。在 企业合并未完成的情况下,公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年11月30日 30,任何营运资金贷款项下均无未偿还款项。
管理 支持协议
从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 ,公司已同意每月向发起人支付总额为10,000美元的费用,用于办公室 空间、公用事业以及秘书和行政支持,为期长达18个月。完成初始业务合并 或公司清算后,公司将停止支付这些月费。截至 2022 年 11 月 30 日,已支付 100,000 美元 ,但尚未累积任何款项,也未根据行政支持协议支付给发起人。
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注 6 — 承付款和或有开支
注册 权利
根据在首次公开募股生效之前或当天签署的注册权协议 ,在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股份、私募单位和认股权证(以及 行使私募认股权证或在转换营运资本 贷款时发行的认股权证)的 持有人将有权获得注册权 公司注册此类证券进行转售 (在以创始人股份为例,仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有人将有权 就公司注册此类证券提出最多三项要求,但不包括简短的注册要求。此外,持有人 对在 业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权,并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是,注册权协议规定,在所涵盖的证券解除封锁限制之前,无需公司生效或允许任何注册或 促使任何注册声明生效。 公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承销商 协议
公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权,允许承销商以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金额外购买最多 1,500,000 个单位 以支付超额配股(如果有)。
承销商有权获得每单位0.20美元的现金承销折扣,总额为200万美元(如果承销商的超额配股权已全额行使,则为230万美元 ),在首次公开募股结束时支付。 承销商同意向我们偿还我们因发行而产生的费用,金额等于500,000美元,在发行结束时向我们支付 。此外,承销商有权获得每单位0.35美元的递延费,合计350万美元(如果承销商的超额配股权被全额行使,则总额为4,025,000美元)。只有在公司完成 业务合并的情况下,才能根据承保协议的条款,从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延的 费用。
2022年2月11日,承销商根据超额配股 期权的全部行使,额外购买了150万个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售,为公司带来了1500万美元的额外总收益。
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注 7 — 股东权益
优先股 股——公司获准发行100万股优先股,面值为每股0.0001美元,其名称、权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2022年11月30日 30,没有已发行或流通的优先股。
A类普通股——我们的备忘录和公司章程授权公司发行4.79亿股A类普通股 股,面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权获得每股 股一票。截至2022年11月30日,已发行和流通的A类普通股共有53.2万股(不包括可能赎回的11,500,000股 )。
B类普通股——公司获准发行2000万股B类普通股,面值为每股 0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权获得每股一票。截至2022年11月30日, 已发行和流通的B类普通股为287.5万股,因此在拟议的公开发行之后,初始股东将保留至少 20% 的已发行和流通股票的所有权。
在企业合并之前,只有B类普通股的 持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求,否则A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东 表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并,我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排,以规定投票或其他 公司治理安排,这些安排与首次公开募股完成后生效的安排不同。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股,或者更早在 时以一比一的方式将持有人的期权转换为A类普通股,但需进行调整。如果额外的A类普通股或与股票挂钩的 证券的发行量超过了首次公开募股的发行金额,并且与 企业合并的结束有关,则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率(除非 当时已发行的大多数B类普通股的持有人同意放弃对任何此类调整发行 或视同发行),从而使可发行的A类普通股数量达到按转换后的基础计算,所有B类普通股的转换将等于 完成首次公开募股时所有已发行普通股总数的20%,加上所有与{ br} 业务合并相关发行或被视为发行的 A 类普通股和股票挂钩证券(减去与商业合并相关的赎回的 A 类普通股数量)之和,不包括任何 向我们持有目标权益的任何卖方发行或可发行的股票或股票挂钩证券在业务合并中。
认股权证 — 公共认股权证只能对整数股份行使。单位分离 后,不会发行任何部分认股权证,只有整份认股权证才能交易。公共认股权证将在 (a) 业务合并完成 30天后和 (b) 首次公开募股结束后12个月内以较晚者开始行使。公共认股权证将在企业合并完成五年 后到期,或在赎回或清算后更早到期。
公司没有义务通过行使认股权证交付任何 A 类普通股,也无义务 结算此类认股权证的行使情况,除非《证券法》下关于发行认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明届时生效,并且与这些 A 类普通股有关的最新招股说明书已公布 ,但前提是公司履行其在以下方面的义务可以注册,或者有效的注册豁免可用 。任何认股权证均不可以现金或在无现金基础上行使,公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票 ,除非行使认股权证时发行的股份已根据行使权证持有人居住国的证券法 进行了登记或符合注册豁免。
公司已同意, 公司将在可行范围内尽快提交一份涵盖行使认股权证 时可发行的A类普通股发行的注册声明,并在业务合并后的60个工作日内提交一份涵盖行使认股权证 时可发行的A类普通股的注册声明,并维持与这些认股权证 有关的最新招股说明书普通股,直到认股权证到期或被赎回。尽管如此 ,如果 A 类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证,因此 符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义,则公司可以选择 要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据 在 “无现金基础上” 行使其认股权证}《证券法》第3 (a) (9) 条,如果公司做出这样的选择,则公司无需在 中申报或保存注册声明,但在没有豁免的情况下,将尽其商业上合理的努力根据适用的 蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
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赎回认股权证 当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时, 一旦认股权证可以行使, 公司可以赎回未偿还的公共认股权证:
● | 是全部而不是部分; | |
● | 以
的价格为 $ | |
● | 至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知或 30 天赎回期;以及 | |
● | 如果, 且仅当 A 类普通股上次报告的销售价格等于或超过 $ 在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日 的30个交易日内,任意 20 个交易日的每股(根据股份 拆分、股票分红、重组、资本重组等进行了调整)。 |
如果 以及当认股权证可供公司赎回时,即使公司无法注册 或根据所有适用的州证券法符合标的证券的出售资格,公司也可以行使赎回权。
如果 公司如上所述召集公共认股权证进行赎回,则其管理层可以选择要求任何 希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证,如认股权证协议所述。行使公共认股权证时可发行的普通股行权 价格和数量可能会在某些情况下进行调整,包括 在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是,除下文所述的 外,不会针对以低于行使价发行普通股的价格对公共认股权证进行调整。此外, 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 并且公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证的持有人将不会获得与公共认股权证有关的 任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有 的资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此,公共认股权证的到期可能一文不值。
私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。
注意 8 — 后续事件
2023年2月7日,EVGR向其发起人发行了金额为115万美元的无抵押本票,这笔款项存入信托账户 ,以将完成业务合并的可用时间延长至2023年5月11日。除非在规定的时间内完成初始业务合并,或者如果EVGR在2023年5月11日(或2023年8月11日,如果进一步延长,则EVGR尚未完成业务 合并,则我们进入清算阶段,则除利息收入外,不会从信托账户中提取任何资金 ,用于支付任何纳税义务。
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以下证物已与本报告一起存档。以引用方式纳入此处的展品可从美国证券交易委员会的 网站 sec.gov 获得。
附录 否。 | 描述 | |
1.1 | 截至2022年2月8日,公司与Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton签订的承保协议(参照注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中提交的附录1.1合并)。 | |
3.1 | 经修订和重述的公司章程大纲和章程(参照注册人于2022年1月11日提交的S-1/A表格中提交的附录3.2合并)。 | |
4.1 | 样本单位证书(参照注册人于2022年1月11日提交的S-1/A表格中提交的附录4.1合并)。 | |
4.2 | 普通股证书样本(参照注册人于2022年1月11日提交的S-1/A表格中提交的附录4.2合并)。 | |
4.3 | 样本权证证书(参照注册人于2022年1月11日提交的S-1/A表格中提交的附录4.3合并)。 | |
4.4 | 大陆证券转让与信托公司与公司之间的认股权证协议,日期为2022年2月8日(参照注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中提交的附录4.1合并)。 | |
4.5 | 证券描述(参照注册人于2023年3月3日提交的10-K表年度报告的附录4.5纳入)。 | |
10.1 | 大陆证券转让与信托公司与公司之间的投资管理信托协议,日期截至2022年2月8日(参照注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中提交的附录10.1合并)。 | |
10.2 | 公司、Evergreen LLC和公司某些董事之间的注册权协议,日期为2022年2月8日(参照注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中提交的附录10.2合并)。 | |
10.3 | 公司与Evergreen LLC之间的私募单位购买协议,日期为2022年2月8日(参照注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中提交的附录10.3合并)。 | |
10.4 | 截至2022年2月8日,公司、Evergreen LLC以及公司每位高级管理人员和董事之间的信函协议(参照注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中提交的附录10.4合并)。 | |
10.5 | 公司与Evergreen LLC之间的管理服务协议,日期为2022年2月8日(参照注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中提交的附录10.5合并)。 | |
10.6 | 公司与公司董事和高级管理人员之间的赔偿协议,日期为2022年2月8日(参照注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中提交的附录10.6合并)。 | |
14 | 道德守则表格(参照注册人于2023年1月7日提交的S-1/A表格注册声明中提交的附录14)。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS* | Inline XBRL 实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 。 | |
101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
104* | Cover Page Interactive Data File-封面页面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签 嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
* | 随函提交 。 |
22 |
签名
根据1934年《交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人促使下列签署人 代表其签署本报告,并获得正式授权。
常青 公司 | ||
日期: 2023 年 8 月 4 日 | ||
来自: | /s/ 刘春莲 | |
名称: | Liew Choon Lian | |
标题: | 主管 执行官兼董事长 |
根据 1934 年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 刘春莲 | 主管 执行官兼董事长 | 2023年8月4日 | ||
Liew Choon Lian | (主要 执行官) | |||
/s/ Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli | 主管 财务官兼董事 | 2023年8月4日 | ||
Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli | (主管 会计和财务官) | |||
/s/ Lim Wai Loong(Alan) | 导演 | 2023年8月4日 | ||
Lim Wai Loong(Alan) | ||||
/s/ 阿尔贝托·科罗纳多·桑托斯 | 导演 | 2023年8月4日 | ||
Alberto 科罗纳多·桑托斯 | ||||
/s/ 穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德博士 | 导演 | 2023年8月4日 | ||
穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德博士 |
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