附录 10.4
特别激励奖励协议
本特别激励奖励协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年8月18日，由特拉华州的一家公司奥尔巴尼国际公司（以下简称 “公司”）和格雷戈里·哈威尔（“参与者”）签订。
鉴于公司已通过并维持奥尔巴尼国际公司2023年激励计划（以下简称 “计划”）；
鉴于本计划的第 6 节规定向计划参与者发放激励性奖励，这些奖励可以是基于股票的奖励或与股票相关的奖励，也可以不是；以及
鉴于参与者过去和现在都受雇于奥尔巴尼担任重要的高级管理职位，即：奥尔巴尼工程复合材料公司总裁；以及
鉴于 Albany 随意雇用参与者；以及
鉴于奥尔巴尼希望员工继续在奥尔巴尼工作，以实施奥尔巴尼特种复合材料业务板块的战略计划，并协助完成向新任首席执行官（“首席执行官”）的预期过渡；以及
鉴于奥尔巴尼因此寻求激励员工继续在奥尔巴尼自愿就业，至少持续到2024年12月31日；以及
鉴于为了激励参与者通过让参与者对公司的成功产生更大的兴趣来鼓励参与者继续受雇于公司，公司希望按照本协议的规定给予参与者赚取公司A类普通股（“普通股”）的机会；
因此，考虑到下文规定的协议和义务，本协议双方商定如下：
1. 定义；参考文献。
如本文所用，以下术语的含义如下所示。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
(i) “受益人” 是指参与者在根据本计划交付的书面文书中指定的在参与者去世时收到根据本计划到期的款项的人，该文件由参与者签署并在参与者去世之前交付给公司，或者，如果没有此类书面文书，则为参与者的遗产。
(ii) 如果董事会大多数成员认定参与者 (i) 故意对公司造成重大损害，或者由于在履行职责时存在重大过失，则应视为 “原因” 存在；(ii) 不是
真诚地努力履行其职责；(iii) 以牺牲公司为代价，错误地致富了自己；或 (iv) 被判犯有重罪。
(iii) “确定日期” 是指公司董事会薪酬委员会（“委员会”）自行决定已实现以下定义的里程碑目标的日期，该日期不得早于2024年12月31日，也不得晚于2025年12月31日。
(iv) “分发日期” 应为确定日期后第二个月的第一个工作日。
(v) “里程碑目标” 应如第 3 节所述。
(vi) 与服务期有关的 “股份奖励” 是指服务期的数量
第 2 节中规定的普通股。
2. 确定股票奖励金额。根据并受此处规定的条款和条件的约束，在本计划中，公司特此将参与者的目标股票奖励金额定为16,584股公司普通股。股票奖励应根据本协议第 3 节和第 4 节规定的标准和方式赚取和支付。
3.“制定里程碑目标”。根据并遵守此处和计划中规定的条款和条件，公司特此制定附录 “A” 中规定的里程碑目标，以评估参与者的表现。里程碑目标应是确定参与者在实施和执行公司将通过的战略业务决策方面是否令人满意地履行了职责的主观依据，以保证支付股票奖金。
4. 确定里程碑目标的实现情况。从2024年2月开始，委员会应至少每季度进行一次协商，并根据附录 “A” 中概述的标准，自行决定里程碑目标是否实现得令其满意。如果在2025年12月31日之前仍未实现里程碑目标，则不得获得任何奖金，参与者无权根据本协议获得任何其他付款，也无权对股票奖金拥有任何其他权利。从2023年12月开始，参与者应每季度向委员会报告实现里程碑目标的进展情况。
5.发放奖金的时间和方式。
a. 股票奖金应以普通股的形式分配，减去适用的税款和预扣税，可用普通股支付，并应在分配日分配。
b. 如果在参与者去世时根据本协议要求向参与者付款，则应向参与者的受益人支付此类款项。
6. 终止雇佣关系的影响。
a. 如果参与者在实现里程碑目标之前因无故非自愿解雇以外的任何原因终止在公司的工作，则不得获得任何奖金，参与者也无权获得
根据本协议支付的任何其他款项或对股份奖金拥有任何其他权利。
b. 如果公司在实现里程碑目标之前的任何时候无缘无故地终止了参与者的工作，则仍应根据本协议中其他适用的条款赚取并支付给参与者；但是，如果参与者自己或作为员工从事任何被认为与公司竞争的业务或活动，则任何未支付的股票奖励将被全部没收。
7.Clawback。如果公司对其财务业绩进行重大重报，则参与者应偿还全部股票奖金，如果尚未支付，则将其没收，无论是既得的还是未归属的，前提是重报是由参与者的欺诈或故意不当行为造成或实质上造成的。
8.修改和豁免。除非本计划中关于委员会决定的规定并受公司董事会修改本计划的权利的约束，否则本协议或本协议的任何条款都不能通过口头或任何交易过程或所谓的交易方式进行更改、修改、修改、解除、终止或免除，但只能通过参与者和公司签署的书面协议来更改、修改、修改、解除、终止或免除。任何此类协议均不得延伸至或影响本协议中未经明确更改、修改、修改、解除、终止或放弃或损害该条款所产生的任何权利。放弃或未能执行任何违反本协议的行为不应被视为对任何其他违反本协议的行为的放弃或默许。
9. 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达，或者通过头等舱挂号信或挂号信送达，则应被视为已发出，并且在亲自送达时或邮寄到以下地址（或任何一方可能根据本协议以书面形式向其他方提供的其他地址）后五（5）天后应被视为已送达，但地址变更通知只有在收到后才生效）：如果致公司：
奥尔巴尼国际公司
机场大道 216 号
新罕布什尔州罗切斯特 03867
传真：(518) 445-22700
收件人：总法律顾问
如果发送给参与者，则发送到公司记录中参与者的最新地址。
10. 参与者致谢。参与者特此确认收到本计划的副本。
11. 纳入本计划。本计划的所有条款和规定均纳入此处，并成为本计划的一部分，如本文所述。如果本协议和本计划的任何条款发生冲突，则以本计划的条款为准。此处使用但未在此处定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
12. 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但每个对应方共同构成同一个文件。
13. 适用法律；诉讼地的选择。本协议应受纽约法律管辖并根据纽约法律进行解释，不考虑其法律冲突原则，双方特此接受纽约法院和法庭的管辖。
14. 绑定效应。本协议对本协议各方的继承人、个人代表和继承人具有约束力，并可由本协议各方的继承人、个人代表和继承人执行。本协议中任何明示或提及的内容均无意或不得解释为赋予除本协议各方以外的任何人，或其各自的继承人、个人代表或继承人，根据本协议或其中包含的任何条款获得任何合法或衡平的权利、补救措施或索赔。
15.可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效。
16. 杂项。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
[签名页面如下]
截至上述授予日期，公司和参与者已正式签署本奖励协议，以昭信守。
奥尔巴尼国际公司
作者：__________________________
姓名:
标题:
参与者
_________________________________
格雷戈里·哈威尔
附录 A
里程碑目标
目标 1-继任计划 — Albany 特种复合材料公司总裁
绩效目标和标准：参与者应在内部确定和培养 “现成” 的继任者，或者开始外部搜寻，以招聘、入职和培养外部候选人，以便有候选人准备就绪、有能力担任奥尔巴尼工程复合材料公司总裁一职，无论该职位当时是否空缺或需要填补。应由首席执行官与首席人力资源官协商，根据公司既定的人才管理和继任规划流程，并考虑到留用的外部组织咨询公司的意见，确定候选人是否 “现已就绪”。
目标 2 — 奥尔巴尼特种复合材料战略计划
绩效目标和标准：参与者应准备、审查、修改和领导奥尔巴尼特种复合材料业务部门更新的战略计划的实施，目标是通过新的业务奖励以及与其他业务职能部门的协调互动来推动收益的改善。实现这一里程碑目标需要董事会批准所提出的战略计划，并在实现目标方面取得有意义的进展。