证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13E-3

第 13E-3 条第 13 (E) 款下的交易 声明

1934 年《证券法》

第4号修正案

特许经营集团有限公司

（发行人名称）

特许经营集团有限公司

Freedom VCM, Inc.

Freedom VCM 控股有限责任公司

Freedom VCM Interco 控股有限公司

Brian R. Kahn

复古机会合作伙伴，L.P.

复古资本管理有限责任公司

Brian Kahn 和 Lauren Kahn 联名租户作者： 整体

安德鲁·劳伦斯

肯尼斯·托德·埃文斯

Eric F. Seeton

安德鲁·F·卡明斯基

B. Riley 金融公司

Bryant R. Riley

（申报人姓名）

普通股，面值 每股 0.01 美元

（ 类别证券的标题）

35180X105

（CUSIP 证券类别编号）

（获准代表提交声明的个人接收通知和通信的 人员的姓名、地址和电话号码）

附上副本至

此声明与以下内容有关（选中相应的 复选框）：

如果复选框 (a) 中提及的招标材料或信息声明是初步副本，请选中以下 复选框：

如果申报是报告交易结果的最终修正案 ，请选中以下复选框：x

导言

附表13E-3交易声明（我们称之为 “经修订的交易 声明”）的第4号修正案（我们称之为本 “最终修正案”）已根据经修订的1934年《证券交易法》第13（e）条向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC”） 提交（我们称之为 “SEC”） ，该修正案与 (1) 特拉华州的一家公司 Franchise Group, Inc.（我们称之为 “FRG” 或 “公司”）根据该法颁布的规则和 条例，即 “交易法”）; (2) Freedom VCM, Inc.，特拉华州的一家公司 （我们称之为 “母公司”）；（3）特拉华州有限责任公司Freedom VCM Holdings, LLC；(4) 特拉华州的一家公司 Freedom Vintage Capital Inc.；（5）Brian R. Kahn（6）Vintage Opportunity Partners, L.P.，特拉华州 的有限合伙企业；（7）Vintage Capital 管理有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司 (8) 布莱恩·卡恩和劳伦·卡恩 合租人；(9) 安德鲁·劳伦斯；(10) 肯尼思·托德·埃文斯；(11) 埃里克·西顿；(12) 安德鲁·卡明斯基；(13) B. Riley Financial，Inc.，特拉华州的一家公司（我们称之为 “担保人” 或 “B. Riley”）；以及 (14) Bryant R. Riley。提交本经修订的交易声明的人统称为 “申报人”。

本最终修正案涉及公司、母公司和合并子公司之间截至2023年5月10日的协议 和合并计划（我们可能不时将其称为 “合并 协议”），根据该协议，Freedom VCM Subco, Inc.、特拉华州的一家公司 和母公司的全资子公司（我们称之为 “子合并”）”）与公司合并 （我们称之为 “合并”），该公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。 由于合并，Merger Sub不再作为独立实体存在，因此不再是申报人。

本最终修正案是根据《交易法》第13e-3 (d) (3) 条 提交的，目的是报告修订后的交易声明所涉及的交易结果。

除非本文另有规定，否则经修订的交易声明中列出的信息 保持不变，并以提及方式纳入本最终修正案。

本最终修正案和经修订的交易声明中包含或以提及方式纳入 中有关每位申报人的所有信息均由该 申报人提供。

第 15 项附加信息 (法规 M-A 第 1011 项)

(c) 其他材料信息。特此对第 15 (c) 项 进行修订和补充，内容如下：

2023 年 8 月 17 日，在 公司股东特别会议上，公司股东投票批准了以下提案：(1) 通过合并协议；(2) 在必要或适当时将特别会议延期至一个或多个日期，包括在特别会议期间没有足够的票数批准合并协议提案的情况下休会以征求更多代理人 ；以及 (3) 通过不具约束力的咨询表决，通过与以下内容有关的公司指定执行官的某些薪酬安排合并。

2023年8月21日，公司向特拉华州国务卿提交了合并证书 ，合并据此生效。合并后， Merger Sub与公司合并并入公司，该公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。

在合并生效时（我们 称之为 “生效时间”），根据合并协议中规定的条款和条件， 公司每股已发行和流通的普通股，面值每股0.01美元（我们称之为 “FRG普通股 股票”），除某些除外股票外，均转换为获得30.00美元现金的权利，不包括利息（ 我们称之为 “每股合并对价”）。

在生效时，(1) 根据公司股票计划（我们称之为 “公司期权”）授予的每份购买FRG普通股的未偿还期权 已完全归属，其持有人有权在不计利息的情况下获得一笔现金，该金额等于 乘以 (A) 前一刻受该公司期权约束的FRG普通股数量所获得的产品生效时间和 (B) 每股合并对价超过FRG普通股每股行使价的部分（如果有）在不违反该公司 期权的前提下，(2) 根据公司股票计划授予的每只未偿还的限制性股票单位完全归属 持续就业或服务（我们称之为 “公司限制性股份”），其持有人有权获得 不计利息的现金，等于乘以 (A) FRG 普通股数量获得的产品 根据生效时间之前的公司限制性股票单位和 (B) 每股合并对价，(3) 授予的每个未偿还的 股票单位根据公司的股票计划，该计划基于实现业绩目标（与公司股价相关的业绩 目标除外）和持续就业或服务（我们称之为 “公司PRSU”）的实现而归属 完全归属，其持有人有权在不计利息的情况下获得相当于 乘以 (A) FRG Common股份数量获得的产品在生效时间 和 (B) 每股合并对价之前，受该既得公司 PRSU 约束的股票，以及 (4)根据公司股票计划 授予的每只未偿还的限制性股票单位，其归属依据是 2021年6月相对于公司每股价格的特定股东总回报率，以及持有人在不采取任何行动的情况下自动取消 ，不收取对价、付款或获得对价或付款的权利。

关于合并，在母公司 的指导下，公司 的7.50％A系列累计永久优先股（面值每股0.01美元）（我们称之为 “FRG A系列优先股”）的每股已发行和流通股票将根据截至9月的FRG A系列优先股指定证书的条款和条件于2023年8月22日赎回 2020 年 18 日。

2023年8月21日，公司通知 纳斯达克全球精选市场（我们称之为 “纳斯达克”），合并已经完成，并要求 纳斯达克在2023年8月21日开盘前暂停纳斯达克FRG普通股和FRG A系列优先股在纳斯达克的交易。 该公司还要求纳斯达克向美国证券交易委员会提交一份在表格25上取消上市和注册的通知，以生效 FRG普通股和FRG A系列优先股从纳斯达克退市以及根据《交易法》第12 (b) 条注销此类股票的注册。因此，FRG普通股和FRG A系列优先股将不再在纳斯达克上市。

此外，公司打算在15号表格上向美国证券交易委员会提交 认证，要求根据《交易法》第12（g）条终止所有FRG普通股和FRG A系列优先股 的注册，并暂停公司在《交易法》第13条和 15（d）条下对所有FRG普通股和FRG A系列优先股的报告义务。

此外，2023年8月21日，公司 发布了一份新闻稿，宣布合并结束。该新闻稿作为附录 99.1 附在表格8-K中，并作为附录 (a) (10) 在本文中引用 合并。

项目 16。展品 (法规 M-A 第 1016 项)

(a) (1) Franchise Group, Inc. 的最终委托书（“委托书”）（参照同时向美国证券交易委员会提交的附表14A纳入此处）。

(a) (2) 代理卡表格（参照委托书纳入此处）。

(a) (3) 致Franchise Group, Inc.股东的信（参照委托书纳入此处）。

(a) (4) 股东特别大会通知（参照委托书纳入此处）。

(a) (5) 2023年5月10日的新闻稿（参照公司于2023年5月10日提交的8-K表最新报告的附录99.2纳入此处）。

(a) (6) 2023年5月10日的8-K表格最新报告（包含在2023年5月10日提交的附表14A中，并以引用方式纳入此处）。

(a) (7) 2023年5月11日的8-K表格最新报告（包含在2023年5月11日提交的附表14A中，并以引用方式纳入此处）。

(a) (8) 最终的额外代理招标材料（包含在2023年8月7日提交的附表14A中，并以引用方式纳入此处）。

(a) (9) 表格8-K的最新报告，日期为2023年8月21日（以引用方式纳入此处）。

(a) (10) 2023年8月21日的新闻稿（参照公司于2023年8月21日提交的8-K表最新报告的附录99.1纳入此处）。

(b) (1) 公司、公司的某些关联公司、其不时贷款方和Alter Domus（美国）有限责任公司（参照公司于2021年3月15日提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入此处）之间的第二份留置权信贷协议，日期为2021年3月10日。

(c) (1) 截至2023年4月14日杰富瑞集团向特别委员会所作的陈述**。

(c) (2) 截至2023年4月19日杰富瑞集团向特别委员会所作的陈述**。

(c) (3) 截至2023年4月26日杰富瑞集团向特别委员会所作的陈述**。

(c) (4) 截至2023年4月28日杰富瑞集团向特别委员会所作的陈述**。

(c) (5) 截至2023年5月8日杰富瑞集团向特别委员会所作的陈述**。

(c) (6) 截至2023年5月9日杰富瑞集团向特别委员会所作的陈述**。

(c) (7) Jefferies LLC于2023年5月9日发表的意见（参照委托书附件B纳入此处）。

(d) (1) Franchise Group, Inc.、Freedom VCM, Inc.和Freedom VCM Subco, Inc.（参照委托书附件A纳入此处）之间截至2023年5月10日的协议和合并计划。

(d) (2) Freedom VCM, Inc.、Franchise Group, Inc.、Brian R. Kahn、Vintage Opportunity Partners, L.P.、Brian Kahn和Lauren Kahn联合租户以及安德鲁·劳伦斯之间签订的截至2023年5月10日的投票协议（参照委托书附件D纳入此处）。

(d) (3) Freedom VCM Holdings, LLC、Brian R. Kahn、Vintage Opportunity Partners, L.P.、Brian Kahn和Lauren Kahn共同租户以及安德鲁·劳伦斯之间签订的展期缴款协议（参照委托书附件E纳入此处），日期截至2023年5月10日。

(d) (4) B. Riley Financial, Inc. 于2023年5月10日为Franchise Group, Inc. 提供的有限担保（参照委托书附件F并入此处）。

(f)《特拉华州通用公司法》第262条（参照委托书附件C纳入此处）。

(g) 无。

107 申请费表。*

签名

经过适当的询问，并尽其所能 下列签署人所知和信念，证明本声明中列出的信息是真实的、 完整和正确的。

日期截至 2023 年 8 月 21 日

[SC 13E-3 的签名页面]

[SC 13E-3 的签名页面]