该公司的名称是 Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.

本公司是一家股份有限公司。

公司的第一个注册办事处应设在英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号Maples Corporate Services（BVI）有限公司的办公室， Kingston Chambers，邮政信箱 173。董事或成员可以不时通过董事决议或成员决议更改公司的注册办事处。

公司的第一位注册代理将是金斯敦钱伯斯的Maples Corporate Services（BVI）有限公司， PO Box 173，英属维尔京群岛托尔托拉路镇。董事或成员可以不时通过董事决议或成员决议更改公司的注册代理人。

公司成立的目标不受限制，公司拥有执行英属维尔京群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和 权限。

每个成员的责任仅限于此类成员股份的未付金额。

公司最多有权发行221,000,000股股票，分为以下三类：

200,000,000股A类普通股，每股面值为0.0001美元（A类股票）；

20,000,000股B类可转换普通股，每股面值为0.0001美元（B类 股票）；以及

1,000,000 股优先股，每股面值为 0.0001 美元（优先股），

根据英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法律 ，公司有权继续注册为股份有限法人团体，并在英属维尔京群岛终止注册。

A类股票赋予持有人：

对成员的任何决议进行一票表决的权利；

有权在公司根据章程支付的任何股息中获得同等份额；

在公司剩余资产的分配中获得同等份额的权利；以及

这些权利在第48条中有更全面的描述。

B 类股票赋予持有人：

对成员的任何决议进行一票表决的权利；

根据第 28.1 条，对 B 类股票持有人的任何决议进行一票的权利；

有权在公司根据章程支付的任何股息中获得同等份额；

在公司剩余资产的分配中获得同等份额的权利；

在 第 18 条规定的情况下，有权将此类B类股份转换为A类股份；以及

这些权利在第48条中有更全面的描述

A类股票和B类股票所附权利应排序 pari passu在所有 方面，A 类股票和 B 类股票应作为单一类别就所有事项共同进行表决（但须遵守第 10 条和第 28.1 条）。

优先股应具有董事会根据批准发行此类优先股的董事决议 规定的权利，在任何此类董事决议中，董事会应同意修改和重述备忘录和章程，以全面规定此类权利，并指示公司的注册代理人 向注册商提交经修订的备忘录和条款。为避免疑问，董事无需就优先股的发行以及对 备忘录和条款的相关修正获得成员的任何批准。

股票只能作为注册股票发行，公司无权发行不记名股票。 注册股票不得兑换成不记名股票或转换为不记名股票。

本组织备忘录中未定义的大写术语与 在公司章程中赋予它们的相应含义相同。

在遵守章程规定的前提下，公司可以通过成员决议或董事决议不时修改公司备忘录 或公司章程。

/s/ Denery Moses

口译

在文章中，除非主题或上下文中存在与之不一致的内容：

意味着：

(a) 经董事多数票或董事委员会成员多数票通过的决议，因为有权在董事会议或董事委员会会议上表决；或

(b) 由多数董事或董事委员会多数成员签署的书面决议，前提是，在每种情况下，对于与罢免任何董事或解除任何董事的职务有关的决议，除该决议所涉董事以外的所有董事都必须通过投票赞成或签署 来批准 此类董事决议。

在文章中：

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

表示男性性别的词语包括女性性别；

词语导入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

书面和书面形式包括以 可见形式表示或再现单词的所有方式，包括以电子记录的形式；

应被解释为强制性的，可以解释为许可的；

提及任何法律或法规的条款应解释为对经修订、修改、重新颁布或取代的 条款的提及；

这些术语引入的任何短语，特别包括、include 或任何 类似的表述，均应解释为说明性，不得限制这些术语前面的词语的含义；

此处使用的术语和/或既指和也指或。 和/或在某些情况下使用 和/或在任何方面均不构成或修改这些术语和/或在其他情况下使用的条件。“或” 一词不得解释为排他性，且不得将 一词解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

插入的标题仅供参考，在解释条款时应被忽略；

根据本条款对交付的任何要求包括以电子记录形式交付；

条款规定的任何执行或签署要求，包括执行备忘录和 条款本身，均可按《电子交易法》规定的电子签名形式满足；

《电子交易法》第8（2）条不适用；

与通知期限有关的 “晴天” 一词是指不包括 收到或视为收到通知之日以及通知发出或生效之日在内的期限；

与股份有关的 “持有人” 一词是指其姓名在 成员登记册中作为该股份持有人的人；

成员决议的简单多数一词是指有权 对该决议进行表决并实际对该决议进行表决的人的多数（缺席的成员、出席但未投票的成员、空白和弃权不计算在内）；以及

与一项成员决议有关的绝对多数一词是指所有有权对该决议进行表决的 人的多数，无论实际投票或弃权的人数是多少。

开始营业

公司的业务可以在公司成立后尽快开始，因为董事应 认为合适。

董事可以从公司的任何资金中支付公司成立和 成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。

发行股票和其他证券

在遵守章程和备忘录中的规定（以及 公司在股东大会上可能发出的任何指示）的前提下，以及认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，在不损害任何现有股份所附任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予对股份的期权或以其他方式处置股份（包括股份的部分股份）有或没有优先股，延期或其他权利或限制，无论是在分配、投票、投资回报或其他方面 ，也是在这些人认为适当的时候，出于这种考虑，根据他们认为适当的其他条件，也可以（在遵守章程和条款的前提下）更改此类权利， 除非董事不得在此范围内分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括部分股份）这可能会影响公司进行 条款中规定的B类股票转换的能力。公司发行的红股应被视为已在发行时全额支付。

公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券 ，赋予其持有人根据董事可能不时确定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利。

公司可以在公司发行证券单位，这些证券可能由全部或部分股份、 股权、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，赋予持有人根据 董事可能不时确定的条款认购、购买或收购公司任何类别的股份或其他证券的权利。根据首次公开募股发行的包含任何此类单位的证券只能在招股说明书发布之日后的第52天彼此分开交易

《规约》第46条不适用于本公司。

会员名册

公司应根据章程维护或安排维护成员名册。

如果股票在认可交易所上市，董事可以决定公司应按照该认可交易所的惯常方式和形式维护 或安排维护其成员登记册。

截止成员登记册和确定记录日期

为了确定成员有权获得通知或在任何成员会议或其任何 续会上投票，或有权获得任何分配款项的会员，或者为了就任何其他目的对成员做出决定，董事可以在指定报纸或任何 其他报纸上刊登广告或通过任何其他方式根据认可交易所的规则和条例发出通知后，证券和交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他机构根据适用法律，规定 会员登记册应在规定的期限内关闭转让，无论如何不得超过四十天。

为了代替或不关闭成员登记册，董事可以事先将日期 定为有权通知或在成员任何会议或其任何续会上投票的成员作出任何此类决定的记录日期，或为了确定有权获得任何分配款项的成员或在 命令中为任何其他目的作出成员决定的记录日期。

如果成员登记册没有如此关闭，也没有确定有权获得通知或在有权获得分配款的成员或成员会议上投票的会员 的记录日期，则会议通知发出日期或决定支付此类分配的董事决议 的通过日期，视情况而定，应为成员作出此类决定的记录日期。当根据本条规定对有权在任何成员会议上投票的成员作出决定时，该决定应适用于其任何 休会。

股票证书

只有当董事通过董事决议决定发行 股票证书时，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应由一名或多名董事或经董事授权的其他人签署，或者 应盖章。董事可以授权签发带有机械工艺加盖的授权签名或印章的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应 指明与之相关的股份。所有交出给公司进行转让的证书均应取消，在交出和取消代表相同数量的相关 股份的前证书之前，不得签发任何新的证书，但须遵守这些条款。

公司无义务为多名 人共同持有的股份签发多份证书，向一名共同持有人交付证书即足以向所有人交付证书。

如果股票证书被污损、磨损、丢失或损坏，则可以根据 证据和赔偿条款（如果有）以及支付董事可能规定的公司在调查证据时合理产生的费用，以及（在损坏或磨损的情况下）在交付旧证书时续期。

根据章程发送的每份股票证书的风险将由会员或其他 有权获得该证书的人承担。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，公司概不负责。

股票证书应在《章程》规定的相关时限内发行（如果适用）， 或者根据公认交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他适用法律的规则和条例，可以不时决定，以较短者为准，在 配股之后，或者，除非是公司暂时有权拒绝注册且不进行登记的股份转让，在向公司提交股份转让后。

股份转让

在遵守章程条款的前提下，任何成员均可通过 转让工具转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合公认交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定。如果 问题中的股份是与根据条款发行的权利、期权、认股权证或单位一起发行的，其条款没有其他人就无法转让，则董事应在没有此类权利、期权、认股权证或单位的类似转让的证据 的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。

任何股份的转让文书应采用书面形式，或采用认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和 法规规定的形式，或适用法律规定的其他形式或董事批准的任何其他形式，应由转让人或代表转让人 签署（如果注册为股份持有人对公司构成责任，则由受让人签署或由受让人签署代表受让人），包含受让人的姓名和地址，并可以在手中，或者，如果转让人 或受让人是清算所或其被提名人，则亲自或通过机器印记签名或通过董事可能不时批准的其他执行方式。在 将受让人的姓名列入成员登记册之前，转让人应被视为股份持有人。

如果股票根据《规约》第54A条在认可交易所上市，则股份 可以在无需书面转让文书的情况下进行转让，前提是转让符合适用于认可交易所上市股票的法律、规则、程序和其他要求，对第7.1条和第 7.2条应作相应解释。

赎回、回购和退出股份

根据章程的规定（除非章程第60、61和62条不适用于 公司），以及认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，备忘录和章程中规定的 股票附加条款可能规定赎回或有责任赎回此类股份由会员或公司选择。关于赎回或回购股份：

在第48条所述的情况下 ，持有公开股票的成员有权申请赎回此类股份；

保荐人持有的B类股票应由保荐人按比例无偿交出，前提是超额配股权未得到充分行使，因此保荐人将在首次公开募股后拥有公司已发行股份的20％（不包括在首次公开募股同时在私募中购买的任何证券 ）；以及

在第48条规定的情况下，应通过要约回购公众股票。

根据章程的规定（但章程第60、61和62条不适用于 公司）以及认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度（如果适用），或者根据适用法律，公司可以按照董事可能同意的方式和其他条款购买或以其他方式 收购自己的股份（包括任何可赎回股份）相关成员。为避免疑问，在本第8条所述情况下 ，赎回、回购和交出股份无需成员的进一步批准。

公司可以 法规允许的任何方式为赎回、购买或以其他方式收购自有股份支付款项。

董事可以不收取任何已足额支付的股份的退出，包括为 避免疑问起见，包括国库股。任何此类投降均应以书面形式由持有该或多股股份的成员签署。

国库股票

根据章程，董事可以在购买、赎回或交出任何股份之前，通过董事决议决定 将此类股份作为库存股持有。

董事可以决定按照他们认为 适当的条件取消库存股或转让库存股（包括但不限于零对价）。

股份权利的变更

在不违反第3.2条的前提下，如果在任何时候将授权股份分为不同类别的股份，则无论公司是否清盘，所有 或与任何类别相关的任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可在未经该 类别已发行股份持有人同意的情况下进行更改，前提是董事认为此类变更不会对公司产生重大不利影响此类权利；否则，任何此类变更只能在持有人书面同意的情况下进行不少于该类别已发行 股份的三分之二（豁免第18条规定除外，该条款如该条款所述，该条款仅需要该类别大多数已发行股份持有人的书面同意），或者获得该类别股票持有人单独会议上以不少于三分之二多数票通过的 决议。为避免疑问，尽管任何此类变更不会 产生重大不利影响，但董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利。对于任何此类会议，本条款中与股东大会有关的所有规定均应适用。 作必要修改后，但 的必要法定人数应为持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一的人，任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。

就单独的类别会议而言，如果董事认为正在考虑的提案将以相同的方式影响此类股份 ，则董事可以将两类或更多或所有类别的股份 视为构成一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人所享有的权利不得因创建或发行进一步的股票排名而被视为改变 pari passu或以优先权或其他权利发行的股票。

股票销售佣金

不承认信托

股份留置权

对于以成员名义注册的所有股份（无论是否已全额支付 ），公司对以成员名义注册的所有股份（无论是单独还是与他人共同持有）拥有第一和首要留置权，用于该成员或 其遗产，单独或与任何其他人共同承担的所有债务、负债或约定（无论是否为会员），但董事可以随时宣布任何股份为全部或部分不受本条规定的约束。任何此类 股份的转让登记应视为对公司留置权的放弃。公司对股份的留置权还应扩大到与该股份有关的任何应付金额。

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是 存在留置权的款项目前已到期应付，并且在收到通知或认为股份持有人已收到通知后的十四整天内未支付，也未在持有人死亡或破产后的 向有权获得留置权的人支付，要求付款并声明如果通知未得到遵守，则可以出售股份。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署 出售给买方的股份的转让文书，或根据买方的指示。购买者或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督 购买款的申请，也不得因出售或行使本条款规定的公司销售权的任何违规或无效性而影响其对股份的所有权。

此类出售在支付费用后的净收益应用于支付 中留置权存在的金额中目前应支付的部分，任何余额（对出售前股份目前尚不应支付的款项有类似的留置权）应支付给在出售之日有权获得股份的人。

看涨股票

在遵守任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款项向成员发出催款，每位成员应（须收到至少十四整天的通知，具体说明付款时间）在规定的时间或时间向公司支付股份 的所需金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。电话可能需要分期付款。尽管随后转让了 通话所涉及的股份，但接到电话的人仍应对向其发出的看涨电话负责。

在授权此类电话的董事决议 通过时，应将电话视为已发出。

股份的共同持有人应共同和单独承担支付与之有关的所有看涨期权的责任。

如果通话在到期应付后仍未支付，则应收账款的人应按未付金额支付利息 ，直到按董事可能确定的利率支付未付金额（以及公司因这种 未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

在发行或配股时或在任何固定日期支付的股份的应付金额应被视为看涨期权 ，如果未支付，则条款的所有条款应适用，就好像该款项已通过认购到期应付一样。

董事可以发行具有不同条款的股票，包括电话支付的金额和时间或要支付的 利息。

如果董事认为合适，可以从任何愿意向其持有的任何股份预付未召回和未付款 的全部或任何部分款项的成员那里获得一笔款项，并且可以（直到该金额变为应付款）按照董事与提前支付该款项的会员商定的利率支付利息。

在看涨期权之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得应付的 股息或其他分配的任何部分，该部分应支付该款项的日期之前的任何时期。

没收股份

如果电话或分期付款在到期和应付后仍未付款，则董事可以向应收通话者发出不少于十四个整天的通知，要求支付未付金额以及可能产生的任何利息以及公司因未付款而产生的任何费用。通知应具体说明付款地点，并应说明，如果通知未得到遵守，则通话所涉及的股份将被没收。

如果通知未得到遵守，则在通知所要求的款项 支付之前，董事决议没收发通知所涉及的任何股份。此类没收应包括与被没收的股份有关的所有分配或其他应付的款项，这些款项在没收之前未支付。

没收的股份可以按董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置 ，在出售、重新配股或处置之前的任何时候，没收可以按照董事认为合适的条款取消。如果出于处置 的目的，将没收的股份转让给任何人，则董事可以授权某人签署一份有利于该人的股份转让文书。

任何股份被没收的人均应不再是这些股份的会员， 应向公司交出没收股份的证书以供注销，并且仍有责任按董事可能确定的利率向公司支付他在没收之日应向公司支付的所有款项以及 利息，但如果没收之日，他的责任将终止公司应已收到他与这些股份有关的所有到期和应付款项的全额付款。

由公司一名董事或高级管理人员签发的关于某份股份 在指定日期被没收的书面证明应是其中陈述的针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。该证书（视转让文书的执行而定）构成股份的有效所有权 ，向其出售或以其他方式处置股份的人不应受购买款项（如果有）的适用情况的约束，其股份所有权也不得因股份没收、出售或处置的 程序中任何违规或无效之处而受到影响。

条款中关于没收的规定应适用于不支付任何款项的情况，该款项根据股份发行条款 应在固定时间支付，就好像该款项是通过正式发出和通知的电话支付的一样。

股份传输

如果成员去世，则幸存者或幸存者（如果他是共同持有人）或其法定个人代表 （他是唯一持有人）应是公司认可对其股份拥有任何所有权的人。因此，已故成员的遗产不免除与任何股份有关的任何责任，他是该股的共同或唯一持有人 。

任何因成员死亡、破产、清算或解散 （或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，均可在董事提供所需的证据后，通过他向公司发出书面通知，选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某人 注册为该股份的持有人。如果他选择让其他人注册为该股份的持有人，则他应签署该股份向该人转让的文书。无论哪种情况，董事都有拒绝或暂停注册的权利， 的拒绝或暂停注册的权利与在相关成员去世、破产、清算或解散之前（视情况而定）转让股份的权利相同。

因 成员死亡、破产、清算或解散（或在除转让以外的任何其他情况）而有权获得股份的人有权获得与他是该股份持有人时有权获得的相同分配和其他好处。但是，在成为股份的成员之前， 无权就该股份行使会员赋予的与公司股东大会有关的任何权利，董事可随时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册或让 他提名的某个人注册为股份持有人（但在任何情况下，董事都应拥有相同的权利拒绝或暂停注册，就像相关人转让股份时一样 成员在去世、破产、清算或解散之前或除转让以外的任何其他情况（视情况而定）。如果在收到通知或视为收到通知后的九十天内未得到遵守（根据 章程确定），则董事可以在通知要求得到满足之前暂停支付与股份有关的所有分配或其他应付款。

办公室和营业场所

B 类普通股转换

B 类股票应在 a 上转换为 A 类股票 一对一基础（初始转换率）：

根据持有人的选择，随时不时地；或

在业务合并完成时自动或立即完成。

尽管有初始转换率，但如果公司发行或视为发行了额外的 A 类股票或任何其他 股票挂钩证券，超过首次公开募股中提供的金额且与完成业务合并有关，则所有已发行的 B 类股票应在完成业务合并时自动转换为 A 类股票，其比例为 B 类股票应转换为类别股票 A股将进行调整（除非持有大多数 B 类股份的持有人）发行 同意放弃对任何此类发行（或视为发行）的反稀释调整，这样 在转换所有 B 类股票时可发行的A类股票数量将等于 as-

尽管此处有相反的规定，但经当时已发行的大多数B类股票的持有人书面同意或同意，或者 按照第10条规定的方式单独同意将任何特定A类股票或股票挂钩证券的特定发行或视为发行额外A类股票或股票挂钩证券，上述对初始转换 比率的调整可以免除。

上述转换比率还应进行调整，以考虑到在最初向注册处注册这些条款后发生的任何细分（通过股份细分、 交易所、资本化、供股发行、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似的重新分类或资本重组，将已发行 A 类股份转换为或多或少数量的股份英属维尔京群岛的公司事务部，没有对已发行的B类股票进行按比例和相应的 细分、合并或类似的重新分类或资本重组。

根据本条，每股B类股票应转换为其按比例分配的A类股票数量。 每位 B 类股票持有者的按比例分配的份额将按如下方式确定：每股 B 类股票应转换为等于 1 乘以分数的乘积的 A 类股票数量，其分子 应为根据本条将所有已发行的B类股票转换为的A类股票总数，其分母应为该类股票的总数 转换时已发行的 B 股。

本文中提及的转换、转换或 交易是指在不另行通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票，并代表此类成员，自动将此类赎回收益用于将此类新的A类股票支付为 ，B类股票已按每股B类股票的价格进行转换或兑换，转换或交换的计算基础是将A类股票作为B类股票的一部分发行转换或 交换将按面值发行。在交易所或转换时发行的A类股票应以该成员的名义或成员可能指示的名称注册。

尽管本文有相反的规定，但在任何情况下，任何B类股票都不得以低于以下的比率转换为 A 类股票 一对一。

股东大会

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

公司可以但没有义务在每年举行股东大会作为其年度股东大会 ，并应在召集股东大会的通知中具体说明该会议。任何年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。

通过董事决议，董事或董事会主席可以召集股东大会， 董事应根据成员的要求立即着手召开公司特别股东大会。

成员申请是指在申购单交存之日持有的面值（如果所有已发行股份均为面值）不低于 的成员的申请，或者以其他方式按截至该日有权就要求开会的事项进行表决的已发行股份的数量提出的申请。

成员的请购单必须说明会议的目的，必须由申请人 签署并存放在注册办公室，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一位或多位申购者签名。

如果截至成员请愿书交存之日没有董事，或者如果董事在成员请愿书交存之日起二十一天内没有正式着手召开股东大会，该大会将在接下来的二十一 天内举行，则申购人或代表所有申购者总投票权一半以上的任何人可以自己召集大会会议，但以这种方式召集的任何会议都应不迟于会议到期三个月后的那一天举行上述二十一天期限。

申购人如上所述召集的股东大会应尽可能以与董事召集股东大会相同的方式召开。

寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人 被任命为董事的成员必须在公司向成员发布与 前一年年度股东大会有关的委托书之日前至少120个日历日向公司主要执行办公室发出通知，或者如果公司去年没有举行年度股东大会，或者如果本年度的年度股东大会日期是已更改超过 30 天从去年 年度股东大会之日起，截止日期应由董事会设定，该截止日期是公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。

股东大会通知

任何股东大会应至少提前十天发出通知。每份通知均应具体说明 地点、会议日期和时间以及股东大会上将开展的业务的一般性质，并应以下文所述的方式发出，或以公司可能规定的其他方式（如果有）发出， 前提是公司股东大会，无论是否已发出本条规定的通知，以及本章程中关于股东大会的规定是否已生效遵守了，如果达成协议，则视为已正式召开 ：

如果是年度股东大会，则由所有有权出席大会并在会上投票的成员作出；以及

如果是股东特别大会，则由有权 出席会议并在会上投票的成员人数的过半数，按面值计算（如果所有已发行股份均为面值），或者以其他方式按授予该权利的股份数量计算，以其他方式按授予该权利的股份数量计算。

尽管章程中有任何其他规定，意外遗漏向任何有权收到此类通知的人发出 股东大会的通知，或意外未在任何通知或其他文件中将会议称为年度股东大会或 特别股东大会（视情况而定），均不得使该股东大会的议事无效。

股东大会的议事录

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。三分之一股份的持有人是亲自或通过代理人到场的个人，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，应为 的法定人数。

个人可以通过 通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互通信。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

由全体成员或代表全体成员签署的关于当时 有权接收股东大会（或公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）的书面决议（在一份或多份对应文件中）应与该决议在公司正式召集和举行的股东大会上通过一样有效和有效。

如果在指定会议开始时间后的半小时内仍未达到法定人数，或者如果在 此类会议期间法定人数停止出席，则会议如果根据成员的要求召开，则应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周同一天相同的时间和/或地点，或延期至董事可能的其他日期、时间和/或地点决定，如果在延会的预定会议开始时间起计半小时内没有达到法定人数，则出席的议员应为法定人数。

董事可在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人 担任公司股东大会的主席，或者，如果董事未作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应作为该股东大会的主席主持。如果没有这样的主席，或者他 在指定的会议开始时间后的十五分钟内不在场，或者不愿采取行动，则出席的董事应从他们当中选出一人担任会议主席。

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定会议开始时间 后的十五分钟内没有董事出席，则出席的成员应从他们的人中选择一人担任会议主席。

经有法定人数出席的会议的同意（如果 会议另有指示，主席可不时从一个地点到另一个地点休会，但在任何休会会议上，除休会时未完成的事项外，不得处理任何其他事项。

当股东大会休会三十天或更长时间时，如果是原始会议，则应以 的形式发出延会通知。否则，没有必要就休会发出任何此类通知。

如果在企业合并之前发布了有关股东大会的通知，并且董事出于任何原因认为在召集此类股东大会的通知中规定的地点、日期和时间举行股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会 推迟到其他地点、日期和/或时间，前提是要通知召开该股东大会的地点、日期和时间重新安排的股东大会将立即分配给所有会员。在任何延期会议上，除原始会议通知中规定的业务 外，不得处理任何业务。

当股东大会延期三十天或更长时间时，如果是原始会议，则延期会议的通知应以 发出。否则，没有必要就延期会议发出任何此类通知。所有为原始股东大会提交的代表委任表格在延期会议中仍然有效。董事可以 推迟已经推迟的股东大会。

提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非在举手表决之前或在 申报举手结果时，主席要求进行投票，或者任何其他成员以亲自或委托人（或如果是公司或其他非自然人 个人，则由其正式授权的代表或代理人出席），面值至少为百分之十（如果有）已发行的股票具有面值），或者以其他方式按授予出席会议和投票权要求投票的股份数量计算。

除非正式要求进行投票且要求未被撤回，否则主席宣布某项决议 已获得一致通过或通过，或由特定多数获得通过，或者已失败或未获得特定多数通过，以及会议记录中对此的记载即为该事实的确凿证据，无需 证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

民意调查的要求可能会被撤回。

除非要求就选举主席或休会问题进行投票，否则投票应按照主席的指示进行 ，投票结果应视为要求进行投票的股东大会的决议。

要求就主席选举或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题提出的民意调查 应在大会主席指示的日期、时间和地点进行，除要求进行民意调查或以投票为条件的业务以外，任何其他业务均可在投票通过 之前继续进行。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票，主席均无权获得第二票或决定性投票。

成员的投票

在遵守任何股份附带的任何权利或限制的前提下，举手表决的每位会员（是 个人）亲自或通过代理出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理出席，则应有一票，在投票中，以任何此类方式出席的每位会员 对其持有的每股股份都有一票。

对于联名持有人，无论是亲自投票还是通过代理人 （或者，对于公司或其他非自然人，由其正式授权的代表或代理人）进行投票的高级持有人投票，都应被接受，但排除其他联名持有人的选票，而资历应根据持有人姓名在成员名册中的顺序确定。

心智不健全的成员，或者任何对 精神失常具有管辖权的法院对其下达命令的成员均可通过举手表决或投票，由其委员会、接管人、策展人博尼斯或该法院指定的代表此类成员的其他人进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通过 代理人投票。

任何人都无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期 注册为会员，也除非他当时到期应付的与股份有关的所有电话或其他款项都已支付。

不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或休会的 股东大会上，在该大会上进行或投了反对票，并且在会议上未被驳回的每张投票均有效。根据本条在适当时候提出的任何异议均应提交给主席，主席的决定应为 最终决定。

在投票或举手表决中，可以亲自投票，也可以由代理人投票（如果是 公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可以根据一项或多项文书指定多名代理人或同一代理人出席并在 会议上投票。如果成员任命了多名代理人，则委托书应说明哪位代理人有权进行举手表决，并应具体说明每位代理人有权行使相关 票的股份数量。

在投票中，持有多股股份的成员无需在任何决议中以相同的 方式对其股份进行投票，因此可以对股份或部分或全部此类股份投赞成或反对决议和/或对股份或部分或全部股份投弃权票，根据任命他的文书的条款，根据一项或多项文书任命的代理人 可以对股份或部分或全部股份进行投票他被任命支持或反对一项决议和/或对股份或部分或全部股份投弃权票的股份 被任命所涉及的股份。

代理

委任代理人的文书应采用书面形式，应由委托人或 经正式书面授权的代理人签署，或者，如果委任人是公司或其他非自然人，则应由其正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

董事可以在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委任代理人的文书的交存方式以及委任代理人的文书的交存地点和时间（不迟于委托人 所涉及的会议或续会开始的指定时间）。如果董事在召开任何会议或延会的通知或公司发出的委托书中均未发出任何此类指示，则任命代理人的 文书应在文书中提名的人提议投票的会议或延会预定开始时间前至少48小时亲自存放在注册办事处。

在任何情况下，主席均可自行决定宣布委托书应视为已正式存放 。未按允许的方式交存或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式（或董事可以 批准的其他形式），可以明示是针对特定会议或其任何休会的，也可以在被撤销之前笼统地表示。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

除非公司在股东大会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或 转让的书面通知，否则根据委托书条款给出的投票仍有效，除非公司在股东大会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或 转让的书面通知，或寻求使用代理人的延期会议。

企业会员

身为成员的任何公司或其他非自然人可在 中根据其章程文件，或者在董事或其他理事机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何 类别成员的任何会议上担任其代表，获得这种授权的人有权代表他所代表的公司行使与公司可以行使的相同的权力，前提是符合以下条件它是一个个人会员。

如果清算所（或其被提名人）是公司，是会员，则它可以授权其 认为合适的人员在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。 根据本条规定获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其 被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。

可能无法投票的股票

导演

董事会应由不少于一人组成（不包括候补董事） ，但前提是公司可以通过成员决议增加或减少董事人数的限制。

董事的任期应为两年。除非法规或其他适用法律可能另有要求 ：

在业务合并完成之前，在 根据第28条任命董事和/或罢免一名或多名董事与填补这方面的任何空缺之间的过渡期，增加的董事和董事会中的任何空缺，包括因有理由罢免 董事而导致的未填补空缺，可以由当时在职的其余董事中的多数人投票填补，尽管少于法定人数（如章程细则所定义），或由唯一剩下的董事决定；

业务合并完成后，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事并填补这方面的任何空缺的年度股东大会或 特别股东大会之间，额外的董事和董事会的任何空缺，包括因故罢免董事而产生的 空缺可以通过当时剩余在任董事的多数投票来填补，但是少于法定人数（如条款中所定义），或由法定人数剩下的唯一导演；

所有董事均应任职至各自任期届满，并直至其 继任者获得任命并获得资格。被任命填补因董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺的董事的任期应为其去世、辞职或 被免职导致该空缺的董事的剩余全部任期，直至其继任者获得任命并获得资格为止。

董事的权力和职责

根据章程、备忘录和章程的规定以及 成员决议发出的任何指示，公司的业务应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为 无效，如果没有做出修改或没有发出指示，这些行为本来是有效的。正式召开且有法定人数出席的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据以及 支付给公司的款项的所有收据均应以董事通过决议确定的方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署。

董事代表公司可向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事 或其遗孀或受抚养人支付酬金、养老金或津贴，并可向任何基金缴纳款项，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其 企业、财产和资产（现有和未来），以及发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

《规约》第 175 条不适用于本公司。

董事的任命和罢免

在业务合并完成之前，公司可以通过 B类股票持有人的决议任命任何人为董事，也可以通过B类股票持有人的决议罢免任何董事。为避免疑问，在业务合并完成之前，A类 股份的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。

业务合并完成后，公司可以通过成员决议任命任何人 为董事，也可以通过成员决议罢免任何董事。

董事可以任命任何人为董事，既可以填补空缺，也可以任命其他董事 ，前提是该任命不会导致董事人数超过章程规定或根据章程规定的最大董事人数的任何人数。

《章程》第 114 (2) 条和第 114 (3) 条不适用于本公司。

在业务合并完成之前，只能通过 成员通过一项由有权亲自投票或在允许代理人的股东大会上通过的 成员中至少过半数通过决议（应包括绝对多数的B类股票持有人）通过一项决议来修改第28.1条。

主任办公室休假

董事以书面形式通知公司他辞去董事职务；或

董事未经董事特别请假，连续三次缺席（为避免疑问，无需代理人或其任命的候补 董事代表），董事通过了一项董事决议，确认他已因此缺席 职位；或

董事去世、破产或与其债权人作出任何安排或合并；或

发现导演心智不健全；或

所有其他董事（人数不少于两名）决定应免除他 董事的职务，要么通过所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的董事决议，要么通过由所有其他董事签署的书面董事决议；或

根据《规约》第111条，董事被取消担任董事的资格。

董事会议录

董事业务交易的法定人数可以由董事确定，除非如此，否则 固定应为当时在职董事的过半数。担任候补董事的人，如果其任命人不在场，则应计入法定人数。如果任命人 不在场，同时担任候补董事的董事应计入法定人数的两倍。

在遵守章程规定的前提下，董事可以按照他们认为合适的方式规范其程序。 任何会议上提出的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。在其 任命人缺席的情况下，同时也是候补董事的董事除了有权代表其任命人进行单独表决外，还应有权代表其任命人进行单独投票。

个人可以通过会议 电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时相互通信。个人以这种方式参与会议被视为亲自出席该会议 。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

由大多数董事或 多数董事签署的董事书面决议（在一份或多份对应文件中），或者，如果是与罢免任何董事或任何董事休职有关的书面决议，则指除该决议所涉董事以外的所有董事（候补董事有权代表其被任命者签署此类决议）或者，如果该候补董事也是董事，则有权同时签署此类决议代表其任命人并以其身份 （作为董事的身份）应具有效力和效力，就好像该法是在董事会议或董事委员会（视情况而定）上正式召集和举行的通过一样。

董事或候补董事或公司其他高管可根据董事或 候补董事的指示召集董事会议，向每位董事和候补董事发出至少两天的书面通知，除非所有董事（或其候补董事）在会议举行之前、之后都放弃了通知 ，否则该通知应阐明需要考虑的业务的一般性质。对于任何此类董事会议通知，章程中与公司向成员发出通知有关的所有条款均适用 作必要修改后。

尽管机构中存在任何 空缺，续任董事（或唯一的常任董事，视情况而定）仍可采取行动，但是如果且只要其人数减少到章程确定的或根据章程确定的必要董事法定人数以下，则续任董事或董事可以采取行动，将 董事人数增加到等于该固定人数，或者召集公司股东大会，但是没有其他目的。

董事可以选举董事会主席并确定其任职期限；但是 如果没有选出这样的主席，或者如果主席在指定会议开始时间后的五分钟内没有出席，则出席的董事可以从他们的人中选择一人担任会议主席。

尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在某些缺陷，和/或他们或其中任何人被取消资格和/或已离职 和/或无权投票，任何董事会议或董事委员会（包括任何担任 担任候补董事的人）所做的所有行为均应与所有此类人员均被正式任命和/或未被取消资格一样有效担任董事或候补董事和/或尚未离职和/或已离职视情况而定，有权投票。

董事可以由其以书面形式任命的代理人代表董事出席董事会的任何会议。 代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应视为任命董事的投票。

推定同意

董事的利益

董事或候补董事可以根据董事可能确定的薪酬和其他条款，在公司旗下担任任何其他职务或盈利场所（ 审计员办公室除外），任期和条件。

董事或候补董事可以本人或本人、通过或代表其公司以专业身份 为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

董事或候补董事可以是或成为公司提倡的任何 公司的董事或其他高级职员，或以其他方式感兴趣的公司，或以其他方式感兴趣，该董事或候补董事不得就他作为该其他公司的董事或高级职员或从该公司的权益中获得的任何报酬或其他福利 向公司负责。

任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格，也不得以卖方、买方或其他身份被该职位 阻止任何人与公司签订合同，任何董事或候补董事都不得以任何方式感兴趣 的任何此类合同或任何合同或交易，也不得撤销或可能被撤销，任何董事或如此签订合同或如此感兴趣的候补董事有责任向公司说明由此实现或产生的任何利润由于该董事或候补董事的任职或由此建立的信托关系，与任何此类合同或 交易有关。董事（或其缺席时的候补董事）可以自由地就其感兴趣的任何合同或 交易进行表决，前提是董事或候补董事在任何此类合同或交易中的利益性质应在考虑合同或交易时或之前披露其利益的性质，并就此进行任何表决。

就本章程而言，任何关于董事或候补董事是任何 特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员并被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣的通知，均应视为有关此类利益的一般性通知，对于就其利益相关的 董事决议进行表决而言，披露已足够，在发出此类一般性通知后，不得有必要发布与任何内容有关的一般性或特别通知特定的交易。

分钟

董事权力下放

在遵守章程的前提下，董事可以将其任何权力、权力和自由裁量权，包括 的次级授权权下放给由一名或多名董事组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会和薪酬委员会）。在不违反《规约》的前提下， 还可将他们认为需要由他行使的权力、权力和自由裁量权委托给任何董事总经理或担任任何其他行政职务的董事，前提是候补董事不得担任经理 董事，如果董事总经理不再担任董事，则应立即撤销其任命。任何此类授权均可受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除 自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在遵守任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应受规范董事议事程序的条款管辖，前提是 可以适用。

在遵守章程的前提下，董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，或任命任何 人为管理公司事务的经理或代理人，并可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均可受董事可能规定的任何条件的约束， 可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事会议事程序的 条款管辖，前提是这些条款能够适用。

董事们可以采用正式的委员会书面章程。每个委员会均应有权采取一切必要措施行使章程中规定的该委员会的权利，并应拥有董事根据章程以及认可交易所、 证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定可能委托的权力。审计委员会和薪酬委员会（如果成立）应由董事不时确定的人数（或认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构 的规章制度或适用法律的其他规定不时要求的最低人数）组成。只要任何类别的股票在认可交易所上市，审计委员会和薪酬委员会就应由认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或其他适用法律不时要求的独立董事人数组成 。

在不违反法规的前提下，董事可以通过授权书或其他方式任命任何人为公司的代理人 ，前提是这种授权不排除他们自己的权力，董事可以随时撤销。

在不违反《规约》的前提下，董事可通过授权书或其他方式任命任何公司、公司、个人 或由董事直接或间接提名的团体为公司的律师或授权签署人，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），任期和条件应符合他们认为合适的期限和条件，以及任何此类委托书或其他任命书均可包含以下条款：为与董事可能认为合适的任何律师或授权签署人打交道 的人提供保护和便利，也可以授权任何此类律师或授权签字人将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

董事可按照 此类条款任命公司高管（为避免疑问且不限 ，包括董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会可能确定的其他职位），支付此类薪酬并履行此类职责，但须遵守取消董事资格和免职的规定可能认为合适。除非在任命条款中另有规定，否则公司高级管理人员可通过董事决议或成员决议免职 。如果公司高级职员向公司发出辞职的书面通知，则可以随时撤出其办公室。

候补董事

任何董事（但不包括候补董事）均可任命任何其他董事或任何其他愿意 行事的人为其候补董事。

如果候补董事的任命人不再是董事，则候补董事将不再是候补董事。

候补董事的任何任命或免职均应根据《章程》进行。

候补董事应拥有本章程 中所述的与其被任命为候补董事期间的作为或不作为有关的权利和责任。

没有最低持股量

董事薪酬

支付给董事的报酬（如果有）应为董事确定的报酬，前提是公司在业务合并完成之前不得向任何董事支付现金报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事都有权获得他们因出席董事会议或董事委员会会议、公司股东大会，或公司任何类别股份或债券持有人 的单独会议，或与公司业务或解除公司业务或解除其业务有关的其他正常产生的所有差旅、酒店和其他费用担任董事的职责，或就此领取固定津贴可以由 董事决定，也可以部分由其中一种方法和另一种方法组合而成。

董事可以通过董事决议批准向任何董事支付额外报酬 ，董事认为这些服务超出了其作为董事的日常工作。向同时也是公司法律顾问、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用应作为其作为董事薪酬的补充。

海豹

公司应有印章。印章只能在董事或董事授权的董事委员会 的授权下使用。

公司可以在英属维尔京群岛以外的任何地方使用副本印章或 印章，每个印章均应是公司印章的传真，如果董事这样决定，则在其正面加上使用印章的每个地点的名称。

未经董事进一步授权 ，公司的董事或高级职员、代表或律师可以在公司要求其密封认证或在任何地方归档的任何文件上单独签名盖章。

股息、分配和储备

在遵守章程和本条的前提下，除非任何股份所附权利另有规定， 董事可以通过董事决议决定支付已发行股份的分配，并授权从公司合法可用的资金中支付分配。除非董事决定支付此类股息所依据的董事决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则股息应被视为中期股息 。如果此类分发会导致 公司或其董事违反法规，则不得批准任何分发。

除非任何股份所附权利另有规定，否则所有分配均应根据成员持有的股份的面值支付 。如果任何股份的发行条款规定其自特定日期起在分配中的排名，则该股份应相应地在分配中排名。

董事可以从应付给任何成员的任何分配中扣除他 通过电话或其他方式应付给公司的所有款项（如果有）。

董事可以通过董事决议决定，任何分配或赎回全部或 部分由特定资产的分配支付，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债券或证券或以任何一种或多种此类方式支付，如果在 此类分配方面出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜之计达成和解，特别是可以发行部分股份，并可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，以及可以决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金 ，以调整所有成员的权利，并可以以董事认为权宜的方式将任何此类特定资产归属于受托人。

除非任何股份所附权利另有规定，否则分配可以以任何货币支付。 董事可以确定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

董事在决定支付任何分配款项之前，可以预留他们认为适当的款项作为 储备金或储备金，董事可酌情决定将其适用于公司的任何目的，在申请之前，董事可以自行决定将其用于公司业务。

与股票有关的任何分配、赎回付款、利息或其他应付现金款项均可通过电汇支付给持有人，也可以通过邮寄到持有人注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则寄至首次在成员登记册上被点名的持有人的注册地址，或者 发送给该持有人或联名持有人可能以书面形式直接以书面形式的地址。每张此类支票或认股权证均应根据收件人的命令支付。两个或两个以上的联名持有人中的任何一个都可以为他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效的 收据。

任何分销或赎回款均不对公司产生利息。

任何无法向会员支付的分配或赎回款和/或自此类分配开始支付之日起 六个月后仍无人认领的分配或赎回款可由董事自行决定以公司名义存入一个单独的账户，前提是公司不得成为 该账户的受托人，股息或其他分配应继续作为应付会员的债务。自此类分配或赎回款项 开始支付之日起六年后仍无人认领的任何分配或赎回款将被没收并归还给公司。

账簿

根据章程，董事应就公司收支的所有款项、收据或支出所涉及的事项、公司的所有商品销售和购买以及公司 的资产和负债安排保存适当的账簿（如适用，包括包括合同和发票在内的基础文件 ）。

董事应决定公司或其中的任何账目和账簿是否以及在何种程度、何种时间、地点和条件下开放供非董事成员查阅，除非法规授权或董事授权或公司在股东大会上授权，否则任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何账目、账簿或文件 。

董事可以安排在股东大会损益 账户、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中准备并提交给公司。

审计

董事可以任命公司的审计师，其任期应由董事 决定。

在不影响董事成立任何其他委员会的自由的前提下，如果股份（或 存托凭证）在认可交易所上市或上市，如果认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章要求或适用法律另有规定 ，则董事应成立和维持作为董事委员会的审计委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程和审查并评估是否充分每年的正式书面章程 。审计委员会的组成和职责应符合认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例，或适用法律规定的其他规则和条例 。

如果股份（或其存托凭证）在认可交易所上市或上市，则公司 应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

审计员的薪酬应由审计委员会（如果有）确定。

如果由于审计员辞职或去世，或者由于他在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事 而导致审计员职位空缺，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计员职责所必需的信息和解释。

如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上，以及在其任期内的任何其他时候，应董事或成员的任何股东大会的要求，就其 任期内的公司账目提交报告。

向审计委员会成员支付的任何款项（如果有）均需经董事决议通过 董事的审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事均应放弃此类审查和批准。

审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审计委员会应负责采取一切必要措施纠正此类违规行为或以其他方式导致 遵守首次公开募股条款。

审计委员会中至少有一名成员应是审计委员会财务专家，具体取决于认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定 。审计委员会财务专家应具有 过去在财务或会计领域的就业经验、必要的会计专业认证或任何其他导致个人财务复杂性的类似经验或背景。

通告

通知应以书面形式发给任何会员，可由公司亲自发出，也可以通过 快递、邮政、电报、传真或电子邮件发送给他或其在会员登记册中显示的地址（或通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家发布到另一个国家，都必须通过航空邮件发送 。根据认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例，也可以通过电子通信来送达通知，也可以通过 将其发布在公司网站上。

通知由以下人员发送的地方：

快递员；通知的送达应视为通知已送达快递公司， 并应视为在通知送达给快递公司之日后的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到；

邮寄；在通知发布之日后的第五天（不包括英属维尔京群岛的周六、周日或公共假日），通知的送达应视为已送达，并应视为已在通知发布之日后的第五天（不包括英属维尔京群岛的星期六、星期日或公共假日）收到；

电报或传真；妥善处理和发送此类 通知即视为通知已送达，并应视为在发送通知的同一天收到；

电子邮件或其他电子通信服务；将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址 即被视为已生效，应视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需确认收到电子邮件；以及

将其发布在公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件在公司网站上发布一小时 后生效。

公司可以向公司被告知有权因成员死亡或破产而获得 股份的一名或多名个人发出通知，其方式与章程要求发出的其他通知相同，应以姓名、 已故代表或破产人受托人的头衔，或在提供的地址以任何类似的描述发给他们目的由声称有权这样做的人作出，或由公司选择以任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产， 可能会以同样的方式。

每次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给每位有权在会议记录日期收到此类通知的 股票持有人，但对于联名持有人，如果是联名持有人，则通知发给在成员名册中首次列名的共同持有人以及因是法定个人代表人或破产受托人而向其移交股份所有权的每个人 即可如果会员在没有死亡或破产的情况下有权获得的会员收到会议通知， 其他人无权接收股东大会通知。

清盘

如果公司清盘，清算人应按照清算人认为合适的方式和顺序使用公司的资产来满足 债权人的索赔。在遵守任何股份所附权利的前提下，包括为避免疑问起见，根据第48条，在清盘剩余资产的分配方面，每股股份将在 中与对方股份处于同等地位。

如果公司清盘，清算人可以在不违反任何股份附带的权利和 遵守成员决议的相反指示的前提下，在成员之间以实物形式分配公司的全部或任何部分资产（无论此类资产是否由同类财产组成），并可以为此对任何资产进行估值 并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。在成员决议的相反指示下，清算人可以将此类资产的全部或任何部分委托给受托人，以使清算人认为合适的成员受益，但不得强迫任何成员接受任何存在负债的资产。

赔偿和保险

在遵守本规约的前提下，公司的每位董事和高级职员（为避免疑问， 不得包括审计师）以及公司的每位前董事和前高管（均为受保人），应从公司资产中获得赔偿，以免他们或其中任何人可能承担的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、 成本、损害赔偿或费用，包括法律费用在履行其职能时的任何作为或不作为的结果，但他们的责任（如果有）除外可能是由于 自己的实际欺诈或故意违约所致。除非该责任是由于该受保人的实际欺诈或故意违约而产生的 ，否则任何受保人均不对公司因履行其职能（无论是直接还是间接）而遭受的任何损失或损害承担责任。除非或直至有管辖权的法院作出大意如此的裁决，否则不得认定任何人实施了本条规定的实际欺诈或故意违约。

在不违反章程的前提下，公司应向每位受赔偿人预付合理的律师费 以及为将或可能寻求赔偿的涉及该受赔偿人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护而产生的其他费用和开支。对于本协议下任何费用的预付款 ，如果最终判决或其他最终裁决确定受偿人无权根据本条获得赔偿 ，则受偿人应履行向公司偿还预付款的承诺 。如果最终判决或其他最终裁决确定该受赔偿人无权就此类判决、费用或开支获得赔偿，则该方不得就该判决、费用或费用获得赔偿，任何预付款均应由受偿人退还给公司（不含利息）。

董事可以代表公司为公司任何董事或 其他高级管理人员的利益购买和维持保险，以免根据任何法律规则，该人因与 公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而承担的任何责任。

财政年度

以延续方式转移

合并与合并

业务合并

无论条款中有任何其他规定，本条均应在 条款通过之日起至业务合并首次完成和根据本条全面分配信托账户之时终止的期限内适用。如果本条与任何其他 条款发生冲突，则以本条的规定为准。

在业务合并完成之前，公司应：

将此类业务合并提交给其成员以供批准；或

向成员提供通过要约回购股份的机会，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的 利息（扣除已缴或应付税款，如果有）除以当时发行的公开股票数量，前提是公司不得回购公开发行股票的金额将使公司的净资产 此类业务合并完成后，资产应少于5,000,001美元。此类回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。

如果公司根据《交易法》第13e-4条和第14E条就拟议的业务合并发起任何要约，则在完成此类业务合并之前，公司应向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与《交易法》第14A条所要求的有关此类业务合并和赎回权的 财务和其他信息基本相同。或者，如果公司举行股东大会批准拟议的业务 合并，则公司将根据《交易法》第14A条而不是要约规则在进行代理招标的同时进行任何赎回，并将代理材料提交给证券交易所 委员会。

在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，在 中，如果此类业务合并获得成员决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并，前提是公司不得完成此类业务合并，除非公司在完成有形资产或现金之前或之时拥有至少5,000,001美元的净有形资产或现金协议中可能包含的有关要求，这样的业务合并。

任何持有公众股份但不是赞助商、创始人、高级管理人员或董事的成员均可在对业务合并进行任何投票前至少两个 个工作日选择将其公开发行股票兑换为现金， 前提是该成员不得与其关联公司或与他协调行事的任何其他人的任何关联公司共同行事（IPO赎回）中规定的任何适用要求以收购为目的的合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体，持有或处置 股票可以在未经公司事先同意的情况下对总共超过15％的公共股份行使赎回权，而且前提是任何代表行使 赎回权的公共股票实益持有人在任何赎回选择中必须向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股票。如果有此要求，公司应向任何此类赎回成员支付每股赎回价格，无论他是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付，等于在业务合并完成前两个工作日 天计算的信托账户存款总额，包括信托账户赚取的利息（此类利息应扣除应付税款）且先前未发放给信托账户的利息缴纳税款的公司除以当时 已发行的公开股票数量 (此类赎回价格在本文中称为赎回价格），但前提是适用的拟议业务合并获得批准和完成。公司不得在赎回后赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的 公开股票（赎回限制）。

会员在向公司提交兑换通知后不得撤回兑换通知，除非董事（由 自行决定）允许撤回此类兑换申请（他们可以全部或部分撤回）。

如果公司未在首次公开募股 完成后的15个月内（或（i）在首次公开募股完成后的18个月内完成业务合并（i）如果公司已提交业务合并委托书、注册声明或类似申请，但在首次公开募股完成后 完成后的15个月内未完成此类业务合并；(ii) 如果该日期如条款所述延长，则不超过30个月下文48.8），或会员根据章程可能批准的稍后时间，公司应:

停止除清盘之外的所有业务；

尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格 赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给 公司的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，兑换将完全取消公众会员作为会员的权利（包括权利 获得进一步的清算分配（如果有）；以及

赎回后，在合理范围内尽快进行清算和解散，但须经公司 剩余成员和董事的批准，

尽管有第48.7条或章程的任何其他规定，但未经成员批准， 董事可应保荐人的要求，通过董事决议，在适用截止日期前五天发出通知后，将完成业务合并的时间延长最多十五次，每次延长一个月 一个月（完成业务合并总共最长30个月），但须视保荐人而定，或其关联公司或指定人，在信托账户当天或之前将收益存入信托账户对于每延期一个月 ，则适用的最后期限，在适用截止日期当天或之前将每股已发行股票0.033美元和22.5万美元收益存入信托账户，以较低者为准。

公司应通知会员，延期将在适用的截止日期前至少三天生效，并应在适用截止日期后的第二天确认信托账户已收到所需的款项。

如果对条款作出任何修正：

修改公司允许赎回与 业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果公司未在首次公开募股完成后的15个月内完成业务合并，或者 (i) 如果公司 提交了委托书、注册声明或类似的业务合并申请，则在首次公开募股完成后的18个月内，公司未完成此类业务合并的义务的实质内容或时间自首次公开募股完成之日起 15 个月，(ii) 最多 30 个月延长日期为第 48.8 条所述的 ，或延期为成员根据条款可能批准的更晚时间；或

关于与会员权利或 企业合并前活动有关的任何其他条款，

只有在 进行首次公开募股赎回、根据本条通过要约回购股份或根据本条分配信托账户的情况下，公共股票持有人才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公共股票持有人在信托账户中均不拥有 的任何权利或利益。

在公开发行股票之后，在业务合并完成之前，公司 不得发行额外股份或任何其他证券，以使其持有人有权：

从信托账户接收资金；或

在商业合并中以公募股的身份投票。

无利害关系的独立董事应批准公司与 以下任何一方之间的任何一项或多项交易：

任何在公司投票权中拥有权益，使该成员对公司具有重大影响力的会员 ；以及

任何董事或高级职员以及该董事或高级职员的任何关联公司。

董事可以就业务合并进行投票，在该业务合并中，该董事与 在该业务合并的评估方面存在利益冲突。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，公司就必须在 签署与业务合并有关的最终协议时，完成一个 或多个业务合并，其公允市场总价值至少为信托账户持有的资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得收入应缴的税款）。业务合并不得与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司合并。

公司可以与与赞助商、 创始人、董事或高级管理人员关联的目标企业进行业务合并。如果公司寻求完成业务合并，目标与保荐人、创始人、董事或高级管理人员有关联，则公司或独立董事委员会将 征求独立投资银行公司或其他定期就公司寻求收购的目标业务类型发表公平意见的估值或评估公司的意见，该估值或评估公司是美国 金融业监管局的成员这样一家企业的独立会计师事务所从财务角度来看，合并对公司来说是公平的。

某些纳税申报

商业机会

在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级职员 （管理层）的任何个人均无义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务领域，除非合同明确规定。在 适用法律允许的最大范围内，公司放弃对任何可能是 管理层和公司的公司机会的潜在交易或事项的利益或期望，或放弃参与这些交易或事项的任何利益或期望。除非合同明确承诺，否则在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会 ，也不得仅仅因为公司或其成员为自己寻求或获得此类公司机会而违反任何信托义务而对公司或其成员承担责任 本人指示其他人，或者不传达有关此类的信息为公司带来企业机会。

除非在本条其他地方另有规定，否则公司特此放弃对任何潜在交易或事项的兴趣或期望，也不是向公司和管理层提供参与机会，而董事和/或高级管理人员同时也是管理层 成员的董事和/或高级管理人员将获得有关这些交易或事项的知识。

如果法院可能认定 在本条中放弃的与公司机会有关的任何活动违反了对公司或其成员的责任，则公司特此在适用法律允许的最大范围内，放弃公司可能就此类活动提出的所有索赔和诉讼理由。在 适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动和过去开展的活动。