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以下是我们股本的主要条款和规定的摘要，并参考我们的注册证书及其相关修订和我们的公司章程，通过引用并入本公司并作为证据附在我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中，以及DGCL的适用条款。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的所有信息。

除非我们的公司注册证书或章程另有要求，否则我们A类普通股的持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项每股一票。在所有出席法定人数的股东会议上，除法律、公司注册证书或章程另有规定外，提交任何股东会议的任何问题，除董事选举外，应由所投选票的过半数股东投赞成票决定。董事的选举应以所投的多数票决定。

我们的董事会和股东有权通过、修改或废除我们的章程。修改公司注册证书需要得到我们董事会的批准。此外，DGCL第242(B)(2)条规定，如果修正案会增加或减少A类普通股的面值，或改变或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响，则我们A类普通股的持有人应在拟议修正案时作为一个类别投票。

在DGCL施加的限制的规限下，吾等获授权发行一个或多个系列的优先股，不时厘定每个系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的指定、权力、权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制。本公司董事会亦可增加或减少任何系列的股份数目，但不得低于当时已发行的给定系列股份的数目，加上在行使或归属可转换为适用的优先股系列的已发行证券时预留供发行的股份数目，由有权投票的科蒂股份的大多数股份持有人投赞成票，除非根据设立一系列优先股的证书或指定证书而需要任何其他持有人投票，而吾等股东无须进一步投票或采取任何行动。

A类普通股持有人的权利受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止公司未来控制权变更的效果，并可能对A类普通股的市场价格以及A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

2015财年，我们在我们的股权和长期激励计划下设立了奖项，当时我们的某些高管获得了我们的A系列优先股奖励。2015年4月，吾等向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，确立了关于我们的A系列优先股的投票权、权力、优先权和特权，以及相对、参与、选择性或其他权利，及其资格、限制或限制，其中各种和若干投票权、优先权和相对、参与、选择性或其他权利，及其资格、限制和限制可在与发行和销售A系列优先股有关的各种认购协议(每项协议，称为“A系列认购协议”)中分别阐明。根据各种A系列认购协议中规定的条款，A系列优先股的持有人有权在A系列认购协议中指定的不同日期之前将任何或所有既有A系列优先股转换为现金或A类普通股股票，由吾等自行选择，按计算并受其中规定的限制。

除法律规定外，A系列优先股股票无权获得任何股息，也没有投票权。于吾等清盘、解散或清盘时，A系列优先股的每股股份使持有人有权在清偿对债权人的债务及优先证券的权利后，从我们可供分配予股东的资产中收取相当于由独立合资格专业评估公司厘定的A系列优先股当时每股公平市价的每股现金金额。在支付全部清算分派后，这些股份将无权获得额外的金额。

优惠权。于本年报日期，B系列可转换优先股优先于A类普通股股份及本公司其他已发行系列优先股，并将优先于任何其他未来系列股本，而该等系列股本的条款并无明文规定该等系列在股息权及本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权方面的排名高于B系列可转换优先股。

解散。在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人有权从合法可供其使用的资产中，将公司资产的任何分配或付款分配给或拨备给任何普通股持有人，并在符合任何优先股或平价股持有人的权利以及公司现有和未来债权人的权利的前提下，全数收取B系列可换股优先股的现金及每股金额的清算分派，数额相等于(I)(A)清盘优先权加(B)B系列可换股优先股股份于该等自愿或非自愿清盘、解散或结束本公司事务当日的应计股息之和，两者中较大者及(Ii)

红利。B系列可转换优先股的持有者有权获得年利率9.0%的股息，按日累计，按季度拖欠；股息率将在2020年5月26日的七(7)周年日增加1.0%，并在随后的每个周年纪念日增加1.0%，最高可达12.0%。如果公司在任何股息支付日没有宣布和支付B系列可转换优先股的股息，股息率将以每年1%的速度增加，直到所有应计但未支付的股息全部支付为止。股息将以现金支付，增加B系列可转换优先股股票或其任何组合的应计股息金额，由公司自行决定。

转换。B系列可转换优先股将根据其持有人的选择权在任何时候全部或部分转换为A类普通股，初始转换价格为B系列可转换优先股每股6.24美元，初始转换率为B系列可转换优先股每股160.2564股A类普通股，受2020年5月26日提交给特拉华州国务卿的指定证书中规定的某些反稀释调整的限制，该证书指定B系列可转换优先股(“指定证书”)。在2020年5月26日三周年之后的任何时间，如果A类普通股的成交量加权平均价格在任何连续30个交易日的任何期间内至少有20个交易日超过根据指定证书调整的当时适用的换算率，在公司的选择下，B系列可转换优先股的全部或任何部分将可转换为相关数量的A类普通股。根据指定证书的条款，除非及直至如纽约证券交易所上市规则312.03(D)所述获得本公司股东批准(“股东批准”)，否则B系列可转换优先股持有人将无权收购A类普通股股份，前提为且仅限于该等转换将导致该等持有人实益拥有若干A类普通股股份，而该等股份可能会引发根据纽约证券交易所上市规则的控制权变更(该等限制为“所有权限制”)。如果B系列可转换优先股的持有者没有获得股东的批准，公司有权以现金形式解决任何关于持有者所有权限制的转换。

投票权。B系列可转换优先股的持有者将有权就对B系列可转换优先股产生不利影响的公司组织文件的修订、公司授权或发行优先于B系列可转换优先股或与B系列可转换优先股同等的证券、增加或减少B系列可转换优先股的授权股票数量以及在2020年5月26日之后发行B系列可转换优先股等事项，有权单独进行分组投票。

救赎。在2020年5月26日五周年之后的任何时间，本公司可赎回部分或全部B系列可转换优先股，每股现金金额相当于：(I)(X)100%的清算优先权，加上(Y)所有应计和未支付股息的总和，如果赎回发生在2020年5月26日五周年或之后以及截止日期六周年之前的任何时间，乘以(Ii)(A)107%，(B)如果赎回发生在5月26日六周年或之后的任何时间，则为105%。(C)于2020年5月26日或之后的任何时间赎回(该价格为“赎回价格”)。

在涉及公司的某些控制权事项发生变化时，B系列可转换优先股的持有者可在该持有人的选择下：(1)按当时的转换价格将其持有的B系列可转换优先股转换为A类普通股；如果控制权变更发生在2020年5月26日或之前，本公司还将被要求向B系列可转换优先股持有人支付“全额”溢价，或(Ii)如果控制权变更发生在2020年5月26日或之前，本公司还将被要求向B系列可转换优先股持有人支付相当于(X)现金金额的B系列可转换优先股，金额为其清算优先股总和的110%加上任何应计和未支付的股息，以及(Y)如果控制权变更发生在2020年5月26日或之后，当时赎回价格的100%。如果没有就B系列可转换优先股的任何股份作出这样的选择，则该股份将保持流通股。

截至本年度报告日期，JAB投资者(定义见下文)实益拥有A类普通股约53%的流通股，亦占我们股本投票权的约53%。因此，根据纽约证券交易所上市公司手册规则(“纽约证券交易所规则”)，我们有资格成为“受控公司”。

作为一家“受控公司”，我们被允许利用纽约证券交易所规则中某些公司治理要求的豁免，包括我们的董事会多数由独立董事组成的要求，我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，只要我们是一家受控公司，股东可能就不会得到纽约证券交易所规则下所有公司治理要求所规定的公司股东所享有的同等保护。然而，下文所述的股东协议包含有关本公司董事会及其委员会独立性的某些义务。

本公司与JAB Holdings B.V.、Jab Cosmetics B.V.及Jab Beauty B.V.(前身为Cotty Holdco B.V.)订立了一份日期为2019年3月17日并于2023年6月16日修订及重述的股东协议(“股东协议”)。(“刺杀投资者”)。根据《股东协议》，除其他事项外：

·在2023年6月16日之后的三年期间，除某些例外情况外，JAB投资者不得达成或达成任何协议，以实现对公司股本(包括A类普通股，“公司证券”)的任何额外股份的收购；条件是，JAB投资者可以在现有的证券交易所或通过私下谈判的交易收购公司证券，该交易在实施收购后，不会导致JAB投资者及其关联公司在当时已发行和未偿还的公司证券投票权中的集体实益所有权百分比增加到超过JAB投资者在要约完成时集体实益拥有的已发行和未偿还公司证券的投票权百分比加9%(即2023年6月16日后三年的上限约为69%)；

·只要《股东协议》有效，JAB投资者不得实施或寻求实施或宣布任何意向，除非该交易是以以下两个条件为条件的：(I)获得本公司董事会特别委员会的肯定批准，该委员会完全由根据交易法规则10A-3的要求每个(1)“独立”的个人组成，根据交易本公司证券的适用证券交易所的规则，以及(2)与JAB投资者及其各自的关联公司(任何该等个人，独立董事)有关且根据特拉华州法律对所考虑事项是公正和独立的，根据本公司组织文件、适用法律和规则的适用条款适当获得的无利害关系，任何交易公司证券的证券交易所颁布的法规和上市标准(“公正董事”批准)以及(Ii)代表我们的股东至少占本公司多数投票权的股东的赞成票，而这些股东并非JAB投资者或其关联公司的股东实益拥有；

股东协议将于股东协议订约方的共同同意(就本公司而言，包括董事的无利害关系批准)或JAB投资者及其联营公司按全面摊薄基准不再实益拥有本公司股本25%投票权时终止，两者以较早者为准。股东协议可由JAB投资者和本公司在收到无利害关系的董事后修改

以下条款可能会使我们业务控制权的变更变得更加困难，并可能推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购企图，包括可能导致向我们的股东支付高于其股票市场价的溢价的收购企图。这些规定还可以通过使某人更难罢免或更换董事会现任成员来促进我们管理的连续性。

控股股东。截至本年报日期，JAB投资者实益拥有A类普通股约53%的流通股，亦占我们股本投票权的约53%。这种集中控制的效果可能会阻止其他人发起潜在的合并、收购或其他股东可能认为有益的未来控制权变更交易。

特拉华州法学院。我们受DGCL第(203)节监管公司收购的规定所约束。一般而言，法规禁止上市的特拉华州公司在该人成为利益股东之日起三年内与该人从事“业务合并”，但有例外情况，除非该企业合并是由我们的董事会以规定的方式批准的，或者该人成为利益股东的交易是由我们的董事会和无利害关系的股东以规定的方式批准的。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或为股东带来经济利益的其他交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有公司15%或更多有投票权股票的人。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下改变对我们业务的控制权。

授权但未发行的股份；未指定的优先股。授权但未发行的A类普通股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。此外，本公司董事会可授权发行非指定优先股，而无须股东批准，并附有本公司董事会不时指定的投票权或其他权利或优惠。A类普通股或优先股的授权但未发行股份的存在，可能会使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

股东建议和董事提名的提前通知要求。我们的章程要求寻求在年度股东大会上开展业务的股东，或在年度股东会议或特别股东会议上提名个人担任董事的股东，必须按照章程的规定及时提供书面通知。这些规定规范我们的股东在年度股东大会上提出事项或在任何股东会议上提名董事。这些条款还可能阻止或阻止潜在收购方进行委托代理选举潜在收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们业务的控制权。

B系列可转换优先股控制条款变更。一旦涉及公司的某些控制权事件发生变化，其持有人将有权将其持有的B系列可转换优先股转换为A类普通股，或要求公司回购B系列可转换优先股。见上文“B系列可转换优先股-赎回”。