目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度2020年12月31日

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

佣金档案编号001-36485

Ardelyx，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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34175 ARDENWOOD大道, 弗里蒙特, 加利福尼亚 94555

第五大道400号, 套房210, 沃尔瑟姆, 马萨诸塞州 02451

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(510) 745-1700

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是◻  不是 ⌧

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是◻  不是 ⌧

用复选标记表示注册人：(1)是否已提交证券交易法第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告 在过去12个月内(或在注册人被要求提交该等报告的较短期间内)，及(2) 在过去的90天里符合这样的申报要求。是 ⌧ 不是◻

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了所有互动数据 根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求在过去12个月内(或 注册人需要提交此类文件的较短期限)。是 ⌧ 不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 不是⌧

截至注册人最近完成的第二财季(2020年6月30日)的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于注册人普通股每股6.92美元的最新报告销售价格)为$611,732,242.

截至2021年3月3日，注册人发行的普通股数量为98,680,264.

通过引用并入的文件：

注册人为其2021年股东年会提交的最终委托书的部分内容将在注册人2020财年结束后120天内提交给证监会，通过引用将其并入本报告的第三部分。.

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Ardelyx，Inc.

截至2020年12月31日的财年表格10-K

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备注：有关前瞻性陈述

除文意另有所指外，在本Form 10-K年度报告中，术语“Ardelyx”、“我们”和“公司”均指Ardelyx，Inc.。

这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”“Will”、“Will”和其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

可能导致实际结果或条件与这些和其他前瞻性陈述预期的结果或条件不同的因素包括“第1A项”中更全面描述的那些因素。风险因素“一节，以及本年度报告中的其他部分(表格10-K)。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告(Form 10-K)日期之后发生的事件或发展，即使未来有新的信息可用。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如任何此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。

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第一项：业务

公司概况

我们是一家专业的生物制药公司，专注于开发一流的药物，以改善肾脏和心脏疾病患者的治疗。这包括慢性肾脏病(“CKD”)透析患者的血磷升高或高磷血症；以及CKD患者和/或血钾升高的心力衰竭患者。我们的主要候选产品Tenapanor是一种一流药物，我们于2020年6月向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份新药申请(NDA)，用于控制成年CKD透析患者的血磷。2020年9月，FDA接受了我们的保密协议的申请，并将处方药使用费法案(PDUFA)的日期定为2021年4月29日。Tenapanor有一个独特的作用机制，在肠道内局部作用于抑制钠氢交换器3，或NHE3。这会导致上皮细胞连接变紧，从而显著减少细胞旁对磷酸盐的摄取，磷酸盐吸收的主要途径是磷酸盐。

我们的产品线

Tenapanor：控制慢性肾脏病透析患者血磷的新途径

我们的产品组合是由Tenapanor的开发引领的，Tenapanor是一种一流的药物，用于控制成年CKD透析患者的血磷。用来控制血磷的Tenapanor有一个独特的作用机制，它在肠道局部作用于抑制钠氢交换器3(“NHE3”)。这会导致上皮细胞连接变紧，从而显著减少细胞旁对磷酸盐的摄取，磷酸盐吸收的主要途径是磷酸盐。2020年9月15日，我们宣布FDA接受了我们对Tenapanor的NDA申请，该NDA用于控制成年CKD透析患者的血磷。接受我们的NDA代表着将一种全新的治疗高磷血症的方法推向市场的下一个关键步骤。FDA已将PDUFA日期定为2021年4月29日。我们继续为推出这一适应症的Tenapanor进行商业准备。NDA得到了三个成功的第三阶段试验的支持，这些试验涉及1000多名患者，评估了Tenapanor在透析中使用Tenapanor控制CKD患者的血磷，两项试验评估Tenapanor作为单一疗法，另一项试验评估Tenapanor作为使用磷酸盐结合剂的双机制方法的一部分。

我们已经与日本Kyowa麒麟株式会社(“KKC”)、中国上海复星医药工业发展有限公司(“复星医药”)和加拿大奈特治疗有限公司(“奈特”)签订了协议，在各自的领土上开发和商业化某些适应症的Tenapanor。

2019年12月，我们报告了我们的第二个单一疗法第三阶段临床试验-PHREEDOM试验-的TOPLINE疗效统计意义重大，该试验评估了Tenapanor对CKD透析患者血磷控制的效果。PHREEDOM试验是在2017年成功完成的单一疗法第三阶段临床试验-区块试验之后进行的，该试验对主要终点实现了统计意义。在这些第三阶段试验中，超过5%的患者报告的唯一不良事件是腹泻，PHREEDOM试验的发病率为52%，BLOCK试验的发病率为39%，每项试验的大多数发病率都是轻度到中度。PHREEDOM是一项为期一年的研究，有26周的开放标签治疗期和12周的双盲、安慰剂对照的随机停药期，然后是14周的开放标签安全延长期。在整个52周的研究期间，一个仅用于安全分析的主动安全控制组接受了7个月的开放标签试验。从Tenapanor组和Svelamer主动安全控制组完成PHREEDOM试验的患者可以选择参加Normize，这是一项正在进行的为期18个月的开放标签延长研究。

2020年6月，我们宣布了我们正在进行的Normize Extension研究的一项计划分析的阳性结果，该研究评估了Tenapanor作为单一疗法或与西维拉姆联合使用，以使CKD透析患者的血磷水平达到正常范围(2.5-4.5 mg/dL)的积极结果。正规化延伸研究使我们PHREEDOM研究中的患者可以继续使用Tenapanor治疗，并使那些在PHREEDOM安全控制组接受碳酸七维拉姆治疗的患者过渡到Tenapanor。来自计划中的中期分析的数据表明，基础使用Tenapanor作为单一治疗或与西维拉姆碳酸盐联合使用可产生显著的疗效。

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血清磷平均降低2.33毫克/分升，从PHREEDOM试验开始时的平均基线磷7.27毫克/分升降至本分析时的平均4.94毫克/分升。

2019年9月，我们报告了Amplify试验的阳性结果，这是一项第三阶段研究，评估透析中CKD患者的Tenapanor，这些患者尽管接受了磷酸盐粘合剂治疗，但仍有无法控制的高磷血症。在这项试验中，与单独使用磷酸盐粘合剂相比，使用Tenapanor和磷酸盐粘合剂的患者达到血清磷低于5.5 mg/dL的治疗目标的患者数量大约是前者的两倍。安慰剂调整率超过3%的唯一不良事件是腹泻，发病率为43%，大多数为轻度至中度。

如果Tenapanor获得批准，将是第一种用于磷酸盐管理的疗法，它可以阻止磷在主要吸收途径上的吸收。它不是磷酸盐粘合剂。Tenapanor是一种新的、有效的小分子，已经在我们的3期研究中被证明是作为单一疗法和双机制方法的一部分来治疗高磷血症。此外，我们认为Tenapanor可以极大地提高患者对一粒药丸的依从性和依从性，每天两次，而不是目前的治疗方法，通常是在每顿饭之前服用多粒药片。

RDX013计划：治疗高钾血症的小分子药物

我们还在推进一种小分子钾促分泌剂计划，RDX013，用于潜在的治疗高钾血症。高钾血症是心脏和肾脏疾病患者的常见问题，特别是在服用被称为肾素-血管紧张素-醛固酮系统(RAAS)抑制剂的常规降压药物的患者中。与我们在开发非粘合剂方法治疗升高的血清磷水平方面所做的工作类似，RDX013旨在针对钾分泌的潜在生物学机制来降低升高的钾。虽然目前可用的治疗方法都是离子交换剂，但RDX013是一种一流的促分泌剂，已在临床前和第一阶段研究中证明，它可以利用和放大人体自然的结肠钾分泌机制。我们已经启动了一项第二阶段研究，以评估不同剂量RDX013的安全性和药效学，并评估选定最佳剂量的RDX013治疗高钾血症患者的安全性和有效性。他说：

IBSRELA®(Tenapanor)治疗肠易激综合征伴便秘(IBS-C)

除了开发治疗高磷血症的Tenapanor外，我们还开发了治疗IBS-C患者的Tenapanor。2019年9月，我们获得FDA批准IBSRELA®(Tenapanor)用于治疗成人IBS-C。IBS-C是一种负担沉重的胃肠道(“GI”)疾病，其特征是明显的腹痛、便秘、大便紧张、腹胀和/或放气。

由于与以下活动相关的成本，我们预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损：我们继续开发用于控制CKD透析患者血磷的Tenapanor；我们准备在美国商业化Tenapanor，用于控制CKD透析患者的血磷，如果获得批准，还将商业化，包括与我们的商业团队相关的人员成本大幅增加；由于我们NDA批准Tenapanor用于IBS-C所需的某些活动的表现；到目前为止，我们的运营资金来自出售和发行普通股和可转换优先股，来自我们合作伙伴关系的资金，以及我们与太阳能资本有限公司和西部联盟银行签订的贷款协议的资金。

RDX020计划：治疗代谢性酸中毒的小分子药物

我们有一个正在进行的发现计划，目标是抑制重碳酸盐交换抑制剂用于治疗代谢性酸中毒，代谢性酸中毒是一种在CKD患者中非常普遍的共病，与疾病进展和不良结局密切相关。我们已经确定了具有强效、选择性和专有的碳酸氢盐分泌抑制剂的先导化合物。他说：

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自2007年10月开始运营以来，我们几乎所有的努力都致力于我们的研发活动，包括开发我们的临床产品候选Tenapanor和开发我们的专利药物发现和设计平台。我们没有从产品销售中获得任何收入。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为5.548亿美元。

我们的商业战略

我们目前打算建立一家多产品公司，在美国将其心肾产品商业化。我们已经与老牌行业领先者进行了前美国的合作，有效地将高磷血症和IBS-C的Tenapanor带给了美国以外特定地区的患者。我们继续评估我们在其他非美国地区的Tenapanor商业化战略，以及我们在美国的IBS-C Tenapanor商业化战略。我们目前有三个合作伙伴关系：与Kyowa麒麟株式会社(KKC)合作，在日本将Tenapanor用于治疗包括高磷血症在内的心肾疾病的Tenapanor商业化；与上海复星医药工业发展有限公司(“复星医药”)合作，在中国将Tenapanor用于治疗IBS-C和高磷血症的Tenapanor商业化；与奈特治疗公司(Knight)合作，将Tenapanor商业化。

我们的专利药物发现和设计平台

我们已经开发了一个专利药物发现和设计平台，以便能够识别、筛选、测试、设计和开发新的候选产品。我们的平台集成了两个关键概念：(I)使我们能够设计和优化肠道限制性化合物的专有化学能力，以及(Ii)我们开发的APECCs干细胞平台，旨在以微型化的形式模拟特定肠段细胞的功能和结构。根据我们专注于心肾管道的总体战略，我们的研究支持Tenapanor、RDX013和其他潜在的心肾机会。

我们的战略合作伙伴关系

与KKC签订许可协议

2017年11月，我们与KKC签订了许可协议(“2017 KKC协议”)，根据该协议，我们授予KKC在日本开发和商业化Tenapanor的独家许可，用于治疗心肾疾病和条件，不包括癌症(“KKC领域”)。我们保留了在日本以外的地区使用Tenapanor的权利，也保留了在日本使用Tenapanor的权利，而不是KKC领域中的那些适应症。根据2017年KKC协议，KKC负责日本KKC油田Tenapanor的所有开发和商业化成本。

根据2017年KKC协议，我们有责任在2017年KKC协议有效期内提供Tenapanor药物物质供KKC用于开发和商业化，前提是KKC可以在特定条件下行使制造Tenapanor药物物质的选择权。

根据2017年KKC协议的条款，我们收到了3000万美元的预付款，并有资格获得至多5500万美元的总开发里程碑，其中我们迄今已收到500万美元。此外，根据2017年KKC协议，我们有资格获得高达85亿日元的商业化里程碑，按2020年12月31日的汇率计算，价值高达8240万美元，以及基于许可产品年净销售额合计高达十分之一的特许权使用费，在2017年KKC协议描述的某些情况下，可能会出现某些个位数的减少。

2017 KKC协议将继续，直至2017 KKC协议项下KKC的所有适用付款义务均已履行或已到期，或协议提前终止。根据2017年KKC协议的条款，我们和KKC各自有权因对方的实质性违约而终止协议。此外，KKC可为方便起见而终止协议；出于某些安全原因，或如果在

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尽管KKC作出了商业上合理的努力，但仍未满足适用的开发计划，KKC合理地确定其无法获得监管部门的批准。如果KKC对根据该协议授权给KKC的任何专利提出异议，我们可能会终止2017年的KKC协议。

与KKC的研究协作

2019年11月，我们签订了研究合作和选项协议(2019年KKC研究协议)，扩大了我们与KKC的战略合作伙伴关系。在KKC研究协议中，我们建立了为期两年的研究合作，在KKC的参与下，我们正在执行一项研究计划，以推进两个专注于化合物识别和设计的研究项目，以实现两个未披露的目标。KKC同意支付1000万美元(每年500万美元，为期两年)来支持正在进行的研究。截至2020年12月31日，我们已收到全部1000万美元。在研究期结束后，KKC将可以选择许可公司提名的任何候选人在某些特定地区进行进一步开发和商业化，并向我们支付高达1050万美元的预付款和高达5.0亿美元的开发和销售里程碑的额外承诺。

与复星签订许可协议

2017年12月，我们与复星医药签订了一项许可协议(“复星许可协议”)，根据该协议，我们授予复星医药在中国开发和商业化Tenapanor的独家许可，用于治疗、诊断或预防肠易激综合征(便秘和慢性特发性便秘)、与慢性肾脏疾病相关的高磷血症，以及我们在美国或中国获得上市批准的其他疾病或条件(统称为“复星领域”)。复星赛场排除了癌症的治疗。我们保留了在中国境外使用Tenapanor的权利，也保留了在中国使用Tenapanor的权利，而不是在复星油田使用Tenapanor。根据复星许可协议的条款，复星医药负责在中国复星油田Tanapanor的所有开发和商业化成本。

根据复星许可协议的条款，在复星制药承担相关责任之前，我们有责任为复星医药在开发和商业化过程中使用提供Tenapanor药物产品。此外，在复星许可协议的整个期限内，我们有责任为复星医药用于开发和商业化提供Tanapanor药物物质。

根据复星许可协议的条款，我们收到了1,200万美元的预付款，并有资格获得总计高达1.13亿美元的额外里程碑，其中我们迄今已确认和收到了300万美元，以及总净销售额的分级特许权使用费支付，范围从十几%到20%不等，在某些情况下可能会有所减少，如复星许可协议中所述。

复星医药许可协议将继续有效，直至许可协议项下复星医药的所有适用付款义务均已履行或已到期，或协议提前终止。根据复星许可协议的条款，我们和复星医药各自有权在对方重大违约或对方无力偿债的情况下终止协议。此外，复星医药可能会为了方便而终止协议，如果复星医药对协议授权的任何专利提出异议，我们可能会终止协议。

与奈特治疗公司达成许可协议

2018年3月，我们与Knight签订了许可协议(“Knight License Agreement”)，向Knight提供将Tenapanor在加拿大商业化的独家权利。根据骑士许可协议的条款，Ardelyx有资格获得高达2500万加元的总付款，按2020年12月31日的货币汇率计算，价值高达1960万美元，包括预付款以及开发和销售里程碑，以及净销售额的分级特许权使用费，范围从中位数到个位数到20位数以下。截至2020年12月31日，我们已认可和

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根据骑士许可协议，到目前为止收到了310万美元。奈特拥有在加拿大营销和销售Tenapanor的独家权利。

企业发展

2020年7月，我们提交了一份于2020年8月生效的S-3表格注册说明书，其中包含(I)本公司不时在一次或多次发行中发售、发行和出售本公司普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位的最高总发行价为2.5亿美元的基本招股说明书；以及(Ii)一份招股说明书附录，说明本公司根据与作为销售代理的Jefferies LLC签订的公开市场销售协议，可以不时发行和出售的普通股的最高总发行价不超过1.0亿美元的招股说明书。截至2020年12月31日，根据公开市场销售协议，我们已经出售了330万股普通股，总收益为2170万美元，加权平均价为每股6.65美元。(Ii)招股说明书补充说明：根据与作为销售代理的Jefferies LLC签订的一项公开市场销售协议，我们可能不时发行和出售的普通股的最高总发行价为1.00亿美元，被视为“在市场上发行”。截至2020年12月31日，我们已经出售了330万股普通股，总收益为2170万美元。从2021年1月2日到2021年2月28日，我们又出售了490万股普通股，总收益为3500万美元，加权平均价为每股7.09美元。在公开市场销售协议有效期内，我们总共出售了820万股普通股，总收益为5670万美元，加权平均销售价格约为每股6.91美元。根据公开市场销售协议，杰富瑞作为销售代理，根据公开市场销售协议出售普通股，最高可获得销售总价3.0%的佣金。

2019年12月，我们完成了2,300万股普通股的包销公开发行，获得的总收益总额约为1.438亿美元，减去承销折扣、佣金和发售费用总计约890万美元，净收益约为134.9美元。

2019年11月，我们通过签订股票购买协议，加强了与KKC的战略合作伙伴关系，根据该协议，我们向KKC出售了总计290万股我们的普通股，总收益约为2000万美元。

截至2020年12月31日，我们拥有总计1.886亿美元的现金、现金等价物和投资。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对候选药物、制造和加工发现以及其他技术的专有保护，在不侵犯他人专有权的情况下运营，并防止其他人侵犯我们的专有权。我们的政策是寻求保护我们的知识产权，其中包括提交与我们的专有技术和发明有关的美国和外国专利申请，这些专利和发明对我们的业务发展和运营非常重要。我们还依靠商业秘密和对我们专有信息的仔细监控来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。

像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。因此，我们不知道我们的候选产品中是否有任何产品是可保护的，还是仍然受到可强制执行的专利的保护。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会作为专利在任何特定的司法管辖区颁发，或者我们颁发的专利的权利要求是否会提供足够的专利保护，使其不受竞争对手的影响。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也声称拥有我们有权获得的技术或疗法，我们可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)的干预程序，以确定发明的优先权，即使最终结果对我们有利，这也会给我们带来巨额成本。

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个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期一般为自适用国家提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，在某些情况下，专利期限可以通过调整专利期限来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果专利被最终放弃，而不是共同拥有的专利，或者是命名为共同发明人的专利，并且到期日期更早，那么专利期限可能会缩短。

此外，在美国，哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)允许在美国专利到期后延长最多五年的专利期，作为对专利生效期间FDA监管审查过程中失去的专利期的部分补偿。专利展期自产品批准之日起不得超过1400年，每个监管复审期只能延长一项专利，只有涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求才能展期。(二)专利展期自产品批准之日起不得超过1400年；适用于每个监管复审期的专利只能展期，且只能展延涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。欧盟和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖获批准药物的专利的有效期。

在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密来保护我们的技术。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密(包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式)，但第三方可以独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作伙伴、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，所有关于个人在与我们的关系过程中发展或透露给个人的业务或财务的机密信息都将保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，所有由个人构思的、与我们目前或计划中的业务或研发有关的发明，或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息进行的发明，都是我们的专有财产。

Tenapanor专利

我们的Tenapanor专利组合由我们全资拥有。该产品组合包括5项已授权的美国专利、3项已授权的以色列专利、2项在日本、韩国、香港和墨西哥各已授权的专利，以及在澳大利亚、巴西、印度、中国和欧洲专利组织国家各1项已授权的专利。这些已颁发的专利涵盖了Tenapanor的组成和某些使用Tenapanor的方法，预计将在不延长或调整的情况下于2029年12月到期。该产品组合还包括使用Tenapanor控制血清磷的专利，这些专利已在美国、欧洲、日本、中国、澳大利亚、海湾合作国家、香港、俄罗斯和台湾颁发，并正在其他国家等待批准。这些专利预计将在不延长或调整的情况下于2034年4月到期。

更多的美国和国际专利申请正在等待中，涉及使用Tenapanor的其他治疗方法，以及物质的组成和使用我们认为可能是Tenapanor后续化合物的化合物的方法。

其他计划专利

我们在美国和国际上都有正在申请的专利，涵盖了我们的RDX013计划中使用化合物的成分和方法。

制造业

到目前为止，我们一直依赖第三方合同制造组织(“CMO”)来生产我们潜在候选药物的活性药物成分和最终药物产品剂型，用作临床试验材料。我们预计，我们将继续依赖CMO生产我们的临床试验材料，并

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我们的商业产品要求，当和如果获得监管批准。我们与KKC、Knigh和复星医药签订的许可协议要求我们提供Tenapanor的最终药品剂型和/或活性药物成分，以供它们在各自的地区用于Tenapanor的开发，我们还有义务继续提供活性药物成分，以支持它们在各自地区的Tenapanor商业化。我们希望使用CMO来履行我们对合作伙伴的供应义务。

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对参与药物临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量和繁重的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管研发活动以及我们候选产品的测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销、分销、审批后监控和报告、抽样以及进出口。

在美国，FDA根据“联邦食品、药物和化妆品法”(“FFDCA”)和FDA的实施条例对药品进行监管。如果我们在药物开发过程、批准过程或批准后的任何时候未能遵守适用的FDA或其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准悬而未决的申请、吊销或吊销执照、撤回批准、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。FDA的任何执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。任何未经批准的新药或剂型，包括之前批准的药物的新用途，都需要FDA的批准才能在美国上市。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所要求的程序通常包括：

临床前和临床试验和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定我们的候选产品是否会及时获得批准(如果有的话)。非临床试验包括产品化学、配方、稳定性和毒性的实验室评价，以及动物实验。

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评估产品的特性和潜在的安全性和有效性。临床前试验的结果，连同生产信息、分析数据、拟议的临床试验方案和其他信息一起，作为IND的一部分提交给FDA。即使在IND提交之后，额外的临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内提出与IND相关的担忧或问题，并将临床试验搁置，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND。

临床试验涉及在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究药物。临床试验是在详细说明临床试验的目标、用于监测安全性的参数和将要使用的有效性标准的方案下进行的。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。

建议进行临床试验的每个医疗中心的独立IRB或伦理委员会还必须审查和批准任何临床试验的计划，然后才能在该中心开始，并且IRB必须监督临床试验，直到临床试验完成。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。临床检测还必须满足广泛的GCP要求，包括知情同意的要求。

在美国进行的所有支持NDA的临床研究必须由FDA根据上述IND法规和程序提前提交。然而，希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是根据IND进行的，只要临床试验是按照GCP进行的，如果FDA能够通过现场检查(如有必要)验证研究数据，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA。GCP包括由独立的伦理委员会(如IRB)审查和批准，并在研究开始前获得并记录受试者自由给予的知情同意。如果申请人仅根据外国数据寻求批准NDA，FDA将只接受适用于美国人口和美国医疗实践的此类数据，这些研究已由具有公认能力的临床调查人员进行，并且这些数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA可以通过现场检查或通过其他适当的方式验证数据。

临床试验

一种新药的临床研究通常分三个或四个阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并，通常如下进行。

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在临床试验的同时，公司通常会完成额外的非临床研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并根据GMP要求最终确定商业批量生产药物的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，此外，制造商还必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

FDA、IRB或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。

此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究中某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。我们还可能根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。

新药申请

临床前研究和临床试验的结果以及其他详细信息，包括广泛的制造信息和有关药物成分的信息，以保密协议的形式提交给FDA，请求批准将该药物用于一个或多个指定的适应症。FDA审查NDA的目的之一是确定一种药物对于其预期用途是否安全有效。

根据处方药用户费用法案，FDA的目标是在60天备案审查期后10个月内，或在优先审查NDA的60天备案审查期之后6个月内，对新分子实体的标准审查NDA做出回应，但这一时限通常会因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。

在批准申请之前，FDA可能会检查生产成品的一个或多个设施，有时还会检查活性药物成分(“原料药”)，除非符合cGMP要求，否则不会批准该药物。FDA还可以检查进行临床试验的地点，以评估其依从性，除非符合CGCP要求，否则不会批准该药物。

在FDA对NDA进行评估并对将生产药品和/或其原料药的生产设施进行检查后，如果认为必要，可以出具批准信或完整的回复函。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请还没有准备好审批。完整的回复函可能需要额外的临床数据和/或额外的关键3期临床试验，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了这样的附加信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。FDA还可以使用风险评估和缓解策略(“REMS”)批准NDA，以降低风险，其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保

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安全使用，如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签、开发足够的控制和规范，或承诺进行一项或多项上市后研究或临床试验为条件批准。这种上市后测试可能包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性。FDA有权根据这些上市后计划的结果来阻止或限制药物的进一步销售。一旦FDA批准了NDA或其补充剂，如果持续的监管要求没有得到满足，或者在药物上市后发现安全问题，FDA可能会撤回批准。

药品只能根据FDA批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的改变，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充剂的批准，这可能需要申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。

测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，每个过程都可能需要几年的时间才能完成。FDA可能不会及时批准，或者根本不会批准。即使我们相信临床试验已经证明了我们的一种候选药物对于建议的适应症的安全性和有效性，结果也可能不会让FDA满意。FDA可能会以不同的方式解释非临床和临床数据，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们在努力获得必要的政府批准时可能会遇到困难或意想不到的成本，这可能会推迟或阻止我们销售药品。FDA可能会限制使用适应症，或者在任何可能限制药物商业应用的批准上附加其他条件。批准后，对批准的药物的某些更改，如增加新的适应症、生产更改或额外的标签声明，需接受FDA的进一步审查和批准。根据提议变更的性质，在实施变更之前，必须提交并批准保密协议补充文件。

其他监管要求

我们或我们的合作伙伴根据FDA批准生产或分销的任何药物都将受到FDA的持续监管，包括记录保存要求和报告与药物相关的不良反应。药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期公告和突击检查，以检查其是否符合正在进行的法规要求，包括cGMP，这些法规对我们和我们的第三方制造商提出了某些程序和文件要求。不遵守法定和监管规定的制造商可能会面临法律或监管行动，例如警告或无标题信件、暂停生产、扣押产品、禁制令行动或可能的民事处罚。我们不能确定我们或我们现在或将来的第三方制造商或供应商是否能够遵守cGMP法规和其他正在进行的FDA法规要求。如果我们或我们现在或未来的第三方制造商或供应商不能遵守这些要求，FDA可能会停止我们的临床试验，要求我们从分销中召回药物，或撤回对该药物的NDA批准。

FDA严格监管药品的审批后营销和推广，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。公司只能提出与最终标签中的或与最终标签一致的与安全性和有效性相关的声明。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告或无标题信件、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会开合法获得的药物，用于产品标签中没有描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。内科医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。

哈奇-韦克斯曼法案

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FFDCA的第505节描述了三种类型的营销申请，这些申请可能会提交给FDA，以请求新药的上市授权。保密协议第505(B)(1)节是一份包含安全性和有效性调查的完整报告的申请。A 505(B)(2)-NDA是一种包含关于安全性和有效性的调查的完整报告的申请，但至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得转介或使用的权利。这一监管途径使申请人能够部分依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现，或出版的文献，以支持其应用。第505(J)节规定，通过提交简化的新药申请(ANDA)，为批准的药品的仿制药建立一个简化的审批流程。ANDA规定了具有与先前批准的产品相同的活性成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途的仿制药产品的营销。ANDA被称为“缩写”，因为它们通常不需要包括非临床(动物)和临床(人体)数据来确定安全性和有效性。取而代之的是，仿制药申请者必须通过体外和活体实验，科学地证明他们的产品与创新者药物在生物上是等效的，或者以相同的方式发挥作用。, 或其他测试。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将等量的有效成分输送到受试者的血液中，并且通常可以由药剂师根据为参考上市药物开出的处方进行替代。在通过NDA寻求药物批准时，申请者被要求向FDA列出每一项专利，并声称涵盖了申请人的药物或药物的使用方法。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的带有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙皮书中列出的药物可以被潜在的竞争对手引用，以支持ANDA或505(B)(2)的NDA的批准。

在提交ANDA或505(B)(2)的NDA后，申请人必须向FDA证明：(1)作为申请标的的药品的专利信息没有提交给FDA；(2)该专利已经到期；(3)该专利的到期日期；或(4)该专利是无效的，或者不会因制造、使用或销售该申请的药品而受到侵犯。(4)申请人必须向FDA证明：(1)没有向FDA提交申请的药品的专利信息；(2)该专利已经到期；(3)该专利的到期日期；或者(4)该专利是无效的，或者不会因该申请所针对的药品的制造、使用或销售而受到侵犯。通常，ANDA或505(B)(2)或NDA在所有列出的专利到期之前不能获得批准，除非ANDA或505(B)(2)NDA申请人通过最后一种认证(也称为第四段认证)挑战上市专利。如果申请人未对所列专利提出质疑或表明其不寻求专利使用方法的批准，则ANDA或505(B)(2)或NDA申请将在要求参考产品的所有所列专利均已过期之前不会获得批准。

如果ANDA或505(B)(2)的NDA申请人已经向FDA提供了第四段认证，一旦申请被FDA接受备案，申请人必须向NDA和专利持有人发送关于第四段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。如果第四款认证受到NDA持有者的挑战，或专利所有人声称对第四款认证提出专利挑战，FDA可能不会批准该申请，直到收到第四款认证通知、专利到期后30个月的较早时间、涉及每一项此类专利的侵权案件做出有利于申请人的裁决或和解时，或法院可能下令的较短或较长期限。这一禁令通常被称为30个月的滞留。在ANDA或505(B)(2)的NDA申请人提交第四段证明的情况下，NDA持有人或专利所有人应定期采取行动触发30个月的暂缓执行，因为他们认识到相关的专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。因此，ANDA或505(B)(2)或NDA的批准可能会推迟很长一段时间，这取决于申请人所做的专利认证以及参考药物赞助商发起专利诉讼的决定。

哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)为某些批准的药物产品设立了监管排他期，在此期间，FDA不能批准(或在某些情况下接受)依赖品牌参考药物的ANDA或505(B)(2)申请。例如，NDA的持有者，包括505(B)(2)NDA的持有人，在批准含有先前未经FDA批准的新化学实体(NCE)的新药后，可以获得五年的排他性。一种药物是一种新的化学实体，如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，这种活性部分是负责该药物物质治疗活性的分子或离子。在专营期内，FDA可能不接受另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查，该NDA包含

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先前批准的主动部分。然而，如果ANDA或505(B)(2)的NDA包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

Hatch-Waxman Act还为NDA(包括505(B)(2)或NDA)的持有人提供了三年的市场排他性，用于特定的批准条件，或更改上市产品，例如以前批准的产品的新配方，如果一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请至关重要，并且是由申请人进行/赞助的。这三年的专营期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA作为新药批准的条件。总体而言，为期三年的排他性并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用于原始、未经修改的药物产品的仿制药版本。五年和三年的专营权不会延误提交或批准完整的保密协议；但是，提交全面保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有证明安全性和有效性所需的临床前研究和充分和受控的临床试验的权利。

欺诈和滥用法律

在美国，除了FDA之外，药品和医疗器械的研究、制造、分销、销售和推广可能还受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)的其他部门(例如监察长办公室)、美国司法部、州总检察长以及其他州和地方政府机构。这些法律包括但不限于“反回扣条例”、“联邦虚假索赔法案”、“联邦医生支付阳光法案”以及其他州和联邦法律法规。

反回扣法规规定，任何人，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，索取、接受、提供或支付任何旨在诱导推荐业务的报酬，包括购买、订购或开出特定药品的处方，都是非法的，这些报酬可能是根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划支付的。违反这项法律的人最高可被判处五年监禁、刑事罚款、行政民事罚款，并被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。

联邦虚假索赔法案禁止任何人在知情的情况下提交或导致提交向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)支付虚假或欺诈性的项目或服务(包括药品)的索赔，对未按索赔提供的项目或服务的索赔，或对医疗上不必要的项目或服务的索赔。虽然我们不会直接向付款人提出索赔，但根据这些法律，如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，例如向客户提供不准确的账单或编码信息，或在标签外宣传产品，则制造商可能被追究责任。此外，我们未来的活动，如报告产品的批发商或估计零售价、报告用于计算医疗补助返点信息的价格以及其他影响产品联邦、州和第三方报销的信息，以及我们产品的销售和营销，都应受到该法的严格审查。此外，政府可以断言，根据“虚假申报法”，包括因违反联邦“反回扣法令”而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反虚假索赔法案的处罚包括三倍于政府实际遭受的损害，加上对每一项单独的虚假索赔的强制性民事处罚，以及被排除在联邦医疗保健计划之外的可能性。此外，尽管联邦虚假索赔法案是一项民事法规，但导致违反虚假索赔法案的行为也可能牵涉到各种联邦刑事法规。如果政府指控我们违反了这些虚假申报法或判定我们有罪，我们可能会被处以巨额罚款，并可能遭受股价下跌的影响。此外, 私人有能力根据联邦虚假索赔法案提起诉讼。

除上述法律外，经《卫生保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》还对药品制造商向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付款项，以及这些医生持有的所有权和投资权益提出了新的报告要求。

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以及他们的直系亲属。从2022年开始，这些义务将包括向某些其他医疗保健专业人员支付和其他转让前一年提供的价值，包括医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册助产士。未提交所需信息可能会导致重大民事罚款，以及未在年度提交中及时、准确和完整报告的所有付款、价值转让或所有权或投资利益未知情的额外处罚。制造商必须在随后每个日历年的第90天之前提交报告。

许多州也通过了类似于上述联邦法律的法律。其中一些州禁令适用于转介患者接受任何保险公司报销的医疗服务，而不仅仅是联邦医疗计划，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)。最近还出现了一种趋势，即加强对支付给医生和其他医疗保健提供者的监管。某些州强制执行合规计划，对药品制造商的营销行为施加限制，和/或要求跟踪和报告定价和营销信息以及向医生提供的礼物、补偿和其他报酬。这些法律中有许多对遵守这些法律的要求含糊不清，这可能会给我们带来行政和合规负担，从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。此外，鉴于这些法律及其实施缺乏清晰度，我们的举报行为可能会受到相关州或联邦当局的处罚条款的约束。

违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会导致处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、削减或重组业务、报告义务和诚信监督、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。

第三方承保和报销

医药产品的销售在很大程度上取决于第三方付款人(如州和联邦政府，包括联邦医疗保险和医疗补助)以及商业管理保健提供者是否提供保险和足够的报销。在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，如果我们的产品候选人获得批准，我们将根据付款人的情况决定为其提供的保险范围和报销金额。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证获得承保范围和足够的报销。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准的清单或处方集上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有非专利药物。如果第三方付款人决定不承保我们的候选产品，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们未来的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销费率。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

某些药物的保险范围和报销方面的不确定性增加，如替那帕诺，如果获得批准，将用于控制CKD透析患者的血磷。2011年1月，CMS实施了一项新的透析治疗预期支付制度。在ESRD预期支付系统下，CMS通常为每次透析治疗向透析机构支付一笔捆绑付款，包括在Medicare认证的ESRD设施或在其家中向Medicare受益人提供透析治疗常规所需的所有项目和服务，包括某些常规药物的费用。捆绑支付中不含可注射或静脉等价物的口服药物最初被推迟到2014年1月1日，随后的几次立法行动被推迟到2025年1月1日。因此，如果没有关于这一问题的进一步立法或监管，从2025年开始，没有注射或静脉等价物的口服ESRD相关药物可能会被包括在ESRD捆绑包中，这些药物的单独医疗保险付款将不再可用，就像今天在Medicare D部分下的情况一样。虽然现在预测捆绑可能对Tenapanor产生的全部影响还为时过早，我们的业务应该在2025年或任何时候被纳入Tenapanor捆绑包，但我们可能无法销售Tenapanor

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如果第三方付款人降低了他们目前的付款水平，或者如果我们的生产成本高于支付所有折扣、回扣和按存储容量使用计费后获得适当毛利所需的水平，透析提供商将获得盈利。

医疗改革

2010年3月，国会通过了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，这是一项医疗改革措施(简称ACA)。ACA签署成为法律，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对制药业产生了重大影响。

ACA包含了一些条款，包括那些管理联邦医疗计划登记、报销变化以及欺诈和滥用措施的条款，这些条款影响了现有的政府医疗计划，并导致了新计划的发展，包括为绩效举措支付联邦医疗保险(Medicare)，以及改善医生质量报告系统和反馈计划。

此外，ACA：

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年8月，除其他外，2011年预算控制法案包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法修订，该法案将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2021年3月31日暂停支付除外。2013年1月，美国纳税人救济法(American纳税人救济法)等进一步减少了向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家提供者支付的医疗保险，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，个别州在通过立法和实施旨在控制药品定价的法规方面也变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制，以及鼓励从其他国家进口和批量购买。最近，政府对药品制造商为其销售产品定价的方式也加强了审查，这导致国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在增加产品定价的透明度，审查这种关系

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在定价和制造商患者计划之间，并改革政府计划的药品报销方法。这些新的法律和实施它们的法规和政策，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会对我们的行业以及我们成功开发和商业化产品的能力产生实质性的不利影响。

数据隐私和安全法律

许多州、联邦和外国法律，包括消费者保护法律和法规，管理个人信息(包括与健康相关的信息)的收集、传播、使用、获取、保密和安全。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规(包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法律(包括1996年修订的“健康保险可携带性和责任法案”)及其颁布的法规(统称“HIPAA”)，以及联邦和州消费者保护法律法规(如“联邦贸易委员会法”第5条)可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务。此外，某些州的法律，如“加州消费者隐私法”(“CCPA”)和“加州隐私权法案”(“CPRA”)，在某些情况下管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。如果不遵守这些法律，可能会导致重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，从而导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

其他规例

我们还受到许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及安全工作条件、生产实践、环境保护、火灾危险控制以及危险或潜在危险物质的处置。我们现在或将来遵守这些法律法规可能会产生巨大的成本。

新冠肺炎的影响

全球新冠肺炎大流行影响了世界各地公司的运营决策。它还已经并可能继续给全球经济带来巨大的不确定性。我们已采取措施保护我们的员工、合作伙伴、合作者和供应商，其中一些措施影响了我们的正常运营。到目前为止，我们已经能够继续与我们的员工(他们中的大多数都在远程工作)以及支持安全访问我们内部系统的现有基础设施一起继续运营。然而，如果新冠肺炎疫情对我们员工的生产力产生重大影响，我们成功筹备Tenapanor用于控制慢性肾脏病透析患者血清磷的商业推出的能力，包括我们雇用并成功整合为这种推出做准备的新人员的能力，或者我们推进研发工作的能力，我们的运营结果和整体财务业绩可能会受到不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将在很大程度上取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展。有关新冠肺炎与我们业务相关的风险的讨论，请参阅“项目1A”。-风险因素-与我们业务相关的风险-正在进行的新冠肺炎大流行或任何其他非传染性疾病的爆发，或对其影响的看法，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。“截至本财务报告发布之日，我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计和判断或修订我们资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。

人力资本

我们公司未来的成功取决于我们吸引、留住和进一步培养顶尖人才的能力。我们用于控制透析中CKD患者血磷的Tenapanor NDA的PDUFA日期定于2021年4月29日，如果获得批准，我们预计将在2021年将我们的第一个产品商业化。因此，我们专注于建立一个

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拥有经验丰富的商业团队，并扩展我们的内部资源以支持商业组织。在这一持续的转型和扩大员工队伍的过程中，我们仍然坚定不移地致力于我们的核心价值观，包括我们的目标，即发展和维护一个包容、多样化和安全的工作场所，让我们的员工在丰厚的薪酬和福利的支持下，有机会在他们的职业生涯中成长和发展。

截至2020年12月31日，我们约有129名全职员工，其中78人直接从事研发，51人从事营销、销售和行政活动。2020年间，我们的员工基数增加了约41人，增幅为47%。他说：

包容与多样性

我们的文化得到了对包容和多样性的坚定不移的承诺的支持。截至2020年12月31日，我们的劳动力中约有63.5%是女性；我们的执行领导团队中有37%是女性，担任管理职务的员工中有23%是女性。截至2020年12月31日，少数族裔约占我们劳动力的59%，其中担任管理职务的员工中有19%是少数族裔。我们努力培育一种文化，在这种文化中，相互尊重、包容的行为和尊严是我们个人期望的核心。

我们相信，我们能否创造和维护一个安全、包容的环境，让每个人都有权尽其所能--无论种族、肤色、国籍、宗教、性别、性取向、性别认同和表达方式、年龄或残疾，都将对我们的成功产生重大影响。我们因服务患者的愿望而团结在一起，我们是加州生命科学协会种族和社会公平倡议的赞助商，这是加州生命科学行业团结努力的第一步，目的是为服务不足和代表性不足的人群做更多事情，专注于解决加州黑人、西班牙裔、美洲原住民和太平洋岛民不平等的最关键需求。他说：

核心价值

培育和维护强大健康的文化是一个关键的战略重点。我们的核心价值观反映了我们是谁，以及我们的员工之间、我们的合作伙伴和我们的股东之间的互动方式。我们致力于我们的核心价值观，认识到这一奉献将创造一个环境，使我们能够实现为肾脏和心血管疾病患者创造更健康明天的愿景。我们充满激情，意识到凭着正直和决心，我们为患者带来了改变。我们无所畏惧，意识到通过挑战传统，我们才是真正的创新。我们是敬业的，我们知道，不知疲倦地共同努力，我们的力量大于我们各部分的总和。我们是包容的，知道有了尊重、优雅和幽默，我们就是一家人。我们鼓励员工践行我们的核心价值观，并与希望加入我们团队的潜在候选人讨论我们的核心价值观。我们相信，这是帮助我们的文化保持强大和独特的重要一步。

健康、安全和健康

员工的健康、安全和健康是我们一直投资的优先事项，并将继续这样做。鉴于新冠肺炎，这些投资以及对员工健康、安全和健康的优先考虑在2020年具有特别重要的意义。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，我们认为这些改革符合政府法规，符合员工和我们所在社区的最佳利益。这包括让我们的绝大多数员工在家工作，少数实验室员工和那些需要支持他们的员工可以返回我们的设施。为了保护和支持我们的团队成员返回我们的设施，我们实施了健康和安全措施，包括最大限度地利用个人工作空间、改变轮班时间、提供个人防护装备(“PPE”)，以及在进入建筑物之前进行强制性检查。我们成立了一个特别工作组来监督我们的努力和员工的需求。他说：

薪酬和福利

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我们认识到，我们所在的行业对顶尖人才的竞争非常激烈，我们不仅努力提供强大的健康文化，还努力提供重要的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了基本薪酬外，这些计划还包括年度奖金、股票奖励、员工股票购买计划、401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄(由公司出资)和灵活支出账户、探亲假、家庭护理资源和灵活工作时间等。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了一些补贴措施，帮助员工支付在家工作的费用。他说：

确保公平和公平的薪酬是我们对员工承诺不可或缺的一部分。我们的执行团队和董事会强烈支持这一承诺。我们每年都会进行薪酬公平检讨，以帮助我们了解我们的薪酬结构是否适当，并找出可以改善的地方。

公司信息

我们于2007年10月17日在特拉华州注册成立，名称为Nteryx，并于2008年6月更名为Ardelyx，Inc.。我们经营一个业务部门，那就是生物制药产品的研发。我们的主要办事处位于加利福尼亚州弗里蒙特阿登伍德大道34175号，加利福尼亚州94555，第五大道400号，套房210，马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02415。我们的电话是(510)745-1700，网址是www.ardelyx.com。

我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节，以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.ardelyx.com上免费提供这些报告的副本。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站网址为www.sec.gov。

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第1A项。影响风险因素的因素

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑这些风险，以及本年度报告Form 10-K中的其他信息，包括我们的财务报表及其附注和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”。下列任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、我们普通股的交易价格以及我们的增长前景。新冠肺炎大流行以及由此导致的全球商业和经济环境恶化，正在并将加剧以下许多风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们业务相关的主要风险摘要

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与我们业务相关的主要风险

我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品Tenapanor的成功，它可能无法获得控制血清磷的监管批准，也可能无法成功商业化治疗高磷血症或IBS-C。

到目前为止，我们在Tenapanor的研发上投入了大量的精力和财力，Tenapanor目前是我们的主要候选产品。Tenapanor的商业成功将取决于许多因素，包括以下几个因素：

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即使我们成功地获得了用于控制血清磷的Tenapanor的监管批准，并且Tenapanor最终被商业化用于任何批准的适应症，Tenapanor也可能永远不会获得市场接受、足够的第三方覆盖或补偿，或者商业成功，这在一定程度上将取决于医生、患者、患者权益团体、医疗付款人和医学界的接受程度。

IBS-C的Tenapanor以及在获得市场批准的情况下用于控制血清磷的Tenapanor的市场接受度取决于许多因素，包括：

我们没有一个完全建立起来的销售组织。如果我们不能自己或通过第三方建立销售能力，我们可能无法将Tenapanor或我们的任何其他候选产品商业化。

如果获得批准，我们目前计划将Tenapanor商业化，用于控制CKD透析患者的血磷。为了做到这一点，我们将需要完成建立一个具有技术专长和支持分销能力的适当销售组织。这将继续是昂贵和耗时的。作为一家公司，我们没有医药产品的营销、销售和分销经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们有能力获得必要的资金，以可接受的条件为此类努力提供资金，聘用、留住和激励合格的个人，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，遵守适用于药品营销和销售的法规要求，并有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队。

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如果我们在内部销售、营销和分销能力的开发上失败或延迟，我们可能需要推迟控制血清磷的商业化趋势(如果获得批准)，否则这种商业化可能会受到不利影响。

新审批产品的第三方付款人覆盖范围和报销状态不确定。如果我们的产品未能获得或保持足够的承保范围和报销范围，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

我们候选产品的定价、覆盖范围和报销(如果获得批准)必须足以支持商业基础设施。如果得到批准，政府和私人付款人提供的保险和补偿的可用性和充分性对大多数患者能够负担得起像我们这样的治疗至关重要。我们候选产品在国内外的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限级别，我们或我们的协作合作伙伴可能无法将我们的候选产品成功商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。

与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，关于新药的承保和报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(United States Department Of Health And Human Services)内负责管理联邦医疗保险计划的机构，由CMS决定新药是否在联邦医疗保险下承保和报销，以及在多大程度上报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS建立的保险报销政策。很难预测CMS将如何决定对我们这样的产品的报销。

与Tenapanor等药物的保险覆盖和报销相关的不确定性增加，如果获得批准，该药物将用于控制CKD透析患者的血磷。2011年1月，CMS实施了一项新的透析治疗预期支付制度。在ESRD预期支付系统下，CMS通常为每次透析治疗向透析机构支付一笔捆绑付款，包括在Medicare认证的ESRD设施或在其家中向Medicare受益人提供透析治疗常规所需的所有项目和服务，包括某些常规药物的费用。捆绑支付中不含注射或静脉等价物的口服药物最初被推迟到2014年1月1日，随后的几次立法行动被推迟到2025年1月1日。因此，如果没有关于这一问题的进一步立法或监管，从2025年开始，没有注射或静脉等价物的口服ESRD相关药物可能会被包括在ESRD捆绑包中，这些药物的单独医疗保险付款将不再可用，就像今天在Medicare D部分下的情况一样。虽然现在预测捆绑可能对Tenapanor产生的全部影响还为时过早，我们的业务应该在2025年或任何时候被纳入Tenapanor捆绑包，但我们可能无法销售Tenapanor或者如果我们的生产成本高于支付所有折扣、回扣和费用后获得适当毛利所需的水平。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大、日本、中国和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医药产品，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大努力限制或降低医疗费用，可能会导致这些组织限制新批准的保险范围和报销水平

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因此，这些上限可能不包括或不能为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织日益增长的影响力以及额外的法律变化，我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。医疗成本总体上的下行压力，特别是处方药、外科手术和其他治疗，已经变得非常巨大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

我们完全依赖第三方来生产Tenapanor和我们的其他候选产品。如果他们无法遵守适用的法规要求，无法获得足够的原材料，遇到制造或分销困难，或以其他方式无法生产足够数量的产品来满足需求，我们的Tenapanor商业化(如果获得批准)以及我们对Tenapanor、RDX013和我们其他候选产品的开发努力可能会受到实质性损害。

我们目前没有，也不打算在内部获得生产Tenapanor或任何其他我们的候选产品的商业规模的基础设施或能力，或生产我们的药品供应，用于我们的非临床和临床研究。我们的合同制造商用来生产我们的药品供应的设施要接受FDA的检查。我们控制候选产品制造过程的能力仅限于我们对合同制造商施加的合同要求和义务。尽管合同要求他们这样做，但我们完全依赖我们的合同制造合作伙伴遵守被称为当前良好生产实践要求(CGMP)的法规要求，以生产活性药物物质和成品。

制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资。医药产品制造商在商业化生产中经常遇到困难。这些问题可能包括生产成本和产量方面的困难，质量控制(包括产品的稳定性和质量保证测试)，合格人员的短缺，以及遵守联邦、州和外国法规以及与复杂的供应链管理相关的挑战。即使我们的合同制造商没有遇到问题，实现商业化生产，他们的最大或可用的生产能力也可能不足以满足商业需求。寻找替代制造商或增加其他制造商需要大量时间，并且涉及大量费用。新的制造商需要开发和实施必要的生产技术和流程，以及它们的设施，这些技术和流程需要由每个适用地区的监管机构进行检查和批准。此外，为我们的产品制造原料药所需的原材料是从有限的来源获得的。这些原材料供应的任何延误或中断都可能导致生产中断、延误或成本上升，从而对我们造成不利影响。

如果我们的合同制造商未能遵守适用的gmp或其他法规要求，在原材料供应方面遇到延误或中断，或者遇到制造或分销问题，我们可能会遭受重大后果，包括无法满足我们的临床开发计划的产品要求，如果tenapanor被批准用于控制ckd透析患者的血清磷，此类事件可能导致产品扣押或召回，失去产品批准，罚款和制裁，声誉损害，发货延迟，库存短缺，库存注销和其他与产品相关的费用和增加的费用，这些事件可能会导致产品扣押或召回，失去产品批准，罚款和制裁，声誉损害，发货延误，库存短缺，库存注销和其他与产品相关的费用和增加。因此，如果最大或可用的生产能力不足以满足需求，我们用于控制血清磷的Tenapanor的开发或商业化努力(如果获得批准)可能会受到实质性损害。

与我们的财务状况和资本金要求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来就出现了重大亏损，未来还将出现亏损，这使得我们很难评估未来的生存能力。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们几乎所有的努力都集中在我们的研究和开发活动上，包括开发Tenapanor和开发我们的专利药物发现和设计平台。到目前为止，我们还没有将任何产品商业化，也没有从销售产品中获得任何收入。

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我们没有盈利，自2007年10月成立以来，每一年都出现亏损，我们不知道我们是否会盈利，也不知道什么时候会盈利。我们继续产生大量的研究、开发和其他与我们正在进行的业务相关的费用。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为5.548亿美元。

我们预计，在可预见的将来，随着我们为控制CKD透析患者血清磷的Tenapanor的潜在商业化做准备，并招致制造和开发成本，我们预计在可预见的未来将继续招致重大运营亏损；如果获得批准，我们将开始该适应症的Tenapanor商业化；我们将产生RDX013的开发成本；随着我们继续发现和研究活动，Tenapanor将继续商业化。

我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。此外，我们造成的净亏损可能在季度间和年度间波动很大，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不能很好地预示我们未来的表现。

出于联邦和加州所得税的目的，我们有大量的净营业亏损和税收抵免结转。由于某些公司间重组交易，此类净营业亏损和税收抵免结转可能会减少。此外，根据美国国税法第382和383节的规定，由于以前发生的所有权变更以及未来可能发生的所有权变更，此类净营业亏损和税收抵免结转和抵免的未来使用将受到限制。

我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们于2019年9月获得FDA批准我们的新药申请(“NDA”)用于治疗成人IBS-C。然而，我们自己还没有在美国将IBS-C的音色商业化，也没有就这种商业化达成合作伙伴关系。我们没有其他获准销售的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们能否获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，将Tenapanor商业化，以便在美国控制CKD透析患者的血磷，以及我们的合作伙伴是否有能力获得监管部门的批准，在各自的地区销售Tenapanor。不能保证我们会从Tenapanor的销售中获得产品收入，无论是我们自己还是与合作伙伴合作。我们从产品销售或里程碑付款中获得未来收入的能力在很大程度上取决于许多因素，包括但不限于：

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如果我们成功获得一个或多个适应症的市场推广许可，我们的收入将在一定程度上取决于获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力以及我们是将产品商业化还是产品正在由合作伙伴商业化，在这种情况下，我们是否拥有该地区的特许权使用费和/或共同促销权。以及我们有权从协作合作伙伴那里获得的任何版税是否超过了我们因2015年终止与阿斯利康的许可协议而欠阿斯利康的版税。有关我们对阿斯利康的义务的详细信息，请参阅我们财务报表附注中的附注12，合作和许可协议，该附注包括在第二部分第8项中。虽然在美国总体上与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大，但与药物的保险覆盖和报销有关的额外不确定性，如Tenapanor，如果获得批准，将用于控制CKD透析患者的血磷。如果我们成功获得监管部门的批准，将Tenapanor用于控制CKD透析患者的血磷，我们未来是否有能力从销售Tenapanor中获得并维持这类适应症的收入，可能取决于Tenapanor与其他没有注射或静脉等效物的口服终末期肾病(ESRD)相关药物是否以及何时被捆绑到ESRD预期支付系统中，以及这种引入ESRD预期支付系统的方式可能会出现在ESRD预期支付系统中。在ESRD预期支付系统中引入Tenapanor的能力可能取决于Tenapanor与其他非注射或静脉等价物的口服终末期肾病(ESRD)相关药物是否以及何时被捆绑到ESRD预期支付系统中。请参阅“新审批产品的第三方付款人覆盖范围和报销情况不确定。如果我们的产品不能获得或保持足够的承保范围和报销范围，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。“ 以下. 此外，如果适合使用Tenapanor的患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，Tenapanor的覆盖范围和报销范围不能以我们预期的方式和程度提供，或者合理接受治疗的人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能不会从Tenapanor的销售中获得大量收入。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期维持盈利。我们不能从产品销售中获得收入可能会降低我们的市场价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、发现或开发其他候选产品或继续运营的能力。我们普通股价值的下降可能会导致我们的股东损失全部或部分投资。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果无法在需要时以可接受的条件获得这笔必要的资金，或者根本无法获得资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止Tenapanor的商业化努力，如果获得批准，Tenapanor用于控制血清磷，以及我们的其他产品开发和平台开发活动。

自我们成立以来，我们的大部分资源一直致力于我们的研究和开发活动，包括开发我们的临床产品候选Tenapanor和开发我们的专利药物发现和设计平台。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，包括(如果获得批准)与Tenapanor商业化相关的成本，用于控制CKD患者的血磷，用于透析、研发、为我们的其他计划(包括RDX013)进行临床前研究和临床试验、获得监管批准、扩大我们的候选产品的制造流程以及销售和营销。由于任何临床试验和/或监管审批过程的结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们的任何候选产品的开发、监管审批流程以及商业化或共同推广所需的实际金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

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当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款，或者根本不能获得额外的资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求单独或与合作伙伴推迟、限制、减少或终止我们的研究活动、候选产品的临床前和临床试验，以及我们销售和营销能力的建立和维持，或其他可能需要将Tenapanor商业化的活动。此外，我们无法及时以我们可以接受的条款获得资本，这可能迫使我们重组业务的某些方面，或确定并完成一项或多项战略合作或其他交易，以便通过使用替代结构为Tenapanor或我们的某些候选产品的开发或商业化提供资金。

我们的经营活动可能会因为我们的贷款和担保协议中与债务有关的契约而受到限制，如果发生违约，我们可能需要偿还未偿还的债务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

2018年5月16日，我们与Solar Capital，Ltd.和西联银行(统称为贷款人)签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，贷款人同意向我们提供5000万美元的定期贷款，到期日为2022年11月1日。2020年10月9日，我们签署了贷款和担保协议修正案。这笔贷款的全部资金是在2018年5月16日提供的。在我们偿还这些债务之前，贷款和担保协议使我们受到各种惯例契约的约束，包括关于财务报告和保险的要求，以及对我们处置我们的业务或财产、改变我们的业务线、清算或解散、进行任何控制权交易、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎所有股本或财产、产生额外债务、对我们的财产产生留置权、支付任何股息或其他分配的能力的限制。与附属公司进行交易，并侵犯我们的知识产权。这些对我们业务运营能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们被允许在2021年12月1日之前只支付贷款工具的利息，除非我们在2020年5月31日或之前没有收到FDA对我们的Tenapanor用于控制CKD透析患者血清磷的NDA的批准，或者FDA就此类NDA发布了一份完整的回复信。在这两种情况下，我们只能支付利息的期限应在2021年6月1日或FDA发布CRL之日后的次月第一天(以较早的日期为准)结束。然而，如果贷款和担保协议下发生违约事件，我们可能需要偿还贷款安排下的未偿还债务。以下情况将发生违约事件：我们未能根据贷款和担保协议支付款项；我们违反了贷款和担保协议下的任何契约，但对某些违规行为有特定的补救期限；贷款人确定发生了重大不利变化；我们或我们的资产受到某些法律程序的约束，例如破产程序；我们无法在债务到期时偿还债务；或者我们与允许的第三方签订的合同违约。这个贷款机构必须加快此类债务的到期时间，否则可能会给我们带来实质性的不利变化。在发生任何此类违约事件时，我们可能没有足够的可用现金，或者无法通过股权或债务融资筹集额外资金来偿还此类债务。在这种情况下，我们可能被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或者授予他人开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。贷款人还可以行使其作为抵押品代理人的权利，接管和处置担保定期贷款的抵押品，这些抵押品几乎包括我们的所有财产(不包括受负质押约束的知识产权)。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

与我们的工商业相关的额外风险

由于许多因素，我们可能无法成功开发RDX013或任何其他处于早期开发阶段的候选产品，也可能无法扩大我们的候选产品渠道，这些因素可能包括无法以可接受的条款获得必要的资金来资助这些努力。

我们战略的一个关键要素一直集中在利用我们的专利药物发现和设计平台扩大我们的候选产品流水线，并通过临床开发推动这些候选产品的发展。我们无法及时或以可接受的条件获得资本，为我们的早期产品候选产品提供资金，这可能会迫使我们考虑某些重组活动，以便通过使用替代结构为这些早期资产提供资金。此外，在大量正在研发的药物中，只有一小部分此类药物成功完成了FDA的监管审批流程，并实现了商业化。因此，即使我们能够继续为我们的研究和早期开发计划提供资金，也不能保证任何候选产品将进入临床或成功开发或商业化。

确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。尽管到目前为止，我们的研究和开发工作已经产生了几个开发计划，但我们可能无法开发出安全、有效和耐受性良好的候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在的候选产品方面显示出希望，我们可能会选择候选产品进行开发，但由于许多原因，我们可能无法将候选产品推进到临床开发，包括以下原因：

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即使我们成功地继续扩大我们的渠道，通过我们自己的研究和开发努力，我们确定的或我们获得权利的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括因为被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能获得上市批准和获得市场认可。如果我们不能成功地开发一条产品线并将其商业化，我们可能在未来一段时间内无法从产品销售中获得收入，也可能永远无法实现盈利。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品(包括RDX013)的临床前和临床研究结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床研究中收到了积极的疗效数据，但意外的不良事件概况或药物-药物相互作用研究的结果可能会给特定情况下候选产品的未来开发和商业化带来挑战。制药、生物制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，因为我们正在寻求类似的适应症，由于缺乏疗效或不良安全性状况，尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。

我们正在进行的RDX013第二阶段临床试验或我们正在进行的任何其他临床试验可能会在多种方面受到新冠肺炎大流行的影响，包括计划中的任何临床站点启动延迟或困难，获得IRB批准的困难，招聘临床站点调查员和临床站点工作人员的困难，招募患者的延迟或困难，计划中的关键临床试验活动(例如临床站点资源转移导致的临床试验站点数据监控)的中断，或者联邦或州政府施加的旅行限制。

​

此外，如果我们正在进行的RDX013第二阶段临床试验或我们的任何其他临床试验被我们、进行试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。此类主管机构可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

​

此外，确定并使患者有资格参加我们的RDX013第二阶段临床试验或我们的任何其他临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们的候选产品的速度。患者可能不愿意参与我们的临床研究，因为担心在当前的治疗标准、竞争对手的产品和/或其他研究药物下观察到的不良事件，在每种情况下，针对相同的适应症和/或相似的患者群体。另外，患者

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目前正在接受当前标准护理或竞争对手产品治疗的患者可能不愿参与研究药物的临床试验，或者我们的临床试验的纳入和排除标准可能会在识别可接受的患者方面带来挑战。因此，招募患者和进行我们的RDX013第二阶段临床试验或任何其他临床试验的时间表可能会推迟。这些延迟可能导致成本增加、延迟我们的候选产品开发，或者完全终止临床研究。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

​

此外，即使我们已经完成了用于控制血清磷的Tenapanor的第三阶段临床开发计划，但结果可能不足以获得所需的Tenapanor的监管批准，或者如果获得这样的监管批准，监管机构批准的标签内容可能会对我们将批准适应症的产品商业化的能力产生实质性的负面影响。

我们依赖第三方进行一些非临床研究和所有临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对其他产品的批准，也无法将我们的候选产品商业化。

我们没有能力独立进行临床试验，在某些情况下，也没有能力进行非临床研究。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(如CRO)对我们的候选产品进行临床试验。与我们签约执行临床试验的第三方在进行这些试验以及随后收集和分析数据方面发挥着重要作用。但是，这些第三方不是我们的员工，除合同职责和义务外，我们仅控制他们活动的某些方面，并且控制他们投入我们项目的资源数量或时间安排的能力有限。尽管我们依赖并将继续依赖这些第三方进行我们的一些非临床研究和所有临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项研究和临床试验都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守当前非临床研究的GLP和临床研究的良好临床实践(“GCP”)。GLP和GCP分别由FDA、欧洲经济区(“EEA”)成员国的主管机构和类似的外国监管机构对我们在非临床和临床开发方面的所有产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和审判地点来执行GCP。如果我们或我们的任何第三方承包商未能遵守适用的法规要求，包括gcp，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，并且fda, 欧洲药品管理局(“EMA”)或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。不能保证在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品。如果我们不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将延误监管部门的审批过程。

我们的产品或候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟我们的临床试验，或推迟或阻止监管部门的批准，限制已批准标签的商业形象，或在获得监管部门批准后导致严重的负面后果。如果我们或其他人在收到市场批准后发现任何候选产品引起的不良副作用，则营销该候选产品的能力可能会受到影响。

我们的产品或候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，导致FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准，或限制已批准标签的商业形象。到目前为止，使用Tenapanor治疗的患者出现了与药物有关的副作用，包括腹泻、恶心、呕吐、腹胀、腹部不适、腹痛、腹胀和电解质变化。尽管我们收到了用于成人IBS-C的Tenapanor的上市批准，并且我们用于控制血磷的Tenapanor的第三阶段临床计划已经完成，但如果我们用Tenapanor进行的未来试验，或者我们用RDX013或我们的其他候选产品进行的试验显示这些或其他副作用的严重程度和普遍性，这些试验可能会暂停或终止，fda或类似的外国监管机构可以命令我们停止Tenapanor的进一步开发或拒绝批准Tenapanor，RDX013此外，

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尽管疗效肯定，但这些或其他副作用的流行和/或严重程度可能会导致我们停止针对特定适应症的候选产品的进一步开发，或者完全停止。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们或其他人发现我们已获得监管部门批准的某一产品引起的不良副作用，可能会发生一些潜在的重大负面后果，包括：

上述任何事件都可能阻止我们或协作合作伙伴实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地发现、开发或商业化产品。

生物技术和制药行业竞争激烈，我们面临着来自生物技术、制药和其他相关市场的公司的激烈竞争，这些公司正在研究和营销旨在治疗疾病的产品，我们目前正在开发治疗这些疾病的产品。如果FDA或其他监管机构批准Tenapanor上市，Tenapanor以及我们的其他候选产品将与现有疗法竞争。

例如，如果Tenapanor被批准用于控制成年CKD透析患者的血磷，将与用于同一指标的磷酸盐结合剂竞争。在美国商业化的各种类型的磷酸盐粘结剂包括：

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上面列出的所有磷酸盐粘结剂在美国都是仿制药，除了Velphoro和Auryxia.除了目前可用的磷酸盐粘合剂，我们知道至少还有另外两种粘合剂正在开发中，包括Opko Health，Inc.正在开发的第三阶段铁基粘合剂Fermagate(Alpharen)，以及Shield Treeutics正在开发的第三阶段铁基粘合剂PT20。

关于治疗IBS-C的Tenapanor，有许多针对便秘和IBS-C的便秘成分的治疗方法，其中许多是非处方药。这些物质包括木耳果皮(如Metamucil)、甲基纤维素(如Citrucel)、聚碳酸钙(如FiberCon)、乳果糖(如头孢菌素)、聚乙二醇(如Miralax)、番泻苷(如Exlax)、双乙醇酯(如Ducolax)、十二烷基磺酸钠(如Colace)、氢氧化镁(如镁奶)、生理盐水灌肠。这些药物通常价格低廉，对暂时缓解便秘效果良好。

我们知道有四种处方药是为某些IBS-C患者销售的，包括Linzess(利那氯肽)、Amitisa(路比前列酮)、Trulance(普来那肽)和Zelnorm(马来酸替加色罗)。

我们的竞争对手可能会开发和销售比我们的候选产品更便宜、更有效的药物或其他治疗方法，或者这将使我们的候选产品过时。我们或我们的协作合作伙伴也有可能在我们或我们的协作合作伙伴推出从我们的候选产品开发的任何产品之前，我们的竞争对手将竞争对手的药物或治疗方法商业化。我们还预计，随着新公司进入我们的目标市场，我们未来将面临更激烈的竞争。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的知名度和财务、制造、营销、研究和药物开发资源。生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。尤其是大型制药公司，在临床前和临床试验以及获得药品监管批准方面拥有广泛的专业知识。此外，学术机构、政府机构和其他进行研究的公共和私人组织可以就具有潜在竞争力的产品或技术寻求专利保护。这些组织还可能与我们的竞争对手建立独家协作伙伴关系或许可关系。

鉴于我们的管理、运营、财务和其他资源水平，我们在管理目前的活动和增长方面可能会遇到困难。

虽然我们继续努力优化我们的管理结构、人员和系统，以支持我们目前的活动，以实现未来的增长，但这些资源可能不足以满足这一目的。我们需要有效地执行我们的业务战略，这就要求我们：

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如果我们不能保持或扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，达到管理我们的开发和商业化活动所需的程度，我们的业务将受到实质性的不利影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们的候选产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的任何产品的商业化。虽然我们维持产品责任保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。再者，将来我们可能不能以合理的成本或足够的金额来保障我们免受损失。

如果我们不能吸引、留住和激励我们的高管、高级管理人员和关键人员，我们的业务将受到影响。

招聘和留住合格的科研、临床、医疗、制造以及销售和营销人员是我们成功的关键。我们高度依赖我们的高管、高级管理层和某些其他关键员工。失去高管、高级管理人员或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业目标的实现，并严重损害我们成功实施

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商业战略。此外，更换高管、高级管理人员和其他关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。鉴于众多生物制药公司之间对类似人员的激烈竞争，特别是在我们的地理区域，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训或激励这些关键人员。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发展和推行业务战略的能力将受到限制。

我们的专利药物发现和设计平台，特别是APECCS，是发现、设计和开发新的候选产品的新方法，可能不会产生任何具有商业价值的产品。此外，我们药物发现和设计平台的APECCS方面可能已经削弱了我们专注于发现治疗肾脏疾病的靶点和疗法的努力的相关性。

我们开发了一个专有药物发现和设计平台，将我们的专有化学能力和我们的APECCS干细胞平台整合在一起，以便能够识别、筛选、测试、设计和开发新的候选产品，并将APECCS作为该平台的一个组成部分进行开发。我们已经利用APECCS设计了我们的小分子，并在胃肠道识别新的和潜在的新靶点。然而，不能保证APECCS将能够在胃肠道中识别新的靶点，也不能保证这些潜在靶点或我们专利药物发现和设计平台的其他方面将产生能够进入临床开发并最终具有商业价值的候选产品。此外，随着我们集中精力发现和设计治疗心脏肾脏疾病的疗法，我们可能需要进一步开发我们的专利药物发现和设计平台，以增强其在识别、筛选、测试、设计和开发治疗心脏肾脏疾病的新产品候选方面的实用性。我们不能保证我们的平台会在这样的额外开发中取得成功，也不能保证我们的平台会产生治疗肾脏疾病的候选产品。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的制约，这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能会对我们的业务产生什么影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，都可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府机构的解释，从而为我们和我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。此外，加州于2018年6月28日颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对承保业务施加额外的数据保护义务，包括额外的

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消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及对敏感数据的某些用途的选择退出。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程改变。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。

在欧洲，欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及对不合规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。与此相关的是，随着联合王国退出欧洲经济区和欧盟，以及过渡期结束，公司必须同时遵守纳入联合王国国家法律的GDPR和GDPR，后者有权分别处以最高1,750万英镑或全球营业额4%的罚款，金额以较大者为准。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如在如何在每个司法管辖区之间合法转移数据的问题上，这可能会使我们面临进一步的合规风险。

虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、CRO、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问依赖于信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。至关重要的是，我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全性。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的任何合作者、CRO、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)，出现安全漏洞、破坏或数据丢失的风险总体上有所增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失。由于新冠肺炎大流行，我们还可能面临

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由于我们对互联网技术的依赖和我们远程工作的员工数量增加，网络安全风险增加，这可能会为网络罪犯利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、停止服务以及对我们的业务和我们的竞争地位造成其他损害。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划和/或我们将Tenapanor商业化以控制CKD透析患者血清磷的努力(如果获得批准)的实质性中断。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或个人，包括HIPAA。此外，如果计算机安全漏洞影响我们的系统或我们的合作者、CRO或其他承包商的系统, 或导致未经授权泄露个人身份信息，我们的声誉可能会受到严重损害。我们还将面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能会对我们的业务产生什么影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，都可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府机构的解释，从而为我们和我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。根据美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)第15编第45(A)节，即使在HIPAA不适用的情况下，未采取适当措施保护消费者个人信息安全也构成违反联邦贸易委员会法案(“FTCA”)第5(A)节的商业中或影响商业的不公平行为或做法。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，需要更强有力的保护措施。联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指南类似于HIPAA安全规则所要求的。我们还可能受到州法律的约束，要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。例如，加利福尼亚州最近颁布了一项立法。, 加州消费者隐私法(“CCPA”)对CCPA进行了修订，并于2020年1月1日生效。除其他外，CCPA为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权。

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包括选择不披露他们的某些信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。虽然法律包括有限的例外，包括由覆盖实体或商业伙伴维护的“受保护的健康信息”，但它可能会根据具体情况来规范或影响我们对个人信息的处理。此外，CPRA最近在加利福尼亚州获得通过。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，对数据使用的限制，对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程改变。

虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法，并可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。

2019年，管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了一个控制缺陷，构成了我们财务报告内部控制的实质性薄弱环节。这一重大弱点是由于我们未能设计和实施控制措施，以评估我们的临床试验合同条款，以便纳入我们估计临床试验费用的临床财务模型。具体地说，我们未能正确解释我们临床试验合同中的一项费用，导致我们的临床试验费用在2018年和2019年第一季度超额应计。

我们制定并实施了针对这一重大弱点的补救计划，其中包括对某些内部控制的设计和实施进行修改，并于2019年12月31日补救了这一重大弱点。尽管我们已经纠正了这一重大缺陷，正如我们的独立注册会计师事务所所证明的那样，我们不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多的重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并导致我们无法履行报告义务。如果我们将来不能对我们财务报告的内部控制的有效性进行有利的评估，投资者对我们财务报告可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们过去和将来可能会形成合作伙伴关系、合资企业和/或许可安排，但我们可能没有意识到此类合作的好处。

我们目前在某些国家拥有Tenapanor商业化的合作伙伴关系，我们可能会与美国和国外的第三方建立更多的合作伙伴关系、创建合资企业或签订更多的许可安排，我们相信这将补充或扩大我们现有的业务。特别是，我们与Kyowa麒麟株式会社(“KKC”)在日本就治疗高磷血症的Tenapanor的某些研究项目和商业化建立了合作伙伴关系；与上海复星医药工业发展有限公司(“复星制药”)在中国及相关地区建立了Tenapanor的商业化合作伙伴关系；在加拿大与奈特治疗公司(“Knight”)建立了合作伙伴关系，以实现Tenapanor的商业化。我们在寻找合适的协作合作伙伴方面面临着激烈的竞争，寻找合适的合作伙伴并协商合适的条款的过程既耗时又复杂。在确定合适的其他协作合作伙伴和签订开发我们的候选产品的协议方面的任何延误都可能

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也会推迟我们候选产品的商业化，这可能会降低它们的竞争力，即使它们进入市场。不能保证我们目前的合作伙伴关系或我们未来达成的任何此类安排都会成功，也不能保证任何合作伙伴会投入足够的资源来开发、监管批准和商业化这类产品，也不能保证这样的联盟会给我们带来值得进行此类交易的收入。

正在进行的新冠肺炎大流行，或任何其他病毒的爆发传染病，或对其影响的认知，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

流行病、大流行性疾病或传染性疾病的爆发，如当前的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，或历史上的埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征或H1N1病毒，都可能扰乱我们的业务。业务中断可能包括中断或限制我们按计划进行临床试验的能力、旅行，以及暂时关闭我们的合作伙伴、供应商或合同制造商的设施。我们的临床试验运营、合作伙伴、供应商或合同制造商的任何中断都可能对我们的运营结果产生不利影响。

虽然新冠肺炎疫情在截至2020年12月31日的一年中没有对我们的业务运营产生实质性的不利影响，但美国和全球大部分地区的经济和卫生状况仍然不确定，并在继续发展。虽然目前还不确定冠状病毒爆发对我们业绩的影响程度，但它可能会导致Tenapanor生产的延迟，或制造Tenapanor所需的关键中间体或原材料的交付，或者我们或我们的合作伙伴临床开发活动的延迟。如果FDA或外国监管机构批准了Tenapanor的营销和销售，这也可能对我们单独或与合作伙伴成功将Tenapanor商业化的能力产生实质性和负面的影响，包括我们教育医生和患者了解Tenapanor的益处、管理和使用的能力。

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中国新冠肺炎疫情持续快速演变。疫情对我们的业务、制造业、临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，例如新冠肺炎的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制以及遏制疫情或治疗其影响的行动，例如美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。

我们可能会进行战略性交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们可以考虑战略性交易，例如收购公司、购买资产和/或产品、候选产品或技术的内部许可。此外，如果我们不能及时以我们可以接受的条款获得资本，我们可能会被迫重组我们业务的某些方面，或确定并完成一项或多项战略合作或其他交易，以便通过使用替代结构为Tenapanor的开发或商业化和/或RDX013或某些其他候选产品的开发提供资金。我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的商业安排，包括剥离、剥离、合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易都可能需要我们招致非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括：

因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

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如果我们寻求并获得批准将我们的候选产品在美国境外商业化，在美国境外制造我们的候选产品，或以其他方式在美国以外从事业务，与国际运营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们或我们的协作合作伙伴可能决定为我们的某些候选产品在美国以外寻求营销批准，或以其他方式在美国以外开展业务，包括与第三方签订合同协议。我们目前利用位于美国境外的合同制造组织来生产我们用于Tenapanor的活性药物物质。我们在进入这些国际业务市场和关系时还面临其他风险，包括：

我们的业务涉及使用危险材料，我们和与我们签约的第三方必须遵守环境法律和法规，这些法律和法规可能很昂贵，并限制了我们开展业务的方式。

我们的研发活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们可能与之签订合同的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，污染风险可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致昂贵的清理，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规规定的责任。我们不能保证与我们可能签订合同的第三方制造商和供应商使用的安全程序符合法律法规规定的标准，或消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害负责，而该责任可能

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如果超出我们的资源，州或联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们不能预测这些变化的影响，也不能确定我们未来的合规性。我们目前不承保生物或危险废物保险。

我们可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们有两个总部，其中一个设施位于旧金山湾区，那里过去曾经历过严重的地震。我们不投保地震险。地震或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们加州工厂的全部或很大一部分，损坏关键基础设施，如我们的企业财务系统或制造资源规划和企业质量系统，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，或者在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与政府监管相关的风险

FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进出口、营销和分销受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。在我们获得FDA的营销批准之前，我们和我们的任何合作伙伴都不允许在美国销售任何药品。获得监管部门对保密协议的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，如果不遵守FDA以及其他适用的美国和外国法规要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他行动，包括：

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在获得批准将候选药物在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作伙伴必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并让FDA或其他外国监管机构满意地证明，这些候选药物对于其预期用途是安全有效的。FDA批准所需的非临床研究和临床试验的数量因候选药物、候选药物所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选药物的法规而异。非临床研究和临床试验的结果可以有不同的解释。即使我们相信我们候选药物的非临床或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。给人类使用候选药物可能会产生不良的副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准候选药物用于任何或所有靶向适应症。

获得FDA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床研究开始后多年，并取决于许多因素。FDA和类似的外国机构在审批过程中有很大的自由裁量权，我们可能会遇到FDA或类似机构的问题，要求我们花费更多的时间和资源，推迟或阻止我们的候选产品的批准。例如，FDA可能要求我们在批准前或批准后对药物产品进行额外的研究，例如额外的药物-药物相互作用研究或安全性或有效性研究，或者它可能会反对我们的临床开发计划的要素，例如我们目前来自美国的临床试验的受试者数量。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且在不同司法管辖区之间可能会有所不同，这可能会导致批准延迟或导致不批准监管批准申请的决定。尽管花费了大量的时间和费用，但失败在任何阶段都有可能发生。

我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：

这一漫长的审批过程，以及临床研究结果的不可预测性，可能会导致我们和/或我们的协作合作伙伴未能获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。此外，如果FDA要求我们进行额外的临床研究，在我们的标签上设置限制，推迟批准我们的候选产品上市，或者限制我们产品的使用，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

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此外，即使我们获得批准，监管机构也可能会批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们打算对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能会批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，任何候选产品，如果获得批准，都可能受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

即使一种药物获得了FDA或外国监管机构的批准，该产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录都将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP法规。因此，我们和我们的第三方合同制造商将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合监管要求。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在法规遵从性的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。监管当局还可能对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能昂贵的上市后研究提出持续要求。此外，任何解决药品安全问题的新立法都可能导致延迟或增加成本，以确保遵守。

我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题(如果有)，并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会将我们的产品用于未经FDA批准的适应症或用途。

后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造流程有关的问题，或未能遵守监管要求，除其他事项外，可能会导致：

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任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将候选产品商业化的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

此外，FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，2020年总统选举的结果可能会影响我们的商业和行业。也就是说，特朗普政府采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟，比如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。很难预测这些行政命令是否或如何执行，或者在拜登政府的领导下是否会被撤销或取代。新一届政府的政策和优先事项尚不清楚，可能会对管理我们产品的监管框架产生实质性影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们的能够聘用和保留关键领导和其他人员，或以其他方式阻止新产品和服务的及时开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

美国食品和药物管理局(FDA)审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

美国食品药品监督管理局(FDA)和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如美国FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。如果美国政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

另外，为了应对全球新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，打算将大多数外国对制造设施和产品的检查推迟到2020年4月，随后，在2020年3月18日，美国食品和药物管理局暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。随后，2020年7月10日，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，这取决于基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这种基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们和我们的合同制造商在制造我们的候选产品方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，或者可能无法满足供应需求。

所有参与为临床研究或商业销售准备候选产品的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商，都受到广泛的监管。批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的成分必须按照cGMP规定生产。这些规定管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供所有必要的文件，以支持NDA或类似的监管申请，并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的cGMP规定。我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查，作为监管部门批准我们的候选产品的条件。此外，监管机构可随时审核或检查与我们的候选产品或其他潜在产品或相关质量体系的准备相关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。虽然我们监督合同制造商，但我们不能控制生产过程，完全依赖于, 我们的合同制造合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施没有通过批准前的工厂检查，产品的监管批准可能不会获得批准，或者可能会被大幅推迟，直到任何违规行为得到纠正，达到监管当局满意的程度(如果有的话)。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。

监管当局还可以在批准产品销售后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能代价高昂和/或耗时较长的补救措施，包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久暂停生产或关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他适用的监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新药产品申请、撤回批准或暂停生产。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，另一家替代制造商将需要通过保密协议、补充保密协议或同等的外国监管申请获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构可能还会要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

这些因素可能会导致我们产生更高的成本，并可能导致我们候选产品的临床研究、监管提交、所需批准或商业化的延迟或终止。此外，如果我们的供应商不能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会延迟，或者我们可能会损失潜在的收入。

如果我们未能遵守或被发现未能遵守FDA和其他与推广我们的产品用于未经批准的用途相关的法规，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。

与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂，并受到FDA和其他政府机构的实质性解释。如果Tenapanor或我们的其他候选产品接受营销

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在获得批准后，我们和我们的协作合作伙伴(如果有)将被限制在其批准的标签之外营销产品，也称为标签外促销。然而，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开批准的产品，这是一种标签外的使用。我们正在实施合规和培训计划，旨在确保我们的销售和营销实践符合有关标签外促销的适用法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广我们的产品用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广产品用于未经批准的用途。

在过去的几年里，相当多的制药和生物技术公司一直是各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体就推广未经批准的用途和其他销售行为而进行的调查和调查的目标，这些实体包括司法部和各个美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会和各个州总检察长办公室。在过去的几年里，相当多的制药和生物技术公司一直是各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体的调查目标，这些实体涉及推广未经批准的用途和其他销售行为，包括司法部和各个美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会和各个州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了FFDCA、虚假申报法、处方药营销法、反回扣法，以及其他涉嫌违反与推广未经批准用途的产品、定价和医疗保险和/或医疗补助报销有关的行为。这些调查中的许多都是根据“虚假申报法”采取的“Qui-tam”行动。根据虚假索赔法案，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体向政府提交了虚假索赔，或导致虚假索赔被提交政府要求付款。提起Qui Tam诉讼的人有权从任何赔偿或和解中分得一杯羹。Qui Tam诉讼，也就是通常所说的“举报人诉讼”，通常是由现任或前任雇员提起的。在Qui Tam诉讼中，政府必须决定是否介入并起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。

如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是Qui Tam诉讼的对象，并确定我们违反了与推广产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会面临巨额民事或刑事罚款或损害赔偿，以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。

Tenapanor已被FDA批准用于治疗成人IBS-C，和/或RDX013，以及我们的其他候选产品，如果获得批准，可能会导致或促成不良医疗事件，我们必须向监管机构报告，如果我们不这样做，我们可能会受到制裁，从而对我们的业务造成实质性损害。

一些参与Tenapanor临床研究的参与者报告了使用Tenapanor治疗后的不良反应，包括腹泻、恶心、腹胀、腹部不适、腹痛、腹胀和电解质变化。如果我们成功地将任何产品商业化，FDA和外国监管机构的法规要求，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件，我们必须报告有关不良医疗事件的某些信息。我们有义务报告的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时移除。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或推迟批准或批准未来的产品。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、协作合作伙伴、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、协作合作伙伴、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反以下任何规定的未经授权的活动：

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FDA法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确的财务和其他信息的法律；制造标准；或联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。这些活动还包括不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交出、可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务。, 其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

如果不能获得外国司法管辖区的监管批准，我们将无法在国际上销售我们的产品。

要在欧洲经济区(由27个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)和许多其他外国司法管辖区销售任何产品，都需要单独的监管批准。在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(“MA”)后才能商业化。在授予MA之前，EMA或EEA成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险-效益平衡进行评估。

批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或延迟获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法申请或及时申请监管批准，即使我们提交了申请，我们也可能得不到在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

我们和我们的协作合作伙伴可能受到医疗法律、法规和执法的约束；我们或任何此类协作合作伙伴未能遵守这些法律可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们目前没有任何产品上市，但一旦我们开始将我们的产品商业化，我们和我们的合作伙伴可能会受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的额外医疗法律法规要求和执法的约束。可能影响我们作为商业机构运作能力的法律包括：

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由於这些法律范围广泛，而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、禁止参加联邦和州医疗保健计划和监禁，任何这些都可能对我们营销产品的能力造成不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。

美国的立法或监管医疗改革可能会使我们更难获得监管部门对我们候选产品的批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。

国会不时起草和提交立法，这些立法可能会显著改变有关受管制产品的监管许可或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，fda的法规和指南经常被fda修订或重新解释。

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这可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能会增加候选产品的成本或延长审核时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，在未来可能会对我们的业务产生什么影响。除其他事项外，这些变化可能需要：

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得任何未来产品的监管许可或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，最近的医疗改革以及医疗行业和医疗支出的其他变化的全面影响目前尚不清楚，可能会对我们的商业模式产生不利影响。在美国，ACA于2010年颁布，目的是降低医疗成本，并大幅改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。除其他事项外，ACA增加了制造商在医疗补助药品返点计划下所欠的最低医疗补助回扣，并将返点计划扩大到登记在医疗补助管理的医疗组织中的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建了一个新的联邦医疗保险部分和D覆盖缺口折扣计划，根据该计划，制造商现在必须同意在其覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的70%销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险部分的条件。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。例如，2017年的减税和就业法案包括一项条款，废除了ACA强加给某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个关键和不可分割的特征，因此，由于它作为减税和就业法案的一部分被废除，ACA的其余条款也是无效的。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，尽管尚不清楚最高法院将如何裁决。目前也不清楚其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响ACA或我们的业务。我们无法预测未来可能采取的改革举措，也无法预测已经通过的举措是否会被废除或修改。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对我们可能获得监管批准的任何药品的需求、我们为产品设定我们认为公平的价格的能力、我们为产品获得承保和报销批准的能力、我们创造收入和实现或维持盈利的能力产生不利影响。, 以及我们需要缴纳的税款水平。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些新法律包括，除了在2020年5月1日至2021年3月31日期间暂停支付外，每财年向提供者支付的医疗保险总金额减少2%，除非国会采取进一步行动，否则将暂时停止支付，额外具体减少对几种类型提供者的医疗保险支付，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，以及将政府收回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。此外，各个州在通过立法和实施旨在控制药品定价的法规方面变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制，以及鼓励从其他国家进口和批量购买。最近一段时间，政府也加强了

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对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了审查，导致国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。

与知识产权相关的风险

我们可能会受到指控侵犯第三方专利或专有权的索赔和/或要求使我们的专利无效的索赔，这将是昂贵、耗时的，如果对我们成功地主张，将延迟或阻止Tenapanor或我们的其他候选产品的开发和商业化，或者阻止或延迟我们的药物发现和开发平台，包括APECCS的继续使用。

在制药和生物技术行业中，已经有许多诉讼和其他诉讼程序声称侵犯或挪用专利和其他知识产权。不能保证我们不会受到有关Tenapanor或任何其他候选产品的制造、使用或销售的索赔，或我们药物发现和开发平台(包括APECCS)的使用侵犯现有或未来第三方专利的索赔，或此类索赔(如果有)不会成功的索赔。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且可能在提交后的18个月或更长时间内保密，而且未决的专利权利要求可以在发布前进行修改，因此可能会有正在等待的申请，这些申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售Tenapanor或其他候选产品或使用APECCS而受到侵犯。此外，我们可能会面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。我们可能不知道一项或多项已颁发的专利会因制造、销售或使用Tenapanor或我们的其他候选产品或使用APECCS而受到侵犯。

我们未来可能会受到第三方专利侵权索赔的影响，这将导致我们产生巨额费用，如果胜诉，可能会导致我们支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)。我们可能需要向未来的协作合作伙伴赔偿此类索赔。我们不知道有任何与这些问题有关的威胁或未决索赔，但未来可能需要提起诉讼来抗辩这类索赔。如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。此外，如果因使用我们的药物发现和开发平台的某些方面而对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止使用APECCS或我们平台的其他方面，或者我们可能被迫修改我们的流程以避免侵权，这可能无法以合理的成本(如果有的话)实现，这可能会导致我们使用我们的平台来发现新的候选产品或潜在目标的时间大大延迟。由于专利侵权索赔，或者为了避免潜在索赔，我们可能选择寻求或被要求向第三方寻求许可，并且很可能被要求支付许可费或版税，或者两者兼而有之。这些许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。即使我们能够获得许可，我们也可能无法保持这样的许可，并且权利可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。最终，我们可能会被阻止将一种产品商业化，或者被迫重新设计它。, 或者，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，或者在获得许可时无法保持许可，则停止使用APECCS或我们的药物发现和开发平台的其他方面或我们的业务运营。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，这样的诉讼也可能是昂贵和耗时的，而且会转移管理层对我们核心业务的注意力。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务。

除了针对我们的侵权索赔外，如果第三方在美国准备并提交专利申请，并且也声称拥有与我们相似或相同的技术，我们可能需要参与美国专利商标局(USPTO)的干预或派生程序，以确定哪一方有权获得争议发明的专利。我们还可能在欧洲专利局或其他司法管辖区的类似机构就我们的产品和技术的知识产权进行类似的反对诉讼。由于专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。

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如果我们与候选产品相关的知识产权不充分，或者如果我们不能保护我们的商业秘密或机密信息，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品、我们的药物发现和开发平台以及我们的开发计划相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密或专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国或外国获得专利。此外，我们的研发努力可能会导致候选产品的专利保护有限或不可用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如，在任何人收到基于专利的侵权投诉后一年前的任何时间，任何人都可以在新的USPTO专利审判和上诉委员会之前的任何时间对美国专利提出挑战。欧洲专利局授予的专利也可能在授权公布后九个月内遭到任何人的反对。在其他司法管辖区也有类似的诉讼程序，在美国、欧洲和其他司法管辖区，第三方甚至可以在授予专利之前向专利局提出有效性问题。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。例如，第三方可能开发一种具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选产品相似的治疗效果，但其成分有很大的不同，超出了我们的专利保护范围。如果我们持有或追求的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护广度或强度受到成功挑战，那么我们将这些候选产品商业化的能力可能会受到负面影响。, 我们可能会面临意想不到的竞争，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们或我们的合作伙伴可以销售Tenapanor或其他受专利保护的候选产品的时间将会缩短。

即使法律提供保护，也可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行和确定我们所有权的范围，而这类诉讼的结果将是不确定的。如果我们或我们的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在与候选产品相关的针对我们知识产权的无效和/或不可执行性的法律主张中获胜，我们将失去对该候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的竞争对手可能会反驳说，我们侵犯了他们的知识产权，而我们的一些竞争对手的知识产权组合比我们大得多。

我们还依赖商业秘密保护和保密协议来保护可能无法申请专利的专有技术、难以获得和/或执行专利的过程，以及我们药物发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够获得我们专有技术、信息或技术的第三方将他们的发明转让给我们，并努力与所有这些各方执行保密协议，但我们不能确定我们已经与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们专有信息的所有各方执行了此类协议，我们也不能确定这些顾问、顾问或第三方或我们的前员工不会违反我们的协议。如果积极参与我们潜在候选药物的发现和设计或开发我们的发现和设计平台(包括APECCS)的个人或实体违反此类协议，可能会要求我们

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采取法律行动保护我们的商业秘密和机密信息，这将是昂贵的，其结果将是不可预测的。如果我们不能成功地禁止继续违反此类协议，我们的业务可能会受到负面影响。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。

此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不符。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们不能阻止向第三方披露与我们的技术相关的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们候选产品的营销排他期，我们的业务可能会受到实质性损害。

在FDA批准我们的NDA用于销售IBS-C的Tenapanor之后，我们有资格根据哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)为涵盖我们批准的产品或其使用的其中一项美国专利寻求专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利。在某些国家，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，也可以延长专利期限。尽管我们寻求延长Tenapanor或其他候选产品的专利期，但我们可能无法在美国或任何其他国家获得延长专利期的许可，例如，由于未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围都可能比我们要求的要短。

如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国专利代理机构要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定，以维持专利申请和颁发的专利。不遵守这些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，特别是与生命科学有关的专利和知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够启动或维持

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我们可能希望在所有司法管辖区进行类似的努力，以营销我们的产品。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术获得和实施充分的知识产权保护的能力。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工盗用了第三方的知识产权，包括专有技术或商业秘密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和承包商以前受雇于或受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员、顾问和承包商签署了与以前的雇佣有关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权和其他专有信息或诀窍或商业秘密，并且不为我们执行与他们对其他雇主或任何其他实体的义务相冲突的工作，但我们或这些员工、顾问和承包商可能会受到索赔，称我们或这些员工、顾问和承包商使用或披露了此类知识产权，包括诀窍、商业秘密或其他专有信息。此外，为我们执行工作的员工、顾问或顾问对第三方的义务可能与其对我们的义务相冲突，因此，该第三方可能要求对为我们执行的工作产生的知识产权享有所有权权益。我们不知道有任何与这些问题有关的威胁或未决索赔，但未来可能需要提起诉讼来抗辩这类索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者失去接触顾问和承包商的机会。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或向我们提出索赔。如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层和科学人员的注意力。

与我们普通股相关的风险

我们的股票价格可能会波动，我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格转售我们普通股的股票。

我们普通股的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本“风险因素”部分讨论的因素和其他因素，例如：

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此外，一般的股票市场，特别是制药、生物制药和生物科技股的市场，都经历了极端的波动，这些波动可能与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移，这可能会严重损害我们的财务状况。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

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我们的主要股东拥有我们相当大比例的股票，与我们的管理层一起，将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

根据截至2020年12月31日的已发行股票数量，我们的高级管理人员、董事和股东合计持有我们至少5%的股票，实益拥有我们已发行普通股的约43.1%。如果这些高管、董事和主要股东或我们的一群主要股东一起行动，他们将能够对我们的管理和事务施加重大影响，并控制需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及批准任何合并、出售资产或其他业务合并交易。这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。例如，高级管理人员、董事和主要股东一起行动，可能会导致我们达成我们原本不会考虑的交易或协议。同样，这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，否则我们的其他股东会倾向于这样做。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2020年12月31日，我们约有9360万股普通股流通股。在这些股票中，约3780万股由现任董事、高管和股东持有，他们拥有我们已发行普通股的5%或更多。

截至2020年12月31日，在适用的归属时间表和证券法规则第144条和第701条允许的范围内，归属已发行的限制性股票单位时可发行的20万股普通股和行使未行使期权时可发行的约980万股普通股有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上发行和出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以这样的折扣价出售的普通股的任何股份后，将立即遭受稀释。此外，当机会出现时，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们的运营产生了巨大的成本，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，这可能导致制裁或其他惩罚，损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)和有关公司治理做法的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。纳斯达克全球市场的上市要求要求我们满足与董事独立性、分发年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则相关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们为履行这些义务所做的任何改变都可能不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以让我们履行义务。这些报告要求、规则和规定，加上潜在诉讼风险的增加

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作为一家上市公司，这可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会，或担任执行董事，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。

我们须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)和美国证券交易委员会(SEC)的相关规则，其中要求我们的管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条的规定，要求我们招致大量费用，并花费大量的管理努力。

在我们对内部控制进行审查和测试的过程中，我们可能会发现缺陷并无法补救，然后才必须提供所需的报告。此外，如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须向证券交易委员会提交准确及时的季度和年度报告。任何未能准确、及时地报告我们的财务业绩都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球市场退市或其他对我们的业务造成实质性损害的不利后果。

我们可能会受到全球经济环境的不利影响。

我们吸引和留住合作伙伴或客户、投资和发展我们的业务以及履行我们的财务义务的能力取决于我们的经营和财务表现，而这又受到许多因素的影响，包括当前的经济状况和金融、商业和其他我们无法控制的因素，例如失业率、美国未参保人数、总统选举、其他政治影响和通胀压力。我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。2008年全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。我们无法预见全球经济气候和全球金融市场状况在未来可能对我们的业务产生不利影响的所有方面。

我们面临着与我们的协作合作伙伴或客户的盈利能力下降和潜在的财务不稳定相关的风险，其中许多风险可能会受到金融市场动荡状况的不利影响。例如，失业和就业不足，以及由此导致的保险损失，可能会减少对医疗服务和药品的需求。如果因为没有保险而寻求医疗服务的患者减少，我们的协作合作伙伴或客户可能会遇到收入、盈利能力和/或现金流减少的情况，这可能会导致他们减少对我们的计划或融资活动的支持。如果协作合作伙伴或客户未能成功产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，金融市场的波动可能会导致利率和货币市场的大幅波动。我们目前不对这些风险进行对冲。上述事件反过来可能对我们的财务状况和流动性产生不利影响。此外，如果美国的经济挑战导致广泛和长期的失业，无论是地区性的还是全国性的，或者如果患者保护和ACA(经卫生保健和教育和解法案(统称ACA)修订的患者保护和ACA)的某些条款被废除，相当数量的人可能会变得没有保险或保险不足。在一定程度上，经济挑战导致越来越少的人追求或能够负担得起我们的候选产品一旦商业化，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

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我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会大幅降低我们股票对潜在收购者的价值，或者在未经董事会同意的情况下推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们宪章文件中的规定包括以下内容：

此外，即使我们收到一些股东可能认为有益的要约，这些条款也将适用。

我们还受特拉华州一般公司法第2203节中包含的反收购条款的约束。根据第2203条，公司一般不能与任何持有其股本15%或以上的股东进行业务合并，除非持有该股票的股东已持有该股票三年，或(除其他例外情况外)董事会已批准这笔交易。

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我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在特拉华州公司法第145节允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，我们的股东获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。此外，我们贷款和担保协议的条款可能会限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的未来，我们的股东不太可能从我们的普通股中获得任何红利。由于我们不打算支付股息，我们的股东是否有能力从他们的投资中获得回报，将取决于我们普通股未来的市场价值是否会升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。

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英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

在全民公投和联合王国政府立法之后，联合王国正式退出欧盟，并批准了一项管理其与欧盟未来关系的贸易与合作协议。该协议从2021年1月1日起暂时适用，直到欧洲议会和欧盟理事会批准，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争端解决程序在内的治理框架等问题。因为该协议只是在许多方面提出了一个框架，并将需要复杂的附加条款。

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联合王国和欧洲联盟之间的双边谈判由于双方继续努力制定执行规则，双方之间关系的确切条款将与撤出前的条款有何不同，在政治和经济上仍存在重大不确定性。

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这些事态发展，或任何相关发展可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力，或限制我们获得资金的机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并降低我们普通股的价格。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

第2项：属性

我们的总部目前位于加利福尼亚州弗里蒙特和马萨诸塞州沃尔瑟姆。弗里蒙特总部由72,500平方英尺的租赁办公和实验室空间组成，租约将于2021年9月到期。在2020年12月期间，我们签订了一份新的租赁协议，目前将于2026年6月到期，租赁位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的12,864平方英尺的办公空间，用作我们的东海岸总部。此外，根据2021年9月到期的租约，我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆的另一个地点租赁了3520平方英尺的额外办公空间，根据2026年2月到期的租约，我们在威斯康星州密尔沃基租赁了4768平方英尺的办公空间。我们目前在弗里蒙特总部没有续签租约，预计2021年第一季度将在加利福尼亚州弗里蒙特签订新的设施租约。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的法律诉讼。我们相信，截至2020年12月31日，没有合理预期会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响的未决诉讼，截至2020年12月31日也没有应计或有负债。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股

2014年6月19日，我们的普通股开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“ARDX”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。截至2020年12月31日，共有33名普通股持有者登记在册。

分红

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

不适用。

发行人购买股票证券

不适用。

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第6项：精选财务数据

下列数据不一定代表未来业务的结果，应与财务报表及其附注一并阅读。第二部分“财务报表和补充数据”第8项，以及第二部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”第7项所载的信息。历史结果并不一定预示着未来的结果.

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项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，同时阅读本报告中标题为“财务数据精选”的部分以及本报告中其他部分包含的我们的财务报表和相关注释。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标和期望的陈述。 和意图。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所讨论的因素。. ” 这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务。除非上下文另有要求，否则术语“Ardelyx”、“Company”、“We”、“us”和“Our”均指Ardelyx，Inc.

概述

我们是一家专业的生物制药公司，专注于开发一流的药物，以改善肾脏和心脏疾病患者的治疗。这包括慢性肾脏病(“CKD”)透析患者的血磷升高或高磷血症；以及CKD患者和/或血钾升高的心力衰竭患者。我们的主要候选产品Tenapanor是一种一流药物，我们于2020年6月向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份新药申请(NDA)，用于控制成年CKD透析患者的血磷。2020年9月，FDA接受了我们的保密协议的申请，并将处方药使用费法案(PDUFA)的日期定为2021年4月29日。Tenapanor有一个独特的作用机制，在肠道内局部作用于抑制钠氢交换器3，或NHE3。这会导致上皮细胞连接变紧，从而显著减少细胞旁对磷酸盐的摄取，磷酸盐吸收的主要途径是磷酸盐。

我们的产品线

Tenapanor：控制慢性肾脏病透析患者血磷的新途径

我们的产品组合是由Tenapanor的开发引领的，Tenapanor是一种一流的药物，用于控制成年CKD透析患者的血磷。用来控制血磷的Tenapanor有一个独特的作用机制，它在肠道局部作用于抑制钠氢交换器3(“NHE3”)。这会导致上皮细胞连接变紧，从而显著减少细胞旁对磷酸盐的摄取，磷酸盐吸收的主要途径是磷酸盐。2020年9月，我们宣布FDA接受了我们对Tenapanor的NDA申请，该NDA用于控制成年CKD透析患者的血磷。接受我们的NDA代表着将一种全新的治疗高磷血症的方法推向市场的下一个关键步骤。FDA已将PDUFA日期定为2021年4月29日。我们继续推进推出Tenapanor的商业准备工作。NDA得到了三个成功的第三阶段试验的支持，这些试验涉及1000多名患者，评估了Tenapanor用于控制CKD透析患者的血磷，两项试验评估Tenapanor作为单一疗法，另一项试验评估Tenapanor作为使用粘合剂的双机制方法的一部分。

我们已经与日本Kyowa麒麟株式会社(“KKC”)、中国上海复星医药工业发展有限公司(“复星医药”)和加拿大奈特治疗有限公司(“奈特”)签订了协议，在各自的领土上开发和商业化某些适应症的Tenapanor。

2019年12月，我们报告了我们的第二个单一疗法第三阶段临床试验-PHREEDOM试验-的TOPLINE疗效统计意义重大，该试验评估了Tenapanor对CKD透析患者血磷控制的效果。PHREEDOM试验是在2017年成功完成的单一疗法第三阶段临床试验-区块试验之后进行的，该试验对主要终点实现了统计意义。在这些第三阶段试验中，在不到5%的患者中报告的唯一不良事件是腹泻，在PHREEDOM试验中的发病率为52%，在BLOCK试验中的发病率为39%，每项试验中的大多数发病率都是轻度到中度。PHREEDOM是一项为期一年的研究，开放标签治疗期为26周，双盲、安慰剂对照的随机停药期为12周

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然后是14周的开放标签安全延长期。在整个52周的研究期间，一个仅用于安全分析的主动安全控制组接受了7个月的开放标签试验。从Tenapanor组和Svelamer主动安全控制组完成PHREEDOM试验的患者可以选择参加Normize，这是一项正在进行的为期18个月的开放标签延长研究。

2020年6月，我们宣布了一项计划中的中期数据分析结果，该数据分析来自我们正在进行的Normize Extension研究，评估Tenapanor作为单一疗法或与西维拉姆联合使用，使CKD透析患者的血磷水平达到正常范围(2.5-4.5 mg/dL)。正规化延伸研究使我们PHREEDOM研究中的患者可以继续使用Tenapanor治疗，并使那些在PHREEDOM安全控制组接受碳酸七维拉姆治疗的患者过渡到Tenapanor。计划中的中期分析数据显示，基础使用Tenapanor作为单一治疗或与西维拉姆碳酸盐联合使用可产生显著的降磷效果，平均血清磷降低2.33 mg/dL，从PHREEDOM试验开始时的平均基线磷7.27 mg/dL降至本分析时的平均4.94 mg/dL。在这项中期分析的171名患者中，在这项扩展研究中完成了长达9个月的治疗的患者中，多达47人。4%的患者血磷水平达到正常，其中多数患者单用替那帕诺或小剂量西维拉姆每日服用3片或更少。这些数据表明，与2020年4月的透析结果实践模式研究(DOPPS)实践监测报告中报告的当前治疗实践数据相比，患者达到正常血清磷水平的比率提高了58%。DOPPS数据显示，在目前可用的治疗下，只有30%的患者血清磷水平低于4.6 mg/dL。在超过5%的正常化患者中，唯一报告的不良事件是腹泻，发生率为23.3%。

2019年9月，我们报告了Amplify试验的阳性结果，这是一项第三阶段研究，评估透析中CKD患者的Tenapanor，这些患者尽管接受了磷酸盐粘合剂治疗，但仍有无法控制的高磷血症。在这项试验中，与单独使用磷酸盐粘合剂相比，使用Tenapanor和磷酸盐粘合剂的患者达到血清磷低于5.5 mg/dL的治疗目标的患者数量大约是前者的两倍。安慰剂调整率超过3%的唯一不良事件是腹泻，发病率为43%，大多数为轻度至中度。

2020年6月，我们的合作伙伴Kyowa Kirin Co.，Ltd.，一家总部位于日本的全球专业制药公司，专门在日本开发Tenapanor，在欧洲肾脏协会-欧洲透析和移植协会年会(“ERA-EDTA 2020”)上公布了Tenapanor的第二阶段试验结果。这项试验旨在评估接受血液透析的高磷血症患者使用Tenapanor后，在维持血清磷水平的同时，平均药片负荷量是否至少减少了30%。研究结果有统计学意义，71.6%(P<0.05)。

如果Tenapanor获得批准，将是第一种用于磷酸盐管理的疗法，它可以阻止磷在主要吸收途径上的吸收。它不是磷酸盐粘合剂。Tenapanor是一种新的、有效的小分子，已经在3期研究中被证明是治疗高磷血症的单一疗法和双机制方法。

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IBSRELA®(Tenapanor)治疗肠易激综合征伴便秘(IBS-C)

除了开发用于治疗高磷血症的Tenapanor外，我们还开发了用于治疗肠易激综合征便秘(“IBS-C”)患者的Tenapanor。2019年9月，我们获得FDA批准IBSRELA®(Tenapanor)用于治疗成人IBS-C。IBS-C是一种负担沉重的胃肠道(GI)疾病。它的特征是明显的腹痛、便秘、排便时的拉力、腹胀和/或放气。

RDX013计划：治疗高钾血症的小分子药物

我们还在推进一种小分子钾促分泌剂计划，RDX013，用于潜在的治疗高钾血症。高钾血症是心脏和肾脏疾病患者的常见问题，特别是在服用被称为肾素-血管紧张素-醛固酮系统(RAAS)抑制剂的常见降压药的患者中。类似于我们对Tenapanor所做的开发一种非粘合剂方法来治疗升高的血磷水平，

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RDX013是针对钾分泌的潜在生物学机制而设计的，以降低升高的钾。虽然目前可用的治疗方法都是离子交换剂，但RDX013是一种一流的治疗方法，它通过放大结肠中钾分泌的潜在途径来发挥其作用。

自2007年10月开始运营以来，我们几乎所有的努力都致力于我们的研发活动，包括开发我们的临床产品候选Tenapanor和开发我们的专利药物发现和设计平台。我们没有从产品销售中获得任何收入。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为5.548亿美元。

由于与以下活动相关的成本，我们预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损：我们继续开发Tenapanor用于控制CKD透析患者血磷的Tenapanor；我们准备并如果获得批准，在美国商业化Tenapanor用于控制CKD透析患者血磷的药物，包括与我们的商业团队相关的人员成本大幅增加；由于我们NDA批准Tenapanor用于IBS-C所需的某些活动的表现；Tenapanor用于IBS-C的持续到目前为止，我们的运营资金来自出售和发行普通股和可转换优先股，来自我们合作伙伴关系的资金，包括许可费、里程碑和产品供应收入，以及我们与太阳能资本有限公司和西部联盟银行签订的贷款协议的资金。

RDX020计划：一种治疗代谢性酸中毒的小分子药物

我们有一个正在进行的发现计划，目标是抑制重碳酸盐交换抑制剂用于治疗代谢性酸中毒，代谢性酸中毒是一种在CKD患者中非常普遍的共病，与疾病进展和不良结局密切相关。我们已经确定了具有强效、选择性和专有的碳酸氢盐分泌抑制剂的先导化合物。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们的收入主要来自与各种合作伙伴签订的许可、研发合作协议。我们没有从商业产品销售中获得任何收入。未来，如果获得监管部门的批准，我们可能会从我们自己的产品销售和与我们当前或未来合作伙伴关系相关的付款中获得收入，包括许可费、其他预付款、里程碑付款、版税以及药品和/或药品的付款。我们预计，我们产生的任何收入在未来一段时间内都将波动，原因包括：我们是否获得监管部门对Tenapanor用于控制CDK透析患者血清磷的监管批准，如果获得批准，批准的时间以及我们将Tenapanor用于此类适应症的商业化努力的成功程度；根据我们目前或未来的合作伙伴关系提供的商品和服务的时间和进展；我们或我们的合作者在临床前、临床、监管或商业化里程碑方面的成就以及我们的任何候选产品获得协作合作伙伴批准并成功商业化的程度。如果我们、我们当前的合作伙伴或任何未来的合作伙伴未能获得监管机构对Tenapanor的批准，我们从产品销售或合作安排中获得未来收入的能力以及我们的运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。我们过去的收入表现并不一定预示着未来的预期结果。见附注2，重要会计政策摘要, 请参阅本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项中的财务报表附注，以了解更多详细信息。

收入成本

收入成本目前指应支付给阿斯利康的款项，根据2015年签订的终止协议条款，阿斯利康有权(I)按我们或我们的被许可人对tenapanor或其他NHE3产品净销售额的10%收取未来特许权使用费，以及(Ii)从我们提供服务的协作合作伙伴那里收到的非特许权使用费收入的20%

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开发和商业化Tenapanor或某些其他NHE3抑制剂的权利。我们已同意就(I)和(Ii)向阿斯利康支付总计至多7500万美元。当我们确认产生阿斯利康付款的相应收入时，我们将这些费用确认为收入成本。到目前为止，自2017年以来，我们根据AZ终止协议确认了总计1060万美元的收入成本。详情见阿斯利康下的附注12，合作和许可协议，以及我们财务报表的附注，该附注包括在本年度报告的第二部分，第8项，即Form 10-K。

研究与开发

我们确认所有研发费用，因为它们是为支持我们的候选产品的发现、研究、开发和制造而产生的。研发费用包括但不限于以下费用：

随着我们进一步推进Tenapanor、RDX013和我们的其他候选产品的开发，随着我们将研究计划推进到临床前阶段，以及我们继续进行早期研究，我们预计将继续在研究和开发活动上进行大量投资。进行获得监管部门批准所需的临床前研究和临床试验的过程既昂贵又耗时。我们的候选产品可能无法获得市场批准，包括用于控制成年CKD透析患者血清磷的Tenapanor。每个候选产品的成功概率可能受到许多因素的影响，包括临床前数据、临床数据、监管流程、市场接受度、足够的第三方覆盖或报销、我们以可接受的条款获得资本的能力、竞争、制造能力和商业可行性。

我们预计，我们将根据每个候选产品的科学和临床成功情况、对每个候选产品的商业潜力的持续评估，以及我们以可接受的条件获得资金的能力，持续决定要实施哪些计划以及向每个计划提供多少资金。我们需要筹集额外的资金来完成Tenapanor的开发和商业化。如果我们不能及时以我们可以接受的条款获得资本，我们可能会被迫重组我们业务的某些方面，或确定并完成一项或多项战略合作或其他交易，以便通过使用替代结构为Tenapanor的开发或商业化、RDX013的开发或我们的某些候选产品提供资金。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括某些高管、董事会成员以及财务、法律、业务开发、市场开发、商业和支持人员的工资和相关福利，包括基于股票的薪酬。其他一般和行政费用包括与设施有关的费用和

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法律、会计和审计、投资者关系、其他咨询服务和分配的设施相关成本的专业费用，否则不包括在研发费用中。

我们预计未来我们的一般和行政费用将增加，这主要是因为商业前和商业活动、人员成本和专业服务费用的增加，以支持Tenapanor的潜在推出和商业化，以控制成年CKD透析患者的血磷。

利息支出

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利息支出是指我们应付贷款支付的利息。

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其他收入，净额

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其他收入，净额包括我们的现金和现金等价物以及持有至到期投资赚取的利息收入，与我们的贷款和货币汇兑损益相关的退出费用的定期重估。

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所得税拨备

我们的所得税拨备包括当期税和递延税，包括从某些合作伙伴收到的付款所支付的国外预扣税。递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的暂时性差异的税收影响。我们的递延税项资产继续由估值津贴完全抵销，包括与我们的净营业亏损结转相关的递延税项资产，这些资产可能会因可能发生或未来可能发生的所有权变更而受到年度限制。

关键会计政策和估算

有关我们重要会计政策的详细讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)第II部分第(8)项附注中的附注2“重大会计政策摘要”，该附注包含在我们的财务报表附注中，该附注包含在Form 10-K年报的第II部分，项目8中。关键会计政策是指那些在编制财务报表时要求管理层作出重大判断和/或估计的政策，因此，如果做出其他假设，可能会报告大相径庭的结果。这些估计构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。我们的估计和判断是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。实际结果可能与这些估计大不相同。

我们认为与收入确认、应计研发费用和基于股票的薪酬相关的某些会计政策是理解我们报告的财务业绩中应用的判断和估计的关键政策。

收入确认

我们的收入主要来自与客户的研究和协作以及许可协议。协议中的商品和服务可能包括授予使用我们的技术的许可证，提供与候选产品的研发相关的服务，制造服务，以及参与联合指导委员会。这些安排的条款通常包括向我们支付以下一项或多项：不可退还的预付许可费；研发、监管和商业里程碑付款；研发服务的报销；期权付款；某些成本的报销；制造供应服务的付款；以及未来许可产品净销售额的版税。

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当与同一客户同时或几乎同时签订两份或两份以上合同时，我们会对合同进行评估，以确定这些合同是否应被视为单一安排。如果满足以下一项或多项标准，合同将合并并作为单一安排入账：(I)合同作为一揽子合同进行谈判

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(Ii)一份合同中支付的对价金额取决于另一份合同的价格或履行情况；或(Iii)合同中承诺的商品或服务(或每份合同中承诺的某些商品或服务)是单一履约义务。

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在确定我们履行每项协议规定的义务时应确认的适当收入数额时，管理层执行以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的衡量，包括对可变对价的任何限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当我们履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。作为与客户合同会计的一部分，我们制定了一些假设，这些假设需要判断，以确定承诺的货物和服务是否代表不同的履约义务，以及合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。这种评估是主观的，要求我们判断承诺的货物和服务，以及这些货物和服务是否可以与合同的其他方面分开。此外，确定履约义务的独立售价需要重大判断，当承诺商品或服务的可观察价格无法随时获得时，我们会考虑相关假设来估计独立售价，包括(如适用)市场条件、开发时间表、技术和监管成功的可能性、人员成本的报销率、预测收入、产品售价的潜在限制和折扣率。

我们运用判断来确定合并履约义务是在某个时间点还是在一段时间内得到履行，如果随着时间的推移，我们将得出适用于确认收入的衡量进展的适当方法。我们评估每个报告期的进度指标，并作为与进度变化指标相关的估计，相应地调整相关收入确认。我们估计的进度指标的变化预期会被计入会计估计的变化。我们通过使用投入度量来衡量完全履行绩效义务的进度，从而确认协作收入。为了确认研发期间的收入，我们衡量到目前为止发生的实际成本与履行绩效义务所需的总预期成本的比较。收入在项目成本发生时确认。我们将在每个报告期重新评估履行履约义务的预期成本估计，并对任何重大变化进行调整。在满足收入确认标准之前收到的金额作为合同负债记录在我们的资产负债表中。如果相关的履约义务预计在未来12个月内得到履行，这将被归类为流动负债。在收到前确认为收入的金额在我们的资产负债表中记录为合同资产。如果我们期望在未来12个月内无条件获得对价，这将被归类为流动资产。与客户签订的每份合同都会显示净合同资产或净负债。

里程碑付款：在包括研发里程碑付款的每项安排开始时，我们评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。可变对价金额计入交易价格，前提是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，且与可变对价相关的不确定性随后得到解决。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。交易价格随后在相对独立的销售价格基础上分配给每项履约义务，为此，我们确认收入为或在履行合同规定的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时，我们会重新评估实现该等开发里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累积追赶原则入账，这将影响调整期内的收益。

制造业供应服务：根据客户的判断，包括承诺将来为临床开发或商业供应提供药物物质或药物产品的安排通常被认为是可选的。我们评估这些选项是否为被许可方提供了实质性的权利，如果是，则将其作为单独的履行义务进行核算。如果我们有权在客户行使这些选择权时获得额外付款，则当客户获得货物控制权时(即交货时)，任何付款都将记录在产品供应收入中。

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版税：对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)的安排，如果许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配到的履行义务已经履行(或部分履行)时确认收入。直至目前为止，我们并没有确认任何发牌安排所带来的专营权费收入。

知识产权许可证：如果授予客户使用我们知识产权的许可被确定为有别于协议中确定的其他履行义务，我们将确认在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时分配给许可的对价收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，我们应用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，为了确认与分配给履约义务的对价相关的收入，我们将得出衡量进展的适当方法。

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选项客户选项，例如允许被许可人选择研究、开发和商业化许可化合物的选项，在合同开始时被评估，以便确定这些选项是否向客户提供了实质性权利(即，免费或打折提供的任选商品或服务)。(=如果客户选择权代表一项实质性权利，则该实质性权利在安排开始时被视为单独的履约义务。我们根据独立的销售价格将交易价格分配给物质权利，收入在未来商品或服务转让或期权到期时确认。非实质性权利的客户选择权不会产生单独的履约义务，因此，客户未来行使选择权所产生的额外对价不包括在当前合同的交易价格中。相反，期权被认为是一种营销报价，当被许可人行使期权时，额外的期权费用支付被确认或被确认为收入。出于会计目的，不代表实质权利的期权的行使被视为单独的合同。

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合同修改：合同修改被定义为合同当事人批准的合同范围或价格(或两者)的变化，如合同修改，当合同当事人批准产生新的或改变合同各方现有的可强制执行的权利和义务的修改时，合同修改就存在。根据事实和情况，我们将合同修改视为以下其中一种情况：(I)单独的合同；(Ii)终止现有合同并创建新合同；或(Iii)上述处理的组合。如果合同范围因增加不同的承诺商品或服务而扩大，且合同价格增加的对价金额反映了我们对额外承诺商品或服务的独立销售价格，则合同修改被视为单独的合同。当合同修改不被视为单独的合同，而剩余的货物或服务与合同修改之日或之前转让的货物或服务不同时，我们将合同修改视为终止现有合同并创建新合同。当合同修改不被视为单独的合同，且剩余的货物或服务不明确时，我们将合同修改视为现有合同的附加内容，并在累积追赶的基础上对收入进行调整。

我们从每份合同中规定的被许可方那里获得付款。预付款和手续费在收到或到期时记为递延收入，可能需要将收入确认推迟到未来一段时间，直到我们履行这些安排下的义务。在适用的情况下，当我们的对价权利是无条件的时，金额被记录为未开单收入。我们不会评估与客户签订的合约是否有重大融资成分，如果合约开始时的预期是由持牌人付款至将承诺的货品或服务转让给持牌人的期间为一年或更短时间，则我们不会评估该合约是否有重大融资成分。

应计研究与开发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大部分服务

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提供商每月向我们开具欠款发票，用于支付所提供的服务或在达到合同里程碑时的欠款。我们根据我们当时了解的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给以下项目的费用：

我们根据与我们的CRO和代表我们进行和管理这些活动的制造供应商的合同，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，记录与临床研究和制造开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，并可能导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。根据其中一些合同支付的费用取决于受试者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在收取服务费时，我们估计每项服务的完成时间，并在适当的情况下根据供应商的意见估计服务每一部分的最终完成水平，此类估计通常涉及提供替代完成衡量标准的司机，例如在计算临床试验费用应计时登记的受试者数量和/或激活的站点数量。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用余额。虽然我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，我们可能会报告在任何特定时期内过高或过低的金额。

基于股票的薪酬

我们使用Black-Scholes估值模型估计股票期权和员工购股计划(“ESPP”)股票的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型要求输入高度主观的假设，这些假设决定了股票奖励的公允价值。这些假设包括：

预期期限-我们只有有限的历史信息，无法为我们的股票期权授予制定对未来行使模式和授予后雇佣终止行为的合理预期。因此，预期期限是使用简化方法估计的，即预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。

预期波动率-自2017年1月1日以来，我们使用与期权的预期剩余期限或我们的股票首次在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报价以来的时间(如果较短)相对应的追溯期间内我们自己股票的历史波动性来计算我们的预期股价波动性。

无风险利率-无风险利率假设是基于授予日的零息美国国债，到期日与我们股票期权授予的预期期限一致。

预期股息-到目前为止，我们没有宣布或支付任何现金股息，未来也没有任何计划。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

根据要求，我们在每个授予日审查我们的估值假设，因此，我们可能会改变用于评估未来期间授予的员工股票奖励的估值假设。员工和董事股票-

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基础补偿成本将在授权期内确认，我们选择使用直线归因法。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，如有必要，将在随后的时期进行修订。我们根据历史经验估算罚没金额。

限制性股票单位，或RSU，是按照授予之日我们普通股的公允价值计量的，并在归属期间使用直线归属法进行支出。

基于绩效的RSU，或PRSU，按授予日的公平市场价值估值。PRSU的归属基于性能条件。绩效条件包括：(I)具体的绩效标准和(Ii)员工连续受雇于公司一段规定的时间，以赚取相关PRSU授予的权利。本公司在绩效条件被认为有可能实现的情况下，在必要的服务期内按应课税制确认与归属PRSU有关的补偿成本。

行动结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的比较

收入

以下是我们的总收入摘要(以千美元为单位)：

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我们收入的增长主要是由于与2019年11月签订的2019年KKC协议有关的合作开发收入增加了490万美元、骑士根据骑士协议实现发展里程碑后确认的70万美元的许可收入以及根据2017年KKC协议销售给KKC的Tenapanor和其他材料的制造供应增加了140万美元，但被截至2019年12月31日的年度内根据复星协议实现里程碑相关的300万美元收入部分抵消

运营费用

以下是我们的运营费用摘要(以千美元为单位)：

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目录

收入成本

截至2020年12月31日的一年，收入成本为10万美元，与截至2019年12月31日的60万美元相比，减少了50万美元，降幅为75.8%。这两个时期的收入成本是根据阿斯利康终止协议，我们必须向阿斯利康支付的与Tenapanor相关的预付款和我们的协作合作伙伴支付的里程碑付款部分。

研究与开发

以下是我们的研发费用摘要(单位：千美元)：

截至2020年12月31日的年度，我们外部研发费用的减少主要包括与Tenapanor相关的费用减少970万美元，但与KKC Research Agreement相关的研究和一般研发费用增加的300万美元部分抵消了这一减少。在与Tenapanor相关的总体减少中，约1,100万美元与临床研究成本降低有关，原因是与我们的Tenapanor控制高磷血症第三阶段计划相关的费用逐步减少，但被2019年记录的期间调整所抵消，该调整使截至2019年9月30日的9个月与Tenapanor临床试验相关的临床试验费用减少了360万美元；约290万美元与制造费用有关，原因是与2019年相比，2020年Tenapanor的验证相关费用减少；被与监管费用相关的增加310万美元所抵消，其中包括向FDA支付290万美元，用于在2020年6月提交Tenapanor的NDA，用于控制CKD透析患者的血清磷。

一般事务和行政事务

截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用增加的主要原因是，随着我们准备在美国推出Tenapanor，用于控制CKD透析患者的血磷，与我们的商业基础设施和团队的建设和人员配备相关的成本增加。这一增长包括员工人数和相关人员成本，以及用于提高疾病认识倡议、商业基础设施和战略的外部支出的增加。

其他收入(费用)，净额

以下是我们其他收入(费用)的汇总，净额(以千美元为单位)：

截至2020年12月31日的一年，利息支出减少主要是因为我们的可变利率定期贷款利率较低。

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目录

截至2020年12月31日的年度，其他收入净额减少，主要是由于投资收入减少，与我们的贷款协议相关的退出费用重估调整减少，以及货币汇兑损失减少。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度对比

收入

以下是我们的运营费用摘要(以千美元为单位)：