美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从到的过渡期
委员会 文件编号 001-39718
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
认股权证， 整份认股权证可行使期限为三年 每股普通股的四分之一 行使价为每股11.50美元 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐
截至2023年8月18日 ，注册人共有7,515,653股普通股，每股0.0001美元，已发行和流通。
HNR 收购公司
截至2023年6月30日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分。其他信息 | 28 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
| 第三部分。签名 | 30 | |
i
第一部分财务信息
项目 1.财务报表
HNR 收购公司
简化 资产负债表
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 关联方应付票据，扣除折扣 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 可赎回普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
1
HNR 收购公司
简明的 操作语句
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的利息收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
HNR 收购公司
简明的 股东权益变动表（赤字）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东 （赤字） | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 将可赎回普通股重新计量为赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 将可赎回普通股重新计量为赎回价值 | - | |||||||||||||||||||
| 对普通股赎回征收消费税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 股东 （赤字） | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 保荐人没收股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行私募单位 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 分配给公共认股权证的发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 将可赎回普通股重新计量为赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 将可赎回普通股重新计量为赎回价值 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
HNR 收购公司
简明现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
| 2023 年 6 月 30 日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取现金用于赎回 | ||||||||
| 从信托账户提取利息以支付特许经营税和联邦所得税 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开募股所得款项，扣除资本成本 | ||||||||
| 私募收益，扣除资本成本 | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还关联方的预付款 | ( | ) | ||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 与应付票据相关的认股权证负债的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 重新衡量可赎回的A类普通股的赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 应付的递延承保费 | $ | $ | ||||||
| 普通股赎回应计的消费税负债 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
HNR 收购公司 未经审计的简明财务报表附注
注 1 — 组织和业务运营的描述
组织 和一般：
HNR 收购公司（以下简称 “公司”）于2020年12月9日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票公司 ，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 合并（“业务合并”）。公司是一家 “新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“就业法”）修改的 “证券法” 。
截至2023年6月30日 ，该公司尚未开始任何运营。2020年12月9日（成立）至2023年6月30日 期间的所有活动都与公司的成立和下文所述的首次公开募股（“首次公开募股” 或 “IPO”） 有关，并在我们的首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司 最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以首次公开募股收益的利息收入的形式产生非营业 收入。该公司已选择12月31日作为其年底。
赞助商 和融资：
公司首次公开募股的 注册声明已于2022年2月10日（“生效日期”）宣布生效。 2022年2月15日，公司以每单位10.00美元的价格完成了7,500,000个单位（“单位”，对于已售单位中包含的普通股 ，则为 “公众股”），产生了7500万美元的收益，如附注3所述 。此外，承销商完全行使了额外购买112.5万个单位的选择权，公司为此获得了11,25万美元的现金收益。在完成首次公开募股的同时，该公司以每单位10.00美元的价格完成了50.5万套单位（“私募配售单位”）的出售，向HNRAC赞助商有限责任公司、 公司的赞助商（“赞助商”）和英孚赫顿（前身为金斯伍德资本市场）（“EF Hutton”）（“EF Hutton”）进行了5,05万美元的私募收益。在附注4（“关联方交易——私募单位”）中。尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和私募股净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权 。
交易 成本为4,793,698美元，包括172.5万美元的承保折扣、2587,500美元的递延承保费和481,198美元的其他发行成本。此外，首次公开募股的1,368,050美元现金存放在信托账户（定义见下文）之外， 可用作营运资金用途。
信托账户：
首次公开募股的资金 存入信托账户（“信托账户”）。信托账户只能投资于到期日为一百八十 (180) 天或更短的美国政府国库券，或者投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务 。资金将保留在信托账户中，直到 (i) 业务合并完成或 (ii) 信托账户的 分配，如下所述，以较早者为准。信托账户之外的剩余收益可用于支付业务、 潜在收购的法律和会计尽职调查以及持续的一般和管理费用。
5
公司经修订和重述的公司注册证书规定，除了提取利息以纳税外， 信托账户中持有的资金在以下两者中以较早者为准：(i) 业务合并完成； (ii) 赎回与股东投票修改公司经修订的 和重述的公司注册证书有关的任何适当投标的公开股票 (A)) 修改公司赎回 100% 的公众股份 的义务的实质内容或时间（如果没有）在首次公开募股 发行（“合并期”）结束后的12个月内（如果我们延长 完成业务合并的时间以完成业务合并，则在18个月内完成，如招股说明书中更详细地描述的那样）或（B）与股东权利 或业务前合并活动有关的任何其他条款；或（iii）赎回100％的普通股如果公司无法完成，则先前包含在首次公开募股中出售的单位 中的股票在首次公开募股结束后 的 12 个月内进行业务合并（受法律要求约束）。
企业 组合：
公司的管理层在首次公开募股净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权， 尽管首次公开募股的几乎所有净收益通常都用于完成与目标业务的业务合并（或收购）。此处使用的 “目标业务” 是指在签署与业务合并有关的最终协议时，其公允市场总价值至少等于信托账户 中持有的资产价值的80％（不包括信托账户所得利息的应纳税款）的80％的目标企业。此外，无法保证公司能够成功实现业务合并。
公司在签署企业合并的最终协议后，要么 (i) 在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业 合并，持有普通股的股东可以寻求赎回其 股份，无论他们是投票赞成还是反对企业合并，兑换等于截至当年存入信托账户的 总金额中按比例分配的现金在完成初始业务合并前两个工作日，包括 利息但减少应纳税款，或者 (ii) 为持有普通股的股东提供机会，通过要约向公司出售股票（从而避免股东投票），现金金额等于他们在截至要约开始前两个工作日存入信托账户的总金额中按比例分摊的现金 ， 包括利息但减去应付税款。因此，根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编码（“ASC”）480 “区分负债与权益”，普通股将按赎回金额入账，并在首次公开募股完成后归类为临时权益。
关于公司是寻求股东批准业务合并还是允许股东在收购要约中出售其 股份的决定将完全由公司自行决定，并将基于各种因素，例如 交易的时间以及交易条款是否要求公司寻求股东的批准，除非 法律或法律要求进行表决纽约证券交易所的美国规则。如果公司寻求股东的批准，则只有在大多数已发行普通股投票赞成业务合并的情况下，它才会完成其业务 合并。但是， 在任何情况下公司都不会赎回其普通股的普通股，其金额会导致其有形资产净值在业务合并完成后少于 5,000,001美元。在这种情况下，公司不会继续赎回其 普通股和相关的业务合并，而是可以寻找替代的业务合并。
截至2023年6月30日，该公司的股价为美元
6
2023年5月11日，在股东投票赞成公司注册证书修正案时， 公司的股东共从信托账户中赎回了 4,115,597股公众股，总赎回金额为43,318,207美元。该公司还从信托账户中共提取了711,204美元，用于缴纳特许经营税和联邦所得税。
在 进行此类分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产（包括 信托账户资产）的每股价值可能会低于首次公开募股中每单位的首次公开募股价格。
在 中，为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果供应商对向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司 已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众 10.00 美元以下，或者 (ii) 截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份金额较少， 是由于信托资产价值的减少，在每种情况下，均扣除为纳税而可能提取的利息金额，但第三方提出的任何索赔除外 ，该第三方放弃了寻求进入信托账户的所有权利，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿对某些负债提出的任何 索赔，包括经修订的1933年《证券 法》规定的负债（” 证券法”）。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。 公司将寻求让所有第三方，包括但不限于所有供应商、服务提供商（不包括其独立的 注册会计师事务所）、潜在的目标企业以及与公司有业务往来的其他实体 与公司签订协议 ，为了公众股东的利益，放弃信托账户中持有的或对任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或搜索 寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
2022 年《通货膨胀 削减法案》
2022年8月16日，2022年《通货膨胀降低法案》（“IR法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定， 对美国 国内上市公司和外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额 通常为回购时回购股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税 ，允许回购公司将某些新发行的股票的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值 进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。 美国财政部（“财政部”）已被授权提供监管和其他指导，以执行 并防止滥用或避开消费税。
7
2022 年 12 月 31 日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的 赎回或其他回购 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 赎回 和与业务合并、延期或其他相关的回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性质和金额与企业合并相关的股票发行（或以其他方式发行 与业务合并无关但已发行）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 的赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少 ，也降低公司完成业务合并的能力。
消费税 纳税义务
2023年5月11日，在股东投票赞成公司注册证书修正案方面，公司股东 从信托账户中共赎回了4,115,597股公众股，总赎回金额为43,318,207美元。由于2023年5月11日赎回了普通股，公司根据《投资者关系法》规定的1％消费税，在公司的简明资产负债表上确认了436,665美元消费税的估计负债。该负债 不会影响简明的运营报表，如果没有额外的 实收资本，则该负债将抵消额外的实收资本或累计赤字。这种消费税义务可以被同一财年内的未来股票发行所抵消， 将在发行期间进行评估和调整。如果公司在2023年12月31日之前清算，则 消费税义务将不会到期。公司不会将信托资金用于支付2022年《通货膨胀削减法》规定的任何消费税负债 。
出现 问题注意事项
截至2023年6月30日 ，该公司有813,177美元的现金和1,699,274美元的营运资金赤字，其中不包括应缴的特许经营税和所得税 ，因为净金额可以从信托账户中赚取的利息中支付。该公司在执行其融资和收购计划时已经承担并预计将继续承担巨额成本。2023年2月5日，公司收到了 发起人的通知，表示打算将合并期延长三个月，至2023年5月15日。2023年2月8日，根据公司当时生效的经修订和重述的公司注册证书，发起人的指定人向公司信托账户存入了与延期有关的862,500美元。2023年5月11日，公司股东批准并且 公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，将 公司必须完成初始业务合并的日期从2023年5月15日延长至2023年11月15日，最多延长六 (6) 个月 至2023年11月15日，前提是发起人向信托账户存款 (x) 中较小的金额截至每股此类普通股的适用截止日期，每股已发行普通股 120,000美元，或（y）每股0.04美元-延长一个月至2023年11月15日， ，除非公司的初始业务合并已经完成，以换取不计息、无抵押的 期票，在初始业务合并完成时支付。2023年5月11日，发起人的指定人员将 120,000美元存入信托账户，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年6月15日 2023年6月15日。2023年6月9日，发起人的指定人员向信托账户存入了120,000美元，将公司 必须完成初始业务合并的日期延长至2023年7月15日。2023年7月11日，发起人的指定人员向信托账户存入了120,000美元，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年8月15日。 2023年8月7日，发起人的指定人员向信托账户存入了120,000美元，将公司必须 完成初始业务合并的日期延长至2023年9月15日。如果公司未在2023年9月15日之前完成业务合并 ，或者如果可用的延期行使，则在该日起的三个月内未完成业务合并，则公司 必须赎回在首次公开募股中出售的公开股票。此外，公司的高级管理人员、董事和发起人 可以不时或随时向公司贷款资金，无论他们认为合理的金额 ，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。 如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中 可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用 支出。公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果是 ）。无法保证公司完成业务合并的计划会在合并 期内取得成功。这些情况使人们对公司是否有能力在 财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性 结果可能导致的任何调整。
8
注 2-重要会计政策摘要
演示文稿的基础 ：
所附的未经审计的财务报表是根据美利坚合众国 州（“GAAP”）中期财务信息普遍接受的会计原则，并根据美国证券交易委员会10-Q简明表格 的指示和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务 报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表 中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、 经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的财务报表包括所有调整， 属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和 现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来时期的预期业绩 。
新兴 成长型公司：
《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到 私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据1934年《证券交易法》注册的 类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务 会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择 不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用 日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在 私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家 上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是一家选择不使用延长的过渡期 的新兴成长型公司，因为使用的会计准则可能存在差异。
每股净 收益（亏损）：
普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 ，不包括将被没收的普通股。在计算 摊薄后每股收益时，公司 没有考虑首次公开募股和私募认股权证中出售的购买合计6,847,500股股票的认股权证和购买与营运资金贷款相关的1,484,250份认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，摊薄后的每股普通股收益（亏损）与报告期内普通股每股基本亏损相同。
9
公司的经营报表包括普通股每股净收益（亏损）的列报，可能以 赎回的方式与每股收益的两类方法类似。 可赎回普通股的每股基本和摊薄后普通股净收益（亏损）的计算方法是将可分配给可赎回普通股的净收益除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数 。不可赎回 普通股的每股基本和摊薄后的净收益（亏损）的计算方法是将可分配给不可赎回普通股的净收益除以各期已发行不可赎回普通股的加权平均数 。不可赎回的普通股包括创始人股，因为这些 普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 可赎回普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配给可赎回普通股的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母：可赎回普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 不可赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配给不可赎回普通股的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母：不可赎回普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
金融工具的公允价值：
公司资产和负债的 公允价值与资产负债表上显示的账面金额近似于资产负债表上显示的账面金额，符合财务会计准则委员会ASC 820规定的金融工具，即 “公允价值 价值计量”。
公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入 。层次结构对活跃市场中相同资产 或负债（1级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和 |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
10
使用 的估计值：
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估计和假设 ，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
现金：
现金 包括银行机构的存款现金，以及所有原始到期日为 90 天 或更短的高流动性短期投资。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的现金余额分别为813,177美元和75,612美元。
信托账户中持有的有价证券：
2023年6月30日，信托账户中持有的资产存放在共同基金中。公司在信托 账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券在每个 报告期末按公允价值列报在资产负债表上。在随附的运营报表中，信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的损益包含在信托账户中持有的有价证券的利息 收益中。信托账户中持有的投资 的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
认股证 负债
公司根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 编纂ASC 480，《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导方针，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估 是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还的随后的每个季度结束日进行的。
根据会计准则编纂ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有权益合约》，与营运资金贷款有关的 认股权证不符合权益分类标准，因为持有人可以要求公司在MIPA收盘18个月后以现金结算认股权证，并且必须记作负债 。根据ASC 820 “公允价值 计量”，认股权证在成立时和每个报告日的公允价值进行计量，变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。
信用风险集中度 ：
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户， ，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。截至2023年6月30日，该公司在该账户上未出现亏损，管理层认为公司在此账户上不会面临重大风险。
11
可能赎回的普通 股票：
根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针， 公司将其普通股入账，但可能被赎回。需要强制赎回的普通股（如果有 ）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股 股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不完全由公司控制的不确定事件发生 时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股 都被归类为股东权益。公司在首次公开募股中发行的普通股具有某些赎回权 ，这些权利被认为超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，在首次公开募股结束时， 可能赎回的普通股将在公司资产负债表的股东 权益部分之外按赎回价值列为临时权益。
| 总收益 | $ | |||
| 减去：公共认股权证的公允价值 | ( | ) | ||
| 减去：普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 赎回价值的增加 | ||||
| 截至2022年12月31日的可赎回普通股 | $ | |||
| 普通股的赎回 | ( | ) | ||
| 赎回价值的增加 | ||||
| 截至2023年6月30日的可赎回普通股 | $ |
提供 费用：
发行 成本包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股直接相关的法律和会计成本。 这些费用连同承销商折扣，在首次公开募股 发行完成后计入额外实收的资本。
收入 税：
公司遵循FASB ASC 740规定的资产和负债会计方法来核算所得税，“所得税”（“ASC 740”），递延所得税资产和负债是根据记载现有资产和负债金额的财务报表与各自税基之间的差异 之间估计的未来税收后果进行确认的。递延所得税资产 和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计适用于这些临时差额 预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的 收入中确认。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产 减少到预期变现的金额。
FASB ASC 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的 税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 没有累积任何用于支付利息和罚款的金额。公司目前不知道 正在审查的任何问题可能导致巨额付款、应计账款或与其状况发生重大偏差。自公司成立以来， 必须接受主要税务机关的所得税审查。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，该公司的有效税率分别约为173％和0％ ，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的有效税率分别约为452％和0％。有效税率与21％的法定税率不同，这主要是因为 认股权证负债的公允价值发生了变化，这些负债目前未计入应纳税所得额、不可扣除的启动成本和 递延所得税资产的估值补贴中。
12
最近的 会计公告：
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）、 含转换和其他期权的债务债务（副标题470-20）以及实体自有权益的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型 ，并简化了与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品 范围例外指南。新标准还引入了 额外披露与实体自有股权挂钩并以实体自有权益结算的可转换债务和独立工具。 ASU 2020-06 修订了摊薄后每股收益指引，包括要求对所有可转换 工具使用假设转换法。公司于2023年1月1日初采用了该指导方针，对公司的财务报表没有影响。
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大 影响。
注 3 — 首次公开募股
根据首次公开募股 ，该公司以每单位10.00美元的价格出售了7,500,000套单位（“单位”）。每个单位 由一（1）股公司普通股、面值0.0001美元和一（1）份购买一股普通股四分之三 的认股权证（“认股权证”）组成。2022年4月4日，这些单位分为普通股和认股权证， 停止交易。2022年4月4日，普通股和认股权证开始在美国纽约证券交易所交易。根据认股权证 协议的条款，公司已同意在 完成业务合并后，尽最大努力根据《证券法》提交新的注册声明。每份认股权证都赋予持有人以 11.50美元的价格购买四分之三的一股普通股的权利。每份认股权证将在以下两者中以较晚者为准：(i) 美国证券交易委员会宣布本次发行的注册 声明（“注册声明”）生效之日起一（1）年，以及（ii）公司完成业务合并 ，将在公司最初的业务 合并完成五年后或更早的赎回或清算后到期。但是，如果公司没有在 或分配的完成业务合并的18个月期限之前完成其初始业务合并，则认股权证将在该期限结束时到期。 如果公司在行使行使与 7,500,000个公共单位相关的认股权证时无法向持有人交付注册的普通股，则这些认股权证将不会进行净现金结算，认股权证将一文不值，除非在认股权证协议所述的情况下可以在无现金基础上行使。一旦认股权证 可以行使，只有在截至第三笔交易的30个交易日内，公司才可以在至少提前30天发出书面赎回通知后，以每份认股权证0.01美元的价格全部赎回未偿还的认股权证，而不是部分赎回未偿还的认股权证，前提是公司在截至第三笔交易的30个交易日内的任何20个交易日内 普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元 公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一天。
公司授予承销商45天的选择权，允许其购买多达百分之十五（15％）的额外单位以支付任何超额配股， 按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金。在首次公开募股的同时，2022年2月15日， 超额配股已全部行使。
在承销商行使超额配股权时发行的与单位有关的 认股权证与公开认股权证相同，没有净现金结算准备金。根据对 ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中对认股权证具体条款和适用的权威指导的评估，公司将其公共和私人认股权证 列为股票分类工具。 评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估 需要使用专业判断力，是在认股权证发行时以及认股权证未偿还的随后的每个季度期 结束日进行的。
公司支付了首次公开募股总收益的百分之五（5％）的承保折扣，其中（i）之二 （2.0％）在发行结束时以现金支付，（ii）百分之三（3％）将在 业务合并完成时以现金支付。
此外，自业务合并发行结束之日起的18个月内，英孚赫顿拥有不可撤销的权利，即 首次拒绝作为独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人，由英孚赫顿自行决定， 未来每一次公开发行和私募股权和债务发行，包括按照惯例进行的所有股票挂钩融资 EF Hutton 负责此类交易。
13
注 4 — 关联方交易
创始人 股票
2020年12月24日，公司向发起人共发行了287.5万股普通股，收购总价 为25,000美元。因此，截至2020年12月31日，应付给公司的25,000美元款项已记录在资产负债表的面值和 其他实收资本部分中。该协议导致初始股东共持有287.5万股普通股 ，其中总计37.5万股将被没收，前提是承销商 的超额配股没有全部或部分行使。2022年2月4日，保荐人没收了373,750股股票，因此， 目前已发行和流通的创始人股票为2,501,250股。如果承销商没有全部或部分行使超额配股权，则共有多达326,250股此类股票将被没收 ，因此保荐人将在首次公开募股后拥有公司已发行和流通股份的22.48％ （假设初始股东没有在首次公开募股中购买 任何单位，不包括代表和顾问股份)。自 承销商确实全额行使了超额配股以来，没有没收任何股票。
Founder 股票与先前在首次公开募股中出售的单位中包含的普通股相同，唯一的不同是 创始人股票在下述情况下可以转换，并受某些转让限制，详情见下文 。
公司的初始股东已同意，在公司初始业务合并完成后 (A) 180天之前，或者如果在公司初始 业务合并之后，公司普通股的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（经股票 分割、股票分红、重组调整后，则更早，不转让、转让或出售其任何创始人股份，在任何 30 个交易日内 期限内，自交易日起至少 90 天后的任何 20 个交易日的资本重组等公司的初始业务合并或 (B) 公司 在最初的业务合并之后完成清算、合并、证券交易所或其他类似交易的日期，该合并导致公司所有 股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。
私人 安置单位
保荐人以及保荐人自行决定的公司执行管理层、董事、顾问或第三方投资者 中的其他成员（如果有），在私募中以每只私募单位10.00美元的价格共购买了50.5万个单位（“私募单位”） ，其中包括普通股和购买四分之三股份的认股权证普通股，行使价为每股11.50美元，但需进行某些调整（“私募配售证 ” 和合计在公开发行前不久进行的 “私募配售”），其金额为 ，以将信托账户中的金额维持在每出售单位10.30美元所需的金额。保荐人同意，如果承销商全部或部分行使超额配股 期权，则保荐人和/或其指定人应按比例向我们购买额外的私人 配售单位，金额为在信托账户中维持10.30美元。自从超额配股 已全部行使以来，发起人购买了50.5万个私募单位。在公司完成初始业务 合并之前，私募单位的收购价格已添加到公开发行收益中，将存入信托账户。私募单位（包括行使私募股份 单位时可发行的认股权证和普通股）要等到初始业务合并完成30天后才能转让、可转让或出售， 只要由原始持有人或其允许的受让人持有，它们就不可赎回。如果私募股 单位由原始持有人或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募单位将 可由公司赎回并由此类持有人在与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同的基础上行使 。否则，私募单位的条款和条款与作为首次公开募股单位一部分出售的认股权证的条款和条款基本相同 。
如果 公司未完成业务合并，则所得款项将成为向公众股东进行清算分配的一部分 ，向保荐人发行的认股权证将一文不值。
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相关 方贷款和成本
此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司 或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务按要求向公司贷款（“营运资金贷款”）。营运资金贷款可以在企业合并完成后偿还， 不计利息，或者，贷款人可自行决定，在业务合并完成后，最多可将100万美元的营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。 如果企业合并未完成，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于 偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。
2022年12月，公司在无抵押、不计息 的基础上从一名董事会成员那里获得了10万美元的现金收益。截至2022年12月31日，该金额已包含在公司资产负债表上的关联方预付款中。 2023年1月，公司额外获得了30万美元的现金收益，并签订了票据和认股权证购买协议 ，如附注8所述。
此外，保荐人或保荐人的关联公司或公司或保荐人的某些高级管理人员和董事可以 向公司提供无偿咨询服务。
2022年2月，公司偿还了保荐人股东的88,200美元短期预付款，并额外支付了190,202美元，用于支付该个人因保荐人提供的服务而产生的费用，包含在 公司运营报表中的组建和运营成本中。
首次公开募股后，公司与罗纳商人资源公司（前身为休斯顿 Natural Resources Inc.）（前身为休斯顿 Natural Resources Inc.）签订了一项协议，该协议由我们的董事长兼首席执行官控制，提供与确定潜在业务合并目标相关的服务 。公司于2022年2月支付了与该协议相关的27.5万美元预付款，并包含在公司资产负债表上 的预付费用中。根据协议条款，预付费用将摊销至 公司首次公开募股一周年或业务合并完成之日，以较早者为准。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，预付余额的未摊销余额分别为0美元和37,089美元。
管理 服务协议
公司已同意每月支付1万美元，用于支付赞助商的子公司Rhone Merchant Resources Inc. （前身为休斯顿自然资源公司）提供的办公空间、公用事业和秘书支持。管理服务将从 证券首次在美国纽约证券交易所上市之日开始，并将在公司完成初始 业务合并或公司清算时以较早者为准。在截至2023年6月30日的六个月中，公司根据该协议支付了3万美元，截至2023年6月30日，欠赞助商35,000美元。
其他
2021年12月8日，公司董事会同意通过发行价值等于每位董事100,000美元的 股来补偿公司董事，这笔股票应在初始业务合并完成后开始向公司持续服务一年 （并且应在少于 年的任何时期内按比例分配）服务）。
2022年5月1日和2022年4月6日生效，公司在正常业务过程中与拥有40万股不可赎回普通股的股东 签订了咨询协议，根据该协议，公司通过顾问 的推荐完成的任何业务收购都将使顾问有权获得发现费。在截至2022年12月31日的年度中，公司还向该股东 支付了61,000美元，用于支付与公司首次公开募股相关的资本成本和30,260美元的收购相关成本。在截至2022年12月31日的 年度中，该股东代表公司支付了29,000美元的费用。截至2022年12月31日，公司将关联方欠股东 的款项计入公司的资产负债表。如附注8所述，这些费用 被重组为期票。
在截至2022年12月31日的年度中，公司向一家由公司董事会成员 控制的公司支付并支付了15,000美元，用于支付潜在收购目标的尽职调查费用。
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附注 5 — 股东 权益
普通股
截至2023年6月30日，该公司的授权普通股
为
截至 2021 年 12 月 31 日，有
截至 2023 年 6 月 30 日，有
2022年10月17日，公司与内华达州有限责任公司白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了
普通股购买协议（“普通股购买协议”）和相关的注册权协议（
“White Lion RRA”）。根据
《普通股购买协议》，公司有权利（但没有义务）要求白狮不时购买不超过 $
在满足某些惯例
条件的前提下，包括但不限于登记根据
普通股购买协议可发行的股票的注册声明的有效性，公司向白狮出售股票的权利将从注册
声明的生效之日开始，并延长至2025年12月31日。在此期间，根据普通股购买协议的条款和条件，
公司可以在公司行使股票出售权时通知白狮（该通知的生效日期，“通知
日期”）。根据任何此类通知出售的股票数量不得超过 (i) (a) $ 中较低者
White Lion 为
任何此类股票支付的购买价格将等于
在提前三个交易日发出书面通知 后，公司有权在生效后的任何时候终止 普通股购买协议，不收取任何费用或罚款。此外，如果 (i) 存在基本面交易，(ii) 公司在 White Lion RRA 的任何重大方面违反或违约，(iii) 注册声明在连续 45 个交易日或超过一个交易日内失效或不可用，则白狮有权在提前三天向公司发出书面通知后终止普通股购买协议在任何 365 天期间内共有 90 个交易日，(iv) 普通股暂停交易五天连续交易日，(v) 公司严重违反普通股购买协议， 违规行为在适用的补救期内未得到纠正，或 (vi) 重大不利影响已经发生并仍在继续。普通股购买协议的任何终止 都不会影响白狮RRA中包含的注册权条款。
16
如上所述，考虑到White
Lion的承诺，该公司已同意向白狮发行价值为美元的普通股
注册权协议（白狮）
在执行普通股 股票购买协议的同时，公司与白狮签订了白狮RRA，在该协议中，公司同意在业务合并完成后的30天内向美国证券交易委员会登记 白狮购买的普通股进行转售。 White Lion RRA 还包含针对未能在规定的期限内提交和未能让美国证券交易委员会宣布注册声明 生效的常见和惯常损害赔偿条款。
普通股购买协议和White Lion RRA包含双方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、 保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为 受益于此类协议的当事方，可能受合同双方商定的限制的约束。
附注6——承付款和意外开支
承保协议
承销商有权获得 $ 的现金承保
折扣
注册权协议（创始人股份）
根据将在首次公开发行招股说明书当天或之前签署的注册权协议，在转换营运资金贷款（以及行使私募单位时可发行的普通股
或在营运资金贷款转换时发行的认股权证）时可能发行的创始人股份和私人
配售单位和认股权证的持有人将有权
获得注册权。对于创始人股票，这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括
简短的注册要求，对于私募认股权证、营运资金贷款认股权证以及
公司根据《证券法》登记出售此类证券的标的股份，则有权提出一项要求。此外，这些持有人
将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册报表。
17
其他协议
2022年9月30日，公司与一位顾问签订了一项协议，该协议涉及为未来可能的收购争取额外融资，为期一年 。就本协议而言，顾问可以从顾问的推荐中获得由 公司担保的任何融资中获得发现费。
附注7 — 拟议的业务合并
2022年12月27日，公司与特拉华州有限合伙企业（“CIC”）CIC Pogo LP、德克萨斯州有限责任公司（“DenCo”）、Pogo Resources, LLC、德克萨斯州有限责任公司 公司（“Pogo Management”）、4400 Holdings, LLC、4400 Holdings, LLC, a 签订了 会员权益购买协议（“MIPA”）得克萨斯州有限责任公司（“4400”，与 CIC、DenCo 和 Pogo Management 一起统称为 “卖方”，各为 “卖方”），仅就MIPA第 7.20条而言，HNRAC赞助者有限责任公司，特拉华州有限责任公司（“赞助商”）。
根据MIPA，在MIPA设想的交易结束时
，公司将从卖方那里购买和收购
附注8——应付票据
在截至2023年6月30日的六个月中，
公司与公司现有投资者签订了各种无抵押本票，本金总额为美元
期票的利息以较大的
公司使用公共认股权证的交易
价格对认股权证进行估值，该价格反映了应付票据认股权证的条款。该公司还使用从MIPA的预计截止日期到18个月的赎回日期
的现值计算来估算了
赎回的公允价值，估计折扣率为
该公司将在自MIPA的预计截止日期起的六个月内在
内摊销债务折扣。公司确认的债务折扣摊销额为美元
注 9 — 后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后直到发布未经审计的简明财务报表之日之前发生的后续事件和交易 。
2023 年 6 月 30 日之后，该公司又收到了 $
2023 年 7 月 11 日，
赞助商的指定人员存入了 $
18
第 2 项。管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度 报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指HNR收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指HNRAC 赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。所有 陈述，除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体之类的词以及 类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来 事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素 可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求的 ，否则公司不承担更新或修改任何前瞻性 陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家新成立的 空白支票公司，成立于2020年12月9日，是一家特拉华州公司，其成立目的是与一家或多家企业进行合并、 资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 我们在2022年2月15日结束了首次公开募股。我们尚未选择任何具体的业务合并目标。我们 为确定潜在目标业务所做的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。尽管我们可能在任何行业或领域寻求收购 机会，但我们打算将重点放在用于在北美勘探、开发、生产、运输、储存、 收集、加工、分馏、提炼、分销或销售天然气、液化天然气、原油或成品油的资产 。
我们打算确定 并收购一家企业，该企业可以受益于在北美能源领域拥有丰富运营经验的实际所有者，并且在我们的管理下有可能获得有吸引力的风险调整后回报状况。咨询公司Rystad的最新分析显示，最大的石油和天然气 公司，包括埃克森美孚、荷兰皇家壳牌公司、雪佛龙和英国石油公司，预计将在全球出售合计1000亿美元的石油和天然气 资产，因为它们专注于表现最佳的地区（2020年10月 ）。我们的管理团队在识别和执行上游和 中游能源领域的此类潜在收购方面拥有丰富的经验。此外，我们的团队在与私营公司合作 准备和执行首次公开募股方面拥有丰富的实践经验，并通过与这些公司密切合作，继续进行转型并在公开市场上创造价值，担任活跃的所有者和董事。
我们相信，我们的 管理团队完全有能力识别市场上诱人的风险调整后回报，他们的联系人和交易 来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家，将使我们能够寻求广泛的 机会。
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我们将寻求利用我们管理团队中每位成员的丰富经验，他们在能源行业平均拥有40多年的经验。 我们的董事长兼首席执行官Donald H. Goree先生在石油和天然气行业拥有40多年的经验 ，涉及勘探和生产、石油和天然气管道建设和运营、天然气收集、加工和天然气液化。 Goree 先生是 Goree Petroleum Inc. 的创始人兼总裁。Goree Petroleum Inc. 是一家在美国主要盆地从事石油和天然气勘探和生产 的公司，已有 35 年了。目前，Goree先生是休斯顿自然资源公司的创始人、董事长兼首席执行官。休斯顿自然资源公司是一家位于德克萨斯州休斯敦的全球自然资源公司，也是我们赞助商的控股成员 。戈里先生还曾担任Global Xchange Solutions AG. 的创始人、董事长兼首席执行官。Global Xchange Solutions AG. 是一家公开报告公司、私募股权、投资银行和做市公司，总部位于瑞士苏黎世， 在德国法兰克福和英国伦敦设有办事处。Global Xchange Solutions赞助了私营公司在 伦敦证券交易所、AIM、法兰克福证券交易所、柏林证券交易所和斯图加特证券交易所上市，并提供了 上市公司发展和市场开发建议。戈里先生还曾担任Azur Holdings, Inc. 的董事长兼首席执行官 。Azur Holdings, Inc. 是一家总部位于佛罗里达州劳德代尔堡、在场外交易中上市的中层海滨 公寓的豪华房地产开发商。我们的总裁唐纳德·奥尔先生是一位学位的地质学家，在石油地质学和生产运营方面拥有超过42年的经验。奥尔先生的职业生涯始于1976年在德克萨斯石油和天然气公司担任初级地质学家，并在两年内被提升为监督职务，负责监督团队中超过五名地质学家，其中大多数人比奥尔先生拥有更多的经验。 1979年，奥尔先生帮助组建了美国海岸线公司，这是一家独立的石油和天然气公司。2005年，奥尔先生曾在Weatherford International plc的全资子公司Seven Energy LLC任职，在那里他率先在 不平衡钻探（UBD）方面开创了许多创新，包括使用非常规材料进行钻探，以及设计通过使用UBD释放Buda Lime生产能力的方法。2009年6月，奥尔先生创立了XNP Resources, LLC，这是一家独立的石油和 天然气公司，从事石油和天然气资源的勘探、开发、生产和收购。此后不久， XNP Resources与Tahoe Energy Partners, LLC合作收购了石油和天然气租约，用于在落基山地区进行钻探。在奥尔先生 的指导下，XNP Resources开始收购科罗拉多州洗沙盆地的战略租赁头寸。XNP Resources 得以 在科罗拉多州西部竞争激烈的尼奥布拉拉页岩地层的中心地带获得主要租赁头寸。 自2014年以来，Orr先生一直在阿拉斯加开发一种非常规的资源开发项目，在堆叠的煤炭储层中含有超过6000亿立方英尺 的天然气。最近，奥尔先生组建了一支由石油和天然气专业人员组成的团队，以研究南美哥伦比亚的某些 个石油省份。
我们管理团队成员过去的表现 并不能保证我们能够为最初的业务 组合找到合适的候选人，也不能保证我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖 管理团队业绩的历史记录来衡量我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员参与了失败的业务和交易。我们的高管和董事 都没有使用 SPAC 的经验。
我们打算使用首次公开募股的收益和出售我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合 的现金来实现 的业务合并。
通过业务合并发行我们的股票 的额外股份：
| ● | 可能会大幅削弱投资者在我们首次公开募股中的股权； |
| ● | 如果优先股的发行优先于向我们提供的普通股股权，则 可以 将普通股持有人的权利置于次要地位； |
| ● | 如果发行大量普通股， 是否会导致控制权变更，这可能会影响我们 使用净营业亏损结转（如果有的话）的能力，并可能导致我们现任高管 和董事辞职或免职；以及 |
| ● | 可能对我们的普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
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同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则违约 并取消我们的资产抵押品赎回权； |
| ● | 如果我们违反了某些契约 ，这些契约要求在不豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金，则即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也应加快 偿还债务的义务； |
| ● | 如果债务担保可按需支付，我们 立即支付所有本金和应计利息（如果有）； |
| ● | 如果债务证券包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的能力的契约，则我们 无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们 无法支付普通股的股息； |
| ● | 使用 现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少申报后可用于普通股分红的资金 ，减少我们支付支出、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力； |
| ● | 限制了我们在规划和应对业务和运营行业变化方面的灵活性 ； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响； |
| ● | 限制了我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求和执行战略而借入额外金额的能力 ；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，其他 缺点。 |
如随附的财务报表所示， 截至2023年6月30日，我们有813,177美元的现金和1,699,274美元的营运资金，其中不包括应付的特许经营税和所得税，因为 的净金额可以从信托账户中赚取的利息中支付。我们预计，在执行收购计划时， 将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划一定会成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。从成立之初（2020年12月9日）到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动， 为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标 公司。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。 我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生费用 （用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查 费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 净亏损为232,803美元，其中包括614,748美元的运营成本、5万美元的特许经营税支出、314,479美元的债务折扣摊销 和64,671美元的利息支出。这部分被我们信托账户中持有的有价证券的842,756美元利息收入以及认股权证负债公允价值变动产生的收益113,469美元所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中，公司还确认了147,392美元的所得税支出。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为480,696美元， 其中包括499,621美元的运营成本和10万美元的特许经营税支出，部分被信托账户中持有的 有价证券的118,795美元的利息收入所抵消。
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在截至2023年6月30日的六个月中，我们 净亏损为410,417美元，其中包括1,268,479美元的运营成本、10万美元的特许经营税、 499,058美元的债务折扣摊销、93,156美元的期票利息支出、认股权证负债公允价值变动92,713美元。这部分被我们信托账户中持有的有价证券的1,789,672美元的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的月份中，公司还确认了 336,110美元的所得税支出。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的运营成本为 806,041美元，信托账户中持有的有价证券的利息收入为127,088美元。
流动性、资本资源和持续经营
2022年2月15日，我们以每单位10.00美元的价格完成了8,62.5万套的首次公开发行（包括承销商 超额配股权的112.5万套），总收益为86,25万美元。在首次公开募股结束的同时，我们 以每单位10.00美元的价格向发起人出售了50.5万套私募单位，总收益为5,050,000美元。 在首次公开募股、行使超额配股权和出售私募单位之后，信托账户共存入87,975,000美元。
该公司记录了4,793,698美元的发行成本 ，这是与分离前先前包含在单位中的普通股相关的权益减少，包括 172.5万美元的承保折扣、2587,500美元的递延承销费和481,198美元的其他发行成本。
截至2023年6月30日，我们的现金为813,177美元，信托账户中持有的有价证券为48,106,123美元，其中包括到期日为180天或更短的美国国库券。 信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。2023年5月11日，在股东 投票赞成公司注册证书修正案方面，公司股东共从信托账户中赎回了4,115,597股公众股，总赎回金额为43,318,207美元。该公司还从信托账户中共提取了711,204美元，用于缴纳特许经营税和联邦所得税。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金 为721,139美元。净亏损410,417美元受到信托 中持有的有价证券的利息收入1,789,672美元、认股权证负债公允价值变动92,713美元、债务折扣摊销499,058美元以及营运 资本账户变动1,072,605美元的影响。在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为966,848美元。 778,823美元的净亏损受到信托持有的有价证券的利息收入127,088美元以及营运资金账户 的变动（60,937美元）的影响。
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司 投资活动提供的现金流为42,926,911美元，其中包括从 信托账户提取的用于赎回普通股的43,318,207美元现金、为纳税提取的711,204美元，部分被与向信托存入SPAC延期付款相关的1,102,500美元抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为87,97.5万美元，与公司首次公开募股的初始信托存款有关。
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司用于融资 活动的现金流为41,468,207美元，包括支付43,318,207美元用于赎回普通股 ，以及与向投资者出售无抵押本票和发行认股权证相关的185万美元收益。在截至2022年6月30日的六个月中，公司通过融资活动提供的现金为89,229,351美元，主要与84,319,667美元的首次公开募股和5,023,284美元的私募所得净收益有关。
我们打算大量 使用信托账户中持有的所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（减去递延承保 佣金和应付所得税）来完成我们的业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作 作为营运资金，为目标业务的运营融资，进行其他收购和推行我们的增长战略。
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为了弥补 资本短缺或为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的发起人和我们的初始股东 或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将 偿还此类贷款金额。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金 来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。高达 100万美元的此类贷款可以转换为与私募认股权证相同的认股权证，贷款人可以选择每份认股权证1.00美元 。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行性 和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。除了我们的赞助商或赞助商的关联公司之外，我们不希望向其他各方寻求贷款，因为 我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们信托账户中寻求获取 资金的任何和所有权利。
截至2023年6月30日，该公司有813,177美元 现金，营运资金赤字为1,699,274美元，其中不包括应付的特许经营税和所得税，因为净金额可以从 信托账户中赚取的利息中支付。该公司在推行其 融资和收购计划时已经产生并预计将继续承担巨额成本。2023年2月5日，公司收到发起人的通知，表示打算将合并 期限延长三个月，至2023年5月15日。2023年2月8日，根据公司当时生效的修订和重述的 公司注册证书，保荐人的指定人将862,500美元存入公司的信托账户，用于延期 。2023年5月11日，公司股东批准并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，将公司必须完成初始 业务合并的日期从2023年5月15日延长最多六（6）个月，至2023年11月15日，前提是发起人将 存入信托账户（x）中较小者截至 的适用截止日期，每股已发行普通股的每股公开股为120,000美元，或（y）每股0.04美元-延长一个月至2023年11月15日，除非公司最初的业务 合并已经完成，以换取不计息、无抵押本票，在初始 业务合并完成后支付。2023年5月11日，发起人的指定人员向信托账户存入了120,000美元，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年6月15日。2023年6月9日，发起人的指定人员将 120,000美元存入信托账户，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年7月15日 2023 年 7 月 15 日。2023年7月11日，发起人的指定人员向信托账户存入了12万美元，将公司 必须完成初始业务合并的日期延长至2023年8月15日。2023年8月7日，发起人的指定人员向信托账户存入了120,000美元，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年9月15日。
如果公司未在2023年9月15日之前完成 业务合并，或者如果可用的延期行使，则在该日起的两个月内未完成 业务合并，则 公司必须赎回在首次公开募股中出售的公开股票。此外，公司高管、 董事和保荐人可以不时或随时向公司贷款资金，无论他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法 获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施 来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减业务、暂停进行潜在的 交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业 可接受的条件向其提供新的融资。无法保证公司完成业务合并的计划会在合并期内成功 。这些情况使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业 的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括 由于这种不确定性可能导致的任何调整。
我们认为，我们需要 筹集额外资金，以支付运营业务所需的支出。如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要 获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量 的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并有关的 债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因为 没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在 我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
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2022年10月17日， 公司与内华达州有限责任公司白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”）和相关的注册 权利协议（“White Lion RRA”）。 根据普通股购买协议，公司有权但没有义务要求白狮不时购买公司新发行的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）的总购买价不超过1.5亿美元，面值 每股0.0001美元（“普通股”），但须遵守普通股 购买协议中规定的某些限制和条件。此处使用但未另行定义的大写术语应具有普通 股票购买协议赋予此类术语的含义。
根据普通股购买协议和白狮RRA，公司有义务向美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）提交注册声明，根据经修订的1933年《证券法》注册普通股，供 White Lion转售公司根据普通股购买协议可能向白狮发行的普通股。
在满足某些惯例条件的前提下，包括但不限于根据普通股购买协议登记可发行股票的注册声明的有效性 ，公司向白狮出售股票的权利将从注册声明的生效 日开始，并延长至2025年12月31日。在此期间，根据普通股 股票购买协议的条款和条件，公司可以在公司行使股票出售权时通知白狮（ 此类通知的生效日期，“通知日期”）。根据任何此类通知出售的股票数量不得超过 (i) (a) 200万美元和 (b) 美元金额等于 (1) 有效每日交易量 (2) 普通股 在生效日的收盘价 (3) 400% 和 (4) 30% 的乘积，再除以通知日期之前的美国纽约证券交易所普通股收盘价 (ii) 等于平均每日交易量乘以百分比限制的普通股数量。
在适用的通知日之后 连续两个交易日内，White Lion向任何此类股票支付的购买价格将等于普通股最低每日交易量加权平均价格的96％。
在提前三个交易日发出书面通知后，公司 有权在生效后的任何时候终止普通股购买协议，不收取任何费用或罚款。此外，如果 (i) 存在基本面交易，(ii) 公司在白狮RRA的任何重大方面违反或违约 ，(iii) 注册声明 在连续 45 个交易日内失效或无法使用 ，则白狮有权在 提前三天向公司发出书面通知后终止普通股购买协议在任何 365 天内总共超过 90 个交易日，(iv) 普通股暂停交易 ，期限为连续五个交易日，(v) 公司严重违反普通股购买协议 ，该违规行为在适用的补救期内未得到纠正，或 (vi) 重大不利影响已经发生并仍在继续。 普通股购买协议的终止不会影响白狮RRA中包含的注册权条款。
对于 白狮的承诺，如上所述，公司已同意向白狮发行价值 150万美元的普通股，其基础是普通股的交易量加权平均价格，该日期是 (i) 在根据白狮RRA提交注册声明之前的两个 个交易日和 (ii) 之后任何企业合并协议的结束 ，即投资者向公司发出此类书面申请之前的交易日承诺 股份，并将此类股票纳入其将根据白狮RRA提交的注册声明中。
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资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排。
合同义务
目前，我们每月向赞助商支付5,000美元 ，用于为我们提供办公空间、公用事业、秘书和行政服务。我们还同意每月向赞助商额外支付5,000美元用于此类服务，但已与赞助商达成协议，将向赞助商支付此类额外应计金额推迟到MIPA截止日期 。截至2023年6月30日，公司已向赞助商支付了154,250美元的行政支持服务，截至2023年6月30日，欠赞助商 35,000美元。
该公司已与公司现有投资者签订了各种营运资金 无抵押本票，迄今为止总额为2,26.4万美元。这些票据将在MIPA成立五周年 周年之际到期。投资者可以要求从MIPA截止日期起六个月开始还款。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表 和相关披露要求管理层 作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债 的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异 。我们已经确定了以下关键会计政策：
认股证负债
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂ASC 480《区分负债与 股权（“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值）（“ASC 815”）中对认股权证具体条款和适用的权威指导方针 的评估，将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。该评估考虑了认股权证 是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自己的普通股挂钩，以及其他股票分类条件。该评估是在认股权证发行时进行的， 是在认股权证未偿还的随后的每个季度结束日进行的。
根据会计 标准编纂ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有权益合约》，与营运资金贷款相关的认股权证不符合权益分类标准，因为持有人可以 要求公司在MIPA收盘18个月后以现金结算认股权证，并且必须记为负债。根据ASC 820，认股权证 在成立时和每个报告日的公允价值进行计量，公允价值计量，变更期间的经营报表中确认了公允价值的变化 。
可能赎回的普通股：
公司根据《会计准则编纂》（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，将可能赎回的普通股入账。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括持有人控制范围内 或在发生不确定事件时需要赎回的普通股，这些赎回权要么在公司 的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司在首次公开募股中发行的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司 的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，首次公开募股结束后，可能赎回的普通股 将在公司资产负债表 的股东权益部分之外按赎回价值列为临时权益。
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普通股每股净亏损：
每股普通股净亏损的计算方法是 将适用于普通股股东的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数（不包括将被没收的普通股）。在计算摊薄后每股收益时，公司没有考虑在 首次公开募股和私募认股权证中出售的购买共计6,847,500股股票的认股权证和购买与营运资金贷款相关的1,484,250份认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，摊薄后的每股普通股亏损与报告期内每股普通股的基本亏损 相同。
该公司的运营报表 包括普通股每股净亏损的列报，可能以类似于两类 每股收益方法的方式进行赎回。可赎回普通股的每股普通股（基本股和摊薄后净亏损）的计算方法是将可分配给可赎回普通股的净收入 除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数。 不可赎回普通股的每股普通股（基本股和摊薄后净亏损）的计算方法是将可分配给不可赎回 普通股的净收益除以各期已发行不可赎回普通股的加权平均数。不可赎回 普通股包括创始人股，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入 。
估算值的使用：
按照公认会计原则编制财务报表要求 公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 ，以及报告期内 报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制 和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到累积并酌情传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官（首席执行官、首席财务和会计官），以便 及时就所需的披露做出决定。
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根据《交易法》第 13a-15 和 15d-15 条的要求，我们的首席执行官（首席执行官、首席财务和会计官 官）对截至2023年6月30日披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官（首席执行官、首席财务和会计官） 得出结论，我们的披露控制和程序无效，原因是缺乏足够的会计人员来管理公司的财务会计流程，可赎回的普通股没有准确地重新计量为赎回价值，复杂金融工具的会计 以及某些应计项目最初没有及时入账，这构成了重要的 的弱点我们对财务报告的内部控制。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保 我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，管理层 认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务 状况、经营业绩和现金流。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性无法及时防止或发现公司 年度或中期财务报表的重大错报。管理层得出结论， 对财务报告的内部控制存在缺陷，这与缺乏足够的会计人员有关，某些应计账款没有及时记录 构成了美国证券交易委员会法规所定义的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
根据美国证券交易委员会规则 和实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的法规的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及按照 符合 GAAP 为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证 。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与以合理细节、准确、公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序， (2) 提供合理的保证，即交易是在必要时记录的，以便根据 GAAP 编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们的授权进行管理层和董事， 和 (3) 提供合理的确保防止或及时发现未经授权收购、使用或处置我们的 资产，这些资产可能会对财务报表产生重大影响。
截至2023年6月30日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制——综合框架 （2013）中规定的 标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，我们没有对财务 报告保持有效的内部控制。我们计划 改进我们的流程，以更及时地识别和适当确认会计交易，并了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的 细微差别。
我们目前的计划 包括雇用更多的会计人员，提供更便捷的会计文献、研究材料和文件的访问权限，以及 加强我们的员工和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计申请与他们进行咨询。 我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
截至本 10-Q表季度报告发布之日，我们在2023年6月30日向美国证券交易委员会 提交的10-K表中修订的年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
2023年4月，公司向一名由董事控制的股东发行了67,000份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及 收到67,000美元的现金和发行期票。
2023年4月，公司向第三方发行了50,000份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到5万美元现金 和发行期票。
2023年5月，公司向一位由董事控制的股东发行了50,000份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及 收到67,000美元的现金和发行期票。
2023年5月，公司向一位股东发行了15,000份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到15,000美元的现金 和发行期票。
2023年5月，公司向第三方发行了10万份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到10万美元现金 和发行期票。
2023年5月，公司向第三方发行了25万份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到25万美元现金 和发行期票。
2023年6月，公司向第三方发行了15万份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到15万美元现金 和发行期票。
根据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的 D法规中规定的豁免，上述所有认股权证的发行 均未根据《证券法》进行登记。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
以下附录作为 一部分提交，或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司注册证书（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.3 | 修订和重述的公司注册证书修正案（作为公司于2023年5月16日提交的8-K表格最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.4 | 经修订和重述的章程（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录3.3提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.1 | 大陆证券转让与信托公司与注册人之间的认股权证协议（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.2 | 注册人证券的描述（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录4.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| HNR 收购公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 18 | 来自： | /s/ Donald Goree |
| 姓名： | 唐纳德·戈里 | |
| 标题： | 首席执行官 和 | |
| 首席财务官 | ||
| （首席执行官， | ||
| 校长 财务和会计 官员) | ||
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