附录 10.3

首席执行官

保密、禁止竞争

和非招标协议

本首席执行官保密、非竞争和 非招标协议（协议）由Zimmer Biomet Holdings, Inc.（一家主要总部位于印第安纳州华沙的公司）和伊万·托尔诺斯 （高管）签订。

演奏会

答：就本协议而言，“公司” 一词是指 Zimmer Biomet Holdings, Inc. 和/或其任何或每家关联公司或直接或间接子公司（包括但不限于 Zimmer, Inc.、Zimmer US, Inc.、Biomet, Inc. 及其关联公司、母公司或直接或间接子公司）以及任何 利益继任者披露给 Zimmer Biomet Holdings, Inc. 和/或其任何直接或间接子公司或关联公司。

B. Executive被公司聘为首席执行官，高管以此身份拥有或将来可以广泛访问公司的商业秘密和 机密信息，和/或正在获得某些股权激励。

C. 公司已提供高管雇用和/或其他有价值的 对价，其中可能包括但不限于职位晋升、薪酬增加和/或股权激励等对价，视高管签订本协议而定。

协议

现在， 因此，考虑到上述叙述、此处包含的承诺以及其他善意和有价值的报酬（特此确认这些报酬的收到和充足性），公司和高管同意接受以下法律约束：

1。鸣谢。高管承认，公司从事的业务竞争激烈，包括开发、制造、 分销和销售骨科和肌肉骨骼相关的医疗和手术器械、产品、应用和服务，包括但不限于以下产品类别：髋关节、膝盖、创伤、四肢、 颅颌面、胸部、血管压迫、骨水泥、外科（包括 MIS 解决方案））、运动医学、机器人、可穿戴技术、骨科诊断（包括独特的诊断产品）为公司开发或由公司开发）和/或 生物制剂，该高管在公司任职或将以高管身份任职，高管以该身份拥有和/或将有权访问、拥有和/或将了解公司的大量机密信息。

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2。机密 信息的保密和所有权。高管承认机密信息是公司的宝贵、特殊和独特的资产，仅是公司的财产，并同意以下内容；但是，本协议不以任何 方式阻止高管向美国证券交易委员会、美国机会均等委员会或任何其他政府或 执法机构提出投诉、向其提供信息或参与由其进行的调查。

(a) 机密信息的定义。“机密信息” 一词包括但不限于 公司的所有商业秘密、机密和专有信息，以及公众或其他可能从 使用或披露中获得经济价值的第三方不为公众所知的公司的所有其他信息和数据。机密信息包括但不限于技术信息，例如产品规格、化合物、配方、改进、发现、开发、设计、发明、技术、新产品和 手术培训方法以及研发信息；机密的业务方法和流程；商业计划和战略；营销计划和战略；非公开财务信息 ，包括预算、销售数据、销售预测、销售配额以及有关损益的信息；办公室优化和物流信息；与当前和潜在客户有关的信息；与 分销商和销售渠道结构有关的信息；定价信息；折扣时间表；成本信息；人员信息；薪酬结构、时间表和计划；以及有关当前和潜在产品或服务的信息，无论是否简化为书面或其他有形的表达媒介，包括高管在为公司提供服务时创作的工作成果。

(b) 不披露机密信息。在高管受雇于公司 期间及之后，高管不得出于任何目的披露、转让或使用（或试图诱使他人披露、转让或使用）任何机密信息，除了 (i) 向公司授权的员工和代理人披露 必须保守机密信息；(ii) 在高管受雇促进公司业务的过程中出于授权目的；和/或 (iii) 具体而言适用法律允许或要求 。只要机密信息保持机密性，高管的保密义务就应持续存在，并且不适用于非高管过错或行为而为公众所知的信息。《联邦商业秘密辩护法》规定，根据任何联邦或州的商业秘密法，个人不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露 秘密的商业秘密而承担刑事或民事责任，前提是此类披露仅是为了举报或调查涉嫌违法行为或提起反报复诉讼；或 (b) 在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中（如果有）申报是封存的，除非根据法院的命令，否则个人不披露商业秘密。

(c) 保护机密信息。高管将以书面形式通知公司任何可能构成 未经授权披露、转移或使用机密信息的情况。管理层将尽最大努力保护机密信息免遭未经授权的披露、转移或使用。高管将实施并遵守公司采用的所有 程序，以防止未经授权的披露、传输或使用机密信息。尽管有上述要求，但本协议中的任何内容均不限制高管作出适用法律明确允许或要求的披露的权利。

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3。知识产权。

(a) 发明定义。“发明” 一词包括但不限于高管在公司任职 期间和/或高管任职结束后六 (6) 个月内单独或与其他人共同发现、发明、发明、发明、开发、制造或构思的想法、计划、流程、系统、知识产权、发现和/或改进。本协议涵盖一项发明，无论 (i) 高管是否在高管雇用范围内构思了该发明； (ii) 该发明是否可获得专利；或 (iii) 公司是否采取任何行动将该发明商业化或开发。

(b) 发明的所有权 。发明完全是公司的财产。行政部门同意，根据法律的实施和/或本协议的效力，行政部门对任何发明没有任何权利、所有权或权益。尽管如此，行政部门可以 被认定为一项发明的发明者，但不保留与之相关的任何其他权利。

(c) 发明的披露和转让 。高管特此将高管在任何发明中可能拥有的所有权利、所有权和利益转让给公司。高管同意：(i) 立即以书面形式向公司披露所有此类发明；(ii) 保存所有此类发明的完整和 准确的记录，这些记录应为公司财产，应保存在公司办公场所内；(iii) 执行公司认为必要的文件并采取其他行动，以确立和 保护公司对所有此类发明的财产权。本节不适用于任何未使用公司设备、用品、设施或机密信息且完全由 高管自己时间开发的发明，以及 (1) 与 (a) 与公司业务直接无关，或 (b) 与公司的实际或明显预期的研发无关，以及 (2) 不是由公司高管所做的任何工作 产生的发明。

(d) 著作作品。所有书面、图形或录音材料以及所有其他以 作者身份固定在有形表达媒介（包括但不限于计算机软件）中的作品（包括但不限于计算机软件），由高管在高管任职期间单独或与他人共同制作或创作，与公司 业务有关，无论是实际的还是设想的，都应为公司的专有财产（统称为 “作品”）。公司将对此类作品拥有版权的专有权。高管同意，如果高管在 公司雇用期间创作的任何作品，无论是否在公司的指导下创作，都受版权保护，则该作品将是供出租的作品，正如美国版权法中该术语所定义的那样。如果出于任何原因，Executive 创作的任何受版权保护的作品 被排除在该定义之外，Executive 特此将此类作品的所有权利、所有权和权益（包括任何版权和续订）转让并转让给公司。

(e) 作品和发明的归属和使用；放弃对发明和作品的精神权利主张。Executive 同意，公司及其被许可人无需指定Executive为任何作品或发明的作者、发明者或开发者，无论是分发还是以其他方式发行。行政部门特此放弃并同意不主张任何发明和作品中的任何精神权利 。高管同意，公司及其被许可人应自行决定如何以及出于何种目的使用或分发任何发明或作品。

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(f) 在建立公司所有权方面的行政合作。高管将 签署转让文件、声明和其他文件，并采取公司合理要求的所有其他行动，费用由公司承担，以完善和执行其任何所有权。如果公司出于任何原因 无法在申请、起诉、完善或转让任何美国或外国申请专利证书、商标、版权注册或其他 申请以保护任何发明或作品所需的任何合法或必要文件上签名，则高管特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为高管代理人和律师，实际上为高管代理人和律师代表高管执行 并提交任何此类申请，注册或其他备案，并采取所有其他合法允许的行为，以进一步起诉、签发或转让专利证书或其他对此类发明的保护，或对此类作品进行商标注册或 版权或其他保护，其效力和效力与行政部门执行的作用和效力相同。

4。归还机密信息和 公司财产。高管在公司的雇用关系终止后，高管应立即将公司与公司业务有关的所有财产归还给公司，包括但不限于高管拥有、保管或控制的 公司所有财产，例如机密信息、文件、硬拷贝文件、文件和电子信息/文件副本以及设备 (例如、计算机和移动 手机）。

5。对其他实体或个人的义务。高管保证，高管不受保密 协议条款或任何其他法律义务的约束，这些条款将禁止或限制高管披露或使用高管的任何想法、发明、发现或其他信息，也不会以其他方式履行高管对 公司的义务。在受雇于公司期间，高管不得披露或使用属于其他实体或其他人的任何机密信息。

6。 利益冲突和忠诚责任。在高管受雇于公司期间，高管不得直接或间接参与 (i) 与公司业务具有竞争力；(ii) 剥夺或可能剥夺公司的任何商业机会；(iii) 与公司的商业利益发生冲突或可能发生冲突的任何活动、就业或商业活动；或 (iv) 在其他方面对公司不利，包括但不限于参与的准备在上述任何活动中。

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7。限制性契约。

(a) 定义。

(1) 竞争产品被定义为与公司在高管离职时正在研究、开发、制造、分销、销售和/或提供的任何产品、工艺、应用或服务相同、相关或相似的任何植入物、设备或医疗产品、仪器、供应品、工艺、 应用程序或服务，包括但不限于以下公司产品类别：hip、膝盖、创伤、四肢、颅颌面、胸部、生物制剂、外科（包括 MIS解决方案）、运动医学、骨骼 水泥、骨科诊断、机器人和/或可穿戴技术。

(2) 竞争组织被定义为 任何研究、开发、制造、营销、分销和/或销售一种或多种竞争产品的组织。如果竞争组织经营多个独立运营的业务部门、单位、业务线或 部门，其中一些业务部门不研究、开发、制造、营销、分销和/或销售任何竞争产品，则该组织就是多元化的。

(3) 禁止的能力定义为 (a) 与高管在公司任职的最后两 (2) 年期间任何时候所拥有的能力相同或相似的资格；(b) 任何高管或管理职位；或 (c) 高管对机密信息和/或发明的了解将使高管协助竞争组织获得竞争优势的任何身份。

(4) 限制地理区域定义为公司高管终止任职时公司正在开展业务或正在销售其产品的所有国家、州、教区或县、直辖市和 地区，包括但不限于路易斯安那州的每个教区和直辖市。高管 承认，考虑到高管在公司的地位、公司业务的国际范围，以及高管可以在公司开展业务的任何地方与公司竞争这一事实，这种地理范围是合理的。

(5) 限制期定义为高管执行本协议的日期，持续两 (2) 年 ，自高管在公司任职的最后一天（即直到并包括高管在公司任职的最后一天）之后的两 (2) 年 ，除非高管违反本协议而另行延长。 在高管违反此处规定的任何限制性契约的任何时期，限制期的运行时间均应暂停，所有限制均应在高管 违反任何此类限制的期限之前自动延长。

(6) 客户被定义为在公司任职的最近两 (2) 年中， 公司向其出售或提供任何产品和/或服务的任何个人或实体。

(7) Active Prospect被定义为公司在公司任职的最后六 (6) 个月中，公司单独和专门向 销售和/或就任何公司产品、流程、应用程序或服务的研究、开发、制造、分销和/或销售进行讨论的任何个人或实体 。

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(8) 遣散费期是指向员工提供的任何遣散费总额（无论是否实际支付）所代表的期限 。举例来说，如果员工在公司终止雇佣关系后获得相当于十 (10) 周 员工最终基本工资的一次性遣散费，则无论员工是否真的满足了领取和确实领取遣散费任何 部分的所有要求，员工的遣散费补助期都将为10周。

(b) 限制性盟约。在限制期内，高管同意受以下每项 个独立且可分割的限制的约束：

(1) 不参加比赛的盟约。

(A) 在限制的地理区域内，高管不得以违禁身份直接或间接受雇于任何竞争组织、为任何竞争组织工作、 咨询、向其提供服务或向其提供协助。

(B) 高管可以受雇于竞争组织、为竞争组织工作、咨询、向其提供服务或提供协助，前提是：(i) 竞争组织业务多元化；(ii) 竞争组织中高管将与之关联的多元化业务部分，根据独立评估，不是竞争组织；(iii) 高管与竞争组织的隶属关系不涉及任何 竞争产品; (iv) 高管向公司提供高管的书面描述代表竞争组织开展的预期活动，包括但不限于公司满意的保证，即 高管与竞争组织的隶属关系不构成违禁能力；以及 (v) 高管与竞争组织的隶属关系不会对公司构成竞争劣势。

(2) 承诺不招揽客户或活跃潜在客户。高管人员不得直接或间接 (i) 提供、销售或 营销；(ii) 试图提供、销售或营销；或 (iii) 协助任何个人或实体向位于限制地理区域内的任何客户或活跃潜在客户提供、销售或营销任何竞争产品。

(3) 承诺不干涉业务关系。在高管离职时，高管不得在限制的地理区域内敦促、诱导或 试图诱使公司的任何独立承包商、分包商、分销商、经纪人、顾问、销售代表、客户、供应商、供应商或与公司有业务关系的任何其他个人或实体终止与公司的关系或代表公司，或者取消、撤回、减少、限制或以任何方式修改任何此类个人或实体的业务 ，或公司的代表。

(4) 不得招揽公司雇员的承诺。高管不得雇用、招聘 工作，也不得建议任何其他个人或实体雇用或招揽就业；(1) 在高管离职时受雇于公司的个人，以及 (2) 可以访问或拥有任何 机密信息，这些信息会给竞争组织带来不公平的优势，或者以其他方式直接或间接地诱使或诱使任何此类个人终止在公司的工作。

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(5) 不贬低公司的承诺。高管不得就公司、公司的产品、流程、应用程序或服务，或公司过去、现在或未来的高管、董事、员工、律师和代理人发表或发布任何 贬低或贬损言论。贬低或贬损 陈述包括但不限于有关公司业务或其他行为的负面陈述；但是，此处的任何内容均不禁止高管提供法律或法律 程序可能要求的任何信息。

8。条款的合理性。高管承认并同意，本协议中包含的限制性契约限制 高管出于竞争目的从事活动，并且是保护公司在机密信息、发明和商誉方面的合法利益的合理必要条件。此外，行政部门承认并同意 限制性契约在所有方面都是合理的，包括但不限于时间期限、禁止活动的范围和地理区域。高管进一步承认并同意， 本协议中规定的限制性契约不会给高管造成不合理的困难，高管将有合理的机会在不违反本协议任何条款的情况下获得同等的生计。

9。非竞争期付款。

(a) 资格和金额。如果员工因 使员工有资格获得公司遣散费计划条款规定的福利而被公司非自愿离职，则如果员工仅仅因为本协议第 7 节的限制性契约条款而被拒绝担任竞争组织本应向员工提供的特定全职或 兼职工作、咨询或其他职位，前提是员工满足此处所述的所有条件，然后在遣散费到期时福利期，公司 将按月向员工支付每个月的款项。员工在限制期结束之前一直处于失业状态。这些月度补助金应等于员工从公司离职时的月基本工资（不包括奖金和其他额外薪酬以及任何其他员工福利）或竞争组织本应向员工提供的月薪酬中较低者。如果员工 自愿离开公司工作，或者公司出于使员工没有资格获得公司遣散费计划条款规定的福利的原因而终止雇员工，则本节将不适用。

(b) 核实非竞争期补助金的资格。要获得本节规定的补助资格 ，员工必须向公司提供详细的书面文件证明付款资格，其中至少包括 (i) 如果不符合本协议第 7 节的 条款本来会雇用员工的竞争组织的名称和地点，(ii) 员工被拒绝的竞争组织雇用职位的头衔、性质和详细的工作职责，(iii) 员工被拒绝的日期 {} 工作职位，以及 (iv) 一个人的姓名和联系信息管理的

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竞争组织中仅因为员工 受本协议（资格文件）第 7 节（资格文件）条款约束而被拒绝在竞争组织担任这一特定雇佣职位的员工。收到资格文件后，公司将确定付款资格，如果确定了资格，则 将从公司收到资格文件之日或遣散费补助金期结束之日（以较晚者为准）开始付款。

(c) 有义务寻求替代工作并核实继续获得 非竞争期补助金的资格。在员工根据本节向公司寻求和/或接受付款的任何期间，员工都有义务努力寻找和寻求不违反本协议第 7 节（替补就业） 的替代工作。确定非竞争期补助金的资格后，员工将在每个月有资格获得持续补助金的第 15 天 当天或之前，向公司提交一份书面声明 (i) 列出员工向其申请或询问工作的所有潜在雇主的姓名和地址；(ii) 说明向每位列出的雇主寻求或申请的 职位以及为寻找每个职位而采取的具体行动；(iii) 描述为获得替代职位所做的所有其他努力就业；以及 (iv) 描述任何就业机会已获得的就业机会， 包括雇主姓名；所提供职位的性质、头衔和薪酬条款；录用是否已被接受，如果是，则为实际或预计的开始日期；如果录用被拒绝，拒绝的原因。

(d) 替代就业对非竞争期补助金的影响。如果员工 仅仅因为本协议第 7 节的限制性契约条款而被拒绝在竞争组织担任咨询或其他此类职位，但却获得了替补工作以获得补偿，而替补雇佣的 月薪酬（包括基本工资、佣金、激励性薪酬、奖金、费用和其他补偿）低于 雇员终止雇用公司时有效的月基本工资，公司同意付款如果员工 满足此处所述的所有条件，则在限制期结束之前每个月的差额，再次在员工遣散费补助期到期后再支付差额。员工应向公司提交工资记录和/或公司合理要求的任何其他记录，显示员工从替代工作中获得的所有报酬，以此作为公司支付非竞争期补助金的条件，该补助金涵盖员工为补偿而工作的任何时期。

(e) 公司有权解除债务以代替非竞争期 付款。尽管本节有上述任何规定，但公司保留在限制期内随时解除员工根据本协议第 7 条承担的义务的权利，全部 或足够部分以允许员工接受本协议本来禁止的机会，届时公司根据本节承担的付款义务将立即终止，员工无权获得任何进一步的此类付款或补偿。

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10。可分割性，限制的修改。本 协议中的契约和限制是分开的，可以分割，如果本协议的任何契约、条款或条款因任何原因被确定为不可执行或无效，则公司和高管承认并同意，这种不可执行性或 无效不应影响本协议其余部分的可执行性或有效性。如果本协议的任何特定契约、条款或条款因任何原因被认定为不合理或不可执行，包括没有 限制的时间期限、禁止活动的范围和/或地理区域的范围，则公司和高管承认并同意，此类契约、条款或条款应自动被视为具有适用法律允许的最接近原始形式的效力 ，并应在任何程度上按照改革后的形式生效和执行合理且可强制执行适用法律。双方同意，如有必要，任何解释本 协议条款的法院均有权对任何此类条款进行修改，使其可根据适用法律强制执行。

11。补救措施。 高管承认，高管违反或威胁违反本协议将对公司造成无法弥补的伤害，金钱赔偿不足以缓解此类伤害。因此，高管同意，除了任何其他可能的法律补救措施外，公司 有权获得禁令救济，包括但不限于临时限制令、初步禁令和/或永久禁令，无需缴纳任何保证金或其他担保，以限制或禁止此类违规行为 或威胁违约。除了有权获得的所有其他救济外，公司还有权停止员工根据本 第 9 条本应有权获得的所有付款；继续执行本协议；向员工收回根据第 9 条支付的所有款项，前提是员工违反了付款时所依据的契约；并且 向高管收回公司在任何诉讼中产生的所有诉讼费用和律师费公司以本协议为准的相关程序在任何方面，包括但不限于 中公司寻求执行本协议或向违反本协议的高管寻求救济的任何诉讼或程序。

12。 义务的生存。高管承认并同意，本协议规定的高管义务，包括但不限于高管保密和 不竞争义务，应在高管终止与公司的雇用关系后继续有效，无论这种解雇是有无缘无故的，也是自愿的还是非自愿的。高管 承认并同意，本协议中的任何内容都不会改变高管雇用的随意性质，公司或高管都可以随时终止雇佣关系，无论是 ，也可以在没有理由或通知的情况下随时终止雇佣关系。高管进一步承认并同意：(a) 本协议第 2 节和第 7 节中规定的高管保密、不贬低、 不招揽和非竞争契约应被解释为独立契约，公司违反任何 合同或法律义务的行为均不得足以免除或终止高管的义务或阻止公司就高管违反或威胁违反 {的行为获得禁令救济或其他补救措施 br} 此类契约，以及 (b) 是否存在任何索赔或理由高管对公司提起的诉讼，无论是基于本协议还是以其他方式为依据，均不得构成对公司执行本协议第 2 节和第 7 节规定的高管义务的辩护 。

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13。适用法律和法院选择。无论有哪个州，本协议均应根据印第安纳州的法律在 中解释和执行 法律选择相反的规则。双方同意，本协议被视为 是在印第安纳州签订的，印第安纳州对公司协议的持续执行具有重大利益。因此，双方同意，如果司法管辖权允许，与本协议有关的任何法律诉讼均应仅在美国印第安纳州北区地方法院提起和维持，或者在印第安纳州科修斯科县的任何适当州法院提起和维持。在这些法院提起或维持的任何诉讼中，双方特此接受此类法院的管辖，并放弃对属人管辖权或审判地提出质疑或以其他方式反对属人管辖权或审判地的任何权利。除语言翻译外，应以英文版本为准。

14。执法。双方同意 Zimmer, Inc.、Zimmer US, Inc. 和/或其任何或每家关联公司、母公司、直接或 间接子公司（包括但不限于 Biomet, Inc. 及其直接或间接子公司），以及任何 利益继任者Zimmer, Inc.、Zimmer US, Inc. 和/或其任何直接或间接子公司、关联公司或母公司均为本协议的明确和预期当事方和受益人，他们完全有权独立或与其他各方 一起执行本协议。

15。继任者和受让人。公司有权转让本协议，因此，本协议应确保公司任何继承人和受让人的利益并可由其强制执行，包括但不限于资产转让、股票出售、合并、合并或其他公司重组，并且对高管具有约束力。高管向公司提供的 服务是高管个人的，高管无权根据本协议分配高管的职责。

16。修改。除非由公司高管和经正式授权的高级管理人员签署书面文件，否则不得对本协议进行修改、补充或修改。

17。没有豁免。公司未能在任何一种或多种情况下坚持履行本协议的任何 条款或行使其在本协议下的权利，不应被解释为放弃任何此类条款或放弃任何此类权利。

18。对应方。本协议可以以对应形式签署，每份协议均应被视为原件，但两者合在一起将构成同一个协议。

19。完整协议。本协议，包括叙述，构成双方就此处具体涉及的主题达成的完整 协议，并取代先前就本协议所述主题达成的任何口头或书面协议、谅解或陈述。尽管有上述规定，如果员工已签订了有利于公司的非竞争、保密和/或非招揽协议，并且违反或违反了其中的条款 ，则公司可以继续根据该现有协议行使其权利和补救措施。

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以下高管签名表示高管已阅读整份协议，了解 高管签署的内容，并且是自愿签署协议的。高管有权在签署本协议之前咨询律师，并同意公司建议高管在签署协议之前咨询律师。

行政的

/s/ Ivan Tornos

伊万·托尔诺斯

日期：2023 年 8 月 21 日

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