EX-10.2

ZIMMER BIOMET 控股有限公司

/s/ Ivan Tornos

/s/ Lori Winkler

高级副总裁、首席人力资源官

附录 10.2

控制权变更遣散费协议

本协议日期为2023年8月21日，由特拉华州的一家公司ZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC.（公司）和伊万·托尔诺斯（高管）签订。本协议中使用的大写词语和术语在第十三条中定义。

演奏会

答：公司认为，促进关键管理人员的持续雇用对股东的最大利益至关重要。

B. 董事会认识到，与许多上市公司一样，控制权变更的可能性是存在的，这种可能性以及它可能在管理层中引起的不确定性和问题，可能导致管理人员离职或分散注意力，从而损害公司及其股东。

C. 董事会已决定，面对控制权变更可能带来的潜在令人不安的情况，应采取适当措施，加强和鼓励包括高管在内的公司管理层成员继续关注和奉献其分配的职责，而不会分散注意力。

D. 双方打算在本协议下不支付任何金额或福利，除非根据本协议的规定，在控制权变更后终止高管在公司的雇用，或者被视为发生在控制权变更之后。

协议

考虑到前提以及下文规定的共同契约和协议，公司与高管达成以下协议：

第一条

协议期限

本协议将从上述日期生效，有效期至2023年12月31日。从 2024 年 1 月 1 日开始，以及随后的每年 1 月 1 日，本协议的期限将自动再延长一年，除非任何一方在延期生效前至少 30 天书面通知另一方不要延长本协议，或者除非控制权发生变更。如果在本协议期限内发生控制权变更，则本协议将从控制权变更发生当月底起继续有效 24 个月。

第二条

遣散费以外的补偿

第 2.01 节。残疾津贴。控制权变更后和本协议期限内，在高管因残疾而未能在公司履行高管全职职责的任何时期，高管将获得短期和长期残疾计划规定的短期和长期伤残补助金，其条件不亚于控制权变更前生效的公司短期和长期伤残计划的条款，以及所有其他应付给他们的薪酬和福利的根据公司在残疾期间维持的任何薪酬或福利计划、计划或安排的条款执行高管。

第 2.02 节。先前获得的补偿。如果高管在控制权变更后因任何原因被解雇在本协议期限内，公司将按发出解雇通知时的有效费率支付截至解雇之日应计的高管工资，以及根据公司在此期间维持的任何薪酬或福利计划、计划或安排的条款，在终止之日之前应向高管支付的所有其他薪酬和福利。

第 2.03 节。正常的解雇后补偿和福利。除非第3.01节另有规定，否则如果高管在控制权变更后和本协议期限内因任何原因被解雇，则公司将根据控制权变更前夕生效的公司退休、保险和其他薪酬或福利计划、计划和安排的条款向高管支付正常的解雇后薪酬和福利。本条款不限制公司在控制权变更之前修改、修改或终止任何计划、计划或安排的权利。

第 2.04 节。没有重复。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但根据本协议以及公司或任何关联公司维持的任何其他计划、计划或安排的条款，高管无权获得重复的福利或薪酬。

第三条

遣散费

第 3.01 节。付款触发器。

(a) 除了在控制权变更后和本协议期限内高管雇用终止时以及在本协议期限内向高管支付第3.02节所述的遣散费补偿或福利（高管特此明确放弃），以代替高管在任何协议、计划、计划、政策或安排下可能有权获得的任何其他遣散费或福利第二条，除非 (1) 公司出于正当理由终止，(2) 由高管死亡的原因，或 (3) 由高管无正当理由死亡。

(b) 就本第 3.01 节而言，如果 (1) 在控制权变更之前，在与公司签订协议的人的指导下，在控制权变更之前，高管的雇用无故终止，则公司无缘无故或高管有充分理由地终止了控制权变更；或 (2) 高管已与公司签订协议，协议的完成将构成控制权变更；或 (2) 高管在控制权变更之前以正当理由终止工作（通过对待潜在员工来决定）如果构成正当理由的情况或事件是在该人的指导下发生的，则控制权变更即为控制权的变更）。

第 3.02 节。遣散费。以下是第 3.01 节中提及的遣散费：

(a) 一次性遣散费。公司将根据第3.04条向高管一次性支付一笔现金遣散费，等于事件或情况发生前夕高管年基本工资之和的三乘以 (1) 高管年基薪之和的三倍，以代替原本应支付给高管的任何遣散费，以代替原本应支付给高管的任何遣散费终止通知的依据或在控制权变更前夕生效，如果是遣散费，则为 (2)是根据第 3.01 (a) 条触发的，即激励计划（或当时有效的公司任何其他奖金计划）下高管的目标年度奖金金额，该金额在引起解雇通知的事件或情况发生之前立即生效，或者，如果根据第 3.01 (b) 条触发遣散费，则立即向高管支付的三年内年度奖金总额的最大金额在发出终止通知的当年之前。如果董事会认为确定高管在发出解雇通知当年的目标奖金金额是行不通的，那么，就本 (a) 段而言，高管的目标年度奖金将是向高管支付的最大年度奖金总额，即在发出解雇通知之年之前的三年中，向高管支付的最大年度奖金总额。

(b) 激励性薪酬。尽管激励计划或公司的任何其他薪酬或激励计划有任何规定，公司仍将根据第3.04条以现金向高管一次性支付一笔金额，等于 (1) 在终止之日之前的完整日历年或其他衡量期内已分配或发放给高管的任何激励性薪酬的总和（以根据第2.02条规定不支付的范围为限）那么，如果遣散费被触发

根据第 3.01 (b) 条，适用于此类激励性薪酬的绩效条件得到满足；(2) 如果根据第 3.01 (a) 条触发遣散费，则根据激励计划、奖励计划或在当前日历年或其他衡量期内向高管发放的所有或有激励性薪酬奖励的总价值按比例分配部分（基于经过的时间）公司的任何其他薪酬或激励计划，根据每项此类计划使用高管年度目标进行计算该计划在该年度或其他衡量期内的百分比，就好像获得该目标奖励的所有条件都已满足一样，或者，如果遣散费是根据第 3.01 (b) 条触发的，则对于每项此类计划，等于在发出解雇通知之年的前三年向高管支付的平均年度奖励乘以分数，分子其中是自日历年开始以来经过的整整月数或其他衡量标准截至终止日期的期限，其中分母为 12（或测量期内的整数月数）。

(c) 期权和限制性股票。所有未偿还的期权将立即归属并可行使（前提是截至终止之日尚未归属和可行使）。在证明向高管授予任何限制性股份的书面协议中未另有规定的范围内，向高管授予的所有受限制但截至终止之日尚未失效的已发行股份将在终止之日自动失效，高管将拥有这些股份，不受所有此类限制。尽管有上述规定，但根据适用的期权计划或奖励协议，期权和限制性股票仍面临任何没收或回扣索赔。

(d) 福利金。除非本第3.02 (d) 节另有规定，否则在终止之日起的24个月内，公司将安排向高管提供与高管在解雇通知发出前夕从公司获得的人寿保险（不影响控制权变更后该保险的任何减少）。高管根据本第3.02 (d) 节应收的人寿保险将减少，前提是高管实际获得或向高管提供的可比保险，而高管在高管解雇后的24个月内提供的费用不超过公司提供的保险（高管将向公司报告高管实际收到或提供的任何此类保险）。

如果截至终止之日，公司合理地确定本第 3.02 (d) 节所要求的持续人寿保险无法从公司的团体保险公司获得，也无法从其他航空公司购买，也无法在不对高管或其死亡受益人产生不利税收后果的情况下在自保的基础上提供，则公司将根据以下规定向高管支付持续的人寿保险，而不是持续的人寿保险第3.04条，一次性现金付款，相当于每月全额保费的24倍根据当时有效的公司团体人寿保险计划，支付给公司集团人寿保险公司人寿保险公司，为高管雇员提供类似的保险。

公司将为高管和任何符合条件的家庭成员提供机会，让选择继续根据COBRA提供医疗和牙科保险。高管（或适用于受保受抚养人的高管）将负责支付该保险所需的每月保费。根据第3.04节，公司将一次性向高管支付一笔现金津贴，相当于当时向符合条件的受益人收取的COBRA每月保费的24倍，其健康和牙科保险水平与高管解雇前不久生效的健康和牙科保险水平相同，高管可以但不必选择使用这笔津贴为高管支付任何COBRA保险的COBRA保费或者符合条件的家庭成员可以选择。无论高管或任何符合条件的家庭成员是否选择COBRA保险，高管是否在法律允许的最长期限内继续使用COBRA保险，以及高管在获得COBRA延续保险期间高管是否从其他雇主那里获得医疗或牙科保险，公司都将向高管支付津贴。支付津贴不会以任何方式延长或修改COBRA或任何类似的延续保险法规定的高管延续保险权。

(e) 对等捐款。除了截至终止之日高管根据储蓄计划有权获得的既得金额（如果有）外，公司还将根据第3.04条向高管一次性支付一笔款项，等于根据储蓄计划记入高管的雇主对等缴款（和应占收益）的未归属部分（如果有）的价值。

(f) 再就业服务。在终止之日起不超过六 (6) 个月内，公司将根据公司在控制权变更之前的惯例，或者，如果在控制权变更之前没有确立过去的惯例，则根据医疗器械制造行业的现行惯例，向高管提供合理的就业服务。

第 3.03 节。遣散费限制。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据本协议的条款或与控制权变更有关的其他方式支付或应付给高管或为其福利支付或应付的任何遣散费（总付款）都需要缴纳任何消费税，则总付款的价值将减少到必要的范围内，以便在《守则》第 280G (b) 条的含义范围内 2) (A) (ii)，向补偿性质的（或为其受益）支付的款项的总现值以控制权变更为条件的高管（为此目的的控制权变更是根据《守则》第280G (b) (2) (A) (i) 或 (ii) 条所述的变更来定义的，不得超过2.999乘以基本金额。为此，现金遣散费将首先减少（如有必要，降至零），接下来将减少所有其他非现金遣散费（如有必要，降至零）。就前一句所述限制而言，将不考虑以下：(1) 总付款中高管在终止日期之前以书面形式有效放弃的收款或享受的任何部分，以及 (2) 会计师事务所认为不构成《守则》第 280G (b) 条所指的降落伞付款总额的任何部分) (2)。

(b) 就本第3.03节而言，总付款中是否有任何部分需要缴纳消费税将由公司选定并得到高管合理接受的会计师事务所来决定。就该决定而言，总付款中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值将由会计师事务所根据第280G (d) (3) 和 (4) 条的原则确定。

第 3.04 节。付款时间。除非第 3.02 节中另有明确规定，否则该节规定的付款将按以下方式支付：

(a) 在不违反第3.04 (c) 条的前提下，如果高管签署但不根据第6.03条撤销通用新闻稿，则公司将在第六十 (60) 节向高管支付根据第3.02条应付的款项^第四) 终止日期之后的工作日。

(b) 在根据第3.04 (a) 条支付款项时，公司将向高管提供一份书面声明，说明根据本协议向高管支付的所有款项的计算方式和计算依据，包括但不限于公司从审计师或顾问（法律顾问除外）那里收到的有关计算（以及任何此类意见或建议）的任何意见或其他建议书面内容将附在声明中）。

第 3.05 节。律师费用和开支。在第409A条标准允许的范围内，如果高管与公司之间关于本协议的解释、条款、有效性或执行的任何真诚争议（包括关于本协议下应付的任何款项金额的任何争议），如果高管最终胜诉，则公司将向高管支付或偿还高管为此产生的所有合理律师费和开支根据本段的条款提出争议。这些费用和开支将在高管送达书面通知后的十五 (15) 个工作日内支付或报销

付款申请，并附上公司合理要求的费用和开支证据，但在争议最终通过具有法律约束力的和解协议或不可上诉或所有上诉均已用尽的命令或判决得到解决之前，高管不得提交此类申请。根据本段规定支付的任何款项将不迟于通过具有法律约束力的和解或不可上诉的判决或命令最终解决争议的日历年后的日历年结束时支付。

此外，公司将支付高管在任何税务审计或程序中产生的合理律师费和开支，前提是将守则第4999条适用于本协议规定的任何付款或福利，包括但不限于与审计或诉讼有关的审计师费。应在高管收到书面付款申请后的十五 (15) 个工作日内根据前一句付款，并附上公司合理要求的费用和开支证据，但不得迟于完成审计或就此事达成最终和不可上诉的和解或其他解决方案后的日历年年底。

第四条

终止雇佣关系

第 4.01 节。终止通知。控制权变更后和本协议有效期内，任何声称的高管终止（因死亡原因除外）都将根据第八条通过书面解雇通知传达给另一方。解雇通知将指明本协议中依赖的具体终止条款，并将合理详细地阐述所声称的事实和情况，为根据上述条款终止高管的雇用提供依据。

第 4.02 节。终止日期。除非第 4.01 节另有规定，对于在控制权变更后和本协议有效期内据称终止高管雇佣关系，“终止日期” 一词的含义如本节所述。如果高管因残疾而被解雇，则解雇日期是指发出解雇通知后的三十 (30) 天，前提是高管在这 30 天内没有恢复全职履行高管职责。如果高管因任何其他原因被解雇，则解雇日期是指解雇通知中规定的日期，在公司解雇的情况下，该日期不得少于30天（因故解雇除外），如果是高管解雇，则自发出解雇通知之日起不得少于15天或超过60天。

第五条

没有缓解措施

公司同意，如果公司高管在本协议期限内终止雇用，则高管无需寻求其他工作或试图以任何方式减少公司根据第三条向高管支付的任何款项。此外，第三条（第3.02 (d) 节除外）中规定的任何付款或福利金额都不会被高管因雇用另一名雇主而获得的任何薪酬、退休金、抵消高管声称欠公司的任何金额或其他金额所抵消。

第六条

高管盟约

第 6.01 节。非竞争协议。作为对本协议的考虑，高管将在执行本协议的同时与公司签订不竞争协议；但是，前提是，如果高管与公司存在不竞争协议，则公司可以要求高管承认并确认其在现有非竞争协议下的持续义务，而不是与高管签订新的不竞争协议，而是可以要求高管承认并确认其在现有非竞争协议下的持续义务并重申他的同意履行该文件中规定的义务.

第 6.02 节。控制权可能发生变化。高管同意，根据本协议的条款和条件，如果在本协议期限内控制权发生潜在变动，高管将继续受雇于公司，直到 (a) 控制权可能变更之日后六个月的日期，(b) 控制权变更之日，(c) 高管出于正当理由终止雇用的日期 (通过将控制权的潜在变更视为控制权变更来确定（在应用正当理由的定义时），或者由死亡原因，或 (d) 公司因任何原因终止高管雇佣关系的日期。

第 6.03 节。一般发布。高管同意，尽管本协议有任何其他规定，但高管没有资格获得本协议下的任何遣散费，除非高管及时签署且不及时撤销基本上与本协议附录A所附形式的一般免责声明。高管将有21天的时间来考虑通用新闻稿的条款。将军

发布要等到通用版本执行之日起七天后才会生效。如果高管没有在 21天期限结束之前将已执行的普通公告退还给公司，则该失败将被视为拒绝签署，高管将无权根据本协议获得任何遣散费。在某些情况下，考虑发布一般新闻稿的 21 天期限可能会延长至 45 天。如果45天期限适用，将以书面形式告知行政部门。如果没有此类通知，则适用21天的期限。如果根据本协议支付的任何款项构成第 409A 节标准下的递延薪酬，且 21 天或 45 天的审查期延至新的日历年，则此类延期薪酬的任何支付都应在新的日历年进行。

第七条

继任者；具有约束力的协议

第 7.01 节。继任者的义务。

(a) 除了法律对公司任何继任者规定的任何义务外，公司还将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人（无论是直接继承人还是间接继承人，通过收购、合并、合并或其他方式）明确假设并同意以与没有继任时公司履行本协议相同的方式和程度履行本协议。

(b) 在不违反第 7.01 (c) 条的前提下，公司未能在任何此类继任生效之前根据第 7.01 (a) 条获得这种假设和协议将违反本协议，并将使高管有权从公司获得的报酬，其金额与高管在控制权变更后出于正当理由终止雇用时根据本协议有权获得的报酬，除此之外，为了执行上述规定，继承生效的日期将被视为终止日期。

(c) 如果且仅当继任源于符合《守则》第409A条规定的控制权变更定义的交易时，才应在视为终止之日支付第7.01 (b) 条规定的福利。如果交易不符合第409A条中控制权变更的定义，则应在高管实际终止雇佣之日起的30天内支付第7.01（b）条规定的补助金，但须遵守第3.04（c）条的规定。由于本第 7.01 (c) 节规定的任何延迟付款，不得支付任何利息或收益。

第 7.02 节。他人的强制执行权。本协议将为高管个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销商、设计人和受遗赠人提供保障，并由其强制执行。如果高管去世，但仍有根据本协议向高管支付的任何款项（根据其条款在高管去世后终止的款项除外），则除非本协议另有规定，否则所有此类款项将根据本协议的条款支付给执行人、个人代表或高管遗产管理人。

第八条

通告

就本协议的而言，协议中规定的通知和所有其他通信将采用书面形式，当通过美国挂号信投递或邮寄时，将被视为已正式送达，要求退货收据，邮资已预付，寄至下文规定的相应地址或任何一方可能根据本第八条以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知除外仅在实际收货后生效：

致公司：

Zimmer Biomet 控股有限公司

注意：总法律顾问

东大街 345 号

印第安纳州华沙 46580

致行政部门：

Ivan Tornos

如公司记录所示，位于高管主要住所

第九条

杂项

本协议不得被解释为订立明示或默示的雇佣合同，除非高管与公司另有书面协议，否则高管无权被公司聘用。除非以书面形式同意豁免、修改或解除本协议的任何条款，并由高管和董事会特别指定的公司高管签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方在任何时候放弃另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定，均不得被视为在同一时间或任何其他时间放弃相似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议的主题与达成任何口头或其他、明示或暗示的协议或陈述，但未在本协议中明确规定。除非以下两句另有规定，否则本协议的有效性、解释、解释和履行将受印第安纳州法律的管辖，但前提是印第安纳州法律未被优先占有

联邦法律。在任何时候，本协议的生效、解释、解释和应用都将以符合第 409A 节标准的方式生效，在解决与本协议任何条款的含义或意图有关的任何不确定性时，将占主导地位的解释是使本协议符合第 409A 节标准的解释。此外，如果本协议的任何条款都要求高管根据《守则》第409A条缴纳总收入包含、利息或额外税，则这些条款在某种程度上被适用的第409A条标准所取代。所有提及《交易法》或《守则》各节的内容也将被视为指这些条款的任何后续条款。本协议规定的任何款项都将扣除联邦、州或地方法律要求的任何适用预扣税以及行政部门同意的任何额外预扣税。公司和高管根据第三、第四和第六条承担的义务将在本协议期限到期后继续有效。在任何情况下，公司均不对因本协议规定的任何福利、薪酬或报销而向高管征收的任何税、罚款、利息或额外税款负责。

第 X 条

有效性

任何条款或本协议的无效或不可执行性不会影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

第十一条

对应方

本协议可以在多个对应方中签署，每份协议都将被视为原件，但所有这些协议加在一起将构成同一个文书。

第十二条

争议解决；仲裁

行政部门根据本协议提出的福利申请必须以书面形式提出，并将提交董事会并由董事会决定。董事会拒绝根据本协议提出的福利申请的任何都将以书面形式提交给高管，并将说明拒绝的具体原因以及本协议所依据的具体条款。董事会将向高管提供合理的机会，让其审查驳回索赔的决定，并将进一步允许高管在董事会通知高管索赔被驳回后的 60 天内向董事会的决定提出上诉。因本协议或与本协议有关的任何其他争议或争议将完全由印第安纳州华沙根据当时有效的美国仲裁协会规则通过仲裁解决。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。在仲裁中，各方将自行承担律师费、证人费和其他陈述案情的费用。其他仲裁费用，包括仲裁员费、管理费以及记录或笔录费，将由各方平等承担。尽管本条中有任何相反的规定，但如果高管对根据本条提交仲裁的任何争议以胜诉，则公司将按照第3.05节的要求偿还或支付高管因该争议而产生的所有合理律师费和开支。

第十三条

定义

就本协议的而言，以下术语的含义如下所示：

(a) 会计师事务所是指除公司独立审计师之外的被指定为美国四大会计师事务所之一的会计师事务所。

(b) 奖励计划是指公司的 2009 年股票激励计划。

(d) 受益所有人的含义见交易所法案第13d-3条。

(e) 董事会是指公司董事会。

(f) 控制权变更后，公司解雇高管的原因是指 (1) 高管故意和持续未能在公司实际履行高管职责（但由于高管因身体或精神疾病丧失工作能力或高管根据第 4.01 条发布有正当理由的解雇通知后任何此类实际或预期失败而导致的任何此类失败除外）在提出大量书面要求后至少连续30天业绩由董事会提交给高管，董事会要求具体说明董事会认为高管没有实质性履行高管职责的方式；(2) 高管故意从事在金钱或其他方面对公司或其子公司造成明显和重大损害的行为；或 (3) 高管被定罪或已提出不对之提出异议的抗辩 ony。就本定义第 (1) 和 (2) 条而言，高管方面的任何行为或不作为都不会被视为故意，除非高管不本着诚意行事，也没有合理地认为高管的行为或不作为符合公司的最大利益。

(g) 如果发生以下任何事件，则视为控制权已发生变更：

(1) 任何人直接或间接成为或成为公司证券的受益所有人（不包括该人实益拥有的证券中不包括直接从公司或其关联公司收购的任何证券），占公司当时已发行证券合并投票权的20％或更多；或

(2) 在任何连续两年的时间内（不包括本协议执行之前的任何时期），在期限开始时组成董事会的个人和任何新董事（由与公司签订协议以实现本段第 (1)、(3) 或 (4) 条所述交易的人指定的董事除外，他们由董事会选举或提名在当时仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3）的投票批准了公司股东的选举要么是任期之初的董事，要么其当选或提名候选人事先获得批准），无论出于何种原因停止构成董事会的多数；或

(3) 公司股东批准将公司与任何其他公司进行合并或合并，但不包括 (A) 合并或合并将导致公司在合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占有（要么通过剩余未偿还或转换为幸存实体的有表决权证券），再加上任何受托人或其他受托人拥有雇员手下持有证券的所有权公司的福利计划，至少占合并后的 75% 公司或存续实体在合并或合并后立即未偿还的有表决权的证券的投票权；或 (B) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，在该交易中，没有人获得超过公司当时未偿还证券合并投票权的50％；或

(4) 公司股东批准公司全面清算计划或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议。

尽管有上述规定，但控制权变更不包括控制权潜在变更后的六个月内发生的任何事件、情况或交易，这些事件或交易是由任何包括、隶属于高管或全部或部分由高管控制的实体或集团的行为引起的；此外，如果此类行动发生在潜在的之后的六个月内，则不考虑此类行动 {} 控制权变更是由任何不包括的实体或团体的行动引起的行政部门。

(h) COBRA 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》的延续保险条款。

(i) 守则是指不时修订的1986年《美国国税法》以及解释性规章制度。

(j) 公司是指特拉华州的一家公司Zimmer Biomet Holdings, Inc.，以及其业务和/或资产的任何继任者，这些继任者假设并同意通过法律或其他方式履行本协议（除非根据第十三（g）节确定公司控制权是否发生与继承有关的任何变更）。

(k) 公司股票是指公司普通股或这些股票已转换为的任何股权证券。

(l) 终止日期的含义见第 4.02 节。

(m) 残疾的含义与公司的短期或长期残疾计划（如适用）中规定的含义相同，该含义在控制权变更前夕生效。

(n)《交易法》是指不时修订的1934年《证券交易法》以及解释性规章制度。

(o) 消费税是指根据《守则》第 4999 条征收的任何消费税。

(p) 高管是指本协议第一段中提及的个人。

(q) 通用版本的含义如第 6.03 节所述。

(r) 高管解雇的充分理由是指公司（未经高管明确书面同意）发生以下任何一种行为，或者公司未能采取行动，除非在下文第 (1)、(4)、(5)、(6) 或 (7) 段所述的任何行为或不作为的情况下，或不作为得到纠正在高管解雇通知中规定的解雇日期之前：

(1) 将任何与高管作为公司执行官的身份不一致的职责分配给高管，或者高管职责的性质或地位与控制权变更前夕生效的职责发生重大不利变化；

(2) 公司将高管年基本工资削减为本协议签订之日生效的，或者不时提高在本协议签订之日生效的激励计划下高管应享待遇的水平，或者本协议签订之日生效的高管应享待遇水平可能不时提高

(3) 公司要求高管在控制权变更前离公司的办公室50英里以上（除非在控制权变更前之前公司业务所需的差旅差旅义务基本一致），或者，如果高管同意对其办公室进行任何此类搬迁，则公司未能向高管提供信息同时享受公司搬迁政策的所有好处在控制权变更之前；

(4) 未经高管同意，公司未能向高管支付高管当前薪酬的任何部分（就本第 (4) 款而言，这意味着本协议签订之日有效的或可能随时间增加的高管年基本工资，以及根据激励计划获得的奖励），也未能向高管支付根据激励计划获得的分期薪酬的任何部分公司的任何递延薪酬计划，在补偿到期之日起七天内；

(5) 公司未能继续实施高管在控制权变更前不久参与的任何薪酬计划，该计划对高管的总薪酬至关重要，包括但不限于激励计划和奖励计划或控制权变更前通过的任何替代计划，除非已就该计划做出了公平安排（体现在正在进行的替代计划或替代计划中），或公司高管未能继续参与这样的计划（或替代计划或替代计划），其基础不亚于实质性的优惠，无论是在提供的福利金额方面，还是就高管相对于其他参与者的参与水平而言，都是控制权变更时存在的；

(6) 公司未能继续向高管提供与高管在公司任何养老金（包括但不限于公司的储蓄和投资计划）、人寿保险、医疗、健康和意外事故或残疾计划下享受的福利大致相似的福利；公司采取的任何行动将直接或间接大幅度减少控制权变更时所参与的福利；公司采取的任何行动会直接或间接地大幅减少任何养老金这些福利或剥夺行政人员的任何实质性附带福利高管在控制权变更时享有；或者公司未能根据控制权变更时有效的公司正常休假政策向高管提供高管根据在公司任职的年限有权享受的带薪休假天数；或

(7) 任何声称的终止高管雇用，如果不是根据符合第 4.01 节要求的解雇通知进行的；就本协议而言，任何声称的终止都不会生效。

高管出于正当理由终止高管工作的权利不会受到高管因身体或精神疾病而丧失工作能力的影响。高管继续受雇不构成正当理由的任何行为或不行为，也不构成同意或放弃与之相关的权利。

尽管有上述规定，但如果高管在高管首次得知（或理应意识到）该事件发生之日起的120天内没有及时向公司提供解雇通知，那么本来构成正当理由的事件的发生将不再是构成正当理由的事件。

(s) 激励计划是指公司的高管绩效激励计划。

(t) 终止通知的含义见第 4.01 节。

(u) 期权是指根据奖励计划授予高管的股份期权。

(v) 个人的含义见《交易法》第3 (a) (9) 条，该条经修改并在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用；但是，个人不包括 (1) 公司或其任何子公司，(2) 根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人， (3) 承销商因发行这些证券而暂时持有这些证券，或 (4) 公司股东直接或间接拥有的公司，持有基本相同的证券比例作为他们对公司股票的所有权。

(w) 如果发生以下任一事件，则视为控制权发生了潜在的变化：

(1) 公司签订协议，协议的完成将导致发生控制权变更；

(2) 公司或任何人公开宣布打算采取或考虑采取如果完成将构成控制权变更的行动；

(3) 任何人直接或间接成为或成为公司证券的受益所有人，占公司当时已发行证券合并表决权的10％或以上，则将该人对这些证券的实益所有权比该人在本协议签订之日所拥有的百分比增加5％或更多；或

(4) 董事会通过了一项决议，大意是，就本协议而言，控制权发生了潜在的变更。

(x) 储蓄计划是指公司的储蓄和投资401（k）计划，就本协议而言，该计划将被视为包括Zimmer Biomet Holdings, Inc.的递延薪酬计划。

(y) 第 409A 条标准是指《守则》第 409A 条为不合格递延薪酬计划制定的标准。

(z) 遣散费是指第 3.02 节中描述的款项。

(a) 股票是指公司的普通股，面值为0.01美元。

(bb) 总付款的含义见第 3.03 (a) 节。