附录 10.1

机密

2023年8月21日

伊万·托尔诺斯

亲爱的伊万，

我们很高兴为您提供Zimmer Biomet Holdings, Inc.（公司或Zimmer Biomet）的总裁 兼首席执行官（CEO）一职。您将直接向公司董事会汇报。

您的工资等级将为 Z01。您开始担任总裁兼首席执行官的日期为2023年8月22日星期二（生效日期），届时 您将不再担任公司的首席运营官。

初始基本工资

在这个职位上，从生效日期开始，您的初始年化工资将为一百万二十万美元（合1200,000美元）。

年度绩效调整

Zimmer Biomets 年度绩效评估流程涉及与工作绩效一致的基本薪酬调整。绩效调整基于日历年的表现。

高管绩效激励计划

根据EPIP的条款，您将有资格继续参与Zimmer Biomet Holdings, Inc.高管绩效激励计划（EPIP）。从生效日起，从生效日期到2023年12月31日，2023年EPIP下的目标奖金百分比将提高到年基本工资（符合条件的收入）的百分之百五十（150％）。从 2023 年 1 月 1 日到 生效日期，您仍有资格在 2023 年 1 月 1 日至 生效日期期间按当前的目标奖金百分比获得 2023 年 EPIP 下的奖金，即从 2023 年 1 月 1 日起至生效日，即年基本工资（符合条件的收入）的百分之百（110%）。

EPIP下的支出可能高于或低于适用的目标百分比，具体取决于既定绩效指标的实际年终业绩 以及适用的修改量（如果有）的应用。在奖金所依据的年度绩效衡量标准确定后，将在奖金期之后的第二年的三月左右支付 。在发放奖金时，您必须继续受雇于 Zimmer Biomet 才能获得奖金。

长期激励 (LTI) 计划

LTI结构目前为参与者提供50％的限制性股票单位（RSU）和50％的基于业绩的限制性股票单位 （PRSU）的多元化奖励。我们认为，这种结构有助于公司在全球劳动力市场中保持竞争力，并为参与者创造了令人信服且宝贵的长期激励措施。我们将审查绩效指标、股权奖励类型和 价值组合，以及董事会薪酬与管理发展委员会（薪酬委员会）的意见和批准。

在2024年，你估计的LTI计划拨款日期的公允价值约为一千一百万七十五万美元（合11,75万美元）。我们预计2024年LTI计划奖励的 拨款日期（有待薪酬委员会的批准）将为2024年2月。

2023年，您已经获得了 年度LTI奖励，其授予日期的公允市场价值适用于首席运营官职位。晋升为总裁兼首席执行官后，您将获得额外的LTI奖励，如下文所述。此后，适用的绩效指标、股权奖励类型和价值组合将接受薪酬委员会的年度审查和批准。

LTI补助金的价值基于我们的薪酬理念，该理念每年由薪酬委员会进行审查，并根据需要进行调整。请记住 ，你的工作职责、目标和目的的业绩、公司的整体财务业绩以及同行群体/市场薪酬做法也会影响每年的LTI补助金价值。

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所有奖励均须经薪酬委员会的批准以及不时修订的2009年股票 激励计划的其他条款和条件、奖励协议以及您以公司提供的形式执行保密、知识产权和限制性契约协议。

一次性按比例分配的股票奖励

为了激励您担任公司总裁兼首席执行官，在本服务开始并于 2023 年 9 月 1 日生效后， 公司将向您发放：

a)

授予日公允价值约为一百万七十五万美元 （合175万美元）、归属三（3）、等于2024年、2025年和2026年3月6日各增量的三分之一（1/3）的限制性股票股（1/3）（即，时间表与薪酬委员会 2023 年度 RSU 补助金相同，但须在每个归属日继续受雇；以及

b)

PRSU的绩效衡量标准、归属日期和其他条款与薪酬委员会于2023年3月6日在年度PRSU补助金中批准的PRSU 基本相同，授予日期的公允价值约为一百七十五万美元（合175万美元），并须在授予协议中规定的归属日期 继续受雇并实现规定的绩效目标和其他条件。

行政 官员（第 16 节）

根据第16a-1 (f) 条，您将被董事会指定为Zimmer Biomet的首席执行官， 将继续担任Zimmer Biomet的高管，并根据经修订的1934年《证券 交易法》第3b-7条继续担任执行官。

作为总裁兼首席执行官，您将遵守董事会制定的股票所有权准则，以便 使执行官的利益与股东的利益更加一致。该指导方针将要求您拥有价值至少等于基本工资六 (6) 倍的股票（5）倍^第四) 生效日期的周年纪念日。此外，每位执行官在出售任何公司普通股之前都必须获得许可，部分原因是为了确保所有高管都遵守股票所有权指导方针。董事会不时对这些股票所有权准则进行审查和修改。

控制权变更 (CIC) 遣散费协议

在 您的职位上，您将获得 CIC 遣散费协议，前提是您执行所附的保密、知识产权和限制性契约协议。如果公司无故解雇或您出于正当理由解雇您的工作，CIC Severance 协议将在Zimmer Biomet控制权变更后的一段时间内为您提供更高的遣散费机会，这两者均在 协议中定义。在您退回所附的保密、知识产权和限制性契约协议后，我们将准备CIC遣散费协议以及一份概述该协议下的 福利的封面备忘录。根据协议条款，如果控制权发生变化，您仍有资格获得潜在的CIC遣散费。

行政人员遣散费计划

在您的职位上，您将 有资格继续参与高管遣散费计划。作为总裁兼首席执行官，如果您按照计划中的定义无故非自愿离职，则您的遣散费优惠将包括您的 年化基本工资的两倍（2倍）；目标年度奖金的两倍（2倍），以及基于离职前夕生效的二十四（24）个月的COBRA保费（医疗和牙科，但不包括视力）。 所有款项都将以一次性付款形式支付，减去适用的预扣税，前提是您以公司提供的表格签订一般免责声明。 CIC 协议或其他规定提供的福利不会重复。您继续获得遣散费的资格将符合高管遣散费计划的条款。

美国递延薪酬计划

作为我们 Zimmer Biomet 领导团队的重要成员，您将有资格继续参与 Zimmer Biomet 延期薪酬计划。递延薪酬计划提供：

•

通过自愿延期和公司配套供款提供额外的储蓄机会；

•

税前收入可帮助您的账户更快地增长；以及

•

服务中分发选项可帮助您计划未来的活动。

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主要功能包括：

•

最多可以延迟基本工资的50％和年度奖金的95％。

•

对等缴款额为供款的100％，最高不超过基本工资和奖金的6％，减去401 (k) 匹配的缴款。

该计划是一项不合格的递延薪酬计划，完全由公司的一般资产提供资金。

好处

每个 福利计划的条款和条件均受计划文件或保险单（由Zimmer Biomets自行决定不时修订）管辖。计划文件的条款将占据主导地位。Zimmer Biomet 保留随时自行决定更改或终止这些 福利的权利。

休息时间

每个日历年您有资格享受 30 天的带薪休假 (PTO)。有关更多详细信息，请参阅 PTO 政策。您还将有资格享受假期和 根据公司政策或适用法律提供的任何其他休假或休假。

个人使用公司飞机

您将有权个人使用公司的飞机，公司每日历年的最高增量成本为十万九万美元（合19万美元） 。您将对因使用此类飞机而产生的任何纳税义务负责，并且该福利的价值不会被视为任何其他奖励或福利计划的补偿。

优惠条件

作为晋升为Zimmer Biomet总裁兼首席执行官的条件和考虑，您必须签署并交回所附的保密、知识产权和限制性契约协议。

第 409A 节

如果本信中的任何付款 或福利被视为受经修订的1986年《美国国税法》（《法典》）第409A条的约束，则本信将根据该法第409A条和财政部 法规以及根据该条发布的其他解释性指导进行解释，以便 (a) 保留与此类付款有关的福利的预期税收待遇以及 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求。 就本信中规定在终止雇佣关系时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不得将终止雇用视为发生，除非这种解雇也是第 409A 条所指的 离职。本信中的任何内容均不得解释为公司对任何特定税收影响的担保。对于根据第409A条对根据本协议支付或应付的任何金额征收的任何税款、罚款或 利息，或者本着诚意地将根据本信支付的任何款项报告为第409A条规定的总收入中包含的金额，公司概不负责。

一般信息和其他附件

Zimmer Biomet是一家受1973年《康复法》第503条约束的联邦承包商，因此，我们需要向申请人发出录用后的邀请，要求他们证明自己是残疾人、残疾退伍军人、越南时代的退伍军人或最近离职的退伍军人。提供这些信息是自愿的，为回应此邀请而提供的任何 信息都将依法保密。不提供或拒绝提供这些信息不会对您的工作产生不利影响。此信息将仅用于合法目的 。随函附上自我识别邀请。

请注意，所有福利均受适用计划 文件或保险单的条款和条件约束，这些条款和条件会不时修订。如果这封信与计划文件之间有任何差异，则以计划文件为准。虽然 Zimmer Biomet 打算继续使用本优惠中提及的福利，但我们保留 出于任何原因随时更改或终止这些福利的权利。

请特别注意，根据董事会或 薪酬委员会不时批准、通过和/或修订的公司政策或适用的计划文件或奖励协议，根据 公司EPIP或LTI计划或任何其他类似的激励性薪酬应付或支付给您的任何金额都可能被没收或还款，和/或根据任何法律的任何其他条款的要求进行补偿（包括但不限于），经修订的1934年《证券交易法》第10D条和第303A.14条 《纽约证券交易所上市公司手册》）、政府监管或证券交易所上市要求。在下面签名，即表示您承认您的理解，即无论本信中另有说明 ，任何此类还款义务都将适用。

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这封信并不构成您与 Zimmer Biomet 之间的雇佣合同。在 Zimmer Biomet 工作 是随意的，这意味着您或 Zimmer Biomet 都可以出于任何原因随时终止雇佣关系，无论是否有理由或通知。

我们非常兴奋，期待收到您签署的录取通知书。我们相信你将做出宝贵的贡献，并继续在 Zimmer Biomet 中发现自己的 职业生涯充满挑战和回报。

确认接受

请在下方签名并把签名的信退回给我，以表明你接受这个提议。同时，请同时退还您签署的保密协议、知识产权协议和限制性契约协议。

该书面录取通知书无效并取代之前的任何 书面或口头工作机会。

真诚地，

/s/ Lori Winkler

洛瑞·温克勒

高级副总裁、首席人力资源官

Zimmer Biomet Holdings, Inc.

如上所述，我特此接受这份工作机会：

/s/ Ivan Tornos				2023年8月21日
伊万·托尔诺斯				日期

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