美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） | （委员会 | （国税局雇主 | ||
| 公司注册的） | 文件号） | 证件号） |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
| |
|
|
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
高级领导层变动
2023年8月22日，Zimmer Biomet Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）宣布其高级管理层和董事会（“董事会”）变动。
2023年8月17日，布莱恩·汉森通知公司，他计划从2023年8月22日起辞去公司董事会主席、总裁兼首席执行官以及公司董事会成员的职务。汉森先生将在2023年8月31日之前继续以顾问身份在公司工作，薪酬水平相同。公司没有签订、修改或修改与汉森先生离职有关的任何重大补偿计划、安排或协议。汉森先生的自愿辞职不会触发根据适用于汉森先生的任何薪酬计划或安排获得任何遣散费或福利的权利。
自2023年8月22日起，董事会任命伊万·托尔诺斯为公司总裁兼首席执行官，并选举托尔诺斯先生为董事会成员，以填补汉森先生离开董事会造成的空缺。预计托尔诺斯先生不会被任命为董事会任何委员会的成员。
托尔诺斯先生现年48岁，自2021年3月起担任公司首席运营官。他曾于2019年12月起担任公司全球业务和美洲地区集团总裁，在此之前，他自2018年11月加入公司以来一直担任骨科集团总裁。在加入公司之前，托尔诺斯先生于2017年6月至2018年10月担任Becton、Dickinson and Company（“BD”）（此前为C.R. Bard, Inc.（“Bard”））全球泌尿外科、医疗和重症监护部门的全球总裁。从2017年6月直到2017年12月BD收购巴德，托尔诺斯先生还继续担任巴德的欧洲、中东和非洲地区总裁，他于2013年9月被任命担任该职务。Tornos 先生于 2011 年 8 月加入巴德，在被任命为欧洲、中东和非洲地区总裁之前，他曾担任副总裁兼总经理，负责巴德在南欧、中欧以及中东和非洲新兴市场地区的业务。在加入巴德之前，托尔诺斯先生曾于2009年4月至2011年8月担任Covidien International美洲制药和医疗/影像部门副总裁兼总经理。在此之前，他曾于2008年7月至2009年4月在百特国际公司担任国际副总裁，负责业务发展和战略，在此之前，托尔诺斯先生在强生公司工作了11年，担任的职务越来越多。自2021年9月以来，他还担任PHC Holdings Corporation的董事会成员。
托尔诺斯先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被任命为总裁兼首席执行官并当选为董事会成员。托尔诺斯先生与公司的任何董事或执行官之间也没有家庭关系，根据S-K法规第404（a）项，他在任何需要披露的交易中也没有直接或间接的重大利益。托尔诺斯先生不会因为在董事会任职而获得报酬。
董事会薪酬与管理发展委员会（“薪酬委员会”）已批准对托尔诺斯先生薪酬安排的某些方面进行修改，详见下文。
自2023年8月22日起，董事会任命克里斯托弗·贝格利为董事会主席，他自2012年起担任公司董事，自2021年5月起担任首席独立董事。
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此外，自2023年8月22日起，Suketu Upadhyay被任命为新设立的首席财务官兼财务、运营和供应链执行副总裁一职。Upadhyay先生于2019年7月加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官。在扩大后的职位上，他将继续直接向总裁兼首席执行官汇报，除了继续担任公司首席财务官外，他还将负责监督公司的全球运营和供应链职能。薪酬委员会批准了对Upadhyay先生薪酬安排某些方面的修改，详见下文。
薪酬委员会还批准向集团亚太区总裁桑毅提供一次性基于绩效的股权补助，详情见下文。
与托尔诺斯先生的就业安排
2023年8月21日，托尔诺斯先生接受了公司的书面录取通知书，确定了他作为总裁兼首席执行官的薪酬（“录取通知书”）。同日，公司签订了首席执行官保密、非竞争法和 非招揽行为与托尔诺斯先生的协议（“限制性契约协议”）以及与托尔诺斯先生签订的控制权变更遣散费协议。
录取通知书
托尔诺斯先生将随心所欲地担任公司总裁兼首席执行官。他将获得120万美元的初始基本年薪，并将继续参与经修订的公司高管绩效激励计划（“EPIP”），2023年的目标年度奖金机会将从目前的基本工资的110％增加到基本工资的150％，任何支出都将按比例分配，以反映他担任首席运营官的那一年的那一部分和他任职的那一年担任总裁兼首席执行官。
为了表彰托尔诺斯先生在担任总裁兼首席执行官方面角色和职责的扩大，他将根据经修订的公司2009年股票激励计划（“2009年计划”）获得以下一次性股权奖励，每项奖励的授予日期为2023年9月1日：（i）限制性股票单位（“RSU”），授予日公允价值约为175万美元，将于20年3月6日按比例归属 24、2025 年 3 月 6 日和 2026 年 3 月 6 日 (即，时间表与执行官2023年年度限制性股票补助金相同）；以及（ii）基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），授予日期公允价值约为175万美元，其绩效衡量标准、归属日期和其他条款与薪酬委员会于2023年3月授予的PRSU年度奖励基本相同。根据要约信，对于2024年的年度补助金，托尔诺斯先生将获得2009年计划下的长期激励性股权奖励，估计授予日期的公允价值约为11,750,000美元。此后，托尔诺斯先生将有资格获得2009年计划下的补助金，由薪酬委员会自行决定。授予托尔诺斯先生的每项股权奖励均受2009年计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。此外，托尔诺斯先生将有权个人使用公司的飞机，公司每个日历年的最高增量成本为19万美元。
EPIP和2009年计划以引用方式纳入，作为公司于2023年2月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“2023年表格”）的附录 10-K”).
录取通知书规定，托尔诺斯先生将继续参与公司的重报高管遣散费计划（“遣散费计划”），但福利级别为总裁兼首席执行官，该计划规定，如果托尔诺斯先生的工作被非自愿终止
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在没有理由的情况下，他将有权获得相当于基本工资和目标年度奖金之和两倍的遣散费，以及根据他在离职前夕生效的保险，获得相当于24个月COBRA保费（医疗和牙科）的现金补助。上述遣散费将取决于他是否执行有利于公司的索赔的全面免责以及遣散费计划中规定的适用条款和条件。遣散费计划作为公司于2018年8月6日提交的10-Q表季度报告的附录10.1提交，并以附录10.4的形式纳入此处；遣散费计划的摘要包含在公司于2023年3月30日提交的最终委托书中，该委托书名为 “高管薪酬——终止雇用时的潜在款项——高管遣散费计划”。
控制权变更遣散费协议
与托尔诺斯先生签订的控制权变更遣散费协议的期限截至2023年12月31日，此后可延长一年，除非任何一方在当时的期限结束前至少30天发出书面通知，要求不要延长该协议，或者除非发生 “控制权变更”（该期限在协议中定义）。如果控制权变更遣散费协议期限内发生控制权变更，则该协议将在控制权变更发生的月底起的24个月内继续有效。
根据控制权变更遣散费协议，如果托尔诺斯先生在协议期限内因公司控制权变更而被终止，但 (i) 公司出于 “原因”，(ii) 托尔诺斯先生去世或 (iii) 托尔诺斯先生没有 “正当理由”（协议中定义的条款），托尔诺斯先生将有权获得：(a) 一次性付款相当于其基本工资和目标年度奖金机会总和的三倍的付款；以及 (b) 一次性支付的金额等于分配的任何未付激励性补偿或在解雇之日之前的完整日历年内向他发放，以及按比例分配的本日历年度向他发放的所有或有激励性薪酬奖励金总额终止之日的部分，保持在目标水平。如果在控制权变更之前，在与公司签订协议的人的指示下，托尔诺斯先生的雇佣无故终止，该协议的完成将构成控制权的变更，或者如果构成正当理由的情况或事件是在该人的指导下发生的，则托尔诺斯先生将有权获得：(a) 相当于金额三倍的一次性付款他的基本工资以及在这三年中向他支付的最大年度奖金总额在发出解雇通知的当年之前；(b) 一次性支付的金额等于在解雇之日之前的整个日历年中分配或发放给他的任何未付激励性薪酬，前提是符合适用于此类激励性薪酬的绩效条件，以及相当于公司激励性薪酬计划在前三年内根据公司激励性薪酬计划向他支付的平均年度奖励终止之日的按比例分配的金额通知的年份终止了。
《控制权变更遣散费协议》还规定，在上一段所述的解雇情况下，(i) 授予托尔诺斯先生的所有未偿还股票期权将立即归属并可行使；(ii) 在适用的奖励协议未另有规定的范围内，对已发行普通股的任何限制都将立即失效。此外，托尔诺斯先生将有权一次性获得一笔现金金额，该金额等于公司401（k）计划和经修订和重述的Zimmer Biomet递延薪酬计划下公司对等缴款（和应占收益）中存入他的未归属部分（如果有）。他还将获得一笔一次性付款，相当于当时为与解雇前相同的医疗和牙科保险水平收取的COBRA每月保费的24倍，公司将安排为以下人员提供人寿保险 24 个月期限与他被解雇前夕有效的保险期限大致相似。此外，公司将在托尔诺斯先生被解雇后为他提供长达六个月的再就业服务。
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控制权变更遣散费协议没有规定任何税收总额。此外，它还规定，如果根据控制权变更遣散费协议或其他与控制权变更有关的应付给托尔诺斯先生的金额需要缴纳根据经修订的1986年《美国国税法》第4999条征收的消费税，则这些款项的价值将在必要的范围内减少，这样付款就不会触发消费税。
《控制权变更遣散费协议》下的所有遣散费和福利都必须执行有利于公司的索赔的全面解除。
限制性契约协议
与托尔诺斯先生签订的限制性契约协议除其他外规定，在他受雇于公司期间及其后的两年内，他将被禁止与公司或其子公司或关联公司竞争，禁止他招揽公司或其子公司或关联公司的任何员工或实际或潜在客户，也不得干涉公司或其子公司或关联公司的某些业务关系。在Tornos先生受雇于公司期间及此后，他必须遵守某些保密契约。
普通的
公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中所述的Tornos先生薪酬安排的其他方面保持不变。
录取通知书、控制权变更遣散费协议和限制性契约协议的上述摘要全部由要约信、控制权变更遣散费协议和限制性契约协议的全文限定，其副本分别作为附录10.1、10.2和10.3附于此，并以引用方式纳入此处。
与 Upadhyay 先生的就业安排
Upadhyay先生已被任命为新设立的首席财务官兼财务、运营和供应链执行副总裁一职。鉴于Upadhyay先生的职责范围更广，薪酬委员会决定：(i) 将Upadhyay先生的年基本工资提高至85万美元，自2023年8月22日起生效；(ii) 将Upadhyay先生允许个人使用公司飞机的金额增加到每个日历年最高5万美元；(iii) 于2023年9月1日向PRSU提供一次性补助，其中包括授予日期的公允价值约为500万美元，如果且仅限于某些机密财务和组织目标将在授予之日之前由薪酬委员会确定，将在2023年10月1日至2024年9月30日和2024年10月1日至2025年9月30日这两个绩效期内实现；(iv) 对于2024年的年度奖励，根据2009年计划提供股权奖励，授予日的公允价值约为400万美元。此后，Upadhyay先生将有资格获得2009年计划下的补助金，由董事会薪酬委员会自行决定。授予Upadhyay先生的PRSU奖励受2009年计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。
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与易先生的就业安排
薪酬委员会决定于2023年9月1日向易先生提供PRSU的一次性补助金，授予日期的公允价值约为25万美元，其绩效指标、归属日期和其他条款与薪酬委员会于2023年3月批准的PRSU的年度奖励基本相同。授予易先生的股权奖励受2009年计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
2023年8月22日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上文第5.02项中描述的领导层变动。新闻稿的副本作为本报告的附录99.1提供。
本第 7.01 项中包含的信息，包括作为附录99.1附于此处的新闻稿中列出的相关信息，是 “提供的”，不应被视为 “提交” 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条或受该节责任约束，也不得被视为根据1933年《证券法》以提及方式纳入公司根据1933年《证券法》提交的任何文件中，经修正的，或者《交易法》，无论是在本协议发布之日之前还是之后制定，除非另有规定在此类文件中以具体提及方式明确列出。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 10.1 | Zimmer Biomet Holdings, Inc.和Ivan Tornos之间的录取通知书，日期为2023年8月21日 | |
| 10.2 | Zimmer Biomet Holdings, Inc.和Ivan Tornos签署的截至2023年8月21日的控制权变更遣散费协议 | |
| 10.3 | 首席执行官保密， 非竞争和 非招揽行为Zimmer Biomet Holdings, Inc. 与伊万·托尔诺斯签订的截至2023年8月21日的协议 | |
| 10.4 | 重述 Zimmer Biomet Holdings, Inc. 高管遣散费计划（参照注册人季度报表附录 10.1 纳入） 10-Q2018 年 8 月 6 日提交） | |
| 99.1 | Zimmer Biomet Holdings, Inc. 于2023年8月22日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
6
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 8 月 22 日
| ZIMMER BIOMET 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Chad F. Phipps | |
| 姓名： | 查德·菲普斯 | |
| 标题： | 高级副总裁、总法律顾问 和秘书 | |
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