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美国证券交易委员会徽标
December 14, 2022
He Yu
董事长兼首席执行官
Kuke 音乐控股有限公司
三建坊南街4号96号楼
朝阳区
Beijing, 100024
中华人民共和国
Re: Kuke Music Holding
有限公司
Amendment No. 1 to
F-3 表格上的注册声明
Filed November 18,
2022
File No. 333-267655
亲爱的 He Yu：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已收到
以下
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息所以我们
可能更好地理解你的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们提及的先前评论就是我们中的评论
2022 年 10 月 28 日的信。
11月18日提交的F-3表格注册声明的第1号修正案
2022
招股说明书摘要
我们的合同安排，第 2 页
1. We note your response
发表评论 12，以及你修改后的披露，即 “由于
our direct ownership in
外商独资企业以及与VIE的合同安排，我们
have become the primary
出于会计目的的VIE的受益人，因此
have consolidated the
合并财务报表中VIE的财务业绩
in accordance with the
国际财务报告准则。”请进行修改，说明这些安排使您能够
receive the economic
VIE的好处，成为会计的主要受益人
何宇
名字
Kuke musicLastname
Holding Ltdy
Comapany14，
12 月 nameKuke
2022 Music Holding Ltd
十二月
Page 2 14, 2022 Page 2
名字姓氏
目的，并在您的范围内合并您的财务报表
已经满足了
根据国际财务报告准则合并VIE的条件。此外，
修改你的披露
为了避免，你 “对VIE行使有效控制权”
暗示这样的
合同安排等同于VIE的所有权，因为
举个例子
讨论你指导 VIE 活动的能力（就像你一样
参见第 25 页）。制作
符合封面和第24页的更改。
向外国人发行证券需要获得中国当局的批准
投资者，页面
6
2。请肯定地说明是您、您的子公司还是VIE
已全部收到
发行证券的必要许可或批准是
注册，披露任何
此类必需的权限或批准（或声明不要求任何权限或批准）
必填项）和状态
是否有任何权限或批准被拒绝。这样的披露
应该覆盖
中华人民共和国当局的许可或批准，包括但不是
仅限于中国证监会
和 CAC。请修改您披露的 “我们的中国法律顾问建议”
我们不是
须经CAC对本次发行的网络安全审查”
确保它能覆盖
与您、您的子公司相关的任何权限或批准或
那些 VIE 是
必须提供证券。
3。请修改以披露如果您、您的子公司、
或者 VIE 没有
获得所需的许可证或批准才能提供注册的
证券，“无意中
得出结论，不需要此类权限或批准。。或
如果是中华人民共和国政府
当局颁布任何 “解释或执行规则”
会要求你这样做
获得此类许可或批准。在这方面，你当前
披露未出现
以涵盖适用于您的子公司或VIE的后果。
我们的业务需要中华人民共和国当局的许可，第 6 页
4。我们注意到你对评论9的回应。请修改以标明 “[y] 我们的
合并
关联实体” 或者，如果该术语指的是 VIE，
修改为使用 “the
VIE。”在这里和整个招股说明书中，你将在其中讨论许可证
和许可证，
改为提及权限和批准。州
肯定地说是否有
与您的操作相关的权限或批准已被拒绝。
修改
提及 “执照和许可证。。。这些都是重要的
业务运营” 到
删除重要性限定词。看来你不是
依靠以下观点
就你关于许可证的结论提供法律意见
所需的批准
经营你的业务，说明情况确实如此，解释为什么你没有
收到这样的
发表意见并解释你得出结论的依据。
5。我们注意到你披露说：“我们无法向你保证我们有
已获得所有许可证
或在中国开展业务所需的许可证，我们可能会
不经意地
得出不需要权限或批准的结论，” 以及
你透露的
“我们可能需要获得额外的执照、许可证和申报
或者我们获得批准
未来的企业。”请修改以描述后果
给你和你的
何宇
Kuke 音乐控股有限公司
2022年12月14日
第 3 页
投资者，如果是你、你的子公司或VIE（而不仅仅是 “我们”）：(i)
不接收或
维持此类权限或批准，(ii) 无意中得出结论
这样的权限
或无需批准，或 (iii) 适用的法律、法规或
解读
更改，并且您需要在中获得此类权限或批准
未来。
最新动态，第 19 页
6。请删除您关于 “潜在投资者” 的说法，认为这是不恰当的
谨慎行事不要
过分依赖此类信息。”
普通的
7。我们注意到你对评论 4 的回应。既然你的香港
子公司
请参与贵组织中的现金/资产转移
讨论中国的
企业税法和中国内地与中国大陆的安排
香港
避免双重征税特别行政区和
预防
逃税。如果属实，请在封面上披露任何
与以下方面有关的监管行动
在香港，数据安全或反垄断问题不会也不会如此
影响你的
能够开展业务、接受外国投资或上市
外汇。
你可以致电 202-551-6613 与 Brian Fetterolf 联系，也可以致电 Lilyanna Peyser
202-551-3222 if
你有任何问题。
Sincerely,
名字姓氏何宇
Division of
公司财务
公司名称：Kuke Music Holding Ltd
Office of Trade &
服务
2022 年 12 月 14 日第 3 页
cc：Dan Ouyang
名字姓氏