美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

北方复兴收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选 相应的方框）：

北方复兴收购公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉华州威尔明顿 19807

股东周年大会委托书
OF
北方复兴收购公司

尊敬的北方复兴收购 公司的股东：

诚邀您（亲自或通过代理人）参加开曼群岛豁免公司北方复兴收购公司（“公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”）的年度 股东大会，该会议将于美国东部时间2023年8月30日下午 3:00 在位于公园大道345号的勒布和勒布律师事务所办公室举行， 纽约，纽约 10154（“股东大会”），或者在其他时间，在其他日期，以及会议可能推迟或休会并可通过电话会议出席的其他地点。就公司章程而言 ，会议的实际地点将是Loeb & Loeb LLP 的办公室，位于纽约州纽约公园大道345号10154。您还可以通过电话会议参加股东大会、投票和 在股东大会期间使用以下拨号信息提交问题：

电话接入： 美国境内：
1 877-853-5257（免费电话）
在美国以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议编号：
997 2158 0255
电话接入密码：
279378#

鼓励股东通过电话会议 出席会议，并将获得与面对面年度 股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。随附的委托书日期为2023年8月16日，首次在 或2023年8月17日左右邮寄给公司股东。

即使您计划参加 大会，也请通过填写、注明日期、签署和归还所附代理人来立即提交您的代理投票，以便您的股票 能够出席股东大会。强烈建议您在股东大会 日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将出席股东大会。有关如何对股票进行投票的说明见随附的 委托书和您在股东大会上收到的其他委托材料。

正在举行股东大会，审议 并对以下提案进行表决：

每项提案在随附的委托书中都有更全面的描述 ，鼓励你仔细阅读。

延期提案的目的是让 公司有更多时间完成我们最初的业务合并。该章程规定，公司必须在2023年9月4日之前完成初始业务合并。虽然公司已经签订了业务合并协议，但公司董事会 （“董事会”）已确定，在2023年9月4日之前，没有足够的时间来完成 的初始业务合并。因此，董事会已确定，将公司必须完成初始业务合并的 日期延长至延长的日期符合我们股东的最大利益。

与延期有关，公众股东 可以选择以每股价格赎回股票，以现金支付，等于当时存入与首次公开募股相关的信托 账户（“信托账户”）的总金额，包括以前未向公司 发放以缴纳所得税的利息， 除以 当时已发行和已发行公共股票的数量，无论这些 公众股东如何对延期提案进行投票，或者他们是否进行投票。如果延期获得股东必要投票的批准， 剩余的公众股东将保留在我们最初的 业务合并完成后赎回A类普通股的权利，前提是该合并提交股东表决，但须遵守章程中规定的任何限制，经 修订后。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成 的初始业务合并，公众股东将有权将其股票兑换为现金。

根据截至2023年7月31日信托账户中持有的金额（ 在高收益存款账户中持有的约2640万美元），该公司估计，在股东大会时，从信托账户中持有的现金中赎回公众 股票的每股价格约为10.64美元。2023年8月11日，A类普通股的收盘价 为10.75美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述 所述的赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

在与该公司的赞助商Northern Revival 赞助商有限责任公司（“赞助商”）协商后，发起人表示，如果延期提案获得批准，发起人将以贷款（每笔贷款在本文中称为 “捐款”）的形式向公司捐款 ，总金额等于0.03美元 乘以按 与股东投票批准延期提案相关的未赎回的公司公开股数量， 从2023年9月4日开始，并在随后的每个月的第四天或之前（如果适用）（每个这样的 月为 “延期期”），直到 (x) 与股东有关的会议之日 (x) 中较早者投票给 批准初始业务合并，(y) 延期日期，以及 (z) 董事会自行决定 不再寻求的日期最初的业务合并。每笔捐款将在该供款的延长期限开始后的三个工作日内 天内存入信托账户。除非延期 提案获得批准并完成延期，否则赞助商不会提供任何捐款。公司将在完成初始业务合并后 向发起人偿还捐款。公司董事会将自行决定是否继续延长 以延长延长期限，如果董事会决定不继续延长几个月，则额外缴款 将终止。如果发生这种情况，公司将结束公司事务，并根据公司章程中规定的程序赎回100％的已发行公众股份 。

根据章程，如果延期提案 获得批准，公众股东 可以要求公司将该公众股东的全部或部分公共股份兑换为现金。只有在满足以下条件时，您才有权获得现金以兑换任何公开股票：

在对公众股份行使赎回权之前，公司单位的持有人必须选择 将标的公众股和公共认股权证分开。如果 持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须酌情通知其经纪人或银行，他们 选择将单位分成标的公开股票和公募权证，或者如果持有人持有以自己或自己名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有 更早的截止日期，在此截止日期之前，您必须提供指示，将单位分为标的公众股和公共认股权证 ，以便行使对公众股票的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或 中介机构。公众股东即使投票赞成延期 提案和NTA要求修正提案，也可以选择赎回其全部或部分公众股份。

如果延期提案未获批准，而且 我们没有在2023年9月4日之前完成初始业务合并，则章程规定，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ；(ii) 尽快但不超过十个工作日， 按每股价格赎回我们的公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户， 包括利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达 100,000 美元的利息）除以当时发行的 和已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快进行清算和解散， 在获得我们剩余股东和董事会的批准后，清算和解散，但每种情况下都必须遵守开曼群岛法律规定的公司 义务债权人的债权以及其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有 赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年9月4日之前完成初始 业务合并，如果延期提案获得批准，则认股权证将一文不值。

但是，除非 NTA要求修正提案获得批准，否则如果公司在考虑赎回 后，延期完成后没有至少5,000,001美元的有形资产净额，则公司将不会继续进行此处所述的延期，也不会进行赎回 。

该公司的章程 目前规定，除非公司（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额 ，否则公司不会完成任何业务合并。NTA要求修正提案的目的是像首次公开募股以来一样，增加 公司可以依赖的额外基础，以免受美国证券交易委员会 “细价股” 规则 的约束。

如果NTA要求 修正提案未获批准，则公司无法完成任何业务合并，除非公司在与此类业务合并相关的协议中可能包含的净有形资产 之前或完成后 净有形资产或现金要求至少为5,000,001美元。此外，在进行此类回购或 赎回后，公司不能回购或赎回公共 股票，其金额将导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元。

批准延期提案和NTA 要求修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的A类普通股和B类普通股 多数的持有人投赞成票，面值为每股0.0001美元， （“B 类普通股”，以及A类普通股，“普通 股”）, 他们出席并有权在股东大会上投票, 在股东大会上投票.我们的赞助商目前持有 6,037,499 股 A 类普通股和 1 股 B 类普通股（统称为 “赞助商股份”）。如果公司未能完成初始业务合并，赞助商 股票的持有人已同意，放弃各自从信托账户中清算其或他们持有的任何赞助商股份 的分配的权利。

根据我们的章程，在企业合并结束之前， 只有B类普通股的持有人有权对董事的提案进行表决，而A类普通股的持有人 无权对任何董事的任命或罢免进行投票。根据开曼群岛法律，批准休会提案需要通过普通决议 ，即出席并有权 在股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。

公司董事会一致建议 对延期提案、董事提案以及延期提案（如果提出）进行 “赞成” 投赞成票。

董事会已将2023年8月1日 1日的营业结束日期定为股东大会的记录日期（“记录日期”）。只有在2023年8月1日登记在册的股东才有权获得股东大会或其任何延期或续会的通知和投票。有关表决 权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书。

目前，您不会被要求对初始 业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回与 延期相关的公开股票，则在初始业务合并提交给股东 时，您将保留对初始业务合并的投票权，如果拟议的初始业务合并获得批准并完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则保留从信托账户中赎回公开发行股票以换取现金的权利。如果初始业务合并 未在延期日期之前完成，则假设延期已实施，公司将赎回其公开股票。

诚挚地邀请我们的所有股东 在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室或通过电话会议，使用以下拨入信息参加、投票和提交问题：

电话接入： 美国境内：
1 877-853-5257（免费电话）
在美国以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议编号：
997 2158 0255
电话接入密码：
279378#

但是，为了确保您在股东大会上的代表性， 我们敦促您尽快填写、签名、注明日期并归还代理卡。如果您的股票存放在经纪公司或银行 的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票。在股东大会之前，您可以随时撤销您的代理卡 。

股东未能亲自 或通过代理人进行投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人未投票，但不会对任何提案产生任何影响。 我们认为每项提案（延期提案除外）都是 “非自由裁量权” 的问题，因此， 如果您的股票以街道名义持有，则必须向经纪人提供有关如何对股票进行投票的指示，以便对延期提案、NTA要求修正提案和董事提案进行表决 。

你的投票很重要。请尽快签名，注明日期 并归还您的代理卡。请您仔细阅读委托书和随附的股东大会通知 ，以获得股东大会将要审议的事项的更完整陈述。

如果您有任何疑问或需要帮助 对普通股进行投票，请致电 877-870-8565 联系我们的代理律师Advantage Proxy，或者银行和经纪人可以致电 206-870-8565 致电 collect 或发送电子邮件至 KSmith@advantageproxy.com。

我们谨代表董事会感谢 你对北方复兴收购公司的支持。

2023年8月16日

如果您退回已签名的代理卡，且未注明 您希望如何投票，则每项提案都将投给您的股票 “赞成”。

要行使赎回权，您必须 (I) 如果 您持有A类普通股作为单位的一部分，则在行使公开发行股票的赎回权之前，选择将您的单位分成标的公开股票和公开认股权证 ，(II) 在年度股东大会或其任何续会投票前至少两个工作日向过户代理人 提交一份书面申请，要求赎回您的公开股票 用于现金和 (III) 投标或交割您的 A 类普通股（和股票证书（如果有）以及其他兑换表格）使用DTC的DWAC（托管人提取存款）系统以物理或电子方式发送给 转账代理人，在每种情况下，都要按照随附的委托书中描述的程序和截止日期 。如果您以 STREET NAME 持有股票， 需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权 。

本委托书的日期为 2023 年 8 月 16 日 16
并将于 2023 年 8 月 17 日左右首次以委托书形式邮寄给我们的股东。

重要的

无论您是否希望参加 大会，公司董事会都恭敬地要求您立即签署、注明日期并退回所附的委托书，或者按照经纪人提供的代理卡或投票说明中包含的 说明进行操作。如果您授予代理权，则可以在股东大会之前的任何 时间将其撤销。

北方复兴收购公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉华州威尔明顿 19807

年度股东大会通知
将于 2023 年 8 月 30 日举行

尊敬的北方复兴收购 公司的股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司（“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）北方复兴收购公司的年度股东大会 将于美国东部时间2023年8月30日下午3点在位于纽约公园大道345号 的乐博和勒布律师事务所办公室举行 10154（“股东大会”），或者在其他时间，在其他日期 以及会议可能推迟或休会并可通过电话会议出席的其他地点。就公司章程的 而言，会议的实际地点将是Loeb & Loeb LLP的办公室，位于纽约州纽约公园大道345号10154号 。在 股东大会期间，您还可以使用以下拨入信息通过电话会议参加股东大会、投票和提交问题：

电话接入： 在美国和加拿大境内：
1 877-853-5257（免费电话）
在美国和加拿大以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议编号：
997 2158 0255
电话接入密码：
279378#

鼓励股东通过电话会议参加会议 ，并将获得与面对面年度 股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。

将举行股东大会，审议 并对以下提案进行表决：

以上事项在随附的委托书中 有更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托书全文。

批准延期提案和NTA 要求修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的A类普通股和B类普通股 多数的持有人投赞成票，面值为每股0.0001美元， （“B 类普通股”，以及A类普通股，“普通 股”）, 他们出席并有权在股东大会上投票, 在股东大会上投票.

根据我们的章程，在企业合并结束之前， 只有B类普通股的持有人有权对董事的提案进行表决，而A类普通股的持有人 无权对任何董事的任命或罢免进行投票。根据开曼群岛法律，批准休会提案需要通过普通决议 ，即出席并有权 在股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。

与延期有关，公众股东 可以选择以每股价格赎回股票，以现金支付，等于当时存入与首次公开募股相关的信托 账户（“信托账户”）的总金额，包括以前未向公司 发放以缴纳所得税的利息， 除以 当时已发行和流通的A类普通股的数量，无论这些公众股东如何对延期提案进行投票，或者他们是否进行过投票。如果延期获得必要的 股东投票批准，则在我们的初始业务合并完成后 提交股东表决后，剩余的公众股东将保留赎回A类普通股的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司 在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则公众股东将有权将其股票兑换为现金。

根据章程，如果延期提案 获得批准，公众股东 可以要求公司将该公众股东的全部或部分公共股份兑换为现金。只有在满足以下条件时，您才有权获得现金以兑换任何公开股票：

在行使公共股票的赎回权之前，公司单位的持有人必须选择 将标的公共股份和公共认股权证分开。如果 持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行（如适用），他们 选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人的截止日期可能更早 ，您必须在此之前提供指示，将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证 ，才能行使对公开股票的赎回权，因此您应该联系您的经纪人、银行或其他被提名人或 中介机构。即使公众股东投票赞成延期 提案，他们也可以选择赎回全部或部分公共股份。

在与该公司的赞助商Northern Revival 赞助商有限责任公司（“赞助商”）协商后，发起人表示，如果延期提案获得批准，发起人将以贷款（每笔贷款在本文中称为 “捐款”）的形式向公司捐款 ，总金额等于0.03美元 乘以按 与股东投票批准延期提案相关的未赎回的公司公开股数量， 从2023年9月4日开始，并在随后的每个月的第四天或之前（如果适用）（每个这样的 月为 “延期期”），直到 (x) 与股东有关的会议之日 (x) 中较早者投票给 批准初始业务合并 (y) 延期日期和 (z) 董事会自行决定不再寻求业务合并 的日期最初的业务合并。每笔捐款将在该供款的延长期限开始后的三个工作日内 天内存入信托账户。除非延期 提案获得批准并完成延期，否则赞助商不会提供任何捐款。公司将在完成初始业务合并后 向发起人偿还捐款。公司董事会将自行决定是否继续延长 以延长延长期限，如果董事会决定不继续延长几个月，则额外缴款 将终止。如果发生这种情况，公司将结束公司事务，并根据公司章程中规定的程序赎回100％的已发行公众股份 。

如果延期提案未获批准，而且 我们没有在2023年9月4日之前完成初始业务合并，则章程规定，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ；(ii) 尽快但不超过十个工作日， 按每股价格赎回我们的公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户， 包括利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达 100,000 美元的利息）除以当时发行的 和已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快进行清算和解散， 在获得我们剩余股东和董事会的批准后，清算和解散，但每种情况下都必须遵守开曼群岛法律规定的公司 义务债权人的债权以及其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有 赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年9月4日之前完成最初的 业务合并，如果延期提案获得批准，则认股权证将一文不值。

但是，除非 NTA要求修正提案获得批准，否则如果公司在考虑赎回 后，延期完成后没有至少5,000,001美元的有形资产净额，则公司将不会继续进行此处所述的延期，也不会进行赎回 。

该公司的章程 目前规定，除非公司（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额 ，否则公司不会完成任何业务合并。NTA要求修正提案的目的是像首次公开募股以来一样，增加 公司可以依赖的额外基础，以免受美国证券交易委员会 “细价股” 规则 的约束。

如果NTA要求 修正提案未获批准，则公司无法完成任何业务合并，除非公司在与此类业务合并相关的协议中可能包含的净有形资产 之前或完成后 净有形资产或现金要求至少为5,000,001美元。此外，在进行此类回购或 赎回后，公司不能回购或赎回公共 股票，其金额将导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元。

如果公司未能完成初始业务合并，发起人和公司的董事 和高级管理人员已同意，如果公司未能完成初始业务合并，他们将有权 从信托账户中清算其持有的任何其他 A 类普通股的分配（如适用），他们将有权 从信托账户中清算其持有的任何其他 A 类普通股的分配在适用的截止日期之前进行业务合并。

如果公司进行清算，发起人已同意 ，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务 或出售给我们的产品，或者我们已经讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的 资金金额减少到 (i) 每股公开股10.00美元以下，或 (ii) 由于信托账户的价值减少，截至信托账户清算之日，在 信托账户中持有的每股公共股份的金额较低信托账户中的资产， 在每种情况下都扣除可以提取以纳税的利息，但第三方对 寻求进入信托账户的任何和所有权利的豁免提出的任何索赔除外，根据我们对IPO 承销商的赔偿对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）提出的任何索赔除外。此外，如果 已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则发起人对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司尚未独立核实发起人是否有足够的资金来履行其赔偿 义务，并认为发起人的唯一资产是公司的证券，因此，发起人可能无法 履行这些义务。公司的高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔向公司提供赔偿， 包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

根据截至2023年7月31日信托账户中持有的金额（ 约为2640万美元，存放在高收益存款账户中），该公司估计，在股东大会时，从信托账户中持有的现金中赎回 公众股票的每股价格约为10.64美元。2023年8月11日，A类普通股的 收盘价为10.75美元。公司无法向股东保证 他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格 ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果延期提案获得批准，则此类批准 将构成公司同意 (i) 从信托账户中扣除等于 正确赎回的公共股票数量的金额（“提款金额”） 乘以 当时存入信托账户的总金额， 包括以前未向公司发放的用于纳税的利息，除以当时已发行公共股票的数量， (ii) 将其提取金额中的部分交给此类已赎回的公共股票的持有人。删除提款金额后信托 账户中剩余的资金应可供公司在延期日期当天或之前完成初始业务合并 。如果延期提案获得批准，现在不赎回公开股票的公共股票持有人将保留其赎回权 以及他们对初始业务合并进行投票的能力，直到延期日期为止。

提取提款金额将减少 信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2023年7月31日信托账户中的约2640万美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成 其初始业务合并，并且无法保证此类资金将按双方或 可接受的条件提供。

只有在2023年8月1日（“记录日”）营业结束时 的公司登记在册的股东才有权获得股东大会 或其任何续会或推迟的通知和投票。每股普通股的持有人有权获得一票表决权。在记录日，有 8,517,971股普通股已发行和流通，其中包括 (i) 8,517,970股A类普通股和 (ii) 1股B 类普通股。该公司的认股权证对提案没有表决权。

你的投票很重要。代理投票允许无法亲自出席股东大会的 股东通过代理人对其股票进行投票。通过任命代理人，您的股票将按照您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并归还代理卡来对股票进行投票，或者通过填写经纪人提供给您的投票指示表来投票 。已签名并退回但不包含 投票说明的代理卡将按照董事会的建议由代理人投票。您可以按照本委托书和代理卡上的说明在股东大会之前的任何时候更改投票指示或撤销您的代理 。

强烈建议您在股东大会日期之前填写并归还代理卡 ，以确保您的股票将出席股东大会。在决定如何对股票进行投票之前， 敦促您仔细查看所附委托书中包含的信息。如果你 对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电 877-870-8565、 联系我们的代理律师Advantage Proxy，或者银行和经纪人可以致电 206-870-8565 或发送电子邮件至 KSmith@advantageproxy.com 来联系我们的代理律师 Advantage Proxy。

2023年8月16日

关于 代理材料可用性的重要通知
将于2023年8月30日举行的年度股东大会

本股东大会通知和委托书， ，即我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”），以及我们于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，可在以下网址查阅 www.nraccorp.com.

目录

北方复兴收购公司
代理声明
用于年度股东大会
将于美国东部时间 2023 年 8 月 30 日下午 3:00 举行

本委托书和所附的 委托书是在我们的董事会（“董事会”）招标代理人时提供的，供开曼群岛豁免公司北方复兴收购公司（“公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”）的 年度股东大会及其任何延期、休会或延期（“股东大会”）。 股东大会将于美国东部时间2023年8月30日下午 3:00 在位于纽约州纽约公园大道345号 345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行（“股东大会”），或者在其他时间，在其他日期和 在会议可能推迟或休会并可供出席的其他地点举行通过电话会议。就公司章程 而言，会议的实际地点将是位于纽约公园大道345号 Loeb LLP的办公室，纽约10154。在 股东大会期间，您还可以使用以下拨入信息通过电话会议参加股东大会、投票和提交问题：

电话接入： 在美国和加拿大境内：
1 877-853-5257（免费电话）
在美国和加拿大以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议编号：
997 2158 0255
电话接入密码：
279378#

鼓励股东通过电话会议参加会议 ，并将获得与面对面年度 股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本委托书包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条、 和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 。前瞻性陈述可能与公司 “初始业务合并”（定义见下文）以及与公司未来业绩、战略和计划 有关的任何其他陈述（包括可以使用 “计划”、“预期” 或 “ 没想到”、“预计”、“预算”、“预算”、“预算”、“估计”、“预测” 等词来识别的陈述、” “打算”、“预期” 或 “不预期”、“目标”、 “项目”、“考虑”、“预测”、“潜力”、“继续” 或 “相信”， 或此类词语的变体以及某些行动、事件或结果 “可能”、“可以”、“将”、 “应该”、“可能”、“将” 或 “将采取”、“发生” 或 “实现” 的短语或陈述）。

前瞻性陈述基于截至此类陈述发表之日公司管理层的 观点和估计，它们受已知和未知的 风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于：

有关这些因素和其他可能导致实际业绩和公司业绩存在重大差异的因素 的其他信息包含在公司向美国证券交易委员会提交的定期报告 中，包括但不限于我们的年度报告，包括其中 “风险因素” 标题下描述的因素，以及随后的10-Q表季度报告。该公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在美国证券交易委员会的网站上公开获得 www.sec.gov或者可以通过联系公司获得。如果其中一项或多项风险 或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至发表之日。这些前瞻性陈述仅在发布之日作出，除非法律要求，否则公司 没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外， 如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者 我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期 将使我们能够完成初始业务合并。

批准延期涉及许多风险。 即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成 。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东对初始业务合并的批准。我们 必须向股东提供赎回与延期提案相关的股票的机会，并且在任何股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使 的延期或初始业务合并得到了股东的批准，赎回也可能使我们 的现金不足，无法按照商业上可接受的条件完成初始业务合并，或者根本无法完成初始业务合并。在延期和最初的业务合并投票中，我们将有 个单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除与赎回要约或清算有关的 外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票 。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够 以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司 ，我们可能被迫放弃 完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。为了避免这种结果，我们 清算了信托账户中持有的证券，而是以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，在这样的 清算之后，我们会将其信托账户中的剩余金额存入银行的高收益存款账户。

目前，《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定，该公司在首次公开募股注册声明生效之日后的18个月内尚未签订最终协议 ，或者在该日期后的24个月内未完成初始业务合并 。在 我们的IPO注册声明生效之日后的18个月内，我们尚未签订最终的业务合并协议，也没有在 该日期后的24个月内完成初始业务合并。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果 根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成 初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者 将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的 价值可能升值，我们的认股权证将一文不值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府 国库债务，或者仅投资于美国政府国库 债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低 我们被视为作为未注册投资公司运营的风险（包括根据 《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），我们已指示 信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国国库债务或货币市场基金，然后 {} 将信托账户中的所有资金以现金形式存放在银行的高收益存款账户中，直到完成日期较早为止 业务合并、另一项初始业务合并或我们的清算。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构审查 或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始 业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并 可能需要监管机构的审查或批准。如果 未获得此类监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到允许 与我们完成初始业务合并的期限之后，我们可能无法完成与这种 目标的初始业务合并。

除其他外，美国联邦 通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的 股本中超过一定比例的股本。此外，美国法律目前限制 美国航空公司的外国所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会提交某些 申请和审查，而可能影响 国家安全的投资或收购则需要接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。 CFIUS是一个机构间委员会，有权审查某些涉及外国人在美国 外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规 可能会影响我们与可能涉及国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）或与国家文化或遗产相关的企业 的司法管辖区注册或开展业务的潜在目标公司完成业务合并的能力。美国和外国监管机构通常有权拒绝 双方完成交易的能力，或者根据特定的条款和条件对交易的批准设定条件， 可能无法为我们或目标所接受。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。

由于这些不同的限制，我们可以完成初始业务合并的 潜在目标库可能有限，在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响 。此外，政府的审查过程可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在规定的时间内获得任何所需的批准 可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股可能只能获得10.00美元， 而我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，并且 通过合并后的公司价格上涨实现未来投资收益的机会。

关于代理材料的问题 和答案以及
我们的年度股东大会

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要 。它们并不包含对您可能很重要的所有信息。您应该仔细阅读整个 文档，包括本委托书的任何附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡 发送给您，用于董事会招募代理人，供2023年8月30日亲自举行的股东大会 或通过电话会议或其任何续会或延期使用。本委托书总结了您需要的信息 ，以便您就将在股东大会上审议的提案做出明智的决定。

该公司是一家空白支票公司，于 2020 年 11 月 4 日作为开曼群岛豁免公司注册成立 ，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。 2021年2月4日，该公司完成了其单位的首次公开募股（“IPO”），每个单位包括一股A类普通股的 和购买一股A类普通股的可赎回认股权证的三分之一，其中包括 承销商充分行使超额配股权，金额为3,150,000股。在 完成首次公开募股的同时，该公司以每份私募认股权证的收购价格 向发起人私募认股权证完成了约4,553,334份私募认股权证的私募出售，为我们创造了约6,830,000美元的总收益。首次公开募股 完成后，首次公开募股和出售私募认股权证的净收益共计241,500,000美元（每单位10.00美元）存入了为首次公开募股而设立的信托账户（“信托账户”），由纽约有限用途信托公司（“Continental”）Continental Stock Transfer & 公司担任受托人。

2023年1月27日，公司举行了一次特别股东大会 ，股东们通过了一项特别决议，修改我们经修订和重述的备忘录和章程（“章程”） ，以延长公司完成业务合并的日期（“延期修正案”）。由于 延期，该公司规定，如果我们在2023年9月4日之前没有完成初始业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给A类 普通股的持有人。2023年3月16日，公司举行了一次特别的 股东大会，股东们批准了：（i）一项特别决议，修改我们的章程，将公司名称从 Noble Rock 收购公司改为北方复兴收购公司（“更名提案”）；以及（ii）一项特别的 决议，修改章程，修改限制我们的 B 类普通股转换为 A 类普通股的某些条款 业务合并结束前的股票（“转换提案”）。2023年2月9日，公司的某些高管 和董事辞职，任命了新的管理团队，我们同意因这些变更而更名。 名称变更提案的目的是相应地修改公司名称。转换提案的目的是 取消章程中包含的限制，允许B类普通股在 业务合并结束之前转换为A类普通股，这将使公司能够满足纳斯达克的某些上市要求。在进行任何转换之前，这些 股票的持有人将继续受到与B类普通股相同的限制，其中包括 某些转让限制、赎回权的放弃以及投票赞成我们首次公开募股招股说明书中描述的业务合并的义务。

在征集与延期修正案有关的代理人 时，我们当时已发行24,150,000股A类普通股 中21,240,830股A类普通股的持有人选择以每股约10.17美元的赎回价格赎回其股份。 在征集与转换提案有关的代理人时，我们当时已发行的 8,946,670股A类普通股中433,699股具有赎回权的已发行A类普通股的持有人选择以每股赎回价格约为10.33美元 赎回其股份。2023年3月28日，公司选择允许一位股东应股东的要求撤销 其5,000股A类普通股的赎回，因此共有428,699笔赎回与转换提案相关的代理人 。2023年4月5日，保荐人选择将6,037,499股B类普通股 转换为A类普通股。继此类会议、与之相关的赎回以及B类普通股的转换之后， 共发行和流通了8,517,970股A类普通股和1股B类普通股。截至2023年7月31日， 信托账户中共持有约2640万美元。

2023年3月20日，我们与赞助商Braiin Limited（澳大利亚上市公司 股份有限公司（“Braiin”）和某些共同拥有Braiin 100％已发行普通股（“Braiin”）的Braiin股东（“Braiin支持股东”）签订了业务 合并协议（“业务合并协议”）。根据业务合并 协议的条款，NRAC和Braiin之间的业务合并（“业务合并”）将以股票交易所的形式进行 ，其中 Braiin 股东将 100% 的 Braiin 股份换成面值每股0.0001美元的NRAC（“A 类普通股”）的按比例部分（“A 类普通股”）（“A 类普通股”）股票交易所”）。 发行的股票数量将以每股价值10.00美元为基础。总价值可根据Braiin经审计的财务报表中列出的某些债务和手头现金向上或向下调整 。在业务合并完成 之前，Braiin将收购PowerTec Holdings Ltd.，这是一家澳大利亚分销商，为世界各地的个人和企业提供连接解决方案 。（“PowerTec”）。股票交易所之后，Braiin将继续作为该公司的子公司 ，该公司将更名为 “Braiin Holdings”。我们在 Business 合并生效后将 NRAC 称为 “New Braiin”。

延期提案的目的是让 公司有更多时间完成初始业务合并。尽管公司已经签订了业务合并协议，而且 公司和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成 业务合并的条件，但董事会已确定，在2023年9月4日之前，没有足够的时间来完成业务 合并。因此，董事会已确定，将 公司必须完成初始业务合并的日期延长至延期日期或更新的延期日期符合我们股东的最大利益；前提是发起人（或 其指定人）为每次延期一个月缴纳延期金。

正在对什么进行表决？

要求您对以下 提案进行投票：

如果延期提案获得批准，我们计划 在延期日期之前举行一次特别股东大会，以寻求股东批准我们的初始业务合并 和相关提案。

目前，您不会被要求对初始 业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回与 延期相关的公开股票，则在初始业务合并提交给股东 时，您将保留对初始业务合并的投票权，如果拟议的初始业务合并获得批准并完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则保留从信托账户中赎回公开发行股票以换取现金的权利。如果初始业务合并 未在延期日期之前完成，则假设延期已实施，公司将赎回其公开股票。

我可以参加股东大会吗？

股东大会将于美国东部时间 2023 年 8 月 30 日下午 3:00 在位于纽约州纽约公园大道 345 号的 Loeb & Loeb LLP 办公室举行 10154（“股东大会”），或者在其他时间，在其他日期和其他地点，会议可能被推迟 或休会，可以通过以下方式出席电话会议。就公司章程而言， 会议的实际地点将是Loeb & Loeb LLP的办公室，位于纽约州纽约公园大道345号10154。在股东大会期间，您还可以使用以下拨入信息，通过电话会议参加股东大会、投票和提交问题：

电话接入： 在美国和加拿大境内：
1 877-853-5257（免费电话）
在美国和加拿大以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议编号：
997 2158 0255
电话接入密码：
279378#

股东大会将遵守会议行为规则 ，该规则将在会议上公布。我们建议您在 开始之前参加一般会议电话会议。办理登机手续将在股东大会开始前十五分钟开始，您应留出充足的时间进行 办理登机手续。鼓励股东通过电话会议参加会议，并将获得与面对面的年度股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入随附的预付邮资信封中退回来提交代理 。 如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有记录在案，则您 应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。 在这方面，您必须向经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明。

我为什么要投票批准延期？

我们的董事会认为，股东将受益于 公司完成业务合并，并提议延期，将公司必须完成 业务合并的日期延长至延长的日期。预计延期将使公司有机会完成业务 合并。

在与该公司的赞助商Northern Revival 赞助商有限责任公司（“赞助商”）协商后，发起人表示，如果延期提案获得批准，发起人将以贷款（每笔贷款在本文中称为 “捐款”）的形式向公司捐款 至0.03美元 乘以根据与股东 投票批准延期提案相关的未赎回的公司公开股票数量，从2023年9月4日开始，以及随后的每个月 的第四天或之前（如果适用）（每个这样的月份都是 “延期期”），直到与股东投票批准初始提案有关的 会议之日 (x) 中较早者为止业务合并 (y) 延期日期和 (z) 董事会自行决定不再寻求的日期 最初的业务合并。每笔捐款将在该供款的延长期限开始后的三个工作日内存入信托账户。除非延期提案获得批准并完成延期，否则赞助商 不会提供任何捐款。在完成初始业务合并后，公司将向发起人偿还捐款 。公司董事会将自行决定是否继续延长 期限，如果董事会决定不继续延长 个月，则额外缴款将终止。如果发生这种情况，公司将结束公司的 事务，并根据公司章程中规定的程序赎回100％的已发行公众股份。

如果延期提案未获批准，而且 我们没有在2023年9月4日之前完成初始业务合并，则章程规定，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ；(ii) 尽快但不超过十个工作日， 按每股价格赎回我们的公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户， 包括利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达 100,000 美元的利息）除以当时发行的 和已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快进行清算和解散， 在获得我们剩余股东和董事会的批准后，清算和解散，但每种情况下都必须遵守开曼群岛法律规定的公司 义务债权人的债权以及其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有 赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年9月4日之前完成最初的 业务合并，如果延期提案获得批准，则认股权证将一文不值。

我们认为，纳入前一段所述章程 的条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在 章程设想的时间范围内找到合适的初始业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资 。但是，我们也认为，鉴于公司在进行初始业务 合并上花费了时间、精力和金钱，而且我们认为初始业务合并符合公司和股东的最大利益，延期 是有道理的。延期提案的唯一目的是为公司提供更多时间来完成初始业务 合并，董事会认为这符合公司和股东的最大利益。但是，即使延期获得 批准，公司也无法保证业务合并将在延期日期之前完成。

与延期有关，公众股东 可以选择以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于信托账户存入信托账户的总金额 ，包括以前未向公司发放以缴纳所得税的利息，除以当时发行和流通的A类普通股的数量 ，无论这些公众股东如何对延期提案进行投票， 或者他们是否对延期提案进行投票， 完全投票。根据章程的规定，在延期提案获得批准后，如果赎回公开股票导致我们拥有的 净有形资产少于5,000,001美元，我们将不继续延期。

清算信托账户是公司对公众股东的基本义务 ，公司没有提议，也不会提议将该义务 改为公众股东。如果公共股票持有人不选择赎回其公共股票，则此类持有人应保留与初始业务合并相关的赎回权 。假设延期获得批准，公司必须在延期的 日期之前完成其初始业务合并。

我们的董事会建议您对 延期提案投赞成票，但对是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

董事会何时会放弃延期 提案？

如果我们的股东 不批准延期提案，我们的董事会将放弃延期。此外，我们不允许赎回A类普通股，其金额将使我们的有形资产净值低于5,000,001美元，如果延期提案获得批准 后赎回A类 普通股导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不继续延期。

公司为什么要提出 NTA 要求 修正提案？

该公司认为，业务合并 将为其股东带来显著收益，并正在提出NTA要求修正提案，以增加一个额外的基础 ，使该公司可以像首次公开募股以来一样依赖该基础，不受美国证券交易委员会 “细价股” 规则的约束。

该公司的章程目前规定 ，除非公司（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额（“NTA要求”），否则公司不会完成任何业务合并。如果 NTA 要求修正提案未获得批准 ，并且有大量的赎回申请以至于超出了 NTA 要求，那么 NTA 要求将阻止 公司延长完成业务合并的可用时间。该公司认为不需要 NTA 要求 。这种限制最初的目的是确保该公司不受美国证券交易委员会的 “penny stock” 规则的约束。由于公开股不会被视为 “便士股”，因为此类证券在全国 证券交易所上市，因此该公司正在提交NTA要求修正提案，以促进业务合并的完成。 如果NTA要求修正提案未获得批准，并且有大量的赎回申请，以至于公司完成业务合并后 的有形资产净额将低于5,000,001美元，那么即使所有其他关闭条件都得到满足，该章程也将使公司 无法完成业务合并。

我们的董事会建议您对 NTA要求修正提案投赞成票，但对是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

公司内部人士打算如何投票 他们的股票？

发起人、公司董事、高级管理人员 和初始股东及其允许的受让人（统称为 “初始股东”）共有 对公司已发行和流通普通股的70.9％进行表决的权利，并应将其所有股份投票赞成每项提案的 ，供我们的股东在年度股东大会上表决；前提是，只有其B类普通股 股份可以投票赞成董事的提案

保荐人或公司的董事、 高级管理人员或顾问或其各自的任何关联公司可以在股东大会之前通过私下谈判交易 或在公开市场上购买A类普通股，尽管他们没有义务这样做。在 “记录日期”（定义见下文）之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，即该股东只要仍是有关普通股的记录持有人，就将对提案投赞成票和/或不会对如此购买的普通股行使 的赎回权。此类股票购买和其他交易的目的 是增加在股东大会上表决的提案获得必要票数批准的可能性。 如果确实发生此类收购，购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投反对票 ，并选择将其股票兑换为信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购都可以 以不高于信托账户中每股按比例计算的部分的购买价格进行。 信托账户中持有的资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。此外，在 股东大会期间或之前的任何时候，根据适用的证券法（包括与重要的非公开信息有关的法律），保荐人或 公司的董事、高级管理人员或顾问或其各自的任何关联公司，尽管他们没有义务 这样做，但可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公众股票的激励措施，但他们可以投票赞成公开股票 提案是否赎回其公开股份。如果保荐人或公司的董事、高级管理人员或顾问 或其各自的任何关联公司拥有未向卖方披露的任何重要非公开 信息，或者在《交易法》M条规定的限制期内，则不得进行任何此类购买。任何此类交易 都将在会议日期之前通过在8-K表格上提交最新报告来披露。

批准延期 提案和 NTA 要求修正提案需要多少票？

批准延期提案和NTA 要求修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二普通股的 多数持有人投赞成票，他们出席股东大会并有权在股东大会上投票，在 股东大会上投赞成票。

公司为什么要提出休会 提案？

该公司提出休会提案 ，为延期提供灵活性，让公司有更多时间寻求延期提案、NTA要求 修正提案和董事提案的批准，必要时或会议主席以其他方式决定。如果休会 提案未获批准，公司将无法为了招募更多 代理人而将会议延期至以后的日期。在这种情况下，延期将无法完成，公司将停止所有业务，除非是为了清盘 ，将100％的已发行公众股赎回现金，并在获得其余股东和董事会 批准的情况下解散和清算。此外，还有大量的赎回申请，因此在业务合并完成后，公司的净有形资产将低于5,000,001美元，即使所有其他关闭条件都得到满足，该章程也将使公司 无法完成业务合并。

需要多少票才能批准董事 提案和休会提案？

根据我们的章程，在企业合并结束之前， 只有B类普通股的持有人有权对董事的提案进行表决，而A类普通股的持有人 无权对任何董事的任命或罢免进行投票。根据开曼群岛法律，批准休会提案需要通过普通决议 ，即出席并有权 在股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。

如果我想投反对票或者不想对任何提案投反对票怎么办？

如果您不希望任何提案获得 批准，则应对此类提案投反对票。股东未能在股东大会上通过代理人投票、亲自或通过电话会议 进行投票，将不计入有效建立法定人数所需的股份数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数 ，则这种未能投票将对此类提案没有影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人未投票 ，但不会对任何提案产生任何影响。我们认为 每项提案，因此，如果您的股票以街道名称持有，则必须向经纪人提供指示，说明 如何对股票进行投票，以便对延期提案、NTA要求修正提案、董事 提案和延期提案进行表决。

您是否会寻求进一步的延期来清算 信托账户？

除了延期至延期日期（如本委托书中所述 ）外，我们目前预计不会寻求任何进一步的延期来完成初始业务合并。

如果延期提案未获批准 会怎样？

如果延期提案未获批准，而且 我们没有在2023年9月4日之前完成初始业务合并，则章程规定，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ；(ii) 尽快但不超过十个工作日， 按每股价格赎回我们的公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户， 包括利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达 100,000 美元的利息）除以当时发行的 和已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快进行清算和解散， 在获得我们剩余股东和董事会的批准后，清算和解散，但每种情况下都必须遵守开曼群岛法律规定的公司 义务债权人的债权以及其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有 赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年9月4日之前完成最初的 业务合并，如果延期提案获得批准，则认股权证将一文不值。

如果公司未能在2023年9月4日之前完成初始业务合并，或者如果延期 提案获得批准，则发起人或公司的董事和 高管已同意，如果公司未能在延期 提案获得批准，则放弃各自从信托账户中清算其或他们持有的任何赞助商股份 的分配的权利（如适用）} 如果公司未能完成初始股份，则转为他们持有的任何其他 A 类普通股在适用的 截止日期之前进行业务合并。公司将从信托账户的100,000美元利息及其信托账户 以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期提案和 NTA 要求 修正提案获得批准，接下来会发生什么？

该公司正在继续努力完成 业务合并。该公司正在寻求延期的批准，因为该公司将无法在2023年9月4日之前完成业务 合并。如果延期提案获得批准，公司将继续努力在股东特别大会上争取业务合并的批准 。如果股东批准业务合并，公司预计 将在股东批准并满足其他条件 之后尽快完成最初的业务合并，直到完成业务合并。

延期提案和NTA要求修正案 提案获得所需票数批准后，本章程的修正案将以附件A和附件B 的形式生效。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股 和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期提案获得批准，则从信托账户中扣除任何提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加发起人持有的普通股的利息百分比 。除非NTA要求修正提案获得批准，否则如果A类普通股的赎回导致我们在章程中规定的延期获得批准 后的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续延期 。

如果延期提案获得批准，发起人 将继续根据公司与发起人之间自2021年2月4日起签订的行政服务协议（ “行政支持协议”），每月从公司获得30,000美元的办公空间、行政、财务和支持服务 的付款。

我在哪里可以找到股东大会的投票结果 ？

我们将在 股东大会上公布初步投票结果。我们还将在股东大会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告披露投票结果。如果我们无法在股东大会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法在 Form 8-K 上提交最新报告，我们将在 8-K 表格上提交最新报告，公布 初步结果，并在 表格最新报告的修正案发布后立即提供最终结果。

在投票批准拟议的初始业务合并时，我还能行使 的赎回权吗？

是的。假设您在 对拟议的初始业务合并进行投票的记录日期是股东，则可以对拟议的初始业务合并进行投票。 如果您不同意初始业务合并，您将保留在完成这种 初始业务合并后赎回公开股票的权利，但须遵守我们的章程中规定的任何限制。

如何更改我的投票？

如果您已提交对股票进行投票的委托书 并希望更改投票，则可以向公司秘书发送一份日期较晚的、签名的代理卡，地址为特拉华州威尔明顿市威尔明顿市肯尼特·派克4001号 302，以便公司秘书在股东大会（ 定于2023年8月30日举行）投票之前收到。股东还可以通过向公司 秘书发送撤销通知来撤销其委托书，该通知必须在股东大会投票之前由公司秘书收到，或者通过出席 大会、撤销其代理人并亲自投票（包括通过电话会议）。仅仅出席股东大会并不会改变你的投票。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被提名人以 “街名” 持有，则必须联系您的 经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。

选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的选举检查员 进行计算，他将分别计算 每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。股东未能通过代理人投票，或在股东大会上亲自或通过电话会议进行投票 将不计入有效确定法定人数所需的股票数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数， 将对提案没有影响。在确定 是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人不投票，但不会对任何提案产生任何影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 事项，因此，如果您的股票以街道名义持有，则必须向经纪人提供有关如何对股票进行投票的说明 ，以便对延期提案、NTA要求修正提案和董事提案进行表决。

如果我的股票以 “街道名称” 持有， 我的经纪人会自动为我投票吗？

如果您不向经纪人发出指示， 您的经纪人可以就 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。我们认为，除休会提案外，每项提案都是 “非自由裁量权” 项目。

您的经纪人可以告诉您如何提供 这些指令。如果您不向经纪商发出指示，则您的股票将被视为经纪人对 所有提案的无投票权。在确定是否已确定有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人未投票，但不会对任何提案产生任何影响。我们认为每项提案都是 “非自由裁量权” 的 问题，因此，如果您的股票以街道名称持有，则必须向经纪人提供有关如何对股票进行投票的说明 ，以便对延期提案、NTA要求修正提案和董事提案进行表决。

什么是法定人数？

法定人数是 出席股东大会所需的最低股数，以便根据我们的章程和开曼群岛法律妥善举行股东大会。有权在股东大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人 亲自出席，通过电话会议、代理人，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或 代理人出席，即构成法定人数。标记为 “弃权” 的代理人和与 “街名” 股票相关的代理人如果退还给 我们，但被经纪人标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人不投票”），将被视为在场股份 ，以确定是否存在就所有事项确定法定人数。

谁可以在股东大会上投票？

截至2023年8月1日 业务结束时（“记录日”）的普通股持有人有权在股东大会上投票。在记录日，有 8,517,971股普通股已发行和流通，其中包括 (i) 8,517,970股A类普通股和 (ii) 1股B 类普通股。该公司的认股权证对提案没有表决权。

在股东大会上决定所有事项时， 每位股东在记录日期每持有的每股股份都有权获得一票。除董事的提案外，除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就提交股东表决的所有事项 进行投票。只有B类普通股的持有人才有权对 董事的提案进行表决。初始股东共拥有6,037,499股A类普通股和1股B类普通股， 占我们已发行和流通普通股的70.9％。

注册股东。

如果我们的股票是直接以您的 名义向我们的过户代理Continental注册的，则您被视为这些股票的登记股东。作为记录在案的股东 ，您有权将投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或者在 股东大会上亲自投票。

“街道名称” 股东。

如果我们的股票由经纪账户 账户或银行或其他被提名人代表您持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的这些股票的受益所有人， 您的经纪人或被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权 指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您遵循经纪人获得合法代理人的程序，否则您 不得在股东大会上对普通股进行投票。 在本委托书中，我们将通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票的股东称为 “street 名股东”。

董事会是否建议投票批准提案 ？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款 和条件之后，董事会确定每项提案都符合公司及其 股东的最大利益。董事会建议公司股东对每项提案投赞成票，对每位被提名人投赞成票 。

公司的董事 和高级管理人员对提案的批准有什么兴趣？

公司的董事和高级管理人员在提案中拥有 的利益，这些利益可能不同于你作为股东的利益，或者除了你作为股东的利益之外。这些权益包括普通股的所有权 、将来可能行使的私募认股权证、他们向公司发放的任何在我们清盘时无法偿还的贷款 以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “提案编号” 的部分。 1 — 延期提案 — 赞助商和公司董事和高级管理人员的利益” 了解更多信息。

持异议的股东有评估权或类似权利吗？

开曼群岛法律和我们的章程都没有规定 持异议的股东在股东大会上将要表决的任何提案的持不同政见者的权利。 根据开曼群岛法律，持不同政见者的权利仅适用于公司为组成公司的法定合并， 任何提案都不是这样。

认股权证持有人对将在股东大会上表决的任何提案都没有评估权 。

如果延期提案未获批准，公司的认股权证 会怎样？

如果延期提案未获批准，而且 我们没有在2023年9月4日之前完成初始业务合并，则章程规定，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ；(ii) 尽快但不超过十个工作日， 按每股价格赎回我们的公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户， 包括利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达 100,000 美元的利息）除以当时发行的 和已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快进行清算和解散， 在获得我们剩余股东和董事会的批准后，清算和解散，但每种情况下都必须遵守开曼群岛法律规定的公司 义务债权人的债权以及其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有 赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年9月4日之前完成最初的 业务合并，如果延期提案获得批准，则认股权证将一文不值。

如果延期提案获得批准，公司的认股权证 会怎样？

如果延期获得批准，该公司预计 将在延期日期之前继续尝试完成初始业务合并，并将保留以前适用于它的空白支票公司 限制。根据其条款，认股权证将仍然未执行。

如果我对最初的企业合并投反对票，我还能行使赎回权吗 ？

除非您此时选择赎回公开股份 ，否则如果您是股东 ，则可以在初始业务合并提交给股东时对初始业务合并进行投票，以寻求股东批准初始业务合并。如果您不同意初始业务 合并，您将保留在完成与 相关的初始业务合并后赎回公开股票的权利，股东投票批准初始业务合并，但须遵守我们的章程中规定的任何限制。

我该如何投票？

如果您在股东大会的记录日期是普通股 的记录持有人，则可以亲自投票，也可以通过参加股东大会的电话会议或提交 股东大会的代理人进行投票。您可以填写、签名、注明日期，然后将随附的代理卡放在 随附的已付邮资信封中退回 ，从而提交委托书。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票 由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。在这方面，您必须向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的指示 ，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，请从您的经纪商、银行 或其他被提名人那里获得有效的委托书。如果您以 “街道名称” 持有股份并希望在股东大会上投票，则必须通过电子邮件将您的法定代理人的副本 （一张清晰的照片即可）发送给大陆集团，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。如果您想通过电话会议或亲自参加 股东大会，则应在 2023 年 8 月 23 日之前联系大陆集团以获取此信息。 您的经纪商、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，您必须在此之前向其提供有关如何对股票进行投票的指示， 因此您应仔细阅读经纪人、银行或其他被提名人或中介机构提供给您的材料。

如何赎回我的普通股？

根据章程，如果延期提案获得批准，公众股东 可以要求公司将该股东的全部或部分公共股份兑换为现金。 只有在以下情况下，您才有权获得现金以兑换任何公开股票：

在行使公共股票的赎回权之前，单位持有人必须选择将标的 公开股票和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位 ，则持有人必须通知经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的 公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系转账 代理人并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，您必须提供指示 将单位分成标的公开股票和公开认股权证，以便行使对 公开股票的赎回权，因此您应该联系您的经纪人、银行或其他被提名人或中介机构。即使公众股东投票赞成延期提案，他们也可以选择赎回全部或 部分公共股份。

如果我收到的 多于一套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册 或注册在不同的账户中，则您可能会收到多套投票材料， 包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份， 您将收到一张针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示卡。请填写、签名、注明日期，然后 归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们的 董事会正在征集代理人供股东大会使用。与本次招标相关的所有费用将由 公司直接承担。我们已聘请Advantage Proxy（“Advantage”）来协助为股东大会招募代理人。 我们已同意向Advantage支付7,500美元的费用外加支出，并就Advantage及其关联公司作为公司代理律师的服务提出的某些索赔、 负债、损失、损害赔偿和费用向Advantage及其关联公司提供赔偿。我们还将偿还代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人 和其他托管人、被提名人和受托人向A类普通股的受益所有人转发 索取材料以及从这些所有者那里获得投票指示的费用。我们的 董事和高级管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因为招募代理而获得 任何额外款项。

谁能帮助回答我的问题？

如果你对股东大会 或将在会上提交的提案有疑问，如果你需要委托书或所附代理卡的额外副本，或者如果你想 想要公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，包括我们的年度报告和随后的10-Q表季度报告， ，你应该通过以下方式联系 Advantage：

优势代理

邮政信箱 13581

西澳大利亚州得梅因 98198

个人拨打免费电话 877-870-8565

银行和经纪商致电 206-870-8565

电子邮件：KSmith@advantageproxy.com

您可以按照标题为 “” 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关 公司的更多信息“在哪里可以找到更多 信息。”

如果您是公众股的持有人并打算 寻求赎回股份，则需要在2023年8月28日美国东部时间 下午 5:00（股东大会或任何广告投票前两个工作日）以实体或电子方式通过DTC将您的股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）投标或交付给过户代理人，地址如下延期）。如果您对 持仓认证、投标或股票交付有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司 1 State Street，30^第四地板
纽约州纽约 10004
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

年度股东大会

常务会议的日期、时间、地点和目的

股东大会将于美国东部时间 2023 年 8 月 30 日下午 3:00 在位于纽约州纽约公园大道 345 号的 Loeb & Loeb LLP 办公室举行 10154（“股东大会”），或者在其他时间，在其他日期和其他地点，会议可能被推迟 或休会，可以通过以下方式出席电话会议。就公司章程而言， 会议的实际地点将是Loeb & Loeb LLP的办公室，位于纽约州纽约公园大道345号10154。在股东大会期间，您还可以使用以下拨入信息，通过电话会议参加股东大会、投票和提交问题：

电话接入： 在美国和加拿大境内：
1 877-853-5257（免费电话）
在美国和加拿大以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议编号：
997 2158 0255
电话接入密码：
279378#

鼓励股东通过电话会议参加会议 ，并将获得与面对面年度 股东大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。

在股东大会上，您将被要求考虑 并对以下提案进行表决：

投票权；记录日期

只有公司在2023年8月1日营业结束时 的登记在册的股东才有权获得股东大会或其任何续会或延期 的通知和投票。每股普通股的持有人均有权获得一票表决权。如果您的股票以 “街名” 持有，或者 存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪商，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。在记录日，已发行和流通的普通股为8,517,971股，其中包括 (i) 8,517,970股A类 普通股和 (ii) 1股B类普通股。该公司的认股权证没有与 提案相关的表决权。

法定人数和股东投票

法定人数是 出席股东大会所需的最低股数，以便根据我们的章程和开曼群岛法律妥善举行股东大会。有权在股东大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人 亲自出席，通过电话会议、代理人，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或 代理人出席，即构成法定人数。标记为 “弃权” 的代理人和与 “街道名称” 股票相关的代理人如果退还给 我们，但经纪人标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人不投票”），将被视为在场股票 ，以确定在所有事项上是否存在法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据 适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非常规” 事项对其股票进行投票。我们认为 每项提案（延期提案除外）都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，如果您的股票 以街道名称持有，则必须向经纪人提供有关如何对股票进行投票的指示，以便对延期提案、NTA要求修正提案和董事提案进行表决 。

需要投票

批准延期提案和NTA 要求修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二普通股的 多数持有人投赞成票，他们亲自代表或由代理人代表，有权就此进行表决， 在股东大会上亲自或通过代理人投赞成票。

根据我们的章程，在企业合并结束 之前，只有B类普通股的持有人有权对董事的提案进行表决，A类普通股的持有人 无权对任何董事的任命或罢免进行投票。

根据开曼群岛法律，批准休会提案需要 通过一项普通决议，即 大多数普通股持有人亲自或通过代理人代表的赞成票，有权就此进行表决，并且在股东大会上亲自或通过代理人投赞成票。

如果您不希望任何提案获得 批准，则应对此类提案投反对票。股东未能通过代理人投票或在股东大会上亲自或通过电话会议 进行投票将不计入有效确定法定人数所需的股票数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数 ，则此类未能投票将对此类提案没有影响。在确定是否确定有效的法定人数时，弃权票和经纪人不投票将计算在内 ，但不会对任何提案产生任何影响。我们认为 每项提案都是 “非自由裁量权” 问题，因此，如果您的股票以街道名义持有，则必须 向经纪人提供有关如何对股票进行投票的说明，以便对延期提案、NTA 要求修正提案和董事提案进行表决。

投票

您可以在股东大会 上通过代理人或通过电话会议参加股东大会，对股票进行投票。如果您的股份由我们的过户代理人 Continental 直接以您的名义持有，那么就这些股票而言，您被视为 “登记股东”。如果您的股票存放在股票 经纪账户中，或者由银行或其他提名人或中介机构持有，则您被视为以 “街道 名称” 持有的股票的受益所有人，被视为 “非记录（受益）股东”。

登记在册的股东

你可以通过代理人投票，让一个或多个将出席股东大会的个人 为你投票你的股票。这些人被称为 “代理人”，在股东大会上用他们投票 被称为 “代理投票”。如果你想通过代理人投票，你必须 (i) 填写所附的 表格，称为 “代理卡”，然后将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照所附代理卡上的说明通过互联网 提交委托书。如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者 如上所述通过互联网提交委托书，则将指定Aemish Shah和Manpreet Singh或股东大会主席 担任股东大会的代理人。然后，上述个人之一将根据你在代理卡中就本委托书中提出的提案 给他们的指示，在 股东大会上对你的股票进行投票。代理人将延续至股东大会的任何休会或延期，并在会上进行投票。

或者，您可以通过电话会议参加 股东大会，对股票进行投票。

受益所有人

如果您的股票是通过 经纪人、银行或其他被提名人或中介机构在账户中持有的，则必须按照经纪人、银行或其他被提名人提供的说明以及本委托书，指示经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。您的经纪商、银行或其他被提名人 的截止日期可能更早，您必须在此之前向其提供有关如何对股票进行投票的说明，因此您应该仔细阅读经纪人、银行或其他被提名人或中介机构提供给您的材料 。

如果您想参加 股东大会并对股票进行投票，则必须首先从持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理人的合法代理人，然后通过电子邮件将您的法定代理人的副本 （清晰的照片就足够了）发送给大陆集团 proxy@continentalstock.com。

如果您没有向 您的银行、经纪人或其他被提名人或中介机构提供投票指示，并且您没有在股东大会上对股票进行投票，则您的股票将不会对您的银行、经纪商或其他被提名人没有自由裁量权的任何提案进行投票 。在这些情况下，银行、 经纪人或其他被提名人或中介机构将无法就需要特别授权的事项对您的股票进行投票。 我们认为每项提案都构成 “非自由裁量权” 事项。

代理

我们的董事会要求你提供代理人。向我们的 董事会提供您的代理人意味着您授权它按照您的指示在股东大会上对您的股票进行投票。你可以投票赞成或反对 每项提案，也可以投弃权票。在股东大会之前收到的所有有效代理将进行投票。由代理人代表的所有股份 都将进行表决，如果股东通过代理人就任何需要采取行动的事项指定选择， 股票将根据如此制定的说明进行表决。如果在委托书上没有做出选择，则股票将对本文所述的任何一项提案都没有 影响，代理持有人可以自行决定可能在股东大会之前提出的任何其他 事项。

标有 “弃权” 的代理人和退还给我们但经纪人标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人 non-votes”）的 “街道名称” 股票的代理人将被视为在场股票，以确定所有事项是否达到法定人数。如果股东 没有向经纪商发出投票指示，则根据适用的自我监管组织规则，其经纪人不得就 “非全权委托” 事项对其股票进行投票 。我们认为，每项提案（休会提案除外）都构成 “非自由裁量权” 事项，因此，股东大会上不会有任何经纪人不投票。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助 的股东应致电 877-870-8565 联系我们的代理律师Advantage Proxy，或者银行和经纪商 可以致电 206-870-8565 或致函华盛顿州得梅因的 13581 邮政信箱 98198 或发送电子邮件至 KSmith@advantageproxy.com。

代理的可撤销性

股东可以将日期较晚的、签名的代理 卡发送给位于特拉华州威尔明顿302号套房肯尼特·派克4001号的公司秘书，以便公司 秘书在股东大会（定于2023年8月30日举行）投票之前收到该卡。股东还可以通过向公司秘书发送撤销通知来撤销其代理人，撤销通知必须在股东大会投票之前由公司秘书 收到，或者出席股东大会、撤销其代理人并亲自投票（包括 电话会议）。仅仅出席股东大会并不能改变你的投票。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被提名人以 “street 名义” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。

出席股东大会

股东大会将于美国东部时间下午 3:00 在位于纽约公园大道 345 号的 Loeb & Loeb LLP 办公室亲自或 由代理人召开，或者使用以下拨号信息通过 电话会议召开：

电话接入： 美国境内：
1 877-853-5257（免费电话）
在美国以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议编号：
997 2158 0255
电话接入密码：
279378#

虽然鼓励股东通过电话会议参加 会议，但只有在符合适用法律和 公共卫生当局指令或允许的范围内，您才能亲自前往位于纽约州纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP 办公室参加股东大会。您可以通过在随附的预付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡 来提交委托书。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的 股票由经纪商、银行或被提名人持有记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，以确保与 您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关 如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，请从经纪人、银行 或被提名人那里获得有效的委托书。

征集代理人

我们的董事会正在征集代理人供在 股东大会上使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请 Advantage 协助 为股东大会招募代理人。我们已同意向Advantage支付7,500美元的费用外加支出，并补偿 Advantage及其关联公司作为公司 代理律师的服务所产生的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。我们还将偿还代表 A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向A类普通股 的受益所有人转发索取材料以及从这些所有者那里获得投票指示所产生的费用。我们的董事和高级管理人员也可以通过电话、传真、 邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因为招募代理人而获得任何额外款项。

您可以通过以下方式联系 Advantage：

优势代理

邮政信箱 13581

西澳大利亚州得梅因 98198

个人拨打免费电话 877-870-8565

银行和经纪商致电 206-870-8565

电子邮件：KSmith@advantageproxy.com

如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人 进行任何额外招标，我们（通过我们的董事和高级管理人员）预计会直接进行此类招标。

持不同政见者的权利和评估权

开曼群岛法律和我们的章程都没有规定持异议的股东在 股东大会上表决的任何提案的评估或其他类似权利。因此，我们的股东无权提出异议和获得其股份的付款。根据开曼群岛 法律，持不同政见者的权利仅适用于公司为组成公司的法定合并， 任何提案都不是这样。

认股权证持有人对将在股东大会上表决的任何提案都没有评估权 。

股东提案

除了 (i) 公司董事发出或根据公司董事的指示在股东大会通知 （或其任何补充文件）中规定的业务，或 (ii) 根据章程中规定的要求以其他方式适当提交 股东大会的业务外，不得在年度股东大会 上进行任何交易。

其他业务

董事会不知道 还有其他事项需要在股东大会上提出。本委托书所附的委托书赋予指定的 代理持有人对随附的股东大会通知中确定的事项的修正或变更以及 可能在股东大会之前提出的任何其他事项的自由裁量权。如果在 股东大会、股东大会的任何休会或推迟会议上正确陈述了任何其他事项，则所附代理卡中提名的人将有 自行决定根据董事会就任何此类事项提出的建议对他们所代表的股份进行投票。我们 预计，由正确提交的代理人代表的A类普通股将由代理持有人根据董事会关于任何此类事项的建议进行投票。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于 4001 Kennett Pike，302 套房，特拉华州威尔明顿 19807。我们的电话号码是 (302) 338-9130。我们的公司网站地址是 www.nraccorp.com。 我们的网站以及网站上包含或可以通过该网站访问的信息不被视为通过引用 纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。

提案 1 — 延期提案

背景

我们是一家空白支票公司，于 2020 年 11 月 4 日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是进行初始业务合并。

2021年2月4日，该公司 完成了24,150,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半 ，用于购买一股A类普通股，其中包括承销商全部行使315万单位的超额配股权 。在首次公开募股结束的同时，该公司以每份私募认股权证1.50美元的收购价格完成了向保荐人私募出售了大约 4,553,334份私募认股权证，为我们创造了约6,830,000美元的总收益 。首次公开募股结束后， 首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中共计241,500,000美元（每单位10.00美元）存入信托账户，大陆集团担任受托人。2023年1月27日，公司举行股东大会，批准延长完成业务合并的时间。 2023 年 3 月 16 日，公司举行了一次特别股东大会，股东们批准了：(i) 一项特别决议，修改我们的章程 ，将公司名称从诺布尔岩收购公司改为北方复兴收购公司；(ii) 一项特别的 决议，修改章程，修改某些限制我们的 B 类普通股在收盘前转换为 A 类普通股的条款 业务组合。继此类会议、与之相关的赎回以及B类普通股的转换 之后，共发行和流通了8,517,970股A类普通股和1股B类普通股。 截至2023年7月31日，信托账户中共持有约2640万美元。

延期提案的原因

2023年3月20日，我们与赞助商Braiin和Braiin支持股东签订了业务 合并协议，他们共同拥有Braiin 100％的已发行股份。根据业务合并协议的条款，业务合并将作为 的股票交易所进行，Braiin股东将其100％的Braiin股份交换为A类普通股的按比例部分，总价值为1.9亿美元（“股票交易所”）。发行的股票数量将以每股10.00美元的价值为基础。 总价值可根据Braiin在 经审计的财务报表中列出的某些债务和手头现金向上或向下调整。在业务合并完成之前，Braiin将收购PowerTec。在股票 交易所之后，Braiin将继续成为该公司的子公司，该公司将更名为 “Braiin Holdings”。 我们在业务合并生效后将 NRAC 称为 “New Braiin”。

该章程规定，我们必须在2023年9月 4日之前完成初始业务合并。董事会已确定，在2023年9月 4日之前，没有足够的时间举行年度股东大会，以获得股东批准并完成业务合并。因此，董事会 认为，为了能够成功完成业务合并，将公司的存在延续到延期日期是适当的 。董事会认为，初始业务合并符合公司和股东的最大利益。 因此，董事会已确定，将公司必须 完成初始业务合并的日期延长至延期日期符合我们股东的最大利益。

在与该公司的赞助商Northern Revival 赞助商有限责任公司（“赞助商”）协商后，发起人表示，如果延期提案获得批准，发起人将以贷款（每笔贷款在本文中称为 “捐款”）的形式向公司捐款 ，总金额等于0.03美元 乘以按 与股东投票批准延期提案相关的未赎回的公司公开股数量， 从2023年9月4日开始，并在随后的每个月的第四天或之前（如果适用）（每个这样的 月为 “延期期”），直到 (x) 与股东有关的会议之日 (x) 中较早者投票给 批准初始业务合并，(y) 延期日期，以及 (z) 董事会自行决定 不再寻求的日期最初的业务合并。每笔捐款将在该供款的延长期限开始后的三个工作日内 天内存入信托账户。除非提案 获得批准并完成延期，否则赞助商不会提供任何捐款。在 初始业务合并完成后，公司将向发起人偿还捐款。公司董事会将自行决定是否继续延长 延长期限，如果董事会决定不继续延长几个月，则额外缴款将终止 。如果发生这种情况，公司将结束公司事务，并根据公司章程中规定的程序赎回100％的已发行公众股份。

如果延期提案未获批准，而且 我们没有在2023年9月4日之前完成初始业务合并，则章程规定，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ；(ii) 尽快但不超过十个工作日， 按每股价格赎回我们的公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户， 包括利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达 100,000 美元的利息）除以当时发行的 和已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快进行清算和解散， 在获得我们剩余股东和董事会的批准后，清算和解散，但每种情况下都必须遵守开曼群岛法律规定的公司 义务债权人的债权以及其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有 赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年9月4日之前完成最初的 业务合并，如果延期提案获得批准，则认股权证将一文不值。

我们认为，纳入前一段所述的 章程的条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的初始业务合并，则不必在不合理的长时间内维持 的投资。但是，我们也认为，鉴于公司在 进行初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，而且我们认为初始业务合并符合公司 和我们的股东的最大利益，因此延期是有道理的。

延期提案的唯一目的是 为公司提供更多时间来完成初始业务合并，董事会认为这符合公司和股东的最大利益 。章程拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书。

目前，您不会被要求对初始 业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回与 延期相关的公开股票，则在初始业务合并提交给股东 时，您将保留对初始业务合并的投票权，如果拟议的初始业务合并获得批准并完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则保留从信托账户中赎回公开发行股票以换取现金的权利。如果初始业务合并 未在延期日期之前完成，则假设延期已实施，公司将赎回其公开股票。

如果延期提案未获批准

如果延期提案未获批准，而且 我们没有在2023年9月4日之前完成初始业务合并，则章程规定，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ；(ii) 尽快但不超过十个工作日， 按每股价格赎回我们的公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户， 包括利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达 100,000 美元的利息）除以当时发行的 和已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快进行清算和解散， 在获得我们剩余股东和董事会的批准后，清算和解散，但每种情况下都必须遵守开曼群岛法律规定的公司 义务债权人的债权以及其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有 赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年9月4日之前完成最初的 业务合并，如果延期提案获得批准，则认股权证将一文不值。

如果公司未能在2023年9月4日之前完成初始业务合并，或者如果延期 提案获得批准，则发起人和公司的初始股东 已同意，如果公司未能在延期 提案获得批准，则放弃各自从信托账户中清算其或他们持有的 任何赞助商股份的分配的权利（如适用）如果公司未能完成初始股份，则转为他们持有的任何其他A类普通股在适用的 截止日期之前进行业务合并。公司将从信托账户的100,000美元利息及其信托账户 以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期提案获得批准

如果延期提案和NTA要求 修正提案获得批准，公司将以附件A和附件 B 的形式向开曼注册处提交章程修正案，将完成初始业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司 仍将是一家申报公司，其单位、A类普通股和公共认股权证将继续公开交易 。然后，该公司将继续努力在延长的日期之前完成其最初的业务合并。

如果延期提案获得批准，并且 延期得到实施，则与任何股东赎回相关的提款将减少信托账户中持有的金额。 如果延期获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额， 信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2023年7月31日信托账户中的约2640万美元。除非 NTA要求修正提案获得批准，否则如果我们的公开发行 股票的赎回数量导致我们在延期提案获得批准后的净有形资产少于5,000,001美元，则按照章程的规定，我们将不会继续延期。

如果延期获得批准，发起人将继续从公司获得每月30,000美元的办公空间、行政、财务和支持服务付款，直到 公司完成初始业务合并和公司根据 行政支持协议进行清算，以较早者为准。

赎回权

如果延期提案获得批准，并且 延期得以实施，则每位公众股东都可以寻求赎回其公开股份。如果任何股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始业务 合并，则没有 选择赎回与延期相关的公开股票的公开股票持有人将保留赎回与延期相关的公开股票的权利。

要要求赎回，您必须确保您的 银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换 现金，并在美国东部时间2023年8月28日下午 5:00（股东投票前两个工作日）投标并交付给 过户代理人（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）会议 或其任何续会）。只有在延期和赎回生效之日之前 继续持有这些股票，您才有权获得与赎回相关的现金。

根据章程，如果延期获得批准，公众股东 可以要求公司将该公众股东的全部或部分公共股份兑换为现金。 只有在以下情况下，您才有权获得现金以兑换任何公开股票：

在行使公共股票的赎回权之前，单位持有人必须选择将标的 公开股票和认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的 账户中持有其单位，则持有人必须通知经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的 公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人 并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，您必须提供指示 将单位分成标的公开股票和公开认股权证，以便行使对 公开股票的赎回权，因此您应该联系您的经纪人、银行或其他被提名人或中介机构。即使公众股东投票赞成延期提案，他们也可以选择赎回 的全部或部分公共股份。

通过托管人存款提款（“DWAC”） 系统，无论股东是记录持有人还是其股份 以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC 系统交付其股份，来完成这种电子交付流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的过户代理人需要共同行动以促进这一申请。其中 是与上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为 相关的名义成本。过户代理人通常会收取投标经纪人费，经纪人将决定 是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。该公司的理解是，股东通常应留出至少 两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。该公司对这一过程或 经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少 。申请 实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回 权利之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此可能无法赎回股票。

在对延期提案进行表决之前未按照这些程序在 中投标的证书将不能兑换为信托 账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在股东大会投票前决定 不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的转让 代理人进行赎回，并在股东大会投票前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以物理或电子方式）返还 股票。您可以通过上述地址联系我们的转账代理提出此类请求。 如果公众股东投标股票但延期未获批准，则这些股份将不会在 与延期有关的情况下兑换，在确定延期不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。过户代理人将持有进行选择的公共 股东的证书，直到这些股票被兑换成现金或退还给此类股东。

如果有适当的要求，公司将以每股价格赎回每股公开股， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息，除以当时已发行和流通的A类普通股数量。根据截至2023年7月31日信托账户中持有的 金额，约为2640万美元，存放在高收益存款账户中， 该公司估计，在股东大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为 10.64美元。2023年8月11日，A类普通股的收盘价为10.75美元。 公司无法向股东保证他们能够在公开市场上出售其A类普通股，即使 每股市场价格高于上述赎回价格，因为当 此类股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权， 将 A 类普通股兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有在对延期提案进行表决之前，您才有权通过DTC以物理或电子方式要求赎回和投标或将股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回 表格交付给过户代理人，您才有权获得 这些股票的现金。该公司预计 ，因投票批准延期提案而招标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久获得 支付此类股票的赎回价格。

行使赎回权的股东的美国联邦所得税注意事项

以下是美国联邦 所得税注意事项的讨论，这些注意事项通常适用于在延期完成后选择将其A类普通 股票兑换为现金的美国持有人（定义见下文）。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为 的资本资产持有的A类普通股（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述 根据持有人的特殊情况或身份，可能与持有人有关的所有美国联邦所得税后果， 包括：

本讨论以1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的拟议临时和最终财政条例以及截至本文发布之日的司法和 行政解释为基础。上述所有内容都可能发生变化，该变更可能会追溯适用 ，并可能影响此处描述的税收注意事项。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或Medicare 投资收入税）相关的税收外，本讨论没有涉及 以外的美国联邦税，也没有涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

我们没有也不打算就行使赎回权向美国国税局（“IRS”）寻求任何裁决 。无法保证 美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证 法院不会维持任何此类立场。

本次讨论不考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇 。如果合伙企业（或任何 实体或以美国联邦所得税为目的的安排）持有A类普通股，则该合伙企业的税收待遇 以及被视为此类合伙企业合伙人的人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 。持有任何 A 类普通股的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人 应咨询其税务顾问，了解向 行使赎回权的特定美国联邦所得税后果。

每位持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解行使赎回权对持有人的特定税收影响，包括美国联邦、 州和地方以及非美国的影响。税法。

美国持有人

如本文所用，“美国持有人” 是A类普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

赎回 A 类普通股

除了下文 下讨论的 PFIC 注意事项外，“— PFIC 注意事项，” 根据本委托书中描述的赎回条款赎回 美国持有人的 A 类普通股的美国联邦所得税后果将取决于 赎回是否符合出售根据《守则》第 302 条赎回的此类股票的资格，还是根据《守则》第 301 条被视为分配 。

如果赎回符合出售A类 普通股的资格，则美国持有人将按下文标题为 “—” 的部分所述对待美国持有人 美国持有人 — A类普通股的出售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益 或亏损。”如果赎回 不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得分配，税收后果 将在下文标题为 “— 美国持有人——分配税.”

A类普通股 的赎回通常符合出售被赎回的A类普通股的资格，前提是此类赎回 (i) 与赎回的美国持有人 “基本不成比例”，(ii) 导致 美国持有人的权益 “完全终止”，或者 (iii) 对该美国持有人 “本质上不等同于股息”。 下面将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，美国持有人 不仅要考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还要考虑该美国持有人 建设性地拥有的普通股。赎回的美国持有人除了直接拥有的普通股外，还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的普通股 股，这些个人和实体拥有该美国持有人权益或与这些 美国持有人有权通过行使期权收购的任何普通股，其中通常 包括通过行使认股权证可以收购的股份。

如果该美国持有人在赎回后立即实际或建设性拥有的相应实体 已发行有表决权股份的百分比低于该美国持有人在赎回前实际或建设性拥有的相应实体已发行有表决权股份的百分比的80％ ，则普通股的赎回与赎回的美国持有人 相比通常 “基本不成比例”。在初始业务合并之前，A类普通股不得被视为为此目的有表决权的 股，因此，这种基本不成比例的标准可能不适用。如果 (i) 该美国持有人 实际或建设性拥有的所有普通股都被赎回，或者 (ii) 该美国持有人实际拥有的所有普通股都被赎回，并且该美国持有人 有资格根据具体规则放弃某些家族拥有的普通股的归属 ，则该美国持有人的权益将完全终止 } 成员和此类美国持有人并不建设性地拥有任何其他普通股。如果赎回A类普通股 导致该美国持有人在相应实体中的按比例权益 “大幅减少”，则赎回A类普通股 本质上不等于分红。赎回是否会导致此类美国持有人的 按比例权益大幅减少将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决 中表示，即使是小幅削减对公司事务不行使控制权的上市公司的少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，那么 A类普通股的赎回将被视为对已赎回持有人的分配，对此类美国持有人 的税收影响将如下文标题为 “— 分配税。”适用这些规则后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到该持有人剩余股票的 调整后的税基中，或者，如果没有，则添加到该持有人在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票中调整后的税基中。

美国持有人应咨询其税务顾问 ，了解赎回的税收后果，包括任何特殊申报要求。

分配税。

受下文 “下文讨论的 PFIC 规则的约束 — PFIC 注意事项，” 如上所述，如果美国持有人的A类普通股的赎回被视为分配，则此类分配通常将被视为美国联邦所得税 税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税 原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付。此类股息将按正常税率向美国公司持有人征税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息的股息扣除额 。对于非公司美国持有人， 股息通常只有在以下情况下才按优惠的长期资本利得税税率征税：(i) A 类普通股 在美国成熟的证券市场上可以轻松交易，或者 (ii) A 类普通股有资格 享受适用的所得税协定的好处，前提是公司在应纳税年度不被视为 PFIC 股息支付了哪一年，或者在前一年的任何一年，并且满足了特定的持有期和其他要求。由于我们认为 很可能是截至2022年12月31日的上一个应纳税年度的PFIC，并且预计在截至2023年12月31日的当前应纳税年度 将成为PFIC，因此较低的适用长期资本利得率可能不适用于任何被视为分配的赎回 收益。此外，目前尚不清楚A类普通股 的赎回权是否会阻止此类股票的持有期在这些权利终止之前开始。美国持有人应咨询 他们的税务顾问，以了解A类 普通股被视为股息的任何赎回是否有更低的利率。

超过当前和累计 收益和利润的分配通常构成资本回报，该回报将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有人 调整后的A类普通股的税基。任何剩余的超额将视为出售或以其他方式处置 A 类普通股 所实现的收益，并将按下文标题为 “—” 的部分所述进行处理 A类普通股出售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损 .”

A类普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损。

受下文 “下文讨论的 PFIC 规则的约束 — PFIC 注意事项，” 如上所述，如果美国持有人的A类普通股的赎回被视为出售或其他应纳税处置，则美国持有人在 中确认资本收益或亏损的金额通常等于 (i) 已实现金额和 (ii) 美国持有人在 赎回的A类普通股中的调整税基之间的差额。

根据目前生效的税法，非公司美国持有人确认的长期资本 收益通常需要按较低的税率缴纳美国联邦所得税。 如果美国持有人持有普通 股的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的 中描述的A类普通股的赎回权是否会阻碍A类普通股的持有期在 此类权利终止之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同区块的A类 普通股（在不同日期或以不同价格购买或收购的A类普通股）的美国持有人应咨询其税务 顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC 注意事项

如果外国公司在应纳税年度的总收入中至少有75％是被动收入，则该外国公司将成为美国联邦 所得税目的的PFIC。或者，如果外国公司在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值 确定，全年平均按季度计算）用于产生或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、 利息、租金和特许权使用费（积极开展交易或业务产生的某些租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产所产生的收益 。

我们认为，在截至2022年12月31日的上一个应纳税年度 中，我们很可能是PFIC。尽管我们预计在截至2023年12月31日的当前应纳税年度将成为PFIC，但我们的 PFIC 身份的确定取决于可能要等到应纳税年度结束才知道的事实，包括 我们是否在该年度结束之前完成业务合并。因此，我们无法保证该年度的PFIC身份 。即使我们在当前应纳税年度不是PFIC，在没有下文所述的某些选择 的情况下，关于我们在之前任何应纳税年度的PFIC 的决定将继续适用于在之前的应纳税年度持有我们证券的任何美国持有人。

如果我们被确定为美国持有人持有期内的任何应纳税年度（或其部分）的PFIC，并且（ii）美国持有人没有在作为美国持有人 持有 A 类普通股的 PFIC 的每个应纳税年度进行及时有效的 “合格选举基金” 选择，QEF 选举以及清洗选举，或 “按市值计价” 的选择，则这种 持有人通常将受以下方面的特殊规则（“默认 PFIC 制度”）的约束：

在默认 PFIC 制度下：

PFIC 规则非常复杂，除了上述因素外， 还受到各种因素的影响。我们敦促所有美国持有人就PFIC规则对A类普通股赎回的适用情况咨询其税务顾问，包括但不限于是否存在QEF选择、 清仓选择、按市值计价的选举或任何其他选择，以及做出或已经做出任何此类选择对他们的后果，以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。

必选投票

根据开曼群岛法律，批准延期提案需要通过 特别决议，即至少三分之二普通股的多数股东投赞成票，他们出席股东大会并有权在股东大会上投票。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人不投票 ，但不会对任何提案产生任何影响。 我们认为每项提案都构成 “非自由裁量权” 事项，因此， 股东大会上不会有任何经纪人不投票。如果延期提案未获批准，并且我们没有在 2023 年 9 月 4 日之前完成初始业务合并，则章程规定，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回我们的公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额 信托账户，包括利息（减去应付税款和 支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息）除以当时已发行和流通的公共股票数量，赎回将完全消失 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快 ，经我们剩余股东和董事会的批准，清算 并解散，在每种情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔的义务以及 其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配， 如果我们未能在2023年9月4日之前完成初始业务合并，或者延期提案 获得批准，则认股权证将一文不值。

预计发起人以及公司的所有董事 和高级管理人员将投票支持延期，他们拥有的所有普通股。截至记录日，发起人及公司所有 董事和高级管理人员共拥有并有权投票6,037,499股A类普通股和1股B类普通股。参见标题为” 的部分某些受益所有人和管理层的担保所有权” 了解有关发起人、公司所有董事和高级管理人员及其各自所有权的更多信息 。

此外，根据适用的证券 法律（包括与重要的非公开信息有关的法律），保荐人、公司的董事、高级管理人员或顾问或其各自的任何 关联公司可以 (i) 从机构投资者和其他投资者（包括那些投票或 表示打算投票反对股东大会上提出的任何提案，或者选择赎回或表示打算赎回的投资者 购买公众股票, 公众股票), (ii) 与此类投资者和其他人进行交易，向他们提供激励他们不要赎回 其公共股票，或 (iii) 执行从此类投资者那里购买此类公共股票的协议，或者将来签订不赎回协议 。如果保荐人、公司董事、高级管理人员或顾问或其各自的任何关联公司 在要约规则和收购限制适用的情况下购买公众股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序之前的价格购买 公开股票（即根据截至2023年7月31日的信托账户持有的金额，约为每股10.64美元）; (b) 将以书面形式表示此类公开股票 不会被投票赞成批准延期提案；以及 (c) 将以书面形式放弃对如此购买的公众股票的 的任何赎回权。

在不违反前一段的前提下， 发起人或公司的董事、高级管理人员或顾问或其各自的任何关联公司可以在股东大会之前通过私下谈判的交易或公开市场购买公开股票 ，尽管他们没有义务这样做。 在记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，规定该股东 只要其仍然是相关股票的记录持有人，将对提案投赞成票和/或不会对如此购买的股票行使 的赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加 在股东大会上表决的提案获得必要票数批准的可能性。如果 确实进行了此类购买，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对 提案并选择将其股票兑换为信托账户的一部分。任何此类私下谈判的购买均可以 的购买价格低于或超过信托账户中每股按比例分配的部分进行。 信托账户中持有的资金均不会用于购买此类交易中的公共股票或认股权证。我们的关联公司 持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成提案。此外，在股东大会上或之前的任何时候，根据适用的 证券法（包括重要的非公开信息），发起人或公司的董事、高管 或顾问，或其各自的任何关联公司，尽管他们没有义务这样做，但可以与 投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票的激励措施，投票支持这些提案，或不是 赎回他们的公开股票。赞助商及其公司的董事、高级职员、顾问或其各自的任何关联公司在持有未向卖方 披露的任何重要非公开信息时，或在《交易法》规定的M条规定的限制期内，不得进行任何此类购买。

赞助商和公司 董事和高级管理人员的利益

当你考虑我们董事会的建议时， 你应该记住，发起人以及公司的高级管理人员和董事的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除此之外 。除其他外，这些兴趣包括：

决议全文

作为一项特别决议， 决定对公司经修订和重述的备忘录和章程进行修订，删除现有的第 49.7 条全文，取而代之的是以下措辞：

“49.7 如果 公司未在2024年2月4日或董事确定的更早日期，或成员根据章程批准的更晚的 时间之前完成业务合并，公司应：

但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权和 “适用法律” 的其他要求的义务 .

作为一项特别决议， 决定对公司经修订和重述的备忘录和章程进行修订，删除现有的第 49.8 (a) 条全文，代之以以下措辞：

“49.8 (a) 修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果公司没有在2024年2月4日或董事确定的更早日期 或成员根据条款批准的更早日期之前完成业务合并，则100％赎回 公开股份；或”

建议

如上所述，经过仔细考虑 所有相关因素，我们的董事会已确定延期提案符合公司及其股东的最大利益。 我们的董事会已批准并宣布通过延期提案是可取的。

我们的董事会建议您对 “赞成” 延期投赞成票
提案。我们的董事会对你是否应该赎回没有发表任何意见
您的公开股票。

第 2 号提案 — NTA 要求修正提案

概述

这是一项通过特别决议修改 章程的提案，允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制 （定义见下文）。鼓励所有股东完整阅读拟议的NTA要求修正提案，以更完整地描述其条款。拟议的特别决议案文载于下文。

NTA 要求

章程 第49.2 (b)、49.4和49.5条目前规定，公司回购的公开发行股票的金额不得导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元。我们将其称为 “兑换限制”。

本文的目的是确保 公司将像首次公开募股以来一样继续不受美国证券交易委员会 “细价股” 规则的约束，因此 不是《证券法》第419条所定义的 “空白支票公司”，因为它符合第3a51-1（g）（1）（ “NTA规则”）。

该公司提议修改其章程 ，取消NTA要求，以允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过 的赎回限制。NTA规则是美国证券交易委员会 “细价股” 规则的几个例外情况之一，该公司 认为它可能依赖另一项排除条款，即它在纳斯达克股票市场上市（规则3a51-1 (a) (2)）（“交易所 规则”）。因此，该公司打算依据《交易规则》不被视为便士股发行人。

规则 419 空白支票公司和 “penny 股票” 发行人

正如该公司的首次公开募股招股说明书所披露的那样， 由于首次公开募股的净收益将用于完成与首次公开募股时尚未选择的目标业务的初始业务合并，因此该公司可能被视为 “空白支票公司”。根据《证券 法》第419条，“空白支票公司” 一词是指 (i) 是一家处于开发阶段的公司，没有具体的商业计划 或目的，或者已表示其商业计划是与身份不明的公司、 或其他实体或个人进行合并或收购；以及 (ii) 正在发行 “细价股”，定义见交易所规则3a51-1 法案。规则3a51-1规定，“细价股” 一词应指任何股权证券，除非它符合某些列举的例外情况 ，包括NTA规则和交易规则。从历史上看，SPAC一直依靠NTA规则来避免被视为便士股发行人。 与许多 SPAC 一样，该公司在其章程中加入了第 49.2 (b)、49.4 和 49.5 条，以确保在 没有其他规则豁免的情况下，通过完成初始业务合并，公司不会被视为便士股发行人，因此也不会被视为空白支票公司。

对规则 3a51-1 (a) (2) 的依赖。

《交易规则》将 “细价股” 的定义排除在国家证券 交易所注册或在发出发行通知后获准注册的证券，或者由注册的国家 证券协会赞助的自动报价系统上市或在发行通知后获准上市的证券，该系统制定了符合或超过《交易规则》中规定的标准的初始上市标准。 该公司的证券在纳斯达克股票市场上市，自首次公开募股完成以来一直上市。该公司 认为，纳斯达克股票市场的初始上市标准符合《交易规则》中确定的标准，因此 可以依靠交易规则来避免被视为便士股。因此，只要 公司符合《交易规则》的要求，NTA要求就没有必要了。

提议 NTA 要求修正案的原因

要求股东采纳NTA 要求修正提案，董事会认为，该提案可能有助于延长和完成初始业务 合并。该章程限制了公司完成初始业务合并或赎回与延期或初始业务合并相关的公开股的能力 ，前提是这会导致公司的净有形资产低于5,000,001美元。这种限制的目的最初是为了确保在公共股票未能在经批准的国家证券 交易所上市的情况下，根据《交易法》第3a51-1条，公共股票不会被视为 “便士股” 。如果NTA要求修正提案未获得批准，并且有大量与 延期相关的赎回申请，以至于此类赎回后，公司的有形资产净额将低于5,000,001美元，则章程中的赎回 限制将使公司无法实施延期。如果发生这种情况，该公司 将被迫在延期日期进行清算。

此外，如果NTA要求修正案 提案未获得批准，并且有大量与完成初始业务合并有关的赎回申请，则 章程中的赎回限制将使公司无法完成初始业务合并，即使 满足所有其他关闭条件。

需要投票才能获得批准

NTA要求修正案 提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由亲自出席或由代理人 代表的已发行和流通普通股持有人以不少于 三分之二（2/3）的多数票通过。未能通过代理人投票或在股东大会上自己投票， 投弃权票或经纪人不投票将对延期提案的任何表决结果没有影响。

截至本委托书发布之日，最初的 股东已同意对他们拥有的任何普通股进行投票，以支持NTA要求修正提案。截至本文发布之日 ，初始股东拥有约70.9％的已发行和流通普通股，并且尚未购买任何公开的 股票，但可以随时购买。

决议全文

作为一项特别决议， 决定，修改经修订和重述的公司章程备忘录和公司章程第49.2 (b) 条，删除 “，前提是公司回购公共股票，其金额不得导致公司 净有形资产在回购后低于5,000,001美元”。

作为一项特别决议， 决定，修改经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程的第 49.4 条，删除 “，前提是公司在完成之前或完成后有形资产净额至少为5,000,001美元，或者任何更大的有形资产或现金需求，否则公司不得完成此类业务合并 可能包含在与此类业务合并有关的协议中”。

作为一项特别决议， 决定，修改经修订和重述的公司章程备忘录和公司章程第49.5条，删除 删除 “公司在赎回后不得赎回会导致公司净有形资产 低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限制”）。”

建议

董事会一致建议公司 股东投票

“赞成” 批准 NTA 要求修正提案。

第 3 号提案 — 董事提案

导演提名人

在股东大会上，两（2）名第一类董事 将连任，这些董事的任期将持续到2026年的年度股东大会，直到他们各自的 继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职、免职或去世，除非在首次业务合并之前，由B类普通股持有人的决议或成员的决议另行确定任期 最初的业务合并。

根据我们的章程，我们的董事会分为 三个类别：I 级、II 级和 III 级。每个类别的董事人数应尽可能接近相等。 I 类董事的任期将在公司第一次年度股东大会上届满，II 类董事的任期应在公司第二次年度股东大会上届满，第三类董事的任期应在公司第三次年度股东大会上届满。从公司第一次年度股东大会 以及此后的每一次年度股东大会开始，被任命接替任期届满的董事的任期将在 任期届满，其任期将在他们被任命后的第三次年度股东大会上届满。我们的第一类董事是大卫·坦泽 和阿萨德·扎法尔，他们的任期将在本次股东大会上届满。我们的二级董事是本杰明·里夫金和艾米·克里斯滕森， ，他们的任期将在2024年的年度股东大会上届满。我们的三级董事是艾米什·沙阿和曼普雷特·辛格，他们的任期 将在2025年的年度股东大会上到期。

如果由于某种不可预见的原因 被提名人中有一位或多位候选人无法作为董事候选人，则代理人可能会被投票选出董事会可能提名的其他候选人 。

下表列出了每位董事目前在公司担任的职位和 职位，以及截至记录之日的年龄。未标记相反的代理人将被 投票支持每位此类被提名人的选举。

以下是我们的董事候选人的传记信息摘要：

大卫·坦泽自2023年2月9日起担任该公司的独立 董事。目前，坦泽先生自2019年6月起担任Mercury FundingCo., LLC的经理，自2020年3月起担任xGen Ai的执行董事长，自2021年12月起担任Veransa集团的董事会观察员，自2021年12月起担任Open Road Integrated Media的董事会观察员。从2019年到2020年，坦泽先生在TBD Safety, LLC担任首席执行官，该公司销售个人应急 响应系统产品。在此之前，坦泽先生曾在LifeShield, LLC担任首席执行官，该公司在2017年2月至2018年2月期间销售家庭安全产品。总的来说，Tanzer先生在高级运营职位上拥有超过35年的经验，在媒体、B2B SaaS、可持续发展、房地产和人工智能/机器 学习等行业领域投资和咨询收购候选人和运营公司。坦泽先生曾在10个董事会任职，包括Healthy Directions（美国证券资本合伙人的投资组合公司）、 CurtCo Robb Media（通用电气资本）和The Noodle Companies及其四家运营子公司。坦泽先生曾为包括黑石合伙人、Elevation Partners、Great Hill Partners、Insight Partners、Lee Equity Partners、Madison Dearborn、Warburg Pincus和Zelnick Media在内的领先私募股权公司以及InteractiveCorp、NutriSystem、Publishers Clearinghouse和Scholastic等公司提供并购咨询服务。Tanzer 先生以优异成绩毕业于哈佛学院，获得学士学位，并获得哈佛 商学院的工商管理硕士学位，他在那里获得贝克奖学金。我们认为，坦泽先生完全有资格在董事会任职，这要归因于他在高级运营职位以及对收购候选人和运营公司进行投资和咨询方面的丰富经验。

阿萨德·扎法尔自2023年2月9日起担任该公司的独立 董事。从2021年9月至今，扎法尔先生一直在Vitol担任投资组合经理。 在此之前，扎法尔先生于2017年7月至2020年8月在Citadel Global Equities担任分析师。2015 年 3 月至 2017 年 7 月， Zafar 先生在卡林资产管理公司担任董事总经理兼投资组合经理。在他的整个职业生涯中，Zafar先生直接管理了超过10亿美元的股票投资组合。扎法尔先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位， 他是约瑟夫·H·劳德研究员，并获得了俄亥俄卫斯理大学的学士学位，他是该大学的总统学者。扎法尔先生拥有特许金融分析师（CFA）称号、量化金融认证（CQF）称号和CPIM（产品和库存认证 管理认证）称号。基于扎法尔先生在金融行业的丰富经验 ，我们认为他完全有资格在董事会任职。

以下是我们其他 董事的传记信息摘要：

Aemish Shah 自 2023 年 2 月 9 日起担任公司首席执行官 官兼董事长。他自2021年1月起担任该公司的董事。自2016年1月以来，沙阿先生一直是General Global Capital（“GenGlobal”）的联合创始人兼管理合伙人。GenGlobal是一家成长型科技公司 ，专注于软件和金融科技公司，其投资包括Carta、SpaceX、SoFi、Impossible foods、Digital Ocean、Rubrik、Grab Inc.、Figure Technologies、Castle、Avant/Amount和Postmates。Shah 先生作为科技投资者和金融服务银行家拥有超过 16 年的 经验。在他的职业生涯中，他成功完成了二十多笔并购交易，总价值超过50亿美元。沙阿先生还曾在许多非营利组织董事会任职， 目前在专注于专业发展的教育科技非营利组织TeacherCraft工作。沙阿先生的职业生涯始于普华永道 Coopers，担任财务咨询业务的高级助理。Shah 先生毕业于康奈尔大学，获得运筹研究和工业工程理学学士学位。我们认为，沙阿先生完全有资格在董事会任职，这要归因于他在投资科技公司方面的深厚专业知识以及他在并购交易中担任金融服务银行家的经验。

首席财务官曼普雷特·辛格自2023年2月9日起担任该公司的首席财务官兼董事。从2018年至今，辛格先生一直担任Singh Capital Partners（“SCP”）的首席信息官，负责所有投资决策和运营。2006年，辛格先生成为世界上最年轻的CFA章程持有人之一，并被该组织评为其 “最雄心勃勃” 的成员。他在众多公共、非营利和私营公司董事会任职 ，包括Cemtrex（纳斯达克股票代码：CETX）、Investcorp 印度收购公司（纳斯达克： IVCA）、AcquCo、PartSavatar、Oats Overnights、US Inspect、Snowball Industries、Shukr Investments、郊区医院（约翰·霍普金斯医学） 和史密斯商学院的丁曼中心。Singh 先生拥有沃顿商学院创业、 金融和房地产专业的工商管理硕士学位。他还拥有马里兰大学 College Park 颁发的金融学学士学位和创业学荣誉奖。我们认为，辛格先生完全有资格在董事会任职，因为他在公共、非营利 和私营公司董事会任职方面的深厚专业知识。

本杰明·里夫金自2023年5月17日起担任该公司的独立 董事。从2018年7月至今，里夫金先生一直担任总部位于犹他州帕克城的多元化私人投资公司 Ten Eighty Capital的首席执行官兼总裁。此前，Rifkin先生曾担任Royal Street投资与创新中心总裁，领导战略投资和商业决策。他还是Royal Street Ventures的风险投资合伙人，这是一家种子阶段的风险投资公司，在犹他州、科罗拉多州、威斯康星州和密苏里州设有办事处。在这些职位上，里夫金与酒店、虚拟现实、消费品、消费互联网和企业软件行业的私有 和上市公司密切合作。 Rifkin 先生还以执行董事的身份管理帕克城天使队，领导会员、交易采购和尽职调查工作。他帮助开设了 Park City的第一个联合办公空间和孵化器PandoLabs，还曾担任帕克城商会承保的商业领袖 和创新会议Thin Air的联席主席兼主持人。Rifkin 先生拥有达特茅斯学院的英语和创意写作学士学位 。基于辛格先生在管理 和投资方面的深厚专业知识，我们认为他完全有资格在董事会任职。

艾米·罗素·克里斯滕森自 2023 年 8 月起担任 公司独立董事。从2020年6月至今，克里斯滕森女士在Christensen Global Strategies, LLC担任首席执行官，为企业和非营利组织客户提供有关气候智能型增长战略的建议。自 2005 年 6 月以来，她还一直担任 Christensen Global Strategies, LLC 的董事 ，并于 2017 年 11 月至 2018 年 7 月担任 Enerblu, Inc. 的董事。从 2015 年 3 月到 2020 年 5 月，克里斯滕森女士担任太阳谷复原力研究所的执行董事，负责提供战略愿景和 总体运营指导。Christensen 女士拥有斯坦福大学法学院的法学博士学位和史密斯学院的拉丁美洲研究与人类学学士学位 。基于Christensen女士的法律背景和在为公司提供战略咨询方面的经验，我们认为她完全有资格在我们的 董事会任职。

任期

如果当选，董事提名人的任期将为三年 ，直到2026年股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到 他们提前辞职、免职或去世。

需要投票和董事会 的建议

根据我们的章程，在企业合并结束 之前，只有B类普通股的持有人有权对董事的提案进行表决，A类普通股的持有人 无权对任何董事的任命或罢免进行投票。就选举 董事而言，弃权不算作股东大会上的投票，也不会对任何 提案的投票结果产生任何影响。

董事会建议投票选出上述所有董事候选人 。

与关联人、发起人 和某些控制权的交易

人

创始人股票

2020年11月11日，我们的赞助商代表公司支付了总额为25,000美元的某些费用，以换取发行575万股创始人股票。2021年2月1日， 公司宣布对B类普通股进行股票分红，即每 一股B类普通股发行0.05股B类普通股，总共发行6,037,500股B类普通股。初始股东 同意按比例没收总共787,500股创始人股票，前提是承销商没有完全行使购买额外 单位的选择权，因此创始人股票将占首次公开募股后公司已发行和 已发行股票的70.9％。2021年2月4日，承销商完全行使了超额配股权；因此，这787,500股创始人股票不再被没收。经股东在2023年3月16日于2023年4月5日举行的特别股东大会 上批准，发起人选择将6,037,499股B类普通股转换为A类普通股。 在举行此类会议以及与之相关的赎回以及B类普通股的转换之后，共有8,517,970股A类普通股和一股B类普通股已发行和流通。

初始股东同意在 (A) 初始业务合并完成一年后 或 (ii) 公司完成清算、合并、股份 交易或其他导致所有股东都有权将其普通股兑换为现金的类似交易的初始业务合并完成之日之前，不转让、 转让或出售其任何创始人股份， 证券或其他财产。尽管如此，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整），则在最初业务合并后至少150天的任何30个交易日内 天，创始人的股票将从封锁中释放 。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时， 公司与发起人 完成了4,553,334份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益约为680万美元。

每份完整的私募认股权证均可以 行使整股A类普通股，价格为每股11.50美元。向发起人出售私人 配售权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司没有在合并期内完成 的初始业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。只要由发起人或其允许的 受让人持有，私募配售 认股权证将不可兑换为现金，并且可以在无现金基础上行使。

保荐人、公司高管和 董事同意，在初始业务合并完成后30天 之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，但有限的例外情况除外。

如果我们在首次公开募股结束或任何后续延期到期后的24个月内没有完成初始业务合并 ，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回我们的公开股票提供资金，但须遵守适用法律的要求，私募配售 认股权证将一文不值。

注册权

根据首次公开募股生效之日签署的注册和股东权利协议，创始人股票、私募配售 认股权证和在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证（以及 行使私募认股权证或认股权证 时发行的任何A类普通股）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人最多有权提出三项要求，要求公司 注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册 报表，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。

关联方注意事项

2020年11月11日，发起人同意根据期票（“票据”）向该公司贷款 不超过30万美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。 该票据不计息，无抵押且在首次公开募股结束时到期。截至2021年2月4日，该公司在该票据下借入了19.5万美元。该公司于2021年2月5日全额偿还了该票据。

此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，发起人、公司 创始团队的成员或其任何关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金 贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从 信托账户之外持有的资金中偿还。如果最初的业务合并未完成，公司可以使用 信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金 贷款。营运资金贷款要么在完成初始业务合并后无息偿还，要么由贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可以转换为初始业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述 之外，此类营运资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于这类 贷款的书面协议。关于股东批准将公司必须完成初始业务 合并的日期从2023年2月4日延长至2023年9月4日，发起人已在2023年7月底之前向公司向信托账户存入了六笔存款，每笔10万美元。截至2023年6月30日，该公司在 营运资金贷款项下的借款额为40万美元。

行政协议

从该公司 证券首次在纳斯达克上市之日起，直到初始业务合并和清算完成之日起， 公司同意每月向发起人支付总额为30,000美元的办公空间、行政、财务和支持服务费用。

此外，发起人、董事和高级管理人员 或其各自的任何关联公司将获得与代表 公司的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的初始业务合并进行尽职调查。 公司的审计委员会将每季度审查我们向发起人、董事、高管 或公司或其任何关联公司支付的所有款项。

违法行为第 16 (A) 条报告

经修订的1934年 《证券交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们 注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告，并报告 我们的普通股和其他股权证券所有权变动。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。

仅根据我们对 提供给我们的此类表格的审查，我们认为，所有适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人 的申报要求都是及时提交的，但申报曼普雷特·辛格、大卫·坦泽、阿萨德·扎法尔和约瑟夫 Tonnos的初始所有权的表格3是延迟提交的。托诺斯先生从2023年2月9日起在NRAC董事会任职，直到2023年3月15日辞职。 此类辞职不是由于与公司在任何与其运营、政策或做法有关的问题上存在分歧所致。

导演独立性

纳斯达克上市规则要求我们董事会的大多数成员在首次公开募股后的一年内保持独立。“独立董事” 通常被定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人，该公司董事会 认为这种关系会干扰董事在履行 职责时行使独立判断力。根据纳斯达克上市 标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们目前有三名 “独立董事”。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则，大卫·坦泽、本杰明·里夫金、阿萨德·扎法尔和艾梅·克里斯滕森 是独立董事。我们的独立董事将定期举行会议， 只有独立董事出席。

高级职员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会 由六名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有人将有权以任何理由任命 所有董事并罢免董事会成员，而在此期间，我们的A类普通股持有人 无权就董事的任命进行投票。我们章程的这些条款只能通过一项特别的 决议进行修改，该决议由出席股东大会并投票的至少90％的普通股的多数通过。

根据我们的章程，我们的董事会分为 三个类别：I 级、II 级和 III 级。每个类别的董事人数应尽可能接近相等。 I 类董事的任期将在公司第一次年度股东大会上届满，II 类董事的任期应在公司第二次年度股东大会上届满，第三类董事的任期应在公司第三次年度股东大会上届满。从公司第一次年度股东大会 以及此后的每一次年度股东大会开始，被任命接替任期届满的董事的任期将在 任期届满，其任期将在他们被任命后的第三次年度股东大会上届满。我们的第一类董事是大卫·坦泽 和阿萨德·扎法尔，他们的任期将在本次股东大会上届满。我们的二级董事是本杰明·里夫金和艾米·克里斯滕森， ，他们的任期将在2024年的年度股东大会上届满。我们的三级董事是艾米什·沙阿和曼普雷特·辛格，他们的任期 将在2025年的年度股东大会上到期。

除非章程或其他适用法律 可能另有要求，否则在要求任命 董事和/或罢免一名或多名董事并填补任何空缺的年度股东大会或股东特别大会之间，其他董事和董事会中的任何 空缺，包括因故罢免董事而导致的未填补空缺，均可由 多数票填补当时在任的其余董事，尽管少于法定人数（定义见章程），或者由唯一剩下的 董事承担。

我们的高级管理人员由董事会 任命，由董事会自行决定，而不是按具体任期任职。我们的董事会被授权 在其认为适当的时候任命人员担任我们章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高管可能包括董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会 ——符合《交易法》第3 (a) (58) (A) 条的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会， 各由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5615 (b) (1) 条，允许与首次公开募股 相关的上市公司逐步遵守独立委员会的要求。我们没有依赖纳斯达克上市规则5615 (b) (1) 中规定的分阶段实施时间表 。

审计委员会

我们的审计委员会成员是大卫·坦泽、 Benjamin Rifkin 和 Asad Zafar。阿萨德·扎法尔担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都具备财务知识 ，我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，David Tanzer和Asad Zafar都有资格成为 “审计委员会财务 专家”，并且具有会计或相关的财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程， 详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是 Asad Zafar、Benjamin Rifkin 和 David Tanzer。阿萨德·扎法尔担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程 ，其中详细规定了薪酬委员会的宗旨和责任，包括：

该章程还规定，薪酬 委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问 的建议，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请 或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑 每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理 委员会的成员是大卫·坦泽、本杰明·里夫金和阿萨德·扎法尔。大卫·坦泽担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和公司治理 委员会章程，其中详细规定了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

该章程还规定，提名 和公司治理委员会可自行决定保留或征求任何搜索公司的建议，并终止任何用于 识别董事候选人的搜索公司，并直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格 或董事必须具备的技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时， 董事会会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业 声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。根据我们的章程，在业务合并结束之前 ，公司可以通过B类普通股持有人的普通决议任命 任何人为董事或罢免任何董事，A类普通股的持有人无权对任命 或罢免任何董事进行投票。

股东沟通

希望与 董事会或董事会特定成员沟通的股东应向北方复兴收购公司发送任何信函，4001 Kennett Pike，302 套房，特拉华州威尔明顿 19807；收件人：秘书。

任何此类通信都应说明进行通信的股东实益拥有的股份数量 。我们的秘书将把此类信函转交给董事会 全体成员或董事会的任何个别成员，除非该通信具有过度的敌意、 威胁、非法或类似的不当内容，在这种情况下，秘书有权放弃通信或对来文采取适当的 法律行动。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则（我们的 “道德守则”）。我们已经提交了 《道德守则》表格的副本，作为截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些 文件。此外，我们将应要求免费提供道德准则 的副本。我们打算在 8-K 表格的最新报告中披露对我们的《道德守则》中某些条款的任何修正或豁免 。

执行官和董事薪酬

我们的董事或高级管理人员均未因向我们提供的服务而获得 任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，直至我们较早完成初始业务合并和清算，我们将每月向赞助商支付总额为30,000美元的办公空间、行政、财务和支持服务。除本文所述外，在完成我们的初始业务合并之前，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或我们的任何赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现者的 费、报销费或咨询费， 在我们完成初始业务合并之前，或与为实现交易而提供的任何服务有关（无论交易类型如何）。但是，我们的赞助商、董事和高级管理人员或其各自的任何关联公司将获得 报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和 对合适的初始业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、董事、高级管理人员或我们或其任何关联公司支付的所有款项 。

在我们的初始业务合并完成后， 董事或留在我们的管理团队成员可能会从合并后的 公司获得咨询、管理或其他报酬。在当时已知的范围内，所有薪酬将在向股东提供的与拟议初始业务合并有关的要约要约材料或代理招标 材料中向股东全面披露。当时不太可能知道这种 薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管 高管和董事的薪酬。初始业务合并 完成后向我们的高级管理人员支付的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不是与我们的董事 和高级管理人员签订的任何协议的当事方，这些协议规定在解雇时提供福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们认为 管理层在完成初始业务合并后留在我们的能力不应成为我们决定 继续进行任何潜在的初始业务合并的决定性因素。

赞助商有限责任公司协议

2020年12月31日，我们当时的每位董事 （或其关联公司）、高级管理人员和顾问以及某些第三方投资者，包括我们的主要投资者，与我们的赞助商Northern Revival 赞助商有限责任公司（当时称为Noble Rock Sponsor LLC）签订了修订和重述的有限责任公司协议（“赞助商有限责任公司协议”）。根据一项具有约束力的协议的条款，该协议规定 某些现有投资者撤回或大幅减少对发起人的投资，并由此转移对发起人的控制权 ，发起人更名为Northern Revival Sponsor LLC，Aemish Shah成为保荐人的唯一经理。

根据赞助商有限责任公司协议，我们的某些 董事（或其关联公司）、高级管理人员和顾问向我们的赞助商出资，以换取赞助商的会员权益 ，总额为25,000美元，用于向赞助商发行6,037,500股创始股份。此外， 我们的某些董事（或其关联公司）、高级管理人员和第三方投资者，包括我们的主要投资者，同意提供 某些风险资本出资，总额不超过6,830,000美元，其收益由我们的发起人用于购买 私募认股权证。这些人还同意应要求向我们的赞助商提供额外的资本出资。

在我们最初的 业务合并完成后或之后，由我们的赞助商成员决定，我们的董事（或其关联公司）、高级管理人员和顾问以及 第三方投资者有权根据这些人当时 各自在我们赞助商中的经济利益获得赞助商资产的分配。

股东提案

希望提议 纳入公司下次股东大会委托材料的股东可以遵循经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条中规定的程序 。要获得资格，我们 必须在 2024 年 4 月 17 日当天或之前在我们的主要执行办公室收到股东提案。根据美国证券交易委员会的规定，在提交提案之前，您必须持续持有至少一年 （并继续持有至会议之日）市值至少2,000美元，或我们已发行股票的1％， ，才能提交您希望包含在公司代理材料中的提案。 根据美国证券交易委员会的审查和指导方针，我们可能会拒绝在我们的代理材料中包含任何提案。

希望在 下次股东大会上提出提案的股东，除了将包含在我们的代理材料中的提案外，必须在2024年6月1日之前通知我们。如果希望提交提案的股东 未能在2024年6月1日之前通知我们，管理层为会议征求的代理人将授予 对股东提案进行表决的自由裁量权，前提是该提案被正确提交会议。

其他业务

尽管随附的股东大会通知 规定了可能在股东大会之前进行的其他业务的交易，但除了通知中列为提案1、2、3和4的内容外，公司对将在股东大会上提交的任何事项一无所知。但是，如果需要提交任何其他事项， 所附的委托书赋予了自由裁量权。

年度报告

应向北方复兴 收购公司秘书提出书面请求，4001 Kennett Pike，302套房，特拉华州威尔明顿，19807，我们将免费向每个申请 一份2022年10-K表年度报告副本（包括其中提交的财务报表）的人提供。根据具体要求，我们将向提出请求的股东 提供其中未包含的任何证物。

第 4 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将股东大会延期到以后的某个或多个日期，以便在 延期提案、NTA 要求修正案 提案和董事提案的批准没有足够的选票或与之相关的选票不足的情况下，允许进一步征求代理人的意见和投票。只有在股东大会举行时根据表中列出的 票数不足以批准上述提案的情况下，休会提案才会在股东大会上提出，在这种情况下，休会 提案将是股东大会上提出的唯一提案。

休会提案未获批准的后果

如果延期提案未获得 股东的批准，则如果延期提案的批准票不足 或其他与批准延期提案相关的选票，我们的董事会可能无法将股东大会延期到以后的日期。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，批准休会提案需要 通过一项普通决议，即大多数普通股持有人的赞成票，他们在 出席股东大会并有权在股东大会上投票。在确定是否确定有效的法定人数时，弃权票和经纪人不投票将计算在内 ，但不会对任何提案产生任何影响。我们认为 每项提案都构成 “非自由裁量权” 事项，因此， 股东大会上不会有任何经纪人不投票。

决议全文

“作为一项普通决议，决定 将股东大会延期至稍后的日期或日期，如有必要，由股东大会主席确定， ，以便在所有方面进一步征求代理人的意见和投票。”

审计委员会的建议

如上所述，经过仔细考虑 所有相关因素，我们的董事会已确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。 因此，如果批准延期提案的选票不足，或者与批准延期提案相关的票数不足，我们的董事会将 批准并宣布宜通过休会提案。

我们的董事会建议，如果提交， 你投赞成票
休会提案。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年8月11日我们所持有的普通股信息 ：

实益所有权是根据 美国证券交易委员会的规则确定的，这些规则通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或 共享投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内变为可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中描述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们 认为下面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

在下表中，百分比所有权基于截至2023年4月27日的8,517,971股已发行普通股，包括8,517,970股A类普通股和1股B类普通股。 投票权代表该人实益拥有的普通股的合并投票权。在所有有待表决的事项上， 普通股持有人作为一个类别一起投票。下表不包括我们 未偿还认股权证所依据的任何普通股，因为此类证券在2023年8月11日后的60天内不可行使。

我们的初始股东实益拥有我们已发行和流通普通股的70.9％ ，并且由于持有所有B类普通股，因此有权在我们首次业务合并 之前选举所有董事。此外，由于其所有权封锁，我们的发起人也许能够 有效地影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括修改我们的章程和 批准重大公司交易。

其他 问题

股东提案

除了 (i) 公司董事发出或根据公司董事的指示在股东大会通知（或 其任何补充文件）中规定的业务，或 (ii) 根据章程中规定的要求以其他方式适当提交 股东大会的业务外，不得在年度股东大会 上进行任何交易。

2022 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2022年12月31日止年度的财务报表包含在我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本委托书和我们的年度报告 可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov。您也可以通过 向位于特拉华州威尔明顿市4001 Kennett Pike，Suite 302 的 Northern Revival Corporation 发送书面请求，免费获得我们的年度报告的副本。

向股东交付文件

对于收到印刷代理材料的股东， 除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可以将本委托书的单份副本发送给有两个或更多 股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “住户”， 减少了任何一个家庭收到的重复信息量，有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望 在今年或未来几年在同一个地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵守 所述的指示。同样，如果地址与另一位股东共享，并且两位股东共同希望只收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。你可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网 阅读该公司的美国证券交易委员会文件，包括这份委托书 www.sec.gov。 这些文件也可以在公司的公司网站 上免费向公众提供，也可以通过公司网站 “文档” 标题查阅 www.nraccorp.com。 公司的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息，不被视为通过引用纳入本委托书 ，也不被视为本委托书的一部分。

如果您想获得本委托书 声明的更多副本，或者对初始业务合并或在股东大会上提出的提案有疑问， 应通过以下地址和电话号码与公司联系：

Northern Revival 收购公司 4001 Kennett Pike，302 套房
特拉华州威尔明顿 19807
(302) 338-9130

如果您是公司的股东并想索取文件，请在 2023 年 8 月 23 日（股东大会前一周）之前提交文件，以便在 股东大会之前收到。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

* * *

董事会不知道 还有其他事项需要在股东大会上提出。如果在股东大会上正确陈述了任何其他事项， 所附代理卡中提及的人将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的股份进行投票。

无论您持有多少股票，都务必让您的股份 出席股东大会。因此，我们敦促你尽早 签发并归还随附的信封中的代理卡，该代理卡也已提供。

董事会
2023 年 8 月 16 日

附件 A

经修订和重述的 备忘录和章程的修正形式
NOBLE ROCK 收购公司协会

公司股东的特别决议

作为一项特别决议， 决定对公司经修订和重述的备忘录和章程进行修订，删除现有的第 49.7 条全文，取而代之的是以下措辞：

“49.7 如果 公司未在2024年2月4日或董事确定的更早日期，或成员根据章程批准的更晚的 时间之前完成业务合并，公司应：

但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权和 “适用法律” 的其他要求的义务 .

作为一项特别决议， 决定对公司经修订和重述的备忘录和章程进行修订，删除现有的第 49.8 (a) 条全文，代之以以下措辞：

“49.8 (a) 修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果公司没有在2024年2月4日或董事确定的更早日期 或成员根据条款批准的更早日期之前完成业务合并，则100％赎回 公开股份；或”

附件 B

经修订和重述的 备忘录和章程的修正形式
NOBLE ROCK 收购公司协会

公司股东的特别决议

作为一项特别决议， 决定，修改经修订和重述的公司章程备忘录和公司章程第49.2 (b) 条，删除 “，前提是公司回购公共股票，其金额不得导致公司 净有形资产在回购后低于5,000,001美元”。

作为一项特别决议， 决定，修改经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程的第 49.4 条，删除 “，前提是公司在完成之前或完成后有形资产净额至少为5,000,001美元，或者任何更大的有形资产或现金需求，否则公司不得完成此类业务合并 可能包含在与此类业务合并有关的协议中”。

作为一项特别决议， 决定，修改经修订和重述的公司章程备忘录和公司章程第49.5条，删除 删除 “公司在赎回后不得赎回会导致公司净有形资产 低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限制”）。”

代理卡表格 — 不是 供使用

北方复兴收购公司
年度股东大会的代理人
此代理由董事会征集

下列签署人特此任命 Aemish Shah 和 Manpreet Singh、 或股东大会主席作为下列签署人的代理人，出席北方复兴收购公司（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“股东 会议”），该会议将在位于纽约公园大道345号的勒布和勒布律师事务所办公室 举行 154 或通过美国东部时间 2023 年 8 月 30 日下午 3:00 代理声明 声明中所述的电话会议，以及其中的任何延期或延期，然后像投票一样投票下列签署人 当时和那里都亲自出席了2023年8月16日年度股东大会通知（“通知”）中规定的所有事项， 以下签署人已收到该通知的副本，如下所示：

第1号提案——延期提案——作为一项特别决议，根据随附委托书附件 A 中规定的章程修正案修改公司经修订和重述的备忘录 和公司章程（“章程”），延长公司可以 (i) 完成合并、股票交换、 资产收购、股票购买、重组或类似业务的日期合并（“初始业务合并”），从 2023 年 9 月 4 日到 2024 年 2 月 4 日或更早的日期，例如由董事会决定，或 (ii) 停止运营，除非该公司未能完成初始业务合并， 的目的是清盘，以及 (iii) 赎回公司所有面值为每股0.0001美元的A类普通股 ，包括作为2021年2月4日至2月4日完成的公司首次公开募股 中出售的单位的一部分，2024年或董事会确定的更早日期。

第2号提案——NTA要求修正提案——作为一项特别决议，以随附的委托书附件B的形式根据章程修正案 修改章程，从章程中删除净有形资产要求 ，以扩大公司可能采用的方法，以免受到美国证券交易委员会 “细价股” 规则的约束。

第3号提案——董事提案——作为一项普通决议，选举两（2）名第一类董事，任期至2026年 年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前 辞职、免职或去世。

适用于下面列出的所有被提名人（除非另有说明）。☐ 暂停对下面列出的所有被提名人进行投票的权力。☐

如果你想暂停对 任何个人被提名人的投票，请在该被提名人的姓名上划一条线，如下所示：

大卫坦泽

阿萨德·扎法尔

第 4 号提案 — 休会提案 — 作为一项普通决议，批准将股东大会 延期至一个或多个日期，以便在批准延期提案、NTA 要求修正提案或董事 提案的批准或与之相关的选票不足 的情况下，允许进一步征求和表决代理人，这些提案将在股东大会上提出如果根据表中的选票，在股东大会 时没有足够的选票来举行会议批准上述提案或在股东大会主席认为必要时予以批准。

注意：代理持有人 有权自行决定在年度股东大会及其任何续会之前就其他事项或事项进行投票。

该代理将根据上述 的具体指示进行投票。在没有此类说明的情况下，该委托书将被 “赞成” 每项提案，并由代理持有人自行决定在年度股东大会或其任何延期或休会 之前可能提出的任何其他事项。