美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从到的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称： | ||
检查发行人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或者在要求注册人
提交此类报告的较短时间内），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布这些
文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年8月21日，有
韦尔斯巴赫科技金属收购公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目录
| 页面 | ||
| 第 1 部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 中期 合并财务报表（未经审计） | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
| 签名 | 30 |
i
韦尔斯巴赫科技金属收购公司
简明的合并资产负债表
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应收票据——关联方 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付给分支机构 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 可转换本票—关联方 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（附注6） | ||||||||
| 可赎回的普通股 | ||||||||
| 普通股可能被赎回，美元 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股；$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
1
韦尔斯巴赫科技金属收购公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 | 在已结束的六个月中 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资的利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股的加权平均已发行股票——赎回功能 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 普通股的加权平均流通股——无赎回功能 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
2
韦尔斯巴赫科技金属收购公司
股东赤字变动简明合并报表
（未经审计）
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东们 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可赎回普通股占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可赎回普通股占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2022年6月30日的三个 和六个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向发起人出售私募单位 | ||||||||||||||||||||
| 行使分配给公众权利的超额配股权所得收益（扣除发行成本） | ||||||||||||||||||||
| 在超额配股权未全部行使的情况下，保荐人没收股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可赎回普通股增加到赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
3
韦尔斯巴赫科技金属收购公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的投资的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付给分支机构 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收票据-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应收票据的偿还-关联方 | ||||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 行使超额配股权所得款项 | ||||||||
| 向赞助商出售私人单位的收益 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 赎回普通股-应付股东 | ( | ) | ||||||
| 可转换本票的收益——关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和限制性现金，期末 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 关于非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 应付递延承保佣金 | $ | $ | ||||||
| 与普通股的增加相关的初始价值，可能被赎回 | $ | $ | ||||||
| 可赎回普通股增加到赎回价值 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
4
韦尔斯巴赫科技金属收购公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2023年6月30日
附注 1 — 组织和业务运营 以及流动性描述
Welsbach Technology Metals 收购公司（以下简称 “公司”）于2021年5月27日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票公司 成立，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他 类似的业务合并（“业务合并”）。
为了完成业务合并，公司 不局限于特定的行业或地理区域。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
该公司有一家子公司，即 WTMA Merger Sublication Corp.，这是该公司于2022年10月19日在特拉华州注册成立的直接全资子公司。 截至2023年6月30日，该子公司没有任何活动。
截至2023年6月30日，
公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）有关，详情见下文，以及自发行以来寻找潜在的业务合并。
公司最早要等到其最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。
公司将以首次公开募股收益的投资所得利息收入的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明已于2021年12月27日宣布生效。2021 年 12 月 30 日，该公司
完成了首次公开募股
在
完成首次公开募股的同时，该公司完成了出售
公司授予
承销商45天的期权，允许他们购买最多
2022 年 1 月 14 日
超额配股结束后，公司完成了对另外一笔超额配股的私下出售
首次公开募股
的发行成本和承销商部分行使超额配股期权的发行成本为美元
首次公开募股结束后，$
5
公司管理层
在首次公开募股净收益和出售私募单位的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，
尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。
无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一次或多次
初始业务合并，其总公允市场价值至少为
公司将为
已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分
个公众股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东会议有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例兑换
公开股份，兑换当时存入信托账户的金额（最初预计为美元）
所有公开股票
都包含赎回功能，允许赎回与公司清算相关的此类公共股票，
如果有与公司业务合并有关的股东投票或要约，以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些
修正案有关。根据财务会计准则
董事会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）第480题 “区分负债和权益”
（“ASC 480”）子主题 10-S99，赎回条款不仅在公司控制范围内，要求赎回的普通股归类为永久股权以外。鉴于公开股票将与其他独立工具
（即附注3中定义的公共权利）一起发行，因此归类为临时权益的公众股的初始账面价值将是根据ASC 470-20 “带转换的债务和其他期权” 确定的
分配收益。公开发行股票受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能可以赎回，则公司可以选择
(i) 从发行之日（或从
该工具可能变为可赎回之日，如果较晚的话）到该工具的最早赎回日这段时间内增加赎回价值的变化，或者 (ii) 在赎回
价值发生时立即确认赎回价值的变化并进行调整该工具的账面金额等于每个报告期末的赎回价值
。公司已选择立即承认这些变更。虽然赎回不会导致公司的有形净资产
跌至美元以下
根据与公司业务合并有关的 协议，公司 公众股的赎回可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准企业合并，则如果投票的大多数股票都投票赞成企业合并，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票 ，则公司将 继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票 ，并且公司出于业务或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其公司注册证书 ，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则 进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易 ，或者公司出于业务 或其他原因决定获得股东的批准，则公司将提议根据代理规则而不是根据要约规则 在进行代理招标的同时赎回股票。如果公司就企业合并寻求股东批准，则保荐人 已同意将其创始人股份（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投赞成批准 业务合并。此外，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以在不投票的情况下选择赎回其公共股票，如果他们投了 票。
尽管有上述规定，
公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人
，将被限制赎回超过总额的股份
br} of
6
公司的保荐人、
高级管理人员和董事以及其他创始人股份持有人（“初始股东”）已同意不对公司注册证书提出会影响公司赎回义务实质内容或时间的修正案
根据公司注册证书和
信托协议的条款，公司最初有
在2022年9月30日之前完成业务合并，如下所述，
进一步延长至首次公开募股后的12个月和15个月，因为保荐人将完成企业
合并的时间延长了两个月，延长了三个月。公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务
，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额
，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息
，以支付公司的特许经营收入和税（扣除不超过 $
公司根据其经修订和重述的公司注册证书完成业务合并的期限已延长（“延期”）
，从2022年9月30日延长至2022年12月30日，存款额为美元
2023年3月24日，公司
举行了股东特别大会（“特别会议”）。关于批准延期的表决，
股东批准了修改（“章程修正案”）公司章程的提案，允许公司
将其完成业务合并的日期（“合并期”）
再延长（“延期”）最多六个月，从2023年3月30日到2023年9月30日，存入公司章程信任账户（“信任
账户”）$
公司与大陆集团 股票转让与信托公司于2023年3月24日对大陆证券转让与信托公司与公司之间的投资管理信托协议（“信托协议”）进行了修订（“信托协议”），允许公司将 合并期最多延长六个月，从2023年3月30日延长至2023年9月30日（“信托修正案”）， 通过存款方式将 合并期延长至2023年9月30日（“信托修正案”）每延长一个月将延期付款存入信托账户，以换取延期通知书。
公司根据其经修订和重述的公司注册证书完成业务合并的时间进一步延长了
，从2023年3月30日延长至2023年8月30日，存款额为美元，为期五（5）个月
2023 年 3 月 24 日，持有者
2023 年 4 月 10 日，$
7
如果公司未能在合并期内完成业务合并
，则初始股东
已同意，放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公共股票，则如果公司
未能在合并期内完成业务合并，
他们将有权从信托账户中清算与此类公开股份有关的分配。承销商已同意，如果公司未在合并
期内完成业务合并，则放弃其收取信托账户中持有的递延承保
费（见附注6）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为
公共股票赎回提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的剩余资产
（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情和乌克兰军事冲突对金融市场和该行业的影响， 得出的结论是，尽管疫情和冲突有可能对公司的财务 状况、经营业绩和公司完成业务合并的能力产生影响，但截至未经审计之日，具体影响尚不容易确定 简明的合并财务报表。未经审计的简明合并 财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
2022年8月16日，2022年的
降低通货膨胀法案（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定了
一个新的美国联邦
8
2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他 回购都可能征收 消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、 延期投票或其他相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值 ，（ii）业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 或其他的性质和 金额与业务合并相关的股票发行（或以其他方式发行，与业务合并无关 但已发行在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）法规的内容和 财政部提供的其他指导方针。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人缴纳，因此 任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金 以及公司完成业务合并的能力降低。
2023 年 3 月 24 日，该公司
的股东进行了赎回
持续经营、流动性和资本资源
截至2023年6月30日，
公司的运营现金为美元
在 业务合并完成之前，公司将使用信托账户之外的资金来支付现有应付账款、确定 和评估潜在的收购候选人、对潜在目标企业进行业务尽职调查、前往潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 、选择要收购的目标企业和组织架构、谈判和消费交配业务 组合。如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和 谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，公司的可用资金 可能不足以运营其业务。
公司需要 通过其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。 公司的高级管理人员、董事和发起人可以但没有义务不时或在任何 时间向公司贷款资金，无论他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。因此， 公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要 采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于暂停 业务合并。公司无法保证将以商业上可接受的 条款向其提供新的融资（如果有的话）。
综上所述， 在公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新 更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素进行评估时， 管理层确定，流动性状况以及强制清算和解散的日期使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 2023 年 8 月 30 日，如果公司未完成业务，则为公司的预定清算日期 在此日期之前的组合。管理层可以通过向其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资 筹集额外资金，以满足公司的营运资金需求，并在强制清算日之前完成 业务合并。公司可能无法获得额外融资。公司 无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。公司打算 在强制清算日之前完成业务合并。但是，无法保证公司 能够在2023年8月30日之前完成任何业务合并。这些简明的合并财务报表不包括与收回记录资产或在 公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债分类有关的任何 调整。未经审计的简明合并财务报表不包括因其无法完成业务合并或无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整 。
9
注2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计 的公司简明合并财务报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计准则”），并符合美国证券交易委员会的规章制度。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则 编制的未经审计的简明合并财务报表中的某些信息或 脚注披露已被压缩或省略。因此，它们确实不包括完整列报财务状况、经营业绩或 现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整， 属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和 现金流所必需的。随附的未经审计的简明合并财务报表应与 与公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和 六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
整合原则
随附的未经审计 简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间 余额和交易均已清除。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条的定义，该公司是一家新兴成长型公司， 免于要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司 （即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据证券法注册声明的公司 《交易法》）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定， 新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同， 公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的 标准时采用新的或修订后的标准。
这可能会使公司未经审计的简明合并财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为使用的会计准则可能存在差异 。
10
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计 的简明合并财务报表要求公司管理层做出估计和 假设，这些估计和 假设会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。进行估算需要管理层做出重大判断。 随着更多最新信息的获得，此类估计值可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在 制定估计时考虑的未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的条件、情况或一组情况 的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。实际结果可能与 这些估计值不同。
现金和现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的 短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司 没有任何现金等价物。
限制性现金
截至2023年6月30日，
公司已提取美元
信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债持有。公司在信托账户中持有的投资 被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列报在简明的合并资产负债表 上。在随附的 业务合并报表中，信托账户 中持有的投资的公允价值变动所产生的损益包含在信托账户中持有的投资的利息收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
与首次公开募股和超额配股相关的发行成本
发行成本主要包括法律、会计、承保费和其他与首次公开募股直接相关的费用。首次公开募股的发行成本为美元
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，有时 可能超过联邦存款保险公司的限额。截至2023年6月30日，公司尚未在这些账户上出现亏损 ，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据ASC 820 “公允价值计量和披露”，公司 资产和负债符合金融工具，其公允价值接近随附的简明合并资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期 性质。
11
所得税
根据ASC 740 “所得税”，公司将 所得税入账。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以确认 未经审计的简明合并财务报表与资产和负债的税基之间差异的预期影响 ，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求在所有或部分递延所得税资产很可能无法变现的情况下，确定估值 补贴。截至 2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的递延所得税资产已计入全额估值补贴。
该公司的有效
税率为
ASC 740还澄清了 对企业未经审计的简明合并财务报表中确认的所得税不确定性的考虑 ，并规定了未经审计的简明合并财务报表确认的确认门槛和衡量程序，以及 对纳税申报表中已采取或预期的纳税状况的衡量方法。为了使这些福利得到承认，纳税状况在税务机关的审查后必须更有可能维持 。ASC 740还就取消承认、分类、 利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计 利息和罚款认列为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额 。公司目前没有发现任何正在审查 的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计账款或与其状况发生重大偏差。
该公司已将 美国确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来，公司需要缴纳主要税务机关 的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收 司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计， 未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
可能赎回的普通股
根据ASC 480的指导方针，公司将其普通股入账
，但有可能赎回。须强制赎回
的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的
普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不完全由公司控制的不确定事件发生
时可以赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股
都被归类为股东权益。公司在首次公开募股中出售的公开股票具有某些赎回权，
认为这些赎回权不受公司的控制，可能会发生不确定的未来事件。2023 年 3 月 24 日，
在批准延期的投票中，持有者
2023 年 4 月 10 日，$
12
首次公开募股结束后 ，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加。这种方法会将报告期的结束 视为该证券的赎回日期。普通股可赎回股票 账面价值的变化导致额外实收资本和累积赤字产生费用。
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 减去： | ||||||||
| 发行时公共权利的公允价值 | ( | ) | ||||||
| 公开股票发行成本 | ( | ) | ||||||
| 赎回 | ( | ) | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||
| 可赎回的普通股，但可能被赎回 | $ | $ | ||||||
普通股每股净收益（亏损）
公司根据ASC 260-10-45 “每股收益” 计算每股收益 （亏损），该法要求在运营报表正文中列报基本和摊薄后的每股收益 。公司的公开普通股有赎回权， 与发起人持有的普通股不同。因此，公司实际上有两类股票，分别被称为 公开普通股和创始人股。收益和亏损在两类股票之间按比例分担。每股基本收益 （亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 。由于赎回价值接近公允价值，因此与可能赎回的普通股相关的增量不包括在每股收益 中。
每股 股的摊薄收益（亏损）影响了该期间所有已发行稀释的潜在普通股。每股摊薄收益（亏损）不包括所有 个潜在普通股，前提是其影响是反稀释的。公司已将权利排除在摊薄后每股收益 （亏损）的计算之外，因为权利取决于未来事件的发生，任何影响都将是反稀释的。因此， 摊薄后每股净收益（亏损）与截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的每股基本净收益（亏损）相同。下表列出了用于计算每股普通股基本和摊薄后净收益（亏损） 的分子和分母的对账表。
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 非- 可兑现的 | 可兑换 | 非- 可兑现的 | 可兑换 | 非- 可兑现的 | 可兑换 | 非- 可兑现的 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
13
最近的会计公告
管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，都不会对随附的 截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
附注3 — 首次公开募股和 超额配股
根据首次公开募股，
公司出售了
公司授予
承销商45天的期权，允许他们购买最多
2023 年 3 月 24 日，关于批准延期的投票
，持有者
注4 — 私募配售
2021年12月27日，在首次公开募股完成的同时，公司完成了发行和出售（“私募配售”）
2022 年 1 月 14 日，
公司完成了对另一家公司的出售
私募单位的部分收益 已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果公司未在合并期内完成 业务合并，则出售私募单位的收益将用于为 公股的赎回提供资金（但须遵守适用法律的要求），私募单位将一文不值。
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 6 月 25 日，赞助商
购买了
14
创始人股票由
存入由担任托管代理人的大陆证券转让与信托公司在纽约开设的托管账户。
除某些有限的例外情况外，
本票—关联方
2021 年 6 月 25 日，发起人
同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款
应付关联公司款项
2021 年 12 月 31 日，
赞助商资助了 $
关联方贷款
此外，为了为与业务合并相关的交易成本融资，公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款，但
没有义务向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务
合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，
营运资金贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果企业合并
未完成，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益
不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成
时偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，最高可偿还美元
可转换本票 — 相关 方
2022 年 9 月 30 日，
公司发行了一张本金为 $ 的期票
2022 年 12 月 30 日，
公司发行了一张本金为 $ 的期票
2023年3月30日、2023年4月30日
30日、2023年5月30日和2023年6月30日，公司向保荐人发行了四张与延期有关的期票（注
1），本金为美元
期票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人自行决定以$的价格转换为业务后合并实体的
私人单位
截至 2023 年 6 月 30 日和
2022 年 12 月 31 日，有 $
15
应收票据-关联方
2023 年 5 月 25 日，保荐人
发行了本金为 $ 的期票
截至 2023 年 6 月 30 日，
为 $
支持服务
自
2021 年 12 月 27 日起，公司签订了一项向保荐人支付美元的协议
附注6——承付款和或有开支
注册权
根据将在首次公开募股招股说明书发布之日或之前签署的注册权协议，方正股份、 私募单位和可能在营运资金贷款转换时发行的单位的持有人将有权获得注册权 。这些持有人将有权 获得某些需求权和 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在证券注册的适用的 封锁期终止之前，公司 不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何 此类注册声明相关的费用。
承保协议
公司授予
承销商45天的期权，允许他们购买最多
向承销商支付了 $ 的现金承保费
合并协议
2022年10月31日， 公司与特拉华州的一家公司兼该公司的直接全资子公司WTMA合并子公司 Corp.（“Merger Sub”）和WaveTech Group, Inc.， 特拉华州公司（“WaveTech” 或 “目标”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。
合并协议规定 ，除其他外，根据其条款和条件，应进行以下交易（与 合并协议中设想的其他协议和交易，即 “业务合并”）：
| (i) | 在合并生效之前
，WaveTech 的 A 系列优先股的每股，面值 $ |
| (ii) | 在 合并协议所设想的交易（“收盘”）完成时，根据合并协议的条款和条件 ，并根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），Merger Sub 将与WaveTech合并并入WaveTech，Merger Sub 的独立公司存在将终止，WaveTech 将继续作为幸存的 公司和全资公司 WTMA的子公司（“合并”）； |
| (iii) | 由于合并，除其他外，WaveTech的所有已发行股份（在WaveTech
优先转换生效后）（（A）库存股、（B）异议股和（C）受股票
奖励约束的WaveTech股本除外）将被取消，并转换为获得新发行的普通股的权利，面值为$ |
| (iv) | 公司将立即更名为 WaveTech Group Inc. |
上述 合并协议摘要声称并不完整，受合并协议的约束并完全受合并协议的约束， 已作为2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。
16
合并协议修正案
2023 年 3 月 24 日，公司、 Merger Sub 和 WaveTech 签署了《协议和合并计划修正案》（“合并协议修正案” 以及 与原始合并协议，“合并协议”），其中规定，除其他外，(i) 履约时间 和满足双方完成或促成完成合并的义务的条件应予延长 至2023年4月30日，前提是公司延长完成业务合并的时间（“公司延期”） 与《章程修正案》（定义见下文）和《信托协议》有关，（ii）WaveTech同意了 《信托协议》和《章程修正案》的修正案，这些修正案涉及公司延期和发行与公司延期有关的债务 。《合并协议修正案》还对原始合并协议的终止条款 进行了某些技术和其他修改。
上述 《合并协议修正案》摘要声称并不完整，受合并协议 修正案的约束并完全受其约束，其副本已作为2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处 。
终止重要最终协议。
正如先前披露的那样， 公司于2022年10月31日与WaveTech签订了由公司、WTMA合并子公司（“合并子公司”）和WaveTech签订了协议和合并计划（随后于2023年3月28日修订了 “合并 协议”）。
2023年6月15日，公司、 Merger Sub和WaveTech根据 签订了终止和解除协议（“终止和解除协议”），除其他外，公司和WaveTech根据该协议第10.01（a）条共同终止了合并协议。
合并协议终止后，除保密协议 （定义见合并协议）外，每份辅助协议（定义见合并协议）均根据其条款终止。
上述 《终止和解除协议》的摘要完全受终止和解除协议文本的限制，该协议的副本 作为附录10.1附在公司于2023年6月16日提交的8-K表格最新报告中，并以引用方式纳入此处。
注册权协议
在企业合并结束时，保荐人及其中的某些其他投资者（统称为 “持有人”）将与公司签订注册 权利协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，(i) 公司的 现有注册人权利协议将终止，(ii) 公司将在S-1表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，登记重新注册该协议根据《证券法》第415条，出售公司普通股的某些股份和某些其他股份 持有人尽快持有公司的股权证券，但无论如何都要在收盘后的三十 (30) 天内； (iii) 持有人将有权获得与承销上架下架发行相关的某些需求登记权， 在每种情况下都受注册权协议中规定的某些限制的约束；(iv) 持有人在每种情况下都拥有一定的搭便车 注册权但须遵守《注册权协议》中规定的某些限制。
上述 《注册权协议》摘要声称并不完整，受 注册权协议的形式约束并完全受其限制。该协议的副本已作为附录 10.1 提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。
赞助商支持和锁定协议
2022 年 10 月 31 日， 公司和 WaveTech 与保荐人和本协议中规定的人员（以及保荐人，“保荐人”）签订了赞助商支持和封锁协议（“保荐人支持和封锁协议”），根据该协议，除其他外，保荐人同意 (i) 对合并协议及其所设想的交易投赞成票，在每份协议中 个案，须遵守赞助商支持和封锁协议中设想的条款和条件，以及 (ii) 投反对票并拒绝 同意关于任何合并、收购公司全部或几乎全部资产或其他业务合并 交易（合并协议和业务合并除外）。
根据赞助商支持
和封锁协议，保荐人还同意，未经WaveTech和
公司董事会事先书面同意，不得出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置
的选择权或同意直接或间接处置（或参与提交）注册声明向美国证券交易委员会（S-4 表格
除外），或者建立或增加看跌等价头寸，或者清算或减少看涨等价头寸《交易法》第 16 条
的含义，对于该保荐人在
收盘后立即拥有的任何公司普通股（“标的保荐股份”），(ii) 订立任何互换或其他安排，将该保荐人拥有的任何标的保荐人股份的所有权全部或部分转让给另一方，或 (iii) 公开宣布
任何意图在每种情况下，第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易都将生效，直到 (a) 收盘 180 天后
和 (b) 中较早的公司普通股每股收盘价等于或超过美元的日期
17
上述 赞助商支持和封锁协议摘要声称并不完整，受赞助商 支持和封锁协议的约束和全面限制。该协议的副本已作为2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。
股东支持和封锁协议
2022年10月31日， 公司和保荐人与WaveTech和WaveTech的某些股东（“公司股东”）签订了股东支持和封锁协议（“股东支持和封锁协议”）（“股东支持和封锁协议”）。根据股东支持和 封锁协议，公司股东同意，除其他外，在与 举行的任何召集会议上，就通过合并协议和相关 交易并批准业务合并的公司股东持有的WaveTech资本股的已发行股提供书面同意或投票。
根据股东支持
和封锁协议，公司股东还同意，未经WaveTech和公司董事会
的事先书面同意，不出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置
或同意处置的选择权直接或间接提交（或参与提交）向美国证券交易委员会（S-4 表格以外的
除外）的注册声明，或者建立或增加看跌等值头寸，或者清算或减少等值看涨期权在《交易法》第16条所指的范围内，对于该公司股东在收盘后立即拥有的任何公司普通股（“标的股东股份”），（ii）订立任何互换或其他安排，将该公司股东拥有的任何标的股东股份的所有权全部或部分转让给另一个
或 (iii) 公开宣布任何意图实现第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易，在每种情况下，直至较早的
(a) 收盘后180天和 (b) 公司普通股每股收盘价等于或超过美元的日期
上述 《股东支持和封锁协议》的摘要声称并不完整，受到 股东支持和封锁协议的约束和全部限定。该协议的副本已作为2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处。
服务提供商协议
公司 不时与包括投资银行在内的各种服务提供商和顾问签订协议，以帮助我们确定 目标、谈判潜在业务合并条款、完成业务合并和/或提供其他服务。与这些协议有关 ，公司可能需要向此类服务提供商和顾问支付与其服务相关的费用 ，前提是满足某些条件，包括完成潜在的业务合并。如果不进行业务合并 ，公司预计不会被要求支付这些或有费用。无法保证公司 会完成业务合并。
支持协议
公司的独立 董事获悉，2023年5月3日，公司与发起人的子公司Welsbach Holdings Pte Ltd（“Backstopper”）签订了一项支持协议（“Backstop 协议”），根据该协议，Backstopper 为 截至2023年9月30日可能存在的任何限制性现金缺口提供担保，并同意根据需要预付资金以弥补任何损失这种 缺陷。支持协议的上述摘要受支持协议文本的全部限制，该协议的副本 作为附录10.3附在公司于2023年8月1日提交的8-K表格最新报告中，并以引用方式纳入此处 。
附注7——股东赤字
资本重组 —
2021 年 6 月 25 日，赞助商购买了
普通股票
— 公司有权发行
18
注8 — 公允价值测量
公司 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日 之间通过有序交易出售资产或因负债转移而本应获得的金额的估计 。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的投入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部 假设）。以下公允价值层次结构用于根据用于估值资产和负债的可观察投入和不可观察的投入对 资产和负债进行分类：
| 第 1 级： | 活跃市场中相同资产或负债的报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 以足够的频率和交易量进行以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 除第 1 级输入之外的可观察的 输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价 以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到 的输入。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日
31日，信托账户中持有的资产存入国库基金。公司在信托
账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。截至2023年6月30日，该公司提取了美元
2023年6月30日
| 的报价 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | ||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 现金和美国国库券 | $ | |||||||||||
2022年12月31日
| 的报价 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | ||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 现金和美国国库券 | $ | |||||||||||
注9 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务 报表发布之日之前发生的随后 事件和交易。根据这次审查，除下文所述外，公司没有发现任何其他需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件 。
2023年7月30日，公司
已批准向保荐人发行并出售等于美元的无息无抵押本票
2023年7月30日，公司
发行了本金为美元的期票（“营运资金票据”）
19
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析。
本报告 中提及的 “公司”、“Welsbach”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Welsbach Technology 金属收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管 和董事，提及 “赞助商” 是指Welsbach Acquisition Holdings LLC。以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务 报表以及与之相关的附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
除本季度报告中包含的 历史事实陈述外，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 下关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本季度 报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或公司管理层相关的类似表述来标识前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司 管理层的假设和目前可获得的信息。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异， 包括 “关于前瞻性陈述的警示说明” “第1A项” 中列出的那些因素。风险因素” 以及本季度报告的其他部分。
概述
我们是一家空白支票公司 ，成立的目的是与一个或多个目标业务进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 合并。我们打算使用 首次公开募股的收益和出售与首次公开募股完成同时进行的配售单位所得的现金、我们的资本 股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计 在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划 将取得成功。
最近的事态发展
2023年3月24日，在批准延期的投票中，公司4,097,964股普通股的持有人正确行使了权利 ，按每股约10.38美元的赎回价格将其股票兑换为现金，总赎回金额约为 4,260万美元，根据信托中持有的约8,020万美元计算，信托账户中剩下约3,780万美元账户， 截至 2023 年 3 月 22 日。
公司与大陆集团 股票转让与信托公司于2023年3月24日对大陆证券转让与信托公司与公司之间的投资管理信托协议（“信托协议”）进行了修订（“信托协议”），允许公司将 合并期最多延长六个月，从2023年3月30日延长至2023年9月30日（“信托修正案”）， 通过存款方式将 合并期延长至2023年9月30日（“信托修正案”）每延长一个月将延期付款存入信托账户，以换取延期通知书。
根据公司的规定，在2023年3月28日、 2023年4月27日、2023年5月26日、2023年6月29日和2023年8月1日向信托账户存入12.5万美元后， 公司根据其修订和重述的公司注册证书完成业务合并的时间已进一步延长五（5）个月，从2023年3月30日延长至2023年8月30日经修订和重述的公司注册证书 。
合并协议
2022年10月31日， 公司与特拉华州的一家公司兼该公司的直接全资子公司WTMA合并子公司 Corp.（“Merger Sub”）和WaveTech Group, Inc.， 特拉华州公司（“WaveTech” 或 “目标”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。
合并协议规定 ，除其他外，根据其条款和条件，应进行以下交易：
| i. | 在 合并生效之前，WaveTech的每股A系列优先股， 面值每股0.01美元，将转换为WaveTech的一股普通股，面值 每股0.01美元； |
| ii。 | 在 合并协议所设想的交易完成时，根据合并协议的条款和 ，根据合并协议的条件，Merger Sub 将与WaveTech合并并入WaveTech，Merger Sub 的独立公司存在将终止 ，WaveTech 将继续作为 WTMA 的幸存公司和 的全资子公司； |
| iii。 | 由于合并 ，除其他外，WaveTech 的所有已发行股份（在WaveTech优先转换生效后）（（A）库存股 、（B）异议股和（C）WaveTech 股本（受 股票奖励除外）将被取消并转换为获得新发行的普通股 的权利，公司每股面值0.0001美元，根据WaveTech的上市前企业 估值为1.5亿美元和公司每股10.00美元的价格确定 普通股；以及 |
| iv。 | 公司将立即更名为 WaveTech Group Inc. |
上述 合并协议摘要声称并不完整，受合并协议的约束并完全受合并协议的约束， 已作为2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附录2,1提交，并以引用方式纳入此处。
20
合并协议修正案
2023 年 3 月 24 日，公司、 Merger Sub 和 WaveTech 签署了《协议和合并计划修正案》（“合并协议修正案” 以及 与原始合并协议，“合并协议”），其中规定，除其他外，(i) 履约时间 和满足双方完成或促成完成合并的义务的条件应予延长 至2023年4月30日，前提是公司延长完成业务合并的时间（“公司延期”） 与《章程修正案》（定义见下文）和《信托协议》有关，（ii）WaveTech同意了 《信托协议》和《章程修正案》的修正案，这些修正案涉及公司延期和发行与公司延期有关的债务 。《合并协议修正案》还对原始合并协议的终止条款 进行了某些技术和其他修改。
上述 《合并协议修正案》摘要声称并不完整，受合并协议 修正案的约束并完全受其约束，其副本已作为2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附录2,1提交，并以引用方式纳入此处 。
终止重要最终协议。
正如先前披露的那样， 公司于2022年10月31日与WaveTech签订了由公司、WTMA合并子公司（“合并子公司”）和WaveTech签订了协议和合并计划（随后于2023年3月28日修订了 “合并 协议”）。
2023年6月15日，公司、 Merger Sub和WaveTech根据 签订了终止和解除协议（“终止和解除协议”），除其他外，公司和WaveTech根据该协议第10.01（a）条共同终止了合并协议。
合并协议终止后，除保密协议 （定义见合并协议）外，每份辅助协议（定义见合并协议）均根据其条款终止。
上述 《终止和解除协议》的摘要完全受终止和解除协议文本的限制，该协议的副本 作为附录10.1附在公司于2023年6月16日提交的8-K表格最新报告中，并以引用方式纳入此处。
注册权协议
在企业合并结束时，保荐人及其中的某些其他投资者（统称为 “持有人”）将与公司签订注册 权利协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，(i) 公司的 现有注册人权利协议将终止，(ii) 公司将在S-1表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，登记重新注册该协议根据《证券法》第415条，出售公司普通股的某些股份和某些其他股份 持有人尽快持有公司的股权证券，但无论如何都要在收盘后的三十 (30) 天内； (iii) 持有人将有权获得与承销上架下架发行相关的某些需求登记权， 在每种情况下都受注册权协议中规定的某些限制的约束；(iv) 持有人在每种情况下都拥有一定的搭便车 注册权但须遵守《注册权协议》中规定的某些限制。
上述 《注册权协议》摘要声称并不完整，受 注册权协议的形式约束并完全受其限制。该协议的副本已作为附录 10.1 提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。
赞助商支持和锁定协议
2022 年 10 月 31 日， 公司和 WaveTech 与保荐人和本协议中规定的人员（以及保荐人，“保荐人”）签订了赞助商支持和封锁协议（“保荐人支持和封锁协议”），根据该协议， 保荐人同意，除其他外，(i) 对合并协议及其所设想的交易投赞成票，{} 在每种情况下，都要遵守赞助商支持和封锁协议中设想的条款和条件，以及 (ii) 投反对票和 不同意关于任何合并、收购公司全部或几乎全部资产或其他业务合并 交易（合并协议和业务合并除外）。
根据赞助商支持 和封锁协议，保荐人还同意，未经WaveTech和 公司董事会事先书面同意，不得出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置 的选择权或同意直接或间接处置（或参与提交）注册声明向美国证券交易委员会（S-4 表格 除外），或者建立或增加看跌等价头寸，或者清算或减少看涨等价头寸《交易法》第 16 条 的含义，对于该保荐人在 收盘后立即拥有的任何公司普通股（“标的保荐股份”），(ii) 订立任何互换或其他安排，将该保荐人拥有的任何标的保荐人股份的所有权全部或部分转让给另一方，或 (iii) 公开宣布 任何意图在每种情况下，第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易都将生效，直到 (a) 收盘 180 天后 和 (b) 中较早的在任何连续三十 (30) 个交易日 期内 任何二十 (20) 个交易日（定义见保荐人支持和封锁协议），公司普通股每股收盘价等于或超过12.50美元（有待调整）的日期 。
上述 赞助商支持和封锁协议摘要声称并不完整，受赞助商 支持和封锁协议的约束和全面限制。该协议的副本已作为2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。
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股东支持和封锁协议
2022年10月31日， 公司和保荐人与WaveTech和WaveTech的某些股东（“公司股东”）签订了股东支持和封锁协议（“股东支持和封锁协议”）（“股东支持和封锁协议”）。根据股东支持和 封锁协议，公司股东同意，除其他外，在与 举行的任何召集会议上，就通过合并协议和相关 交易并批准业务合并的公司股东持有的WaveTech资本股的已发行股提供书面同意或投票。
根据股东支持 和封锁协议，公司股东还同意，未经WaveTech和公司董事会 事先书面同意，不出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或 以其他方式处置或同意直接或间接处置（或参与提交）注册声明 向美国证券交易委员会（S-4表格除外）或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少等值看涨期权 《交易法》第16条所指的头寸，对于该公司 股东在收盘后立即拥有的任何公司普通股（“标的股东股份”），(ii) 订立任何互换或其他安排 ，将该公司股东拥有的任何标的股东股份的所有权全部或部分转让给另一方 或 (iii) 在每个 情况下，公开宣布任何打算实现第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易，直到(a) 收盘后180天，以及 (b) 在任何连续三十 (30) 个交易日内，公司普通股 股票在任何二十 (20) 个交易日的每股收盘价等于或超过12.50美元（有待调整）之日之前 。
上述 《股东支持和封锁协议》的摘要声称并不完整，受到 股东支持和封锁协议的约束和全部限定。该协议的副本已作为2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与 的任何业务，也没有产生任何营业收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们唯一的活动与寻找潜在的初始业务合并有关。我们预计最早要等到最初的业务合并完成之后才能产生任何营业收入 。我们预计将从存入信托账户的首次公开募股收益中以 的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，由于成为一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用 ，我们将承担更多的费用。
在截至2023年6月30日 的三个月中，我们的净收入为26,528美元，主要包括信托账户 中持有的有价证券的利息和股息共计502,106美元，被330,636美元的运营费用、5万美元的应计特拉华州特许经营税、 和94,942美元的所得税准备金所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为203,673美元，主要包括运营费用1,188,958美元，特拉华州特许经营税应计10万美元和所得税准备金261,911美元，由信托账户中持有的有价证券的利息和股息共计1,347,196美元抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为208,653美元，主要包括263,001美元的运营费用和5万美元的特拉华州特许经营税 应计税，但被信托账户中持有的有价证券所赚取的利息和股息共计104,347美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为777,935美元，主要包括790,059美元的运营费用和10万美元的特拉华州特许经营税 应计税，但被信托账户中持有的有价证券所得的利息和股息共计112,124美元所抵消。
流动性、资本资源和持续经营
2021年12月30日， 公司完成了750万个单位的首次公开募股，每个单位包含一股普通股，并有权在业务合并完成后获得一股普通股 的1/10，总收益为7500万美元，未经审计的简明合并财务报表附注 3对此进行了讨论。
在 完成首次公开募股的同时，公司以每股10.00美元的价格向公司的发起人韦尔斯巴赫收购控股有限责任公司（ “保荐人”）以私募方式出售了347,500个私募单位（“私募单位”），总收益为3,47.5万美元，如未经审计的简明合并财务报表附注4所述 。
公司授予 承销商45天的选择权，允许他们购买多达112.5万个单位，以弥补超额配股（如果有的话）。2022年1月14日，承销商 部分行使了期权，又购买了227,686个单位（“超额配股单位”），总收益 为2,276,860美元。
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在2022年1月14日 超额配售结束后，公司完成了另外4,554套私募单位的私募出售，售价为每个私募单位10.00美元，总收益为45,540美元。截至2022年1月14日，首次公开募股（包括超额配售单位）和出售私募单位的净收益中，共有77,276,860美元存入信托账户。 由于仅部分行使了超额配股权，因此初始股东购买的224,328股普通股 已被无偿没收。
首次公开募股 的发行成本为4,663,218美元，包括150万美元的承保费、262.5万美元的应付递延承保费（存放在信托账户（定义见下文）中）和538,218美元的其他成本。
应付的2,704,690美元的延期承保 费用取决于2023年3月31日之前完成的业务合并，但须遵守承保 协议的条款。
在截至2023年6月30日 的六个月中，用于经营活动的现金为353,358美元。用于投资活动的净现金为42,037,434美元，用于融资活动的净现金为42,136,600美元，主要反映了普通股的赎回——这是由于股东行使了与延期有关的 赎回权以及与发起人签订的可转换本票的收益。
在截至2022年6月30日 的六个月中，用于经营活动的现金为409,804美元。用于投资活动的净现金为2,276,860美元，融资活动提供的净现金为2,276,862美元，主要反映了我们首次公开募股的收益以及随后存入信托账户的收益。
截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有 现金和有价证券，金额为38,855,752美元。我们打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（减去应付所得税），来完成我们的业务 组合。如果我们的全部或部分资本存量或债务被用作完成业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或 业务的运营融资，进行其他收购并推行我们的增长战略。在2023年3月24日举行的与批准延期投票有关的公司股东特别会议上，公司已从信托账户中提取了298,414美元用于缴纳 特许经营税和所得税，并向行使赎回权的股票持有人支付42,636,600美元。
截至2023年6月30日，我们在信托账户之外有 的运营现金为208美元，限制性现金为70,331美元（允许的超额提款）。我们已经使用并打算继续使用信托账户之外持有的资金，主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业 或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、 谈判和完成业务合并。关于2023年7月30日延期票据的发行，公司 的独立董事被告知，一定数量的限制性现金已用于向供应商支付向公司提供的服务 的款项，并预付给了保荐人，以便保荐人有足够的流动性为公司先前在5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中宣布的延期票据提供资金 ，2023 年，导致 的限制性现金短缺总额为 142,851 美元截至2023年6月30日。截至2023年7月30日，由发起人资助的2023年7月30日营运资金 票据的收益足以将公司的限制性现金水平 补充至213,182美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有70,331美元的未偿余额将用于支付未缴的 特许经营税和所得税。
在我们最初的业务合并之前，我们会监控营运资金的充足性，以满足运营业务所需的支出。 但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始 业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者 ，因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下 ，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果由于没有足够的可用资金而无法完成 初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托账户。
公司需要 通过其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。 公司的高级管理人员、董事和发起人可以但没有义务不时或在任何 时间向公司贷款资金，无论他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。因此， 公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要 采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于暂停 业务合并。公司无法保证将以商业上可接受的 条款向其提供新的融资（如果有的话）。
综上所述， 在公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新 更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素进行评估时， 管理层确定，流动性状况以及强制清算和解散的日期使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 2023 年 8 月 30 日，如果公司未完成业务，则为公司的预定清算日期 在此日期之前的组合。管理层可以通过向其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资 筹集额外资金，以满足公司的营运资金需求，并在强制清算日之前完成 业务合并。公司可能无法获得额外融资。公司 无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。公司打算 在强制清算日之前完成业务合并。但是，无法保证公司 能够在2023年8月30日之前完成任何业务合并。这些简明的合并财务报表不包括与收回记录资产或在 公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债分类有关的任何 调整。未经审计的简明合并财务报表不包括因其无法完成业务合并或无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整 。
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关联方交易
本票—关联方
2021年6月25日，保荐人 同意根据期票（“票据”）向公司提供总额不超过30万美元的贷款，用于支付与首次公开募股相关的费用。 这笔贷款不计息，应在首次公开募股结束时支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，票据上未偿还的 余额已全额偿还，期票下的借款不再可用。
关联方贷款
此外，为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款，但 没有义务向公司贷款。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果企业合并未完成，公司可以 使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户 中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。2023年7月30日，公司向发起人发行了本金为84,000美元的期票（“营运资金 贷款”），以换取现金。营运资金贷款是一种无息的 无抵押期票，除非信托账户之外有资金可以完成初始业务合并，否则如果公司无法完成初始业务合并，则不会偿还该期票。此类营运资金贷款要么在完成初始业务合并后从发放给公司的信托账户收益中支付，要么由发起人自行决定， 在完成初始业务合并后将其全部或部分转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。额外的营运资金贷款可由发起人自行决定，营运资金贷款 票据系列的总金额不超过150万美元。上述营运资金贷款摘要以 营运资金贷款的文本为准，其副本作为附录10.1附在公司于2023年8月1日提交的8-K表最新报告中，并以引用方式纳入此处。
2022年9月30日， 公司向发起人发行了与延期有关的第一张本金为772,769美元的期票。第一张 期票不含利息，应在 (i) 从发放给公司的信托账户收益中完成公司最初的 业务合并后，或 (ii) 由发起人自行决定， 在公司完成业务合并后将其全部或部分转换为额外的私人单位，价格为每张10.00美元 ，以每股10.00美元的价格 单元。
2022年12月30日， 公司向保荐人发行了与延期有关的第二张本金为772,769美元的期票。第二张 期票不含利息，应在 (i) 从发放给公司的信托账户收益中完成公司最初的 业务合并后，或 (ii) 由发起人自行决定， 在公司完成业务合并后将其全部或部分转换为额外的私人单位，价格为每张10.00美元 ，以每股10.00美元的价格 单元。
2023年3月30日、 2023年5月30日、2023年6月30日和7月30日，公司向保荐人发行了四张与延期有关的期票（附注1） ，每张票据的本金为12.5万美元。本票不含利息，应在 (i) 公司从发放给 公司的信托账户收益中完成公司初始业务合并后，或 (ii) 由发起人自行决定，在公司业务完成后全部或部分转换为额外的私人单位，价格为每单位 10.00 美元 中较早发生的 支付（“转换”）。
期票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人自行决定以每单位10.00美元的价格转换为业务后合并实体的 私人单位。根据ASC 470-20， “带转换或其他期权的债务” 对转换功能进行了分析，该票据不包括任何溢价或折扣。根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值”，转换选项不包括需要分叉的元素。可转换应付票据 和兑换功能不符合ASC 480的分类要求，因此无需根据ASC 480将 记作负债。在这种情况下，可转换本票中嵌入的转换功能不需要 分叉，因此仍嵌入在债务工具中，因为可转换本票转换功能 不符合衍生品的定义，因为它不符合净结算要求。根据ASC 815-40，嵌入式转换功能确实符合权益 的资格，因为行使意外开支不是基于可观察的市场或与发行人无关的指数，该工具符合ASC 815-40-15规定的固定换固定标准，符合ASC 815-40-25-1和25-2的股票分类要求，并且不符合衍生品的定义，因为它没有达到净结算要求。根据此分析，范围异常 将适用，嵌入式转换功能将无法满足 ASC 815-15-25-1 中的第三个分叉条件。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 12月31日，期票下未偿还的期票分别为2,045,537美元和1,545,537美元。
此外， 2023年5月25日，保荐人向公司发行了本金为12.5万美元的期票，公司将其记作关联方应收账款 。本票不含利息，不可兑换，应由 公司自行决定于2023年8月25日或更早支付。赞助商于2023年5月26日根据本票据提取了124,166美元，并于2023年6月27日偿还了25,000美元。 截至2023年6月30日，期票下有99,166美元未偿还，该期票随后已由赞助商偿还。上述 期票摘要由本票文本全面限定，期票的副本作为附录10.2附于公司于2023年8月1日提交的8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处。
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公司的独立 董事获悉，2023年5月3日，公司与发起人的子公司Welsbach Holdings Pte Ltd（“Backstopper”）签订了一项支持协议（“Backstop 协议”），根据该协议，Backstopper 为 截至2023年9月30日可能存在的任何限制性现金缺口提供担保，并同意根据需要预付资金以弥补任何损失这种 缺陷。支持协议的上述摘要受支持协议文本的全部限制，该协议的副本 作为附录10.3附在公司于2023年8月1日提交的8-K表格最新报告中，并以引用方式纳入此处 。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们没有债务、 资产或负债，这些将被视为资产负债表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系的交易 ，这些交易本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有达成任何资产负债表外融资 安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融 资产。
合同义务
我们没有任何长期 债务、资本租赁义务或经营租赁义务。
承销商在本次发行中获得了每单位0.20美元的现金承保折扣，相当于首次公开募股和超额配股 期权结束时的总额为1,545,537美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承保佣金，即自首次公开募股收盘时起的2,704,690美元。
公司向保荐人发行了第一张 期票，本金为772,769美元。第一张本票不含利息，应在 (i) 从向公司发放的信托 账户收益完成公司初始业务合并后，或 (ii) 由发起人自行决定，在 公司业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将其全部或部分转换为额外的私人单位后支付 。
公司向保荐人发行了第二张 期票，本金为772,769美元。第二张本票不含利息，应在 (i) 从向公司发放的信托 账户收益完成公司初始业务合并后，或 (ii) 由发起人自行决定，在 公司业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将其全部或部分转换为额外的私人单位后支付 。
公司向保荐人发行了本金为12.5万美元的第三 至第六张期票。本票不含利息，应在 (i) 从向公司发放的信托 账户收益完成公司初始业务合并后，或 (ii) 由发起人自行决定，在 公司业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将其全部或部分转换为其他私人单位后支付 。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 12月31日，期票下未偿还的期票分别为2,045,537美元和1,545,537美元。
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们考虑了可能赎回的普通股 股。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不完全由我们控制的不确定事件发生时需要赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，在我们 简明合并资产负债表的股东权益部分之外， 可能被赎回的普通股作为临时权益列报。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值 调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股持有量 的增加或减少受到额外已付资本和累积赤字的费用影响。
普通股每股净收益（亏损）
公司根据ASC 260-10-45 “每股收益” 计算每股收益 （亏损），该法要求在运营报表正文中列报每股基本和摊薄后的 收益（亏损）。公司的公开普通股有赎回权， 与发起人持有的普通股不同。因此，公司实际上有两类股票，即 ，分别被称为公开普通股和创始人股。收益和亏损在两类股票之间按比例分担。每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 ，其中不包括发起人将被没收的普通股。截至2023年6月30日，公司 没有任何稀释性证券和/或其他合约可以行使或转换为普通股，然后 占公司收益的份额。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与 期间的每股基本收益（亏损）相同。
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最近的会计公告
管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对随附的 未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩 和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能会受到金融市场或经济状况的低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应 链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏 和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。目前 我们无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、其持续时间或规模，或者它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度 。
《就业法》
2012 年 4 月 5 日，《就业 法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含的条款放宽了对符合条件的 上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许遵守新的 或根据私营（非上市公司）公司的生效日期修订的会计公告。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用此类准则的 相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们未经审计的简明合并 财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。
此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在不违反乔布斯法案规定的某些 条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他外，不必要求 （i）根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供有关我们对财务 报告的内部控制系统的审计师认证报告，（ii）提供可能需要的所有薪酬披露在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的 个非新兴成长型上市公司中，(iii) 符合任何可能的要求 PCAOB通过的关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，该报告提供了有关审计和未经审计的简明合并财务报表（审计师讨论和分析）的额外 信息，以及 (iv) 披露了某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较 。这些豁免将在我们完成首次公开募股 后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以较早者为准。
关键会计政策
根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计 简明合并财务报表和相关披露要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、 披露未经审计的简明合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内的收入 和支出的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本 项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官（统称 “认证 官员”）在内的管理层的监督和 的参与下，我们对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序 的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的 披露控制和程序在本报告所涉期限结束时生效。
披露控制和 程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并传达给管理层，包括我们的 认证官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。
财务 报告内部控制的变化
不适用。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的报告公司， 我们无需在10-Q表的季度报告中包括风险因素。作为一家规模较小的报告公司，我们 无需在本报告中包括风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：
| ● | 我们是一家空白支票公司，没有收入或基础来评估我们选择合适业务目标的能力； |
| ● | 我们可能无法选择合适的目标企业 或企业，也无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并； |
| ● | 我们对一个或多个潜在目标企业的业绩的预期可能无法实现； |
| ● | 在我们最初的业务合并后，我们可能无法成功留住或招聘所需的 高管、关键员工或董事； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事可能难以在公司和其他业务之间分配 时间，并且可能与我们的业务或在批准 我们的初始业务合并时存在利益冲突； |
| ● | 我们可能无法获得额外融资来完成 我们的初始业务合并或减少申请赎回的股东人数； |
| ● | 我们可能会以低于当时股票现行市场价格的价格向投资者发行与我们 初始业务合并相关的股票； |
| ● | 您可能没有机会选择最初的 业务目标或对初始业务合并进行投票； |
| ● | 信托账户资金可能无法免受第三方 索赔或破产的影响； |
| ● | 我们公共证券的活跃市场可能无法发展 ，您的流动性和交易量将有限； |
| ● | 在业务合并之前，我们从 信托账户余额的利息收入中获得的资金可能不足以运营我们的业务； |
| ● | 我们在与实体进行业务合并 后的财务业绩可能会因其缺乏既定的收入、现金流记录和经验丰富的管理而受到负面影响； |
| ● | 为初始业务合并寻找有吸引力的目标 可能会有更多的竞争，这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能 导致我们无法找到合适的目标； |
| ● | 董事和高级管理人员责任 保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵； |
| ● | 我们可能会尝试同时完成具有多个潜在目标的业务合并 ，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致 成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响； |
| ● | 在首次公开募股后，我们可能会聘请一家或多家承销商或其 各自的关联公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务 顾问，或在相关融资交易中担任配售代理。 我们的承销商有权获得延期承保佣金，这些佣金只有在初始业务合并完成 后才会从信托账户中发放。这些经济激励措施可能会导致他们在首次公开募股后向我们提供任何 此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与初始业务合并的采购和完成 有关的服务； |
| ● | 我们可能会尝试完成我们与一家私营公司的初始业务合并 ，而这可能导致与 的公司进行业务合并，如果有的话，这可能会导致与 的公司进行业务合并； |
| ● | 由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将损失对我们的全部投资 （他们在首次公开募股期间或之后可能收购的任何公开股票除外），而且由于即使我们的公众股东将因投资而遭受损失 ，我们的发起人、高级管理人员和董事也可能获得可观的利润，因此在确定 是否进行特定的业务合并时可能会出现利益冲突目标适合我们最初的业务合并； |
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| ● | 法律或法规的变化或此类法律或法规的解释或适用方式，或者不遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩； |
| ● | 如果在信托账户之外持有的资金不足以让我们至少在 2023 年 8 月 30 日之前运营（如果按照我们当前章程的规定延长，则在 2023 年 9 月 30 日之前），则我们 为寻找目标业务或完成初始业务合并提供资金的能力可能会受到不利影响； |
| ● | 我们的独立注册会计师事务所的 报告包含一个解释性段落，对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑，因为如果我们无法在2023年8月30日 30日之前（或根据现行章程的规定延长，在2023年9月30日之前完成初始业务合并），我们 将停止所有业务，除非出于清算目的； |
| ● | 我们 初始业务合并完成后，创始人股票的价值可能大大高于为其支付的名义价格，即使 当时我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元； |
| ● | 资源可能会浪费在研究 尚未完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们尚未在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得大约 10.00美元，在某些情况下可能低于该金额，我们的权利将到期 一文不值；以及 |
| ● | 我们确定目标和完成初始 业务合并的能力可能会受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括乌克兰军事冲突造成的 。 |
有关我们运营相关的 风险的完整清单，请参阅我们于2021年12月15日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明中标题为 “风险因素” 的部分。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有交易 之前未包含在 8-K 表格的 “当前报告” 中。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
截至2022年12月31日， 公司已从信托账户中提取了298,414美元，用于支付公司的特许经营税和所得税。 2022年第四季度，该公司部分使用这笔款项缴纳了85,232美元的特许经营税。截至2022年12月31日和2023年3月31日，公司将213,182美元的余额记录为允许从公司信托账户中提取的超额款项和限制性现金，用于支付未缴的特许经营税和所得税。关于7月30日延期 票据的发行，公司独立董事获悉，某些数量的限制性现金已被用于向供应商支付向公司提供的服务的款项 ，导致截至2023年6月30日限制性现金短缺为43,684.59美元，这是由于向供应商支付的这些 款项。截至8月1日，由发起人资助的营运资金贷款的收益 足以将公司的有限现金水平补充至213,182美元。
此外，在 7月30日延期票据的发行方面，公司独立董事被告知，2023年5月3日，公司 与保荐人的子公司Welsbach Holdings Pte Ltd（“Backstopper”）签订了支持协议 （“Backstop 协议”），根据该协议，Backstopper为可能存在的任何限制性现金缺口提供担保 自2023年9月30日起，并同意根据需要预付资金以弥补任何此类缺陷。此外，在支持协议签订之日 之后，保荐人签订了一份12.5万美元的无息无抵押本票，根据该期票， 公司向保荐人预付了124,166美元的限制性现金（“保荐人/公司本票”），以便 保荐人有足够的流动性为公司先前在表格 上宣布的延期票据提供资金 8-K 于 2023 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会提交了申请。截至2023年6月30日，根据保荐人/公司期票，仍有99,166美元未偿还，导致截至2023年6月30日，该金额的限制性现金进一步减少，或者 限制性现金短缺总额为142,850.59美元，加上上述对供应商的付款。自 本8-K表格最新报告发布之日，保荐人/公司本票所有未偿还的款项均已由发起人偿还 ，保荐人/公司期票下的所有义务均已清偿。截至本8-K表最新报告 发布之日，由发起人资助的周转资金票据的收益足以将公司 的限制现金水平补充至213,182美元。
上述描述 参照本票的文本进行了全面限定，期票的副本作为附录10.2附在公司于2023年8月1日提交的 8-K表最新报告中，并以引用方式纳入此处和支持协议， 作为附录10.3附于公司于2023年8月1日提交的8-K表最新报告并注册成立在此处以供参考。
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第 6 项。附录，合并财务报表附表。
以下文件 作为本10-Q表季度报告的附录提交。
展览索引
| 展览 数字 |
文档的描述 | |
| 3.1 | 2023年3月24日韦尔斯巴赫科技金属收购公司经修订和重述的公司注册证书修正证书 （参照注册人于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录3.1合并）。 | |
| 10.1 | 注册人向韦尔斯巴赫收购控股有限责任公司签发的延期通知表格 （参照2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的 注册人10-K表格附录10.12合并） | |
| 10.2 | 公司、WaveTech和Merger Sub于2023年3月24日签署的协议和合并计划修正案 （以提及方式纳入注册人于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录2.1）。 | |
| 10.4 | 韦尔斯巴赫科技金属收购公司与大陆股票转让与信托公司于2023年3月24日签署的投资管理信托协议修正案（参照注册人于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.1合并）。 | |
| 10.5 | 公司、Merger Sub和WaveTech之间的相互终止和解雇协议，日期为2023年6月15日。（参照注册人于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.1合并）。 | |
| 10.6 | 截至2023年7月30日向Welsbach Acquisition Holdings LLC发行的营运资金票据（参照注册人于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.1合并）。 | |
| 10.7 | 截至2023年5月25日的保荐人/公司本票（参照注册人于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.2合并）。 | |
| 10.8 | 截至2023年5月3日的支持协议（参照注册人于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.3合并）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提供 。 |
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签名
根据《交易法》的要求 ，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| WELSBACH 科技金属收购公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ Daniel Mamadou |
| 姓名： | Daniel Mamadou | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ 约翰·斯坦菲尔德 |
| 姓名： | John 斯坦菲尔德 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席会计 和财务官） | ||
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