美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号 001-40073

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求 。 是的☒ 不是 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规（ 本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐ 

用勾号指明注册人是否为 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 不是 ☐

截至2023年8月14日， 3,069,567A 类普通 股，面值每股0.0001美元（包括2589,567股公开股、38万股私募股和100,000股代表性股票）、 和 2,875,000B类普通股已发行并流通，面值每股0.0001美元。

辣木收购公司

10-Q 表季度报告

目录

某些条款

除非在 10-Q 表的本季度报告 （本 “季度报告” 或 “表格 10-Q”）中另有说明，否则指的是：

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异 。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述， 包括 “第 1 部分，第 2 项” 中的陈述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 关于公司的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标， 是前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“寻找” 之类的词以及变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。例如，本季度报告中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

本 季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证影响我们的未来发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素 的信息，请参阅 “第 I 部分，第 1A 项。我们的 2022 年年度报告和 “第 1A 项” 中的 “风险因素”。此处包含的风险因素”。我们的证券申报 可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.report。除非适用的证券 法律明确要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

第 1 部分-财务信息

第 1 项。财务报表

辣木收购公司

未经审计的简明财务报表

截至 2023 年 6 月 30 日以及截至该日的三个月和六个月 个月

美元

辣木收购公司

未经审计的简明财务报表

截至 2023 年 6 月 30 日以及截至该日的三个月和六个月 个月

索引

辣木收购公司

未经审计的简明资产负债表

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

辣木收购公司

未经审计的简明运营报表

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

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未经审计的资本短缺变动简明报表

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

辣木收购公司

未经审计的简明现金流量表

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

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简明财务报表附注（未经审计）

辣木收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

（续）

附注1-组织和业务运营说明（续）：

辣木收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

（续）

附注1-组织和业务运营说明（续）：

辣木收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

（续）

附注1-组织和业务运营说明（续）：

辣木收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

（续）

附注2-重要会计政策（续）：

辣木收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

（续）

附注2-重要会计政策（续）：

辣木收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

（续）

附注2-重要会计政策（续）：

辣木收购公司

简明财务报表附注 （未经审计）

（续）

辣木收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

（续）

辣木收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

（续）

辣木收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

（续）

附注6-公允价值计量（续）：

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

附注7-资本短缺（续）：

辣木收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

（续）

辣木收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

（续）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方的未经审计的简明财务报表和相关附注 以及截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和相关附注包含在我们2022年年度报告中。

概述

我们是一家空白支票公司，注册为 开曼群岛豁免公司，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。我们于2021年2月完成了首次公开募股， 从那时起，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行讨论。2022 年 6 月，我们与 Holisto 签订了 一份业务合并协议，该协议最近终止，如本第 2 项 下方的 “最新进展” 中所述。我们打算使用 (i) 首次公开募股 和私募单位私募收益中的现金，(ii) 涉及出售我们的股票和/或其他 股权的新融资的现金，和/或 (iii) 来自一次或多笔债务融资的现金，来实现我们潜在的初始业务合并。

在 业务合并中额外发行普通股（无论是由我们公司还是由目标公司在企业 合并后作为新上市公司的发行）：

同样，如果新的上市公司（在 业务合并之后）发行债务证券或以其他方式承担与业务合并 交易相关的巨额债务，则可能导致：

如随附的财务报表所示， 截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物约为3.5万美元，累计赤字约为219万美元。 尽管我们总共从2021年2月和3月的首次公开募股中筹集了1.15亿美元的总收益，并从与首次公开募股收盘同时完成的私募中额外筹集了380万美元的总收益 ，但我们信托账户中约有9,080万美元的资金是作为赎回相关公开股的一部分支付的 随着第一次延期会议，截至2023年6月30日，信托账户中还剩下约2740万美元。此外，我们预计，为了执行 我们的收购计划，信托账户之外的银行账户将继续产生巨额费用。我们无法向您保证，我们完成任何初始业务合并或相关融资的计划将成功 。

最近的事态发展

Holisto 业务合并协议的终止

2023年8月7日，Holisto根据Holisto业务合并协议第7.1 (j) 条 通知我们，它将终止该协议，该协议的终止于第二天（2023年8月8日）结束时生效 。Holisto 业务合并协议终止后，协议各方的所有权利和义务 均终止，但双方本应在终止后继续存在的义务以及 根据各自条款仍然有效的义务除外。终止后，辣木和霍利斯托彼此之间没有任何剩余的实质性义务 。

第二次延长完成业务合并的日期

我们已经向美国证券交易委员会提交了关于第二次延期会议的通知和委托书，并已向我们的股东分发了 ，目的是考虑和表决 ，除其他提案外：(i) 通过特别决议批准第二次延期，这将涉及对我们经修订和重述的公司章程的修正案，将从2023年8月19日延长到8月19日 ，2024年（或董事会可能自行决定的较早日期）——截止日期我们需要完成 最初的业务合并；以及 (ii) 修改信托协议的提案，将该协议的期限延长 一年，至第二次延期日期。与 第二次延期会议相关的最终委托书中对每项此类提案进行了更详细的描述。我们目前不认为在批准和实施此类提案时， 我们的发起人或其指定人会将任何进一步的捐款金额作为贷款存入信托账户。

首次延长完成业务合并 和赞助商捐款的日期

2023 年 1 月 5 日及此后， 我们向美国证券交易委员会提交了委托书，并向股东分发了委托书，我们在其中通知股东，我们将举行 第一次延期会议，目的是审议和表决其他提案：(i) 通过特别决议批准第一次延期， ，这将涉及对我们经修订和重述的公司章程进行修订 提前六个月，从 2023 年 2 月 19 日到 2023 年 8 月 19 日（或可能更早的日期）由董事会自行决定 ），即我们需要完成初始业务合并的最后期限，（ii）修改信托协议的提案 ，将该协议的期限延长六个月，这与我们经修订和重述的 备忘录和公司章程中的第一次延期相对应，即信托延期提案。我们在2023年1月5日向美国证券交易委员会提交的与第一次延期会议相关的权威委托书中更详细地描述了每项提案。

2023 年 1 月 26 日，我们宣布，如果 条款延期提案和信托延期提案在第一次延期会议上获得批准并实施第一次延期 ，我们的发起人或其指定人将在2023年2月19日和后续每个日历的第19天作为贷款（称为捐款，发起人 或其指定捐款人，贡献者）存入信托账户在 （但不包括）首次延期日期之前的一个月，或者我们董事会更早的日期决定清算公司或 完成初始业务合并，取每股公众股票 (x) 80,000美元和 (y) 0.04 美元乘以该适用日期（供款存入信托账户的每个日期，即 “供款 日期”）已发行的公众 股票数量，两者中较小者。如果我们要完成最初的业务合并或宣布打算在任何供款 日期之前开始清盘，则贡献者的供款义务将终止。

2023年2月9日，在最初指定的第一次延期会议日期之后 休会两天后，我们重新召开了第一次延期会议，我们的股东 批准了第一次延期以及所有其他提案。

第一次延期获得批准后，根据发起人对缴款的承诺，我们向发起人发行了一张不计息、无抵押的期票 ，本金不超过48万美元，相当于所有供款的最大潜在金额。该票据不含利息， 应在 (a) 我们完成初始业务合并之日或 (b) 我们的 清算之日中以较早者为准，全额偿还。我们没有要求赞助商为任何捐款进行储备，也没有独立核实赞助商是否有足够的 资金来支付任何捐款。如果投稿人未能在适用的缴款日期之前缴款，我们将根据我们修订和重述的组织章程和章程，在该日期之后尽快清算 并解散。 如果我们没有在第一次延期日之前完成初始业务合并（或者，如果第二次延期获得批准，则在第二个 延期日之前），则期票只能从信托账户之外持有的资金中偿还或将被没收。

与第一次延期会议有关， 8,910,433股A类普通股被赎回，剩下3,069,567股A类普通股，其中2,589,567股为公众股。 因此，大约77.5％的原始已发行公众股被赎回，而最初已发行的 公众股中约有22.5％仍处于流通状态。在2023年2月19日完成此类赎回后，我们的信托账户余额约为2680万美元。

纳斯达克缺陷通知

公众持有人缺陷通知

2023年3月28日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，我们称之为3月通知，表示我们没有遵守纳斯达克 上市规则5550 (a) (3)，该规则要求我们至少有300名公众持有人才能继续在纳斯达克资本市场上市。 3月份的通知只是关于缺陷的通知，而不是即将退市的通知，目前对我们的证券在纳斯达克资本市场的上市或交易没有影响。三月份的通知指出，我们有 45 个日历日的时间来恢复合规或提交 计划以重新遵守该规则。2023 年 5 月 11 日，我们提交了一份重新遵守该规则的计划。纳斯达克接受了我们的 计划，并批准我们从通知之日起延长至2023年9月24日最多180个日历日，以证明 遵守了该规则。

上市证券市值缺陷 公告

2023年6月15日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，我们称之为6月通知，表示我们没有遵守纳斯达克 上市规则5550 (b) (2) 或MVLS规则，该规则要求我们至少有3500万美元的上市证券（MVLS）市值才能继续在纳斯达克资本市场上市。6月份的通知只是关于缺陷的通知 ，而不是即将退市的通知，目前对我们的证券在纳斯达克资本 市场的上市或交易没有影响。

根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (C)， 6月份的通知指出，我们有180个日历日，或者直到2023年12月12日，可以重新遵守MVLS规则。 6月通知指出，如果在2023年12月12日之前的任何时候，我们的MVLS在至少连续十（10）个工作日收于3500万美元或以上，纳斯达克工作人员将提供书面确认，证明我们已重新遵守MVLS规则。

如果在 2023 年 12 月 12 日之前仍未实现合规，我们预计纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们的证券将被退市。那时，我们可以 就除名决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。我们将继续监控我们的 MVLS，并考虑可用的选择，以恢复 对 MVLS 规则的遵守。更具体地说，作为第二次延期会议的一部分，我们要求股东批准一项提案 ，该提案将使发起人能够随时将其创始人股份转换为A类普通股，包括之前的 转换为企业合并交易。我们认为，纳斯达克将在转换后将这些股票的价值添加到我们的MVLS中， ，从而为我们有可能重新遵守MVLS规则铺平道路。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们尚未从事任何创收的 业务。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动、首次公开募股的准备 ，以及首次公开募股之后，寻找与潜在目标公司相关的尽职调查，以及与潜在的Holisto业务合并相关的谈判 和准备工作，这些谈判在相关的 Holisto业务合并协议终止后将无法完成。在我们最初的 业务合并完成之前，我们没有也不会产生任何营业收入。在 首次公开募股后，我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。自本季度报告中包含的2023年6月30日财务报表发布日以来，我们的财务或交易状况没有发生重大变化， 也没有发生任何重大不利变化。在我们于2021年2月和3月完成的首次公开募股 之后，由于作为一家上市公司（ 法律、财务报告、会计和审计合规），以及与初始业务合并 （尤其是Holisto业务合并，在终止之前）相关的活动，我们的支出不断增加。

流动性和资本资源

为了执行我们的融资和收购计划，我们已经承担并预计将继续承担 巨额成本。

2021年初，在我们完成首次公开募股之前，我们的流动性需求得到了保荐人根据无抵押本票 票据提供的高达30万美元的贷款来满足，根据该票据，我们最初在2020年12月31日之前借了15万美元，在2021年2月又借了2万美元。在我们首次公开募股结束后，该票据下所欠的总额为17万美元的 余额已于2021年3月偿还。

在2021年2月和3月首次公开募股时，我们从 (i) 在发行中向公众出售单位筹集了116,200,000美元的净收益，此前我们扣除了约30万美元的发行费用和230万美元的承保佣金（但不包括4,025,000美元的咨询费），这些佣金已经或将要支付给承销商代表 ，用于为我们提供的与（并受其约束）相关的服务) 我们最初的业务合并 交易的完成，以及 (ii) 出售私人单位进行购买总价为380万美元。在这116,200,000美元中，1.15亿美元（包括可能向承销商代表支付的4,02.5万美元咨询费，用于我们最初的业务合并交易 的咨询服务）存入了一个不计息的信托账户。信托账户 中的资金仅投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。剩余的120万美元未存入信托账户 。截至2023年6月30日，我们在该信托账户中持有约2740万美元的投资（其中包括发起人在该日期之前的捐款 ），所有这些投资都投资于高盛的货币市场基金。根据 其在第一次延期时的承诺，发起人已向19年的信托账户捐款8万美元^第四 从 2023 年 2 月开始到 2023 年 8 月 19 日（但不包括）的每个月，总计 48 万美元。如上文 “最新进展——首次延长完成业务合并和保荐人出资的日期” 中所述，我们偿还这些供款的义务 可以用本金不超过48万美元的无息无抵押本票来证明， 代表所有此类出资的总金额。

我们打算将信托账户中持有的几乎所有投资 （扣除对赎回股东的款项后），包括信托账户上赚取的利息 的任何金额（该利息应扣除应缴税款，不包括向承销商支付的与我们初始业务合并交易有关的 咨询服务的潜在费用）来为我们的业务合并后公司提供资金。我们 可以从信托利息中提取以纳税（如果有）。我们的年度所得税义务取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息金额和其他 收入。如果我们作为初始业务合并的一部分被收购，则信托账户中持有的 剩余收益（减去支付给赎回股东的任何金额）将用作营运资金， 为目标业务的运营融资，进行其他收购并推行我们的增长战略。

在我们首次公开募股之后，我们 的营运资金需求最初主要由信托账户之外最初可用的120万美元来满足。随后， 在2021年8月，我们的保荐人同意向我们提供高达100万美元的资金，这体现在我们向 赞助商发行的期票上，该期票将在2023年8月19日之前偿还（或者，如果我们公司的清算截止日期进一步延长， 则在较晚的截止日期之前）或我们完成初始业务合并。在该期票下的可用金额中， 我们在2021年12月借了30万美元，在2022年1月又借了30万美元，在2022年6月又借了5万美元， 在2022年6月又借了5万美元。截至目前，该票据下没有金额可供我们使用。此外，我们在2022年12月向保荐人发行的两张期票中又借了19万美元，以及 (i) 2023年2月借入的7.5万美元，(ii) 2023年2月15日额外借入的5万美元，(iii) 2023年3月30日借入的10万美元，以及 (iv) 2023年4月借入的7.5万美元，每种情况下 都是在我们向其发行的31万美元期票下借入的我们在 2023 年 2 月的赞助商。2023年6月，我们的赞助商为2023年2月期票下剩余的1万美元提供了资金，并根据2023年6月发行的新期票额外提供了21万美元，根据该期票，赞助商可以向我们提供总额高达100万美元的资金。截至本季度报告发布之日，根据2023年6月的期票，我们仍有79万美元可用 。但是，赞助商无需为这79万美元中的任何一笔提供资金。

截至2023年6月30日，我们在信托账户之外的银行账户中存入了大约3.5万美元的现金。我们打算将这些资金以及我们随后收到和可能收到的以及我们在信托账户之外持有的任何额外资金 主要用于与我们初始业务合并相关的活动 。这些活动主要包括构建、谈判和完成此类业务 合并，为业务后合并公司获得融资（包括承诺费），支付管理和支持 服务费用，以及在信托账户赚取的利息不足以缴纳税款的情况下纳税。此外，我们 将信托账户之外的资金用于支付与监管报告要求相关的法律和会计费用，包括 纳斯达克和其他监管费用，以及用于支付杂项费用和储备金的营运资金。

为了弥补营运资金缺口 或为与任何初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司可以向我们贷款，但 没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些 的贷款金额。如果我们最初的业务合并未完成，我们可以使用信托账户 之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户中的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款（全部由我们的发起人根据各种未偿还的期票向我们提供资金）转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的赞助商发出的私人认股权证（属于 私人单位的一部分）相同。除了我们的赞助商或赞助商的关联公司之外，我们不希望向其他各方寻求贷款， 因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们信托账户中寻求获取 资金的任何和所有权利。

我们认为，在寻求初始业务合并时，我们将需要额外的资金 来满足我们的流动性需求。虽然我们在2023年6月向赞助商发行的100万美元期票下还有多达79万美元的额外 资金，但发起人没有义务为这79万美元中的任何一笔提供资金。我们的实际营运资金需求将取决于我们的业务合并何时完成。

我们无法向您保证，我们将能够 成功完成任何初始业务合并。

我们很可能有义务在第二次延期会议或完成初始业务 合并后再赎回 的大量公开股票，这将减少业务合并中幸存的公司可用的信托资金。在 这种情况下，与我们合并的任何公司都可能需要发行额外的证券或承担与业务合并有关的债务 。在遵守适用的证券法的前提下，幸存的上市公司只有在我们的业务合并完成后才能同时完成此类融资 。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足， 从业务合并中幸存下来的新上市公司可能需要获得额外的融资才能履行其义务。

我们持续、严重依赖和依赖赞助商的未偿贷款和未来贷款（我们的赞助商没有义务提供贷款），根据我们修订和重述的公司章程和章程，完成初始业务合并的最后期限即将到来 19（除非 第二次延期在第二次延期会议上获得批准），这使人们对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力产生了极大的怀疑。 即使我们的股东批准了第二次延期，也无法保证我们能够完成任何业务合并 或筹集足够的资金来完成初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们将被迫停止运营并清算我们的信托账户，清算时间将在 本季度报告发布之日起不到12个月的时间内。请参阅本季度报告中包含的未经审计的财务报表附注1（e），其中描述了 对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力的重大疑问。

经营活动提供的现金

在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金 约为51.8万美元。经营活动提供的现金反映了我们在该期间约为47.6万美元的净利润 ，经调整后反映了以下事项：

用于融资活动的现金

在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金 约为8,980万美元，反映了为首次延期部分赎回A类普通股 而支付的现金，部分被我们根据我们 向保荐人发行的期票向保荐人借来的资金所抵消。

资产负债表外融资安排

截至2023年6月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系 的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而建立的 。我们没有达成任何资产负债表外融资安排， 成立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁义务或长期负债，除非同意向发起人支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供的办公空间以及行政和支持服务。我们从2021年2月19日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并完成或公司清算较早为止。

我们聘请了 EarlyBirdCapital 担任 初始业务合并的顾问，协助与股东举行会议，讨论潜在的业务 合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买与我们初始业务合并相关的幸存的 上市公司证券的潜在投资者，协助获得股东对 业务合并的批准，并协助撰写与之相关的新闻稿和公开文件业务组合。我们将在完成初始业务合并后，向EarlyBirdCapital 支付此类服务的现金费用，金额等于首次公开募股总收益的3.5％或4,025,000美元（不包括可能应支付的任何适用发现者费用）。

关键会计估计

私人认股权证责任

请参阅附注 6- 公允价值测量 查看我们的财务报表，了解用于衡量私人认股权证负债的方法和第三级输入。

没有提供敏感度分析，因为 合理可能的投入范围不会对我们的整个简明财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的首次公开募股 和出售信托账户中持有的私人单位的净收益将投资于符合《投资公司法》第 2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金的净资产价值稳定在1.00美元，这些基金仅投资于美国政府财政部的直接债务 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大利率 风险。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制是设计程序 ，其目的是确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息 。披露控制 的目的还在于确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15（b）条或第15d-15（b）条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官（我们称之为认证人）的参与下，对截至2023年6月30日的披露 控制和程序的有效性进行了评估。

根据该评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，因为 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司 年度或中期财务报表的重大错报。具体而言，我们的管理层得出结论 ，我们对A类普通股和私募认股权证某些复杂特征的解释和核算的控制没有得到有效的设计或维持。这一重大弱点导致我们重报了截至2021年3月3日的经审计的财务报表 。此外，这种重大缺陷可能导致认股权证负债（我们的私募认股权证 认股权证）、A类普通股和相关账户以及披露的错报，从而导致无法及时防止或发现的财务 报表出现重大错报。

从那时起，我们一直在实施 多项措施来弥补此类重大缺陷；但是，截至2023年6月30日，管理层尚未纠正重大弱点。 如果我们无法及时弥补我们的重大缺陷，或者我们发现了其他重大缺陷，我们可能无法及时、可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。财务报告的内部控制存在重大缺陷 可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响， 这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。我们无法保证我们已经采取和计划将来采取的措施 将来会纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会因为未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或 规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报。即使我们成功地加强了控制和程序，将来这些控制措施和程序也可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们的财务 报表的公允列报。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财季中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

如本季度报告所述，可能导致我们的实际业绩 与预期存在重大差异的因素包括我们 2022 年年度报告第一部分第 1A 项 中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，除下文所述的 外，这些风险因素没有发生重大变化。

与我们寻找和完成 或无法完成业务合并相关的风险

在第一次延期方面， 大约77.5％的公众股票被兑换成现金。这些赎回的范围以及与我们计划中的第二次延期会议或对我们的初始业务合并进行投票有关的任何额外赎回都可能对我们 完成该业务合并的能力以及幸存的公司在业务合并后的运营能力产生重大不利影响 ，如果该公司 无法获得额外融资。

我们修订和重述的 备忘录和公司章程规定，我们必须在2023年2月19日之前完成业务合并，否则 我们将被要求清算。由于双方无法在2023年2月19日之前完成Holisto业务合并， 我们举行了第一次延期会议，批准了第一次延期。关于第一次延期，我们赋予了公众股票持有人 从信托账户中赎回其公开股票的权利。为了帮助获得批准，发起人 或其指定人同意每月向信托账户出资8万美元和0.04美元（未偿还的每股公众股0.04美元），以激励公众股持有人不要赎回与首次延期相关的公开股份。 大约 77.5% 的公众股票被兑换成现金。我们无法保证此类激励措施会阻止 股的持有人行使与我们的初始业务合并相关的赎回权。鉴于截至本季度报告发布之日，已有大量 的公众股东行使了赎回权，信托账户 中的资金大幅减少了9,075万美元，截至2023年6月30日，信托账户中剩下了约2740万美元。

在过去一年左右的时间里，特殊目的收购公司（SPAC）（例如我们在批准SPAC条款修正案或SPAC初始业务合并时的股东大会 ）的股票赎回率 显著提高，因此 增加了我们也可能面临大量额外赎回的可能性，这将危及我们成功完成的能力 任何初始业务组合。此外，在我们 首次公开募股中向承销商支付的延期承保佣金金额不会根据与业务合并有关的任何赎回股票进行调整，而且这种延期承保 折扣金额不可用作初始业务合并的对价。如果我们能够完成业务合并， 非赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们支付和支付延期 承保佣金的义务。

由于上述 潜在的额外赎回，信托账户中可能没有足够的资金使双方能够完成企业 组合，也无法保证那些没有选择赎回公开股票的公众股东不会在我们考虑的第二次延期会议或对企业合并进行投票时赎回 。根据我们计划中的第二次延期会议、 或投票批准业务合并后信托账户中剩余的 金额，合并后的公司在收盘后可能没有足够的资金为其 业务融资，否则公司可能无法在任何重要时期内没有足够的资金为其 业务融资，否则公司可能无法继续开展业务 。由于其他潜在的赎回，可能无法满足纳斯达克公开市场价值的首次上市要求， 合并后的公司可能没有资格在纳斯达克上市，业务合并可能无法完成。

我们可能无法在规定的时限内完成初始 业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.00美元，外加利息， 或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。

我们的发起人、高管 和董事已同意，在股东批准延期后，我们必须在首次公开募股 结束后的30个月内完成初始业务合并（如果我们的股东批准第二次延期至2024年8月19日，则为42个月）。在这段时间内，我们可能无法完成任何初始业务合并。我们完成初始业务 组合的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险 的负面影响。

如果 我们无法在这样的 30 个月内完成初始业务合并 (或42个月 期，如果我们的股东批准第二次延期至2024年8月19日），我们将：（1）停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股 价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减不超过 100,000 美元的 利息用于支付解散费用，其中利息应扣除应缴税款），除以当时发行的金额和已发行的 股公股，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及 (3) 在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，而我们的认股权证到期将一文不值。

如果我们在 信托账户之外持有的资金不足以允许我们在延期日期之前运营，并且我们无法获得额外的资本，则我们 可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，在某些情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.00美元（加上 利息）或更少的收益。

截至2023年6月30日，我们 在信托账户之外持有大约3.5万美元的现金，用于满足我们的营运资金需求。在信托账户之外向 我们提供的资金可能不足以允许我们在延期日之前运营，或者如果得到股东的批准，则在 第二次延期日之前运营。我们可能没有足够的资金来继续支付与我们 初始业务合并相关的持续运营和费用。

如果我们被要求 寻求额外资金，则需要根据我们在2023年6月向保荐人发行的100万美元期票（目前尚有21万美元未偿还，我们的赞助商可能向我们额外贷款79万美元）、 或向我们的管理团队成员或其他第三方借入额外资金进行运营，否则我们可能被迫清算。任何此类预付款只能从信托账户之外持有的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。 如果我们无法获得额外融资，我们可能无法完成业务合并。如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成企业 合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。 因此，我们的公众股东在赎回 剩余的已发行公众股时，每股只能获得约10.00美元（在某些情况下或更少）。

我们可能无法以 合理的条件或根本无法获得与初始业务合并相关的额外融资，也无法为目标业务的运营和 增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组或放弃特定的业务合并。

由于我们在第一次延期时大量赎回了公众股票，而且与SPAC相关的赎回数量持续很高，因此我们首次公开募股和出售信托账户中私人单位的净收益可能不足以使我们满足业务合并协议中的最低现金条件并完成初始业务合并。因此，我们可能会被要求 寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。虽然我们可能会寻求PIPE或其他融资，但我们不能 向您保证，此类融资将以可接受的条件提供（如果有的话）。如果事实证明 在需要完成业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃 特定的业务合并，寻找其他目标业务候选人。最近，SPAC的初始业务合并 的融资市场非常艰难，通常只能以对业务合并中幸存的公司 不利的条件进行融资。未能以合理的条件获得额外融资可能会对目标业务的 持续发展或增长产生重大不利影响。发起人或我们的其他股东均无需向我们提供与初始业务合并有关或之后的任何融资 。如果我们无法完成初始业务合并，我们的 公众股东在清算信托账户时可能只能获得每股约10.00美元，而我们的认股权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东赎回股票的收益可能低于每股10.00美元。

与我们的证券相关的风险

美国证券交易委员会影响特殊目的 收购公司的规定可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生不利影响。特别是，我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定在我们的 初始业务合并中采取的某些 程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制 我们可以完成初始业务合并的情况。我们可能被迫清算信托账户中持有的美国政府国库 债务或货币市场基金，或者在 选择的时间之前清算和解散公司。

我们完成业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，而业务后合并 公司可能受其他法律、法规、解释和应用的约束。遵守上述规定可能很困难， 既耗时又昂贵。法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些 的变化可能会对我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

特别是，如果辣木作为 一家特殊目的收购公司，被认为受1940年《投资公司法》（简称《投资公司法》）的监管，或者， 为了避免该监管，我们限制了期限、改变我们持有的资产、改变我们的业务目的或限制我们的活动， 这可能会增加我们完成初始业务合并的成本和所需的时间，并且可能会限制 下我们可以完成初始业务合并的情况。由于如果信托账户中的资金以短期美国政府国库债务或货币市场基金存放的时间更长 ，我们更有可能被视为未注册的投资公司 ，因此我们更有可能比预期更早地清算这些投资，然后将信托账户 中的所有资金存入计息活期存款账户。这也可能导致我们在清算和解散公司的时间早于我们原本可能选择的 。

如果我们被视为 《投资公司法》所指的投资公司，我们将需要制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格的限制 。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司 ，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算和解散公司。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。可能有人声称 我们一直是一家未注册的投资公司。信托账户中的资金仅投资于短期美国政府国库债务或货币市场基金的时间越长，我们被视为未注册的 投资公司的风险就越大。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司 ，我们的活动将受到严格限制。此外，我们还需要遵守繁琐的合规要求 。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资 公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受《投资 公司法》的遵守和监管，那么我们将承受额外的监管负担和费用，而我们尚未为此分配资金。因此，除非 我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始 业务合并的努力，而是清算和解散公司。如果我们被要求清算和解散，我们的股东将 无法实现拥有继任运营业务股票的好处，包括在这样的交易之后我们的股票和认股权证的价值 可能升值，而我们的认股权证将一文不值地到期。

我们目前不符合 纳斯达克继续上市的要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券 可能会被退市，这可能会影响我们证券的市场价格和流动性。

Nasdaq IM-5101-2 要求特殊目的收购公司 必须在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。我们在第二次延期会议上要求的第二次 延期将延长至我们首次公开募股42个月的周年纪念日，这将使我们 超过上述纳斯达克规则允许的业务合并期限。因此，除非我们在2024年2月19日之前完成业务合并 ，否则我们可能会因为不遵守 该要求而被暂停并在纳斯达克资本市场退市，除非我们及时要求在纳斯达克听证会小组举行听证会，在这种情况下，我们可能会有更多时间 在退市之前完成业务合并交易。

此外，在2023年3月28日，我们 收到了纳斯达克上市资格部门的3月通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市 规则5550 (a) (3)，该规则要求我们至少有300名公众持有人才能继续在纳斯达克资本市场上市。三月份的通知 指出，我们有45个日历日的时间来提交重新遵守最低公众持有人规则的计划。虽然纳斯达克接受了 我们的合规计划，并允许我们从通知之日起最多延长 180 个日历日，以证明我们符合 规则，但我们可能无法恢复合规。

此外，2023年6月15日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的 6月通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (2)， ，该规则要求我们至少有3500万美元的上市证券市值才能继续在纳斯达克资本市场上市。 6月的通知指出，我们有180个日历日，或者直到2023年12月12日，可以重新遵守MVLS规则。如果我们 无法在2023年12月12日之前实现合规，我们预计纳斯达克将向我们提供书面通知，说明我们的证券 需要退市。届时，我们可以就除牌决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

我们无法向您保证，我们将能够重新遵守 《最低公众持有人规则》或《MVLS规则》，或者在纳斯达克 IM-5101-2 中描述的首次公开募股之后的36个月截止日期之前完成我们的初始业务合并。我们未能满足这些要求中的任何一项都将导致我们的证券从 纳斯达克退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2021年2月16日，美国证券交易委员会宣布S-1表格（文件编号333-252615）上的注册声明 生效。有关首次公开募股所得款项 的使用说明，请参阅本10-Q表格第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析- 流动性和资本资源”。本文所述的首次公开募股净收益的使用并不反映我们最终首次公开募股招股说明书中描述的此类收益的预期用途的重大变化 。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

以下附录作为 一部分提交，或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。

签名

根据1934年证券交易所 法案的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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