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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 到 ________________
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管辖区 |
| （美国国税局雇主 |
公司或组织） |
| 证件号） |
|
| |
| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
|
|
|
注册人的电话号码，包括区号 |
| ( |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
☒
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒
用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ |
|
| 加速过滤器 | ☐ |
☒ |
|
| 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
截至2023年8月18日，注册人普通股的已发行股票数量为
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页面 | ||
第一部分. | 财务信息 | 3 |
第 1 项. | 财务报表（未经审计） | 3 |
简明的合并资产负债表 | 3 | |
简明合并运营报表 | 4 | |
简明的股东权益合并报表 | 5 | |
简明的合并现金流量表 | 6 | |
简明合并财务报表附注 | 7 | |
第 2 项. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
第 3 项. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
第二部分. | 其他信息 | 30 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
第 6 项. | 展品 | 31 |
签名 | 32 |
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第一部分
第 1 项。财务报表
泰科精密公司
简明合并资产负债表（未经审计）
6月30日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 |
| |
| | ||
合同资产 |
| |
| | ||
原材料 | | | ||||
处理中的工作 | | | ||||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备，净额 |
| |
| | ||
使用权资产，净额 | | | ||||
递延所得税 |
| |
| | ||
其他非流动资产，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益： | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
合同负债 |
| |
| | ||
长期租赁负债的当前部分 |
| |
| | ||
长期债务的流动部分，净额 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，净额 |
| |
| | ||
长期租赁负债 | | | ||||
其他非流动负债 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和或有负债（见附注14） | ||||||
股东权益： | ||||||
普通股-面值 $ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
参见简明合并财务报表的附注。
3
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泰科精密公司
简明合并运营报表（未经审计）
截至6月30日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净销售额 | $ | | $ | | ||
销售成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
销售、一般和管理 |
| |
| | ||
运营损失 | ( | ( | ||||
其他收入（支出），净额 |
| |
| ( | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他收入（支出）总额，净额 |
| ( |
| ( | ||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠 | ( |
| ( | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股净亏损—基本 | $ | ( | $ | ( | ||
每股净亏损——摊薄 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行股票数量——基本 | |
| | |||
加权平均已发行股票数量——摊薄 | | | ||||
参见简明合并财务报表的附注。
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泰科精密公司
简明合并股东权益表（未经审计）
已保留 | ||||||||||||||
| 常见 |
|
| 额外 |
| 收益 |
| 总计 | ||||||
| 股票 | 标准杆数 |
| 已付款 |
| （累计 |
| 股东 | ||||||
| 杰出 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字） |
| 公平 | |||||
2022 年 3 月 31 日余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额 2022 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2023 年 3 月 31 日余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额 2023 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
参见简明合并财务报表的附注。
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泰科精密公司
简明合并现金流量表（未经审计）
截至6月30日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
|
| ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
债务发行成本的摊销 |
| |
| | ||
股票薪酬支出 |
| — |
| | ||
合同损失准备金的变动 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| ( |
| ( | ||
作为或有对价的公允价值变动 | — | ( | ||||
运营资产和负债的变化： |
| |||||
应收账款 |
| ( |
| | ||
合同资产 |
| |
| ( | ||
在制品和原材料 |
| ( |
| ( | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
应付账款 |
| ( |
| | ||
应计费用 |
| ( |
| ( | ||
合同负债 |
| |
| | ||
其他非流动负债 | | | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流： |
|
| ||||
固定资产存款 | — | ( | ||||
购买不动产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自融资活动的现金流量: |
|
| ||||
债务发行成本 | — | ( | ||||
左轮贷款还款和借款，净额 | | ( | ||||
租赁本金的支付 | ( | ( | ||||
偿还长期债务 |
| ( | ( | |||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
现金和现金等价物的净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物，期初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
现金流量信息的补充披露： |
|
| ||||
支付利息的现金；扣除资本化金额 | $ | | $ | | ||
参见简明合并财务报表的附注。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
附注1-业务描述
TechPrecision Corporation，或 “TechPrecision”，是一家成立于 2005 年 2 月的特拉华州公司，名为 Lounsberry Holdings II, Inc.。2006 年 2 月 24 日，我们收购了全资子公司 Ranor, Inc. 或 “Ranor” 的所有已发行和流通股本。自1956年以来，Ranor及其前身一直在持续运营。该公司于 2006 年 3 月 6 日更名为 TechPrecision Corporation。
2021年8月25日，根据与Stadco New Acquisition, LLC或 “收购子公司”、Stadco Acquisition, LLC、Stadco和Stadco Acquisition, LLC以及Stadco Acquisition, LLC的每位股东的某些股票购买协议，公司完成了先前宣布的对Stadco的收购截止日，公司通过收购子公司从Stadco Acquisition, LLC手中收购了Stadco的所有已发行和流通股本，以换取向Stadco Acquisition, LLC发行公司普通股。由于此次收购，Stadco现在是我们的全资间接子公司。
TechPrecision是Ranor、威斯敏斯特信贷控股有限责任公司或 “WCH”、Acquisition Sub和Stadco的母公司。TechPrecision、Ranor、WCH、Acquisition Sub 和 Stadco 统称为 “公司”、“我们” 或 “我们的”。
我们生产大型金属加工和加工的精密零件和设备。这些产品用于各种市场，包括国防和航空航天、核能、医疗和精密工业。我们所有的业务和客户都在美国或 “美国”。
附注2-列报基础和重要会计政策
陈述和整合的基础- 随附的简明合并财务报表包括TechPrecision、Ranor、Stadco、WCH和Acquision Sub的账目。公司间交易和余额已在合并中被清除。随附的截至2023年6月30日的简明合并资产负债表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并运营报表和股东权益报表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并现金流量表未经审计，但管理层认为，其中包括根据美国公认会计原则公允列报中期财务报表所需的所有调整，或美国公认会计原则”。除非另有披露，否则所有调整均属正常、重复性质。过渡时期的经营业绩不一定代表该财政年度的预期经营业绩。2023年2月23日，该公司实施了 对TechPrecision普通股的已发行和流通股进行四比四的反向股票拆分。本10-Q表格中包含的所有股票和每股金额的列报方式就好像股票拆分从提交的最早时期开始就生效一样。
这些简明合并财务报表附注是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度为10-Q表季度报告编制的。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据此类规章制度进行压缩或省略。这些未经审计的财务报表和相关附注应与2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。
在编制财务报表时使用估算-在根据美国公认会计原则编制简明的合并财务报表时，管理层必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额以及简明合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。我们会不断评估我们的估算，包括与收入确认和所得税相关的估算。我们的估计基于历史和当前的经验，以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计值不同。
流动性和持续经营-我们的流动性在很大程度上取决于融资机制的可用性以及我们维持毛利和营业收入的能力。在截至2023年6月30日的三个月中，我们报告的净亏损为美元
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目录
根据与伯克希尔银行签订的经修订和重述的贷款协议，或 “贷款协议”（定义见下文；见附注11——债务），公司是借款人。有 $
如果没有这样的豁免，贷款人将有权但没有义务要求公司偿还不遵守债务契约的款项。此外，银行保留对任何豁免书交付之日之后发生的违约行为采取行动的权利。如果贷款人拒绝向我们提供豁免，而是要求还款，我们将需要寻求其他融资来偿还这些债务，因为公司手头没有现有设施或足够的现金来偿还这些债务。
我们受某些金融债务契约的约束，支出不得超过美元
我们估计，在2024财年，我们在新机械和设备上的支出，将再次超过支出限制，我们预计这将包括安装和建造与某个客户的合同项目工程设备的支出。但是，由于同意将某些支出排除在契约规定的限制之外，该公司预计这不会导致不遵守截至2024年3月31日的财年的资本支出限额契约。
为了使我们在未来十二个月之后继续运营，并能够在正常业务过程中偿还负债和承诺，我们必须减少Stadco子公司的经常性营业亏损。我们必须有效地提高Stadco子公司制造能力的利用率并改善制造流程，这样我们的直接劳动时间（投入）使我们能够随着时间的推移确认更多的收入（产出）并改善工作绩效。我们计划密切监控我们的开支，并在需要时降低运营成本以增加流动性。
与Stadco经常出现的营业亏损相关的不确定性以及预计在随后的合规日期会违反债务契约，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
截至2023年6月30日的三个月的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该企业认为我们将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债。因此，如果我们被要求清算资产，它们并不能使必要的调整生效。我们偿还流动负债并继续作为持续经营企业的能力取决于公司对债务契约的遵守情况以及其在Stadco增加收入和降低成本的能力。财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
最近采用的新会计准则
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失，随后经华硕2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11和2020-03修订。这些ASU中的指导要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信用损失。该标准还规定了与信用风险相关的额外披露。该标准对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。2023年4月1日采用该亚利桑那州立大学并未对公司的简明财务报表和披露产生重大影响。
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附注 3 — 收入
该公司的收入主要来自根据与两个主要市场领域的客户签订的合同履行的履约义务：国防和精密工业。公司履行义务的时间可以介于 和。根据相关合同的条款和条件，收入按时间段或在某个时间点确认。公司利用基于估计工时的投入方法来衡量绩效进度。此模型最好地描述了将控制权移交给客户的过程。该公司的合同组合由固定价格的合同组成，仅提供产品类型的销售。下表按市场和合同类型分列了净销售额：
按市场划分的净销售额 |
| 防御 |
| 工业 |
| 总计 | |||
截至2023年6月30日的三个月 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年6月30日的三个月 | $ | | $ | | $ | | |||
按合同类型分列的净销售额 |
| 加时赛 |
| 时间点 |
| 总计 | |||
截至2023年6月30日的三个月 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年6月30日的三个月 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年6月30日，该公司的资金为美元
我们每年依赖少数客户，这些客户在我们业务中占据了很大一部分，而这些客户每年都在变化。下表列出了占我们净销售额10％以上的客户的收入。
三个月已结束 | 三个月已结束 | ||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 |
| |||||||||
顾客 |
| 金额 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||
A | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
B | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
C | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
D | $ | * | * | % | $ | | | % | |||
E | $ | | | % | $ | * | * | % | |||
F | $ | | | % | $ | * | * | % | |||
*不到总数的 10%
在我们精简的合并资产负债表中，合同资产和合同负债在每个报告期末按每份合同的净头寸列报。在截至2023年6月30日的三个月中，我们确认的收入约为美元
进展 | |||||||||
| 未开单 |
| 付款 |
| 总计 | ||||
2023年6月30日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2023年3月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
附注 4 — 所得税
公司根据ASC 740核算所得税， 所得税。过渡期的税收准备金是使用估计的年度有效合并税率确定的，该税率基于当前对全年税前收益的估计，并根据离散季度项目的影响进行了调整。该公司记录的所得税优惠为 ($
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递延所得税资产的估值补贴约为 $
附注5 — 每股收益 (EPS)
基本每股收益的计算方法是将向股东提供的申报收益除以已发行股票的加权平均数。摊薄后每股收益还包括可能具有摊薄效应的股票期权的影响。下表提供了截至各期基本和摊薄后每股收益计算中反映的分子和分母的对账情况：
| 三个月已结束 |
| 三个月已结束 | |||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
基本每股收益 |
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均份额 |
| |
| | ||
每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
摊薄后每股 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
股票期权的稀释效应 |
| — |
| — | ||
加权平均份额 |
| |
| | ||
每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
摊薄后每股收益的计算中不包括所有具有反稀释作用的潜在普通股等价物（即增加每股收益或减少每股亏损的股份）。在截至2023年6月30日的三个月中，有潜在的反稀释股票期权和认股权证
附注 6 — 基于股票的薪酬
2016年TechPrecision股权激励计划或 “2016年计划” 旨在反映我们对在薪酬和公司治理方面采用最佳实践的承诺。2016年计划规定的股份储备为
2016年计划授权向向向TechPrecision或其关联公司提供服务的员工、董事、顾问和其他个人授予激励性和非合格股票期权、限制性和非限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效奖励。2016年计划的目的是：（a）使TechPrecision及其关联公司能够招聘和留住高素质的员工、董事和顾问；（b）为这些员工、董事和顾问提供生产力激励；（c）为这些员工、董事和顾问提供分享公司增长和价值的机会。根据2016年计划的规定，根据2016年计划可以发行的奖励的最大普通股数量为
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截至 2023 年 6 月 30 日，有
加权 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加权 | 聚合 | 剩余的 | ||||||||
人数 | 平均值 | 固有的 | 合同寿命 | |||||||
| 选项 |
| 行使价格 |
| 价值 |
| （以年为单位） | |||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | | $ | | $ | | |||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | | $ | | $ | | |||||
归属或预计将于2023年6月30日归属 |
| | $ | | $ | |
| |||
可于2023年6月30日行使和归属 |
| | $ | | $ | |
| |||
上表中的总内在价值代表所有期权持有人在2023年6月30日行使期权的情况下本应获得的税前内在价值总额（2024财年第一季度最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额，乘以价内期权的数量）。该金额根据公司普通股的公允市场价值而变化。最长合同期限为 获取期权授权。与截至2023年6月30日未偿还的股票期权相关的其他信息如下：
加权 | ||||||||||||
|
| 平均值 |
|
|
| |||||||
| 剩余的 |
| 加权 |
| 加权 | |||||||
选项 |
| 合同的 | 平均值 | 选项 | 平均值 | |||||||
行使价范围： |
| 杰出 |
| 任期 |
| 行使价格 |
| 可锻炼 |
| 行使价格 | ||
$ |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
$ |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
总计 |
| |
|
|
|
| |
|
| |||
附注7-信用风险集中
我们保留银行账户余额，这些余额有时可能超过保险限额。我们在这些账户上没有遭受任何损失，并认为我们没有面临任何重大的现金信用风险。
2023年6月30日，有未偿还的交易应收账款余额
2023年6月30日 | 2023年3月31日 |
| |||||||||
顾客 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||
A | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
B | $ | * |
| * | % | $ | |
| | % | |
C | $ | |
| | % | $ | * |
| * | % | |
D | $ | * |
| * | % | $ | |
| | % | |
*不到总数的 10%
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目录
附注8-其他流动资产
截至目前，其他流动资产包括以下资产： |
| 2023年6月30日 |
| 2023年3月31日 | ||
预付税款 | $ | | $ | | ||
预付保险 |
| |
| | ||
预付费订阅 |
| |
| | ||
存款 | | | ||||
员工预付款 |
| |
| | ||
预付咨询费，其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
附注9-不动产、厂场和设备，净额
截至目前的不动产、厂场和设备净额包括以下内容： |
| 2023年6月30日 |
| 2023年3月31日 | ||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑和改进 |
| |
| | ||
机械设备、家具和固定装置 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备总计 |
| |
| | ||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
不动产、厂房和设备总额，净额 | $ | | $ | | ||
在重大资本项目的活跃施工期间，我们将借款的利息资本化。资本化利息加在标的资产的成本中，并在资产的使用寿命内摊销。截至2023年6月30日的三个月，资本化利息为美元
附注10-应计费用
截至目前的应计费用包括以下内容： |
| 2023年6月30日 |
| 2023年3月31日 | ||
应计补偿 | $ | | $ | | ||
索赔准备金 | | | ||||
合同损失准备金 |
| |
| | ||
应计的专业费用 |
| |
| | ||
应计项目成本 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
应计薪酬包括高管奖金、工资以及休假和假日工资的金额。未完成合同的估计损失准备金在确定损失的时期内编列。准备金的变化记录在销售成本中。应计项目成本是报告期内某些项目支出的估计值。
附注 11 — 债务
截至目前的长期债务包括以下内容： |
| 2023年6月30日 |
| 2023年3月31日 | ||
Stadco 定期贷款，网址为 | $ | | $ | | ||
Ranor 定期贷款，网址为 | | | ||||
Ranor Revolver Loan，位于 | | | ||||
债务总额 | $ | | $ | | ||
减去：债务发行成本未摊销 | $ | | $ | | ||
债务总额，净额 | $ | | $ | | ||
减去：长期债务的流动部分 | $ | | $ | | ||
长期债务总额，净额 | $ | | $ | | ||
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目录
经修订和重述的贷款协议
2021年8月25日，公司与伯克希尔银行签订了经修订和重述的贷款协议，即 “贷款协议”。根据贷款协议，伯克希尔银行将继续提供Ranor定期贷款（定义见下文）和循环信贷额度或 “循环贷款”。此外，伯克希尔银行还提供了Stadco定期贷款（定义见下文），其原始金额为美元
Stadco 定期贷款
2021 年 8 月 25 日，Stadco 借了 $
2023年6月30日和2023年3月31日的未摊销债务发行成本为美元
Ranor 定期贷款和循环贷款
2016年，伯克希尔银行向拉诺尔提供了金额为美元的定期贷款
2022年12月23日，Ranor和公司的某些关联公司签订了《经修订和重述的贷款协议第五修正案》、《本票第五修正案》和《第二修正和重述本票第一修正案》或《修正案》。该修正案自2022年12月20日起生效，除其他外，(i) 将Ranor定期贷款的到期日延长至2027年12月15日，(ii) 将循环贷款的到期日从2022年12月20日延长至2023年12月20日，(iii) 将Ranor定期贷款的利率从2022年12月20日延长至2023年12月20日，(iii) 将Ranor定期贷款的利率从
根据贷款协议，伯克希尔银行还向拉诺尔提供循环贷款，该贷款的最大可用本金为美元
公司同意向伯克希尔银行支付一笔不可退还的循环贷款费用，作为对伯克希尔银行同意提供循环贷款的对价，该费用等于
根据修订后的循环贷款期票，公司可以选择按协议中定义的基于SOFR的定期利率或调整后的最优惠利率支付利息。循环贷款下预付款的纯息付款将继续按月拖欠支付。之前基于伦敦银行同业拆借利率的利率已于2022年12月20日到期。
13
目录
大约有 $
截至2023年6月30日和2023年3月31日，未摊销的债务发行成本为美元
伯克希尔贷款契约
在本次讨论中，Ranor和Stadco被统称为 “借款人”。Ranor定期贷款、Stadco定期贷款和循环贷款，或者合称 “伯克希尔贷款”，可以在发生贷款协议中定义的违约事件时加速。在某些违约事件发生后和持续期间，伯克希尔银行可以选择，或者在贷款协议中规定的某些其他事件发生时自动不另行通知或采取任何其他行动，伯克希尔贷款的未偿本金以及应计利息和借款人欠伯克希尔银行的所有其他债务将立即到期支付，无需出示、要求、抗议或进一步通知。
公司同意继续遵守贷款协议下的某些财务契约。也就是说，借款人同意将TechPrecision的现金流与TechPrecision的总债务还本付息额的比率维持在不低于
借款人同意使其资产负债表杠杆率小于或等于
借款人同意，其年度总资本支出不得超过美元
借款人同意将贷款价值比率维持在不大于
2023年6月12日，公司和伯克希尔银行执行了一项豁免，根据该豁免，伯克希尔银行于2023年3月31日放弃了公司不遵守资本支出限额的行为。豁免文件还包含双方达成的协议，即在截至2024年3月31日的年度内，将公司为贷款协议目的进行的任何此类支出排除在资本支出的计算之外，前提是这些支出是使用公司客户为进行此类资本支出而提供的资金进行的。
截至2023年6月30日，该公司遵守了所有财务契约。
14
目录
为上述所有债务提供担保的抵押品包括公司的所有个人和不动产，包括现金、应收账款、库存、设备和金融资产。短期和长期借款的账面价值接近其公允价值。该公司的短期和长期债务均为私人持有，该债务没有公开市场，在公允价值等级制度下被视为第三级。
未来五年及以后我们总债务的预定本金到期日：
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
附注12-其他非流动负债
该公司在2022财年购买了新设备，用于与某位客户的合同项目工作。根据合同采购订单的附录，该客户同意向公司偿还新设备的费用。我们在 2022 年 1 月收到了第一笔付款，2022 年 4 月又收到了两笔款项。如果违反合同，在违约时，客户可以根据按比例分配的十年直线年度余额下降回收期收回资金。已收到的客户付款为 $
Stadco与洛杉矶市水电部（“LADWP”）签订了付款协议，以结清先前未付的供水、供水、电能和/或电力服务的款项，总金额为美元
附注 13 — 租约
2021年8月25日，Stadco成为修订后的建筑物和物业经营租约的当事方，并记录的使用权资产和负债为美元
下表列出了我们在简明合并资产负债表上的使用权资产和负债，网址为：
| 2023年6月30日 |
| 2023年3月31日 | |||
融资租赁： |
|
| ||||
使用权资产 — 经营租赁 | $ | | $ | | ||
使用权资产-融资租赁 | |
| | |||
摊销 | ( | ( | ||||
使用权资产，净额 | $ | | $ | | ||
租赁负债——经营租赁 | $ | | $ | | ||
租赁负债-融资租赁 | | | ||||
租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
15
目录
有关我们租赁的其他补充信息包含在下表中：
截至三个月的租赁费用组成部分： |
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | ||
经营租赁摊销 | $ | | $ | | ||
融资租赁摊销 | $ | | $ | | ||
融资租赁利息 | $ | | $ | | ||
加权平均租赁期限和贴现率为： |
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
|
租赁期限（年）-经营租赁 |
| ||||
租赁期限（年）-融资租赁 | |||||
租赁费率-经营租赁 | | % | | % | |
租赁费率-融资租赁 |
| | % | | % |
截至三个月的租赁相关的补充现金流信息： |
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | ||
用于经营活动的现金 | $ | | $ | | ||
用于融资活动的现金 | $ | | $ | | ||
未来五年及以后的租赁负债截至2023年6月30日的到期日：
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
此后 |
| | |
租赁付款总额 | $ | | |
减去：估算利息 |
| | |
总计 | $ | |
附注14——承诺
雇佣协议
我们与每位执行官都有雇佣协议。此类协议规定了每年可调整的最低工资水平，以及如果实现了特定的公司目标，则应支付的激励性奖金。截至2023年6月30日，未来高管薪水和奖金的总承诺约为美元
退休金
Ranor有一个固定缴款和储蓄计划，几乎涵盖了所有已完成90天服务的Ranor员工。Ranor保留匹配员工缴款的选项。该公司捐款 $
注释 15 — 细分信息
该公司有
16
目录
每个应报告的细分市场都侧重于特定部件的制造和组装，主要面向国防、航空航天和其他工业客户。但是，这两个部门都有独立的运营、工程和销售团队。首席运营决策者（简称 “CODM”）根据细分市场的净销售额和营业利润等因素来评估我们细分市场的业绩。分部营业利润不包括一般公司成本。公司成本包括高管和董事薪酬、股票薪酬以及其他未分配给各细分市场的公司和管理费用。细分市场营业利润指标是CODM在评估我们的经营业绩时使用的指标，也是可以深入了解我们的整体业绩和财务状况的财务指标。下表提供了我们细分市场的汇总财务信息：
截至6月30日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
拉诺尔 | $ | | $ | | ||
Stadco |
| |
| | ||
消除细分市场间收入 |
| ( |
| — | ||
来自外部客户的净销售额 | | | ||||
Ranor 营业收入 |
| |
| | ||
Stadco 营业亏损 |
| ( |
| ( | ||
公司和未分配 (1) | ( | ( | ||||
总营业亏损 | ( | ( | ||||
其他（支出）收入 | | ( | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
所得税前合并亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
折旧和摊销： |
|
|
|
| ||
拉诺尔 | $ | | $ | | ||
Stadco |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
资本支出 |
|
| ||||
拉诺尔 | $ | | $ | | ||
Stadco |
| — |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
(1) 公司一般成本包括高管和董事薪酬，以及未分配给各细分市场的其他公司管理费用。对上一期间的分部数据进行了修订，以反映本期未分配的公司管理费用的更新。
注释 16 — 后续事件
2023年7月13日，我们的前任首席财务官托马斯·萨蒙斯行使了购买期权
2023年7月14日，托马斯·萨蒙斯辞去了公司首席财务官的职务。他将继续以非执行雇员的身份为公司服务，他和公司预计将在有限的时间内继续任职，以协助过渡工作。此后，公司预计可能会与萨蒙斯先生签订咨询协议，根据该协议，他将同意作为独立承包商向公司提供咨询服务，主要是为了继续确保他以前的职责有序过渡到新任首席财务官。
2023年7月17日，公司与Barbara M. Lilley签订了雇佣协议，该协议的生效日期为2023年7月14日，该协议适用于莉莉女士担任公司首席财务官的工作。根据雇佣协议，Lilley女士将：(i) 年基本工资为 $
2023年8月3日，该公司发行了
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目录
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
关于前瞻性披露的声明
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注出现在本10-Q表季度报告的其他地方。本10-Q表季度报告，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的预测性或 “前瞻性陈述”。除本季度报告中包含的当前或历史事实陈述以外的所有陈述，包括表达我们的意图、计划、目标、信念、预期、战略、预测的陈述，或与我们的未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“将” 以及与我们相关的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述基于管理层对我们的业务、行业和其他影响我们财务状况、经营业绩或业务前景的状况的当前预期、估计和预测。这些陈述并不能保证未来的业绩，并且涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于许多风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测或暗示的结果存在重大差异。可能导致此类结果和结果出现差异的因素包括但不限于以下原因产生的风险和不确定性：
| ● | 我们依靠个人采购订单而不是长期合同来创收； |
| ● | 我们平衡收入构成和有效控制运营费用的能力； |
| ● | 我们可能无法控制的外部因素：包括突发卫生事件，例如流行病或大流行病、俄乌冲突、物价上涨、利率上涨和供应链效率低下； |
| ● | 影响我们的运营、财务状况和/或流动性的适当融资机制的可用性； |
| ● | 我们通过竞标程序获得合同授予的能力； |
| ● | 我们维持标准的能力，使我们能够按照严格规格生产产品； |
| ● | 我们为我们的服务进入新市场的能力； |
| ● | 我们在很大一部分业务中依赖少数客户； |
| ● | 我们所服务的市场的竞争压力； |
| ● | 我们生产设施的原材料和能源供应或成本的变化； |
| ● | 由于我们的未偿债务，我们经营业务的能力受到限制； |
| ● | 政府法规和要求； |
| ● | 定价和业务发展困难； |
| ● | 政府国防开支的变化; |
| ● | 我们进行收购并成功地将这些收购与我们的业务整合的能力； |
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目录
| ● | 我们未能对财务报告保持有效的内部控制； |
| ● | 一般行业和市场状况及增长率，以及 |
| ● | 中讨论了这些风险”第 1A 项。风险因素” 以及我们在10-K表年度报告中的其他地方，以及我们在向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中描述的内容。 |
任何前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映在本10-Q表季度报告发布之日之后可能发生的事件或情况。投资者应根据这些重要因素评估我们发表的任何声明。
概述
合同制造
通过我们的两家全资子公司Ranor和Stadco，这两个子公司均为应报告的细分市场，我们提供将原材料转化为精密成品所需的全方位服务。我们的制造能力包括制造操作（切割、冲压和辊压成型、装配、焊接、热处理、喷砂和喷漆）和加工操作，包括CNC（计算机数控）卧式和立式铣削中心。我们还为我们的制造能力提供支持服务：制造工程（规划、夹具和模具开发、制造）、质量控制（检验和测试）、材料采购、生产控制（调度、项目管理和加快）和最终装配。
所有制造均按照我们的书面质量保证计划完成，该计划符合特定的国内和国际规范、标准和规范。所使用的标准是针对客户需求的，我们的制造业务是根据这些标准进行的。
由于我们的收入来自根据合同制造的商品的销售，并且我们不从库存中出售，因此我们有必要不断寻求新的合同。从我们完成一份合同到开始另一份合同的工作之间可能会有时间间隔。在此期间，我们可能会继续产生管理费用，但收入减少会导致营业利润率降低。此外，现有合同范围或相关交付时间表的变化都可能影响我们在合同下获得的收入和人力分配。尽管我们为大型政府项目提供制造服务，但我们通常不直接为政府或其机构工作。相反，我们为大型政府承包商提供服务。我们的业务在一定程度上取决于需要我们服务和产品的政府计划的持续性。
我们的合同既是通过与客户的谈判产生的，也是通过根据征求建议书进行的投标而产生的。我们获得合同授予的能力取决于合同方对以下因素的看法：我们的准时履约能力、我们的绩效历史（包括质量）、我们的财务状况以及我们有竞争力地为服务定价的能力。尽管我们的一些合同考虑制造一个或有限数量的单元，但我们继续寻找成本结构可预测的更长期的项目。
公司的所有业务、资产和客户都位于美国。
关键会计政策与估计
编制简明的合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设被认为在当时情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。我们会不断评估我们的估算，包括与收入确认和所得税相关的估算。这些估计和假设需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能会有所不同。
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目录
我们认为，收入确认所采用的原则和估算是我们做出的最关键的会计估计之一。当我们衡量项目期间或项目结束时的收入确认时，我们的收入可能会逐季度波动。随着时间的推移，公司将大部分收入记录在履行履约义务时，或者在交付日期，即承诺货物的控制权移交给客户的某个时间点。在某个时间点确认的收入的项目量通常较小，可能因时期而异，并且难以预测。
我们使用输入法来衡量一段时间内履行的履约义务的进展情况，例如花费的工时和经过的时间。因此，假设项目量和工时保持稳定，我们就有能力随着时间的推移提供公平而准确的收入流。当项目量增加或减少时，我们可能会报告给定季度内更高或更低的收入金额。
我们的重要会计政策在2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2中详细阐述。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。
新会计准则
参见注释 2， 列报基础和重要会计政策，在未经审计的简明合并财务报表附注中，位于”第 1 项。财务报表”，用于讨论最近通过的新会计指南。
运营结果
我们的经营业绩受到许多外部因素的影响，包括原材料的供应、大宗商品价格（尤其是钢铁）、宏观经济因素，包括客户可能需要的资本可用性，以及美国和国外市场的政治、监管和法律条件。完成我们的制造项目通常需要大约十二个月或更短的时间。但是，大型复杂部件的合同可能需要长达三十六个月才能完成。从历史上看，根据我们的大多数客户合同制造的单位都按时交付，毛利率为正，但有一些例外。我们的经营业绩还受到我们成功预订新合同、收入确认时间、客户延迟接受我们的产品、订购产品的交付延迟以及我们履行合同义务的进展速度的影响。延迟交付或取消订单可能会对流动性产生不利影响，导致我们的库存超过我们的短期需求，并延迟我们确认或阻止我们确认积压订单中合同收入的能力。
除其他外，我们根据细分市场的净销售额和营业利润来评估各细分市场的业绩。分部营业利润不包括一般公司成本，包括高管和董事薪酬、股票薪酬、某些养老金和其他退休金成本，以及未分配给该细分市场的其他公司设施和管理费用。我们认为不代表持续运营的项目也被排除在外，例如可退还的员工留用税抵免。
关键绩效指标
在我们根据美国公认会计原则（即 “美国公认会计原则”）编制财务报表的同时，我们还使用和列报了某些不基于或未包含在美国公认会计原则中的财务指标。我们将这些指标称为非公认会计准则财务指标。请查看标题为” 的部分息税折旧摊销前利润非公认会计准则财务指标” 下文将进一步讨论这些财务指标，包括我们使用此类财务指标的原因以及此类财务指标与最直接可比的美国公认会计原则财务指标的对账。
下表及整个表格中的百分比”运营业绩”部分可能反映四舍五入的调整。对上一期间的分部数据进行了修订，以反映新的分配。对上一时期的销售、一般和管理（或 “SG&A”）细分市场数据进行了修订，以反映本期未分配的公司管理费用的更新。
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目录
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
下表按合并和按应报告细分市场列出了净销售额、销售成本和毛利：
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| 变更 |
| ||||||||||
的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||
（千美元） | 金额 |
| 净销售额 | 金额 |
| 净销售额 | 金额 |
| 百分比 |
| ||||||
净销售额 | ||||||||||||||||
拉诺尔 | $ | 4,499 |
| 61 | % | $ | 4,726 |
| 67 | % | $ | (227) |
| (5) | % | |
Stadco | 2,967 |
| 40 | % | 2,350 |
| 33 | % | 617 |
| 26 | % | ||||
分段间消除 |
| (95) |
| (1) | % |
| — |
| — | % |
| (95) |
| nm | % | |
合并净销售额 | $ | 7,371 |
| 100 | % | $ | 7,076 |
| 100 | % | $ | 295 |
| 4 | % | |
销售成本 | ||||||||||||||||
拉诺尔 | $ | 3,122 |
| 43 | % | $ | 2,886 |
| 41 | % | $ | 236 |
| 8 | % | |
Stadco |
| 3,555 |
| 48 | % |
| 3,373 |
| 48 | % |
| 182 |
| 5 | % | |
合并销售成本 | $ | 6,677 |
| 91 | % | $ | 6,259 |
| 89 | % | $ | 418 |
| 7 | % | |
毛利 | ||||||||||||||||
拉诺尔 | $ | 1,282 | 17 | % | $ | 1,840 | 26 | % | $ | (558) | (30) | % | ||||
Stadco |
| (588) | (8) | % |
| (1,023) | (14) | % |
| 435 | 43 | % | ||||
合并毛利 | $ | 694 | 9 | % | $ | 817 | 12 | % | $ | (123) | (15) | % | ||||
nm-没有意义
净销售额
合并-截至2023年6月30日的三个月，净销售额为740万美元，与截至2022年6月30日的三个月的合并净销售额710万美元相比，增长了4％。Stadco的净销售额增加了60万美元，但Ranor的净销售额减少了20万美元。Stadco向精密工业市场的净销售额增加了50万美元。
拉诺尔— 截至2023年6月30日的三个月，净销售额为450万美元，与去年同期相比减少20万美元或下降5％。由于项目比例不同，2024财年第一季度确认的收入发生了变化。由于平均价格略有下降，我们在第一季度实现了更少的直接工时。随着与包括美国海军潜艇计划在内的各种计划相关的组件的新订单继续从我们现有的主要国防承包商客户群中流出，Ranor的国防积压量仍然很大。截至2023年6月30日，Ranor的积压量为2180万美元。
Stadco -截至2023年6月30日的三个月，净销售额为300万美元，而截至2022年6月30日的三个月净销售额为240万美元，增长了60万美元，增长了26％。我们在新项目上取得了更好的进展，这些项目是随着时间的推移确认收入的。这一增长是由平均价格上涨推动的，但部分被工时的减少所抵消。我们对Stadco的国防积压仍然很大，订购了与各种计划相关的组件，包括重型直升机的组件。截至2023年6月30日，Stadco的积压量为2450万美元。
毛利和毛利率
合并 – 销售成本主要包括原材料、零件、劳动力、管理费用和分包成本。截至2023年6月30日的三个月，我们的销售成本为670万美元，与截至2022年6月30日的三个月相比增长了7％。销售成本的增加主要是由于Stadco的管理费用吸收不足，以及Ranor的项目组合不太有利。因此，与去年同期相比，毛利减少了10万美元，下降了15％。截至2023年6月30日的三个月，毛利率为9.4％，而去年同期为11.5％。
拉诺尔— 毛利下降60万美元或30％，这主要是由于2024财年第一季度项目组合不太有利导致收入减少。在建工程中增加的工厂管理费用也低于去年第一季度的管理费用。因此，毛利率在2024财年第一季度有所下降。尽管如此，我们的项目积压仍然强劲，业务盈利。
21
目录
Stadco— 截至2023年6月30日的三个月，毛利和毛利率均为负，但与截至2022年6月30日的三个月相比，我们的亏损有所缩小。与设备停机时间相关的生产问题已在2024财年第一季度得到解决。由于项目总体利润率提高，Stadco的亏损同比缩小，但被吸收不足的工厂管理费用增加部分抵消。随着收入的持续增长，我们应该会看到毛利和毛利率的逐步改善。
销售、一般和管理 (SG&A) 费用
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 变更 |
| |||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||
（千美元） |
| 金额 |
| 净销售额 |
| 金额 |
| 净销售额 |
| 金额 |
| 百分比 |
| |||
拉诺尔 | $ | 406 | 6 | % | $ | 404 | 5 | % | $ | 2 | — | % | ||||
Stadco | 317 | 4 | % | 436 | 6 | % | (119) | (27) | % | |||||||
公司和未分配 | 551 | 7 | % | 535 | 8 | % | 16 | 3 | % | |||||||
合并销售和收购 | $ | 1,274 | 17 | % | $ | 1,375 | 19 | % | $ | (101) | (7) | % | ||||
2022年6月30日对销售和收购板块数据进行了修订，以反映本期未分配的公司管理费用的最新情况。
合并 – 截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用总额减少了约10.1万美元，下降了7％。Ranor和公司支出略有增加，但由于裁员，Stadco销售和收购的减少足以抵消。
拉诺尔— 薪酬税和工资税增加了约23,000美元，抵消了同期外部咨询费和办公成本减少的21,000美元。
Stadco— 截至2023年6月30日的三个月，销售和收购支出减少了约11.9万美元。由于裁员，薪酬和办公成本的销售和收购支出减少了约14.5万美元，但部分被外部咨询服务增加约26,000美元所抵消。
公司和未分配 – 销售和收购增加了约16,000美元，这主要是由于保险、软件升级外部服务和营业税支出增加，这足以抵消股票薪酬的减少。
营业（亏损）收入
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| 变更 | |||||||||||
| 的百分比 |
|
| 的百分比 |
| |||||||||||
（千美元） | 金额 | 净销售额 | 金额 | 净销售额 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
拉诺尔 | $ | 876 | 12 | % | $ | 1,436 | 19 | % | $ | (560) | (39) | % | ||||
Stadco |
| (905) |
| (12) | % | (1,459) |
| (21) | % | 554 |
| 38 | % | |||
公司和未分配 |
| (551) |
| (8) | % | (535) |
| (6) | % | (16) |
| (3) | % | |||
营业亏损 | $ | (580) |
| (8) | % | $ | (558) |
| (8) | % | $ | (22) |
| (4) | % | |
合并— 综上所述，在截至2023年6月30日的三个月中，我们报告的营业亏损为60万美元，仅略高于截至2022年6月30日的三个月的营业亏损。Ranor的营业收入不足以抵消Stadco的营业亏损，这主要是由于吞吐量不佳和未吸收的管理费用。
Ranor – 与去年同期相比，营业收入有所下降，这主要是由于收入减少和未吸收的管理费用。
Stadco – 随着某些存在生产问题（包括设备停机）的项目得到解决，营业亏损缩小了。尽管吞吐量有所提高，但我们在第一季度仍录得营业亏损。
公司和未分配 – 销售和收购增加了约16,000美元，这主要是由于保险、软件升级外部服务和营业税支出增加，这足以抵消股票薪酬的减少。
22
目录
其他收入（支出），净额
下表列出了截至三个月的其他收入（支出）：
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| $ Change |
| % 变化 |
| ||||
其他收入（支出），净额 | $ | 1 | $ | (33,225) | $ | 33,224 |
| nm | % | |||
利息支出 | $ | (75,325) | $ | (70,246) | $ | (5,079) |
| (7) | % | |||
债务发行成本的摊销 | $ | (18,761) | $ | (13,399) | $ | (5,362) |
| (40) | % | |||
与截至2022年6月30日的三个月相比，利息支出略有增加。定期贷款下的利息支出同比略有增加。由于循环贷款（定义见下文）下借入的金额增加，利息支出增加了33,248美元，但该金额几乎完全被28,168美元的资本化利息所抵消。我们预计，未来利息支出的任何增加都将与循环贷款下的借款水平直接相关。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的债务发行成本摊销额有所增加。新的摊还期从2022年12月开始，用于支付延长Ranor定期贷款和续订循环贷款所产生的费用。
在上表中，截至2022年6月30日的三个月，其他净支出包括与2023财年结算的Stadco收购相关的33,474美元或有对价的应计费用。
所得税
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司记录的税收优惠为146,430美元，而截至2022年6月30日的三个月中，该公司的税收优惠为173,714美元。
递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于这些临时差额和结转的年份的应纳税所得额。截至2023年6月30日，递延所得税资产的估值补贴约为210万美元。我们认为，某些州NOL结转和其他递延所得税资产的收益很可能无法实现。考虑到这种风险，我们继续为这些项目提供估值备抵金。如果未来的应纳税所得额低于管理层的预期，或者是在与预期不同的税务司法管辖区产生的应纳税所得额，则公司可能需要增加递延所得税资产的估值补贴。这将导致公司的有效税率提高。
净亏损
综上所述，在截至2023年6月30日的三个月中，我们录得净亏损527,455美元，合每股亏损0.06美元，基本亏损和全面摊薄后每股亏损0.06美元，而截至2022年6月30日的三个月，净亏损为501,165美元，合每股亏损0.06美元。
流动性和资本资源
我们的流动性在很大程度上取决于融资机制的可用性以及我们维持毛利和营业收入的能力。在截至2023年6月30日的三个月中，我们报告的净亏损为527,455美元。
根据与伯克希尔银行签订的经修订和重述的贷款协议，或 “贷款协议”，公司是借款人。截至2023年6月30日，根据该协议，尚有760万美元的未偿付款。该公司已确定截至2023年6月30日已遵守债务契约。但是，在随后的合规日期，公司很可能不会遵守债务契约，在这种情况下，公司将要求贷款人给予豁免。
如果没有这样的豁免，贷款人将有权但没有义务要求公司偿还不遵守债务契约的款项。此外，银行保留对任何豁免书交付之日之后发生的违约行为采取行动的权利。如果贷款人拒绝向我们提供豁免，而是要求还款，我们将需要寻求其他融资来偿还这些债务，因为公司手头没有现有设施或足够的现金来偿还这些债务。
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为了使我们在未来十二个月之后继续运营，并能够在正常业务过程中偿还负债和承诺，我们必须减少Stadco子公司的经常性营业亏损。我们必须有效地提高Stadco子公司制造能力的利用率并改善制造流程，这样我们的直接劳动时间（投入）使我们能够随着时间的推移确认更多的收入（产出）并改善工作绩效。我们计划密切监控我们的开支，并在需要时降低运营成本以增加流动性。
与Stadco经常出现的营业亏损相关的不确定性以及预计在随后的合规日期会违反债务契约，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
截至2023年6月30日，我们的可用流动性总额为270万美元，包括30万美元的现金及现金等价物，以及循环贷款下的240万美元未提取能力。截至2023年3月31日，我们的可用流动性总额为470万美元，包括50万美元的现金和现金等价物，以及循环贷款下的420万美元未提取能力。
截至2023年6月30日，循环贷款项下有230万美元未偿还，因为该公司以更高的利率借入了更多资金来满足营运资金需求。截至2023年6月30日的三个月，根据循环贷款支付的利息为29,678美元。截至2023年6月30日，加权平均利率为7.31％。
截至2023年6月30日，我们的营运资金为490万美元，与2023年3月31日的560万美元相比有所减少。
下表列出了截至财政年度的部分流动性和资本指标：
| 6月30日 |
| 3月31日 |
| 改变 | ||||
（千美元） | 2023 | 2023 | 金额 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | 272 | $ | 534 | $ | (262) | |||
营运资金 | $ | 4,935 | $ | 5,559 | $ | (624) | |||
债务总额 | $ | 7,596 | $ | 6,113 | $ | 1,483 | |||
股东权益总额 | $ | 14,067 | $ | 14,594 | $ | (527) | |||
下表汇总了截至财政年度现金流量表中按主要组成部分分列的现金变化：
| 6月30日 |
| 6月30日 |
| 改变 | ||||
（千美元） | 2023 | 2022 | 金额 | ||||||
经营活动 | $ | 115 | $ | 1,448 | $ | (1,333) | |||
投资活动 |
| (1,854) |
| (763) |
| (1,091) | |||
筹资活动 |
| 1,476 |
| (1,164) |
| 2,640 | |||
现金净减少 | $ | (263) | $ | (479) | $ | 216 | |||
经营活动
除了我们的贷款机制外，我们的主要现金来源是应收账款收款。我们的客户根据每份制造合同的条款支付预付款和分期付款。我们的应收账款的构成混合了预付款和成品发货后向客户支付的款项之间的变化。当我们记录客户项目的进展和进度付款的时间时，我们的现金流可能会在不同时期之间大幅波动。
截至2023年6月30日的三个月，经营活动提供的现金约为11.5万美元。经营活动提供的现金包括某一客户项目方案下的报销，几乎完全被供应商以往账目购买的货物和服务的付款所抵消。
截至2022年6月30日的三个月，经营活动提供的现金约为140万美元，原因是随着新项目工作的开始以及客户现金透支和收款的增加，运营现金流入超过了流出量。我们2023财年的第一季度以良好的项目绩效进展和交付时间表为标志，这促使客户及时付款。
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投资活动
在截至2023年6月30日的三个月中，我们投资了190万美元购买了新的工厂机械和设备，主要用于安装和建造与Ranor细分市场某位客户的合同项目工程设备。
我们受某些金融债务契约的约束，在任何一个财政年度中，购买新机械和设备的支出不得超过150万美元，并在每个财政年度末进行年度测试。
我们估计，在2024财年，我们在新机械和设备上的支出，将再次超过支出限制，我们预计这将包括安装和建造与某个客户的合同项目工程设备的支出。
2023年6月12日，我们与贷款人签订了一项豁免，根据该豁免，贷款人同意放弃公司违反该资本支出限额契约的行为，该契约与截至2023年3月31日的期间有关。豁免书还包含双方达成的协议，即在截至2024年3月31日的年度中，将公司使用公司客户提供的资金用于进行此类资本支出的任何此类支出排除在贷款协议的计算之外。
在2023财年的前三个月，我们在新的工厂机械和设备上投资了约80万美元。
筹资活动
在截至2023年6月30日的三个月中，我们在循环贷款下提取了450万美元的收益，并在同期偿还了290万美元。我们还使用了大约15.4万美元的现金来偿还债务本金并定期支付租赁款项。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们在循环贷款下提取了180万美元的收益，并在同期偿还了280万美元。我们还使用了大约17.7万美元的现金定期支付租赁款并偿还了某些租赁和债务债务。
上述所有活动导致截至2023年6月30日的三个月中，现金净减少262,556美元，而截至2022年6月30日的三个月，现金净减少478,501美元。
伯克希尔银行贷款
2021年8月25日，该公司签订了贷款协议。根据贷款协议，伯克希尔银行继续担任 “Ranor定期贷款”（定义见下文）和循环信贷额度或 “循环贷款” 的贷款人。此外，伯克希尔银行还向Stadco提供了原始金额为400万美元的定期贷款，即 “Stadco定期贷款”。最初的Ranor定期贷款的收益为285万美元，此前曾用于为Ranor现有的抵押贷款债务再融资。循环贷款的收益用于公司的营运资金和一般公司用途。Stadco定期贷款的收益将用于支持收购Stadco和为Stadco的现有债务再融资。
2021年8月25日，Stadco通过Stadco定期贷款向伯克希尔银行借入了400万美元。Stadco定期贷款的利息应从2021年8月25日开始对未付余额支付，固定年利率等于波士顿联邦住房贷款银行7年期经典预付款利率加2.25％。自2021年9月25日起，以及此后的每个月的第25天，Stadco已经并将继续每月支付每笔54,390美元的本金和利息，所有未偿还的本金和应计利息将于2028年8月25日到期支付。
最初的Ranor定期贷款的还款始于2017年1月20日，在2022年12月修改该融资机制之前，该公司每月分期支付每笔19,260美元，包括固定利率为每年5.21％的利息。自2022年12月最新修正案生效以来，公司现在每月分期付款每笔16,601美元，包括每年6.05％的固定利率的利息。所有未偿还的本金和应计利息均应在2027年12月15日的到期日到期支付。
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根据贷款协议，伯克希尔银行还向拉诺尔提供循环贷款，该贷款的最高可用本金为500万美元。截至2023年6月30日和2023年3月31日，循环贷款下的未偿还额分别约为230万美元和65万美元。循环贷款的到期日为2023年12月20日。
根据修订后的循环贷款期票，公司可以选择按基于SOFR的定期利率或调整后的最优惠利率支付利息，每种利率均根据协议条款确定和定义。之前基于伦敦银行同业拆借利率的利率已于2022年12月20日到期。
发生贷款协议中定义的违约事件后，Ranor定期贷款、Stadco定期贷款和循环贷款，或统称为 “伯克希尔贷款”，可以加快。在某些违约事件发生后和持续期间，伯克希尔银行可以选择，或者在贷款协议中规定的某些其他事件发生时自动不另行通知或采取任何其他行动，该融资机制下未偿还的本金以及应计利息和所有其他债务，将立即到期支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知。
公司同意继续遵守贷款协议下的某些财务契约。也就是说，公司同意将现金流与债务还本付息总额的比率维持在不低于1.20比1.00，该比率在每个财季的最后一天或每年的最后一天按季度衡量，在过去的12个月中。计算基于公司经审计（年底）和未经审计（季度）的合并财务报表。季度测试将在每个季度结束后的60天内根据公司10-Q表季度报告中包含的财务报表进行衡量，年度测试将在每个财政年度结束后的120天内根据公司10-K表年度报告中包含的财务报表进行衡量。就契约而言，“现金流” 是指一笔不重复的金额，等于TechPrecision的净收入加上 (i) 利息支出，加 (ii) 税款，加 (iii) 折旧和摊销，再加 (iv) TechPrecision收取的股票薪酬支出，加上 (v) 非现金损失和费用以及伯克希尔银行自行决定的一次性或非经常性费用减去 (vi) 现金金额向TechPrecision的股东或所有者进行的分配（如果有），减去TechPrecision缴纳的（vii）现金税，所有这些都是根据以下规定确定的采用美国公认会计原则。就契约而言，“债务还本付息总额” 是指一笔不重复的金额，等于 (i) TechPrecision为TechPrecision支付的负债、债务和储备金支付的所有现金利息，(ii) TechPrecision为当前到期的长期债务和优先股息支付的所有款项，以及 (iii) 所有资本化租赁款项的总和，所有这些款项均根据美国公认会计原则确定。
此外，该公司同意使其资产负债表杠杆率小于或等于2.50至1.00。从每个财政季度的最后一天开始，每季度对本契约的遵守情况进行测试。就契约而言，“资产负债表杠杆” 是指在任何确定之日，公司 (a) 总负债（减去次级债务）与（b）净资产加上次级债务的比率。该公司还同意，其年度总资本支出将不超过150万美元，但以下讨论的某些例外情况除外。每年都会对合规性进行测试。
最后，公司同意将贷款价值比率维持在不超过0.75比1.00的水平。就契约而言，“贷款价值比率” 是指 (a) Ranor定期贷款和Stadco定期贷款的未偿余额之和与 (b) 作为贷款抵押品的财产的公允市场价值的比率，该比率由伯克希尔银行不时获得的评估确定。
截至2023年3月31日，该公司违反了贷款协议，因为它超过了协议中规定的150万美元的资本支出限额。2023年6月12日，公司和伯克希尔银行执行了一项豁免，根据该豁免，伯克希尔银行于2023年3月31日放弃了公司不遵守资本支出限额的行为。豁免文件还包含双方达成的协议，即在截至2024年3月31日的年度中，将公司使用公司客户提供的资金用于进行此类资本支出的任何此类支出排除在贷款协议的计算之外。除此之外，该公司在2023年6月30日和2023年3月31日遵守了所有财务契约。
为上述所有债务提供担保的抵押品包括公司的所有个人和不动产，包括现金、应收账款、库存、设备和金融资产。
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承诺和合同义务
以下与我们的正常业务活动相关的合同义务预计将在未来时期产生现金支付，其中包括2023年6月30日的以下重要项目：
| ● | 我们的长期债务债务，包括固定利率和浮动利率债务，总额为760万美元，其中200万美元将在2027年12月作为气球偿还到期。此外，未来五年每年约有60万至70万美元到期。 |
| ● | 我们与供应商签订了购买原材料和工作用品的各种承诺。我们未偿还的无条件合同承诺，包括购买原材料和供应品，总额约为570万美元，全部将在未来十二个月内支付。这些购买承诺属于正常业务流程。 |
| ● | 到2030年，我们的建筑物租赁债务，包括归算利息，总额为660万美元，未来七年每年约有90万美元到期。 |
截至2023年6月30日，没有资产负债表外安排。
息税折旧摊销前利润非公认会计准则财务指标
为了补充我们的简明合并运营报表和简明的合并现金流量表，我们使用了非公认会计准则财务指标息税折旧摊销前利润。净亏损是根据美国公认会计原则计算和列报的财务指标，与息税折旧摊销前利润最直接可比。我们认为，息税折旧摊销前利润为我们的董事会、管理层和投资者提供了一个有用的衡量标准，可以将我们的经营业绩与其他具有不同融资和资本结构或税率的公司的业绩进行比较。我们还认为，息税折旧摊销前利润是证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估我们行业的公司时经常使用的衡量标准，也是我们的债务契约中包含的一项衡量标准。但是，尽管我们认为息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的重要指标，但息税折旧摊销前利润和其他非公认会计准则财务指标存在局限性，投资者不应将其单独考虑，也不应将其作为对根据美国公认会计原则公布的业绩分析的替代品。
我们将息税折旧摊销前利润定义为净亏损加上利息、所得税、折旧和摊销。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，净亏损为50万美元。非公认会计准则财务指标息税折旧摊销前利润在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中均为负数。下表提供了息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况，净收益（亏损）是我们在截至三个月的合并财务报表中报告的最直接可比的美国GAAP指标：
| 6月30日 |
| 6月30日 |
| 改变 | ||||
（千美元） | 2023 | 2022 | 金额 | ||||||
净亏损 | $ | (527) | $ | (501) | $ | (26) | |||
所得税优惠 |
| (146) |
| (174) |
| 28 | |||
利息支出 (1) |
| 94 |
| 84 |
| 10 | |||
折旧和摊销 |
| 560 |
| 585 |
| (25) | |||
税前利润 | $ | (19) | $ | (6) | $ | (13) | |||
| (1) | 包括债务发行成本的摊销。 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的申报公司，我们选择不提供本项目所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序。
披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保积累此类信息并传达给我们的管理层（包括我们的）的控制措施和程序首席执行官兼首席财务官以便能够及时就所要求的披露作出决定.
截至本报告所涉期末，在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效，如下所述。
内部控制的固有局限性
公司对财务报告的内部控制是在首席执行官兼首席财务官的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，目的是为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(i) 与保存以合理细节、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(ii) 提供合理的保证，确保交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和 (iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。
管理层，包括首席执行官兼首席财务官，预计公司的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以实现控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映资源有限这一事实，而且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对内部控制的评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。此外，对未来时期控制措施有效性的任何评估都可能面临这样的风险，即由于业务条件的变化，这些内部控制可能变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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物质弱点
截至2023年3月31日，我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大缺陷，截至2023年6月30日，这些弱点仍然存在。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。在为截至2023年3月31日的财年的10-K表年度报告编制财务报表时，管理层发现了以下重大缺陷：
| 1) | 我们没有对与收购Stadco相关的初始收购会计和公允价值会计保持适当的控制、流程和程序，这些控制措施、流程和程序经过充分的设计、记录和执行，足以支持我们准确、及时地报告与收购Stadco相关的初始购买会计和公允价值会计的财务业绩；以及 |
| 2) | 我们没有维持足够的税务会计人员队伍，无法对信息提取活动进行管理审查控制，从而及时确定Stadco的估值补贴。由于这一重大疲软，我们在准备截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和脚注时，对估值补贴进行了延迟或收盘后调整。 |
尽管存在重大弱点，但管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则公允地反映了公司截至和各期的财务状况、经营业绩和现金流。
管理层的补救计划
在审计委员会的监督下，我们的管理层已开始采取步骤和计划，采取更多措施来纠正重大缺陷的根本原因。我们目前认为，这将主要通过制定和实施新的程序、政策、流程来实现，包括修改管理审查控制的精确度，为及时完成质量控制程序获得更多保证。我们可能会确定将来需要采取额外的补救措施。
我们的补救计划将要求，展望未来，管理层将 使用具有必要知识的估值专家对所有企业收购进行所有必需的估值，并聘请具有必要知识的税务专家进行所需的基本和详细的税收计算，以便各方能够及时评估公司的税收准备金。
但是，在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作之前，才会认为重大缺陷已得到纠正。我们无法保证何时完成对这些重大缺陷的补救以提供有效的控制环境。
内部控制的变化 关于财务报告
除了 “管理层补救计划” 中披露的那样，在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分其他信息。
第 1A 项。风险因素
我们在截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表”）的 “风险因素” 标题下列出了一些可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险，并辅之以以下披露。您应仔细考虑本10-Q表季度报告中其他地方的这些风险因素和其他信息。这些风险并不构成可能适用于我们的所有风险。新的风险可能会不时出现，我们无法预测所有潜在风险或评估所有风险的可能影响。
我们认为，在未来12个月内，我们很可能会违反与伯克希尔银行签订的贷款协议中的某些契约，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们的流动性在很大程度上取决于融资机制的可用性以及我们维持毛利和营业收入的能力。根据与伯克希尔银行签订的经修订和重述的贷款协议（“贷款协议”），公司是借款人。截至2023年6月30日，公司已确定遵守贷款协议中的财务契约。但是，我们的管理层认为，截至2023年9月30日，公司很可能无法遵守这些财务契约。如果没有豁免，不遵守这些财务和相关契约，贷款人就可以要求公司全额偿还所有未偿还的款项。此外，贷款人保留对任何豁免书交付之日之后发生的违约行为采取行动的权利。如果贷款人要求还款，公司将无法偿还债务，因为公司手头没有现有设施或足够的现金来偿还这些债务。
为了满足贷款协议中的财务契约，我们必须有效地提高Stadco子公司制造能力的利用率并改善制造流程，以便我们的直接劳动时间（投入）使我们能够随着时间的推移确认更多的收入（产出）并改善工作绩效。我们计划密切监控我们的支出，并在需要时降低运营成本和资本支出以增加流动性。无法保证我们在这些努力中一定会取得成功。如果我们无法通过改变业务运营来遵守贷款协议中的财务契约，那么我们也可以在违反契约之前向贷款人寻求豁免或宽恕，或者在一笔或多笔股权融资交易中筹集额外资金。任何契约豁免或宽容都可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约以及其他贷款人保护措施的实施，从而对我们产生负面影响。无法保证我们能够及时、按照可接受的条件或根本获得豁免或宽恕。或者，任何股权融资的条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券或发行此类证券的可能性可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的普通股或可转换为普通股的证券，也将稀释我们所有的股东。
截至2023年6月30日，根据贷款协议，尚有760万美元未偿还。如果我们无法遵守贷款协议中的契约，也无法获得贷款人的豁免或宽容，则任何此类违约都将使贷款人能够在适用的到期日之前提前偿还债务。如果贷款机构因一次或多次违反契约而在未来12个月内加快偿还这笔债务，我们预计没有资金可以全额偿还这些款项，这使人们对公司在本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。任何违约、豁免或宽容，或获得额外股权融资的后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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第 6 项。展品。
展品索引
展品编号 |
| 描述 |
| 注册成立 |
| 文件编号 |
| 提交日期 |
| 展览 |
| 随函提交或提供 |
3.1 | 注册人公司注册证书 | SB-2 | 333-133509 | 2006年8月28日 | 3.1 | |||||||
3.2 | 经修订和重述的注册人章程 | 8-K | 000-51378 | 2014年2月3日 | 3.1 | |||||||
3.3 | 注册人A系列可转换优先股的指定证书 | 8-K | 000-51378 | 2006年3月3日 | 3.1 | |||||||
3.4 | 注册人A系列可转换优先股指定证书修正证书 | 10-Q | 000-51378 | 2009年11月12日 | 3.5 | |||||||
10.1 | TechPrecision Corporation 与 Barbara M. Lilley 于 2023 年 7 月 17 日签订的 | 8-K | 000-51378 | 2023年7月21日 | 10.1 | |||||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | X | ||||||||||
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | X | ||||||||||
104 | 封面页交互式数据文件 — 封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | X |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
| 泰科精密株式会社 |
|
|
|
2023年8月21日 | 来自： | /s/ 芭芭拉·M·利利 |
|
| 芭芭拉·M·莉莉 |
|
| 首席财务官 |
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