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本经修订和重述的非雇员董事薪酬政策（“政策”）记录了TriNet Group, Inc.（“TriNet”）董事会（“董事会”）的非雇员成员因在董事会任职而可能获得的现金和股权薪酬的条款和条件。本政策全面修订、重述和取代董事会或董事会薪酬和人力资本管理委员会（“薪酬委员会”）在本政策生效日期之前通过的任何先前政策。未另行定义的大写术语应具有TriNet Group, Inc.经修订和重述的2019年股权激励计划或其任何后续计划（“计划”）中赋予它们的含义。

本政策旨在吸引和留住经验丰富、才华横溢的个人在董事会任职。董事会预计，薪酬委员会通常每年审查董事薪酬；前提是董事会可以自行决定不时审查和批准董事会认为适当的董事薪酬变更。不时修订的该政策可能会考虑董事预期的时间承诺、董事薪酬方面的最佳做法和市场费率、TriNet的经济状况、更广泛的经济状况、历史薪酬结构、薪酬委员会或董事会可能不时保留的薪酬顾问的建议，以及股权奖励对TriNet股东的潜在稀释影响。

根据该政策，董事以预聘金的形式获得现金报酬，以表彰他们在担任领导职位和/或在委员会任职所涉及的日常贡献、责任水平以及必要的时间投入。董事之所以获得股权补偿，是因为TriNet认为，股票所有权与TriNet的股票所有权指导方针相协调，可以激励他们以最大限度地提高长期股东价值的方式行事。此外，TriNet认为，股票奖励对于吸引和留住有才华的董事会成员至关重要。

只有不是TriNet同时雇员的董事会成员才有资格根据本政策获得报酬（每位此类成员均为 “董事”）。在与薪酬相关的服务期开始之前，任何董事也可以根据其关联实体的保单或出于任何其他原因拒绝薪酬。

所有董事都将有权获得下述年度现金薪酬。年度现金补偿按季度等额分期支付，在服务发生的每个季度结束后按比例支付，按部分服务季度按比例支付。所有年度现金费用均在付款时支付。


	年度会员（主席）		年度预聘金（非主席）
板	$	85,000	$	60,000
审计委员会	$	35,000	$	15,000
薪酬委员会	$	30,000	$	15,000
提名和公司治理委员会	$	20,000	$	10,000
风险委员会	$	20,000	$	10,000

股权奖励将根据本计划发放，并应遵守本计划的条款和在授予之日有效的任何适用的奖励协议。根据本政策授予的所有股权奖励都将记录在董事会（或其正式授权的委员会）最近批准的适用于董事的股权奖励协议中。根据本计划的规定，本政策中描述的股权奖励条款将根据TriNet的资本或本计划规定的类似公司交易的某些变化自动调整。如果本政策与本计划之间存在任何冲突，则以本计划为准。

1。初始拨款：在董事首次当选或被任命为董事会成员之日，董事将自动获得限制性股票单位（“RSU”），总价值为21.5万美元（如果新董事将在首次任命时担任董事会主席，则为31.5万美元）乘以TriNet的普通股，而无需董事会采取进一步行动分数，其分子是从董事首次任命或当选之日到董事一周年之间相隔的天数公司最新年度补助金（定义见下文）的授予日期，其分母为365（“初始补助金”）。受每笔初始补助金约束的限制性股票将在最新的年度补助金归属的同一天归属；前提是，在2024年1月1日之前发放的任何初始补助金都应在最近一次年度补助金发放之日起一周年之日归属，前提是董事在该日期之前没有遇到终止服务（本计划的含义）。首次当选或任命与年度拨款日期同一个月的董事将没有资格获得初始补助金。在首次当选或被任命为董事会成员之前的一年内担任TriNet或其子公司雇员的董事将没有资格获得初始补助金。

2。年度补助金：根据第1节，在公司年度股东大会（从2024年年度股东大会开始）之后的第一个交易日，每位当时担任董事的人将自动获得TriNet普通股总值为21.5万美元（或31.5万美元）的TriNet普通股（年度补助金），无需董事会采取进一步行动”)。受每项年度拨款约束的限制性股票单位将在授予日12个月周年日和最接近授予之日次年度（“归属日”）的公司年度股东大会之日之前的交易日（“归属日”）归属100％的股份，前提是截至归属日，董事尚未经历服务终止（本计划所指的）。

3。归属；加速：如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，则根据本政策授予的奖励的归属将停止，除非薪酬委员会或董事会认为情况需要继续归属或加速归属。根据本政策授予的所有股权奖励将在控制权变更前立即全额归属，但前提是

4。受限制性股票单位约束的股票数量。根据本政策授予的任何限制性股票单位的股份数量将根据批准的限制性股票单位美元金额除以纽约证券交易所报的一股TriNet普通股的收盘价来确定，如果授予日不是交易日，则根据本计划确定的前一个交易日，四舍五入到最接近的整股。

担任董事可获得的最高薪酬（包括现金和股权薪酬）为每个日历年750,000美元。就前一句而言，任何股权薪酬的价值均应根据会计准则编纂（ASC）主题718或其任何后续主题自授予之日起确定。此处规定的最高金额涵盖所有形式的现金、股票和其他薪酬（报销出席董事会和委员会会议所产生的合理自付费用除外）。