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董事会通过了经修订和重述的TriNet Group, Inc.高管薪酬回扣政策（本 “政策”），规定如果对公司先前发布的财务报告进行某些重报，公司将收回向高管发放的现金和股权激励薪酬。除非本政策另有明确规定，否则本政策完全取代了董事会于2020年6月4日通过的高管薪酬回扣政策（“先前政策”）。

本政策应由董事会管理，如果董事会指定，则由董事会薪酬和人力资本管理委员会和/或董事会其他一个或多个委员会管理，但须遵守《上市手册》规定的任何独立性要求，在这种情况下，此处提及董事会应被视为提及该委员会。董事会做出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。

对于在任何基于绩效的薪酬的适用绩效期内的任何时候担任高管的每位个人，本政策应适用于该高管在生效日期当天或之后获得的所有基于绩效的薪酬。任何高管在生效日期之前获得的任何薪酬将继续受先前政策的约束。

a. 合理地及时，但无论如何不得迟于向美国证券交易委员会提交会计重报表之日起60天，向每位高管提供一份书面通知，其中包含超额薪酬金额以及还款或退货要求（如适用）。

董事会将根据所有适用的事实和情况，自行决定收回本协议下任何超额薪酬的方法，其中可能包括但不限于：(a) 要求偿还先前支付的超额薪酬；(b) 从公司本应支付但尚未支付的任何补偿中抵消全部或部分超额薪酬

高管；(c) 终止任何基于绩效的薪酬，前提是该薪酬是未归属且未偿还的，或 (d) 根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果董事会认为以符合《上市手册》的方式进行补偿是不切实际的，则不得要求公司寻求补偿，因为 (i) 在公司作出合理努力收回超额薪酬后，向第三方支付的协助对高管执行本政策的直接费用将超过向该高管收回的金额；或 (ii) 追偿来自高管可能会导致原本符合纳税资格的资格退休计划，根据该计划，公司员工如果未能满足 26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规的要求，可以广泛获得福利。

公司应根据所有适用的证券法的要求向美国证券交易委员会提交与本政策有关的所有披露，并应根据《上市手册》向纽约证券交易所提供与之相关的任何文件。

公司不得就根据本政策条款偿还、退还或收回的任何超额薪酬损失向任何高管或其受益人提供赔偿，也不得以其他方式赔偿或预付与公司执行本政策有关的任何费用。

董事会可不时自行决定修改或终止本政策，并应在其认为必要时修改本政策，包括当董事会确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则有法律要求时。尽管本政策有任何相反的规定，但如果本政策的修订或终止（考虑到公司在修订或终止时采取的任何行动之后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修正或终止均无效。本政策将在 “控制权变更”（定义见本计划）时自动终止，这导致公司的证券不再在已建立的证券交易所交易。

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会应要求，在生效日期当天或之后与高管签订的任何雇佣协议、奖励协议或类似协议，作为根据该协议发放任何福利的条件，均应要求高管同意遵守本政策的条款。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议或类似协议中任何类似政策的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，而不是代替。

“会计重报” 是指 (i) 由于公司严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正公司先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误而要求的任何会计重报，或 (ii) 更正对公司先前发布的财务报表无关紧要但如果错误会导致重大错报的错误已更正于本期或在本期未予更正。

“涵盖期” 是指 (i) 开始担任高管之后的时期，以及 (ii) 除了《上市手册》中关于任何过渡期的另有规定外，在董事会或受权采取此类行动的公司高管得出结论或合理地应得出需要进行会计重报之日之前的三个已完成财政年度内（或者如果更早，则为法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报之日）之前的三个已完成的财政年度会计重报）。

就高管而言，“超额薪酬” 是指在覆盖期内获得的基于绩效的薪酬金额，该金额超过了根据会计重报确定本应获得的基于绩效的薪酬金额，不考虑所缴纳的任何税款；前提是，对于基于股价或股东总回报或以其他方式得出的基于绩效的薪酬，而超额薪酬金额无需进行数学重新计算董事会应直接根据适用的会计重报中的信息，根据对会计重报对获得基于业绩的薪酬的股票价格或股东总回报（如适用）的影响的合理估计，确定本应收到的金额。

“基于业绩的薪酬” 是指所有现金和股权薪酬，包括根据本计划或后续计划授予的公司普通股发放的任何基于股权的奖励，这些薪酬全部或部分基于 (i) 股价或股东总回报指标，(ii) 根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，或 (iii) 任何全部或部分由此产生的其他金融措施衡量标准，无论这些衡量标准是在公司的财务报表中列报还是包含在向美国证券交易委员会提交的任何文件中。

“已收到” 是指实际或视为收到的日期，就上述而言，基于绩效的薪酬应被视为在公司实现适用财务业绩衡量标准的财政期内收到，即使基于绩效的薪酬是在该期间结束之后支付或授予的。

本同意协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 TriNet Group, Inc.（以下简称 “公司”）和 _____________（“参与者”）于 ___________ 签订。此处使用但未定义的大写术语应具有本政策中规定的含义（定义见下文）。

a. 参与者同意受TriNet Group, Inc.高管薪酬回扣政策的约束，该政策可能由公司自行决定不时修改（“政策”），并同意将该政策适用于参与者在生效日期当天或之后获得的任何基于绩效的薪酬。该政策的副本作为附录A附于此

a. 公司和参与者同意，本协议不适用于参与者在生效日期之前获得的任何基于绩效的薪酬，任何此类基于绩效的薪酬均应受先前政策的约束。

a. 如果董事会确定参与者已根据保单条款获得任何超额补偿，公司将以书面形式通知参与者（“报销通知”）。报销通知应规定 (a) 参与者必须向公司报销的超额补偿金额（“报销金额”），以及 (b) 公司向参与者收回报销金额的方法，该方法应与政策一致。任何报销通知均不得因未包含上述任何信息而被视为无效或无效。

a. 参与者同意受任何及所有此类报销通知中规定的条款和要求的约束，并立即遵守这些通知中规定的条款和要求。如果报销通知中未包括补偿报销金额的方法，则参与者应立即采取一切必要行动，在收到此类报销通知后的十 (10) 个日历日内，以现金向公司偿还全部报销金额。

a. 尽管参与者可能与公司或其任何子公司或关联公司签订或将来签订的任何其他雇佣协议、录取通知书、安排、计划、保单或其他任何形式的协议有任何条款，但参与者仍同意受保单和每份报销通知的约束。

a. 参与者承认，参与者对因获得任何基于绩效的薪酬以及根据本政策的补偿（如适用）而产生的所有纳税义务负有唯一和最终的责任。公司对任何基于绩效的薪酬的税收待遇或根据本政策的补偿不作任何陈述或承诺，也没有义务制定任何基于绩效的薪酬的条款，也没有义务实施本政策来减少或限制参与者的纳税义务。

a. 根据本政策的条款，公司可以随时修改政策，无论是否通知参与者，所有此类修改均对参与者具有约束力并适用于参与者。

a. 本协议的解释应以特拉华州的法律为准，不考虑其法律冲突条款。本协议下产生的任何和所有争议均应根据参与者与公司或其任何子公司签订的雇佣协议或类似协议中规定的仲裁条款来解决。

a. 如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有完全的效力和效力，并应被解释为合理地实现本协议各方的意图。

a. 本协议阐述了双方的全部谅解，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议、安排和其他通信，无论是口头还是书面。在不违反第7款的前提下，除非公司和参与者签署协议，否则不得修改或修改本协议。