美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第2号修正案
到
计划到
根据1934年《证券交易法》第14 (d) (1) 条或13 (e) (1) 条发出的要约声明

Pasithea Therapeutics
（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）

70261F103
（CUSIP 证券类别编号）

蒂亚戈·雷斯·马克斯博士
首席执行官
Pasithea Therapeutics
林肯路 1111 号，500 套房
佛罗里达州迈阿密海滩 33139
(702) 514-4174
（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

詹姆斯·奥格雷迪，Esq
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
纽约，纽约 10020
电话：(212) 262-6700


☐
如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐
第三方要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐
私有化交易受规则13e-3的约束。

☐
根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐
规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐
规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

解释性说明

本第2号修正案（“修正案”）修订并补充了特拉华州的一家公司Pasithea Therapeutics Corp.（“Pasithea” 或 “公司”）于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约要约声明（“附表”），并于2023年8月14日修订。附表涉及公司向卖方提出的以现金向卖方购买5,714,285股普通股，面值为每股0.0001美元 （“股票”）的提议，价格为每股0.70美元，定义见收购要约（定义见下文），减去任何适用的预扣税，不计利息。公司的要约是根据条款提出的，并受到 2023年8月9日的收购要约（以及其任何修正或补充，即 “收购要约”）、相关的送文函（以及其任何修正或补充， “送文函”）以及可能不时修改或补充的其他相关材料（统称为 “要约”）中规定的条件的约束购买和送文函，“要约”）。购买要约和 送文函的副本此前分别作为附表 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交。

本修正案中仅报告经修正或补充的项目。除非本文特别规定，否则附表TO中包含的信息保持不变，本修正案不修改先前在附表TO中报告的任何信息。您应阅读本修正案以及附表、购买要约和送文函，因为每份修正案都可能不时进行修改或补充。

作为本附表附录 (a) (1) (A) 提交的购买要约中包含的信息以引用方式纳入此处，以回应本附表的所有项目，唯一的不同是 此类信息在此处具体规定的范围内进行修改和补充。

对购买要约的修改

特此将购买要约和以引用方式纳入此类信息的附表中的相应项目修订如下：

在条款摘要表中，“要约的目的是什么？” 问题答案的第二段替换为以下内容：

在决定继续进行要约时，特别委员会（定义见第2节）和董事会考虑了希望在公开市场上出售全部或部分股份的股东可获得的有限流动性，以及大量此类出售对股票价格的影响。经与管理层协商，特别委员会和 董事会还审查了管理层编制的截至2024年第四季度的公司运营预算和财务预测，并考虑了将公司主要临床资产 PAS-004 预付给 收到初步临床数据的现金需求，预计将在2024年第二或第三季度完成。特别委员会和董事会认为，收到临床数据是一个重要的发展里程碑， 在与其财务顾问协商后，考虑了公司可能获得的筹资机会，以继续进行 PAS-004 的临床开发和商业化，如果结果良好，则可以推进公司的其他 临床前资产。特别委员会和董事会还收到了独立财务顾问关于与公司财务状况有关的事项的偿付能力意见，此前该要约根据本收购要约中规定的条款（包括总收购价不超过400万美元）生效。除其他外，考虑到偿付能力意见和 特别委员会和董事会审查的其他财务信息，特别委员会和董事会得出结论，公司有足够的盈余和合法可用的资金来完成要约，该要约不会损害 公司继续作为持续经营企业的能力或使公司破产。因此，考虑到特别委员会关于批准该要约的建议，董事会按照 本收购要约中反映的条款批准了该要约。

在条款摘要表中，“一旦我投标了要约中的股份，我可以撤回已投标的股份吗？” 这个问题的答案替换为以下内容：

除非第4节另有规定，否则根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何 时间撤回。如果在到期日之后，在纽约时间2023年10月6日下午 5:00，也就是要约开始后的第40个工作日之前，我们仍未接受您向我们投标的股份的付款， 您也可以在此后的任何时候提取股份。

在条款摘要表中，“要约有条件吗？” 问题答案中第二个项目符号的第一个子项目符号替换为以下内容：

全面暂停任何美国国家证券交易所或场外交易市场的证券交易；

在摘要条款表中，第二个项目符号的第三个子项目符号修改如下：

美国汇率的重大变化或因此而暂停或限制市场；

在第 2 项（要约的目的；要约的某些影响；计划和提案）中，“要约目的” 下的第四段由以下 所取代：

在决定继续进行要约时，特别委员会和董事会考虑了希望在公开市场上出售其全部或部分股份的 股东可获得的流动性有限，以及大量此类出售对股票价格的影响。经与管理层协商，特别委员会和董事会 还审查了管理层编制的截至2024年第四季度的公司运营预算和财务预测，并考虑了将公司主要临床资产 PAS-004 用于收到 初步临床数据的现金需求，该数据预计将在2024年第二或第三季度完成。特别委员会和董事会认为，收到临床数据是一个重要的发展里程碑，在 与财务顾问的磋商中，他们考虑了公司可能获得的筹资机会，以继续进行 PAS-004 的临床开发和商业化，如果结果良好，则可以推进公司的其他 临床前资产。特别委员会和董事会还收到了独立财务顾问关于与公司财务状况有关的事项的偿付能力意见，此前该要约根据本收购要约中规定的条款（包括总收购价不超过400万美元）生效。除其他外，考虑到偿付能力意见和 特别委员会和董事会审查的其他财务信息，特别委员会和董事会得出结论，公司有足够的盈余和合法可用的资金来完成要约，该要约不会损害 公司继续作为持续经营企业的能力或使公司破产。因此，考虑到特别委员会关于批准该要约的建议，董事会按照 本收购要约中反映的条款批准了该要约。

在第 4 项（撤回权）中，第一段由以下内容取代：

除非本第4节另有规定，否则根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据我们在下面描述的程序，先前根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时候撤回 。如果在到期日之后，在纽约时间2023年10月6日下午 5:00，也就是要约开始后的第40个工作日， 2023 年10月6日下午 5:00 之前，我们仍未接受您向我们投标的股份的付款，则您也可以在此后的任何时间提取股份。

在第 7 项（优惠条件）中，第一段由以下内容取代：

尽管本要约有任何其他规定，但我们无需接受任何已投标股份的付款、购买或付款，我们可以终止或 修改要约，也可以推迟接受或支付已投标的股份，但须遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 条，该条要求我们必须支付要约的对价或在 终止或撤回要约后立即退还投标的股份，如果在要约开始之日或之后以及到期日之前的任何时候，以下任一情况已经发生的事件（或我们确定已经发生），根据我们合理的 判断，无论导致一个或多个事件的情况如何，都不建议继续进行要约或接受要约中股份的付款或付款：

在第 7 项（优惠条件）中，第二个要点的第一个子项目符号修改如下：

全面暂停任何美国国家证券交易所或场外交易市场的证券交易；

在第 7 项（优惠条件）中，第二个要点的第三个子项目符号修改如下：

美国汇率的重大变化或因此而暂停或限制市场；

在第 7 项（优惠条件）中，最后一段替换为以下内容：

上述条件仅为我们谋取利益，无论在何种情况下导致任何此类条件，我们均可主张这些条件，并可由我们 在到期日当天或之前随时根据合理的酌情决定全部或部分放弃，但须遵守适用的法律。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为 对任何权利的放弃，并且每项此类权利都将被视为一项可以随时不时主张的持续权利。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要延长 到期日期。我们对上述事件作出的任何裁决都将是最终决定，对所有各方都具有约束力；但是，前提是股东不得在具有管辖权的法院对我们的裁决提出质疑 。参见第 14 节。

在第 10 项（关于我们的某些信息）中，“以提及方式纳入” 下的第二段完整段落由以下内容取代：

如果本购买要约或随后提交的任何文件中有 不一致的陈述，则以提及方式纳入本购买要约的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不得被视为构成本购买要约的一部分。但是， 如果发生任何需要修改购买要约的重大变更，我们将修改购买要约和任何相关文件以披露此类信息。

展览
数字
描述
(a) (1) (A) *
购买要约，日期为 2023 年 8 月 9 日。
(a) (1) (B) *
送文函。
(a) (1) (C) *
保证交货通知。
(a) (1) (D) *
2023年8月9日致经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (E) *
2023年8月9日致客户信函，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (F) *
撤回通知表。
(a)(2)
不适用。
(a)(3)
不适用。
(a)(4)
不适用。
(b)
没有。
(c)
没有。
(d)(1)
Pasithea Therapeutics Corp. 与Tiago Reis Marques博士于2022年1月1日签订的高管雇佣协议（参照公司于2022年5月12日向委员会提交的10-K/A表格附录10.15合并）。
(d)(2)
与丹尼尔·施耐德曼签订的雇佣协议（参照公司于2022年11月14日向委员会提交的10-Q表附录10.1纳入）。
(d)(3)
2021年激励计划（参照公司S-1表格（文件编号333-255205）的附录10.7纳入，该附录于2021年4月13日向委员会提交，经修订）。
(d)(4)
高级管理人员和董事赔偿协议表格（参照公司S-1表格（文件编号333-255205）附录10.8纳入，该表格于2021年4月13日向委员会提交，经 修订）。
(d)(5)
Pasithea Therapeutics Corp. 与Tiago Reis Marques博士于2021年12月20日签订的股票期权协议（参照公司于2022年5月12日向 委员会提交的10-K/A表格附录10.16合并）。
(d)(6)
Pasithea Therapeutics Corp. 与Tiago Reis Marques博士于2021年12月20日签订的限制性股票单位协议（参照公司于2022年5月12日向委员会提交的10-K/A表格附录10.17合并）。
(d)(7)
2021年激励计划（参照公司S-1表格（文件编号333-255205）的附录10.7纳入，该附录于2021年4月13日向委员会提交，经修订）。
(d)(8)
Pasithea Therapeutics Corp.、Alpha-5 integrin, LLC和某些卖方（定义见协议）于2022年6月21日签订了会员权益购买协议（以引用 并入公司于2022年8月15日向委员会提交的10-Q表格附录2.01）。
(d)(9)
Pasithea Therapeutics Corp.、AlloMek Therapeutics, LLC、附表1.1所列人员和Uday Khire于2022年10月11日签订的会员权益购买协议，不是个人 ，而是以附表1.1所列人员的代表的身份（参照2022年10月12日向委员会提交的公司8-K表格附录2.1合并）。
(d)(10)
2022年10月11日的封锁协议表格（参照公司于2022年10月12日向委员会提交的8-K表附录2.1纳入）。
(d)(11)
Pasithea Therapeutics Corp. 与Camac Fund, LP及其关联公司于2022年12月9日签订的和解与合作协议（参照2022年12月14日向委员会提交的公司 8-K表格附录10.1合并）。
(d)(12)
截至2022年6月21日，Pasithea Therapeutics Corp. 和Graeme Currie博士之间的聘用通知书（参照公司于2023年8月11日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.1合并）。
(e)
没有。
(f)
没有。
(g)
没有。
(h)
没有。
107*
申请费表。
*
先前已提交

项目 13。
附表 13E-3 要求的信息。

不适用。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

Pasithea Therapeutics
来自：
/s/ Tiago Reis Marques
 
蒂亚戈·雷斯·马克斯
 
首席执行官
   
日期：2023 年 8 月 21 日