注意 1.组织和业务运营的描述

Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，于 2021 年 4 月 8 日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务合并，公司并不局限于 特定行业或行业，但该公司打算将搜索重点放在北美和亚太地区的私人 公司上，这些公司拥有正的运营现金流或引人注目的经济状况，通往 正运营现金流、重要资产和寻求进入美国公共资本 市场的成功管理团队。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司承受 与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年6月30日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年4月8日（成立之初） 至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）、 （如下所述）以及首次公开募股之后的确定业务合并目标公司有关。 公司最早要等到其最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将以首次公开募股收益的利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的 注册声明已于2021年11月12日宣布生效。 2021年11月16日，公司完成了600万个单位（“单位”）的首次公开募股，对于所售单位中包含的普通股 ，在首次公开募股中出售的公开股票（“公开股票”）以每单位10.00美元的价格出售，总收益为6000万美元，如附注3中所述 。

在首次公开募股结束的同时，该公司以每套私募单位10.00美元的价格完成了向Mountain Crest Global Holdings LLC（“赞助商”）的私募出售20.5万套单位（“私募单位”） ，总收益为2,050,000美元，如附注4所述。

2021年11月16日首次公开募股结束后，首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益 中的6,000万美元（每单位10.00美元）存入信托账户（“信托 账户”），该账户可以投资于美国政府证券，其含义如第2 (a) (16) 节所述）经修订的1940年《投资 公司法》（“投资公司法”），到期日为180天或更短，或者任何持有的开放式 投资公司本身就是一家符合《投资公司法》第 2a-7 条（由公司确定）条件的货币市场基金，直到：（i）完成业务合并或（ii）信托账户中资金 的分配，如下所述，以较早者为准。

2021 年 11 月 18 日，承销商完全行使了超额配股权，从而额外发行了 900,000 个单位 ，总金额为 9000 万美元。在承销商全面行使超额配股权方面，公司 还以每套私人单位10.00美元的价格完成了另外18,000个私人单位的出售，总收益为180,000美元。 净存入信托账户的总收益为900万美元，使信托账户中持有的总收益达到6.9亿美元。

交易 成本为5,090,361美元，包括138万美元的承保费、2,07万美元的递延承保费和1,640,361美元的 其他发行成本（包括按公允价值计算的1,383,617美元的代表性股见附注6）。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体用途和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成 业务合并。公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业进行，这些企业的公允市场价值总和等于信托账户余额的至少80％（定义见下文）（减去任何递延承保佣金 ，扣除先前为履行纳税义务而向公司发放的金额）。只有当业务后合并公司拥有或收购目标公司 50％或以上的未偿还有表决权的证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司 能够成功实现业务合并。

公司将为其已发行公共股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东会议 有关，或（ii）通过要约来兑换。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东 将有权按比例赎回其股份，然后存入信托账户（最初为每股 10.00美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，此前未发放给公司以偿还其 纳税义务）。分配给赎回股票的股东的每股金额不会减少公司向承销商支付的延期 承保佣金（如附注6所述）。

如果大多数已发行股票投票赞成业务合并， 公司将进行业务合并。 如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票， 公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约 规则进行赎回，并在完成之前向美国证券交易委员会提交要约文件 企业合并。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他法律原因决定获得股东 的批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则 提出在进行代理招标的同时赎回股票。如果公司就企业 合并寻求股东批准，则公司的保荐人已同意 (a) 将其内幕股份（定义见附注5）、私募股份（定义见附注4中的 ）和其持有的任何公开股份投赞成企业合并，以及 (b) 不赎回与 股东投票批准业务合并相关的任何股份，也不会将任何此类股票出售给公司在与企业 合并有关的要约中。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公共股票，无论他们是投票赞成还是反对 拟议的交易。

尽管如此 ，如果公司寻求股东批准业务合并，并且不根据招标 要约规则进行赎回，则章程规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条（“交易所”）的任何其他人 Act”)，将被限制赎回其与 合计超过 20% 或以上的股份公开股票，未经公司事先同意。

保荐人已同意 (i) 放弃其在首次公开募股期间或之后因完成业务合并而可能收购的内幕股份、私募股和任何公开股的赎回权，以及 (ii) 不提出 对公司章程的 修正案，因为如果公司不这样做，将影响公司 赎回其100％公众股份的义务的实质或时机完成业务合并，除非公司为 公众股东提供赎回的机会公开发行股票以及任何此类修正案。但是，如果公司未能完成业务合并 或在合并期（定义见下文）内清算，则保荐人将有权清算收购的任何公开股的分配。

公司必须在2022年11月16日之前（如果公司在2022年11月16日之前签订了企业 合并的最终协议，但在该日期之前尚未完成业务合并，则要等到2023年2月16日）才能完成业务合并。 但是，如果公司预计可能无法在12个月内完成业务合并，而公司 在该日期之前尚未签订最终的业务合并协议，则公司可以将完成 业务合并的时间最多延长两次，每次再延长三个月，总共18个月，以完成业务合并 （“合并期””)。2022年10月19日，在执行业务合并协议后，公司根据其章程完成业务合并的时间从2022年11月16日延长至2023年2月16日 ，为期3个月。随后，经股东在2022年12月20日举行的 股东特别大会上批准，公司于2022年12月20日与大陆证券转让和信托公司 签订了截至2021年11月12日的投资管理信托协议修正案 （“信托修正案”）。根据信托修正案，公司有权将信托协议下的 合并期延长3个月，从2023年2月16日延长至2023年5月16日，如果公司章程修改为延长合并期，则向公司的信托账户 （“信托账户”）存入30万美元。该公司于2023年2月15日向信托账户存入30万美元，将合并期从2023年2月16日延长至2023年5月16日（注6）。

与公司于2022年12月20日举行的股东特别大会上的股东投票有关，有4,965,892股股票被招标赎回。

2023年4月3日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知 ，称该公司的上市证券未能满足根据公司 纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A)（“MVLS要求”）（“MVLS要求”）继续在纳斯达克全球市场上市的5000万美元市值要求通知日期前连续 30 个工作日 日的 MVLS。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司已获得 180个日历日的期限，或直到2023年10月2日，在此期间可以重新遵守MVLS要求。

2023年4月7日，公司提交了申请 ，要求将其证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。

2023年5月12日，公司举行了一次特别股东大会，公司股东在会上批准了公司章程修正案 （“延期修正案”），赋予公司 将合并期从2023年5月16日延长至2024年2月16日的权利。关于 延期修正案，持有1,405,134股可赎回普通股的股东行使了将此类股票赎回的权利 ，兑换信托账户中按比例分配的资金。

2023 年 5 月 18 日，公司收到了纳斯达克的第二份 通知（“2023 年 5 月 18 日通知”），称公司不再满足将 至少维持在 1,100,000 股上市股票的要求（”PHS 要求”）继续在纳斯达克全球市场上市 ，根据其2023年5月12日8-K表格上公布的公开发行股票数量。 公司已获准在45个日历日或2023年7月3日之前向纳斯达克提交重新遵守PHS 要求的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可以批准从通知发布之日起至2023年11月14日延长至180个日历日，以证明符合PHS要求。如果该计划未被接受，公司将有权提出上诉， 公司的证券将继续在纳斯达克全球市场上市，直到上诉程序完成。

2023年6月27日，公司收到了纳斯达克的第三份 通知，称该公司的上市证券未能将上市股票的最低市值 （“MVPHS”）维持在1500万美元的最低市值 （“MVPHS”），这是根据纳斯达克 上市规则5450 (b) (3) (C)（“MVPHS要求”）继续在纳斯达克全球市场上市的必要条件。在通知发布之日前连续 30 个工作日 日的 MVPHS。根据纳斯达克上市5810 (c) (3) (D)，该公司已获得180个日历日 天或直到2023年12月26日的期限，在此期间可以重新遵守MVPHS的要求。

2023年6月30日，针对纳斯达克 2023年5月18日的通知，公司向纳斯达克提交了一份重新遵守PHS要求的计划。

2023年7月18日，公司收到了纳斯达克 的决定信，告知其纳斯达克员工已接受公司重新遵守PHS要求的计划，前提是 在2023年11月14日当天或之前，公司必须根据美国证券交易委员会代理规则向美国证券交易委员会和纳斯达克提交一份包含其当前已发行股票总额 和实益所有权表的公开文件。如果公司未能在2023年11月14日之前提交此类公开文件 ，则公司可能会收到其证券将被除名的通知。在这种情况下，公司 将有机会就该决定向上市资格小组提出上诉。

2023年8月21日，公司举行了 股东大会，股东们在会上批准了以下提案：

(1) 修改 公司章程的提案如下：(a) 修改条款并将合并期延长至2024年11月16日，前提是 公司通过修订《章程》第六条E款，从2023年11月17日 起，每延期三个月，向信托账户存入相当于每股已发行公众股0.10美元的金额；(b) 取消维持的要求通过取消中规定的此类要求，在完成业务合并之前或之后的有形账面净值中获得5,000,001美元《章程》第六条第 D 段；以及 (c) 取消章程第六条 G 段对此类发行的 限制，从而允许在企业合并之前发行普通股或可转换成普通股的证券，或发行与普通股同类投票的证券，从而允许在企业合并中发行与普通股同等投票的证券；

(2) 一项提案，旨在取消禁止公司与目标企业完成初始业务合并并在中国（包括香港和澳门）开展主要业务 业务的限制；

(3) 关于选举两 (2) 名董事的提案，任期至2026年年会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、免职或去世；以及

(4) 关于批准 任命UHY LLP为截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所的提案

在公司于2023年8月21日举行的年度股东大会上 的投票中，有9,653股股票被招标赎回。 2023年8月21日，公司提交了与年会有关的章程第三号修正案。

如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清盘目的停止除 以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金赚取的利息 存入信托账户且之前未发放给公司用于纳税，除以当时 未缴纳的总数公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算 ，但须获得公司剩余股东和公司董事会的批准， 解散和清算，但第 (iii) 和 (iii) 条除外根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔提供 ，并满足以下要求其他适用法律。

保荐人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，则放弃其对私募股的清算权。但是，如果保荐人或其任何相应的关联公司在首次公开募股 发行后收购公共股票，则如果公司未能在合并期内完成 业务合并，则此类公开股将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并 期内完成业务合并，承销商已同意放弃其在信托账户中持有的延期承保 佣金（见注释6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为 赎回公共股份提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余 可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00 美元）。

在 中，为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意在供应商就向公司提供的服务或出售产品提出的任何索赔 ，或公司与之讨论 签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔 ，将信托账户中的金额减少到 (i) 每股 10.00 美元和 (ii) 以下，则保荐人对公司负责) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额，如果低于 $10.00每股公开发行股票是由于信托资产价值减少减去应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利执行豁免的第三方提出的任何索赔， 也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债（包括 1933 年《证券法》下的 负债）的赔偿而提出的任何索赔，如修订（“证券法”）。此外，如果已执行的 豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对这种 第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与 有业务往来的实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金 的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人因债权人 索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险 和不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 多个国家，包括美国，都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日， 这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定 。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法》（“IR 法案”）签署为联邦法律。《投资者关系法》规定 除其他外，对上市的 国内（即美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的 ，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税 ，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值 净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止 滥用或避开消费税。《投资者关系法》仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

2022 年 12 月 31 日之后发生的与业务合并、延期投票或 其他相关的任何 赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他有关的 消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 企业 合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性质和金额与业务合并相关的股票发行 （或与业务合并无关但已发行的其他股票）在企业合并的同一应纳税年度内） 和（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由 公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述 可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少以及公司完成 业务合并的能力。

2023年5月12日，该公司的股东选择赎回1,405,134股股票，总额为14,591,037美元。公司根据ASC 450 “意外开支” 对股票/股票赎回的分类和会计进行了评估。ASC 450指出，当 存在损失意外开支时，未来事件确认资产损失或减值或 负债发生的可能性可能从可能性到遥远不等。必须在每个报告期对或有负债进行审查，以确定适当的 待遇。该公司评估了截至2023年6月30日的当前状态和完成业务合并的可能性， 得出的结论是，很可能应该记录或有负债。截至2023年6月30日，该公司记录了145,910美元的消费税纳税，按赎回股票的1％计算。

很担心

关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会 （“FASB”）会计准则更新（“ASU”）“披露实体 继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2024年2月16日之前完成拟议的业务合并。 目前尚不确定公司能否在此之前完成拟议的业务合并。如果业务合并 在此日期之前仍未完成，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已确定 ，流动性状况和强制清算，如果不进行业务合并，以及随后可能解散， 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年2月16日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日之前完成 拟议的业务合并。但是，无法保证公司 能够在2024年2月16日之前完成任何业务合并。

流动性 和资本资源

截至2023年6月30日 ，该公司在其信托账户之外持有96,449美元的现金用作营运资金（“营运资金 ”）。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人 的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款，定义如下 （见附注5）。迄今为止，在任何周转资金贷款项下均未偿还任何款项。

公司需要通过其发起人、股东、高级管理人员、董事、 或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以但没有义务不时或随时向公司贷款资金，无论他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金 需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减 业务、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法提供任何保证 以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。

2023年2月15日，公司向保荐人发行了本金总额为30万美元的无息无抵押期票（“票据”）。根据该票据，发起人向公司贷款了总额为30万美元的贷款，这笔款项将在公司与目标业务完成初始业务合并后到期支付。该票据要么在公司完成初始业务合并后支付，要么由发起人自行决定，在 完成公司业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为私人单位。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并 ，则发起人或其关联公司将免除贷款， 除非在信托账户之外持有的任何资金。

2023年3月31日，公司与公司的独立注册会计师事务所UHY Advisors/UHY LLP签订了一张无抵押本票，用于支付和未付的服务，本金为十八千一美元和 九十美分（108,001.90美元），外加按每年百分之八（8％）的利率对任何未支付余额按月收取的利息，直到这些 款项已全额支付。2023年8月21日，该公司和UHY Advisors/UHY LLP将期票的到期日延长至2023年10月31日。 如果在2023年10月31日之前全额支付本期票的102,877美元，则该期票上的所有应计财务费用 都将被免除（附注9）。本票由公司提前支付，不收取罚款。5,125美元根据与 UHY LLP 的协议，其中的余额已免除。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $102,877本票据下的未偿还款项。2,052 美元的利息在2023年6月30日之前累计，在随附的资产负债表中列为应付利息。

2023年5月16日，公司和保荐人 对该票据进行了修订，根据该修正案，票据和宽恕期限从2023年5月16日延长至2024年11月16日 16日。

注意 2.重要会计政策摘要

注意 3.首次公开募股

根据首次公开募股 ，该公司以每单位10.00美元的收购价格出售了600万套单位。每个单位由一股 股普通股和一份权利（“公共权利”）组成。每项公共权利都有权持有人在企业合并结束时获得一股普通股的十分之一 （见附注7）。2021年11月18日，承销商完全行使了他们的 超额配股权，从而又发行了90万个单位，总金额为900万美元。

与公司于2022年12月20日和2023年5月12日举行的股东特别大会上的股东投票有关，分别有4,965,892股和1,405,134股股票被招标赎回。

注意 4.私募配售

在2021年11月16日首次公开募股结束的同时，发起人以每套私募单位10.00美元的价格共购买了20.5万套私募单位 ，总收购价为20.5万美元。在 承销商全面行使超额配股权方面，公司还于2021年11月18日完成了另外18,000套私募单位的出售，每套私募单位10.00美元，总收益为18万美元。每个私募单位由一股 股普通股（“私有股”）和一份权利（“私有权”）组成。每项私权都使持有者 有权在企业合并结束时获得十分之一的普通股。私募单位的收益已计入信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并 ，则出售私有单位的收益将用于为公股的赎回提供资金 （但须遵守适用法律的要求），私募单位和所有标的证券将过期一文不值。

注意 5.关联方交易

创始人 股票

2021年4月8日，公司向发起人发行了1,437,500股普通股（“内幕股票”）， 的总收购价为25,000美元。1,437,500股内幕股票包括保荐人可没收的总计187,500股股票 ，前提是承销商的超额配股没有全部或部分行使，因此保荐人将在首次公开募股后共同拥有 20％的公司已发行和流通股份（假设保荐人没有在首次公开募股中购买 任何公开发行股份，不包括私人股票）。关于 发行规模的扩大，该公司于2021年11月2日宣布每股内幕股票派发20％的股票分红，从而将 已发行和流通的内幕股票数量增加到1,72.5万股，其中包括总共22.5万股普通股，如果承销商的超额配股权未全部或部分行使，则我们的内部人士没收 。股票分红 实质上被视为资本重组交易，该交易是追溯记录和列报的。由于承销商 于2021年11月18日选择完全行使超额配股权，因此目前没有内幕股票被没收。

管理 服务协议

公司同意从2021年11月12日起，每月向赞助商、关联公司或顾问支付总额不超过10,000美元 ，用于办公空间、公用事业、自付费用以及秘书和行政支持。该安排将在公司完成业务合并或清算中以较早者为准 终止。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别为这些服务产生并支付了3万美元和6万美元的费用。

相关 派对贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人、发起人的关联公司或公司 的高管和董事可以根据需要不时或随时向公司贷款资金（“Working 资本贷款”）。每笔营运资金贷款都将以期票作为证据。营运资金贷款要么在业务合并完成后支付 ，不含利息，要么由持有人自行决定，最多150万美元的营运资本贷款可以转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。私有单位将与私有 单位相同。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托 账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。

2023年2月15日，公司向保荐人发行了本金总额为 30万美元的无息无抵押本票（“票据”）。根据该票据，发起人向公司贷款了总额为30万美元的贷款，这笔款项将在公司与目标业务完成初始业务合并后到期支付。票据 要么在公司完成初始业务合并后支付，要么由发起人自行决定， 在公司业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为私人单位。如果 公司无法在合并期内完成初始业务合并，则发起人或其关联公司将免除贷款 ，除非在信托账户之外持有的任何资金。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，本票据下的未偿还额分别为30万美元和0美元 。2023年5月16日，公司和保荐人对该票据进行了修订，根据该修正案，票据 和宽恕期限从2023年5月16日延长至2024年11月16日。

注意 6.承诺和意外情况

专业版 费用

公司在提交注册声明时向法律顾问支付了25,000美元的预付金，在首次公开募股结束时向法律顾问支付了100,000美元的预付金，并同意在企业合并完成时支付5万美元。

公司与其法律顾问签订了与企业合并服务有关的协议。公司已向其 法律顾问支付了25,000美元的费用，在与目标公司签订业务合并协议 时向其法律顾问收取了50,000美元的费用，在提交与公司与 SEC合并有关的委托书或S-4注册声明时累积了25,000美元的费用。如果公司合并未完成，并且公司从目标 公司收到分手费或类似付款，则公司同意从付款中向其法律顾问支付其费用余额，最高为30万美元，在这种情况下 ，包括上述应计付款，总费用不得超过40万美元。如果公司合并完成， 在收盘时法律顾问将获得40万美元，其中包括上述应计付款。

承保 协议

公司支付了每单位0.20美元（6,900,000个单位）的承保费，合138万美元，其中包括承销商全额行使超额配股权时应付的费用。

承销商有权获得每单位0.30美元的递延费，或总额为2,070,000美元，用于支付承销商的 递延承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才会从信托账户 中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。

代表 股

公司向承销商和/或其指定人发行了177,900股普通股（“代表股”）。 公司将代表股记作首次公开募股的支出，因此直接计入股东的 权益。根据股票发行价 每股7.78美元，公司估计，代表股的公允价值为1,383,617美元。根据FINRA的《NASD行为规则》 第5110 (g) (1) 条，代表股被FINRA视为补偿，因此将在首次公开募股的注册声明生效之日后立即封锁 180天。根据FINRA规则5110 (g) (1)，这些证券将不会成为任何可能导致任何 人在首次公开募股 的注册声明生效之日起的180天内对证券进行经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、分配、质押或抵押这些证券自首次公开注册声明生效之日起 之日起的 180 天向参与首次公开募股 的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴发行。

商业 合并协议

2022年10月19日，公司与AUM Biosciences Pte签订了业务合并协议（可能会不时对其进行修改、补充或以其他方式修改 ，即 “业务合并协议”）。Ltd.，一家在新加坡注册成立的私人股份有限公司 ，公司注册为201810204D（“资产管理规模”）。

根据业务合并协议的执行，公司根据 其章程完成业务合并的时间延长了三个月，从2022年11月16日延长至2023年2月16日。此外， 公司选择将完成业务合并的时间再延长三个月，至2023年5月16日，将 按照公司注册证书和与大陆证券转让与信托公司的投资管理信托 协议中的规定将某些资金存入其信托账户。

随后， 于 2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 19 日对《企业合并协议》进行了修订。2023年1月27日，开曼群岛豁免的 公司（“Holdco”）AUM Biosciences Limited，AUM Biosciences子公司私人有限公司。Ltd. 是一家在新加坡注册成立的私人股份有限公司，公司注册号为202238778Z，是Holdco的直接全资子公司，以及AUM Biosciences Delaware Merger Sub, Inc.， 一家特拉华州公司，也是Holdco的直接全资子公司，与公司和AUM签订了合并协议，并作为各方加入了 业务合并协议。根据其条款和条件，业务合并协议本应为公司的初始业务合并（“业务合并”）提供 。2023年5月22日，公司提交了附表14A的最终委托书，该委托书于2023年5月24日修订，在定于美国东部时间2023年6月23日上午10点举行的股东特别会议上，或任何 的延期或休会上，征求其股东对业务合并协议以及其他提案进行投票。委托书还规定，公司股东可以在2023年6月21日之前向公司的过户代理人提交书面申请，要求赎回他/她的股份 。2023年6月8日，公司收到了AUM的终止 通知。该通知自2023年6月8日起终止了业务合并协议。

根据业务合并 协议的终止，公司董事会于2023年6月16日通过了一项取消特别会议的决议。因此， 特别会议没有在2023年6月23日举行，公司的过户代理也没有处理 可能由公司股东提交的任何股票赎回申请。

注意 7.股东赤字

普通股票

公司获准发行3000万股普通股，面值为每股0.0001美元。截至2021年5月27日，有 1,437,500股普通股已发行和流通，其中总计187,500股将被没收，前提是 承销商的超额配股权未全部行使，因此保荐人将在首次公开募股后拥有20％的已发行股和 已发行股和 已发行股份（假设保荐人没有购买首次公开募股中的任何公开股份首次公开发行 ，不包括私募股）。关于发行规模的扩大， 公司于2021年11月2日宣布每股内幕股票派发20％的股票分红，从而将已发行和流通的内幕股票数量增加到 1,725,000股，其中包括总共22.5万股普通股，如果承销商的超额配股权未全部或部分行使。根据ASC 260-10-55的说法，股票分红实质上被视为 是一笔资本重组交易，该交易是追溯记录和列报的。

由于承销商于2021年11月18日选择完全行使超额配股权，因此目前没有Insider Shares 被没收。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的普通股为2,125,900股，其中不包括分别以临时权益形式列报的528,974股和1,934,108股可能被赎回的普通股 。

权利

除了 公司不是企业合并中幸存公司的情况外，每位公共权利持有人在完成业务合并后将自动获得 一股普通股的十分之一（1/10），即使公共权利持有人转换了他、她或其持有的与业务合并前活动有关的所有股份 ，也将自动获得 一份普通股的十分之一（1/10）。如果公司在完成业务合并后将不是幸存的 公司，则每位公共权利持有人都必须明确转换其、她或 其权利，以便在完成业务合并后获得每项公共权利所依据的十分之一（1/10）股份。

公司不会发行与公共权利交换有关的部分股份。部分股份要么向下舍入至最接近的整数 ，要么根据《特拉华州通用公司法》的适用条款以其他方式处理。 因此，公共权利持有人必须持有 10 倍的权利才能在企业合并结束时获得所有持有者 权利的股份。

注意 8.公允价值测量

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

根据澳大利亚证券交易委员会主题320 “投资——债务和 股票证券”， 公司将其信托账户中主要投资于共同基金或货币市场基金、主要投资于美国国债和等值证券的基金（例如共同基金或货币市场基金）的证券归类为交易证券。交易证券按公允市场价值记录在随附的资产负债表上。

截至2023年6月30日 ，信托账户中持有的资产由主要投资于美国 国债的共同基金中的5,542,002美元组成。截至2023年6月30日，公司提取了信托账户所得利息中的105,237美元用于支付特许经营税 和所得税，并提取了与赎回有关的14,591,038美元。

截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产由主要投资于 美国国债的共同基金中的19,572,432美元组成。截至2022年12月31日，公司从信托账户赚取的利息中提取了231,220美元用于 支付特许经营税和所得税，以及与赎回股票有关的50,129,447美元。

下表列出了有关公司截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的资产的信息，并指出了公司用来确定这种 公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

注意 9.后续事件

公司评估了在资产负债表日期之后直到发布未经审计的简明财务报表之日之前发生的后续事件和交易 。根据这次 审查，除下文所述外，公司没有在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件 。

2023年8月21日，该公司和UHY Advisors/UHY LLP将期票的到期日延长至2023年10月31日。如果在2023年10月31日之前全额支付本期票的102,877美元，则该期票上的所有应计财务费用都将被免除 。

2023 年 8 月 21 日，该公司提交了 No. 3 章程修正案 (a) 修改条款并将合并期延长至2024年11月16日，前提是公司通过修订章程第六条E款，从2023年11月17日起每延长三个月，向信托账户存入相当于每股已发行公众股0.10美元的金额 ；(b) 取消维持5,000,001美元有形净额的要求 通过取消第 第六条第 D 款中规定的此类要求，在企业合并完成之前或之后的账面价值章程；以及 (c) 通过取消章程第六条G款对此类发行的限制 ，允许在企业合并之前发行普通股或可转换为普通股 的证券，或发行与普通股同等的股票在企业合并中与普通股同等投票的证券。

与公司于2023年8月21日举行的股东年会 上的股东投票有关，有9,653股股票被招标赎回。