美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
x 根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条发布的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
o 根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告
委员会档案编号：000-52140
帝国控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：无
根据该法第12 (g) 条注册的证券：普通股，面值0.001美元
用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或 注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 x 不是 o
用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的更短时间内）内以电子方式提交了 中根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件 。是的 x 不是 o
用复选标记注明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。
| o大型加速过滤器 | o加速文件管理器 | |
| x |
||
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则 。o
用复选标记注明注册人是否是空壳公司
（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o
说明截至最新可行日期，发行人 类普通股的已发行股票数量：截至2023年8月11日，共有183,936,207股普通股 股。
目录
| 页面 | |||
| 第一部分 — 财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 4 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变动简明合并报表 | 5 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 6 | ||
| 简明合并财务报表附注 | 7 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 16 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 19 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 19 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 19 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 19 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 19 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 20 |
| 2 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
IMPERALIS 控股公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应计法律意外开支 | ||||||||
| 当期经营租赁负债 | ||||||||
| 应付票据和可转换票据 | ||||||||
| 关联方票据和应付预付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 优先股A系列视可能赎回而定， 授权股份： 已发行并未偿还，规定的赎回价值为美元截至2023年6月30日和2022年12月31日，每股收益 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $一股； 截至2023年6月30日和2022年12月30日已授权的股份： 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额、可赎回可转换优先股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||
| 其他支出总额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损基本和摊薄： | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 加权平均普通股，基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
三者股东赤字变动简明合并报表 和
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本支付 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家长捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 已发行认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 已付款 资本 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家长捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 家长捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | 2023 | 2022 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 债务和认股权证折扣的摊销 | ||||||||
| 库存补贴 | ||||||||
| 增加母公司对公司管理费的缴款 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 租赁和保修责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方预付款所得款项，扣除付款 | ||||||||
| 来自父母的捐款收益 | ||||||||
发行认股权证的收益 | ||||||||
| 扣除折扣后的应付票据收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023年6月30日
1。业务描述
概述
Imperalis Holding Corp. d/b/a TurnonGreen, Inc.（“IMHC” 或 “Imperalis”）通过其全资子公司数字电力公司（“Digital Power” 或 “DPC”） 和TOG Technologies Inc.（统称 “公司”）是一家新兴的电动汽车（“EV”）电气化 基础设施解决方案和优质定制电力产品公司。该公司设计、开发、制造和销售高度工程化、 功能丰富、高级功率转换系统和电力系统解决方案，用于任务关键型应用和过程电子 产品，以及面向包括电动汽车、医疗、军事、电信、 和工业在内的不同行业、市场和领域的电动汽车充电解决方案。
IMHC于2005年4月5日在内华达州注册成立，是特拉华州Ault Alliance, Inc.（“母公司” 或 “Ault”）的子公司 ，目前作为Ault的报告部门 运营。
2。流动性和持续经营
随附的简明合并财务报表 是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。公司经常出现净亏损，运营没有提供足够的现金流。管理层认为，至少在公司开始大量交付产品之前，该公司每个季度将继续出现运营亏损和净亏损 。公司无法继续作为持续经营企业 可能会对公司产生负面影响，包括其获得所需融资的能力。 鉴于这些问题，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
该公司打算主要通过出售股权证券为其未来的发展活动和 其营运资金需求提供资金，并从其他来源获得一些额外资金，包括定期票据，直到运营提供的资金足以满足营运资金需求。尽管管理层认为 会有这样的资本来源，但无法保证在需要时向公司提供融资，以使公司能够继续运营，或者如果有的话，按照公司可以接受的条件继续运营。公司的简明合并 财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类、 或在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。
3。列报基础和重要的会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务 报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）、 10-Q表格和S-X法规的说明编制的，不包括GAAP要求的所有信息和披露 。公司做出的估计和判断影响了公司简明的 合并财务报表和随附附注中报告的金额。 公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。简明的合并财务信息未经审计 ，反映了管理层认为为所列中期 期提供公允业绩表所必需的所有正常调整。这些简明的合并财务报表应与 公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。
重要会计政策
除下文所述外， 先前在公司 于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的公司重大会计政策没有重大变化。
新会计指南-最近通过
2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”） 发布了《2021-08年会计准则更新》（“亚利桑那州立大学”），“企业合并（主题805），合同资产 和与客户签订的合同负债的会计”（“ASU 2021-08”），要求收购方在收购之日确认和衡量企业合并中收购的合同资产和合同 负债根据 《会计准则编纂》（“ASC”）606， 与客户签订合同 的收入。该指导将导致收购方确认的合同资产和合同负债与收购方记录的金额相同 。该指导意见应预见性地适用于生效日期当天或之后发生的收购。该指南 对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。 允许提前采用尚未发布的任何财务报表，包括在过渡时期。截至2023年1月 1日，我们采用了亚利桑那州立大学2021-08年，由于我们在2023年没有任何业务合并 ，因此采用该方法对我们的简明合并财务报表没有影响 。
| 7 |
FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具- 信用损失2016 年的（话题 326）。新的指导方针用反映未来信用损失的方法 取代了传统美国公认会计准则中发生的损失减值方法，该方法需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信贷 亏损估算提供依据。对于贸易和其他应收账款、贷款和其他金融工具，我们必须使用前瞻性的预期 损失模型而不是已发生损失模型来确认信用损失，后者反映了可能的损失。该指导方针 对2019年12月15日之后开始的财政年度有效。2019年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-10年度《金融工具——信贷 亏损（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842），将美国证券交易委员会定义的小型申报公司的公共企业 实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年。我们采用了亚利桑那州立大学 第 2016-13 号， 金融工具-信用损失（主题 326）截至2023年1月1日，其采用对我们简明的 合并财务报表没有影响。
最近的会计公告尚未通过
该公司预计，最近发布的任何会计指导都不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
4。收入分类
该公司的分类收入包括以下 ：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 主要地域市场 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||
| 其他(1) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 主要商品 | ||||||||||||||||
| 电源装置(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电动汽车充电器 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入确认时间 | ||||||||||||||||
| 一段时间内确认的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在某个时间点转移的货物(1) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
下表提供了归属于单个客户的总收入百分比 ，而总收入的10％或以上来自该客户：
| 在已结束的三个月中 2023年6月30日 | 在已结束的六个月中 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 总收入 | 的百分比 | 总收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 由少校撰写 | 道达尔公司 | 由少校撰写 | 道达尔公司 | |||||||||||||
| 顾客 | 收入 | 顾客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 C | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 在已结束的三个月中 2022年6月30日 | 在已结束的六个月中 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 总收入 | 的百分比 | 总收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 由少校撰写 | 道达尔公司 | 由少校撰写 | 道达尔公司 | |||||||||||||
| 顾客 | 收入 | 顾客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 8 |
5. 贸易应收账款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的相关交易方应收账款分别为2,000美元和2,000美元
下表提供了归属于单一客户的贸易应收账款总额 的百分比，占公司未偿应收账款的10％或以上：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 客户 E | % | % | ||||||
6。财产和设备，净额
截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备 包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机和软件 | ||||||||
| 租赁权益改善、家具和设备 | ||||||||
| 电动汽车充电器 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
与财产和
设备相关的折旧和摊销费用分别为23,000美元和美元
2023年，当公司迁至加利福尼亚的新办公室时，公司放弃了某些机械和设备。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，每年的资产报废义务均为3,000美元。
7。库存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，库存包括 ：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料、零件和用品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
8。应计费用和其他流动负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计费用 和其他流动负债包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户预付款 | $ | $ | ||||||
| 保修责任，当前 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计工资税和工资税 | ||||||||
| 其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 9 |
9。租赁
办公室和仓库租赁和转租
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司是某一办公空间租赁的 承租人/分租人。转租人没有提供剩余价值担保，我们确认了 与转租相关的36,000美元收入。收到的固定转租付款在转租 期限内按直线方式确认，并从运营租赁费用中扣除。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的公司简明合并运营报表中 运营费用中记录的净运营租赁费用组成如下：
| 截至2023年6月30日的三个月 | 六个月已结束 2023年6月30日 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 减去：转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
10. 关联方交易
Ault Lending, LLC（“Ault Lending” 或 “AL”） 和公司都是Ault的子公司。担任公司首席财务官的大卫·卡佐夫也是Ault Lending的经理 。因此，AL 被视为关联方。
一般公司开支的分配
Ault为公司提供人力资源、会计和其他服务。
公司在 Ault 下获得商业保险。所附财务报表包括这些费用的拨款。分配
方法使用公司收入占Ault总收入
的百分比来计算公司管理费用中的适当份额。该公司认为所使用的分配方法是合理的，并且一直得到应用，因此
对所产生的成本进行了适当的分配。但是，如果公司是一个独立的
实体，这些分配可能并不能代表未来服务的成本。在截至2023年6月30日的三个月期间，Ault分配了22.3万美元的成本，这些费用已包含在关联方应付票据中
（见下文）。成人分配了 $
家长的捐款
该公司此前曾从Ault
获得资金，用于弥补运营现金需求的任何短缺。除了一般公司开支的分配外。该公司收到了
120万美元和美元
关联方销售和应收账款
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的关联方销售收入
分别为4,000美元和美元
关联方票据和应付预付款
关联方票据和应付预付款 用于营运资金，截至2023年6月30日和2022年12月31日，它们由以下内容组成：
| 利率 | 截止日期 | 2023年6月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||||||||
| 应付成人预付款 | - | - | $ | $ | ||||||||||||
| 首席执行官 2023 年 3 月应付票据 | % | |||||||||||||||
| 非官员 2023 年 6 月应付预付款 | - | - | ||||||||||||||
| 首席执行官 2022 年 12 月应付票据 | % | |||||||||||||||
| 警官 2022 年 12 月应支付的预 | - | - | ||||||||||||||
| 非官员 2022 年 12 月应付预付款 | - | - | ||||||||||||||
| 关联方票据和应付预付款总额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 10 |
在截至2023年6月30日的三个月中，Ault
和公司管理层决定，Ault从2023年4月1日起向我们提供的所有拨款和资本资金都将偿还并视为关联方应付票据。在截至2023年6月30日的三个月中，Ault向我们预付了47.8万美元，净还款额为美元
在截至2023年6月30日的季度中，公司的一名非官员 员工向我们预付了14,000美元。这笔预付款是无抵押的、无息的，并且没有固定的还款期限。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司产生了2,000美元和美元的利息支出
11. 承付款和意外开支
诉讼事宜
公司参与了因正常业务过程中的其他事项引起的诉讼 。公司经常受到索赔、诉讼、监管和政府调查、 以及其他涉及劳动和就业、商业纠纷和其他事项的诉讼。此类索赔、诉讼、监管和政府 调查以及其他诉讼可能会导致罚款、民事处罚或其他不利后果。
其中某些悬而未决的事项包括投机性、 大额或不确定的金额。当我们认为可能已产生负债并且可以合理估计损失金额时，公司记录未贴现的或有损失负债，包括未来的法律 费用、和解和判决。如果公司确定损失是合理可能的，并且可以估算损失或损失范围，则 公司披露合理可能的损失。公司评估其法律事务中可能影响先前应计的 负债金额的发展，以及披露的事项和相关的合理可能的损失，并在 获得更多信息时进行调整。需要作出重大判断，才能确定与此类事项有关的损失的可能性以及估计的 金额。
Gordon 诉数字电力公司
2019年11月21日左右，原告William Gordon对被告DPC提起诉讼，指控不当解雇和残疾歧视。该仲裁于 2022 年 10 月进行 。除了开庭和回应的庭审摘要外，仲裁员还要求就两个问题作进一步的简报， 未公开的本金负债和披露的本金责任，这两个问题都已提交。2023年5月，仲裁员作出了不利于我们和戈登先生的最终裁决，金额为1,065,621美元，包括利息、律师费、管理费和 费用。该奖项基于戈登先生与DPC的雇佣协议以及戈登先生与Coolisys Technologies Corp.（又名DPC）的期票。戈登先生被认为是当选政党。
截至2023年6月30日，该公司已累积了与法律意外开支有关的
110万美元和 $
不可取消的债务
在正常业务过程中，公司
与某些方签订不可取消的购买服务的义务，例如技术设备和基于订阅的
云服务安排。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司有未偿还的不可取消购买债务
，期限为一年或更长时间，总额为54,000美元和54,000美元
根据ASC 260的规定， 每股收益， 每股普通股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以 已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股亏损的计算方法与每股普通股的基本亏损类似，唯一的不同是将分母 增加到包括如果发行了潜在普通股 且额外普通股具有稀释性时本来可以流通的额外普通股数量。
| 11 |
该公司在计算截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的摊薄后加权平均每股净亏损时不包括潜在的普通股 等价物，由于这些时期持续经营业务的净亏损，这将具有反稀释性。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，可兑换 为公司普通股或可行使的反稀释证券包括以下证券：
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
13。股东赤字
法定资本
公司获准发行7.5亿股（7.5亿股）普通股，面值每股0.001美元，以及一千万股 （10,000,000）股优先股，面值每股0.001美元，其中2.5万股（25,000股）被设计为A系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元， 优先股的剩余授权股为 空白支票” 股票，可以根据董事会确定的各种权利发行。公司普通股已发行和流通股的至少多数表决权的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票，可以增加或减少任何类别股票的授权股数量（但不低于当时已发行股票的数量 ）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，每年都有 已发行和流通的普通股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，每年发行和流通的A系列可转换可赎回优先股为25,000股。
普通股
因此，公司 普通股的持有人拥有从合法可用的资金中获得股息的同等按比例分配的权利，因此、何时以及如果由公司 董事会宣布。在公司事务清算、解散或清盘时，普通股持有人还有权按比例分享公司所有可供分配给普通股持有人的资产 。
除非法律 另有要求或董事会授权发行普通股的决议另有规定，否则所有投票权和所有 投票权均归普通股持有人所有。每股普通股的持有人应有权获得一票表决权。
在公司进行任何清算、解散或 清盘后，无论是自愿还是非自愿的，公司剩余的净资产均应按比例分配给普通股持有人 。
14。基于股票的薪酬
2023年6月27日，该公司举行了 特别股东大会，股东们表决并批准了提交表决的三项提案， 包括 批准帝国控股公司2023年股票激励计划，该计划保留了 待发行的股票。截至2023年6月30日， 尚未根据该计划发行任何股票。
15。可转换应付票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计费用和其他当前 负债中包含的可转换应付票据包括以下内容：
| 每股转换价格 | 利息 评分 | 截止日期 | 6月30日 2023 | 十二月 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 机会基金应付可转换票据 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| 应付可转换票据总额 | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司有应付给机会基金有限责任公司
的可转换本票，金额为45,000美元（“票据”）。该票据允许最高金额为$的预付款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
未偿还的可转换应付票据的应计利息分别为11,000美元和1美元
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16. 应付票据
截至2023年6月30日的应付票据：
| 状态 | 默认 费率 | 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||
| 本票 应付票据 | % | $ | |||||||||
该公司借入了25万美元，并向FAR Holdings International, LLC（“投资者”）发行了本金为美元的期票
该期票发行的初始
发行折扣为50,000美元，不含利息。公司必须向投资者支付美元
截至2023年6月30日，该公司尚未支付任何 付款，因此本票违约。截至2023年6月30日，该公司已在其他应计负债中累积了18,000美元的违约费 。
认股权证使持有人有权自发行之日起五年内以每股0.044美元的行使价购买普通股 ，但须进行调整， 立即归属。每份权证的行使价可能会根据惯例股票分割、股票分红、组合 或类似事件进行调整。由于认股权证立即归属，因此公允价值是在成立之日评估的。
出售期票
和认股权证的收益是根据其相对独立的公允价值进行分配的。期票的公允价值为 $
| 音量上限 | |||||
| 任期 | 年份 | ||||
| 行使价格 | $ | ||||
| 波动性 | % | ||||
| 无风险利率 | % | ||||
| 标的股票 价格 | $ | ||||
| 预期股息收益率 | |||||
17。 后续事件
该公司应付给机会基金有限责任公司的可转换本票 ，金额为56,000美元的可转换票据和应计利息，已转换为 机会基金选择的百万股 股普通股，转换价格为每股0.005美元。
8 月 15 日第四公司
就2023年6月30日未偿还的70.1万美元相关
方预付款与AAI签订了贷款和担保协议（“担保协议”）。担保协议的应计利息为
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。
前瞻性陈述
本季度报告 Form 10-Q 中的某些陈述包含1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务 业绩有关。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“近似”、“可能”、“预算”、“预测”、“应该”、“项目”、“预测”、“预测”、“预测”、“应该”、“项目”、“预测”、“预测” 等术语来识别前瞻性陈述、” “应该” 或 “will” 或者这些术语或其他类似术语中的否定词。这些陈述只是预测；不确定性 和其他因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、水平或活动、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、 业绩、成就，也无法保证我们有能力以适当和及时的方式或完全纠正财务报告内部控制中的重大弱点 ，以及 “项目1A” 中描述的其他因素。风险因素” 以及我们于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的其他地方 。我们的预期截至本季度报告提交之日， ，除非法律要求，否则我们不打算在本季度报告提交之日之后更新任何前瞻性陈述，以确认这些陈述 为实际业绩。
行动计划
我们是一家新兴的电动汽车 (“EV”) 电气化基础设施解决方案和高端定制电源产品公司，通过我们的全资子公司 Digital Power Corporation（“DPC”）和 TOG Technologies Inc.（“TOGT”），为包括电动汽车、医疗、{} 在内的不同行业和市场设计、开发、制造和销售高度工程化、 功能丰富的高档功率转换和电力系统解决方案，包括电动汽车、医疗、{} br 军事、电信和工业以及设计和提供一系列先进的电动汽车充电解决方案。通过 DPC，我们提供 解决方案，这些解决方案结合了低泄漏功率排放、极高的功率密度和能效、利用定制固件的灵活设计 以及较短的上市时间。我们设计和制造、高度工程化、精确的功率转换 和控制解决方案为任务关键型应用和流程提供服务。通过TOGT，我们营销和销售一系列可扩展的电动汽车住宅、 商用和超快速充电产品以及全面的充电管理软件和网络服务。该业务是 从我们专有的核心电源技术到优化电动汽车充电解决方案的设计和性能的自然产物。
我们的战略是成为众多需要高质量电力系统解决方案的市场的首选供应商，在这些市场中，定制设计、卓越的产品、高质量、上市时间 和有竞争力的价格对业务成功至关重要。我们相信，我们提供先进的定制产品设计服务，以提供 高档产品，这些产品具有很高的效率和密度水平，并且可以满足严格的环境要求。我们的客户 受益于与我们的直接关系，这种关系可以满足他们在设计和制造电源解决方案和产品方面的所有需求。 通过实施我们的专有核心技术，包括在集成电路中实现工艺，我们可以用我们定制设计的高性价比产品替换现有电源，从而降低客户的成本 。
2022年3月20日，IMHC与内华达州的一家公司TurnonGreen, Inc.（“TOGI”）签订了证券 购买协议（“协议”），后者是特拉华州一家公司Ault Alliance, Inc.（“母公司” 或 “AAI”）的全资子公司（“母公司” 或 “AAI”）。根据协议， 在2022年9月6日收盘时，母公司向我们交付了母公司持有的TOGI 普通股的所有已发行股份，并作为IMHC向母公司发行（“收购”）共25,000股新指定的A系列优先股（“A系列优先股”）的对价，每股此类股票都有规定的 价值 1,000 美元。A系列优先股的清算优先权总额为2500万美元，可由母公司选择转换为我们 普通股，可由母公司赎回，并使母公司有权在转换后使用普通股投票 。收购后，TOGI立即成为我们的全资子公司，随后，TOGI与我们的公司合并并 ，据此，TOGI已不复存在。TurnonGreen继续由其首席执行官阿莫斯·科恩和 其总裁马库斯·查鲁瓦斯特拉领导。
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运营结果
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中：
| 2023 | 2022 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 724,000 | $ | 1,062,000 | $ | (338,000 | ) | -32 | % | |||||||
| 收入成本 | 775,000 | 672,000 | 103,000 | 15 | % | |||||||||||
| 毛利（亏损） | (51,000 | ) | 390,000 | (441,000 | ) | -113 | % | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 88,000 | 304,000 | (216,000 | ) | -71 | % | ||||||||||
| 销售和营销 | 420,000 | 319,000 | 101,000 | 32 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,196,000 | 771,000 | 425,000 | 55 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,704,000 | 1,394,000 | 310,000 | 22 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (1,755,000 | ) | (1,004,000 | ) | 751,000 | 75 | % | |||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息 | 87,000 | - | 87,000 | 100 | % | |||||||||||
| 其他支出总额 | 87,000 | - | 87,000 | 100 | % | |||||||||||
| 净亏损 | (1,842,000 | ) | (1,004,000 | ) | (838,000 | ) | -83 | % | ||||||||
| 优先股息 | (506,000 | ) | - | |||||||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (2,348,000 | ) | $ | (1,004,000 | ) | ||||||||||
收入和总（亏损）利润
在截至2023年6月30日的三个月期间 ，与截至2022年6月30日的三个月期间 相比，我们的收入减少了33.8万美元，毛利减少了44.1万美元，这主要是由于我们在截至2023年6月30日的三个月期间销售额下降，这与一个大型项目有关，该项目于2022年停产，推动了2022年的产量和交付量的增加。此外，在截至2023年6月30日的 三个月期间，我们的收入成本有所增加，这主要是由于对过剩和过时库存收取更高的费用。
净亏损和运营费用
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损与截至2022年6月30日的三个月期间相比增加了83.8万美元，这主要是由于收入减少 ，再加上律师费、管理费用分配、库存减记和利息支出分别增加了38.4万美元、15.3万美元、97,000美元和 87,000美元。增加额被部分抵消，这主要是由于安全费和差旅费用分别减少了21.1万美元和25,000美元， 。
普通股股东可获得的净亏损
在2022年第三季度，IMHC与母公司共同控制的某些实体合并 。作为本次交易的一部分，我们发行了应计股息的优先股 ，这导致截至2023年6月30日的三个月期间，普通股股东可获得的净亏损增加了50.6万美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中：
| 2023 | 2022 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,600,000 | $ | 2,191,000 | $ | (591,000 | ) | -27 | % | |||||||
| 收入成本 | 1,292,000 | 1,338,000 | (46,000 | ) | -3 | % | ||||||||||
| 毛利 | 308,000 | 853,000 | (545,000 | ) | -64 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 207,000 | 510,000 | (303,000 | ) | -59 | % | ||||||||||
| 销售和营销 | 812,000 | 660,000 | 152,000 | 23 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,053,000 | 1,620,000 | 433,000 | 27 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 3,072,000 | 2,790,000 | 282,000 | 10 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (2,764,000 | ) | (1,937,000 | ) | 827,000 | 43 | % | |||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息 | 89,000 | - | 89,000 | 100 | % | |||||||||||
| 其他支出总额 | 89,000 | - | 89,000 | 100 | % | |||||||||||
| 净亏损 | (2,853,000 | ) | (1,937,000 | ) | (916,000 | ) | -47 | % | ||||||||
| 优先股息 | (1,006,000 | ) | - | |||||||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (3,859,000 | ) | $ | (1,937,000 | ) | ||||||||||
收入和毛利
在截至2023年6月30日的六个月期间，与截至2022年6月30日的六个月 相比，我们的收入减少了59.1万美元，毛利减少了54.5万美元，这主要是由于我们在截至2023年6月30日的六个月期间的销售额下降，该项目于2022年停产，推动了2022年的产量和交付量的增加。
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净亏损和运营费用
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损与截至2022年6月30日的六个月期间相比增加了91.6万美元，这主要是由于毛利减少了54.5万美元，再加上法律成本、管理费用分配以及审计和咨询费的增加， 分别增加了38.4万美元、24.7万美元和12.4万美元。安全费和薪资 费用分别减少了30.8万美元和11.9万美元，部分抵消了这一增长。
普通股股东可获得的净亏损
在2022年第三季度，IMHC与某些实体 合并，由我们母公司共同控制。作为本次交易的一部分，我们发行了应计股息的优先股，这导致 在截至2023年6月30日的六个月期间，普通股股东可获得的净亏损增加了100万美元 。
流动性和资本资源
随附的简明合并财务 报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的。我们经常出现净亏损，而经营 没有提供足够的现金流。我们认为，在至少 我们开始大量交付产品之前，每个季度将继续出现运营亏损和净亏损。我们无法继续作为持续经营企业可能会对我们的公司产生负面影响，包括我们获得所需融资的能力。鉴于这些问题， 人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们打算主要通过出售股权证券为未来的发展活动和 营运资金需求提供资金，并从其他来源获得一些额外资金，包括定期票据 ，直到运营提供的资金足以满足营运资金需求。我们的简明合并财务 报表不包括与记录资产的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括如果我们无法继续作为持续经营企业而可能需要的负债金额和分类 。
关键会计估算
我们的简明合并财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们使用的会计原则要求 我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额 以及报告期内的收入和支出金额。我们相信我们的关键 会计政策的质量和合理性；但是，在不同的条件下或使用的假设与我们所采用的假设不同，报告的金额可能会有重大差异。被认为对我们的业务运营和理解 我们的经营业绩至关重要的会计政策涉及库存估值、包括产品保修在内的某些负债的应计以及资产的有用寿命 。
最近发布的会计公告
我们的管理层考虑了自上次审计财务报表以来最近发布的所有会计 公告。我们的管理层认为，最近的这些声明不会对我们的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
由于我们是一家规模较小的申报公司，因此本节不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2023年6月30日 30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务 官的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15i条和第15d-15（e）条）。根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义， “披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和 其他程序，旨在确保公司在 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC 规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到累积并酌情传达给 公司管理层，包括其主要执行官和主要财务官，以便及时就所需的披露做出决定 。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益 关系时必须运用自己的判断。根据他们的评估，我们的首席执行官和我们的首席财务 官员得出结论，仅仅由于管理层发现的下文所述的重大弱点，我们的披露控制 和程序无法有效确保公司 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的与公司有关的重要信息 在美国证券交易委员会规则中规定的期限内被记录、处理、汇总和报告表格，并确保此类信息是酌情收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
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物质弱点
重大缺陷是上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第5号审计准则所指的财务报告的内部 控制方面的缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务 报表的重大错报。管理层已发现以下重大缺陷， 使管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们对财务 报告的内部控制（“ICFR”）在合理的保证水平上并不有效：
| · | 我们的会计职能部门没有足够的资源，这限制了我们及时收集、 分析和正确审查与财务报告相关的信息（包括公允价值估计）的能力。由于我们的 规模和性质，对所有相互冲突的职责进行分离可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，在 范围内，交易的启动、资产的保管和交易的记录应由单独的 个人进行。该公司的主要用户访问控制措施没有得到有效设计和/或实施 ，以确保适当的授权和职责分离， 将用户和特权访问财务相关系统和数据的权限限制在适当的人手中 和/或得到有效实施； |
| · | 我们的会计职能资源不足还导致在确定、时机和处理与客户签订的各种 新合同方面，有效的收入确认政策、程序和控制措施的设计和实施存在缺陷 ； |
| · | 管理层还得出结论，财务报告的内部控制存在缺陷， 与复杂金融工具的会计处理有关，导致无法正确核算此类工具， ，特别是在优先股的分类和适当会计处理方面；以及 |
| · | 最后，我们没有设计和维护与关联方交易和 披露相关的有效控制措施。现有的控制措施设计得不够精确或严格，无法有效地准备和审查 完整的客户清单，从而识别和正确披露我们所有关联方关系的性质和财务数据。 |
管理层评估了我们 未能进行职责分工和适当审查、收入确认政策和程序设计不足、未能适当说明和充分披露复杂的金融工具、公允价值估算程序和审查以及关联方交易识别和披露方面的缺陷 的影响，得出的结论是，由此产生的多种控制缺陷是 重大弱点。
我们已开始在以下领域采取以下行动（包括 配备适当人员来执行此类行动），以加强我们对财务报告的内部控制，从而纠正重大缺陷。
补救
库存。我们加强了现有控制措施的设计，并对库存的会计、处理和记录实施了新的控制措施。具体而言，我们加强了 对在途库存的管理审查控制的设计。我们已经实施了确保及时识别和评估库存截止日期的流程，并且我们要求交易对手对进出货单据的准确性承担额外的责任。我们已经部署了信息系统增强功能，并更好地利用了当前的系统功能，以便 提高库存截止、报告和对账的准确性。此外，我们一直在商业软件中创建装配物料清单 （“BOM”），以促进高效和准确的制造并正确记录原材料 库存。BOM 结构最终最大限度地减少了库存不准确和生产延迟，我们一直在增加生产中使用的库存的周期盘点 ，以提高准确性。最后，我们最近聘请了一位材料专家，负责维护 库存记录。
收入确认。我们打算在ASC 606中概述的指导下，加强 现有控制措施的设计，并对客户 合同的申请和收入记录的审查实施新的控制措施。我们还打算对合同进行更彻底的审查，方法是评估合同 条款，确定某些合同是否应合并，是否应涉及关联方以及收入确认的适当时机。 这些审查将包括我们法律团队更全面的合同分析，同时确保涉及合格的资源 ，并在内部技术会计审查过程中进行充分的监督。
应收账款。我们打算加强 现有控制措施的设计，并对应收账款账单的处理和审查实施新的控制措施。我们计划 用更有经验的人员来补充我们的会计人员。我们还将评估信息系统的能力，以便 减少该业务流程中的手动计算。
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复杂的金融工具。 我们将 设计和实施控制措施，以正确识别和实施我们复杂的财务 工具的正确会计处理和分类，以确保我们的权益会计和处理符合美国公认的会计原则。我们打算 通过对金融工具的所有权利、罚款、记录持有人和负面 契约的某些细节进行更彻底的审查来实现这一目标，以便应用正确的会计指导（负债与权益与临时权益）。
公允价值估算。我们将设计和 实施额外的控制活动，以确保与公允价值估算相关的控制措施（包括验证信息、数据和假设的合理性、 完整性和准确性的控制措施）得到正确设计、实施和记录。
尽管这些行动和计划中的行动需要接受持续的管理评估，并且需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试 ，但我们致力于持续改善对财务 报告的内部控制。我们将继续认真审查我们对财务报告的内部控制。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中， 对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或者 对我们的财务报告的内部控制没有产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
该公司 参与了因正常业务过程中的事项而引起的诉讼。我们经常受到索赔、诉讼、监管和政府 调查以及其他涉及劳动和就业、商业纠纷和其他事项的诉讼。此类索赔、诉讼、监管机构 和政府调查以及其他诉讼可能会导致罚款、民事处罚或其他不利后果。
其中某些悬而未决的 事项包括投机性或不确定的货币金额。当我们认为可能已产生负债并且可以合理估计损失金额 时，我们会记录未贴现的或有损失负债，包括未来 的法律费用、和解和判决。如果我们确定损失是合理可能的，并且可以估算损失或损失范围，我们会披露 合理可能的损失。我们会评估法律事务中可能影响先前应计的负债金额的发展，以及披露的事项和相关的合理可能的损失，并酌情进行调整。 需要作出重大判断，才能确定损失的可能性以及与此类事项有关的估计损失额。
关于我们悬而未决的 事项，根据我们目前的了解，合理可能的亏损金额或范围，无论是单个 还是总计，都不会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。 但是，这些问题的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。
第 1A 项。风险因素。
由于我们是一家规模较小的申报公司，因此本节不适用。
第 2 项。未登记出售股权证券或使用所得款项。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
| 展览 不是。 |
展品描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司章程。参照2022年11月29日提交的8-K表格当前报告的附录3.1纳入。 | |
| 3.2 | 章程。参照2021年4月13日提交的10号表格注册声明的附录3.2合并。 | |
| 3.3 | A系列可转换可赎回优先股的权利和优先权指定证书。参照2022年9月6日提交的8-K表格最新报告的附录3.1纳入。 | |
| 4.1 | 认股权证表格。参照2023年4月12日提交的8-K表格当前报告的附录4.1纳入。 | |
| 10.1 | 购买协议的表格。参照2023年4月12日提交的8-K表格最新报告的附录10.1纳入。 | |
| 10.2 | 期票的形式。参照2023年4月12日提交的8-K表格最新报告的附录10.2纳入。 | |
| 10.3 | 2023 年股票激励计划。参照2023年6月16日提交的附表14A的最终委托书的附件A纳入。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 要求对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席财务官认证 | |
| 32.1** | 《美国法典》第 18 编第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条以及《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 条要求的首席执行官和财务官认证 | |
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交。
** 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本认证将不被视为 “已提交” ，也不会被视为 “已提交” 该条款的责任。除非以提及方式特别纳入此类申报中，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券 法》或《交易法》提交的任何文件中。
| 20 |
签名
根据《交易法》的要求，注册人 促使本年度报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。
日期：2023 年 8 月 17 日
| 帝国控股公司 | |
| 作者：/s/ Amos Kohn | |
| Amos Kohn | |
| 首席执行官 | |
| （首席执行官） | |
| 作者：/s/ David J. Katzoff | |
| 大卫·J·卡佐夫 | |
| 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） |
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