经修订和重述的公司注册证书
的
AIRSCULPT 技术公司
第一条
名字
该公司的名称为AirSculpt Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）。
第二条
注册办事处和代理人
公司在特拉华州的注册办事处地址是公司信托中心，位于特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号纽卡斯尔县19801，其在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。
第三条
目的
公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）可能组建公司的任何合法行为或活动，该法现已存在或以后可能进行修订和补充。
第四条
资本存量
公司有权发行两类被指定为 “普通股” 和 “优先股” 的股票。公司有权发行的股本总数为5亿股。公司获准发行的普通股总数为4.5亿股，面值为每股0.001美元，公司获准发行的优先股总数为5000万股，面值为每股0.001美元。
公司每类股本的名称、权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制如下：
A. 普通股。
1。将军。普通股的表决、分红、清算以及其他权利和权力受公司董事会（“董事会”）可能指定的不时发行的任何系列优先股的权利、权力和优先权的约束和限制。
2。投票。除非本协议另有规定或法律明确要求，否则每位普通股持有人有权对提交股东表决的每项事项进行表决，并有权就该持有人自决定有权就此类问题进行投票的记录之日起持有的每股普通股获得一（1）票。除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本经修订和重述的证书（包括任何指定证书（定义见下文））的任何修正案进行表决，该修正案仅涉及一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优先权（或其资格、限制或限制）或其他条款，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个优先股的持有人一起有权投票更多其他此类系列，请根据以下内容进行投票本经修订和重述的证书（包括任何指定证书）或根据DGCL。
在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，公司大多数有权投票的股票持有人的赞成票都可以增加或减少普通股的授权数量（但不得低于当时已发行股票的数量）。
3。股息。在不违反适用法律以及任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的前提下，普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布时获得普通股股息的支付。
4。清算。在不违反任何已发行优先股系列的任何股份持有人的权利和优先权的前提下，如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，可以合法分配给公司股东的公司资金和资产应根据每位持有者持有的普通股数量按比例分配给当时已发行普通股的持有人。
B. 优先股
优先股可以不时按一个或多个系列发行，每个系列的条款均应如本文所述，以及董事会通过的规定创建和发行该系列的决议中规定或表述的条款，如下文所述。
特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，在创建任何此类系列时，通过一项或多项规定发行优先股的决议，并根据DGCL提交与之相关的指定证书（“指定证书”），以确定和确定该系列的股份数量以及此类全部或有限的投票权，或没有表决权，以及此类名称、偏好和亲属参与权、选择性或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回权和清算优先权，以及增加或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量），所有这些都是在DGCL现在或以后允许的最大范围内增加或减少（但不低于该系列当时已发行股票的数量）。在不限制上述内容的普遍性的前提下，规定设立和发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律和本经修订和重述的证书（包括任何指定证书）允许的范围内，该系列优先股应优于任何其他系列的优先股，或排名同等或次于任何其他系列的优先股。除非法律另有要求，否则任何系列优先股的持有人只能获得本经修订和重述的证书（包括任何指定证书）明确授予的表决权（如果有）。
无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票，可以增加或减少优先股的授权股数量（但不低于当时已发行股票的数量）。
第五条
董事会
为了管理业务和处理公司事务，还规定：
答：在不违反一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的前提下，公司董事应根据其分别任职的时间分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。首批第一类董事的任期应在本经修订和重述的证书之日后的第一次股东年会上届满；最初的第二类董事的任期应在本经修订和重述的证书之日之后的第二次股东大会上届满；最初的第三类董事的任期应在本经修订和重述之日后的第三次股东大会上届满证书。在公司每届年度股东大会上，从本经修订和重述的证书签发之日后的第一次股东大会开始，但须遵守一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利，在该次会议上任期届满的董事类别的继任者应被选出任期至次年第三年举行的股东年会届满他们的当选。每位董事的任期应直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职、取消资格或免职。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。董事会有权将已在职的董事会成员分配到第一类、第二类和第三类，但须遵守本协议签订之日或前后签订的股东协议的条款（只要该协议仍然有效）（只要该协议仍然有效）（该协议可能会不时进行修改、补充、重述或以其他方式修改），即 “股东协议””)。
B. 除非DGCL或本经修订和重述的证书另有明确规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。构成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定，但须遵守股东协议的条款。
C. 根据一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利，并遵守《股东协议》的条款，董事会或任何个人董事可以随时被免职，但只能出于正当理由，并且必须获得公司当时所有已发行有表决权股份的至少三分之二（66和2/ 3％）的持有人投赞成票在董事选举中投票。
D. 除非法律另有规定，否则董事会因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因导致的任何空缺以及因董事人数增加而导致的任何新设立的董事职位均应完全由当时在职的大多数董事的赞成票填补，但须遵守股东协议的条款，但须遵守股东协议的条款，即使少于法定人数，或者唯一剩下的董事（通过一个或多个已发行优先股系列的单独投票选出的任何董事除外），不得由股东填补。根据前一句任命的任何董事的任期应持续到该董事应被任命的类别的任期届满，或者直到他或她更早去世、辞职、退休、取消资格或免职。
E. 每当公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度或特别股东大会上作为一个系列单独投票或与一个或多个此类其他系列单独投票时，此类董事职位的选举、任期、免职和其他特征均应受本修订和重述证书（包括任何指定证书）的条款管辖。尽管本第五条有相反的规定，但任何此类系列优先股的持有人可以选出的董事人数应不包括根据本第五条B款确定的董事人数，构成整个董事会的董事总数应自动进行相应的调整。除非指定证书中关于一个或多个系列优先股的指定证书中另有规定，否则每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书、该系列优先股持有人选出的所有此类额外董事的任期或被选填补因去世、辞职、取消资格或免职而导致的任何空缺的规定剥夺该权利时在这些额外董事中，应立即终止（在这种情况下，每位此类董事将不再具有董事资格，也将不再是董事），公司的授权董事总人数应相应自动减少。
F. 为了推进而不是限制法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除经修订和重述的公司章程（不时修订和/或重述的 “章程”）。除了适用法律或本经修订和重述的证书（包括一个或多个系列优先股的任何指定证书）或《公司章程》所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，公司股东通过、修改或废除章程还需要至少三分之二（66和2/ 3％）投票权持有人的赞成票公司当时所有已发行有表决权的股票中有权获得的股份在董事选举中普遍投票。
G. 除非章程有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。
H. 只要VSCP投资者（定义见股东协议）有权指定至少一名VSCP指定人（定义见股东协议），则董事会会议的法定人数应要求至少有一名VSCP指定人员亲自出席、电话或以适用法律允许的任何其他方式出席。只要罗林斯（定义见股东协议）有权指定罗林斯指定人员（定义见股东协议），董事会会议的法定人数就要求罗林斯指定人员亲自出席、电话或以适用法律允许的任何其他方式出席。
第六条
股东们
答：公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在公司股东的年度或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议的方式采取。尽管有上述规定，任何系列优先股的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是作为一个或多个其他此类系列单独投票，都可能是
在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内，不举行会议、不经事先通知和表决即通过，前提是列明所采取行动的书面同意书或同意书应由相关系列优先股的已发行股持有人签署，其票数不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，所有有权在所有有权就此进行表决的股票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数出席并进行了表决，并将送交给公司根据DGCL的适用条款。
B. 在不违反一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的前提下，出于任何目的或目的，公司股东特别会议只能由董事会或董事会主席在任何时候召开，也不得由任何其他人召集。
C. 应按照《公司章程》规定的方式提前通知股东提名参加董事选举以及股东提议在公司任何股东大会之前提出的其他事项。
第七条
责任
公司任何董事均不得因作为董事违反信托义务而对公司或其股东承担任何金钱损失的个人责任，除非DGCL不允许免除责任或限制，因为存在或以后可能会对其进行修改。对本第七条的任何修订、废除或修改，或通过经修订和重述的证书中与本第七条不一致的任何条款，均不得对公司董事在修订、废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如果在本第七条的股东批准后对DGCL进行了修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。
第八条
赔偿
公司有权向其现任和前任高级管理人员、董事、雇员和代理人以及应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供补偿和预付开支的权利。
第九条
竞争和企业机会
A. 承认并预计 (i) VSCP实体（“VSCP非雇员代理人”）及其各自的关联公司和关联实体（定义见下文）的某些董事、高级职员、负责人、合伙人、成员、经理、员工、代理人和/或其他代表可能担任公司的董事、高级管理人员或代理人，现在可能从事并可能继续从事与公司相同或相似的活动或相关业务领域公司可能直接或间接从事和/或其他商业活动与公司可能直接或间接参与的活动重叠或竞争，以及 (ii) VSCP实体及其各自的关联公司现在可能从事并可能继续从事与公司可能直接或间接从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域和/或其他与公司可能直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的业务领域，本第九条的规定如下规范和界定某些事务的行为公司涉及某些类别或类别的商业机会，因为它们可能涉及任何VSCP非雇员代理人、VSCP实体或其各自的关联公司，以及公司及其董事、高级管理人员和股东与之相关的权力、权利、义务和责任。
B. 在法律允许的最大范围内，(i) 任何 VSCP 非雇员代理人或其关联公司或关联实体，或 (ii) VSCP 实体或其各自的任何关联公司（上述人员（定义见下文）统称为 “身份人士”，个人称为 “身份人员”）均无责任在法律允许的最大范围内避免直接或间接参与 (1) 相同或类似的活动公司或其任何关联公司现在从事或拟从事的业务活动或业务范围或 (2)以其他方式与公司或其任何关联公司竞争，在法律允许的最大范围内，任何身份人均不对公司或其股东或公司的任何关联公司承担责任
仅仅因为该被识别人参与任何此类活动而违反任何信托义务。在法律允许的最大范围内，除非本第九条C款另有规定，否则公司特此放弃对任何可能成为身份人士、公司或其任何关联公司公司机会的商业机会的任何权益、期望或获得参与机会的权利。在不违反本第九条C款的前提下，如果任何被识别的人知道一项潜在的交易或其他商业机会，这些交易或其他商业机会可能是自己、他本人和公司或其任何关联公司的公司机会，则该身份人物在法律允许的最大范围内，没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会，并且在法律允许的最大范围内，不得对公司或其负责股东或公司任何关联公司违反了作为公司股东、董事或高级管理人员的任何信托义务，其唯一原因是该身份人为自己或自己寻求或获得此类公司机会，或者向他人提供或引导此类公司机会，或者没有向公司传达有关此类公司机会的信息。
C. 尽管本第九条有上述规定，但如果向任何VSCP非雇员代理人提供的任何公司机会仅以公司董事、高级管理人员或代理人的身份明确提供给该VSCP非雇员代理人，则公司不会放弃其在向该VSCP非雇员代理人提供的任何公司机会中的权益，并且本第九条B款的规定不适用于任何此类公司机会。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但本第九条的规定不得免除任何现任或曾经是公司或其任何子公司雇员的人根据该人可能与公司或任何此类子公司达成的任何其他协议可能承担的任何义务或职责。
D. 尽管有本第九条的上述规定，但如果潜在的公司机会是 (i) 公司在财务或法律上既没有能力也没有合同允许的商业机会，(ii) 从其性质上讲，不符合公司的业务范围或对公司没有实际好处，或者 (iii) 是公司拥有的商业机会，则不应将潜在的公司机会视为公司的公司机会没有利息或合理的期望。
E. 就本第九条而言，(i) “关联公司” 是指 (a) 就VSCP非雇员代理人而言，直接或间接受该VSCP非雇员代理人控制的任何人（公司和公司控制的任何实体除外），(b) 就任何 VSCP 实体而言，指直接或间接受任何 VSCP 控制的人实体、控制任何VSCP实体或与任何VSCP实体共同控制，并应包括任何委托人、成员、董事、合伙人、股东、上述任何人的高管、雇员或其他代表（公司和公司控制的任何实体除外），以及 (c) 就公司而言，直接或间接由公司控制的任何人；(ii) “关联实体” 是指 (A) VSCP非雇员代理人担任高管、董事、员工、代理人或其他代表（公司除外）的任何人以及公司控制的任何实体），（B）任何直接或间接的合伙人、股东、成员、经理或该人的其他代表或 (C) 上述任何关联公司；以及 (iii) “个人” 是指任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体。
F. 就本第九条而言，“控制”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语，是指直接或间接拥有指导或促使个人管理层和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、合同还是其他方式。如果没有大量相反的证据，则应推定拥有公司、合伙企业、非法人协会或其他实体已发行有表决权股份20％或更多的人控制了该实体。尽管有上述规定，但控制权推定不适用于该人本着诚意持有表决权的股票，而不是为了规避本修订和重述证书第十条对企业合并的限制，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、被提名人、托管人或受托人，而这些所有者不单独或作为一个集团控制该实体。
G. 在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司任何股本股权益的人均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。
第 X 条
DGCL 第 203 节和企业合并
答：公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。
B. 尽管有上述规定，但公司不得在根据第12 (b) 条注册普通股的任何时间点进行任何业务合并（定义见下文）或
经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第12（g）条，任何感兴趣的股东（定义见下文），自该股东成为权益股东之日起三年内，除非：
1. 在此之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，或
2. 在导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票（定义见下文）的85％，但不包括为确定已发行有表决权的股票（但不是利益股东拥有的已发行有表决权的股票）而由（i）担任董事和高级管理人员的人拥有的股份以及（ii）雇员参与者的员工股票计划没有权利保密地确定受计划约束持有的股份是否将在招标或交易所要约中投标，或
3. 在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，由公司当时所有已发行但不归感兴趣的股东拥有的有表决权的股票的三分之二（66和2/ 3％）的赞成票获得批准。
C. 就本第十条而言，提及：
1。“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受他人控制或与他人共同控制的人。
2。“合伙人” 用于表示与任何人的关系时，是指：(i) 任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，该人是该人的董事、高级管理人员或合伙人，或者直接或间接拥有任何类别有表决权的股票20％或以上的任何信托或其他财产；(ii) 该人拥有至少 20% 的实益权益，或者该人担任受托人的任何信托或其他财产类似的信托能力；以及 (iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，只要具有相同的信托能力以此人的身份居住。
3。“业务合并” 在指公司和公司的任何感兴趣的股东时，是指：
a. 公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的任何合并或合并（a）与感兴趣的股东，或（b）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的合并或合并，前提是合并或合并是由利益股东造成的，并且由于这种合并或合并，本第十条第 (B) 节不适用于存续实体；
b. 任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔或一系列交易中），除非作为公司股东，或与感兴趣的股东按比例出售公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的资产，其资产的总市值等于或超过所有股权总市值的10％或以上，无论是作为解散还是其他方式的一部分根据合并或合计确定的公司资产公司所有已发行股票的市值；
c. 任何导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或该子公司任何股票的交易，但以下情况除外：(a) 根据行使、交换或转换成公司或任何此类子公司股票的证券，而这些证券在有关股东成为公司或任何此类子公司的股票之前尚未偿还；(b) 依据根据DGCL第251 (g) 条进行的合并；(c) 根据已支付或支付的股息或分配，或行使、交换或转换可行使、可兑换或转换为公司或任何此类子公司股票分配证券的证券，按比例分配给公司某类或系列股票的所有持有人；(d) 根据公司向所有持有人提出的以相同条件购买股票的交换要约；(d) 根据公司向所有持有人提出的以相同条件购买股票的交易所要约上述股票；或 (e) 公司发行或转让的任何股票；但是，在任何情况下，根据本小节 (iii) (c) 至 (e) 项，利害关系股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权的股票中的比例均不得增加（部分股份调整导致的非重大变化除外）；
d. 任何涉及公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的交易，其效果是直接或间接增加公司或任何此类子公司中任何类别或系列的股票，或可转换为任何类别或系列股票的证券，或由利益股东拥有的任何此类子公司的相应份额，但由于部分股份调整或由此产生的非重大变化除外
任何股票的购买或赎回并非由利害关系的股东直接或间接造成的；或
e. 利害关系股东直接或间接获得公司或任何直接或间接多数股权子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益（上文第 (i) 至 (iv) 小节明确允许的收益除外）（作为公司股东的比例除外）。
4。“控制”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制”，应具有第九条F款规定的含义。
5。“利害关系股东” 是指任何人（公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司除外），（i）拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票，或（ii）是公司的关联公司或关联公司，并且在寻求确定之日之前的三年内的任何时候拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的人该人是否为感兴趣的股东；以及其关联公司和关联公司该人；但是 “利益股东” 不应包括 (a) VSCP、任何 VSCP 直接受让人、任何 VSCP 间接受让人或其各自的任何关联公司或继任者、任何 “集团” 或任何此类集团的任何成员，这些人根据《交易法》第 13d-5 条加入该集团的任何成员，(b) 股份所有权超过此处规定的15％限制的任何人是公司或 (c) Rollins 单独采取的任何行动的结果；此外，就第 (b) 条而言，在以下情况下，该人应为利益股东此后，该人收购了公司有表决权的额外股份，除非该人不是直接或间接引起的进一步公司行动。为了确定某人是否为权益股东，被视为流通的公司有表决权的股票应包括通过适用下文 “所有者” 的定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式后可能发行的公司任何其他未发行的股票。
6。“所有者”，包括 “拥有” 和 “拥有” 这两个术语，在涉及任何股票时，是指个人或与其任何关联公司或关联公司一起或通过其任何关联公司或关联公司进行以下操作的人：
a. 直接或间接以实益方式拥有该股票；或
b. (a) 有权根据任何协议、安排或谅解，或通过行使转换权、交易权、认股权证或期权或其他方式收购此类股票（无论该权利可以立即行使还是只能在时间流逝后行使）；但是，在投标之前，不得将某人视为根据该人或该人的任何关联公司或关联公司提出的要约投标的股票的所有者股票被接受购买或交换；或 (b) 对该股票的投票权根据任何协议、安排或谅解；但是，前提是，如果对该股票进行投票的协议、安排或谅解仅源于可撤销的委托书或针对向10人或更多人提出的委托书或征求同意书而给予的同意，则该人不应因为有权对该股票进行投票而被视为该股票的所有者；或
c. 有任何协议、安排或谅解，目的是收购、持有、投票（根据上文第 (ii) 小节 (b) 项所述可撤销的代理或同意进行表决除外），或与任何其他受益拥有或其关联公司或关联公司直接或间接实益拥有此类股票的人处置此类股票。
7。“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。
8。就任何公司而言，“股票” 是指股本，就任何其他实体而言，指任何股权。
9。“有表决权的股票” 是指有权在董事选举中普遍投票的任何类别或系列的股票，对于任何非公司的实体，指有权在该实体的管理机构选举中普遍投票的任何股权。凡提及有表决权股份的百分比均应指该有表决权股份的选票百分比。
10。“VSCP” 是指VSCP实体及其各自的继任者和受让人。
11。“VSCP直接受让人” 是指直接从VSCP或其任何继任者或任何 “集团” 手中收购（注册公开发行除外）的任何人，或任何此类集团的任何成员，根据交易法第13d-5条，这些人是该公司当时已发行有表决权的15％或以上的实益所有权的一方。
12。“VSCP实体” 是指隶属于特拉华州有限责任公司Vesey Street Capital Partners, L.L.C. 的投资基金及其各自的关联公司。
13。“VSCP间接受让人” 是指直接从任何VSCP直接受让人或任何其他VSCP间接受让人手中收购公司当时已发行有表决权15％或以上的实益所有权的任何人（注册公开发行除外）。
第十一条
论坛选择
除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，(a) 特拉华州大法官法院（“大法官法院”）（或者，如果大法官法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内成为（i）任何（i）的唯一和排他性的法院代表公司提起的衍生诉讼、诉讼或程序（“诉讼”），（ii）任何主张违反某项法律的诉讼公司任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东对公司或公司股东所欠的信托责任，(iii) 由DGCL、本经修订和重述的证书或章程（在每种情况下，都可能不时修订）或DGCL授予州财政法院管辖权的任何条款引起或依据的任何诉讼特拉华州，(iv) 任何旨在解释、适用、执行或确定本经修订和重述的证书或章程有效性的程序以及 (v) 任何对公司或受内政原则管辖的公司任何董事、高级职员、其他雇员或股东提出索赔的诉讼；以及 (b) 在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张19年《证券法》引起的一个或多个诉讼原因的投诉的唯一法庭 33，经修订，包括但不限于所有诉讼理由对此类申诉的任何被告提起诉讼。如果向特拉华州法院以外的法院提起的任何诉讼（“外国诉讼”），其标的属于前一判决 (a) 条款的范围，则该股东应被视为已同意 (x) 特拉华州州和联邦法院对任何此类法院为执行前一判决 (a) 条款而提起的任何诉讼的属人管辖权判决和 (y) 在任何此类诉讼中向该股东送达诉讼程序通过在外国诉讼中为该股东的律师提供服务，担任该股东的代理人。如果以任何股东的名义向美利坚合众国联邦地方法院以外的法院提起任何诉讼（“外国证券法诉讼”），则该股东应被视为已同意 (i) 美利坚合众国联邦地方法院对任何此类法院为执行而提起的任何诉讼的属人管辖权第 (b) 条（a “证券法执法行动”），以及 (ii) 已送达法律程序在任何此类《证券法》执法行动中，通过向作为该股东代理人的《外国证券法》诉讼中的该股东律师送达该股东。
为避免疑问，本第十一条旨在使公司、其高级管理人员和董事、引起任何诉讼的任何发行的承销商以及任何其他专业人士或实体受益，并可能由其强制执行，其职业授权该个人或实体发表的声明，并准备或认证了发行所依据文件的任何部分。
任何持有、拥有、购买或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十一条。
如果本第十一条或多项规定因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行，则 (i) 此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第十一条的其余条款（包括但不限于本第十一条任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行但其本身并不被认为是无效、非法或不可执行的条款）的有效性、合法性和可执行性无效、非法或不可执行）不得以任何方式受到影响或损害因此, (ii) 此类规定对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害.
第十二条
修正案
答：尽管本经修订和重述的证书中有任何相反的内容，但除了适用法律要求的任何表决外，本经修订和重述的证书中的以下条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或者任何与之不一致的条款才能通过，但必须获得当时所有未决证书总投票权中至少三分之二（66和2/ 3％）的持有人投赞成票有权对之进行表决的公司股份，共同投票为单个的
类别：第四条B部分、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条和第十二条。
B. 如果本经修订和重述的证书中的任何条款因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：(i) 此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本经修订和重述的证书的其余条款（包括但不限于本经修订和重述的证书中包含任何被视为无效、非法或非法的此类条款的每个部分）的有效性、合法性和可执行性不可执行，但其本身并不被视为无效，非法或不可执行）在适用法律允许的最大范围内，不得以任何方式因此受到影响或损害；(ii) 在适用法律允许的最大范围内，本修订和重述证书的规定（包括但不限于本经修订和重述的证书中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的段落的每个此类部分）应解释为允许公司保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于承担个人责任在法律允许的最大范围内，尊重他们为公司或为公司利益提供的真诚服务。