美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的截至季度季度的
报告 |
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的从过渡期到的过渡 报告 |
委员会 文件编号：001-38797
IMAC Holdings, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(844) 266-4622
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月21日 ，注册人已发行33,280,049股普通股，面值每股0.001美元。
IMAC HOLDINGS, INC.
目录
| 页面 | |
| 有关前瞻性陈述的重要信息 | 3 |
| 第一部分财务信息 | 4 |
| 第 1 项。财务报表（未经审计） | 4 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | 31 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。风险因素 | 31 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 34 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 34 |
| 第 5 项。其他信息 | 34 |
| 第 6 项。展品 | 34 |
| 2 |
有关前瞻性陈述的重要 信息
本10-Q表季度报告 部分（包括以引用方式纳入的信息）包括基于我们当前对业务战略、市场潜力、 未来财务业绩、行业和其他事项的信念、预期和预测的 “前瞻性 陈述”。这特别包括本10-Q表季度报告中的 “项目2——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本10-Q表季度报告的其他部分。“相信”、“期望”、 、“预期”、“项目”、“可以”、“会” 以及类似的表达方式等， 通常表示 “前瞻性陈述”，这些陈述仅代表截至陈述发表之日。这些前瞻性陈述中讨论的事项 受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际 业绩与前瞻性陈述中的预测、预期或暗示的业绩存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素中最重要的 是与我们提议的Theralink Technologies合并有关的因素，以及我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 中 “项目1A——风险因素” 中描述的那些因素 。除非适用法律要求的有限范围内，否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、 还是其他原因。
| 3 |
第 第一部分。财务信息
商品 1.财务报表
IMAC HOLDINGS, INC.
简化 合并资产负债表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 | |||||||
| （未经审计） | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 递延薪酬，当期部分 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 患者沉积物 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 融资租赁债务，流动部分 | ||||||||
| 发行普通股的负债，流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 扣除本期部分的应付票据 | ||||||||
| 融资租赁债务，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支——附注14 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股-$面值， 授权， 分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和未付。 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授权; 和 分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行的股票；以及 和 分别于2023年6月30日和2022年12月31日未偿还。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 4 |
IMAC HOLDINGS, INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 患者收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 患者费用 | ||||||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||||||
| 广告和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 资产处置或减值损失 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 5 |
IMAC HOLDINGS, INC.
简明的 股东权益（赤字）合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
的数量 股份 | 标准杆数 | 付费 资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬，净额 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 发行员工股票期权 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
的数量 股份 | 标准杆数 | 付费 资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬，净额 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
IMAC HOLDINGS, INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬，净额 | ||||||||
| 资产处置损失或减值 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 使用权/租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 患者沉积物 | ( | ) | ||||||
| 来自经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售路易斯安那州骨科业务的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售里卡多·奈特的收益，个人电脑业务 | - | |||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 来自投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁债务的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 7 |
IMAC HOLDINGS, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1 — 业务描述
IMAC Holdings, Inc. 是IMAC再生中心和我们的研究性新药部门的控股公司。IMAC Holdings, Inc. 及其关联公司（统称 “公司”）通过其 IMAC 再生中心链提供运动、骨科和神经系统疗法。其门诊医疗诊所通过其合并和股权拥有的实体提供保守、非侵入性 药物治疗，以帮助患有背痛、膝盖疼痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者 。截至2023年6月30日，该公司已拥有或通过管理服务协议运营了位于肯塔基州和密苏里州 的三家医疗诊所。该公司提供不含阿片类药物的运动医学治疗。该公司的研究性新药部门正在对其研究化合物进行临床试验，该化合物利用脐带衍生的异体间充质干细胞治疗帕金森氏病引起的运动迟缓 。
正如 在附注2中概述的那样，鉴于公司目前的财务状况，在2023年前六个月，公司决定 关闭五个表现不佳的地点，出售其路易斯安那州骨科和伊利诺伊州的诊所以及The BackSpace, LLC的业务 ，以筹集足够的资金来支持正在进行的运营。管理层一直在积极探索各种战略替代方案 ，以支持2023年及以后的运营。
2023 年 5 月 23 日，特拉华州的一家公司（纳斯达克股票代码：BACK）（“公司”）与 Theralink Technologies, Inc.（场外交易代码：THER）、 和 IMAC Merger Sub, Inc. 签订了合并协议和计划 ，后者是特拉华州的一家公司，也是新成立的全资公司公司的子公司（“合并子公司”）。 根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与Theralink合并并入Theralink（“合并”）， Theralink将继续作为公司的幸存实体（“幸存实体”）和全资子公司。 2023 年 5 月 22 日，公司董事会和 Theralink 董事会一致批准了合并协议。
在 合并生效时间（“生效时间”），Theralink的每股普通股（“Theralink Common 股票”）和Theralink的每股优先股（连同Theralink普通股，“Theralink股票”） 将转换为截至生效时间前夕发行和流通的每股Theralink优先股 公司普通股（“公司股份”）的一部分，这样向Theralink股票持有人发行的公司 股票总数应等于85％截至生效 时已发行的公司股票总数（“合并对价”）。
在 生效时间，每份在生效时间前到期的 Theralink 股票期权（均为 “Theralink 股票期权”），无论当时是否已归属 或可行使，都将由公司承担并转换为与公司股票数量相关的股票 期权，等于：(i) 受 {约束 {的Theralink普通股数量 br} 这样的 Theralink 股票期权；以及 (ii) 将一股 Theralink 普通股除以公司可发行的部分 所得的比率在生效时间（“交易所比率”）最终确定的股份，每股 公司股票的行使价（四舍五入到最接近的整数）等于（A）此类Theralink Stock option的每股Theralink 普通股的行使价除以（B）交易所比率获得的商数。
公司和Theralink均同意，除了非邀约投标书的某些例外情况外， 不直接或间接征求竞争性收购提案，也不就 任何未经请求的替代收购提案进行讨论或提供与之相关的机密信息。但是，如果该方收到不请自来的善意收购提案，该提案不是由于严重违反合并协议的非招标条款而产生的，则公司或Theralink的 董事会或其任何委员会（如适用）在与其财务顾问和外部法律 律师协商后得出结论，这种未经请求的善意收购提案构成或可以合理地构成或可能合理预计会产生更高的 报价，该方可以提供有关该报价或任何报价的非公开信息收购其子公司，并与该第三方进行讨论和谈判 ，以回应此类未经请求的善意收购提案；前提是各方发出 通知并向各方提供给收购提案提出者的任何非公开信息，同时向收购提案的制定者提供此类非公开信息 。
合并的完成取决于满足或放弃惯常成交条件，包括：(i) 大多数已发行 Theralink 股份的持有人通过合并 协议；(ii) 批准公司大多数已发行普通股发行与 相关的公司股票；(iii) 没有任何禁止完成的法院命令或监管禁令 合并；(iv) (a) Hart-Scott-Rodino 反垄断法下的所有等待期到期或终止经修订的1976年《改进法》（“HSR法”）和（b）与任何政府实体达成的任何不完成 合并协议所设想交易的协议；（v）公司在 表格S-4上注册将在合并中发行的公司股份的注册声明的有效性；（vi）在遵守规定的重要性标准的前提下， 另一方的陈述和保证的准确性；（vii）在纳斯达克合并中发行的公司股票上市的授权 ；（viii）另一方在纳斯达克的合规情况所有实质性遵守其约定；(ix) 双方完成令人满意的 尽职调查。
公司和 Theralink 在合并协议中均做出了惯常陈述和保证。合并协议还包含 惯例契约和协议，包括与 (i) 在合并协议签署之日和合并截止日期之间公司和 Theralink 的每项业务的行为，以及 (ii) 各方为促成合并完成所做的努力 有关的契约和协议，包括可能导致 任何等待期到期或终止的必要行动根据《高铁法》。
合并协议作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入。包含上述摘要是为了向 投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息，并完全受合并协议条款和条件的限制。它无意提供有关公司、Theralink 或其 各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并 协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证仅为合并协议的目的而作出，截至指定日期。合并协议中的陈述、保证和承诺 (i) 仅为合并协议各方的利益而作出；(ii) 可能受到合同各方商定的限制 ，包括接受为在合并协议各方之间分配合同 风险而不是将这些事项确立为事实而进行的保密披露的限制；(iii) 可能受标准 的约束适用于合同当事人的重要性不同于适用于投资者的重要性。投资者不应依赖 的陈述、保证和契约或其任何描述来描述公司、Theralink 或其任何相应子公司或关联公司的实际情况或状况 。此外，与陈述、担保和契约的主题 有关的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，这些后续信息可能会 也可能不会完全反映在公司或Theralink的公开披露中。
| 8 |
注 2 — 重要会计政策摘要
整合原则
随附的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会 （“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）颁布的美利坚合众国（“美国”）公认会计原则 （“GAAP”）以及美国证券 和交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。
随附的简明合并财务报表包括IMAC Holdings, Inc.和以下实体的账目 由于直接拥有控股表决权益或授予我们作为该实体唯一普通合伙人或 管理成员的其他权利而合并这些账目：圣路易斯IMAC复兴中心有限责任公司（“IMAC圣路易斯”）、IMAC Management Services, LLC （“IMAC Management”）、IMAC 纳什维尔再生管理有限责任公司（“IMAC Texas”）纳什维尔IMAC再生管理公司， LLC（“IMAC Nashville”）IMAC 管理伊利诺伊州有限责任公司（“伊利诺伊州IMAC”）、Advantage Hand Therapy and Orthepedic 康复有限责任公司（“Advantage Therapy”）、佛罗里达州IMAC管理有限责任公司（“佛罗里达州IMAC”）、路易斯安那州骨科 和体育康复（“路易斯安那州IMAC”）和Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下实体与纳什维尔IMAC再生管理公司合并 ，有限责任公司受合同控制：纳什维尔IMAC再生中心，PC（“IMAC Nashville PC”）；以下实体因合同控制而与伊利诺伊州IMAC管理有限责任公司合并： Progressive Health and Confertion, Ltd.、伊利诺伊州脊柱椎间盘研究所有限公司和里卡多·奈特；以下实体 由于合同控制而与IMAC管理服务有限责任公司合并：综合医学和脊骨疗法再生 中心 PSC（“肯塔基州 PC”）和肯塔基州IMAC Medical PSC（“肯塔基州 PSC”）；以下实体 与 合并由合同控制的 IMAC Florida：宾夕法尼亚州 Willmitch Chiropractic 和宾夕法尼亚州佛罗里达州 IMAC Medical；以下 实体与之合并路易斯安那州骨科和体育康复公司将受合同控制：路易斯安那州IMAC Medical，一家医疗公司 ；以及以下因合同控制而与BackSpace合并的实体：ChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC和ChiroMart Missouri LLC。
2023 年 1 月 期间，该公司关闭了四个表现不佳的诊所的运营：韦伯斯特格罗夫斯、列克星敦、Fort Pierce 和坦帕。
2023年1月27日，公司签署了一项协议，以总额为105万美元的现金出售路易斯安那州IMAC、PC和路易斯安那州骨科与体育 Rehab, LLC的所有资产。此外，该交易还包括将相关的房地产租赁转让给 买方。
2023年3月1日，公司签署了一项协议，将The BackSpace, LLC出售给Curis Express, LLC。此次出售取消了IMAC Holdings、 Inc. 零售脊骨疗法部门。此外，该交易还包括所有相关的房地产租赁以及未来某些潜在扩张地点的权利。
2023年4月1日，公司签署了一项协议，出售PC Ricardo Knight的所有资产。
2023 年 5 月 期间，由于大量员工离职以及替补人员面临通货膨胀压力，公司关闭了密苏里州斯普林菲尔德的运营。大多数资产都在 6 月出售。
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并 财务报表编制日期和期间报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设 。公司持续评估其估计，包括与保险调整 和可疑账户准备金有关的估计。公司的估计基于历史经验和其他各种假设，即 在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
改叙
为了与本年度列报保持一致，对上一年的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对 报告的操作结果没有影响。具体而言，我们将基于股份的薪酬重新归类为工资和福利。
收入 确认
公司的患者服务收入来自我们的门诊医疗诊所进行的非手术手术。此类服务的费用 由患者或包括Medicare在内的第三方付款人收取。
公司根据公司预计有权从患者和 第三方付款人那里获得的估计金额来确认服务收入。合同调整的估算基于相关合同协议中规定的付款条件。 公司还记录了与未投保 账户相关的预估隐性价格优惠（主要基于历史收款经验），以预计收款金额记录这些收入。
从 2020 年 1 月开始 ，公司以订阅为基础实施了健康维护计划。目前有四种会员计划 ，每个计划的服务级别各不相同。公司按月确认会员收入。 健康维护计划的注册可以在一个月内的任何时候进行，也可以随时取消注册。
| 9 |
从2021年6月开始 ，该公司推出了BackSpace，并开始在沃尔玛零售点提供门诊脊骨疗法和脊柱护理服务以及会员资格 服务。此类服务的费用已支付并确认为已发生。
从 2022 年 9 月开始 ，该公司推出了激素替代疗法 “HRT” 和医疗减肥计划。公司 在提供服务时确认HRT和医疗减肥收入。
其他 管理服务费来自管理服务，在这种服务中，公司向诊所 提供账单和收款支持，管理服务是根据被称为企业医学实践（“CPM”）的州特定法规提供的。 根据CPM，商业公司不得执业或雇用医生提供专业的医疗 服务。在这种情况下，公司通过有限责任公司向医生拥有的个人电脑提供所有管理支持。由于合同控制（“MSA” — 管理服务协议），PC 已合并 。我们从这些管理 安排中获得的费用要么基于每家诊所收入的预定百分比，要么基于对 LLC 成本的百分比加价。公司确认提供服务期间的其他管理服务收入。这些收入由 IMAC Nashville、IMAC Management、IMAC Illinios、IMAC Florida、IMAC Louisiana 和 Back Space 获得 ，并在合并 的范围内抵消。
患者 存款
患者 存款来自患者在提供服务之前支付的款项。我们的服务线包括传统医学和再生医学。 再生医学手术很少由保险公司支付；因此，公司通常要求 患者为再生服务预付款，以及患者特定保险公司要求的任何自付额和免赔额。对于某些 患者，信用额度是通过外部供应商提供的。在这种情况下，公司由信用卡公司付款，风险由 转移到信用卡公司向患者收款。在进行手术 之前，这些资金被记作患者存款，此时患者存款被确认为患者服务收入。
金融工具的公平 价值
由于短期性质， 应收账款和应付账款的账面金额接近其各自的公允价值。根据市场利率，信贷额度和应付票据的 账面金额近似于公允价值。可能使公司面临信用风险集中的金融工具 主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
变量 利益实体
某些 州禁止 “公司执业”，即通过控制医生的临床决策来限制商业公司从事医疗服务 。在禁止公司执业的州，公司与持牌医生拥有的专业公司（“PC”）签订了长期管理协议， 反过来，持牌医生会雇用或与在诊所提供专业护理的医生签订合同。根据与个人电脑签订的这些管理协议，公司 独家提供该诊所的所有非临床服务。
简明合并财务报表包括根据FASB会计准则编纂810 “合并” 的规定，公司 是主要受益人的可变利息实体（“VIE”）的账户。 公司有权指导对VIE经济表现影响最大的活动。此外，如果出现此类预期损失， 公司将基本上吸收其中任何一个实体的所有预期损失。截至2023年6月30日 30日，该公司的合并VIE包括12台PC。
应收账款
应收账款主要由第三方付款人（非政府）、政府付款人和私人付费患者 的应付款项组成，记账时扣除了可疑账户备抵金和合同折扣。公司收取未付 应收账款的能力对其经营业绩和现金流至关重要。因此，公司 简明合并财务报表中报告的应收账款按预计收到的净额入账。
公司从第三方付款人处收取的应收账款是扣除估计的合同调整和 第三方付款人的备抵后的扣除额，后者是根据公司设施现金收款和合同 注销的历史趋势、应收账款账龄、既定费用表、与付款人的关系和程序统计数据估算得出的。尽管第三方付款人仍有可能更改 的估计报销额，但公司预计任何此类变化都将微乎其微，因此 不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。公司的 收款政策和程序基于付款人类型、索赔规模和每个患者 账户的预计收款百分比。公司分析每个设施的应收账款，以确保收款和账龄类别正确。正在运行的 系统会生成报告，通过优先考虑患者账户来帮助收集工作。收款工作包括与保险公司或患者直接联系 以及书面信函。
| 10 |
合同、其他折扣和可疑账户补贴
管理层 根据其历史收款经验和与付款人的合同关系 估算了合同折扣和其他折扣补贴。授权和提供的服务以及相关的报销通常需要经过解释和协商，即 可能导致的付款与公司的估计不同。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（ASU），“金融工具——信用损失”。这个 ASU 增加了一种新的减值模型（称为当前预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期亏损 而不是蒙受的损失。根据新的指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计确认为备抵额。结果 ，公司更改了可疑账款备抵的会计政策，使用了预期亏损模型，而不是使用 蒙受的损失。新模型基于公司截至资产负债表日期的 预期，通过分析历史客户数据并考虑当前的经济 趋势，预计在资产寿命期间将出现的信用损失。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条， 是一家规模较小的申报公司，这些变更于2023年1月1日对公司生效 。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大财务影响。
在截至2023年6月30日的六个月中， 可疑账目备抵的结转情况如下：
| 2023年6月30日 | ||||
| （未经审计） | ||||
| 期初余额 | $ | |||
| 坏账支出 | ||||
| 注销 | ( | ) | ||
| 期末余额 | $ | |||
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧值列报。财产和设备的增建和改进按成本计算 资本化。自有资产的折旧是在估计的使用寿命内使用直线法计算的， 租赁权改善的摊销是使用直线法在相关资产 的估计使用寿命或租赁期限中较短的值计算的。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何 收益或损失都反映在当年的其他收入（支出）中。维护和维修支出在发生时从支出中扣除 。
无形 资产
公司将企业合并中收购的无形资产的公允价值资本化。无形资产按直线 按其估计的经济使用寿命（通常是合同期限）进行摊销。公司对收购的资产和每次收购时承担的 负债进行估值，计为业务合并，并将每项收购业务的收购价格 分配给其各自的有形和无形净资产。当资产的账面金额 不可收回且超过其公允价值时，公司记录减值损失。截至2023年6月30日，该公司已出售路易斯安那州市场、伊利诺伊州 市场和BackSpace零售商店的资产。路易斯安那州市场的无形账面总额约为61,000美元，伊利诺伊州 市场的无形账面总额约为26.5万美元，BackSpace零售商店的无形账面总额约为6万美元，已在交易中注销。截至2022年6月30日，该公司关闭了佛罗里达州的一家诊所 ，无形账面总额约为30,000美元。在截至2022年6月30日的六个月中，公司记录了此 金额的非现金减值亏损。
长寿命 资产
每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，对财产和设备等长期存在的 资产以及无形资产进行减值评估。在本报告所述年份中，长期资产没有减值。
广告 和营销
公司使用广告和营销来推广其服务。广告和营销费用在发生时记为支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，广告 和营销费用分别约为37,000美元和24.3万美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 分别约为11.1万美元和61.3万美元。
基本 每股普通股净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该年度已发行普通股 的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损是使用年内已发行普通股 的加权平均值确定的，并根据普通股等价物（包括可转换 债务中嵌入的转换期权）的稀释效应进行了调整。已发行普通股的加权平均数量不包括普通股等价物，因为将其纳入将产生 反稀释作用。
| 11 |
所得 税
所得 税按资产和负债法进行核算。递延所得税资产和负债根据未来的税收后果进行确认 ，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其相应 税基以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率 来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结清这些暂时性差异的年度的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
递延所得税资产必须减去估值补贴，前提是，根据现有证据的权重， 很可能无法变现递延所得税资产。
最新通过的会计公告
主题 326 自 2023 年 1 月 1 日起对公司生效。此更新要求按摊销成本计算的金融资产（或一组金融资产） 按预期收取的净额列报。信用损失备抵是一个估值 账户，该账户从金融资产的摊余成本基础中扣除，以该金融资产预计收取的金额 表示账面净值。该公司已经评估了主题326的影响，并已确定它不会产生重大的 财务影响。
注 3 — 资本要求、流动性和持续经营注意事项
公司的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，包括对持续 经营基础的假设，即考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。但是， 如随附的简明合并财务报表所示，该公司自成立以来一直遭受巨额运营亏损 。截至2023年6月30日，该公司的营运资金为负约260万美元，截至2022年12月31日，该公司的营运资金为50万美元 31日。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的净亏损约为510万美元，运营中使用的现金 约为170万美元。
管理层 认识到，公司可能需要获得额外资源才能成功实施其业务计划。 无法保证我们会成功。如果管理层无法在需要时及时成功地筹集额外资金，则 公司业务计划的实施、财务状况和经营业绩将受到重大影响。 这些简明的合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为 持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
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注 4 — 信用风险的集中度
现金
公司在金融机构持有现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦保险限额。
收入 和应收账款
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，该公司的收入和应收账款集中度如下：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | 应收账款的百分比 | 占收入的百分比 | 应收账款的百分比 | |||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||
| 医疗保险付款 | % | % | % | % | ||||||||||||
注 5-应收账款
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，该公司的应收账款包括以下内容：
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
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注意 6 — 财产和设备
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的财产和设备包括以下内容：
估计的 年内有用寿命 | 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| （未经审计） | ||||||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧 分别约为87,000美元和23.9万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧分别约为23.3万美元和 47.3万美元。
注 7 — 无形资产和商誉
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的无形资产和商誉包括以下内容：
| 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | ||||||||||||||
| 估计的 | 累积的 | |||||||||||||
| 有用生活 | 成本 | 摊销 | 网 | |||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||||
| 管理服务协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 确定的活产资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究和开发 | - | |||||||||||||
| 无形资产和商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 14 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 估计的 | 累积的 | |||||||||||||
| 有用生活 | 成本 | 摊销 | 网 | |||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||||
| 管理服务协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户名单 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌发展 | ( | ) | ||||||||||||
| 确定的活产资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究和开发 | - | |||||||||||||
| 善意 | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产和商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2023年1月，该公司出售了路易斯安那市场，该市场的无形账面总额约为61,000美元，已作为减值注销 。
2023年2月，该公司出售了BackSpace零售诊所，该诊所的无形账面总额约为6万美元， 作为减值注销。
2023年4月1日，公司签署了一项协议，出售里卡多·奈特公司的所有资产，该资产的无形账面总额 约为26.5万美元，已作为减值注销。
2022年3月，公司决定关闭佛罗里达州的一家诊所，其无形账面总额约为34,000美元， 因受损而注销。因此，在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录了该金额的非现金减值亏损。由于截至2022年9月20日的三个月中股价大幅下跌，公司确定发生了触发事件 。经确定，IMAC伊利诺伊州MSA的减值亏损为2,12.8万美元，IMAC 肯塔基州MSA的减值亏损为1,67.2万美元。
公司在本财年的第四季度进行年度减值测试。在截至2022年12月31日的年度中，公司 进行了定性减值测试，根据申报单位的全部可用信息，公司得出结论 ，截至2022年12月31日，账面价值大于申报单位的估计公允价值 31的可能性很大。商誉减值亏损4.5美元2022 年 12 月记录了百万个。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，摊销额 分别约为3.3万美元和20万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，摊销额分别为7.7万美元和41.2万美元。
公司估计的未来无形资产摊销额如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| （未经审计） | ||||
| 2023（六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
注意 8 — 经营租赁
2019 年 1 月 1 日，公司采用了 ASC 842，采用了适用于截至 2019 年 1 月 1 日的租约的修改后的追溯方法。2019年1月1日之后开始的运营期间的业绩根据ASC 842列报，而上一期间的金额未经 调整，将继续根据我们在ASC 840下的历史会计进行报告。该公司的租赁包括 经营租约，主要与房地产租赁协议有关。公司租赁投资组合的大部分价值与 从2017年3月开始签订的房地产租赁协议有关。
适用于运营租赁的折扣 费率
为确定 截至2019年1月1日运营租赁未来最低租赁还款额的现值，公司必须估算 一个利率，我们必须在类似的期限内以抵押方式借款，该利率等于类似经济环境中的租赁付款 （“增量借款利率” 或 “IBR”）。
公司通过确定参考利率并进行调整来确定适当的IBR，同时考虑到融资 期权和某些租赁特定情况。对于截至2023年6月30日和2022年12月31日增加的租赁参考利率， 公司使用了加权平均利率。
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运营租赁成本总额
公司产生的总租赁成本中 个别组成部分如下：
六个月 已结束 2023年6月30日 | 六个月 已结束 2022年6月30日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | ||||||
在租赁期内，根据经营租赁支付的最低 租金按轻量标准进行确认。
经营租赁的到期日
公司未来在运营租赁下的最低租赁付款额如下：
正在运营 租赁 | ||||
| （未经审计） | ||||
| 未贴现的未来最低租赁还款额： | ||||
| 2023（六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 代表估算利息的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | ||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债，非当期 | $ | |||
| 16 |
附注 9 — 应付票据
下文 是公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿债务摘要：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为美元 | $ | $ | ||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为美元 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 减去：当前部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
公司应付票据的主要 到期日如下：
| 截至12月31日的年份 | 金额 | |||
| 2023（六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ | |||
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注 10 — 股东权益（赤字）
2022年7月6日，公司股东批准了董事会的提议，即将公司普通股的法定股数 从3000万股增加到6000万股。
2022年8月16日，公司与机构认可投资者（“买方”）签订了证券
购买协议（“证券购买协议”）
，根据该协议，公司向买方出售了总计5,164,474股普通股（“股份”），收购价为美元，在注册直接发行（“注册直接发行”）中。在同时进行的私募配售中，公司还同意向投资者发行1系列认股权证，以购买5,164,474股普通股，这些认股权证将在注册直销
发行普通股发行之日起六个月后开始行使，行使价为美元，行使价为美元
2018 年激励性薪酬计划
公司董事会和大部分流通股持有人于2018年5月批准并通过了公司的2018年激励性 薪酬计划（“2018年计划”），在行使股票期权和授予其他股权奖励后，保留发行多达100万股普通股（受 某些调整）。2018年计划规定授予激励性 股票期权（“ISO”）、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票 单位奖励、基于业绩的股票奖励、其他形式的股权薪酬和绩效现金奖励。ISO 只能授予员工 。所有其他奖项均可颁发给员工，包括高级管理人员，以及公司的非雇员董事和 顾问和关联公司。2018年计划于2022年7月6日进行了修订，将100万股普通股增加到200万股普通股 。
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股票 期权
截至2023年6月30日 ，公司已向公司多名员工发行股票期权，购买131,050股普通股作为不合格股票期权 。大多数期权在四年内归属，其中25％在一年后归属，其余的 75％将在接下来的36个月中按月等额分期归属，可在十年内行使。 于 2021 年授予的一项奖励为期一年，有效期为十年。股票期权的股票补偿是在授予日根据使用Black-Scholes方法计算的公允价值估算的 。这些期权的每股公允价值是根据Black-Scholes-Merton的定价模型计算得出的 。
限制 库存单位
2022 年 2 月 21 日，公司向一位立即归属的高管授予了 100,000 个 RSU。
2022 年 10 月 15 日，公司向董事会成员发放了总计 300,000 个 RSU，这些限制性股票单位立即归属。
2023年5月19日，公司向董事会成员发放了总计26.3万个限制性股票单位，这些限制性股票的归属立即归属 。
注意 11 — 退休计划
公司提供401（k）计划，涵盖符合条件的员工。该计划规定符合条件的雇员可以自愿延期发放工资。 此外，对于延期支付 工资的员工，公司必须按薪酬总额的50％缴纳相应的缴款，最高为6％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司分别缴纳了17,106美元和35,954美元 ，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别缴纳了43,927美元和70,763美元。
注 12 — 所得税
如果根据所有可用的正面和负面 证据的权重，很有可能部分或全部递延所得税资产无法变现，则ASC 740要求估值补贴以减少报告的递延所得税资产。管理层评估了所有 现有证据，以估计在适当时期内是否会产生足够的未来应纳税所得额，并具有适当的 性质，以变现递延所得税资产。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，由于公司的整体经营业绩和全额估值补贴，没有记录与所得税相关的所得税支出或福利 。
公司对其不确定的税收状况进行了全面审查，并确定截至2022年12月31日，没有必要对 未确认的税收优惠进行调整。截至2023年6月30日，该公司没有记录未确认的税收优惠。公司 须缴纳联邦、州和地方税务机关的税收。公司的联邦、州和地方所得税申报表 将在申报表提交后的三年内接受税务机关的审查，公司2019年至2022年的联邦、州、 和地方所得税申报表仍有待审查。
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注 13 — 承付款和意外开支
公司根据或有负债的估计成本累积负债并向运营收费，包括对截至资产负债表日存在的各种声称和未主张的索赔进行裁决或结算 ，前提是存在损失 ，损失（或可能的损失范围）是可以估算的。
从 开始，公司可能会在我们的正常业务过程中受到威胁和/或主张的索赔。除下述事项外 ，管理层不知道有任何可以合理地 对公司财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的事项，无论是个人还是总体而言。
第三方 方审计
2021年4月15日，该公司收到了医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）承包商考文特桥集团的通知
，他们向
CMS建议向该公司多付了2,921,868美元的款项。该金额表示的统计外推为 $
2021年6月3日，该公司收到了CMS提出的
付款申请，金额为2,918,472美元。该公司开始了自己的内部审计程序，并启动了适当的上诉。
该公司收到了CMS于2021年9月30日发出的通知，称他们 “通过将
的推断反转为实际值，认为该请求是有利的”。该公司收到了另一份通知，称 “推断出的多付金额已减少
为抽样被拒绝索赔的实际多付金额 $
2021年10月21日，该公司收到了医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）承包商考文特桥集团的通知
，他们向
CMS建议向该公司多付了2716,056.33美元的款项。该金额表示的统计外推为 $
2022年5月17日，该公司收到了医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）承包商考文特桥集团的
通知，称他们
向CMS建议，该公司多付了与Advantage Therapy相关的492,086.22美元。该金额代表样本中费用的统计推断，发现多付的
实际金额为 $
2022年12月9日，该公司收到了肯塔基州医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）承包商考文特桥集团暂停向肯塔基州IMAC 再生中心的付款 通知。2022年12月22日，公司对暂停付款做出了回应，并对通知进行了反驳。在通知的反驳得到答复之前， 暂停付款将一直有效。指导方针建议回复时间为 30 到 45 天， 尽管截至本申报之日，尚未收到任何回复，也未就暂停付款做出任何解释，但已超过 200 天 。
注 14 — 合并协议
2023 年 5 月 23 日，特拉华州的一家公司（纳斯达克股票代码：BACK）（“公司”）与 Theralink Technologies, Inc.（场外交易代码：THER）、 和 IMAC Merger Sub, Inc. 签订了合并协议和计划 ，后者是特拉华州的一家公司，也是新成立的全资公司公司的子公司（“合并子公司”）。 根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与Theralink合并并入Theralink（“合并”）， Theralink将继续作为公司的幸存实体（“幸存实体”）和全资子公司。 2023 年 5 月 22 日，公司董事会和 Theralink 董事会一致批准了合并协议。
在 合并生效时间（“生效时间”），Theralink的每股普通股（“Theralink Common 股票”）和Theralink的每股优先股（连同Theralink普通股，“Theralink股票”） 将转换为截至生效时间前夕发行和流通的每股Theralink优先股 公司普通股（“公司股份”）的一部分，这样向Theralink股票持有人发行的公司 股票总数应等于85％截至生效 时已发行的公司股票总数（“合并对价”）。
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在 生效时间，每份在生效时间前到期的 Theralink 股票期权（均为 “Theralink 股票期权”），无论当时是否已归属 或可行使，都将由公司承担并转换为与公司股票数量相关的股票 期权，等于：(i) 受 {约束 {的Theralink普通股数量 br} 这样的 Theralink 股票期权；以及 (ii) 将一股 Theralink 普通股除以公司可发行的部分 所得的比率在生效时间（“交易所比率”）最终确定的股份，每股 公司股票的行使价（四舍五入到最接近的整数）等于（A）此类Theralink Stock option的每股Theralink 普通股的行使价除以（B）交易所比率获得的商数。
公司和Theralink均同意，除了非邀约投标书的某些例外情况外， 不直接或间接征求竞争性收购提案，也不就 任何未经请求的替代收购提案进行讨论或提供与之相关的机密信息。但是，如果该方收到不请自来的善意收购提案，该提案不是由于严重违反合并协议的非招标条款而产生的，则公司或Theralink的 董事会或其任何委员会（如适用）在与其财务顾问和外部法律 律师协商后得出结论，这种未经请求的善意收购提案构成或可以合理地构成或可能合理预计会产生更高的 报价，该方可以提供有关该报价或任何报价的非公开信息收购其子公司，并与该第三方进行讨论和谈判 ，以回应此类未经请求的善意收购提案；前提是各方发出 通知并向各方提供给收购提案提出者的任何非公开信息，同时向收购提案的制定者提供此类非公开信息 。
合并的完成取决于满足或放弃惯常成交条件，包括：(i) 大多数已发行 Theralink 股份的持有人通过合并 协议；(ii) 批准公司大多数已发行普通股发行与 相关的公司股票；(iii) 没有任何禁止完成的法院命令或监管禁令 合并；(iv) (a) Hart-Scott-Rodino 反垄断法下的所有等待期到期或终止经修订的1976年《改进法》（“HSR法”）和（b）与任何政府实体达成的任何不完成 合并协议所设想交易的协议；（v）公司在 表格S-4上注册将在合并中发行的公司股份的注册声明的有效性；（vi）在遵守规定的重要性标准的前提下， 另一方的陈述和保证的准确性；（vii）在纳斯达克合并中发行的公司股票上市的授权 ；（viii）另一方在纳斯达克的合规情况所有实质性遵守其约定；(ix) 双方完成令人满意的 尽职调查。
公司和 Theralink 在合并协议中均做出了惯常陈述和保证。合并协议还包含 惯例契约和协议，包括与 (i) 在合并协议签署之日和合并截止日期之间公司和 Theralink 的每项业务的行为，以及 (ii) 各方为促成合并完成所做的努力 有关的契约和协议，包括可能导致 任何等待期到期或终止的必要行动根据《高铁法》。
合并协议作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入。包含上述摘要是为了向 投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息，并完全受合并协议条款和条件的限制。它无意提供有关公司、Theralink 或其 各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并 协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证仅为合并协议的目的而作出，截至指定日期。合并协议中的陈述、保证和承诺 (i) 仅为合并协议各方的利益而作出；(ii) 可能受到合同各方商定的限制 ，包括接受为在合并协议各方之间分配合同 风险而不是将这些事项确立为事实而进行的保密披露的限制；(iii) 可能受标准 的约束适用于合同当事人的重要性不同于适用于投资者的重要性。投资者不应依赖 的陈述、保证和契约或其任何描述来描述公司、Theralink 或其任何相应子公司或关联公司的实际情况或状况 。此外，与陈述、担保和契约的主题 有关的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，这些后续信息可能会 也可能不会完全反映在公司或Theralink的公开披露中。
注 15-后续事件
2023年7月25日，公司与多家机构和合格投资者签订了最终证券购买协议，包括Theralink Technologies, Inc. 的现有重要投资者
、其先前宣布的合并伙伴（场外交易代码：THER）（“Theralink”）和Theralink的
董事长，出售其优先股和认股权证。IMAC总共卖出
其A-1系列可转换优先股的股份，标明价值$每股，
其 A-2 系列可转换优先股的股票，标明价值 $每股，以及最多可购买的认股权证 其普通股
股，总收益为美元
该公司 还签订了注册权协议，根据该协议，它同意在 计划合并完成后的45天内向美国证券和 交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，内容涉及转售公司普通股 A-1系列可转换优先股、A-2系列可转换优先股和认股权证。
参照A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股的指定证书、认股权证、证券购买协议的全文，上述摘要已全部合格 以及 《注册权协议》，分别作为附录 3.1、3.2、4.1、10.1 和 10.2 附后，每份协议均完整纳入此处 。
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| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
关于前瞻性信息的特别说明
以下对截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表附注 一起阅读。本季度报告包含联邦证券法中定义的前瞻性 陈述。本 季度报告中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。通常，这些陈述与业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益 或其他后果、我们收购的预计或预期收益，或者涉及预期收入、收益或我们经营业绩其他方面的预测 有关。“可能”、“将”、 、“期望”、“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、 “估计” 和 “继续” 等词及其对立面和类似表述旨在识别前瞻性 陈述。我们提醒您，这些陈述并不能保证未来的业绩或事件，并且会受到许多不确定性、 风险和其他影响的影响，其中许多影响是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性以及报表所依据的预测 。可能影响我们业绩的因素包括但不限于第 1A 项下列出的风险和不确定性 。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，如本季度报告其他地方 所述，特别是在第二部分第IA项——风险因素中。
任何 一种或多种不确定性、风险和其他影响都可能对我们的经营业绩产生重大影响，也可能对我们的前瞻性 陈述最终被证明是准确的。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是来自新信息、未来事件还是其他陈述。
本 MD&A 中提及的 “我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“我们的业务” 和 “IMAC Holdings” 是指特拉华州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.，在公司转型（定义见下文）之前， IMAC Holdings, LLC，肯塔基州的一家有限责任公司，以及以下因直接拥有控股投票权而合并的实体 作为该实体的唯一普通合伙人或管理成员授予我们的权益或其他权利：IMAC Regeneration 圣路易斯中心有限责任公司（“IMAC 圣路易斯”）、IMAC Management Services, LLC (”IMAC Management”）、IMAC 再生 管理有限责任公司（“德克萨斯州IMAC”）纳什维尔IMAC再生管理有限责任公司（“IMAC Nashville”）伊利诺伊州IMAC管理 有限责任公司（“伊利诺伊州IMAC”）、Advantage 手部治疗和骨科康复有限责任公司（“Advantage Therapy”）、 佛罗里达州IMAC管理有限责任公司（“佛罗里达州IMAC”）、路易斯安那骨科 & Sports Rehab（“路易斯安那州IMAC”） 和 The Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下实体因合同控制而与纳什维尔IMAC再生管理有限责任公司合并：IMAC Regeneration北卡罗来纳州纳什维尔中心（“IMAC Nashville PC”）；由于合同控制， 与伊利诺伊州IMAC管理有限责任公司合并的以下实体：伊利诺伊州渐进健康与康复有限公司 脊柱和椎间盘研究所有限公司和P.C. Ricardo Knight；以下实体因合同控制而与IMAC管理服务 LLC合并：综合医学和脊骨再生中心肯塔基州 PSC（“肯塔基州 PC”）和 IMAC Medical PSC（“肯塔基州 PSC”）；以下与之合并的实体由合同控制的 IMAC Florida： 宾夕法尼亚州 Willmitch Chiropractic 和宾夕法尼亚州佛罗里达州 IMAC Medical；以下因合同控制而与路易斯安那州骨科 & Sports Rehab 合并的实体：ChiroMart LLC，一家医疗公司；以及以下因合同控制而与 BackSpace 合并的实体：ChiroMart LLC、ChiroMart LLC、ChiroMart 佛罗里达州有限责任公司和密苏里州ChiroMart有限责任公司
概述
我们 是运动和骨科疗法以及微创手术的提供者，通过我们的再生和康复性 药物治疗来改善我们拥有或管理的IMAC再生中心连锁患者的身体健康。我们的门诊医疗诊所提供保守的微创药物治疗，以帮助背部 疼痛、膝盖疼痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。我们的持牌医疗保健专业人员 会对每位患者进行评估，并提供定制的治疗计划，该计划将传统医疗程序和创新的再生 医学程序与物理医学相结合。我们不使用或提供阿片类药物处方作为治疗方案的一部分 ，以帮助我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。最初的 IMAC 再生中心于 2000 年 8 月在肯塔基州 开业，至今仍是我们当前业务的旗舰地点，该业务于 2015 年 3 月正式成立。
鉴于 公司目前的财务状况，该公司在2023年上半年决定关闭五家表现不佳的 分店，此外还出售了其路易斯安那州整形外科和芝加哥诊所以及The BackSpace, LLC的业务，以期筹集足够的资金来支持正在进行的运营。管理层一直在积极探索各种战略替代方案 ，以支持2023年及以后的运营。
我们 直接拥有我们的医疗诊所或签订了长期管理服务协议，通过合同运营和控制我们的某些 医疗诊所。我们倾向于拥有诊所；但是，一些州的法律限制了公司的医疗执业 ，并要求持牌医生拥有诊所。因此，我们管理的诊所完全由专业服务公司（以有限责任公司或公司形式成立）内的医疗专业人员 所有，并且与我们 共同控制，以遵守规范医疗机构所有权的州法律。根据管理服务协议 ，我们通过基于所提供服务成本的服务费获得补偿，再加上特定的加价百分比，以及由每个专业服务公司自行决定确定的全权年度奖金 。
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最近的事态发展
公司在2023年第二季度的重大发展 在下面的要点中列出。
| ● | 2023 年 5 月 23 日，特拉华州的一家公司（纳斯达克：BACK）（“公司”）IMAC Holdings, Inc.（“公司”） 与内华达州的一家公司 Theralink Technologies, Inc.（场外交易代码：THER）和特拉华州的一家公司（“Theralink”）IMAC Sub, Inc. 签订了协议和合并计划（“合并协议”），后者是一家新成立的公司成立 公司（“Merger Sub”）的全资子公司。根据合并协议 中规定的条款和条件，Merger Sub将与Theralink合并（“合并”）， ，Theralink继续作为存活实体（“幸存实体”）， 是公司的全资子公司。2023年5月22日， 公司董事会和Theralink董事会一致批准了合并协议。 |
在 合并生效时间（“生效时间”），Theralink的每股普通股（“Theralink Common 股票”）和Theralink的每股优先股（连同Theralink普通股，“Theralink股票”） 将转换为截至生效时间前夕发行和流通的每股Theralink优先股 公司普通股（“公司股份”）的一部分，这样向Theralink股票持有人发行的公司 股票总数应等于85％截至生效 时已发行的公司股票总数（“合并对价”）。
在 生效时间，每份在生效时间前到期的 Theralink 股票期权（均为 “Theralink 股票期权”），无论当时是否已归属 或可行使，都将由公司承担并转换为与公司股票数量相关的股票 期权，等于：(i) 受 {约束 {的Theralink普通股数量 br} 这样的 Theralink 股票期权；以及 (ii) 将一股 Theralink 普通股除以公司可发行的部分 所得的比率在生效时间（“交易所比率”）最终确定的股份，每股 公司股票的行使价（四舍五入到最接近的整数）等于（A）此类Theralink Stock option的每股Theralink 普通股的行使价除以（B）交易所比率获得的商数。
公司和Theralink均同意，除了非邀约投标书的某些例外情况外， 不直接或间接征求竞争性收购提案，也不就 任何未经请求的替代收购提案进行讨论或提供与之相关的机密信息。但是，如果该方收到不请自来的善意收购提案，该提案不是由于严重违反合并协议的非招标条款而产生的，则公司或Theralink的 董事会或其任何委员会（如适用）在与其财务顾问和外部法律 律师协商后得出结论，这种未经请求的善意收购提案构成或可以合理地构成或可能合理预计会产生更高的 报价，该方可以提供有关该报价或任何报价的非公开信息收购其子公司，并与该第三方进行讨论和谈判 ，以回应此类未经请求的善意收购提案；前提是各方发出 通知并向各方提供给收购提案提出者的任何非公开信息，同时向收购提案的制定者提供此类非公开信息 。
合并的完成取决于满足或放弃惯常成交条件，包括：(i) 大多数已发行 Theralink 股份的持有人通过合并 协议；(ii) 批准公司大多数已发行普通股发行与 相关的公司股票；(iii) 没有任何禁止完成的法院命令或监管禁令 合并；(iv) (a) Hart-Scott-Rodino 反垄断法下的所有等待期到期或终止经修订的1976年《改进法》（“HSR法”）和（b）与任何政府实体达成的任何不完成 合并协议所设想交易的协议；（v）公司在 表格S-4上注册将在合并中发行的公司股份的注册声明的有效性；（vi）在遵守规定的重要性标准的前提下， 另一方的陈述和保证的准确性；（vii）在纳斯达克合并中发行的公司股票上市的授权 ；（viii）另一方在纳斯达克的合规情况所有实质性遵守其约定；(ix) 双方完成令人满意的 尽职调查。
公司和 Theralink 在合并协议中均做出了惯常陈述和保证。合并协议还包含 惯例契约和协议，包括与 (i) 在合并协议签署之日和合并截止日期之间公司和 Theralink 的每项业务的行为，以及 (ii) 各方为促成合并完成所做的努力 有关的契约和协议，包括可能导致 任何等待期到期或终止的必要行动根据《高铁法》。
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合并协议作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入。包含上述摘要是为了向 投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息，并完全受合并协议条款和条件的限制。它无意提供有关公司、Theralink 或其 各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并 协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证仅为合并协议的目的而作出，截至指定日期。合并协议中的陈述、保证和承诺 (i) 仅为合并协议各方的利益而作出；(ii) 可能受到合同各方商定的限制 ，包括接受为在合并协议各方之间分配合同 风险而不是将这些事项确立为事实而进行的保密披露的限制；(iii) 可能受标准 的约束适用于合同当事人的重要性不同于适用于投资者的重要性。投资者不应依赖 的陈述、保证和契约或其任何描述来描述公司、Theralink 或其任何相应子公司或关联公司的实际情况或状况 。此外，与陈述、担保和契约的主题 有关的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，这些后续信息可能会 也可能不会完全反映在公司或Theralink的公开披露中。
| ● | 2023 年 7 月 25 日，该公司 与多家机构和合格投资者签订了最终的 证券购买协议，包括Theralink Technologies, Inc. 的现有重要投资者、其先前宣布的 合并伙伴（场外交易代码：THER）（“Theralink”）和Theralink董事长，出售其优先股和认股权证。IMAC 共出售 2,500股A-1系列可转换优先股，申报价值每股 1,000美元，其A-2系列可转换优先股1,800股，申报价值每股 1,000美元，以及购买多达62,271,063股普通股的认股权证，总收益为430万美元，扣除配售代理费和其他发行 费用。A-1可转换优先股的股票应派发12％的股息， 最初可转换为总共22,893,773股公司普通股， 和A-2系列可转换优先股的股票最初可转换为总共16,483,517股公司普通股的 ，每种情况下，转换价格为每股0.1092美元。认股权证的行使价为每股 0.1092美元，可立即行使，并将自股东 批准本次私募之日起五年后到期。预计 此次发行的收益中约有300万美元将用于向Theralink提供贷款，用于投资 的销售和营销工作以及一般营运资金用途，因为两家公司继续共同采取正式措施推进先前宣布的合并2023 年 5 月 23. |
公司还签订了注册权协议，根据该协议，它同意在计划合并完成后的45天内向证券 和交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，内容涉及转售公司普通股 A-1系列可转换优先股、A-2系列可转换优先股和认股权证。
上述 摘要参照分别作为附录3.1、3.2、4.1、10.1和10.2附于附录3.1、3.2、4.1、10.1和10.2的每份A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股的指定证书、认股权证、证券购买协议和 注册权协议的全文，每份协议均完整纳入此处 。
重要的财务指标
公司2023年第二季度的重要 财务指标列于以下要点。
| ● | 患者净收入从2023年第一季度的210万美元降至2023年第二季度的130万美元。 | |
| ● | 截至2023年6月30日，营运资金为（260万美元），而截至2022年12月31日，营运资金为50万美元。 | |
| ● | 调整后 息税折旧摊销前利润12023年第二季度为（100万美元），而2022年第二季度为（130万美元）。 | |
| ● | 在 2023 年第二季度出售了 伊利诺伊州市场。 | |
| ● | 2023年第二季度关闭了两个表现不佳的地点，并出售了另一家门店。 | |
| (1) | 调整后的 息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，与公认会计准则净亏损指标最为相似。有关GAAP和非GAAP指标的全面对账，请参阅下文 “非GAAP 财务事项的对账”。 |
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可能或目前正在影响我们业务的事项
我们 认为，我们未来的成功取决于各种机遇、挑战、趋势和其他因素， 包括：
| ● | 我们的 需要雇用额外的医疗保健专业人员来运营现有的诊所； | |
| ● | 我们 有能力通过增加患者数量和新服务持续增加每个机构的收入； | |
| ● | 我们 有能力以可接受的价格吸引称职、熟练的医疗和销售人员来管理我们的管理费用； | |
| ● | 我们 控制运营费用的能力；我们完成拟议的Theralink Technologies合并的能力 ，以及如果完成，该合并是否会对我们的公司和股东有利。 |
截至2023年6月30日的三个月和六个月的运营业绩 与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比
我们 直接拥有我们的医疗诊所或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制这些医疗诊所 。我们倾向于拥有诊所；但是，一些州法律限制公司的医疗执业，并要求 持牌医生拥有诊所。因此，为了遵守规范医疗机构所有权的州法律，我们的管理诊所完全由专业服务公司（以公司或有限责任公司形式成立）内的医疗专业人员拥有，由我们或符合条件的 成员共同控制。根据管理 服务协议，我们通过基于所提供服务成本的服务费获得补偿，再加上特定的加价百分比，以及由每家专业服务公司自行决定的 年度奖金。
收入
我们的 收入结构多元化，包括药物治疗和生理治疗。我们的药物治疗进一步细分为 传统医学和再生医学实践。我们是传统物理治疗（例如物理治疗、脊椎按摩疗法服务和医学评估）的网络内提供商，与大多数私人健康保险公司合作。再生医疗 治疗通常不在保险范围内，而是由患者支付。有关我们的收入确认政策的更多信息， 请参阅 10-K 表中包含的 “合并财务报表附注”。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入 如下：
三个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千计，未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 门诊设施服务 | $ | 1,204 | $ | 4,744 | ||||
| 会员资格 | 140 | 289 | ||||||
| 总收入 | $ | 1,344 | $ | 5,033 | ||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入 如下：
六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千计，未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 门诊设施服务 | $ | 3,041 | $ | 8,405 | ||||
| 会员资格 | 396 | 523 | ||||||
| 总收入 | $ | 3,437 | $ | 8,928 | ||||
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有关我们按服务类型划分的收入明细的更多信息，请参阅 下表。
三个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 医学治疗 | 61 | % | 66 | % | ||||
| 物理疗法 | 22 | % | 26 | % | ||||
| 脊椎疗法护理 | 5 | % | 2 | % | ||||
| 会员资格 | 12 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 医学治疗 | 62 | % | 66 | % | ||||
| 物理疗法 | 22 | % | 26 | % | ||||
| 脊椎疗法护理 | 3 | % | 2 | % | ||||
| 会员资格 | 13 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
合并 业绩
在截至2023年6月30日的三个月中，由于路易斯安那市场、芝加哥市场和BackSpace零售门店的出售以及 表现不佳的门店的关闭，总收入减少了约370万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，由于路易斯安那市场、 芝加哥市场和BackSpace零售商店的出售以及表现不佳的门店的关闭，总收入减少了约550万美元。
IMAC 诊所
在 的总收入减少中，约有440万美元归因于IMAC Clinics的出售或关闭。
零售 诊所
公司于 2021 年 6 月开始在沃尔玛开设零售诊所。2023年3月1日，我们签署了一项协议，将The BackSpace, LLC出售给 Curis Express, LLC。此次出售取消了IMAC Holdings, Inc.的零售脊骨疗法部门。在2023年第一季度， BackSpace收入的75％与会员资格有关。
会员资格
2020年1月，IMAC Clinics实施了 健康会员计划，该健康计划有不同的计划级别， 包括按月订阅的脊骨疗法护理和医疗服务。因此，会员资格可能在一个月内有多次 次访问，但是这些访问只会收到一次付款。
运营 费用
运营 费用包括患者费用、工资和福利、基于股份的薪酬、广告和营销、一般和管理 费用以及折旧费用。
患者 费用包括用于提供服务的医疗用品。
| 患者费用 | 2023 | 2022 | 与上一年相比的变化 | 与上一年度相比的变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 176,000 | $ | 397,000 | $ | (221,000 | ) | (56 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六个月 | $ | 442,000 | $ | 858,000 | $ | (415,000 | ) | (48 | )% | |||||||
在截至2023年6月30日的六个月中，收入成本（患者费用）与2022年6月30日相比有所下降，原因是 表现不佳的诊所关闭以及路易斯安那州和零售商店的出售。患者支出占收入的百分比一直保持相对稳定，从2023年第二季度的13.1％到2022年第二季度的7.9％。第二季度的增长部分是由于临时的医疗服务组合转移以及为实现购买量折扣而降低的购买力 。
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工资 和福利包括工资、福利和关联方合同。
| 工资和福利 | 2023 | 2022 | 与上一年相比的变化 | 变动百分比自 前一年 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 1,252,000 | $ | 3,863,000 | $ | (2,611,000 | ) | (68 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六个月 | $ | 3,565,000 | $ | 7,762,000 | $ | (4,198,000 | ) | (54 | )% | |||||||
由于表现不佳的诊所关闭以及路易斯安那州和零售商店的出售，截至2023年6月30日的六个月的工资 和福利支出与截至2022年6月30日的六个月相比有所下降。同店诊所的员工人数也减少了 。
广告 和营销包括营销、商业推广和品牌知名度。
| 广告和营销 | 2023 | 2022 | 与上一年相比的变化 | 与上一年度相比的变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 37,000 | $ | 242,000 | $ | (206,000 | ) | (85 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六个月 | $ | 111,000 | $ | 613,000 | $ | (502,000 | ) | (82 | )% | |||||||
截至2023年6月30日的三个月，广告 和营销费用与截至2022年6月30日的三个月相比减少了20.6万美元 。减少的原因是诊所减少。
一般 和管理费用（“G&A”）包括除广告和营销、工资和福利、 患者费用和折旧以外的所有其他成本。
| 一般和行政 | 2023 | 2022 | 与上一年相比的变化 | 与上一年度相比的变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 887,000 | $ | 1,858,000 | $ | (971,000 | ) | (52 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六个月 | $ | 2,392,000 | $ | 3,673,000 | $ | (1,282,000 | ) | (35 | )% | |||||||
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与截至2022年6月30日的六个月相比，G&A 在截至2023年6月30日的六个月中减少了128.2万美元。由于出售和关闭了七个IMAC诊所 分店以及10个Backspace分店，与2023年前六个月相比，租金支出减少了36.3万美元。与2022年前六个月相比，该公司在2023年前六个月的合同工和咨询费用减少了27.6万美元。
FDA 临床试验
2020 年 8 月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了该公司的研究性新 药物申请。该公司于2022年完成了第三批第一阶段的临床试验。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司为临床试验支付了34,000美元，与顾问、用品、软件和差旅有关 ，而截至2022年6月30日的六个月中为20.5万美元。
折旧 与我们购买用于业务活动过程的财产和设备有关。摊销与我们的业务 收购有关。
| 折旧和摊销 | 2023 | 2022 | 与上一年相比的变化 | 与上一年度相比的变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 120,000 | $ | 439,000 | $ | (319,000 | ) | (73 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六个月 | $ | 310,000 | $ | 885,000 | $ | (576,000 | ) | (65 | )% | |||||||
截至2023年6月30日的六个月中，折旧 和摊销额与截至2022年6月30日的六个月相比有所下降。减少 归因于记录的无形资产减值、路易斯安那州和零售诊所的出售以及医疗设备的销售。
折旧 与我们购买用于业务活动过程的财产和设备有关。摊销与我们的业务 收购有关。
| 处置亏损和减值 | 2023 | 2022 | 与上一年相比的变化 | 与上一年度相比的变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 254,000 | $ | 35,000 | $ | 219,000 | 630 | % | ||||||||
| 截至6月30日的六个月 | $ | 1,695,000 | $ | 82,000 | $ | 1,613,000 | 1,961 | % | ||||||||
截至2023年6月30日的六个月中，处置亏损和减值亏损 与截至2023年6月30日的六个月相比增加了161.3万美元 ，这是由于出售了里卡多·奈特、PC、路易斯安那整形外科和零售门店、关闭表现不佳的诊所 以及设备销售。
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现金流分析
我们运营现金流的主要来源是向患者、私人保险公司、政府 计划、自保雇主和其他付款人收取应收账款。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于运营的净现金约为170万美元，这主要归因于 与出售路易斯安那州和关闭诊所相关的资产处置亏损。其中，大约25万美元用于运营的净现金是在截至2023年6月 30日的三个月中产生的。
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金 约为110万美元，这归因于在此期间出售了里卡多·奈特、PC和路易斯安那州骨科业务。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金约为24,000美元，其中主要包括约3万美元的债务 付款。
非公认会计准则财务指标的对账
这份 报告包含某些非公认会计准则财务指标，包括非公认会计准则净收益和调整后的息税折旧摊销前利润，管理层 在分析我们的财务业绩和持续经营业绩时使用这些指标。
在 中，为了更好地评估公司的财务业绩，管理层认为，扣除利息、所得税、基于股票 的薪酬以及折旧和摊销前的净收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）是评估公司经营 业绩的有用指标，因为调整后的息税折旧摊销前利润反映了经某些非现金和/或非运营项目调整后的净收入。我们还认为 ，调整后的息税折旧摊销前利润有助于许多投资者评估公司当前业务的持续业绩。调整后的 息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，不应被视为衡量公认会计原则下财务业绩的指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润 不是根据公认会计原则确定的衡量标准，因此此类非公认会计准则财务指标容易受到不同计算的影响。因此， 调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论。
此 非公认会计准则财务指标不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制的 财务业绩指标，可能不同于其他公司使用的非公认会计准则财务指标，并且作为分析工具存在局限性 。
调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标的 对账如下所示。
| 三个 个月已结束 | 六 个月已结束 | |||||||||||||||
六月 30, 2023 | 六月 30, 2022 | 六月 30, 2023 | 六月 30, 2022 | |||||||||||||
| 归属于IMAC Holdings, Inc.的GAAP 亏损 | $ | (1,403,000 | ) | $ | (1,844,000 | ) | $ | (5,102,000 | ) | $ | (5,006,000 | ) | ||||
| 利息 收入 | - | (1,000 | ) | - | (1,000 | ) | ||||||||||
| 利息 支出 | 22,000 | 5,000 | 25,000 | 9,000 | ||||||||||||
| 其他费用 | - | 40,000 | - | 53,000 | ||||||||||||
| 基于股份的 薪酬支出 | 46,000 | 81,000 | 131,000 | 270,000 | ||||||||||||
| 折旧 和摊销 | 120,000 | 439,000 | 310,000 | 885,000 | ||||||||||||
| 资产处置亏损 和资产减值 | 254,000 | 35,000 | 1,695,000 | 82,000 | ||||||||||||
| 调整后 息税折旧摊销前利润 | $ | (961,000 | ) | $ | (1,245,000 | ) | $ | (2,941,000 | ) | $ | (3,708,000 | ) | ||||
流动性 和资本资源
截至2023年6月30日 ，我们有20万美元的现金和260万美元的负营运资金。截至2022年12月31日，我们的现金为80万美元，营运资金为50万美元。营运资金减少主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中使用现金支付运营 费用。
截至2023年6月30日 ，我们的流动负债约为390万美元。经营租赁占我们流动负债的90万美元。 截至2023年6月30日，在我们剩余的流动负债中，约有120万美元未偿还的供应商流动负债， 是我们在正常业务过程中偿还的， 和应计费用约占余额的100万美元。最后，应计工资、税款、401k缴款和带薪休假约占剩余 流动负债的30万美元。
合同 义务
下表汇总了截至2023年6月30日按期间划分的合同义务：
| 按期间到期的付款 | ||||||||||||||||
| 总计 | 小于 1 年 | 1-3 年 | 4-5 年 | |||||||||||||
| 短期 债务 | $ | 23,263 | $ | 23,263 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 长期 债务，包括利息 | 55,971 | - | 55,971 | - | ||||||||||||
| 融资 租赁债务，包括利息 | 20,905 | 18,176 | 2,729 | - | ||||||||||||
| 经营 租赁债务 | 2,133,592 | 1,013,030 | 1,001,894 | 118,668 | ||||||||||||
| $ | 2,233,731 | $ | 1,054,469 | $ | 1,060,594 | $ | 118,668 | |||||||||
非平衡表 表单安排
截至2023年6月30日 ，该公司没有任何资产负债表外安排。
| 29 |
| 第 3 项。 | 有关市场 风险的定量和定性披露 |
不适用。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
披露 控制和程序
我们 维持披露控制和程序，旨在确保在我们的1934年证券交易法 （“交易法”）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时关于要求披露的决定。在设计和评估 披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
正如下文 进一步讨论的那样，我们在包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露控制 和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，截至2023年6月30日，我们 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 披露控制和程序并未生效。重大缺陷涉及缺乏能够正确核算复杂交易的内部会计人员，以及会计和其他职能之间缺乏职责分工。
我们 聘请了一家咨询公司就与美国公认会计原则相关的技术问题提供建议，这些问题与我们的会计账簿和 记录的维护以及合并财务报表的编制有关。尽管我们意识到与没有专职的 会计人员相关的风险，但我们也处于业务发展的初期阶段。我们预计，当我们能够消化这种扩张 的成本并通过额外的资本资源进行改进时，我们将使用专职人员来扩大我们的会计职能 ，改善我们的内部会计程序和职责分离。同时，管理层将继续观察和评估我们的内部会计 职能，并在需要时进行必要的改进。如果我们的补救措施不足以解决 的重大弱点，或者如果发现 或将来在我们的财务报告内部控制中出现其他重大弱点或重大缺陷，则我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能会被要求重报 我们的财务业绩。此外，如果我们无法成功纠正这一重大弱点，如果我们无法出具 准确和及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响，我们可能无法保持对 适用的证券交易所上市要求的遵守。
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义 。在包括我们的 首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会 （“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中的框架，对财务报告的内部控制有效性进行了评估。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化， 控制措施可能变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能 恶化。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能为财务 报表的编制和列报提供合理的保证。根据我们在内部控制——综合框架 （2013）框架下的评估，我们的管理层得出的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，我们 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 披露控制和程序截至2023年6月30日并未生效。
财务报告内部控制的变化
对财务报告的内部控制没有变化，该评估与《交易法》第13a-15条或第15d-15条第 (d) 段所要求的评估有关，该评估发生在我们最近一个财政季度，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或有理由可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
从 开始，我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼，如下所述 。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果 ，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为会或 对我们造成重大不利影响的法律诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言。但是，无论最终结果如何，任何此类诉讼 或索赔都可能给管理层和员工带来沉重负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的 初步临时裁决。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
除了我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项下提供的信息、 管理层讨论和分析开始时提供的标题为 “关于前瞻性 信息的特别说明” 的信息以及下文所述的最新信息外，您还应该考虑到，存在许多不同的已知和未知风险，可能阻碍我们实现目标。如果实际发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩 可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部 或部分投资。这些风险因素可能无法识别出我们面临的所有风险，我们的运营也可能受到 个因素的影响，这些因素目前尚不为我们所知或我们目前认为对我们的运营无关紧要。
我们 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中录得净亏损，无法保证我们未来的运营 会带来净收入；我们获得了持续经营资格。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净收入分别约为3,43.7万美元和8,92.8万美元， 净亏损分别约为5,10.2万美元和5,006,000美元。无法保证我们未来的运营会产生 的净收入。我们未能增加收入或提高毛利率将损害我们的业务。将来，我们可能无法按季度或按年度维持 或提高盈利能力。如果我们的收入增长速度比我们预期的要慢，我们的毛利率未能提高，或者我们的运营支出超出我们的预期，那么我们的经营业绩就会受到影响。我们对 管理服务收取的费用可能会减少，这将减少我们的收入并损害我们的业务。如果我们无法以相对于成本的可接受的 价格出售我们的服务，或者如果我们未能及时开发和推出新的服务以及无法从中获得 额外收入的服务，我们的财务业绩将受到影响。
我们的 股票价格低于每股1.00美元，如果持续下去，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。
我们的 普通股连续30个工作日收于要求的最低每股1.00美元以下，我们在 2022 年 9 月 21 日收到 纳斯达克关于我们未能遵守纳斯达克市场规则5550 (a) (2) 的缺陷通知。收到通知后，根据商城规则 5810 (c) (3) (A)，我们有 180 个日历日的时间才能重新遵守规则 5550 (a) (2)。如果我们的普通股出价连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上 ，我们将重新遵守第 5550 (a) (2) 条 。在纳斯达克合规期到期之前，我们没有重新遵守第 5550 (a) (2) 条。 我们就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉，该小组暂停了除名决定。公司获得了 延期至 2023 年 9 月 18 日。我们目前正在评估替代方案，以解决任何上市缺陷。如果我们 无法解决上市缺陷，我们的普通股就有可能从纳斯达克退市，这将对普通股的 流动性产生不利影响，并可能导致普通股的出价进一步降低。如果我们的普通股受便士股规则的约束 ，则交易它们将变得更加困难。
| 31 |
2023年5月31日，公司收到纳斯达克的通知，称公司未能按照上市规则5550 (b) (1)（“最低股权规则”）的要求维持持续上市所需的最低250万美元股东 股权。2023年8月3日， 公司向纳斯达克提交了一份计划，允许公司将时间延长至2023年11月27日，以提供符合最低股权规则的证据 ，并在8-K表格上提交本最新报告，其中包括（1）披露纳斯达克的缺陷 信函以及所引述的具体缺陷；（2）对使公司 能够完成的交易或事件的描述满足继续上市的股东权益要求；(3) 一份肯定声明，即截至 之日报告中，根据上文第 (2) 项中提及的具体交易 或事件，公司认为已恢复遵守股东权益要求；以及 (4) 披露称，纳斯达克将继续监测公司 对股东权益要求的持续遵守情况，如果公司在下次定期报告时没有证据 合规，则可能被退市。
正如公司此前披露的那样，公司于2023年7月25日根据证券购买 协议完成了出售其可转换优先股和认股权证的融资交易。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，公司共出售了2,500股A-1系列可转换优先股，标明价值为每股1,000美元的A-2系列可转换优先股1,800股，以及购买最多62,271,063股公司普通股的认股权证，总收益为430万美元。A-1系列可转换优先股的股息为12％，最初可转换为总共22,893,773股公司普通股， A-2系列可转换优先股的股票最初可转换为总共16,483,517股公司普通股，每股转换价格为0.1092美元。在根据 纳斯达克股票市场的适用规章制度获得股东批准之前，A-1系列和A-2系列可转换优先股不能由持有人选择 转换为公司普通股。认股权证的行使价为每股0.1092美元，可在收到股东对融资交易的批准之日或之后行使 ，并将自获得 股东批准之日起五年后到期。
公司认为，在上述融资交易生效后，截至2023年3月31日，其在公司合并资产负债表上的股东权益总额为996,955美元，经调整后，截至2023年3月31日，其股东权益总额为481.6万美元。
截至2023年8月3日 ，根据上述特定 交易和事件，公司认为已重新遵守股东权益要求。纳斯达克将继续监测公司对股东 股权要求的持续遵守情况，如果在公司发布包含融资交易的下一份定期报告（即截至2023年9月30日的季度期间的 ）时，公司没有证明合规，则可能会被退市。
| 32 |
我们 有500万股已授权优先股和4,995,700股未发行的优先股，我们的董事会无需您的投票即可指定该优先股的权利 和优先股。
我们的 公司注册证书授权我们的董事会发行 “空白支票” 优先股，并在未经股东进一步批准的情况下确定这些股票的权利、 优惠、特权和限制，包括投票权。普通股持有人的权利 将受未来可能发行的任何优先股持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。如前面的风险因素所示，能够在未经股东批准的情况下发行优先股 可能会使第三方更难收购我们公司的大多数有表决权的股票，从而阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更。我们目前有4,300股已发行优先股， 或计划将来发行任何此类股票。
2023年7月25日，公司与多家机构和合格投资者签订了最终的证券购买协议， 包括Theralink Technologies, Inc. 的现有重要投资者、其先前宣布的合并伙伴（“Theralink”）、 和Theralink董事长，出售其可转换优先股和认股权证（“私募配售”）。 公司共出售了2,500股A-1系列可转换优先股（申报价值每股1,000美元）（“ A-1系列可转换优先股”）、1,800股A-2系列可转换优先股（标明价值每股1,000美元）和认股权证（“认股权证”），用于购买该公司62,271,063股股票 {} 普通股，总收益为430万美元，扣除配售代理费和其他发行费用。A-1系列可转换优先股的股息为12％，最初可转换为公司总共22,893,773股 普通股，而A-2系列可转换优先股的股票最初可转换为总共16,483,517股公司普通股，每股转换价格为0.1092美元。在根据纳斯达克股票市场的适用规章制度获得 股东批准之前，持有人不能选择将A-1系列和A-2系列可转换优先股转换为公司普通股。认股权证的行使价为每股0.1092美元，可在获得股东对私募的批准之日或之后行使 ，并将自收到股东批准之日起五年后到期。预计私募的 收益中约有300万美元将用于向Theralink提供贷款，用于投资销售和营销工作以及一般的 营运资金用途，因为两家公司继续共同采取正式措施推进先前于2023年5月23日宣布的合并 。
公司还签订了注册权协议，根据该协议，它同意在计划合并完成后的45天内向证券 和交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，内容涉及转售公司普通股 A-1系列可转换优先股、A-2系列可转换优先股和认股权证。
上述 摘要参照分别作为附录3.1、3.2、4.1、10.1和10.2附于附录3.1、3.2、4.1、10.1和10.2的每份A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股的指定证书、认股权证、证券购买协议和 注册权协议的全文，每份协议均完整纳入此处 。
2023年7月27日，公司向特拉华州国务卿提交了优先权、权利和限制指定证书，确定了两个系列的优先股 股，分别是A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股。
存在许多风险和不确定性，可能会影响IMAC与Theralink合并的完成。
合并的结构是股票反向合并的股票，其中Theralink的所有未偿股权都将 兑换成IMAC普通股。预计Theralink的利益相关者将拥有合并后公司约85％的股份， 合并前的IMAC股权持有人预计将拥有合并后公司约15％的股份，按使用库存股法计算 的全面摊薄基准，但须视合并协议中规定的某些调整而定。 两家公司的董事会一致批准了合并协议。但是，在合并过程之前或作为合并过程的一部分，无法保证会对 股东产生稀释性影响。此外，拟议合并带来的成本节约、协同效应和增长 可能无法完全实现，或者可能比预期需要更长的时间才能实现； IMAC 的股东可能不批准在拟议合并中发行新股 IMAC 普通股，或者IMAC的股东 可能不批准拟议的合并；可能无法满足拟议合并的条件 ，任何一方都可以终止合并协议，或者拟议合并的完成可能会被推迟，或者根本没有 发生；潜在的不良反应或业务或员工关系的变化，包括由 宣布或完成拟议合并引起的不良反应或变化；发生任何其他可能导致 终止与拟议合并有关的合并协议的事件、变更或其他情况；IMAC 资本 结构和治理的变化可能对其证券的市场价值及其能力产生不利影响的风险进入资本 市场；IMAC 保留其市场的能力纳斯达克上市；Theralink 留住客户以及 留住和雇用关键人员、维持与供应商和客户的关系以及与 Theralink 的运营 业绩和总体业务关系的能力；拟议的合并可能分散管理层对持续业务运营的注意力或 导致 IMAC 和/或 Theralink 产生巨额成本的风险；Theralink 可能无法 减少开支的风险；任何相关影响经济衰退；监管变更影响医疗保健行业的风险； 等可能导致实际结果与预测结果存在重大差异的重要因素。所有这些因素都很难预测，可能超出IMAC或Theralink的控制范围。
| 33 |
| 第 2 项。 | 股权证券的未登记销售和所得款项的使用 |
没有。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
| 第 6 项。 | 展品 |
| 附录 编号 | 描述 | |
| 2.1 | IMAC Holdings, Inc. IMAC Merger Sub, LLC和Theralink Technologies, Inc.之间于2023年5月23日签订的协议和合并计划 | |
| 3.1 | IMAC Holdings, Inc. 的公司注册证书（作为该公司于2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.2 | IMAC Holdings, Inc. 公司注册证书修正证书（作为公司于2018年12月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.3 | 2019年8月8日向特拉华州国务卿提交的IMAC Holdings, Inc.公司注册证书的更正证书（作为该公司于2019年8月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.4提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.4 | IMAC Holdings, Inc. 的章程（作为公司于2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.5 | IMAC Holdings, Inc.（“公司”）A-1系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书。 | |
| 3.6 | 公司A-2系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书。 | |
| 4.1 | 普通股证书样本（作为公司于2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.2 | 普通股认股权证证书表格（作为公司于2018年12月3日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明的附录4.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.3 | IMAC Holdings, Inc.与Equity Stock Transfer, LLC之间的认股权证代理协议表格（作为公司于2018年12月3日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明的附录4.3提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.4 | 承销商单位购买期权表（作为公司于2019年2月8日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明的附录4.4提交，并以引用方式纳入此处）。 |
| 34 |
| 31.1* | 根据根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展 计算链接库 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类学扩展 Presentation Linkbase | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase | |
| 104 | 封面页 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节， 仅为本季度报告的附带提供，不是为了经修订的1934年《证券交易法》第 18条的目的提交的，也不得以提及方式纳入IMAC Holdings, Inc. 的任何文件中，无论该文件中是否有任何一般的公司措辞。 |
| 35 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由下列签署人经正式授权的下列签署人代表其签署本报告 。
| IMAC 控股有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ Jeffrey S. Ervin |
| 杰弗里·欧文 | ||
主管 执行官 （主要 执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ Sheri Gardzina |
| Sheri Gardzina | ||
主管 财务官 （主要 财务和会计官员） | ||
| 36 |