附录 3.1

经修订和重述的章程

ALLAKOS INC.

（经2023年8月17日修订和重述）

目录

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目录

（续）

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修订和重述了 ALLAKOS INC. 的章程

第 I 条 — 公司办公室

1.1 注册办事处

Allakos Inc.（以下简称 “公司”）的注册地址应在公司的公司注册证书中注明。本章程中提及的公司注册证书是指不时修订的公司注册证书，包括公司任何系列优先股（“优先股”）的任何指定证书的条款。

1.2 其他办公室

公司可以随时在任何地方设立其他办事处。

第二条 — 股东会议

2.1 会议地点

股东大会应在公司董事会（“董事会”）指定的特拉华州内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》第211（a）（2）条或任何后续立法（“DGCL”）的授权，董事会可以自行决定不得在任何地方举行股东大会，而只能通过远程通信方式举行。如果没有任何此类指定或决定，则股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议

年度股东大会应每年举行。董事会应指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可以处理根据本章程第2.4节提起的任何其他适当事务。董事会可根据全体董事会多数成员通过的决议，在向股东发出会议通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或空缺席位。

2.3 特别会议

(i) 除法规要求的股东特别会议外，只能由 (A) 董事会、(B) 董事会主席、(C) 首席执行官或 (D) 总裁在任何时候召开。股东特别会议不得由任何其他人召集。董事会可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

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(ii) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁在特别股东大会上提出，或按照董事会、董事会主席、首席执行官或总裁的指示在特别股东大会上开展业务。本第2.3 (ii) 节中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召集的股东大会的举行时间。

2.4 预先通知程序

(i) 股东业务事先通知。在年度股东大会上，只能开展应在会议之前妥善处理的业务。要妥善地提交年会，必须：(A) 根据公司关于该会议的年度会议通知（或其任何补编），（B）由董事会或根据董事会或其任何根据全体董事会多数成员通过的决议正式授权提出此类业务的委员会提出，或（C）由公司股东提出（1）) 在发出本第 2.4 (i) 节所要求的通知时是登记在案的股东，记录在案的股东确定有权获得年会通知和在年会上投票的股东的日期，以及 (2) 已及时以适当的书面形式遵守了本第 2.4 (i) 节中规定的通知程序。此外，为了使股东将业务妥善提交年会，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。除了根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其规章制度（经修订并包括此类规章制度，即 “1934年法案”）适当提出的提案外，为避免疑问，上文（C）条款应是股东在年度股东大会上开展业务的唯一手段。

(a) 为了遵守上文第2.4 (i) 节 (C) 款，股东通知必须列出本第2.4 (i) 节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书（“秘书”）及时收到。为了及时，秘书必须不迟于太平洋时间下午 5:00，也就是公司首次邮寄代理材料之日起一周年之日前一周年的第 75 天（太平洋时间第 45 天上午 8:00 或之前）在公司主要执行办公室收到股东通知（以较早者为准）；前提是；，但是，如果前一年没有举行年会，或者如果年度会议的日期是自上一年度年会之日起一周年之日起，本年度的变化超过25天，因此，为了使股东及时发出通知，秘书必须在太平洋时间下午5点、该年会之前的第120天以及不迟于太平洋时间下午5点，也就是第90天太平洋时间下午5点，以较晚者为准该年度会议的前一天，或 (ii) 公告（定义见下文）之日后的第十天年会是第一次举行的。在任何情况下，如本第2.4 (i) (a) 节或第2.4 (ii) (a) 节或第2.4 (ii) (a) 节所述，任何延期、推迟或以其他方式延迟年会或其公告均不得开始新的期限（或延长任何期限），以发出股东的通知。“公开公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中，或者在公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或者通过其他合理设计的方式向公司公众或普通股东通报此类信息，包括但不限于在公司投资者关系上发布此类信息网站。

(b) 为了采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须说明股东打算在年会上提出的每项业务事项：(1) 简要说明

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打算提交年会的业务、提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，以及本章程的任何拟议修正案的案文（如适用），以及在年会上开展此类业务的原因，（2）公司账簿上显示的提议此类业务的股东和任何股东关联人（定义见下文）的姓名和地址，（定义见下文），（3) 股东之间或股东之间的所有协议、安排和谅解股东关联人或股东或任何股东关联人与任何其他个人或实体（包括他们的姓名）之间或彼此之间，与该股东提议开展此类业务有关的任何其他个人或实体（包括他们的姓名），(4) 股东或任何股东关联人直接或间接持有或由股东或任何股东关联人实益拥有（根据1934年法案第13d-3条的含义）的公司股票类别或系列和数量以及股东或任何股东持有或受益持有的任何衍生品头寸关联人，(5) 股东或任何股东关联人在此类业务中的任何重大权益，(6) 已达成的任何 (i) 协议、安排或谅解（包括但不限于任何结算形式，包括但不限于任何结算形式，包括任何衍生品、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股票）由或代表该股东或与之任何股东关联人士关于公司的任何证券（上述任何一项，“衍生工具”），包括直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，以及 (ii) 已经达成的其他协议、安排或谅解，其效果或意图是给该股东或任何关联股东造成或减轻损失、管理股价变动的风险或收益，或者增加或减少其表决权与公司任何证券有关的人，（7）任何代理人，合同，根据这些安排、谅解或关系，该股东或任何股东关联人有权对公司任何证券的任何股份进行表决，(8) 该股东或任何股东关联人实益拥有的与标的证券分开或分离的公司证券的任何分红权，(9) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何比例权益该股东或任何股东关联人是普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙人或有限合伙企业的普通合伙人的权益，(10) 该股东或任何股东关联人根据公司证券或衍生工具价值的任何增减有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），包括但不限于共享该等证券或衍生工具的直系亲属所持的任何此类权益同一个家庭，(11) 任何重大资产由该股东或任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的权益或任何衍生工具，(12) 该股东或任何股东关联人与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手（在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何直接或间接权益，(13) 任何悬而未决或威胁的法律诉讼其中这样的股东或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级管理人员、董事或关联公司的一方或重要参与者，(14) 该股东或任何股东关联人与公司或其任何高级管理人员、董事或关联公司之间的任何重要关系，(15) 截至股东提交之日为公司股票记录持有人的陈述和承诺通知并打算亲自或通过代理人出席年会年会之前的业务，(16) 与该股东或任何股东关联人或拟议业务有关的任何其他信息，这些信息在每种情况下都需要在委托书或其他文件中披露，这些信息在根据1934年法案第14条为支持该提案而需要提交的委托书或其他文件中披露，(17) 与公司可能合理的任何拟议业务项目有关的其他信息需要确定此类拟议的业务项目是否合适股东行动以及 (18) 关于该股东是否的陈述和承诺

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或任何股东关联人打算或是该集团的一员，该集团打算 (x) 向持有人提交委托书或委托书，或以其他方式向持有人提交委托书或委托书，或以其他方式向持有人征求代理人，以批准或通过该提案，或者 (y) 以其他方式向股东征求代理人以支持该提案（提供此类信息和根据第 (1) 条的要求发表的声明（第 (1) 条至第 (1) 条的要求发表的声明 18)，“商业招标声明”）。此外，为了及时、以适当的书面形式，必要时必须进一步更新和补充股东给秘书的通知（以及就此向公司提交的任何其他信息）（“补编”）(1)，以便截至记录日期，此类通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知和投票的股东时是真实和正确的在会议或任何休会、重新安排、推迟之前的 10 个工作日或其他延误以及 (2) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。任何此类更新、补充或额外信息（包括根据第 2.4 (i) (b) (17) 条要求提供的信息）必须由公司主要执行办公室的秘书收到；(A) 如果要求提供更多信息，则应在要求提供更多信息后立即收到，秘书必须在公司任何此类请求中规定的合理时间内收到答复，或者 (B) 如果有任何信息的其他更新或补充，不迟于记录日期后的五个工作日对于会议（如果需要在会议记录日期之前进行任何更新和补充），并且不迟于会议或任何休会、重新安排、推迟或其他延迟之日前八个工作日（如果需要在会议或任何休会、重新安排、推迟或其他会议之前的10个工作日进行任何更新或补充）延迟）。未能及时提供此类最新情况、补充、证据或额外信息，将导致有关此类事项的提案不再符合会议审议的资格。为避免疑问，本章程中规定的更新和补充或提供其他信息或证据的义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得根据这些章程延长任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据这些章程提交通知的股东修改或更新任何业务提案。任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅仅因为该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人已被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而根据本章程提交通知的股东，无需根据这些章程进行披露。就本第2.4节而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 直接或间接控制该股东或与该股东共同行事的任何人，(ii) 任何由该股东记录在案或实益拥有的公司股票的受益所有人，以及提案或提名（视情况而定）是代表其提出的，(iii) 任何参与者（定义见第 (a) 段) 附表 14A 第 4 项第 3 号指示 (ii)-(vi)) 与该股东一起参与此类招标，或 (iv) 的任何关联公司，与前面第 (i)、(ii) 和 (iii) 条款中提及的任何人控制、控制或共同控制的任何人建立联系（就本章程而言，根据1934年法案第12b-2条的含义）或与之共同控制的任何人共同行事的其他人。

(c) 无一例外，除非根据本第2.4 (i) 节和第2.4 (ii) 节（如适用）的规定，否则不得在任何年会上开展任何业务。此外，如果股东或股东关联人（如适用）采取与适用于该业务的商业招标声明中的陈述背道而驰的行动，或者适用于该业务的商业招标声明包含不真实的重大事实陈述或省略了使陈述不具误导性所必需的重大事实，则不得将其提交年会。尽管本第2.4节中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有亲自出席会议介绍拟议业务，则该拟议业务将

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不得进行交易，尽管公司可能已收到与此类业务有关的代理人并将其计算在内，以确定法定人数。就本第2.4节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能代表该股东在会议上担任代理人，并且该人必须在会议上出示此类书面或电子传输文件，或者书面或电子传输的可靠复制品。如果事实允许，年会主席应根据本第 2.4 (i) 节的规定，在年会上确定并宣布未将事务妥善提交年会，如果主席作出决定，则主席应在年会上宣布，任何未妥善提交年会的此类事务均不得进行。

(ii) 年会董事提名事先通知。尽管本章程中有任何相反的规定，但只有根据本第2.4 (ii) 节规定的程序获得提名的人员才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。只有在年度股东大会上提名或连任公司董事会成员的人选提名人选 (A) 由董事会或根据董事会或其任何根据全体董事会多数成员通过的决议获得正式授权提名此类人员的委员会或 (B) 由 (1) 在册股东的公司股东提名或根据其指示提名此类人选本第 2.4 (ii) 节所要求的发出通知的时间以及确定通知的记录日期有权在年会上获得通知并在年会上投票的股东，(2) 遵守了本第 2.4 (ii) 条中规定的通知程序，(3) 在各个方面都遵守了 1934 年法案第 14 条的要求，包括但不限于第 14a-19 条（定义见下文），以及 (4) 已由董事会或由此指定的官员确定已遵守本条款 (B) 的要求。除了任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时向公司主要执行办公室的秘书发出提名通知。

(a) 为了遵守上文第2.4 (ii) 节 (B) 款，股东的提名必须列出本第2.4 (ii) 节所要求的所有信息，并且必须由秘书在上文第2.4 (i) (a) 节规定的时间在公司主要执行办公室收到。在任何情况下，股东通知的董事候选人人数都不得超过股东在年会上选举的董事席位。如果在股东根据上述规定提交提名通知的最后一天前至少十 (10) 天增加选入董事会的董事人数，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明增加后的董事会的规模，则本第 2.4 (ii) 节所要求的股东通知也应视为及时，但仅限于因这种增加而产生的任何新职位的任何被提名人，前提是被提名人被接受公司主要执行办公室秘书不迟于太平洋时间下午 5:00，也就是该公告首次发布之日后的第十天。

(b) 为了采用适当的书面形式，该股东向秘书发出的通知必须列明：

(1) 对于股东提议提名当选或连任董事的每位人（“被提名人”）：(A) 被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 被提名人的主要职业或工作，(C) 被提名人持有记录在案或由被提名人实益拥有的公司股份的类别和数量以及任何衍生工具

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被提名人持有或实益拥有，包括直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，(D) 任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票借贷或贷款），其影响或意图是造成或减轻损失，或者管理股价变动的风险或收益，或者增加或减少被提名人的投票权关于公司的证券，(E) 彼此之间的所有安排或谅解股东、任何被提名人或公司以外的任何其他人或个人（指明这些人或个人）或公司以外的实体，包括描述任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解，或过去三年内涉及被提名人的任何直接或间接补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解，以及被提名人或代表被提名人收到的任何薪酬或其他付款被提名人，在每种情况下都与候选人资格或作为候选人任职有关公司董事（此类协议、安排或谅解，“第三方薪酬安排”），（F）被提名人书面同意（x）被提名为该股东的提名人，（y）根据1934年法案（“第14a-19条”）第14a-19条以公司的委托书提名，以及（z）如果当选则担任公司董事，以及 (G) 在为被提名人的选举或连任征求代理人时，需要披露的与被提名人有关的任何其他信息根据1934年法案第14条，每种情况下都有董事或其他要求的董事；以及

(2) 至于发出通知的股东，(A) 根据上文第 2.4 (i) (b) 节第 (2) 至 (17) 条以及上文第 2.4 (i) (b) 节提及的补编要求提供的信息（但此类条款中提及 “业务”、“提案” 或类似措辞应改为指本段所述的董事提名），以及 (B) a 关于该股东或股东关联人是否打算或属于打算 (x) 提交委托书的集团的一员的陈述和承诺，或向至少占公司当时已发行股票表决权百分比的持有人的委托书或以其他方式向其征求委托书，以选举或连任此类被提名人（该陈述和承诺必须包括一份声明，说明该股东或任何股东关联人是否打算根据第14a-19条征求公司股票必要比例的投票权），并打算亲自或通过代理人出席会议开会将此类提名提交会议，或 (y) 以其他方式向其征求代理人支持此类提名的股东（根据上文（A）和（B）条的要求提供的信息和声明，即 “被提名人招标声明”）。

(c) 要有资格成为任何股东的提名人参加当选或连任公司董事，任何被股东提名竞选或连任为董事的人都必须向秘书 (1) 提供该股东提名该人为董事的通知中必须列出的信息，该信息自该人提名之日起的日期提供了 (2) 公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人的任职资格作为公司的独立董事，以及 (3) 可能对股东合理理解该被提名人的独立性、缺乏独立性或其他资格具有重要意义的其他信息。如果适用，秘书必须在提出要求后立即在公司主要执行办公室收到此类额外信息，不得迟于公司任何此类请求中规定的合理时间。如果没有根据要求及时提供此类信息，则该股东的提名不应以适当的形式得到考虑，也没有资格根据本第2.4 (ii) 节在年度会议上进行审议。在不限制上述规定的前提下，为了有资格成为被提名人并有资格当选或连任为公司董事，拟议的被提名人必须（按照董事会或代表董事会向该拟议被提名人发出的通知中规定的送达期限）向公司主要执行办公室的秘书递交一份签署并填写好的书面问卷（格式为的

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公司，秘书将在收到此类请求后的10天内提供），其中包含有关该被提名人的背景和资格的信息，以及公司为确定该被提名人是否有资格担任公司董事或担任公司独立董事而可能合理要求的其他信息；（2）书面陈述并承诺该拟议被提名人（A）不是，如果当选为董事在该董事任期内，董事不会成为 (x) 任何一方的当事人除非事先向公司披露，否则与任何个人或实体达成协议、安排或谅解，没有也不会向任何个人或实体做出任何承诺或保证，说明该候选人如果当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”），(y) 任何可能限制或干扰该拟议被提名人当选为董事后遵守能力的投票承诺公司的事，根据适用法律，该拟议被提名人承担信托义务或 (z) 任何第三方赔偿安排，除非事先向公司披露，以及 (B) 如果当选为公司董事，则该被提名人将遵守并将继续遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及适用于董事并在该人担任董事期间有效的公司所有适用的政策和准则（如果任何拟议的被提名人提出要求，秘书应提供向该拟议的被提名人发放所有此类政策和指导方针（当时生效），以及如果该被提名人当选，则打算在董事会任职一整年。提名个人当选或连任董事的股东应不迟于年会或任何休会、重新安排、推迟或其他延迟之前的五个工作日，向公司提供合理的证据，证明该股东已符合第14a-19条的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或补充资料将导致该提名不再符合会议审议的资格。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括因为股东未能向公司提供第14a-19条所要求的所有信息），则该股东提出的董事候选人将没有资格在年会上当选或连任。

(d) 除非根据本第2.4 (ii) 节的规定提名，否则任何人无一例外地没有资格在年度股东大会上当选或连任为公司董事。此外，如果股东或股东关联人（如适用）的行为与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述背道而驰，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明或由该被提名人或代表该被提名人向公司提供的其他信息包含不真实的重大事实陈述或未陈述必要的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任其中的陈述没有误导性。如果事实允许，年度会议主席应在年会上确定并宣布提名不是根据本章程规定的规定作出的，如果主席这样决定，则主席应在年会上宣布提名，有缺陷的提名应被忽视。尽管本第2.4节中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有亲自出席会议提出提名，则尽管公司可能已经收到与此类提名的代理人并将其计算在内，以确定法定人数，但该提名将被忽视。

(iii) 特别会议董事提名事先通知。

(a) 对于根据第2.3节选举或连任董事的股东特别大会，只能由董事会或根据董事会多数成员通过的决议被正式授权提名这些人的任何委员会提名候选人或根据董事会多数成员通过的决议提名董事会或其任何委员会的指示 (1) 提名参选或连任董事会成员

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或 (2) 由公司的任何股东提出，(A) 在发出本第 2.4 (iii) 节所要求的通知时、在确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东以及特别会议举行时是登记在册的股东；(B) 在特别会议的主要执行办公室及时向秘书发出提名书面通知包含上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 节中规定的信息（其中提及 “年会”）的公司，即被视为指本第 2.4 (iii) 节所指的 “特别会议”，以及公司认为适用于此类特别会议的程序）。为及时起见，秘书必须不早于太平洋时间上午8点、特别会议前120天以及太平洋时间下午 5:00、（i）该特别会议前90天或（ii）首次公开宣布特别会议日期之后的第十天，在太平洋时间下午 5:00 之前在公司主要执行办公室收到此类通知会议以及董事会提议在该会议上当选或连任的被提名人。在任何情况下，特别会议或其公告的延期、重新安排、推迟或其他延迟均不得开始新的股东通知期限。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人是由董事会或董事会或根据董事会或董事会根据本第2.4 (iii) 节规定的通知程序正式授权提名此类人员的任何委员会提名或根据其指示提名该人。此外，如果股东或股东关联人（如适用）的行为与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述或该被提名人或代表该被提名人向公司提供的其他信息背道而驰，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述所必需的重要事实，则被提名人没有资格当选或连任其中的陈述没有误导性。任何根据本第 2.4 (iii) 节提名的人员都必须遵守第 2.4 (ii) 节的规定，并且必须遵守第 2.4 (ii) 节的规定。

(b) 如果事实允许，特别会议主席应在会议上确定并宣布提名或业务未按照本章程规定的程序进行，如果主席作出这样的决定，则主席应在会议上这样宣布，有缺陷的提名或事务应不予考虑。

(iv) 其他要求和权利。除了本第2.4节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和1934年法案及其相关规章制度中与本第2.4节所述事项有关的所有适用要求。本 2.4 节中的任何内容均不应被视为影响以下任何权利：

(a) 股东要求根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）将提案纳入公司的委托书；或

(b) 公司根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款），在公司的委托书中省略一项提案。

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2.5 股东大会通知

每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应根据DGCL第232条发出会议通知，该通知应说明会议地点（如果有）、日期和时间、可视为股东和代理持有人亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得通知的股东的记录日期不同会议，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的。除非DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给自记录日期起有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。

2.6 法定人数

除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定，否则公司已发行和流通并有权投票的股本的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成所有股东大会上业务交易的法定人数。如果需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或类别或系列的已发行和流通股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券所在的任何适用证券交易所的规则另有规定已列出。

如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东大会，那么（i）会议主席或（ii）有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，都有权不时休会，除非在会议上公布，直到有法定人数出席或代表出席。在这类有法定人数出席或派代表出席的延会会议上，可以处理任何可能在原始会议上处理的业务。

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2.7 延期会议；通知

除非本章程另有规定，否则当会议延期至其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召开或继续会议的技术故障而举行的休会）时，如果股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在休会时投票的时间、地点（如果有）和远程通信方式（如果有），则无需通知休会会议会议在 (i) 休会时宣布，(ii) 在休会期间显示安排在会议上，使用相同的电子网络，使股东和代理持有人能够通过远程通信或（iii）根据DGCL第222（a）条发出的会议通知中规定的方式参与会议。在续会上，公司可以交易任何可能在原始会议上交易的业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位记录在册的股东发出休会通知。如果休会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应根据DGCL第213 (a) 条和本章程第2.11节为此类延会的通知确定新的记录日期，并应向记录在案的每位有权在延会会议上投票的股东发出延会通知此种休会通知的日期已确定。

2.8 事务处理

任何股东大会的主席均应决定会议的议事顺序和程序，包括对主席认为有序的表决方式、事务处理和讨论的规范。无论是否有法定人数，任何股东大会的主席都有权将会议延期到其他地点（如果有的话），日期或时间。任何股东大会的主席均应由董事会指定；如果没有指定，则由董事会主席（如果有）、首席执行官（董事会主席缺席）或总裁（在董事会主席和首席执行官缺席的情况下），或者在他们缺席的情况下，公司的任何其他执行官，应担任股东大会主席。

2.9 投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218条（与投票信托和其他投票协议有关）。

除非公司注册证书中另有规定，否则自适用记录日起，每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一票，该股东对有关事项拥有表决权。

除非法律另有规定，否则公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则，在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份的多数投票权选出。除非法律另有规定，否则公司注册证书，这些

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公司证券上市的任何适用证券交易所的章程或规则，如果需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决，则除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的该类别或系列的股票的多数表决权的赞成票应为该类别或系列的行为课程或系列。

2.10 股东无需开会即可通过书面同意采取行动

除非公司注册证书中另有规定，并且在不违反任何系列优先股或任何其他类别的股票或其系列的持有人的权利的前提下，经书面同意明确授予采取行动的权利，否则公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东大会上进行，并且不得通过任何书面同意通过以下方式生效这样的股东。

2.11 个记录日期

为了使公司能够确定有权收到任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，该记录日期不得超过该会议日期的60天或10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，将会议日期或之前的较晚日期作为做出此类决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的下一天营业结束时，或者，如果免除通知，则在会议举行日期的前一天下班结束时。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在延会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与既定日期相同或更早的日期用于根据 DGCL 第 213 条的规定确定有权投票的股东并在休会会议上讨论了第2.11节。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，记录日期应为哪个记录日期在此类行动之前不超过 60 天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

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2.12 代理

每位有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权高管、董事、雇员或代理人，均可授权另一人或多人通过根据会议既定程序提交的文件或法律允许的传送授权代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得在委托人之日起三年后对此类委托书进行表决或采取行动。个人担任代理人的授权可以根据DGCL第116条记录在案、签署和交付；前提是此类授权必须列出或附上使公司能够确定授予此类授权的股东身份的信息。当面声明不可撤销的代理人的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

2.13 有权投票的股东名单

公司应不迟于每届股东大会前第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和股东人数以每位股东的名义注册的股票。公司无需在此列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应供任何股东出于与会议相关的任何目的审查，为期10天，截至会议日期的前一天：(i) 在合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司股东。

2.14 选举检查员

在任何股东大会之前，公司应任命一（1）名或多名检查员在会议上行事并就此提交书面报告。公司可以指定一（1）名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应任命一（1）名或多名检查员在会议上行事。

每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正，尽其所能，忠实履行检查员的职责。如此任命和指定的检查员应 (i) 确定公司已发行股本的数量和每股的表决权，(ii) 确定出席会议的公司股本股份以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并在合理的时间内保留检查员对任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及 (v) 证明他们对公司股本数量的确定派代表出席会议，并由该检查员或检查员计算所有选票和选票。

在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员或检查员可以考虑适用法律允许的信息。如果有多名选举检查员，则多数的决定、行为或证书在所有方面都具有效力，作为所有人的决定、行为或证明。

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第三条 — 董事

3.1 权力

除非DGCL或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

3.2 董事人数

董事会应由一名或多名成员组成，每名成员均应为自然人。除非公司注册证书规定了董事人数，否则董事人数只能不时通过全体董事会多数成员的决议来确定。减少授权董事人数不得产生在任何董事任期届满之前罢免该董事的效果。

3.3 董事的选举、资格和任期

除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

如果公司注册证书中有规定，则公司董事应分为三类。

3.4 辞职和空缺

任何董事都可以在向公司发出书面通知或通过电子传输通知后随时辞职；但是，如果此类通知是通过电子传输发出的，则此类电子传输必须列出或提交信息，从中可以确定电子传输已获得董事的授权。除非辞职指定一个或多个事件发生后确定的较晚生效日期或生效日期，否则辞职自辞职送达时生效。除非辞职通知中另有规定，否则无须接受辞职即可使其生效。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，均有权填补此类空缺或空缺，其投票将在此类辞职或辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则由于所有有权作为一个类别投票的股东选举的授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位只能由当时在职的大多数董事（尽管低于法定人数）的赞成票填补，或者由唯一剩下的董事填补，而不是由股东填补。如果董事分为几个类别，则由当时任职的董事为填补空缺或新设立的董事职位而选出的人员应任职至下一次选出该董事的类别为止，直到该人的继任者正式当选并获得资格为止。

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如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事所占比例低于全体董事会的多数（在任何此类增加之前构成），则大法官法院可应任何持有至少 10% 有表决权的股东的申请，立即下令举行选举以填补任何此类空缺或新设的空缺董事职位，或取代当时在任的董事选出的董事如上所述，在适用范围内，哪种选举应受 DGCL 第 211 条的规定管辖。

3.5 会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会（如适用）的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备听取对方的意见，这种参与会议即构成亲自出席会议。

3.6 例行会议

董事会定期会议可在不另行通知的情况下在董事会不时确定的时间和地点举行。

3.7 特别会议；通知

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或董事会的多数成员可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议；前提是获准召开董事会特别会议的人员可以授权其他人发出此类会议的通知。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i) 亲自送达、快递或电话送达；

(ii) 由美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(iii) 通过传真发送；

(iv) 通过电子邮件发送；或

(v) 以其他方式通过电子传输（定义见DGCL第232条），

如公司记录所示，通过每位董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式发送给每位董事，以通过电子传输方式发出通知。

如果通知是 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真发送，(iii) 通过电子邮件发送，或 (iv) 以其他方式通过电子传输发出，则应交付、发送或其他方式

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如适用，应在会议举行前至少 24 小时发送给每位董事。如果通知通过美国邮政发送，则应在会议举行前至少四天将其存入美国邮局。任何关于会议时间和地点的口头通知可以代替书面通知，前提是该通知是在会议举行前至少 24 小时传达的。通知不必具体说明会议地点（如果会议将在公司主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数；投票

在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成业务交易的法定人数。如果没有法定人数出席董事会的任何会议，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。

除非法规、公司注册证书或本章程另有具体规定，否则出席任何达到法定人数的会议的董事的赞成票应为董事会的行为。

如果公司注册证书规定一名或多名董事在任何问题上的投票权应多于或少于一票，则本章程中每提及多数或其他比例的董事均应指董事的多数或其他比例。

3.9 董事会在不开会的情况下通过书面同意采取行动

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 (i) 如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传输方式同意，则可以在不举行会议的情况下在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动；（ii）可以以第116条允许的任何方式记录在案、签署和交付同意书 DGCL。任何人（无论当时是否是董事）均可通过向代理人或其他方式提供行动同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不得迟于该指示或作出此类规定后的60天，并且只要该人当时是董事，就本第3.9节而言，这种同意应被视为在生效时间给予的。并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效前均可撤销。采取行动后，与之相关的同意书应与董事会或其委员会或小组委员会的会议记录一起以与会议记录相同的纸质或电子形式提交。

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3.10 董事的费用和薪酬

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。

3.11 罢免董事

公司股东可以按照公司注册证书和适用法律规定的方式将任何董事免职。

减少董事授权人数不得产生在该董事任期届满之前罢免该董事的效力。

第四条 — 委员会

4.1 董事委员会

董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上代行职务。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权力 (i) 批准、通过或建议股东、DGCL 明确要求的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）提交股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录

每个委员会和小组委员会应定期保存其会议记录。

4.3 委员会的会议和行动

除非董事会另有规定，否则委员会和小组委员会的会议和行动应受以下条款管辖，其举行和采取应遵守以下规定：

(i) 第3.5节（会议地点；电话会议）；

(ii) 第3.6节（常会）；

(iii) 第3.7节（特别会议；通知）；

(iv) 第3.8节（法定人数；表决）；

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(v) 第3.9条（未经会议以书面同意采取行动）；以及

(vi) 第 7.4 条（放弃通知）

并根据这些章程进行必要的修改, 用委员会或小组委员会及其成员取代董事会及其成员.但是：

(i) 委员会或小组委员会例行会议的时间和地点可由董事会的决议或委员会或小组委员会的决议决定；

(ii) 委员会或小组委员会的特别会议也可以通过董事会或委员会或小组委员会的决议召开；以及

(iii) 委员会或小组委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员，他们有权出席委员会的所有会议 e. 董事会或委员会或小组委员会也可以为任何委员会或小组委员会的政府通过其他规则。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在任何问题上的投票权应多于或少于一票，均适用于任何委员会或小组委员会的表决。

4.4 小组委员会

除非公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权限委托给小组委员会。

第五条 — 官员

5.1 军官

公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可能有董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本条款规定任命的任何其他高级管理人员章程或其他由董事会决定。同一个人可以担任任意数量的职位。

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5.2 任命主席团成员

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第5.3节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同下高管的权利（如果有）。

5.3 下属官员

董事会可以任命或授权任何高级管理人员任命公司业务可能需要的其他高管。每位官员的任期均应按照本章程的规定，或董事会或为避免疑问起见，其任何正式授权的委员会或小组委员会或任何被授予此类决定权的高级官员不时确定的任期、权力和履行职责。

5.4 官员的免职和辞职

在不违反任何雇佣合同下高管的权利（如果有的话）的前提下，董事会或为避免疑问，可以由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会免职，或者除非董事会决议另有规定，否则可以由任何可能授予免职权的高管免职，除非董事会决议另有规定董事会。

任何高管都可以通过向公司发出书面或电子通知随时辞职；但是，如果此类通知是通过电子传输发出的，则此类电子传输必须列出或提交信息，从中可以确定电子传输已获得该高级管理人员的授权。任何辞职均应在收到该通知之日或该通知中规定的任何以后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则辞职无须接受辞职即可生效。任何辞职均不损害公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

5.5 办公室空缺

公司任何职位出现的任何空缺均应由董事会填补，或按照第 5.3 节的规定填补。

5.6 代表其他实体的证券

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、公司秘书或助理秘书或董事会或首席执行官、总裁或副总裁授权的任何其他人士、总裁或副总裁有权代表公司投票、代表和行使与公司的任何和所有股份或其他证券、或其权益相关的所有权利、任何其他实体或实体，以及授予的任何管理权限所附带的所有权利公司根据任何一个或多个实体的管理文件，以公司名义行事，包括经书面同意行事的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他经授权的人通过该授权人正式签署的委托书或授权书行使。

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5.7 官员的权力和职责

公司的每位高级管理人员在管理公司业务方面应拥有董事会不时指定的权力和职责，为避免疑问，由其任何正式授权的委员会或小组委员会或任何被授予指定权的高级管理人员不时指定，并在未另有规定的范围内，按通常与该职位有关的规定受董事会的控制。

第六条 — 股票

6.1 股票证书；部分支付的股票

公司的股票应以证书为代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无凭证股份。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于以证书为代表的股票。每位以证书为代表的股票持有人均有权获得由公司任何两名高级管理人员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的高级职员、过户代理人或登记员不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员相同。公司无权以不记名形式签发证书。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但须要求为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是无凭证的部分支付股份，则应在公司的账簿和记录上注明应为此支付的对价总额和为此支付的金额。在宣布对全额支付的股票派发任何股息后，公司应宣布对同类别的部分支付的股票派发股息，但只能根据实际支付的对价的百分比宣布分红。

6.2 证书上的特殊名称

如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全文或概述每类股票或系列的权力、名称、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，或概述在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面；, 但是, 除非本节另有规定DGCL 第 202 条，代替上述要求，公司应签发的代表此类或系列股票的证书的正面或背面，公司将免费向每位要求获得每类股票或系列的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利的股东以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面或电子方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据本第 6.2 节或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 条或本第 6.2 节要求在证书上列出或申报的信息，公司将免费向每位提出要求的股东提供一份声明权力，

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每类股票或其系列的名称、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

6.3 证书丢失、被盗或毁坏

除非本第6.3节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前发行的证书，除非后者交给公司并同时取消。公司可以发行新的股票或无凭证股票证书，取代其之前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，足以弥补该公司因涉嫌丢失、被盗或销毁而可能因任何此类证书丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票。

6.4 分红

在公司注册证书或适用法律中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报公司股本并支付股息。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可以从公司可用于分红的任何资金中提取用于任何适当目的的储备金，并可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

6.5 股票的转让

公司股票记录的转让只能由其持有人、亲自或由正式授权的律师在公司账簿上进行，并且在不违反本章程第6.3条的前提下，如果此类股票已获得认证，则在交出同等数量的股票的证书或证书后，必须交出适当背书或附有继承、转让或授权转让的适当证据；但是，前提是此类继承、转让或转让权是不受公司注册证书、这些章程的禁止，适用的法律或合同。

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6.6 股票转让协议

公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股份。

6.7 注册股东

该公司：

(i) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人获得股息和通知以及以该所有者身份投票的专有权利；以及

(ii) 除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论是否对此有明确的或其他通知。

第 VII 条 — 发出通知和豁免的方式

7.1 股东大会通知

任何股东大会的通知均应按照DGCL规定的方式发出。

7.2 致共享地址的股东的通知

除非DGCL另有禁止，在不限制向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知，如果向共享地址的股东发出一份书面通知，则在获得通知的地址的股东同意的情况下生效。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何此类同意。任何股东在收到公司打算发送单一通知的书面通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，则应被视为已同意收到此类单一书面通知。本第 7.2 节不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。

7.3 向与之通信不合法的人发出的通知

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程要求向与之进行非法通信的任何人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的执照或许可证。在不通知任何与之进行非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出通知相同。如果公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应注明，如果事实确实如此，如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信非法的人除外。

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7.4 放弃通知

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免中具体说明要在股东或董事会或其委员会或小组委员会的任何例行或特别会议上进行交易的业务或目的。

第八条 — 赔偿

8.1 在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿

在不违反本第八条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内（现在或以后生效）向任何因以下原因而成为任何威胁的、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（“诉讼”）（“诉讼”）（公司提起的诉讼或权利的诉讼除外）的一方或受到威胁的人进行赔偿该人是或曾经是公司董事或公司高级职员，或者在担任公司董事期间的事实或公司高级管理人员应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付该人在该诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不违背最大利益公司的，而且，就任何犯罪行为而言，或诉讼中，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪，或根据nolo contendere的抗辩或同等理由终止任何诉讼，本身不得假设该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

8.2 对董事和高级管理人员在公司行为或权利下的行为进行赔偿

在不违反本第八条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内（现在或以后生效）向任何曾经是或现在或以后生效的公司董事或高级管理人员为由或有可能成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼的一方或有权获得对公司有利的判决的人进行赔偿，或者当公司的董事或高级管理人员正在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，用于支付该人为该诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益；但不得作出任何赔偿

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就该人应被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项提出，除非且仅限于大法官法院或提起该诉讼的法院在申请时裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地获得大法官法院或其他机构的费用赔偿法院应认为是适当的。

8.3 成功防御

如果公司现任或前任董事或高级管理人员（仅就本第8.3节而言，该术语定义见DGCL第145 (c) (1) 条）在案情或其他方面成功为第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项辩护，则该人应获得实际费用（包括律师费）的赔偿该人与之相关的合理支出。公司可以向不是公司现任或前任董事或高级管理人员的任何其他人提供赔偿，以免该人实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人在案情或其他方面成功为第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项辩护。

8.4 对他人的赔偿

根据本第八条的其他规定，在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内，公司有权向其员工及其代理人或任何其他人提供赔偿。董事会有权将决定是否应向员工或代理人提供赔偿的决定委托给DGCL第145（d）条第（1）至（4）小节中确定的任何人。

8.5 预付费用

公司高级管理人员或董事在为任何诉讼进行辩护时实际和合理产生的费用（包括律师费）应在收到有关该诉讼的书面申请（以及合理证明此类费用的文件）以及该人本人或代表该人承诺偿还此类款项后，如果最终确定该人无权根据本第八条获得赔偿，则应在最终处置该诉讼之前支付 DGCL。公司前董事和高级管理人员或其他现任或前任雇员和代理人实际和合理产生的费用（包括律师费）可以根据公司认为合理适当的条款和条件（如果有）支付，并应遵守公司的支出准则。预付费用的权利不适用于根据本章程排除赔偿的任何程序（或任何诉讼的一部分），但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前第8.6 (ii) 或8.6 (iii) 节提及的任何程序（或任何诉讼的一部分）。

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8.6 赔偿限制

根据第8.3节和DGCL的要求，公司没有义务根据本第八条就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）向任何人提供赔偿：

(i) 已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式实际向该人或代表该人支付了款项，但超出已支付金额的任何超出部分的除外；

(ii) 根据1934年法案第16 (b) 条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定对利润进行核算或扣押，前提是该人为此承担责任（包括根据任何和解安排）；

(iii) 根据1934年法案的要求，该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬，或该人通过出售公司证券实现的任何利润（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报而产生的任何此类报销，或向公司支付该人违反第306条购买和出售证券所产生的利润《萨班斯-奥克斯利法案》），前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

(iv) 由该人提起，包括该人针对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受偿人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (a) 董事会在启动该程序（或诉讼的相关部分）之前批准了该程序，(b) 公司根据适用的权力自行决定提供赔偿法律，(c) 根据第 8.7 节另行要求制定的法律，或 (d) 适用法律另有规定；或

(v) 如果适用法律禁止；但是，如果本第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本第八条其余条款（包括但不限于包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落或条款的每个部分，但其本身并不被视为无效，非法或不可执行）不得因此受到任何影响或损害；以及 (2)在最大可能的情况下，本第八条的规定（包括但不限于任何段落或条款中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的每个部分）应解释为实现被视为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图。

8.7 裁决；索赔

如果根据本第八条提出的赔偿或费用预付款申请在公司收到书面申请后的90天内未全额支付，则索赔人有权要求具有管辖权的法院对该索赔人获得此类赔偿或费用预付款的权利作出裁决。公司应赔偿该人因根据本第八条向公司提起的任何赔偿或预付费用而实际和合理产生的任何和所有费用，前提是该人成功提起此类诉讼，并且在法律不禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在最大限度内采取行动

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不受法律禁止，有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿或预付费用。

8.8 权利的非排他性

本第八条规定或根据本第八条给予的费用补偿和预付不应被视为排斥那些寻求补偿或预付费用的人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事和在担任该职务期间以其他身份行事的权利。公司被特别授权在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付开支的个人合同。

8.9 保险

公司可以在DGCL允许的最大范围内代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵御该人因任何此类身份向该人提出的任何责任或由此产生的任何责任该人的身份本身，无论公司是否有权对其进行赔偿根据DGCL的规定承担此类责任的人。

8.10 生存

对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本第八条赋予的获得赔偿和预付费用的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。

8.11 废除或修改的效果

对本第八条的任何修正、变更或废除均不得对任何人在修正、变更或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议下的任何权利或保护产生不利影响。

8.12 某些定义

就本第八条而言，提及 “公司” 的内容除由此产生的实体外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成实体（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和有权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经是该组成实体的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是该组成实体的董事、高级职员、雇员或代理人应该组成实体的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，根据本第八条的规定，对于由此产生的或幸存的实体，其地位应与该人继续独立存在后对该组成实体所处的地位相同。就本第八条而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及的 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责或涉及其服务

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尊重员工福利计划、其参与者或受益人；以及本着诚意行事并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事，如本第八条所述。

第九条 — 一般事项

9.1 执行公司合同和文书

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可以授权任何高管、高级职员、代理人、或一名或多名员工，以公司的名义或代表公司签订任何合同或签署任何文件或文书；这种权力可以是普遍的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高管、代理人或雇员的代理权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或合同约束公司，也不得质押其信贷或使其承担任何目的或任何金额的责任。

9.2 财年

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

9.3 海豹

公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可以通过在公司印章或其传真上印记、粘贴或以任何其他方式复制公司印章来使用公司印章。

9.4 构造；定义

除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般条款、结构规则和定义应管辖这些章程的解释。在不限制本条款一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。

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第十条 — 修正案

这些章程可以由有权投票的股东通过、修改或废除；但是，公司股东必须获得至少占已发行有表决权证券总表决权的66 2/ 3％的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，才能修改、修改或废除或通过任何与这些章程的以下规定不一致的章程：第二条第3.1、3.2节，第三条、第八条或本第十条（包括但不限于任何此类条款或本节因任何修改、变更、变更、废除或通过任何其他章程而重新编号）。董事会还有权通过、修改或废除章程；但是，董事会不得进一步修改或废除股东通过的章程修正案，该修正案规定了选举董事所需的表决。

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