经修订和重述
章程
的
ALLBIRDS, INC.
（特拉华州的一家公益公司）
生效：2023 年 8 月 17 日
修订和重述的章程
的
ALLBIRDS, INC.
（特拉华州的一家公益公司）
第一条
办公室
第 1 节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应与公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）中的规定相同，该注册地址可能会不时修订或重述。
第 2 节。其他办公室。公司还可以在公司董事会（“董事会”）可能确定的地点设立和维持办事处或主要营业地点，也可以在特拉华州内外的其他地方设立办事处，包括董事会可能不时决定或公司业务可能需要的。
第二条
公司印章
第 3 节。公司印章。董事会可以采用公司印章。如果采用，公司印章应包括印有公司名称的模具和刻有 “特拉华州公司印章” 字样。使用上述印章的方法是使其或其传真件印上印记、粘贴、复制或以其他方式使用。
第三条
股东会议
第 4 节。会议地点。公司股东会议可以在特拉华州内外的地点举行（如果有），具体由董事会不时决定。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和下文第14条的规定，董事会可自行决定不得在任何地点举行会议，而只能通过远程通信方式举行。
第 5 节。年度会议。
(a) 公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行，其目的是选举董事会和处理其他可能适当处理的事务。公司可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。董事会候选人提名以及其他事项供股东考虑的提名可以在年度股东大会上提出：(i) 根据公司的股东会议通知（或其任何补编）；（ii）由董事会或其正式授权的委员会或根据其正式授权的委员会的指示提出；或（iii）由曾是公司股东的任何股东提出记录下文第 5 (b) 节规定的向股东发出通知时以及谁是登记在册的股东年度股东大会的时间，谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 5 节规定的通知程序。为避免疑问，上述第 (iii) 条应是股东的唯一手段
在年度股东大会之前，提名并提交其他事项（根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其规章制度（“1934年法案”）在公司股东大会通知和委托书中正确包含的事项除外）。
(b) 在股东年会上，只有根据特拉华州法律、公司注册证书以及经修订和重述的公司章程（“章程”），才应按照股东行动的适当事项开展业务，这些业务可以不时修订或重述（“章程”），并且只能提名和按照程序在会议上适当提名的业务进行下面。
(i) 为了使股东根据第 5 (a) 条第 (iii) 款将董事会选举提名妥善提交年会，股东必须按照第 5 (b) (iii) 节的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，并且必须按照第 5 (b) (iii) 节的规定及时更新和补充该书面通知中包含的信息 5 (c)。该股东通知应载明：(A) 该股东提议在会议上提名的每位被提名人：(1) 该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该被提名人的主要职业或工作，(3) 该被提名人实益拥有并记录在案的公司每类或系列股本的类别或系列股份的类别或系列和数量，以及此类股份的任何质押或抵押权清单，(4) 收购此类股份的日期以及此类股份的投资意图收购，(5) 第5 (e) 条所要求的由该被提名人填写并签署的问卷、陈述和协议，以及 (6) 要求在委托书中向公司披露或提供的与该被提名人有关的所有其他信息，该委托书要求代理人在竞选中当选该被提名人为董事（即使不涉及竞选以及代理人是否是独立）邀请），或者根据第 14 条以其他方式要求披露或提供给公司的内容1934 年法案以及根据该法颁布的规章制度（包括该人书面同意在委托书和相关的代理卡中被提名为被提名人以及在当选后担任董事）；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 条所要求的所有信息。公司可以要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，并确定该拟议被提名人的独立性（如任何适用的证券交易所上市要求或适用法律中都使用该术语），或者确定该拟议被提名人是否有资格在任何适用的证券交易所下的任何董事会委员会或小组委员会任职上市要求或适用法律，或董事会认为这可能对合理的股东了解该拟议被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏独立性具有重要意义。股东可以自己提名参加年会选举的被提名人人数（或者如果是股东代表受益所有人发出通知，则是股东可以代表该受益所有人在年会上提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该年会上选举的董事人数。股东不得指定任何替代被提名人，除非股东根据本第 5 (b) (i) 节（如果是年会）或第 6 条（如果是特别会议）及时通知该替代被提名人（并且此类通知包含章程要求的与该替代被提名人有关的所有信息、陈述、问卷调查和证明），这些信息、陈述、问卷调查和证明董事）。
(ii) 除了根据1934年法案第14a-8条寻求纳入公司代理材料的提案外，为了使股东根据第5 (a) 条第 (iii) 款将董事会选举提名以外的事项妥善提交年会，股东必须按照本节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书提交书面通知 5 (b) (iii)，并且必须更新和补充此类书面通知中包含的信息如第5 (c) 节所规定的那样准时。该股东通知应载明：(A) 关于该股东提议向会议提出的每个事项，简要描述希望提交给会议的业务，提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议的案文，如果此类业务包括修订章程的提案，则包括拟议修正案的措辞），在会议上开展此类业务的原因以及任何重大利益（包括任何预期的
此类业务给任何支持者（定义见下文）带来的好处，但仅仅由于其拥有公司的股本，该股对任何支持者的此类业务中的任何支持者个人或总体支持者（总体而言）都很重要；以及（B）第5（b）（iv）条所要求的所有信息。
(iii) 为了及时，秘书必须在公司主要执行办公室收到第5 (b) (i) 条或第5 (b) (ii) 条所要求的书面通知，不得迟于前一年年会一周年会一周年之前的第 90 天营业结束之日，也不得早于第 120 天营业结束前；但是，前提是除本节最后一句外 5 (b) (iii)，如果年会日期提前了30天以上，或者延迟了70天以上上一年度年会的周年纪念日，或者如果公司在前一年没有举行年会，则必须不早于该年会前120天营业结束之日收到股东的通知，并且不迟于该年会前90天营业结束之日，或者如果迟于该年会前90天，则在第二天的第十天收盘公司首先在那里公开宣布此类会议的日期。在任何情况下，公司已发出通知或已公开宣布会议日期的年会的休会或推迟（或公开宣布年会），都不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何期限）。
(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知还应列明截至通知之日以及发出通知的股东、提名或提案所代表的受益所有人（如果有）以及直接或间接控制上述股东或受益所有人的任何关联公司（各为 “支持者”，集体为 “支持者”，“支持者”）：（A）公司账簿上显示的每位创纪录股东的支持者的姓名和地址，以及彼此的姓名和地址支持者；(B) 每位支持者直接或间接拥有记录在案或实益（根据1934年法案第13d-3条的含义）拥有的公司股本的类别或系列和数量（前提是，就本第5 (b) (iv) 条而言，无论如何，该支持者均应被视为实益拥有任何类别或系列资本的所有股份该支持者或其任何关联公司或联营公司有权在未来任何时候获得实益所有权的公司股票）；(C) a描述任何支持者与其任何关联公司或关联公司、被提名人（如果适用）和/或任何其他人（包括他们的姓名）之间就此类提名或提议（和/或公司任何类别或系列股本的表决）达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面），包括但不限于根据第 5 项或项目要求披露的任何协议、安排或谅解 1934 年法案附表 13D 中的第 6 条，无论是否提交附表13D的要求是适用的；(D) 一份陈述，表明股东在发出通知时是公司股份记录持有人，该股东将有权在会议上投票，并且该股东（或其合格代表）打算出席会议提名通知中规定的一个或多个人（关于根据第5 (b) (i) 条发出的通知）或提出通知中规定的业务（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）；(E) a陈述是否有任何支持者或任何其他参与者（定义见1934年法案附表14A第4项）将就此类提名或提案进行招标，如果是，则陈述此类招标的每位参与者的姓名以及该招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，并陈述支持者是打算还是参与其中打算 (x) 向其交付或提供委托书和/或委托书的团体根据根据1934年法案颁布的第14a-19条，至少拥有批准或通过提案或选举被提名人所需的公司有表决权股份的持有人，(y) 以其他方式向股东征求代理人或选票以支持该提案或提名，和/或 (z) 根据1934年法案颁布的第14a-19条征求支持任何拟议被提名人的代理人；(F) 在任何支持者所知道的范围内，其姓名和地址在该股东发出通知之日支持该提案的任何其他股东；(G) 对所有衍生品交易的描述 (（定义见下文）由每位支持者在过去 12 个月期间提供，包括交易日期以及此类衍生品交易所涉及的证券类别、系列和数量，以及该衍生品交易的重大经济或投票条款；(H) 关于每位支持者是否遵守了与该支持者收购股份有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明
公司的股本或其他证券和/或该支持者作为公司股东或受益所有人的作为或不作为；以及 (I) 委托书或其他文件中要求披露的与每位支持者有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些文件是根据19年第14条为该提案和/或在竞选中选举董事而征求代理人（如适用）34《法案》及据此颁布的规章和条例。
(c) 提供第 5 (b) (i) 条或第 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充该通知，以便自 (i) 有权确定股东的记录日期起，此类通知中提供或要求提供的信息（第 5 (b) (iv) (E) 条所要求的陈述除外）在所有重大方面都是真实和正确的会议通知以及 (ii) 会议前五个工作日（定义见下文）的日期，如果有任何休会，或在延期或推迟的会议之前的五个工作日推迟；前提是，任何此类更新或补充都不能纠正或影响任何支持者、其任何关联公司或关联公司或被提名人所作任何陈述的准确性（或不准确性），也不得纠正或影响任何不符合本第 5 节或因其中任何不准确而导致无效的提名或提案的有效性（或无效）。如果是根据本第 5 (c) 条第 (i) 款进行更新和补充，则秘书应在确定有权获得会议通知或公开宣布记录日期的股东的记录日期后的五个工作日内，在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据本第 5 (c) 条第 (ii) 款进行更新和补充，则秘书应不迟于会议日期前两个工作日到公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果有任何休会或延期，则应在休会或推迟的会议前两个工作日收到此类更新和补充。
(d) 尽管第5 (b) (iii) 条中有任何相反的规定，但如果公司在即将到期的类别（定义见下文）中的董事人数增加，并且在股东可能交付的最后一天前至少十天没有公告 (1) 任命该类别的董事，或 (2) 如果没有任命该类别的新设立的董事职位，则公司在股东可能交割的最后一天前至少十天没有公告根据第 5 (b) (iii) 条发出的提名通知、本第 5 节所要求且符合中要求的股东通知除第5 (b) (iii) 条的时间要求外，第5 (b) (i) 条也应被视为及时，但仅适用于因这种加薪而产生的此类到期类别中任何新职位的被提名人，前提是公司主要执行办公室秘书在公司首次发布此类公告之日后的第十天营业结束前收到该提名。就本节而言，“到期类别” 是指任期将在下次年度股东大会上届满的一类董事。
(e) 要根据本章程第5 (a) 条第 (iii) 款或本章程第 6 (c) 条第 (ii) 款（关于任何股东特别大会）的提名，有资格被提名人当选或连任为公司董事，每位支持者必须（按照第 5 (b) (iii)、5 条规定的通知交付期限 (d) 或6 (c)，视情况而定）向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于背景、资格、股票所有权的书面问卷以及该拟议被提名人的独立性以及代表提名的任何其他个人或实体的背景（以秘书在登记在册的股东提出书面请求后的十天内提供的表格）以及该人 (i) 不是也不会成为 (A) 当事方的书面陈述和协议（以秘书在登记在册的股东提出书面要求后的十天内提供的表格）) 与且已达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就问卷中未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票，或 (B) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守该人信托的能力的投票承诺适用法律规定的义务；(ii) 不是也不会成为任何协议、安排或谅解（无论是口头还是谅解）的当事方以书面形式）向公司以外的任何个人或实体提供与作为公司董事或被提名人的服务或行动有关的任何直接或间接的薪酬、报销或赔偿，但该问卷中未披露；(iii) 如果当选为公司董事，将遵守规定
公司并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策和准则；(iv) 如果当选为公司董事，则打算在整个任期内任职，直到该候选人面临连任的下一次会议为止。
(f) 除非根据第5 (a) 条第 (ii) 或 (iii) 条，并根据第 5 (b) 条、第 5 (c) 条、第 5 (d) 条、第 5 (d) 条、第 5 (d) 条、第 5 (e) 条、第 5 (e) 条、第 5 (e) 条、第 5 (f) 节和第 5 (g) 条规定的程序提名，否则该人没有资格当选或连选为董事），如果适用，或者对于任何股东特别大会，则根据第 6 (c) 节及其要求。只有根据第5 (a) 节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条以及第5 (b) 节、第5 (c) 节、第5 (f) 节和第5 (g) 节规定的程序（如适用），才能在公司股东年度大会上开展应提交会议的业务。尽管本章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则如果任何支持者 (i) 根据根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，以及 (ii) 随后 (x) 未能遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求（或未能及时提供足以使公司确信该支持者已满足的合理证据）根据下一句话根据 1934 年法案颁布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求) 或 (y) 未能告知公司，该支持者不再计划根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求招募代理人，在变更发生后的两个工作日内向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，则应忽略每位此类拟议被提名人的提名（该被提名人被取消竞选或连任的资格），尽管如此被提名人作为被提名人包括在内（如适用）公司的委托书、会议通知或其他任何股东大会（或其任何补编）的委托书、会议通知或其他委托材料，尽管公司可能已经收到了与选举此类拟议被提名人有关的代理人或投票（应忽略这些代理人和选票）。如果有任何支持者根据根据1934年法案颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该支持者应在适用会议之前的五个工作日内向公司提交合理的证据，证明其符合根据1934年法案颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。尽管本文另有相反的规定，为避免疑问，任何支持者根据根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就该拟议被提名人发出的任何通知，提名其姓名（如适用）被提名为公司委托书、会议通知或其他股东大会（或其任何补编）的委托人提名不是由董事会或任何经授权的委员会作出的，也不是根据其指示进行的（就第 5 (a) 条第 (i) 款或其他而言）不得将其视为根据公司的会议通知（或其任何补编）作出的，任何此类被提名人只能由支持者根据第 5 (a) 条第 (iii) 款提名（如果是根据本章程第 6 (c) 节允许的股东特别大会）提名法律）。除非适用法律另有要求，否则会议主席应有权和有责任根据本章程中规定的程序和要求（包括但不限于遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条），确定是否根据本章程中规定的程序和要求（包括但不限于遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条），以及如果任何拟议的提名或业务不符合这些章程，或者支持者没有按照陈述行事根据本第 5 节的要求，宣布该提案或提名不得在会议上提交股东行动，应被忽视（该被提名人被取消竞选或连任的资格），或者即使该提案或提名已在（如适用）公司的委托书、会议通知或其他代理材料中列出，也不得处理此类业务，尽管就此类提名有代理人或投票或者可能已经招揽或收到了此类业务。尽管有本第 5 节的上述规定，除非适用法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会提出提名或拟议业务，则该提名应被忽视（该被提名人被取消竞选或连任的资格），即使此类提名或拟议业务已在（（如适用）公司的代理人声明、会议通知或其他代理材料，尽管有关此类投票的代理人或表决可能是
由公司征求或收到。就本第5节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能代表该股东在股东大会上担任代理人，应向秘书提供书面或电子传输的书面或电子传输的可靠复制品公司至少五个工作日在股东大会之前。
(g) 尽管本第 5 节有上述规定，但为了将有关股东提案的信息纳入委托书和股东大会的委托书，股东还必须遵守1934年法案及其相关规章制度的所有适用要求，任何违反该法案的行为均应被视为违反本章程。本章程中的任何内容均不得视为影响 (i) 股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利；但是，前提是本章程中提及1934年法案或该法案下的规章制度不是为了也不得限制适用于根据本章程第5 (a) (iii) 条考虑的提案和/或提名的要求法律，或 (ii) 优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人在适用法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，分红或在清算时提名候选人参加董事会选举。
(h) 就第5和6节而言，
(i) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第405条中规定的含义；
(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或纽约市银行关闭之日以外的任何一天；
(iii) “营业结束” 是指公司主要执行办公室在任何日历日的当地时间下午 5:00，无论该日是否为工作日；
(iv) “衍生交易” 是指任何支持者或其任何关联公司或关联公司签订的、代表其或为其利益签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录的还是受益的：
(A) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；
(B) 以其他方式提供任何直接或间接的机会，以获得或分享因公司证券价值变动而产生的任何收益；
(C) 其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何证券的价值或价格的变化中受益；或
(D) 直接或间接提供投票权或增加或减少该支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的表决权，
哪些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票升值或类似权利、空头头寸、利润利息、套期保值、分红权、投票协议、业绩相关费用或借入或借出股票的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换）以及该支持者的任何比例权益任何普通人或有限责任公司持有的公司证券合伙企业或任何有限责任公司，该支持者直接或间接是其普通合伙人或管理成员；以及
(v) “公开公告” 是指在道琼斯通讯社、美联社、美国商业资讯、GlobeNewswire或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，或者在公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或者通过其他合理设计的方式向公众或一般证券持有人通报此类信息，包括但不限于发布在公司的投资者关系网站上。
第 6 节。特别会议。
(a) 公司股东特别会议可由 (i) 董事会主席、(ii) 任何首席执行官或 (iii) 董事会根据经授权董事总数的多数通过的一项决议（无论当时先前授权的董事职位是否存在空缺），出于特拉华州法律规定股东采取行动的任何适当目的（无论当时先前授权的董事职位是否存在空缺）召集任何此类决议均提交董事会通过）。公司可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别大会。
(b) 董事会应决定此类特别会议的时间和地点（如果有）。在确定会议时间和地点（如果有）后，秘书应安排根据第7节的规定向有权投票的股东发出会议通知。除非在会议通知中另有规定，否则在此类特别会议上不得处理任何事务。
(c) 董事会候选人的提名可以在股东特别会议上提出，董事将由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会选出，或者 (ii) 由在发出本段规定的通知时是登记在册的股东的任何公司股东选出，而该股东在发出通知时是登记在册的股东股东特别大会，他们有权在会议上投票，并遵守了第5 (b) (i)、5 (b) (iv)、5 (c)、5 (e) 和5条(f)。股东可以自己提名在特别会议上当选的被提名人人数（或者如果是股东代表受益所有人发出通知，则是股东可以代表该受益所有人在特别会议上提名参加选举的被提名人人数）不得超过将在该特别会议上选举的董事人数。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事为董事会成员，则任何有权在此类董事选举中投票的登记在册的股东均可提名一名或多名个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是书面通知中规定了第5 (b) (i) 节所要求的信息秘书应在公司主要执行办公室收到这些章程，不得早于在该特别会议之前的第 120 天结束营业，但不得迟于该会议前第 90 天或公司首次公开宣布特别会议日期以及董事会提议在该会议上选举的被提名人之日后的第 10 天。在任何情况下，已发出通知或已公开宣布的特别会议的休会或推迟都不得开始新的期限（或延长任何期限），用于发出上述股东的通知。
(d) 除非根据本章程第6 (c) 条第 (i) 款或第 (ii) 条提名，否则该人没有资格在特别会议上当选或连选为董事。除非适用法律另有要求，否则特别会议主席应有权和责任确定提名是否符合本章程中规定的程序和要求，如果有任何拟议的提名或业务不符合本章程（包括但不限于遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条），或者支持者没有按照第 5 条要求的陈述行事，宣布不得提出此种提名尽管公司的委托书、会议通知或其他代理材料中规定了此类提名（如适用），并且可能已经征求或收到了有关此类提名的代理人或投票，但股东在会议上采取的行动应被忽视（该被提名人被取消竞选或连任的资格）。尽管如此
除非适用法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表（符合第5 (f) 节规定的要求）没有出席公司股东特别大会提出提名，则该提名应被忽视（并且该被提名人被取消竞选或连任的资格），尽管该提名已在（如适用）公司（如适用）中列出委托书、会议通知或其他代理材料以及尽管公司可能已征求或收到了有关此类提名的代理人或投票。
(e) 尽管本第 6 节有上述规定，但股东还必须遵守1934年法案及其相关规章制度中与本第 6 节所述事项有关的所有适用要求，任何违反该法案的行为均应被视为违反本章程。本章程中的任何内容均不应被视为影响 (i) 股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，这些章程中提及1934年法案或其中的规章制度都不是为了也不得限制适用于董事会选举提名的要求或其他有待考虑的业务提案根据本章程第 6 (c) 节，或 (ii) 任何类别或系列的持有人在适用法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，在股息或清算时优先于普通股的股票，可以提名候选人参加董事会选举。
第 7 节。会议通知。除非适用法律另有规定，否则每次股东大会的通知应在会议日期前不少于十天或不超过60天发给自决定有权获得该会议通知的股东的记录之日起在该会议上投票的每位股东。该通知应具体说明该会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）、对于特别会议，会议的目的或目的，以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并投票的远程通信方式（如果有）在任何此类会议上。通知应视为已按照 DGCL 第 232 条的规定发出。
第 8 节。需要法定人数和投票。在所有股东大会上，除非法规、公司注册证书或章程另有要求，否则有权在会议上投票的已发行股票的多数表决权持有人亲自出席、通过远程通信（如适用）或由正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东大会可以不时由会议主席延期，也可以由出席会议并有权就此进行表决的股份的多数表决权的持有人投票延期，但该会议不得处理任何其他事项。尽管有足够的股东退出以至于法定人数，但出席正式召集或召集的会议（有法定人数出席的会议）的股东可以继续交易业务直到休会。
除非法规、适用的证券交易所规则、公司注册证书或章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项上，持有股份多数表决权的持有者亲自出席、通过远程通信（如适用），或由在会议上正式授权的代理人代表，并在该问题上投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的赞成票应为股票的行为持有者。除非法规、公司注册证书或章程另有规定，否则董事应由亲自出席的股份的多数票选出，或通过远程通信（如果适用），或者由在会议上正式授权并有权对董事选举进行普遍投票的代理人代表。如果需要对一个或多个类别或系列进行单独表决，除非法规、公司注册证书、章程或任何适用的证券交易所规则另有要求，则该类别或系列的已发行股票的多数表决权，无论是亲自出席、通过远程通信（如适用）或由会议正式授权的代理人代表，均构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规、公司注册证书、章程或任何适用的证券交易所规则另有规定，否则该类别或系列股份的多数票（在选举董事的情况下，则为多数）持有者通过远程方式投赞成票
沟通（如果适用），或由在会议上正式授权的代理人代表，并就此类问题投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票），应为此类或类别或系列的行为。
第 9 节。休会和休会通知任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，可以由会议主席、公司任何正式授权的高级管理人员、亲自出席的股份过半投票权的持有人、通过远程通信（如适用）或由在会议上正式授权并有权就此事进行表决的代理人代表。会议可以出于任何目的休会，包括但不限于留出更多时间就一个或多个事项征求表决、向股东传播更多信息或计算选票。当会议延期到其他时间或地点（如果有）时，包括为解决无法通过远程通信召集或继续会议的技术故障而举行的休会，则如果 (i) 宣布了休会的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并可以在该会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需通知休会会议 (ii) 在预定会议时间内用同一电子设备显示休会的会议网络用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据本章程第 7 节发出的会议通知中规定的方式参与会议。续会后，即应视为原先会议的延续。在续会上，公司可以交易任何可能在原始会议上交易的业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位记录在册的股东发出休会通知。如果在休会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应根据本章程第39 (a) 条为该延会的通知确定新的记录日期，并应将延会通知每位在定休会通知的记录日期起有权在该续会会议上投票的股东已结束会议。
第 10 节。投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其续会上投票，除非适用法律另有规定，否则只有根据本章程第12节的规定，在记录日期的公司股票记录上以其名义出现在公司股票记录中的个人才有权在任何股东大会上投票。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事。除非委托人规定更长的期限，否则委托人自设立之日起三年后不得进行表决。任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。
第 11 节。股票的共同所有者。如果股票或其他具有表决权的证券以两个或更多人的名义记录在案，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他人，或者如果两个或两个以上的人对相同的股份有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面通知并附有任命他们或建立关系的文书或命令的副本如有此规定，其表决行为应具有以下效力：(a) 如果只有一票，则他或她的行为对所有人具有约束力；(b) 如果超过一票，则多数票的法案对所有人具有约束力；或 (c) 如果有多张选票，但对任何特定事项的选票平均分配，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，或者任何投票股票的人或受益人（如果有）可以向特拉华州财政法院或其他机构提出申请根据 DGCL 第 217 (b) 条的规定，法院可能对救济拥有管辖权。如果向秘书提交的文书表明任何此类租赁的持有利益不平等，则就第 (c) 款而言，多数或平均分割应为多数或权益均分。
第 12 节。股东名单。公司应不迟于每届股东大会前第十天编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，列出每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十天，则该名单应反映所有有权投票的股东在会议日期前第十天开始投票。本第 12 节中的任何内容均不得
要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入此类名单。该名单应在会议日期前一天结束的十天内向任何股东开放，供任何股东审查，期限为与会议相关的任何目的，(a) 在合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。
第 13 节。不开会就行动。除非在根据章程正式召开的年度或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动，股东也不得通过书面同意或通过电子传输采取任何行动。
第 14 节。远程通信。就章程而言，如果董事会自行决定授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，未亲自出席股东会议的股东和代理持有人可以通过远程通信：
(a) 参加股东大会；以及
(b) 无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，均被视为亲自出席并在股东大会上投票，前提是 (i) 公司应采取合理措施，核实每位被视为出席会议并获准通过远程通信投票的人都是股东或代理人，(ii) 公司应采取合理措施为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议并就事项进行表决提交给股东，包括有机会在基本上与此类会议同时阅读或听取会议记录，以及 (iii) 如果有任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。
第 15 节。组织。
(a) 在每一次股东大会上，董事会主席，或者，如果主席未被任命、缺席或拒绝行事，则首席独立董事，或者如果当时没有首席独立董事在职，或者首席独立董事缺席或拒绝行事，则任何首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在任或首席执行官缺席或拒绝由总裁代理，或者，如果主席缺席或拒绝行事，则由董事会指定的会议主席代行，或者，如果董事会没有指定该主席，则应由有权投票的股东的多数投票权选出的会议主席担任股东会议主席，无论是亲自出席还是通过代理人出席。董事会主席可任命任何首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，或在他或她缺席的情况下，由助理秘书或其他官员或会议主席指示的其他人员担任会议秘书。
(b) 董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章制度。在不违反董事会规则和条例（如果有的话）的前提下，会议主席应有权召集和（出于任何理由或无理由）休会和/或休会，规定规则、规章和程序，并采取主席认为为适当举行会议所必要、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定议程或会议事务顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全，限制公司登记在册的股东及其经正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人参加会议，限制在规定的开始时间之后进入会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，以及监管投票的开始和结束投票以便就将要通过投票表决的事项进行投票。股东将在投票中投票的每个事项的民意调查开始和结束的日期和时间
会议应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东大会。
(c) 每当本第三条要求一个或多个人（包括股票的记录持有人或受益所有人）向公司或其任何高管、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）提供文件或信息（授权他人在股东大会上通过代理人代表股东行事的文件除外），公司不得必须接受此类文件或信息的交付，除非文件或信息仅采用书面形式（不采用电子传输），完全由专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或通过认证信件或挂号信交付，要求提供退货收据。
第四条
导演们
第 16 节。任职人数和任期。公司的授权董事人数应根据公司注册证书确定。除非公司注册证书有此要求，否则董事不必是股东。如果出于任何原因，董事不得在年会上当选，则可以在此后根据章程规定的方式在为此目的召集的股东特别会议上尽快当选。
第 17 节。权力。除非公司注册证书或DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。
第 18 节。董事班级。除非适用法律另有要求，否则应在公司注册证书规定的范围内，将董事分为几类。
第 19 节。空缺。除非适用法律另有规定，否则董事会的空缺应按照公司注册证书的规定填补。
第 20 节。辞职。任何董事均可随时通过向董事会或秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。此种辞职应在通知送达之时或通知中规定的任何以后时间生效。无须接受辞职即可使辞职生效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，从未来某一日期起生效，当时在职的过半数董事，包括已辞职的董事，均有权填补此类空缺或空缺，其投票将在该辞职或辞职生效时生效，而每位被选出的董事应在职位空出的董事任期的未满部分内任职，直到其继任者应已正式当选并获得资格, 或者直到他或她早些时候去世,辞职或免职。
第 21 节。移除。除非适用法律另有要求，否则只能按照公司注册证书中规定的方式罢免董事会或任何个人董事，除非适用法律另有要求，否则任何系列优先股的持有人都有权在特定情况下选出额外董事。
第 22 节。会议。
(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可以在特拉华州内外的任何时间、日期、任何地点（如果有）举行，该会议由董事会指定并通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传达信息的系统）或通过电子邮件或其他电子方式向所有董事公布，以口头或书面形式向所有董事公布。董事会例会无需另行通知。
(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可以在董事会主席、首席独立董事、任何首席执行官或董事会指定和召集的特拉华州内外的任何时间和地点（如果有）举行。
(c) 通过电子通信设备举行会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知（如果有）应在会议日期和时间前至少 24 小时通过电话（包括语音留言系统或其他旨在录制和传达信息的系统或技术）或通过电子邮件或其他电子方式传送。如果通知通过美国邮政发送，则应在会议日期前至少三天通过邮资预付的头等舱邮件发送。
第 23 节。法定人数和投票。
(a) 除非公司注册证书要求更大人数，并且除非与第46条引起的赔偿有关的问题，其中法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数应为当时在董事会任职的董事总人数的多数或（如果大于）董事会不时确定的确切董事人数的三分之一根据公司注册证书进行董事。在任何会议上，无论是否有法定人数，出席会议的大多数董事都可以不时休会，直到下一次董事会例会的既定时间，除非在会议上公布，否则恕不另行通知。
(b) 在每一次有法定人数出席的董事会会议上，除非适用法律、公司注册证书或章程要求进行不同的表决，否则所有问题和业务均应由出席董事的多数赞成票决定。
第 24 节。不开会就行动。除非公司注册证书或章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，此类同意书应与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式存档；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式存档。
(a) 费用和补偿。董事有权获得董事会或董事会向其下放此类责任和权力的委员会可能批准的报酬，包括董事会或董事会向其下放此类责任和权力的委员会的决议（如果获得批准）、固定金额和出席每次例会或特别会议所产生的费用（如果有的话）的报销在董事会以及董事会的任何委员会会议上董事会，以及报销因担任董事会或其任何委员会成员的职责而产生的其他合理费用。此处包含的任何内容均不得解释为禁止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。
第 25 节。委员会。
(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由董事会一名或多名成员组成的执行委员会。在适用法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应
并可行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权力，并可授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权在 (i) 批准、通过或向股东推荐总局明确要求的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）提交股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除任何《章程》该公司。
(b) 其他委员会。董事会可不时任命适用法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由董事会的一名或多名成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和职责，但在任何情况下，任何此类委员会均不得拥有章程中剥夺给执行委员会的权力。
(c) 任期。董事会可以随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行优先股系列的任何要求以及本第25节 (a) 或 (b) 小节的规定。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加成员人数而造成的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员，此外，如果委员会任何成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员可以一致任命另一名董事会成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员出席会议。
(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第25条任命的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点（如果有）举行，并且已向该委员会的每位成员发出通知，此后无需进一步通知此类例会。任何此类委员会的特别会议均可在该委员会不时确定的地点（如果有的话）举行，并且可以由作为该委员会成员的任何董事召集，在通知该委员会成员该特别会议的时间和地点（如果有的话）后，按照向董事会成员发出通知的时间和地点（如果有），董事会特别会议。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会授权成员的过半数应构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为该委员会的行为。
第 26 节。董事会主席的职责。董事会主席在场时应主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和拥有其他权力。
第 27 节。首席独立董事。董事会可以指定董事会主席，或者如果主席不是独立董事，则指定其中一名独立董事为首席独立董事，在被董事会（“首席独立董事”）接替之前任职。如果获得任命，首席独立董事将主持独立董事会议，履行董事会可能设立或委托的其他职责，并履行董事会主席可能设立或委托的其他职责
第 28 节。组织。在每一次董事会议上，董事会主席，或者，如果主席尚未被任命或缺席，则包括首席独立董事，或者
首席独立董事尚未被任命或缺席，则任何首席执行官（如果是董事），或者，如果首席执行官缺席，则由总裁（如果是董事），或者如果总裁缺席，则由最高级的副总裁（如果是董事），或者在没有此类人员缺席的情况下，由出席会议的大多数董事选出的会议主席主持会议。秘书应担任会议秘书，或在他或她缺席的情况下，由会议主持人指示的任何助理秘书或其他官员、董事或其他人员担任会议秘书。
第五条
军官们
第 29 节。指定官员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括一名或多名首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他官员和代理人，其职权和职责由其认为适当或必要。董事会可酌情为一名或多名高级管理人员分配其他头衔。除非适用法律、公司注册证书或章程明确禁止任何人同时担任公司任意数量的职位。公司高管的工资和其他薪酬应由董事会或董事会委托的委员会确定，或按照董事会指定的方式确定。
第 30 节。官员的任期和职责。
(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有高级管理人员均应根据董事会的意愿任职，直到其继任者正式当选并获得资格为止。如果任何高管的职位因任何原因空缺，则空缺可以由董事会或董事会委托给的委员会填补，或者如果获得董事会的授权，则可以由公司的任何首席执行官或其他高级管理人员填补。
(b) 首席执行官的职责。除非已任命并出席董事会主席或首席独立董事，否则任何首席执行官均应主持所有股东大会，如果是董事，则应主持董事会的所有会议。每位首席执行官应是公司的首席执行官，在董事会的监督、指导和控制下，对公司的业务和高级管理人员拥有通常与首席执行官职位相关的监督、指导、管理和控制的一般权力和职责。如果已任命任何首席执行官但未任命总裁，则章程中所有提及总裁的内容均应视为提及任何首席执行官。首席执行官应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和拥有其他权力。如果董事会任命多名首席执行官，则董事会可以酌情规定每位首席执行官的职责、责任和权力。如果董事会没有另行规定，则本章程或任何其他公司授权中对首席执行官的提及均指单独行事的每一个人。
(c) 总统的职责。除非已任命董事会主席、首席独立董事或首席执行官并出席，否则总裁应主持所有股东大会，如果是董事，则应主持董事会的所有会议。除非另一名高级管理人员被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并在董事会的监督、指导和控制下，拥有通常与总裁职位相关的监督、指导、管理和控制公司业务和高管的一般权力和职责。总裁应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会（或任何首席执行官，如果首席执行官和总裁不是同一个人，并且董事会已将总裁职责的指定委托给首席执行官）不时指定的其他职责和权力。
(d) 副总统的职责。在总裁缺席或丧失能力的情况下，或者每当总裁职位空缺时（除非总裁的职责由任何首席执行官担任），副总裁可以担任和履行总统的职责。副总裁应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或任何首席执行官等其他职责并拥有其他权力，或者，如果没有首席执行官被任命或缺席，则由总裁不时指定。
(e) 秘书和助理秘书的职责。秘书应出席所有股东会议和董事会会议，并应将所有行为、投票和议事记录在公司的会议记录中。秘书应根据章程通知所有股东大会、董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议。秘书应履行章程中规定的所有其他职责以及通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或者如果当时没有首席执行官在任，则由总裁不时指定。任何首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，总统可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或丧失能力的情况下担任和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或任何首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则总裁应不时指定。
(f) 首席财务官的职责。首席财务官应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、任何首席执行官或总裁的要求以这种形式和频率提交公司财务状况报表。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或任何首席执行官等其他职责并拥有其他权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则由总裁不时指定。如果已任命首席财务官但未任命财务主管，则章程中所有提及财务主管的内容均应视为对首席财务官的提及。在首席财务官缺席或残疾的情况下，总统可以指示财务主管（如果有）或任何助理财务主管承担和履行首席财务官的职责。
(g) 财务主管和助理财务主管的职责。除非另一名高级管理人员被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、任何首席执行官或总裁的要求以这种形式和频率提交公司的财务状况报表。除非另一名高级管理人员被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应根据董事会的命令，保管公司的所有资金和证券。财务主管应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或任何首席执行官等其他职责并拥有其他权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则由总裁不时指定。任何首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，则总裁可以指示任何助理财务主管或其他高管在财务主管缺席或残疾的情况下承担和履行财务主管的职责，每位助理财务主管应履行办公室经常发生的其他职责，还应履行董事会或任何首席执行官等其他职责并拥有其他权力，例如董事会或任何首席执行官，或者如果没有首席执行官届时任职时，应由主席不时指定。
第 31 节。权力下放。尽管本协议有任何规定，董事会仍可不时将任何高级管理人员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。
第 32 节。辞职。任何高级管理人员都可以随时通过向董事会、董事会主席、任何首席执行官发出书面通知或通过电子传输方式辞职
执行官、总裁或秘书。任何此类辞职应在收到通知的一人或多人收到时生效，除非其中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知中另有规定，否则接受任何此类辞职均无必要使其生效。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有的话）。
第 33 节。移除。董事会、董事会或其任何委员会或董事会可能授予免职权的任何上级高管均可随时将任何高级管理人员免职，无论有无理由。
第六条
执行公司票据和对公司拥有的证券进行表决
第 34 节。执行公司文书。除非适用法律或章程另有规定，否则董事会可自行决定方法，并指定签字官员或其他人员代表公司签署、签署或认可任何公司文书或文件，或代表公司无限制地签署公司名称，或代表公司签订合同，除非适用法律或章程另有规定，否则此类执行或签署对公司具有约束力。
向银行或其他存款机构开具的所有支票和汇票，均应由董事会不时授权的个人签署。
除非董事会另有具体决定或适用法律另有要求，否则任何公司文书或文件的执行、签署或背书均可通过手动、传真或（在适用法律允许的范围内，并遵守公司可能不时生效的政策和程序）通过电子签名进行。
除非获得董事会的授权或批准，或者在高管的代理权范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或聘用约束公司，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。
第 35 节。对公司拥有的证券进行投票。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的所有其他公司或实体的所有股票和其他证券或权益均应由董事会决议授权的人进行表决，所有与之相关的代理人均应由董事会决议授权的人执行，如果没有此类授权，则由董事会主席、任何首席执行官、总裁或任何副总裁执行。
第七条
股票份额
第 36 节。证书的形式和执行。公司的股份应以证书为代表，如果董事会的一项或多项决议有此规定，则应无凭证。股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。每位以证书为代表的公司股票持有人均有权获得由公司任意两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于董事会主席、任何首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书，证明人数以及类别或系列，该持有人在公司中拥有的股份。此外，在DGCL第364条要求的范围内，公司签发的任何股票证书都应明显注明该公司是根据DGCL第十五分章成立的公益公司。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果任何官员、过户代理人或注册商有
在证书签发之前，已签名或传真签名已在证书上签字的人不再是该高级管理人员、过户代理人或登记员，其签发的效力可能与他在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员相同。
第 37 节。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，公司可以签发一份或多份新的证书或无凭证股份，以取代公司此前签发的任何或多份据称丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保证金（或其他适当的担保），足以弥补公司因涉嫌丢失、被盗或销毁的证书或发行此类新证书或无凭证股票而可能向公司提出的任何索赔。
第 38 节。转账。
(a) 公司股票记录的转让只能由公司持有人亲自或由正式授权的律师在公司账簿上进行，对于以证书为代表的股票，则必须在交出经适当认可的同等数量股份的证书后进行。
(b) 公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股份。
第 39 节。确定记录日期。
(a) 为了使公司能够确定有权收到任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，在不违反适用法律的前提下，该记录日期不得超过该会议日期的60天或少于十天。如果董事会确定了确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时决定，以会议日期当天或之前的较晚日期为确定的记录日期有权在该会议上投票的股东。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业结束日，或者如果免除通知，则在会议举行之日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定一个新的记录日期来确定有权在延会会议上投票的股东，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与既定日期相同或更早的日期用于根据本第 39 (a) 节的上述规定确定有权投票的股东）在休会上。
(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以事先确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，并且该记录日期不得超过此类行动之前的60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
第 40 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者的个人获得股息和作为该所有者投票的专有权利，并且无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何衡平或其他主张或权益，无论是否有明确通知或其他通知。
第 41 节。董事会的其他权力。除章程中规定的权力外，在不限制章程规定的权力的前提下，董事会还有权和权力制定其认为权宜之计的所有规章制度，涉及公司股票证书的发行、转让和登记，包括使用无凭证股票，但须遵守DGCL、其他适用法律、公司注册证书和章程的规定。董事会可以任命和罢免过户代理人和转让登记机构，并可能要求所有股票证书上都必须有任何此类过户代理人和/或任何此类转让登记机构的签名。
第八条
公司的其他证券
第 42 节。执行其他证券。公司的所有债券、债券和其他公司证券，股票证书（涵盖在第36条中）除外，均可由董事会主席、任何首席执行官、总裁或任何副总裁，或董事会可能授权的其他人签署；但是，前提是任何此类债券、债券或其他公司证券应通过手工签名进行认证，或者契约下的受托人的可传真签名，该契约所依据的契约、债券或应发行其他公司证券，在该债券、债券或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是这些人签名的印记传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票经受托人按上述方式认证，应由公司执行官或董事会可能授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司证券，或者其传真签名出现在债券、债券或其他公司证券上或任何此类利息票上的高管，在如此签署或证实的债券、债券或其他公司证券交付之前不再是该高管，则该债券、债券或其他公司证券仍可被公司采纳并发行和交付，就像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样或其传真签名本应在上面使用的传真签字尚未停止该公司的高级职员。
第九条
分红
第 43 节。股息申报。根据公司注册证书和适用法律（如果有）的规定，董事会可以宣布公司股本的分红。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
第 44 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时认为适合作为应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的或目的的储备金公司，董事会可以修改或取消其中任何此类储备金它是以何种方式创建的。
第 X 条
财政年度
第 45 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。
第十一条
赔偿
第 46 节。对董事、执行官、雇员和其他代理人的赔偿。
(a) 董事和执行官。公司应在DGCL允许的最大范围内并以任何方式向任何人提供赔偿，因为该人是或曾经是董事而成为或威胁成为任何威胁的、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查诉讼（以下简称 “诉讼”）的当事方或以其他方式参与（作为证人或其他人）执行官员（就本第十一条而言，“执行官员” 应是指由公司作为 (a) 公司委托书和定期报告中要求的披露的执行官或 (b) 1934年法案第16条所指的高管，或者在担任公司董事或执行官期间，应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划（统称为 “另一家企业”）有关的服务，无论是依据在该诉讼中，被指控以董事或执行官的官方身份或在担任董事或执行官期间以任何其他身份对费用、判决、罚款（包括ERISA消费税或罚款）以及他或她在该诉讼中实际和合理产生的和解金额提起的诉讼，前提是他或她本着诚意行事，并以他或她合理认为符合或不反对最大利益的方式行事该公司，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有有合理理由认为其行为是非法的；但是，前提是公司无需就该人提起的任何诉讼（或部分诉讼）向任何此类人提供赔偿，除非 (i) 适用法律明确要求此类赔偿，(ii) 该诉讼由董事会授权，(iii) 此类赔偿由公司根据其自行决定提供根据DGCL赋予公司的权力，或 (iv) 这种赔偿必须是根据本第 46 条 (d) 款作出。
(b) 其他官员、雇员和其他代理人。根据DGCL的规定，公司有权向其其他高级管理人员、雇员和其他代理人提供赔偿（包括以符合本第46节 (c) 小节的方式预付开支的权力）。董事会有权将是否应向除执行官以外的任何人提供赔偿的决定委托给董事会确定的高级管理人员或其他人员。
(c) 开支。公司应向公司任何现任或前任董事或执行官，或任何在担任公司董事或执行官期间，在诉讼最终处置之前，应公司的要求正在或曾经担任另一家企业的董事或执行官的人支付任何与该等人进行辩护（或作为证人参与诉讼的证人）有关的所有费用继续进行；但是，前提是，如果 DGCL 要求，现任或前任董事或执行官以董事或执行官的身份（不得以该受保人过去或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所产生的费用预付款，只能在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付企业（以下简称 “承诺”）以偿还所有款项时支付如果最终将由没有进一步权利的最终司法裁决来确定，则提出对该受偿人无权根据本第 46 条或其他规定获得此类费用的赔偿提出上诉（以下简称 “最终裁决”）。
尽管有上述规定，除非根据本第 46 节 (d) 段另有决定，否则公司不得在任何诉讼中向公司现任或前任执行官支付预付款（除非该执行官是或曾经是公司的董事，在这种情况下，本段不适用），前提是 (i) 由非诉讼当事方的董事以多数票作出决定，即使不是法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会提出由此类董事的多数票指定，即使少于法定人数，或者 (iii) 如果没有此类董事或此类董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中指定，以至于决策方在做出此类决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是出于恶意，或者其行为方式不符合或不违反公司的最大利益，或者关于该人有合理理由的刑事诉讼或诉讼认为他或她的行为是非法的。
(d) 执法。无需签订明确合同，根据本第 46 条向董事和执行官提供的所有赔偿和预付款权利均应被视为合同权利，应在该人成为公司董事或执行官时归属，即使该人不再是公司的董事或执行官，也应继续作为既得合同权利，并且应在与公司合同中规定的相同程度和有效期相同公司和董事或执行官。如果 (i) 赔偿或预付款的申请全部或部分被驳回，或者 (ii) 在提出要求后的90天内未对此类索赔进行处置，则本第 46 条授予现任或前任董事或执行官的任何赔偿或预付款权利均应由拥有该权利的人或其代表在任何具有管辖权的法院强制执行。在适用法律允许的最大范围内，此类执法行动中的索赔人，如果全部或部分成功，则有权获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿索赔，公司有权对索赔人不符合DGCL允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准的任何此类诉讼提出抗辩。对于公司现任或前任执行官提出的任何预付款索赔（在任何诉讼中除外，因为该执行官是或曾经是公司的董事），公司有权就任何此类行动提出辩护，证明该人出于恶意行事，或者其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，或者与公司的最大利益无关，或与公司的最大利益相提并论尊重该人有合理理由的任何刑事诉讼或诉讼认为他或她的行为是非法的。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定索赔人符合DGCL中规定的适用行为标准，因此在这种情况下向索赔人提供赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际认定索赔人没有达到要求这种适用的行为标准，应作为辩护采取行动或推定索赔人未达到适用的行为标准。在现任或前任董事或执行官为强制执行本协议规定的赔偿权或预付费用而提起的任何诉讼中，证明董事或执行官无权根据本第 46 条或其他规定获得赔偿或此类费用预付款的责任应由公司承担。
(e) 权利的非排他性。本第 46 条赋予任何人的权利不应排斥该人根据任何适用法规、公司注册证书、章程的规定、协议、股东或无私董事的投票或其他方面可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括其以官方身份行事和在任期间以其他身份行事的权利。公司被特别授权在DGCL未禁止的最大范围内与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。
(f) 权利的延续。对于不再担任董事、执行官、高级职员、雇员或其他代理人的人，本章程赋予任何人的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。
(g) 保险。在DGCL允许的最大范围内，公司可以代表根据本第46条要求或允许获得赔偿的任何人购买和维持保险。
(h) 修正案。对本第46条的任何废除或修改只能是预期的，不得影响本第46条规定的权利，该权利在据称发生任何作为或不作为时有效的权利，这些行为或不行为是针对公司任何现任或前任董事或执行官提起的任何诉讼的原因。
(i) 保留条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本第XI条或其任何部分无效，则公司仍应在本第十一条任何适用部分未予禁止且未被宣布无效的范围内对每位董事和执行官进行赔偿。如果由于适用其他司法管辖区的赔偿条款而导致本第十一条无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和执行官进行最大限度的赔偿。
(j) 术语的某些定义和解释。就章程第 XI 条而言，应适用以下定义和解释规则：
(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁的、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及作证。
(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。
(iii) “公司” 一词除由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分公司的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和有权赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在或正在该组成公司任职的人作为其董事、高级职员、雇员或代理人的组成公司的要求另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，根据本第 46 条的规定，对于由此产生或存续的公司，其地位应与该人继续独立存在后对该组成公司所处的地位相同。
(iv) 提及公司的 “董事”、“执行官”、“高管”、“雇员” 或 “代理人”，应包括但不限于该人在以这种身份为公司服务时，也应公司的要求分别担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级职员、雇员、受托人或代理人的情况。
(v) 提及 “另一家企业” 应包括员工福利计划；提及的 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责或涉及该雇员服务的任何服务福利计划、其参与者或受益人；以及本着诚意行事的人有理由认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人应被视为以本第 46 节所述的 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。
第十二条
通知
第 47 节。通知。
(a) 致股东的通知。应按照第7节的规定向股东发出股东大会的通知。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的前提下，除非适用法律另有要求，否则出于股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮件或快递服务，或者通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发送。
(b) 致董事的通知。如本章程另有规定，需要向任何董事发出的任何通知均可通过 (a) 小节所述的方法发出，除亲自送达的通知外，应发送到该董事应以书面形式向秘书提交的地址或电子邮件地址，或者在没有此类申报的情况下，发送到该董事的最后一个已知地址或电子邮件地址。
(c) 通知宣誓书。在没有欺诈的情况下，由公司正式授权和称职的雇员或其就受影响股票类别指定的过户代理人或其他代理人签署的宣誓书，具体说明向其发出或曾经向其发出此类通知或通知的股东或多名董事的姓名和地址或姓名和地址，以及发出通知或通知的时间和方法，应为初步证据其中所含事实的证据。
(d) 通知方法。不必对所有通知收件人使用同样的通知方法，但可以对任何一个或多个接收人使用一种允许的方法，对任何其他人或任何其他人可以采用任何其他允许的方法。
(e) 向与之进行非法通信的人发出的通知。每当根据适用法律或公司注册证书或公司章程的任何规定要求向与之进行非法通信的任何人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的执照或许可证。在不通知任何与之进行非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出通知相同。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书应说明，如果事实确实如此，如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信非法的人除外。
(f) 致股东共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知均应生效，前提是向共享地址的股东发出一份书面通知，前提是获得该通知的股东同意。如果该股东未能在公司通知其打算发送单一通知后的60天内以书面形式向公司提出异议，则应视为已给予此类同意。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何同意。
(g) 豁免。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。无论是在股东、董事或董事委员会成员的例行或特别会议上进行交易的业务或目的，都不需要
除非公司注册证书或章程有此要求，否则应在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免中指明。
第十三条
修正案
第 48 节。修正案。在遵守第 46 (h) 条规定的限制或公司注册证书条款的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。董事会对《公司章程》的任何通过、修改或废除都必须获得多数授权董事的批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，前提是，除了适用法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还需要拥有公司当时所有已发行股本中至少66-2/ 3％的投票权的持有人投赞成票有权在董事选举中普遍投票，作为一个阶层一起投票。
第十四条
对军官的贷款
第 49 节。向军官贷款。除非适用法律另有禁止，否则公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工（包括担任公司或其子公司董事的任何高级职员或员工）提供贷款，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，只要董事会认为此类贷款、担保或援助可能使公司受益。贷款、担保或其他援助可以是有息的，也可以是无抵押的，也可以是无抵押的，也可以是以董事会批准的方式提供担保，包括但不限于公司股票的质押。章程中的任何内容均不得被视为否定、限制或限制普通法或任何法规规定的公司担保或担保的权力。
第十五条
公益公司条款
第 50 节。公司应在每份股东大会通知中包括一份声明，大意是根据DGCL第十五分章，它是一家公益公司。
第 51 节。公司应不少于每两年向股东提供一份声明，说明公司促进公司注册证书中确定的公共利益或公共利益，以及受公司行为重大影响的人的最大利益。声明应包括：(i) 董事会为促进此类公共利益或公共利益和利益而制定的目标；(ii) 董事会为衡量公司在促进此类公共利益或公共利益和利益方面的进展而采用的标准；(iii) 基于这些标准的关于公司成功实现促进此类公共利益或公共利益和利益的目标的客观事实信息；以及 (iv) 评估公司成功满足要求的情况目标并促进此类公共利益或公共利益和利益.