10-Q
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会员2021-12-310001855485US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001855485US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001855485US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001855485US-GAAP：普通阶级成员标志：普通股受可能赎回成员的约束2022-03-310001855485US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员标志：远期购买单位会员2022-03-310001855485US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员旗帜：私募认股权证会员2022-03-310001855485US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员标志：或有利息负债成员2022-03-310001855485US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-03-310001855485旗帜：Public Warrants成员US-GAAP：Warrant 会员2022-03-310001855485旗帜：私募认股权证会员US-GAAP：Warrant 会员2022-03-310001855485标志：远期购买单位会员US-GAAP：Warrant 会员2022-03-310001855485标志：或有利息负债成员US-GAAP：Warrant 会员2022-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureUTR: dayUTR: 月UTR: 年iso421:USDxbrli: 股票
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
表单 10-Q
 
 
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 6月30日 2023
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内
                    
到
                    
委员会档案编号： 001-40789
 
 
FIRST LIGHT 收购集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
 
 
特拉华
  
86-2967193
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
  
（美国国税局雇主
证件号）
   
11110 日落山路#2278雷斯顿, VA
  
20190
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(202) 503-9255
 
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
  
交易符号
  
注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一只A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成   旗帜   纽约证券交易所美国有限责任公司
     
A类普通股，面值每股0.0001美元   标志   纽约证券交易所美国有限责任公司
     
可赎回认股权证，每份认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元   旗帜   纽约证券交易所美国有限责任公司
 
 
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
是的☒ 不 ☐
用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。
是的
☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器   ☐    加速过滤器   ☐
       
非加速过滤器   ☒    规模较小的申报公司   ☒
       
         新兴成长型公司   ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒不是 ☐
截至八月
21
,
2023
,
有 4,128,024公司A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 5,750,000公司已发行和流通的B类普通股，面值0.0001美元。
 
 
 

目录

First Light 收购集团有限公司

10-Q 表季度报告

截至2023年6月30日的季度

目录

 

          页面  

内容

      

第一部分财务信息

     1  

第 1 项。

    财务报表      1  
   截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表      1  
   截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计）      2  
   截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中可能赎回的A类普通股变动和股东赤字的简明报表（未经审计）      3  
   截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月现金流量简明表（未经审计）      4  
   简明财务报表附注（未经审计）      5  

第 2 项。

    管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析      21  

第 3 项。

    关于市场风险的定量和定性披露      25  

第 4 项。

    控制和程序      26  

第二部分。其他信息

     26  

第 1 项。

    法律诉讼      26  

第 1A 项。

    风险因素      26  

第 2 项。

    未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券      27  

第 3 项。

    优先证券违约      27  

第 4 项。

    矿山安全披露      27  

第 5 项。

    其他信息      27  

第 6 项。

    展品      27  

签名

     29  

 

i

目录
4190459
第一部分财务信息
 
第 1 项。
财务报表
FIRST LIGHT 收购集团有限公司
简明的资产负债表
 
    
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
    
（未经审计）
    
 
  
资产
                 
流动资产：
                 
现金
    $ 669,867     $ 93,892  
应收账款
      870       870  
预付费用
      124,741       306,909  
    
 
 
    
 
 
  
流动资产总额
   
 
795,478
 
  
 
401,671
 
非流动资产：
                 
信托账户中持有的有价证券
      43,214,249       42,453,107  
    
 
 
    
 
 
  
非流动资产总额
   
 
43,214,249
 
  
 
42,453,107
 
    
 
 
    
 
 
  
总资产
   
$
44,009,727
 
  
$
42,854,778
 
    
 
 
    
 
 
  
负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字
                 
流动负债：
                 
应计费用
    $ 5,788,079     $ 3,219,620  
应付账款
      487,324       51,074  
应计应付利息
      143,589       7,719  
期票 — 关联方，扣除债务折扣
      1,490,000       1,224,635  
或有利息负债
      273,448       32,865  
    
 
 
    
 
 
  
流动负债总额
   
 
8,182,440
 
  
 
4,535,913
 
非流动负债：
                 
认股权证责任
      1,937,000       745,000  
远期购买单位负债
      2,645,604       326,234  
    
 
 
    
 
 
  
非流动负债总额
   
 
4,582,604
 
  
 
1,071,234
 
    
 
 
    
 
 
  
负债总额
   
 
12,765,044
 
  
 
5,607,147
 
    
 
 
    
 
 
  
承付款项和或有开支（注8）
        
A类普通股可能被赎回， 23,000,000已发行的股票和 4,128,024
截至目前表现不佳
 
2023年6月30日和2022年12月31日，按赎回价值计算
      43,214,249       42,453,107  
股东赤字
                 
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份； 无已发行的和未决的
      —         —    
A 类普通股，$0.0001面值； 300,000,000授权股份； 无已发行和未决（不包括 4,128,024
截至2023年6月30日和2022年12月31日，股票可能被赎回）
      —         —    
B 类普通股，$0.0001面值； 30,000,000授权股份； 5,750,000已发行和流通股份
      575       575  
额外的实收资本
      182,694       —    
累计赤字
      (12,152,835 )      (5,206,051 ) 
    
 
   
 
 
  
股东赤字总额
   
 
(11,969,566
)
 
  
 
(5,205,476
) 
    
 
 
    
 
 
  
总负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字
   
$
44,009,727
 
  
$
42,854,778
 
    
 
 
    
 
 
  
所附附附注是财务报表的组成部分。
 
1
目录
FIRST LIGHT 收购集团有限公司浓缩的
运营报表（未经审计）
 
    
在已结束的三个月中
6月30日
    
在已结束的六个月中
6月30日
  
    
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
运营成本
    $ 1,495,739     $ 361,622     $ 3,524,950     $ 890,480  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
运营损失
   
 
(1,495,739
 )
 
  
 
(361,622
 )
 
  
 
(3,524,950
 )
 
  
 
(890,480
) 
其他收入（支出）：
         
信托账户中持有的有价证券的未实现收益
      12,848       —         40,834       2,266  
信托账户中持有的有价证券的收益
      493,561       159,999       919,410       176,504  
或有利息负债公允价值变动
      (139,179 )      —         (240,583 )      —    
认股权证负债公允价值的变化
      (1,280,500 )      4,029,850       (1,192,000 )      6,124,150  
远期购买单位负债公允价值变动
      (1,764,927 )      332,983       (2,319,370 )      210,963  
债务折扣的摊销
      (16,523 )      —         (32,865 )      —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他（亏损）收入
   
 
(2,694,720
) 
  
 
4,522,832
 
  
 
(2,824,574
) 
  
 
6,513,883
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税准备金前（亏损）收入
   
 
(4,190.459
)
 
  
 
4,161,210
 
  
 
(6,349,524
)
 
  
 
5,623,403
 
所得税准备金
      (77,949 )      —         (143,424 )      —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净（亏损）收入
   
 
(4,268,408
)
 
  
 
4,161,210
 
  
 
(6,492,948
)
 
  
 
5,623,403
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
可赎回的A类普通股的加权平均已发行股份
   
 
4,128,024
 
  
 
23,000,000
 
  
 
4,128,024
 
  
 
23,000,000
 
基本和摊薄后每股净（亏损）收益，可赎回的A类普通股
   
$
(0.39
)
 
  
$
0.15
 
  
$
(0.55
)
 
  
$
0.20
 
不可赎回的B类普通股的加权平均已发行股份
   
 
5,750,000
 
  
 
5,750,000
 
  
 
5,750,000
 
  
 
5,750,000
 
基本和摊薄后每股净（亏损）收益，不可赎回的B类普通股
   
$
(0.46
)
 
  
$
0.14
 
  
$
(0.73
)
 
  
$
0.19
 
所附附附注是财务报表的组成部分。
 
2
目录
FIRST LIGHT 收购集团有限公司
关于可能赎回的A类普通股变动和股东赤字的简明报表（未经审计）

 
  
A 类普通股
视乎而定
可能的兑换
 
  
 
 
  
B 级

普通股
 
  
额外
付费

资本
 
 
累积的

赤字
 
 
总计
股东

赤字
 
 
  
股份
 
  
金额
 
  
 
 
  
股份
 
  
金额
 
余额 — 2022 年 12 月 31 日
   
 
4,128,024
 
   
$
 42,453,107
 
       
 
   
 
5,750,000
   
 
$
 575
 
   
$
—  
   
 
$
(5,206,051
)
 
 
$
(5,205,476
) 
将A类普通股重新计入赎回价值
      —          453,836         
 
      —     
 
   —          —     
 
   (453,836 )
 
   (453,836 ) 
净亏损
      —          —           
 
      —     
 
   —          —     
 
   (2,224,540 )
 
   (2,224,540 )
    
 
 
     
 
 
              
 
 
   
 
 
 
     
 
 
   
 
 
 
  
 
 
 
  
余额 — 2023 年 3 月 31 日
   
 
4,128,024
 
   
 
42,906,943
 
            
 
5,750,000
   
 
 
575
 
     
—  
   
 
 
(7,884,427
)
 
 
(7,883,852
) 
取消期票
      —          —                   —     
 
   —          490,000  
 
   —    
 
   490,000  
将A类普通股重新计入赎回价值
      —          307,306                 —     
 
   —          (307,306 )
 
   —  
 
   (307,306 ) 
净亏损
      —          —                   —     
 
   —          —     
 
   (4,268,408 )
 
   (4,268,408 ) 
    
 
 
     
 
 
              
 
 
   
 
 
 
     
 
 
   
 
 
 
  
 
 
 
  
余额 — 2023 年 6 月 30 日
   
 
4,128,024
 
   
$
43,214,249
 
            
 
5,750,000
   
 
$
575
 
   
$
182,694
   
 
$
(12,152,835
)
 
$
(11,969,566
 )
 
    
 
 
     
 
 
              
 
 
   
 
 
 
     
 
 
   
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
  
A 类普通股
视可能的兑换而定
 
  
 
 
  
B 级

普通股
 
  
额外
付费

资本
 
  
累积的

赤字
 
 
总计
股东

赤字
 
 
  
股份
 
  
金额
 
  
 
 
  
股份
 
  
金额
 
余额 — 2021 年 12 月 31 日
   
 
23,000,000
 
   
$
230,004,784
 
       
 
   
 
5,750,000
 
   
$
 575
 
   
$
—  
 
   
$
(14,687,389
) 
  
$
(14,686,814
) 
将A类普通股重新计入赎回价值
      —          18,771         
 
      —          —          —          (18,771 )      (18,771 ) 
净收入
      —          —           
 
      —          —          —          1,462,193       1,462,193  
    
 
 
     
 
 
              
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
余额 — 2022 年 3 月 31 日
   
 
23,000,000
 
   
 
230,023,555
 
            
 
5,750,000
 
   
 
575
 
   
$
—  
 
   
 
(13,243,967
) 
  
 
(13,243,392
) 
将A类普通股重新计入赎回价值
      —          159,999                 —          —          —          (159,999 )      (159,999 ) 
净收入
      —          —                   —          —          —          4,161,210       4,161,210  
    
 
 
     
 
 
              
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
余额 — 2022年6月30日
   
 
23,000,000
 
   
$
230,183,554
 
            
 
5,750,000
 
   
$
575
 
   
$
—  
 
   
$
(9,242,756
)
  
$
(9,242,181
) 
    
 
 
     
 
 
              
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
所附附附注是财务报表的组成部分。
 
3
目录
第一盏灯
 
收购集团公司
简明的现金流量表
（未经审计）
 
 
  
截至6月30日的六个月
 
 
  
2023
 
 
2022
 
来自经营活动的现金流：
  
 
净值 (l)
o
ss) 收入
    $ (6,492,948 )    $ 5,623,403
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
                 
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
      —         (176,504
)
信托账户中持有的有价证券的未实现收益变动
      (40,834 )      (2,266
)
认股权证负债公允价值的变化
      1,192,000       (6,124,150
)
远期购买单位负债公允价值变动
      2,319,370       (210,963
)
或有利息负债公允价值变动
      240,583       —  
债务折扣的摊销
      32,865      





 
运营资产和负债的变化：
                 
预付费用
      182,168       193,994  
应计费用
      2,568,459       (36,029
)
应计应付利息
      135,870       —  
应付账款
      436,250       (1,295
)
    
 
 
    
 
 
  
由（用于）经营活动提供的净现金
   
 
573,783
 
    
(733,810
)
    
 
 
    
 
 
  
来自投资活动的现金流：
                 
在信托账户中购买有价证券
      (1,342,596 )     —  
在信托账户中出售有价证券的收益
      622,288       —  
    
 
 
    
 
 
  
投资活动提供的（用于）净现金
   
 
(720,308
)
 
     —  
    
 
 
    
 
 
  
来自融资活动的现金流：
                 
期票的收益-关联方
      722,500       —  
    
 
 
    
 
 
  
由（用于）融资活动提供的净现金
   
 
722,500
 
     —  
    
 
 
    
 
 
  
现金净变动
   
 
575,975
 
    
(733,810
) 
现金 — 开始
      93,892       1,062,653  
    
 
 
    
 
 
  
现金 — 结局
   
$
669,867
 
  
$
328,843
 
    
 
 
    
 
 
  
非现金投资和融资活动：
                 
调整后的A类普通股可能被赎回
    $ 761,142     $ 178,770  
或有利息负债的初步计量
    $ 32,862     $ —    
债务折扣的初步衡量标准
    $ 32,865     $ —    
所附附附注是财务报表的组成部分。
 
4
目录
FIRST LIGHT 收购集团有限公司
财务报表附注
注意事项 1。业务运营的组织和计划
First Light Acquisition Group, Inc.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月24日在特拉华州成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立、下文所述的首次公开募股（“首次公开募股” 或 “IPO”）以及确定业务合并目标有关。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。公司已选择
12月31日是其财政年度的结束。
公司首次公开募股的注册声明已于2021年9月9日（“生效日期”）宣布生效。2021年9月14日，该公司完成了该公司的首次公开募股 23,000,000单位为 $10.00每单位，产生的总收益为 $230,000,000，这将在注释3中讨论。在完成首次公开募股的同时，该公司完成了出售 3,397,155价格为美元的私募认股权证（“私募认股权证”）1.50根据私募认股权证向First Light Acquisition Group, LLC（“赞助商”）和Metric Finance Holdings I, LLC（“Metric”）管理的某些基金和账户进行私募认股权证，收益为美元5,095,733来自私募认股权证的出售。
在 2021 年 9 月 14 日首次公开募股结束后，$230,000,000 ($10.00每单位）从首次公开募股中出售单位和出售私人认股权证的净收益存入位于美国的信托账户（“信托账户”），该账户现在和将投资于《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日为 180在几天或更短的时间内，或者在任何自称是符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司中，直到：(i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户的分配如下所述，以较早者为准：
2022年9月13日，公司举行了股东特别大会（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司必须完成企业合并交易的日期从2022年9月14日（自首次公开募股截止之日起12个月的日期）延长至2022年12月14日，之后公司董事会可以再延长三次，每次三个月，总共延长三次，每次三个月，总共为如果赞助商支付一笔款项，则再延长九个月（“完成窗口”）每延期三个月，相当于当时存入信托账户的金额的1％；前提是，如果截至延期之时，公司已根据《证券法》提交了S-4或F-4表格注册声明，或者向美国证券交易委员会提交了与此类初始业务合并有关的委托书、信息或要约收购声明，则无需为此延期支付延期费；此外，每延期三个月（如果任何）在此延期之后，如果没有存款已支付信托账户或其他款项，发起人或其关联公司或指定人将被要求向信托账户存入等于以下金额的款项 1当时存入信托账户的金额的百分比（“章程修正提案”）。
关于章程修正提案，股东选择赎回 18,871,976A类普通股的股份。在进行此类兑换之后， 4,128,024A类普通股仍在发行和流通。
2022年12月6日，首次公开募股承销商古根海姆证券通知FLAG，它已决定放弃其获得美元付款的权利8,050,000与其在首次公开募股中担任承销商相关的递延薪酬，否则这些薪酬将在业务合并完成后到期。
2022年12月14日，董事会批准将竣工窗口从2022年12月14日延长至2023年3月14日（“延期”）。与延期有关，信托账户由发起人出资支付$的款项415,626.
2023年3月14日，根据公司修订和重述的公司注册证书，完成窗口从2023年3月14日自动延长至2023年6月14日。
2023年6月12日，董事会批准将竣工窗口从2023年6月14日延长至2023年9月14日（“额外延期”）。在额外延期方面，信托账户的资金为$423,186.
风险和不确定性
管理层继续评估俄乌战争、利率上升和通货膨胀率上升的影响及其对该行业的宏观经济影响，并得出的结论是，尽管此类事件有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
 
5
目录
拟议的业务合并
2023年1月9日，我们与FLAG、内华达州的一家公司兼FLAG Merger Sub, Inc.、FLAG Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）、内华达州公司（“Calidi”）、保荐人Calidi Biotherapeutics, Inc.（“Calidi”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），保荐人是FLAG和Allan Camaisa的股东代表，以Calidi的股东代表的身份。
根据合并协议，其双方将达成一项业务合并交易（“业务合并”），根据该交易，Merger Sub将与Calidi合并并入Calidi，Calidi是合并中的幸存公司（“合并” 以及合并协议中设想的其他交易，“交易”）。我们将合并完成后的新公共实体称为 “New Calidi”。
拟议的业务合并预计将在获得FLAG和Calidi股东的必要批准以及满足某些其他条件后完成，总结如下：
在合并生效时（“生效时间”），除某些例外情况外，在生效时间之前流通的所有Calidi普通股都将转换为 (i) 获得面值为美元的A类普通股的权利0.0001每股获得 New Calidi（“New Calidi 普通股”）和（ii）获得升级股份的或有权利（定义见下文）。
向Calidi证券持有人支付的总对价（“合并对价”）（不包括合并后立即未归属的Calidi期权）将基于Calidi的股权价值为美元250,000,000，主题
调整取决于（i）截至生效时间Calidi的 “净负债” 与目标 “净负债” 金额的差异（“净负债调整”），以及（ii）某些收盘前里程碑的实现情况（如下所述）。自生效时间起，每份未偿还的Calidi期权（无论是已归属还是未归属）都将由FLAG承担，并自动转换为New Calidi普通股的期权。FLAG和Calidi预计合并对价将调整为美元25,000,000根据Calidi将进行B轮融资而进行的净负债调整，详情见下文。
如果在合并协议执行至交易完成期间（“过渡期”），Calidi签订了涉及Calidi技术的创收最终合作或外许可合同（“收盘前里程碑合同”），则合并对价将增加相当于Calidi根据任何此类收盘前里程碑合同获得的预付现金总额的金额。
交易完成后（“收盘”），作为合并的额外对价，New Calidi将根据以下条款在生效时间前夕向每位Calidi普通股持有人（“Calidi股东”）发行New Calidi普通股（“升级股份”）：
如果在五人组中的任何时候 (5) 收盘后的年期（“上涨期”），即美国纽约证券交易所（或此类股票上市的交易所）公布的新卡利迪普通股最新公布的销售价格，为任何时期 20任何天之内 30连续的日间交易时段（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）为：
 
  •  
大于或等于 $12.00，每位前Calidi股东都有权按比例获得其股份 4,500,000New Calidi 普通股；
 
  •  
大于或等于 $14.00，每位前Calidi股东都有权按比例获得其股份 4,500,000New Calidi 普通股；
 
  •  
大于或等于 $16.00，每位前Calidi股东都有权按比例获得其股份 4,500,000New Calidi 普通股的股份；以及
 
  •  
大于或等于 $18.00，每位前Calidi股东都有权按比例获得其股份 4,500,000New Calidi 普通股的股票。
如果在上涨期内，控制权发生变化，FLAG或其股东有权获得对价，这意味着每股价值等于或超过上述目标价格，则上涨期将按适用的目标价格加快。
激励FLAG公众股东不要赎回其股票，最高可达 2收盘时将按比例向非赎回的FLAG公众股东提供百万股New Calidi普通股（“不可赎回的延续股份”）。例如，如果公众股东拥有 10赎回截止日期之前新卡利迪普通股已发行股份的百分比，并且该持有人选择不赎回其股份，从而按比例向New Calidi发放可免费使用的现金，该持有人将有权获得高达 200,000.
 
如果有任何非赎回延续股份不是向非赎回的FLAG公众股东发行（“未使用的延续股份”），FLAG可以指定在未使用的延续股份收盘时或之前发行，以激励任何PIPE投资，或者与FLAG或Calidi的其他股权或债务挂钩证券投资有关，以促进FLAG及其子公司的收盘或收盘后流动性。
升级股份将存入托管账户，并将在收盘时及之后流通，如果未实现适用的价格目标，则可能会被取消。在托管期间，这些股票将是无表决权的。在合并协议的执行方面，FLAG与Calidi普通股的某些持有人（每人均为 “重要公司持有人”）签订了投票和封锁协议（“投票和封锁协议”）。根据每份投票和封锁协议，除其他外，每位重要公司持有人同意 (a) 执行并交付不可撤销的书面同意，批准 (i) 合并协议、交易协议和交易（包括合并）以及（ii）任何
 
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目录
其他必要或适当的事项，以便在注册声明宣布生效后的15个工作日内实现合并和合并协议所设想的其他交易，以及 (b) 受交易完成后他们在合并中获得的新卡利迪普通股的某些转让限制的约束。
在执行合并协议时，FLAG、Calidi、赞助商、Metric以及FLAG的董事和高级管理人员签订了保荐人协议（“保荐人协议”），根据该协议，除其他外，保荐人、Metric和FLAG的董事和高级管理人员同意（a）将该方持有的任何普通股投赞成业务合并提案和其他将提交给FLAG股东的提案 FLAG 特别会议，(b) 不赎回任何 A 类普通股或 B 类股份与赎回相关的普通股，（c）受合并后每位持有者的A类普通股的某些封锁限制的约束，以及（d）提供FLAG的某些B类普通股和私募认股权证
（“激励证券”）（i）作为与Calidi某些股票发行相关的激励措施，或（ii）支付与业务合并有关的费用或以其他方式减少与FLAG的其他收盘前运营成本有关的成本，或者以其他方式没收此类激励证券
考虑。
关于交易，FLAG、Calidi、发起人、Metric、重要公司持有人及其某些其他各方同意在交易完成后签订注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，持有人及其允许的受让人有权在合并协议签订后立即要求FLAG，费用由New Calidi承担（a）提交有关转售的注册声明 FLAG 他们在 30 个工作日内持有的A类普通股在交易截止日期之后，按照此类交易的惯例条款，以及 (b) 惯常注册权，包括需求权、搭载权和上架注册权。
2023年6月16日，Calidi与某些投资者签订了与发行Calidi的B系列优先股（“B系列优先股”，以及此类投资，“B轮融资”）有关的证券购买协议，规定（A）发行总额为美元12,500,000杰克逊投资集团有限责任公司（“杰克逊”）的B系列优先股，初始投资额为美元5,000,000在执行证券购买协议（“初始投资”）的同时购买的B系列优先股，以及额外的美元7,500,000B系列优先股（“后续投资”）将在业务合并（“BCA收盘”）和（B）额外发行总额为$时购买的B系列优先股（“后续投资”）12,500,000Calidi Cure, LLC（“Cure”）的B轮优先股，Calidi Cure, LLC是一家为投资B轮融资而成立的特殊用途工具，美元5,000,000其中将在 2023 年 9 月 1 日和 BCA 收盘时以较早的时间收购，以及 $7,500,000其中将在BCA收盘时收购，并视后续投资的完成情况而定。
关于初始投资，发起人和Metric与Jackson签订了股份转让协议，根据该协议，发起人和Metric同意转让 389,968创始人与 Jackson 分享 255,987创始人股份在初始投资结束时转让 133,981在完成后续投资和完成业务合并以及 (y) 与Cure签订的股份转让协议后，创始人股份将转让给杰克逊，根据该协议，发起人和Metric同意每1美元转让一 (1) 股创始人股份100Cure 收购的 B 系列优先股。
2023年6月16日，FLAG、Calidi和Jackson签订了投票和封锁协议，其形式基本上与卡迈萨先生和莱夫特威奇先生先前签署的形式相同，唯一的不同是，对于杰克逊作为合并对价获得的FLAG A类普通股，杰克逊同意，如果收盘成交，则除少数例外情况外，他将在 (a) 收盘六个月周年之际最早之前不会转让此类股份，(b) 收盘后，New Calidi普通股的收盘价等于或超过美元的日期12.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20任何天之内 30连续的日间交易时段从收盘后至少 150 天开始，以及 (c) 收盘后，即新卡利迪完成后续交易的日期。
继续关注
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的资金为美元669,867和 $93,892分别为运营现金和营运资金赤字为美元7,386,962和 $4,134,242，分别地。
截至2023年6月30日，公司流动性需求已通过赞助商和指标支付美元来满足25,000对于B类普通股，面值为美元0.0001每股（“B类普通股” 及其股份，“创始人股”）（见附注5）、首次公开募股和私募认股权证的发行。此外，该公司利用无抵押期票来支付某些发行成本，并签订了期票协议，为合并期的延长和营运资金需求提供资金。
该公司在执行其融资和收购计划时已经产生并预计将继续承担巨额成本。公司缺乏在合理的时间内（即财务报表发布之日起一年）维持运营所需的财务资源。尽管没有正式协议，但发起人承诺根据需要延长营运资金贷款（定义见下文附注5）。公司无法保证其完成初始业务合并的计划会成功。
 
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目录
除其他外，这些因素使人们对公司在这些财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表
不要
包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的指示和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整是正常的经常性调整，这些调整是公允地报表所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者要么不是新兴成长型公司，要么不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司，因为使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
按照美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出影响报告期合并财务报表和随附附注中报告的金额的判断、估计和假设。虽然管理层在编制财务报表时做出的重要估计是合理、谨慎和持续评估的，但实际结果可能与这些估计存在重大差异。以下信息概述了公司在编制财务报表时适用的几项会计政策，这些政策涉及制定重要估计和假设时的复杂情况和判断。
进行估算需要管理层做出重大判断。至少有合理的可能性是，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
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目录
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 $669,867和 $93,892的运营现金和 不分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的现金等价物。
信托账户中持有的现金
在2021年9月14日首次公开募股结束后，金额为$230,000,000首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益存入信托账户，仅投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。信托账户旨在作为资金的持有地，直到最早发生以下情况：(i) 完成最初的业务合并；(ii) 赎回与股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书 (A) 以修改公司赎回义务的实质内容或时间有关的任何公开股份 100如果公司未在此期间完成初始业务合并，则为公开股的百分比 15自首次公开募股结束后的几个月（如果我们要行使根据经修订和重述的公司注册证书向我们提供的三个三个月的延期，则最长为24个月，其中
不
延期仍未行使，前提是保荐人为每延期三个月支付相当于当时存入信托账户金额的1％的款项，或（B）与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款；或（iii）在完成窗口到期后，将信托账户中持有的资金作为赎回公众股份的一部分返还给公众股东。2022年9月19日，某些投资者进行了兑换 18,871,976以美元的价格购买A类普通股190,010,529，导致流通的A类普通股减少至 4,128,024.
该公司有 $
43,214,249
 
和
$42,453,107
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的现金分别为百分比。
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。发行成本根据公开认股权证和私募认股权证与首次公开募股完成后出售的单位所得收益的相对价值计入股东权益或运营报表。因此，在2021年9月14日，发行成本总额为美元22,517,064（由 $ 组成2,335,058的承保费，美元8,050,000递延承保费（见附注8），美元640,129的实际发行成本，以及 $11,491,877的超额公允价值（方正股份）以美元确认989,674包含在累积赤字中，作为公共认股权证和私募认股权证的配置，以及 $21,527,389包括在额外的实收资本中。
2022年12月6日，承销商放弃了收取延期承保费$的权利8,050,000它有权在企业合并完成后获得。因此，截至2022年12月31日，应付的递延承保人费用已降至零。
A类普通股可能被赎回
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司将可能赎回的普通股入账。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅是公司的控制范围）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。2022年9月19日，某些投资者进行了兑换 18,871,976以美元的价格购买A类普通股190,010,529，导致流通的A类普通股减少至 4,128,024。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日， 4,128,024可能赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东赤字部分之外，按赎回价值列为临时权益。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。这种变化反映在实收资本增加上，或者在没有额外资本的情况下，反映在累积赤字中。该公司录得的增幅为美元307,306和 $761,142在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，将分别重新衡量A类普通股，但须视可能赎回价值而定。可能赎回的A类普通股总额为美元43,214,249和 $42,453,107分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。
所得税
公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）规定的所得税的资产负债会计方法。递延所得税资产和负债是根据载有现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间的差异而确认的未来估计税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

 
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目录
ASC 740规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预期的税收状况的衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。曾经有 不未被认可的税收优惠以及 不截至2023年6月30日和2022年12月31日的应计利息和罚款金额。公司目前没有发现任何可能导致大笔付款、应计账款或并购的问题
terial
偏离其位置。公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
每股普通股净收益（亏损）
公司遵守ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。运营报表包括按照每只普通股的两类收益（亏损）方法列报每股A类可赎回普通股的收益（亏损）和每只不可赎回普通股的收益（亏损）。为了确定归属于A类可赎回普通股和不可赎回普通股的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收益（亏损）。这是使用净收益（亏损）总额减去任何已支付的股息计算得出的。为了计算每股净收益（亏损），对可能赎回的A类普通股的任何调整都被视为支付给公众股东的股息。
下表反映了截至2023年6月30日的三个月和六个月中每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损的计算结果：
 

 
  
三个月已结束
2023年6月30日
 
净亏损
    $ (4,268,408 ) 
将临时权益增加到赎回价值
      (307,306 ) 
 
 
 
 
 
净亏损包括临时权益占赎回价值的增加
    $ (4,575,714 ) 
 
 
 
 
 
 
 
  
三个月已结束
 
 
  
2023年6月30日
 
 
  
A 级
 
  
B 级
 
净亏损的分配，包括临时权益的增加
    $ (1,912,190 )     $ (2,663,524 ) 
另外：增值适用于 A 类可赎回股票
      307,306        —    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按类别划分的总损失
    $ (1,604,884 )     $ (2,663,524 ) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股票数量
      4,128,024        5,750,000  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股亏损
    $ (0.39 )     $ (0.46 ) 
 
     六个月已结束
2023年6月30日		  
净亏损
    $ (6,492,948 ) 
将临时权益增加到赎回价值
      (761,142 ) 
净亏损包括临时权益占赎回价值的增加
    $ (7,254,090 ) 
 
 
  
六个月已结束
 
 
  
2023年6月30日
 
 
  
A 级
 
  
B 级
 
净亏损的分配，包括临时权益的增加
    $ (3,031,481 )     $ (4,222,609 ) 
另外：增值适用于 A 类可赎回股票
      761,142        —    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按类别划分的总损失
    $ (2,270,339 )     $ (4,222,609 ) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股票数量
      4,128,024        5,750,000  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股亏损
    $ (0.55 )     $ (0.73 ) 
下表反映了截至2022年6月30日的三个月和六个月中每股普通股基本收益和摊薄后净收益的计算结果（以美元计，每股金额除外）：
 

 
  
三个月已结束
2022年6月30日
 
净收入
    $ 4,161,210  
将临时权益增加到赎回价值
      (159,999 ) 
 
 
 
 
 
净收益，包括临时权益占赎回价值的增加
    $ 4,001,211  
 
 
 
 
 

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     三个月已结束
2022年6月30日		  
     A 级      B 级  
净收入的分配，包括临时权益的增加
    $ 3,200,969      $ 800,242  
另外：增值适用于 A 类可赎回股票
      159,999        —    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按类别划分的总收入
    $ 3,360,968      $ 800,242  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股票数量
      23,000,000        5,750,000  
每股收益
    $ 0.15      $ 0.14  
 
     六个月已结束
2022年6月30日		  
净收入
    $ 5,623,403  
将临时权益增加到赎回价值
      (178,770 ) 
 
 
 
 
 
净收益，包括临时权益占赎回价值的增加
    $ 5,444,633  
 
 
 
 
 
 
     六个月已结束
2022年6月30日		  
     A 级      B 级  
净收入的分配，包括临时权益的增加
    $ 4,355,706      $ 1,088,927  
另外：增值适用于 A 类可赎回股票
      178,770        —    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按类别划分的总收入
    $ 4,534,476      $ 1,088,927  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股票数量
      23,000,000        5,750,000  
每股收益
    $ 0.20      $ 0.19  
信用风险的集中度
可能使公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该现金账户有时可能超过联邦存款保险的承保范围250,000。公司在此账户上没有蒙受损失。
金融工具的公允价值
根据ASC 820 “公允价值计量”（“ASC 820”），符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值接近随附的简明资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
 
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公允价值测量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度最优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（1级衡量标准），最低优先考虑不可观察的投入（3级衡量标准）。这些等级包括：
 
  •  
第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；
 
  •  
第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及
 
  •  
第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
衍生金融工具
根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日的公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。在每个报告期末评估衍生工具的分类，包括应将此类工具记为负债还是权益。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
认股权证责任
公司在资产负债表上将未与自有股票挂钩的普通股认股权证记作按公允价值计算的负债。认股权证在每个资产负债表日期都要进行重新计量，公允价值的任何变化均在运营报表中确认为其他收入（支出）的净额。在普通股认股权证行使或到期之前，公司将继续调整公允价值变化的负债。当时，认股权证负债中与普通股权证相关的部分被重新归类为额外的实收资本。
或有利息负债
公司根据ASC Topic 470 “债务” 和ASC 815对成功合并业务后应支付的期票利息进行核算。或有权益符合嵌入式衍生品的标准，该标准要求分叉并按公允价值进行单独会计，随后报告日的公允价值变动记录在运营报表中。或有利息负债也被视为期票的发行成本，记入债务折扣。参见注释 5。
关联方
如果公司有能力直接或间接地控制另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则视为关联方，可以是公司或个人。如果公司受到共同控制或共同的重大影响，则也被视为关联公司。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06号《债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计处理》（“ASU 2020-06”），该文件删除了现行 GAAP 要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了股票合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件，它还简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
 
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注意事项 3。首次公开募股
2021年9月9日，根据首次公开募股，公司出售了 23,000,000单位，包括承销商全额行使超额配售期权，金额为 3,000,000单位，价格为 $10.00每单位。每个单位由一股A类普通股和一半的A类普通股组成（每份完整认股权证，“公共认股权证”）。每份完整的公共认股权证都使持有人有权以$的行使价购买一股A类普通股11.50每股，有待调整（见附注8）。
合计 $10.00首次公开募股中出售的每单位存放在信托账户中，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内的美国政府证券，到期日为180天或更短，或者投资于任何以符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金（由公司确定）的开放式投资公司。
首次公开募股结束后，$230,000,000的首次公开募股收益存入信托账户。此外，$2,081,180的现金未存放在信托账户中，可用作营运资金。
首次公开募股的交易成本为 $22,517,064由 $ 组成2,335,058承保折扣的百分比，$8,050,000的延期承保折扣，
$640,129的实际发行成本，以及 $11,491,877方正股份的公允价值超过收购价格。
注意事项 4。私募配售
公司与赞助商和指标公司签订了一项协议，根据该协议，赞助商和Metric总共购买了 3,397,155私募认股权证，价格为 $1.50每份私募认股权证，或 $5,095,733，这是一次与首次公开募股结束同时进行的私募配售。每份私募认股权证均可行使购买 一普通股的行使价为 $11.50每股，可能有所调整（见附注6）。私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金（须遵守适用法律的要求），而私募认股权证将一文不值。
注意事项 5。关联方交易
创始人股份
2021 年 3 月 24 日，赞助商和指标购买了 5,750,000创始人股票的总收购价为美元25,000。这笔款项是代表公司支付的，用于支付某些费用。创始人股份的数量合起来约为 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。
保荐人与公司的董事和执行官已同意，除某些有限的例外情况外，不转让、转让或出售任何创始人股份，直到 (A) 业务合并完成一年后，以及 (B) 业务合并之后，(x) 上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元12.00任何股份（根据股票分割、股票重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 120企业合并后的天数，或 (y) 公司完成清算、合并、合并、证券交易所、重组或其他类似交易之日，该交易导致公司所有股东都有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。
如附注6所述，在完成业务合并后，创始人股份将自动转换为A类普通股，但须进行某些调整。
在首次公开募股结束之际，某些主要投资者总体上从保荐人和Metric手中收购 1,452,654创始人按发起人和Metric为创始人股份支付的原始购买价格持股。每位主要投资者都同意赞助商和Metric的观点，即如果它不在首次公开募股中购买其感兴趣的单位数量，它将自动放弃其在所有此类创始人股票中的权益。
根据员工会计公告主题5A，方正股份公允价值的超出部分被确定为发行成本。因此，发行成本是根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，与收到的收益总额进行比较。分配给衍生权证负债的发行成本在运营报表中记为支出。首次公开募股完成后，分配给公众股票的发行成本计入股东权益。
2022 年 9 月，赞助商和指标总共售出了 850,000将其创始人股份分配给两个第三方投资者，以获得现金和根据需要提供咨询服务，为公司的延期提供资金，并提供一般营运资金。所提供的咨询服务被认为是公司通过赞助商和Metric与第三方投资者的交易而实现的收益。根据《工作人员会计公报》主题5A，咨询服务的公允价值被确定为融资费用。
 
13
目录
期票相关方
2022年9月13日，公司与赞助商和Metric签订了总额为美元的期票协议490,000.
本票协议不计息，应在业务合并完成之日或公司清盘生效之日中较早者支付。2023年4月5日，赞助商和Metric取消了公司根据期票协议应付的全部款项。本票协议的取消是共同的
ns
认为债务重组陷入困境
g.
赞助商和
指标
 
已同意原谅全款 $490,000占总金额的 ou
t
持有期票，不需要以现金、资产或发行股票或其他金融工具的形式进行结算。该公司确认的总收益为美元490,000关于取消与赞助商和Metric签订的期票协议。由于债务重组导致债务的全额清偿，而且由于保荐人和Metric都拥有公司的股权，因此公司认为取消期票是一笔资本交易。因此，该公司将清算收益记入额外的实收资本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 $
0和
$490,000期票项下未偿还。
2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年6月，公司与各方签订了期票协议（“本票”），总借款能力为美元1,490,000。本票包括零利息票据，应计利息为 50年利率百分比，以及有年利率的票据 100完成初始企业合并后应付的利息百分比。零计息票据和应计利息的票据 50年利率百分比最早在 (i) 公司完成初始业务合并之日或 (ii) 公司清盘生效之日支付。有注释的笔记 100完成初始业务合并后应付的利息百分比应在公司完成初始业务合并后到期支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已总共提取了美元1,490,000和 $767,500，分别在期票上。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已累积了美元143,589和 $7,719与之相关的兴趣 50年利率百分比分别为期票和 $273,448和 $32,865对于与之相关的或有利息嵌入式衍生负债 100% 利率分别为期票，在完成初始业务合并后支付。或有利息负债被视为发行成本，记入债务折扣。本票在扣除债务折扣后入账，债务折扣在到期日之前摊销为期票余额。
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此外，如果保荐人选择将完成初始业务合并的时间延长至首次公开募股结束后的24个月以上，则保荐人（或其关联公司或指定人）可能需要按照招股说明书中所述，以向我们提供贷款的形式向信托账户存入额外资金（“延期贷款”，以及营运资金贷款，“公司贷款”）。如果我们完成最初的业务合并，我们将从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。如果我们最初的业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但不会从我们的信托中获得收益
账户将用于偿还此类贷款金额。最高 $4,600,000保荐人、其关联公司或指定人或我们的任何董事或高级职员（视情况而定）可能向我们提供的此类贷款可以转换为认股权证，价格为美元1.50
根据认股权证，由贷款人选择。如果发行，认股权证的条款和条件将与私募认股权证相同，包括行使价、可行性和行使期限。除上述情况外，此类贷款或认股权证（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向发起人、其关联公司或指定人或我们的董事或高级管理人员以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们信托账户中寻求资金的任何和所有权利。在我们最初的业务合并后，仍留在我们的FLAG团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中向股东全面披露所有金额，但以当时已知为限。在分发此类要约材料时或为考虑我们的初始业务合并而举行的股东大会上，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。有 不截至2023年6月30日或2022年12月31日，这些营运资金贷款下的未偿还金额。
行政支持协议
公司可以选择从公司证券首次在美国国家证券交易所上市之日起，直至公司完成业务合并或清算的较早日期，向保荐人的关联公司支付总额为美元10,000每月用于办公空间、秘书和行政支持。

 
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目录
注意事项 6。股东权益
优先股。公司有权发行最多 1,000,000$ 的股份0.0001面值优先股。在2023年6月30日和2022年12月31日，有 不已发行或流通的优先股。
A类普通股。公司有权发行最多 300,000,000A 类股票，$0.0001面值普通股。公司普通股的持有人有权获得每股一票。2022年9月19日，某些投资者进行了兑换 18,871,976以美元的价格购买A类普通股190,010,529，导致流通至的可赎回A类普通股减少 4,128,024。在2023年6月30日和2022年12月31日，有 不已发行和流通的A类普通股，但以下情况除外 4,128,024分别可能赎回的A类普通股。
B类普通股。公司有权发行最多 30,000,000B 类股票，$0.0001面值普通股。公司普通股的持有人有权获得每股一票。在2023年6月30日和2022年12月31日，有 5,750,000已发行和流通的B类普通股。
在企业合并时，B类普通股（创始人股份）将自动转换为A类普通股，但可能会进行调整。如果A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股中发行的金额且与企业合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数B类普通股已发行股的持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整或视为已发行），因此A类普通股的数量在转换后的基础上，转换所有B类普通股后可发行的股票总共等于 20首次公开募股完成后所有已发行普通股总数加上与企业合并有关发行或视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括向企业合并中任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券）之和的百分比。
注意事项 7。认股证
公共认股权证只能对整数股份行使。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才会交易。公共认股权证将在 (a) 中较晚者开始行使12自首次公开募股结束后的几个月和 (b)30在业务合并完成后的几天内。
 
15
目录
公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证行使，除非根据《证券法》关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行注册义务或获得有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行任何A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免。
公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 15在企业合并完成后的营业日内，它将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的A类普通股，公司将尽其商业上合理的努力使该声明在该注册声明生效 60在企业合并完成后的营业日内，并保持该注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或按照认股权证协议的规定赎回；前提是如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义根据《证券法》，公司可以自行选择要求持有者根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使认股权证的公共认股权证，如果公司选择这样做，则公司无需提交或保存有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格审查。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在企业合并结束后的第60个工作日之前没有生效，则认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使认股权证，直至注册声明生效，但公司将利用其在商业上合理的努力来在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或符合资格。
当每只A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证18.00。一旦公共认股权证可以行使，公司可以在以下情况下赎回公共认股权证：
 
  •  
全部而不是部分;
 
  •  
以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；
 
  •  
不少于 30提前几天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知；以及
 
  •  
当且仅当任何A类普通股上次公布的销售价格时 20一天之内的交易日 30-交易日结束于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日（称为 “参考价值”）等于或超过美元18.00每股（根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价的调整进行调整，如 “—可赎回认股权证——公众股东认股权证——反稀释调整” 标题下所述）。
如果公司可以赎回公共认股权证，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。
当每只A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦公共认股权证可以行使，公司可以在以下情况下赎回公共认股权证：
 
  •  
全部而不是部分;
 
  •  
在 $0.10每份搜查令；
 
  •  
至少 30提前几天发出书面赎回通知，规定持有人能够在赎回前在无现金基础上行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值获得该数量的股票；
 
  •  
当且仅当参考价值（定义见上文 “——当我们的A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”）等于或超过$时10.00每股（根据行使时可发行的股票数量或权证行使价的调整进行调整，如截至2022年12月31日止年度的10-K表格附录4.5中 “——反稀释调整” 标题下所述）；以及
 
  •  
如果参考值小于 $18.00每股（根据截至2022年12月31日止年度的10-K表格附录4.5中 “——反稀释调整” 标题下所述的行使时可发行的股票数量或认股权证行使价的调整进行调整），还必须按照与未偿还的公募认股权证相同的条款同时要求赎回私募认股权证，如上所述。
 
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目录
此外，如果（x）公司以低于美元的发行价或有效发行价格额外发行A类普通股或股票挂钩证券以筹集资金，与完成业务合并有关的融资9.20每股A类普通股（发行价格或有效发行价格由公司董事会本着诚意确定，如果向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过了 60在企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的总股权收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及 (z) A类普通股交易量加权平均交易价格 20交易日从公司完成业务合并（该价格，“市值”）的前一个交易日开始，低于每股9.20美元，则认股权证的行使价（至最接近的美分）将调整为等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00当A类普通股每股价格等于或超过美元时，每股赎回触发价格和 “赎回认股权证”10.00” 上述将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00每股赎回触发价格如上所述。
私募认股权证与首次公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、可转让或出售 30企业合并完成后的几天，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回（上文在赎回A类普通股认股权证中描述的A类普通股的多股除外）。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，
私募认股权证在所有赎回情形下均可由公司赎回，此类持有人可以在与私募认股权证相同的基础上行使
公开认股权证。
该公司的账目是 14,897,155与首次公开募股相关的认股权证（包括 11,500,000公共认股权证和 3,397,155私募认股权证）符合ASC 815-40中包含的指导方针。该指导方针规定，由于认股权证不符合该标准下的股权处理标准，因此必须将每份认股权证记录为负债。
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生品负债。因此，公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并分配了相当于其公允价值的单位发行收益的一部分。该负债将在每个资产负债表日期进行重新计量。每次进行此类重新计量，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
注意事项 8。承诺和意外情况
注册和股东权利
根据在首次公开募股生效日之前或之日签署的注册权和股东协议，创始人股份和私募认股权证（以及行使私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证和认股权证）的持有人将有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（如果是只有 Founder Shares转换为A类普通股后）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人将对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册和股东权利协议规定，在适用的封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
公司向承销商授予了 45-自首次公开募股之日起的当日期权购买至 3,000,000以首次公开募股价格减去承销商于2021年9月14日全额行使的承保折扣，以支付超额配售的额外单位。承保人获得了现金承保折扣 $2,335,058总而言之，已支付
 
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目录
首次公开募股结束时。此外，承保人有权获得$的递延费0.35每单位，或 $8,050,000总而言之。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。2022年12月6日，承销商放弃了收取美元递延费用的权利8,050,000它有权在企业合并完成后获得。因此，应付的递延承保人费用已减少到 零截至2022年12月31日。
远期购买协议
2021年8月，公司与特拉华州法定信托基金（“富兰克林”）富兰克林战略系列——富兰克林小型股增长基金（“远期购买协议”）签订了远期购买协议，富兰克林同意收购该协议（但须遵守其中规定的某些条件） 5,000,000A 类普通股加上股份 2,500,000远期购买权证，可行使购买 一按美元计算的A类普通股股份11.50每股，总收购价为美元50,000,000，或 $10.00购买一股A类普通股和 一份认股权证的二分之一，私募将在初始业务合并结束的同时进行。远期购买协议下的义务不取决于公司的公众股东是否赎回了任何A类普通股。
在不违反远期购买协议中规定的某些条件的前提下，富兰克林可以将远期购买协议下的权利和义务全部或部分转让给远期受让人，前提是远期受让方在远期购买协议下承担富兰克林的权利和义务。出售远期购买证券的收益可用作公司初始业务合并中卖方的对价的一部分，用于与其初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。
根据ASC 815-40的指导方针，公司将远期购买协议记作衍生负债。负债在每个资产负债表日期都要重新计量，公允价值的变化在经营报表中予以确认。
关于与Calidi的业务合并，根据其远期购买协议，富兰克林没有义务购买远期购买股份。
注意事项 9。公允价值测量
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的认股权证负债估值为美元1,937,000和 $745,000，分别是。在ASC 815-40的指导下，公募认股权证和私募认股权证不符合股权待遇标准。因此，公募认股权证和私募认股权证必须按公允价值记录在资产负债表上。该估值将在每个资产负债表日期重新计量。每次重新计量时，估值都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值入账的公司金融资产和负债的公允价值信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。该公司的认股权证负债基于估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察的市场的管理判断和定价信息，这些市场的交易量和交易频率都低于活跃市场。与这些估计值和输入的重大偏差可能存在
导致公允价值发生重大变化。该公司在2022年将私募认股权证的公允价值从三级衡量标准转为二级衡量标准，因为估值投入在很大程度上是由公开认股权证的公允价值驱动的，在活跃的市场中，其报价是可以观察到的。
下表列出了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的三级衡量标准的信息：
 
    
向前
购买
单位
    
私人
放置
认股证
    
特遣队
利息
责任
     
总等级 3
金融
乐器
  
截至2022年12月31日的三级金融工具
   
$
326,234
 
  
$
—  
 
  
$
32,865
 
   
$
359,099
 
公允价值的变化
      554,443       —         101,404        655,847  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
截至2023年3月31日的三级金融工具
   
 
880,677
 
  
 
—  
 
  
 
134,269
 
   
 
1,014,946
 
公允价值的变化
      1,764,927       —         139,179        1,904,106  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
截至2023年6月30日的三级金融工具
   
$
2,645,604
 
  
$
—  
 
  
$
273,448
 
   
$
2,919,052
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
    
向前
购买
单位
    
私人
放置
认股证
    
特遣队
利息
责任
     
总等级 3
金融
乐器
  
截至2021年12月31日的三级金融工具
   
$
521,184
 
  
$
1,718,000
 
  
$
—  
 
   
$
2,239,184
 
公允价值的变化
      122,020       (482,000 )      —          (359,980 ) 
截至2022年3月31日的三级金融工具
   
 
643,204
 
  
 
1,236,000
 
  
 
—  
 
   
 
1,879,204
 
公允价值的变化
      (332,983 )      (926,000 )      —          (1,258,983 ) 
转移到第 2 级
      —         (310,000 )      —          (310,000 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
截至2022年6月30日的三级金融工具
   
$
310,221
 
  
$
—  
 
  
$
—  
 
   
$
310,221
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产而本应获得的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入。(从独立来源获得的市场数据), 并尽量减少使用不可观察的投入 (关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设).
 
18
目录
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
 
    
2023年6月30日
  
    
第 1 级
     
第 2 级
     
第 3 级
  
资产
                           
信托账户中持有的有价证券
    $ 43,214,249      $ —        $ —    
负债
                           
公开认股权证
    $ 1,495,000      $ —        $ —    
私募认股权证
    $ —        $ 442,000      $ —    
远期购买单位
    $ —        $ —        $ 2,645,604  
或有利息负债
    $ —        $ —        $ 273,448  
 
    
2022年12月31日
  
    
第 1 级
     
第 2 级
     
第 3 级
  
资产
                           
信托账户中持有的现金和有价证券
    $ 42,453,107      $ —        $ —    
负债
                           
公开认股权证
    $ 575,000      $ —        $ —    
私募认股权证
    $ —        $ 170,000      $ —    
远期购买单位
    $ —        $ —        $ 326,234  
或有利息负债
    $ —        $ —        $ 32,865  
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中金融工具公允价值的变化：
 
    
公开
认股证
    
私人
放置
认股证
    
向前
购买
单位
    
特遣队
利息
责任
  
截至2022年12月31日的衍生负债
   
$
575,000
 
  
$
170,000
 
  
$
326,234
 
  
$
32,865
 
公允价值的变化
      (57,500 )      (31,000 )      554,443       101,404  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2023年3月31日的衍生负债
   
 
517,500
 
  
 
139,000
 
  
 
880,677
 
  
 
134,269
 
公允价值的变化
      977,500       303,000       1,764,927       139,179  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2023年6月30日的衍生品负债
   
$
1,495,000
 
  
$
442,000
 
  
$
2,645,604
 
  
$
273,448
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
         
    
公开
认股证
    
私人
放置
认股证
    
向前
购买
单位
    
特遣队
利息
责任
  
截至2021年12月31日的衍生负债
   
$
5,751,150
 
  
$
1,718,000
 
  
$
521,184
 
  
$
—  
 
公允价值的变化
      (1,612,300 )      (482,000 )      122,020       —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2022年3月31日的衍生负债
   
 
4,138,850
 
  
 
1,236,000
 
  
 
643,204
 
     —    
公允价值的变化
      (3,103,850 )      (926,000 )      (332,983 )      —    
截至2022年6月30日的衍生负债
   
$
1,035,000
 
  
$
310,000
 
  
$
310,221
 
   $ —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
测量
公司于2021年9月14日，即公司完成首次公开募股之日，确定了认股权证的初始公允价值。该公司使用晶格模型和蒙特卡洛仿真模型对认股权证进行估值。公司分配了从 (i) 出售单位中获得的收益（其中包括 一A 类普通股的份额以及 一份公共认股权证的二分之一）、（ii）出售私募认股权证，以及（iii）首先根据认股权证在初始计量时确定的公允价值发行B类普通股，剩余收益分配给A类普通股（临时股权）、A类普通股（永久股权）和B类普通股（永久股权），其余收益将根据初始计量日的相对公允价值进行可能的赎回（临时股权）、A类普通股（永久股权）和B类普通股（永久股权）。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，晶格模型和蒙特卡洛仿真模型公式的关键输入如下：
 
    
私募认股权证
  
    
2023年6月30日
    
2022年12月31日
  
普通股价格
    $ 10.49     $ 10.17  
行使价格
    $ 11.50     $ 11.50  
无风险利率
      4.07 %      3.94 % 
波动性
      0.00 %      0.00 % 
任期
      5.17       5.50  
买入一股的认股权证
    $ 0.13     $ 0.05  
股息收益率
      0.00 %      0.00 % 
 
19
目录
远期购买协议是一份普通的远期合同，单位的交付和付款取决于收购的完成。每个远期购买单位的价值等于收购发生的概率，乘以首次公开募股日的单位价值，再乘以 (1 — exp (-rt))，其中 r 是无风险利率，t 是收购时间。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公式的主要输入内容如下：
 
    
远期购买责任
  
    
2023年6月30日
    
2022年12月31日
  
输入
                 
收购发生的概率
      80.00 %      10.00 % 
单价
    $ 10.49     $ 10.17  
无风险利率
      5.35 %      4.70 % 
到期时间
      0.17       0.05  
公司于2022年12月31日确定了或有利息负债的公允价值。该公司使用 “有与无” 嵌入式衍生品估值模型来计算嵌入式衍生品的独立价值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该模型的主要输入内容如下：
 
    
或有利息负债
  
    
2023年6月30日
    
2022年12月31日
  
输入
                 
估值日期
      2023年6月30日       2022年12月31日  
成立日期
      2022 年 12 月 1 日至 12 月 14 日       2022 年 12 月 1 日至 12 月 14 日  
本金总额
    $ 350,000     $ 350,000  
合同利益
      100.0       100.0 % 
到期日
      企业合并成功日期       企业合并成功日期  
预计业务合并日期
      2023年9月1日       2023年6月30日  
企业合并的估计概率
      80.0 %      10.0 % 
预计市场收益率
      14.5 %      13.0 % 
注意 10。所得税
公司记录的税收准备金为 $77,949和 $143,424，分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月。有效税率为 2.30% 和 1.91%,
分别地
，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。有效税率与法定税率不同 21.0% 是由于认股权证公允价值的变化和递延所得税资产的估值补贴所致。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司做到了 不t 记录由于从这些项目中获得收益的不确定性而产生的净营业亏损的任何所得税优惠。
公司评估了与其变现递延所得税资产（主要包括资本化的启动成本）的能力有关的正面和负面证据。公司考虑了累计净亏损的历史、估计的未来应纳税所得额以及谨慎可行的税收筹划策略，得出的结论是，公司很可能无法实现其递延所得税资产的好处。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司记录了对递延所得税净资产的全额估值补贴。
注意 11。后续事件
2024年8月4日，公司向美国证券交易委员会提交了委托书/招股说明书。公司批准业务合并的特别股东大会定于2023年8月22日举行。
 
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目录
第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

提及 “公司”、“First Light Acquisition Group, Inc.”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指First Light Acquisition Group, Inc.。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括非历史事实的 “前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（“交易法”）。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求” 之类的词以及变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的 “风险因素” 部分。该公司的证券文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

与 Calidi 的合并协议

2023年1月9日，我们与FLAG、内华达州的一家公司兼FLAG Merger Sub, Inc.、FLAG Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）、内华达州公司（“Calidi”）、保荐人Calidi Biotherapeutics, Inc.（“Calidi”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），保荐人是FLAG和Allan Camaisa的股东代表，以Calidi的股东代表的身份。根据合并协议，协议各方将达成一项业务合并交易（“业务合并”），根据该交易，Merger Sub将与Calidi合并并入Calidi，而Calidi作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。我们将业务合并完成后的新公共实体称为 “New Calidi”。有关拟议业务合并的更多详情，请参阅本文所含未经审计的简明财务报表 “拟议业务合并” 标题下的附注1，另请参阅公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

除其他外，拟议的业务合并须经公司股东批准拟议的业务合并，满足合并协议中规定的条件以及其他惯例成交条件，包括获得某些监管部门的批准以及纽约证券交易所批准合并后公司的证券上市。

延期

公司的首次公开募股招股说明书以及经修订和重述的公司注册证书规定，公司必须在2022年9月14日之前完成初始业务合并。正如2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中指出的那样，公司举行了股东特别大会，(i) 批准了一项修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案，将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年9月14日延长至2022年12月14日（“9月延期”），（ii）使公司董事会能够进一步延长日期根据该协议，公司必须最多再完成三次业务合并每次三个月，最多再延长9个月，如果保荐人支付相当于该金额的1％的金额，则每延期三个月将存入信托账户，这笔金额将存入信托账户（“延期费”）。公司董事会随后批准将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年12月14日延长至2023年3月14日（“12月延期”），从2023年3月14日延长至2023年6月14日，以及从2023年6月14日延长至2023年9月14日（“6月延期”）。随着12月延期和6月延期的批准，信托账户由发起人出资，分别支付了415,626美元和423,186美元。

本票

2022年9月13日，FLAG向发起人和Metric发行了两张本金总额为49万美元的无抵押期票，其中412,802美元用于为9月延期提供资金和一般营运资金用途。公司将资金存入信托账户。2023年4月5日，赞助商和Metric取消了期票，并履行了公司在该期票下的所有义务。该公司将注销视为陷入困境的债务重组，并将清偿收益记录为发起人和指标的出资（参见财务报表附注附注5）。企业合并完成后，无需偿还此类延期费。

为了为12月延期的延期费提供资金，公司向公司某些高级管理人员和董事发行了本金总额为71万美元的期票。根据这些票据的条款，公司必须按此类票据所证明的贷款金额的50％至100％的年利率支付票据的利息。2022年12月13日，公司向方正股份的现有持有人杰克逊投资集团有限责任公司发行了期票，未偿本金余额为20.5万美元（“杰克逊票据”），其所得款项用于支付与12月延期相关的费用。根据杰克逊票据的条款，公司必须按票据所证明的贷款金额的50％的年利率支付利息。上述每张期票均应在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日，以较早者为准，全额支付。

我们是一家由特拉华州公司组建的空白支票公司，其业务目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

我们的赞助商是First Light Acquisition Group, LLC（“赞助商”）和古根海姆证券有限责任公司的子公司Metric Finance Holdings I, LLC（“Metric”）。我们的首次公开募股的注册声明已于2021年9月9日宣布生效。2021年9月14日，我们完成了2300万个单位的首次公开募股（“单位”，就所发行单位中包含的A类普通股而言，则为 “A类普通股” 或 “公开股”），包括因承销商行使超额配股权而发行了300万个单位，每单位10.00美元，总收益约为2.3亿美元，并产生了约22,517,064美元的发行成本，包括2,335,058美元的承销商费用，8,050,000美元的递延承保佣金，实际发行成本为640,129美元，方正股份的超额公允价值为11,491,877美元。

在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了3,397,155份认股权证（每份是 “私募认股权证”，合称 “私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），总收益约为50.957.33亿美元。

在首次公开募股结束、完全行使超额配股权和出售私募认股权证后，从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中提取的2.3亿美元（每单位10.00美元）存入了位于美国的信托账户，该账户现在和将来都将投资于美国政府证券，其含义见第 2 节（a) (16)《投资公司法》，到期日为180天或更短，或者任何开放式投资公司，自称是符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，直至以下时间以较早者为准：（i）完成业务合并；（ii）赎回与股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书有关的任何公开股份。2022年9月13日，公司股东批准了章程修正提案，将公司必须完成业务合并交易的日期从2022年9月14日（自公司首次公开募股截止之日起12个月的日期）延长至2022年12月14日（如果我们要根据经修订和重述的公司注册证书行使三个月的延期，则延长至2023年9月14日，任何延期均未得到执行).关于章程修正提案，股东选择赎回18,871,976股普通股。我们必须在2023年9月14日之前完成业务合并。但是，如果我们尚未在完成窗口内完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取但未发放给我们的纳税的利息（如果有）（减去 100,000 美元用于支付解散费用的利息），除以当时的数字已发行和流通的公众股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余的公众股东及其董事会的批准，在每种情况下都要遵守公司根据特拉华州法律规定债权人索赔的义务和债权人的要求其他适用法律。

 

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目录

运营结果

从成立到2023年6月30日，我们的整个活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来的寻找业务合并候选人有关。在业务合并尽早完成并完成之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损约为430万美元，其中包括150万美元的运营成本、远期购买单位负债公允价值变动造成的180万美元亏损、或有利息负债公允价值变动亏损10万美元、10万美元的所得税准备金以及认股权证负债公允价值变动造成的130万美元亏损，由50万美元抵消信托账户中持有的有价证券的收益和未实现收益。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损约为650万美元，其中包括350万美元的运营成本、远期购买单位负债公允价值变动造成的230万美元亏损、或有利息负债公允价值变动亏损20万美元、所得税准备金10万美元、认股权证负债公允价值变动亏损120万美元以及融资10万美元支出，由信托账户中持有的100万美元收益和有价证券的未实现收益所抵消。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入约为420万美元，其中包括40万美元的一般和管理费用，但被认股权证负债公允价值变动带来的400万美元收益、远期购买单位负债公允价值变动的30万美元收益以及信托账户中持有的有价证券的20万美元利息收入和未实现收益所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入约为560万美元，其中包括90万美元的一般和管理费用，但被认股权证负债公允价值变动带来的610万美元收益、远期购买单位负债公允价值变动的20万美元收益以及信托账户中持有的有价证券的20万美元利息收入和未实现收益所抵消。

继续关注

截至2023年6月30日，该公司的运营现金为669,867美元，营运资金赤字为7,386,962美元。

自2021年9月14日以来，公司的流动性需求已通过保荐人和指标支付25,000美元、面值每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股” 及其股份，“创始人股”）（见本文所含未经审计的简明财务报表附注5）、首次公开募股和私募认股权证的发行来满足。此外，公司利用无抵押本票来支付某些发行成本，并利用无抵押本票来支付公司的延期和营运资金需求。

该公司在执行其融资和收购计划时已经产生并预计将继续承担巨额成本。公司缺乏在合理的时间内（即财务报表发布之日起一年）维持运营所需的财务资源。尽管没有正式协议，但发起人承诺根据需要延长营运资金贷款。公司无法向股东保证，其完成初始业务合并的计划将取得成功。此外，管理层目前正在评估俄乌战争、利率上升和通货膨胀率上升的影响及其对宏观经济的影响，以及它们对公司财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司的影响。

除其他外，这些因素使人们对公司在这些财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

合同义务

截至2023年6月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但有协议向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间费用和向公司提供行政支持。我们从2021年9月13日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并完成和公司清算较早为止。

2022年9月13日，公司与保荐人和Metric签订了总额为49万美元的期票协议（“关联方本票”）。关联方本票不计息，应在业务合并完成之日或公司清盘生效之日中较早者支付。2023年4月5日，赞助商和Metric取消了公司根据期票协议应付的全部款项。取消期票协议被视为资本出资，并记入额外的实收资本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，期票下未偿还的期票为0美元和49万美元。

2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年6月，公司与各方签订了期票协议（“本票”），总借款能力为149万美元。本票包括零计息票据、按年息50％的应计利息票据以及初始业务合并完成后应支付100％利息的票据。零息票据和按年息50％计息的票据最早应在（i）公司完成其初始业务合并之日或（ii）公司清盘生效之日支付。完成初始业务合并后应支付100％利息的票据将在公司完成初始业务合并后到期支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已分别从期票上提取了149万美元和767,500美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别累积了与年利率50％的期票相关的143,589美元和7,719美元的利息，以及与100％利率本票相关的或有利息嵌入式衍生品负债的273,448美元和32,865美元，这些负债分别在完成初始业务合并时支付。或有利息负债被视为发行成本，记入债务折扣。本票在扣除债务折扣后入账，债务折扣在到期日之前摊销为期票余额。

首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延折扣，合计8,050,000美元。只有在我们完成业务合并的情况下，才会从信托账户中持有的金额中向承保人支付递延折扣，但须遵守承保协议的条款。2022年12月6日，承销商放弃了其在完成业务合并后有权获得的8,050,000美元递延费用的权利。因此，截至2022年12月31日，应付的递延承保人费用已降至零。

 

22

目录

承付款和或有开支

注册和股东权利

根据2021年9月9日的注册权和股东协议，创始人股份和私募认股权证（以及行使私募认股权证和创始人股份转换时可能发行的任何A类普通股和认股权证）的持有人将有权根据2021年9月9日的注册权和股东协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（就创始人股份而言，只有在转换为创始人股份之后）A类普通股）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人将对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册和股东权利协议规定，在适用的封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承销商行使的承保折扣，再购买最多300万套单位，以弥补超额配股。承销商有权获得总额为2,335,058美元的现金承保折扣，该折扣是在首次公开募股结束时支付的。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费，合计8,050,000美元。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。2022年12月6日，承销商放弃了其在完成业务合并后有权获得的8,050,000美元递延费用的权利。因此，截至2022年12月31日，应付的递延承保人费用已降至零。

 

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目录

远期购买协议

2021年8月，公司与特拉华州法定信托基金（“富兰克林”）富兰克林战略系列——富兰克林小型股增长基金（“远期购买协议”）签订了远期购买协议，根据该协议，富兰克林同意以总收购价购买500万股A类普通股外加250万股远期购买权证，可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 5000万美元，合一股A类普通股和一半股10.00美元一份认股权证，私募将与初始业务合并的完成同时进行。远期购买协议下的义务不取决于公司的公众股东是否赎回了任何A类普通股。

在不违反远期购买协议中规定的某些条件的前提下，富兰克林可以将远期购买协议下的权利和义务全部或部分转让给远期受让人，前提是远期受让方在远期购买协议下承担富兰克林的权利和义务。出售远期购买证券的收益可用作公司初始业务合并中卖方的对价的一部分，用于与其初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。但是，富兰克林保留日后根据协议购买股票的权利。

关于与Calidi的业务合并，根据其远期购买协议，富兰克林没有义务购买远期购买股份，并已通知公司，它已决定不在完成业务合并时购买此类股票。

关键会计估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下重要的会计估计。

认股权证责任

根据对认股权证具体条款以及ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导方针的评估，公司将与首次公开募股和私募认股权证（统称为 “认股权证”）相关的14,897,155份认股权证（统称 “认股权证”）列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证未偿还的随后的每个季度期末日进行。认股权证被确定为负债分类工具，按公允价值计量，随后报告日的公允价值变动记录在运营报表中。该公司将2021年3月24日（成立）至2021年12月31日期间的公共认股权证从3级财务衡量标准转为1级衡量标准，这是因为公共认股权证脱离单位并可以单独交易，报价可在活跃的市场中观察。在截至2022年12月31日的年度中，该公司将私募认股权证从三级衡量标准转为二级衡量标准，因为估值投入在很大程度上是由公开认股权证的公允价值驱动的，在活跃的市场中，其报价是可以观察到的。

远期购买单位

根据ASC Topic 815，该公司将500万个远期购买单位列为按公允价值计算的负债分类工具，随后报告日的公允价值变化记录在运营报表中。远期购买协议是一份普通的远期合同，单位的交付和付款取决于收购的完成。每个远期购买单位的价值等于收购发生的概率，乘以首次公开募股日的单位价值，再乘以（1-exp（-rt）），其中r是无风险利率，t是收购时间。截至2023年6月30日和2022年12月31日，远期购买单位被归类为三级衡量标准。

或有利息负债

公司根据ASC Topic 470 “债务” 和ASC 815对成功合并业务后应支付的期票利息进行核算。或有利息符合嵌入式衍生品的标准，该标准要求分叉并作为按公允价值分列的负债分类工具，并在随后的报告日公允价值的变化记录在运营报表中。或有利息负债也被视为期票的发行成本，记入债务折扣。截至2023年6月30日和2022年12月31日，或有利息负债被归类为三级衡量标准，因为估值投入在很大程度上是由成功业务合并的时间和概率驱动的。

 

24

目录

最近的会计公告

请参阅附注2中的近期会计公告披露。财务报表附注中的重要会计政策摘要。

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

 

25

目录
第 4 项。

控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）无效。正如先前披露的那样，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司尚未设计和维持与衍生品会计核算和现金流量表列报有关的有效控制措施，这是因为缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，无法及时、准确地适当地分析、记录和披露会计事项。此外，在截至2023年6月30日的季度中，我们发现内部控制存在重大缺陷，这是因为我们尚未设计和维护有效的内部控制措施，这些控制措施涉及财务报表中陷入困境的债务重组的评估和记录以及应计支出的记录。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表按照公认会计原则编制。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

补救活动

在确定了上述重大缺陷后，我们的首席财务官进行了额外的收盘后审查程序，包括咨询与衍生品、有价证券、债务和应计费用会计相关的主题专家。公司管理层还额外聘请了一名顾问，以提供额外的审查和主题专业知识。公司管理层已经并将继续花费大量精力和资源来纠正和改善我们对财务报告的内部控制。尽管我们有程序可以正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但我们已经改进并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。我们计划继续加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的审查程序，包括由我们的工作人员和第三方专业人员就复杂会计问题进行进一步分析。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制的变化

除上述事项外，在截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分。其他信息

 

第 1 项。

法律诉讼

没有。

 

第 1A 项。

风险因素

与 “第一部分” 第 1A 项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，但下述情况除外。

影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或前景产生不利影响。

我们的运营账户和信托账户中的资金存放在银行或其他金融机构。我们在非计息和计息账户中持有的现金超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）的任何适用的保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生事件，包括流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展，或者发生影响金融机构或整个金融服务行业的事件，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，为了应对地区银行硅谷银行、第一共和国银行和Signature Bank的财务状况迅速下滑，加州金融保护与创新部分别于2023年3月10日和2023年5月1日关闭了硅谷银行和第一共和国银行，纽约州金融服务部于2023年3月12日关闭了Signature Bank。然后，联邦存款保险公司被任命为每家银行的接管人。尽管我们在硅谷银行、Signature Bank、First Republic Bank或其他已经关闭的机构中没有任何资金，但我们无法保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难在潜在的业务合并中以对我们有利的条件获得融资，或者根本无法获得融资，并可能对我们的流动性、财务状况和前景产生重大不利影响。这些事态发展可能会对我们的业务产生不利影响，这是我们目前无法预测的，可能还有其他我们尚未发现的风险，我们无法保证我们能够避免一家或多家银行或其他金融机构的任何倒闭所造成的直接或间接的负面后果。

 

26

目录
第 2 项。

股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

2021年9月14日，在本次发行结束的同时，公司完成了向公司发起人First Light Acquisition Group, LLC（“赞助商”）和Metric Finance Holdings I, LLC（“Metric”）管理的某些基金和账户共计3,397,155份私募认股权证（“私募权证”）的私募认股权证（“私募权证”），总额为每份私募权证1.50美元，总额为1.50美元收益为5,095,733美元。没有为此类销售支付任何承保折扣或佣金。私人认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免进行的。

私募认股权证与首次公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成后的30天才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回（上文在赎回A类普通股认股权证中描述的A类普通股的多股除外）。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将在所有赎回情形下由公司赎回，并且此类持有人可以在与公募认股权证相同的基础上行使。

 

第 3 项。

优先证券违约

没有。

 

第 4 项。

矿山安全披露

没有。

 

第 5 项。

其他信息

没有。

 

第 6 项。

展品索引

本表格10-Q附录索引中的展品以引用方式纳入此处。

 

27

目录

展览索引

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

 

展品编号

  

展品描述

    3.1(a)   经修订和重述的公司注册证书 (1)
    3.1(b)   经修订和重述的公司注册证书的修订证书 (2)
    3.2   章程 (3)
  10.1   First Light 收购集团公司、FLAG Merger Sub, Inc. Calidi Biotherapeutics, Inc.、First Light 收购集团有限责任公司和艾伦·卡迈萨 (6) 对截至2023年1月9日的协议和合并计划的第2号修正案
  10.2   First light Acquisition Group, Inc.、Calidi Biotherapeutics, Inc.、First Light 收购集团有限责任公司、Metric Finance Holdings I, LLC及其某些各方对截至2023年1月9日的赞助协议的第1号修正案。(6)
  10.3   First Light 收购集团公司、Calidi Biotherapeutics, Inc. 和 Calidi Biotherapeutics, Inc. 的某些股权持有人对截至2023年1月9日的投票协议的第1号修正案 (7)
  31.1*   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
  31.2*   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
  32.1**   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
  32.2**   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS   内联 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）
101.CAL   内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH   内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF   内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB   内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE   内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104   封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

 

*

随函提交。

**

随函提供。

(1)

此前已作为我们于2021年9月15日提交的8-K表格报告的附录提交。

(2)

此前已作为我们于2022年9月16日提交的8-K表格报告的附录提交。

(3)

此前已作为我们于2021年8月24日提交的S-1表格注册声明的附录提交。

(4)

此前已作为我们于2023年1月9日提交的8-K表格报告的附录提交。

(5)

此前已作为我们于2023年2月10日提交的8-K表格报告的附录提交。

(6)

此前已作为我们于2023年6月23日提交的8-K表格报告的附录提交。

(7)

此前已作为我们于2023年4月13日提交的8-K表格报告的附录提交。

 

28

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

    FIRST LIGHT 收购集团有限公司
日期：2023 年 8 月 21 日     来自：  

/s/ Tom Vecchiolla

      Tom Vecchiolla
      首席执行官
      （首席执行官）

 

日期：2023 年 8 月 21 日     来自：  

/s/迈克尔·J·阿尔伯

      迈克尔·J·阿尔伯
      首席财务官
      （首席财务和会计官）

 

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