美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
对于
，季度期已结束
对于 ，从到的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或 其他司法管辖区） | （美国国税局雇主
身份证号） |
| ||
| （ 主要行政办公室的地址） | （邮政编码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 全球市场 | ||||
| 这个 资本市场 |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月（或要求注册人
提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至 2023 年 8 月 16 日的 ，有 注册人普通股，面值每股0.0001美元，已发行和 流通。
蜻蜓 能源控股公司
目录
| 第 页 No. | ||
| 第 I 部分：财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务 报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层 对运营结果的讨论和分析 | 28 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 43 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 43 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 43 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 43 |
| 项目 2. | 近期 未注册证券的销售 | 43 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 43 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 43 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 43 |
| 项目 6. | 展品 | 44 |
| 签名 | 45 | |
| 2 |
第 T I 部分-财务信息
项目 1.财务报表。
蜻蜓 能源控股公司
未经审计 简明合并资产负债表
（以 千计，股票和每股数据除外）
| 作为 的 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 扣除信用损失备抵后的应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 预付收入 税 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 财产和 装备 | ||||||||
| 机械 和设备 | ||||||||
| 办公家具 和设备 | ||||||||
| Leasehold 的改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计工资单 和其他负债 | ||||||||
| 客户 存款 | ||||||||
| 不确定 纳税状况负债 | ||||||||
| 应付票据， 流动部分，扣除递延融资费用 | ||||||||
| 经营 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 负债 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 应计费用-长期 期 | ||||||||
| 经营 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支（见附注 5） | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股， 在 $ 上分享 面值，已授权， 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票， | ||||||||
| 优先股， 股价为 $面值，已授权， 截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 保留的 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Dragonfly 能源控股公司
未经审计 简明中期合并运营报表
（以 千计，股票和每股数据除外）
对于 已经结束的三个月了 6 月 30， | 对于 六个月结束了 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已售商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营 费用 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和 行政人员 | ||||||||||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权证负债公允市场价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税（福利）支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 股票的加权平均数 -基本 | ||||||||||||||||
| 股票的加权平均数 -摊薄 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
DragonFly 能源控股公司
未经审计 简明合并股东权益表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的期间
（以 千计，共享数据除外）
| 可兑换 优先股 | 普通股票 | 额外 付费 | 留存收益 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | （赤字） | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 资本重组的追溯性 应用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后的余额，期初 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Balance — 2022 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行 （ATM）中发行的普通股，扣除成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使公开认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使责任 机密认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Balance — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在公开发行中发行的普通股 ，扣除成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行 （ATM）中发行的普通股，扣除成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使责任 机密认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为既得受限 股票单位发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
DragonFly 能源控股公司
未经审计 简明合并现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（以 千计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将 净亏损与净现金进行对账的调整 | ||||||||
| 用于经营 活动 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 权证负债 公允市场价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 递延 纳税义务 | ( | ) | ||||||
| 非现金 利息支出（实物实付） | ||||||||
| 为可疑账户预备 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 处置 财产和设备造成的损失 | ||||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 预付库存 | ( | ) | ||||||
| 其他当前 资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 客户 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总数 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
DragonFly 能源控股公司
未经审计 简明合并现金流量表（续）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（以 千计）
| （从上一页 页继续） | 2023 | 2022 | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 公开发行收益 ，净额 | ||||||||
| 支付发行费用 | ( | ) | ||||||
| 公开发行（ATM）收益，净额 | ||||||||
| 应付票据的收益，关联方 | ||||||||
| 还款 应付票据，关联方 | ( | ) | ||||||
| 行使公共认股权证所得 | ||||||||
| 行使期权收益 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金 流量信息的补充披露： | ||||||||
| 用现金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
| 用现金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金项目 | ||||||||
| 已行使期权的应收账款 | $ | $ | ||||||
| 购买 的财产和设备，但尚未付款 | $ | $ | ||||||
| 无现金 行使责任分类认股权证 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 1- 业务性质
Dragonfly Energy Holdings Corp.（“New Dragonfly” 或 “公司”）销售锂离子电池组，用于各种应用 。该公司以 Dragonfly Energy 品牌向分销商销售，并以 的名义直接向消费者销售 Battleborn Batteries。此外，该公司还开发用于改进锂离子电池制造和组装方法的技术。
2022 年 10 月 7 日，Chardan NexTech 收购2 公司（“CNTQ”）、Dragonfly Energy Corp. （“Legacy Dragonfly”）和 Bronco Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）之间的合并交易完成，据此 Merger Sub 与 Legacy Dragonfly 合并，Legacy Dragonfly 在合并中幸存下来。合并后，Legacy Dragonfly成为New Dragonfly的全资子公司 。
尽管 New Dragonfly在合并中是Legacy Dragonfly的合法收购者，但Legacy Dragonfly被视为会计收购方， 的历史财务报表成为合并完成后New Dragonfly历史财务报表的基础。New Dragonfly 及其全资子公司 Dragonfly Energy Corp. 以下简称 “公司”。
此外， 合并完成后， Legacy Dragonfly的历史财务报表成为公司的历史财务报表。因此，本季度报告中包含的财务报表反映了（i）合并前 Legacy Dragonfly 的历史经营业绩；（ii）合并完成后CNTQ和Legacy Dragonfly的合并业绩；（iii）Legacy Dragonfly按历史成本计算的资产和负债；（iv）Legacy Dragonfly在列报的所有 期间的股权结构，受重组影响合并完成后的资本列报。
注意 2 — 重要会计政策摘要
整合原则
随附的合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，列报了公司及其全资子公司的合并财务报表。所有重要的公司间往来业务和余额都将在合并中消除。
演示文稿的基础
随附的 未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则 中期财务信息以及美国证券交易委员会（“SEC”）第8条规定的规章制度 编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。提供的未经审计的中期财务报表反映了管理层认为公允列报中期业绩所必需的所有调整（包括正常 经常性应计额）。 未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。这些精简和合并的财务 报表应与公司提交的截至2022年12月31日的年度报告一起阅读。截至2022年12月31日的合并 资产负债表来自截至该日止年度的经审计的合并财务报表。
| 8 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
很担心
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了在正常业务过程中变现 资产和偿还负债。简明的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司出现了运营亏损，运营现金流为负。截至 2023 年 6 月 30 日
，该公司有 $
与公司的优先担保定期贷款融资有关，本金总额为$
此外，公司可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营、战略计划和履行其 财务契约提供资金。公司历来能够通过发行股权和/或债务融资筹集额外资金 ，公司打算使用其股权融资机制并根据需要筹集额外资金。但是，公司不能保证 它能够筹集额外股权、控制支出或增加收入，也不能保证 定期贷款下的财务契约。
最近采用的会计准则:
2016年6月，财务会计准则委员会 （“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信用损失》（主题 326）：金融工具信用损失的衡量。财务会计准则委员会随后发布了亚利桑那州立大学2016-13年度修正案，其生效日期和过渡日期相同，即2023年1月1日。这些标准用预期 信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求按预期收取的净额列报按摊余成本计算的金融资产衡量标准。 公司确定，这一变化不会对财务报表或财务报表的披露产生重大影响。
最近 发布了会计公告:
最近采用的会计准则均未对公司的财务报表产生重大影响。最近 发布的会计准则尚未通过，这会对公司的财务报表产生重大影响。
| 9 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 2-重要会计政策摘要（续）
应收账款
公司的贸易应收账款在开具账单时记录，代表针对第三方的索赔，将以现金结算。通常，
付款应由内部买家支付
库存
由原材料和制成品组成的库存 （注4）按成本（先入先出）或扣除过时库存储备金后的可变现净值 中较低者列报。我们不断分析我们流动缓慢和过剩的库存。根据历史和 的预计销量以及预期的销售价格，我们建立了储备。超过当前和预计使用量 的库存将减少到与其对未来需求的估计值相近的水平。被确定为过时的产品 将减记为可变现净值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，无需此类储备金。
属性 和装备
财产
和设备按成本列报，包括重大改善和翻新的费用。例行维修和保养费用
在发生时记入费用中。折旧和摊销是通过直线法计算自有财产的估计使用寿命
，或者对于租赁权益改善，则按资产的使用寿命或租赁期限中较短的使用寿命计算得出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧
费用为美元
| 办公家具和 设备 | |
| 车辆 | |
| 机械和设备 | |
| 租赁权改进 |
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响 截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
认股证
公司根据与交易对手关系的性质 对购买公司股票的认股权证适用相关的会计指导。对于为换取现金或其他金融资产而向投资者或贷款人发行的认股权证，公司遵循会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中发布的 指南，以协助确定认股权证应归类为负债还是股权。确定需要进行负债分类的认股权证在 发行时按公允价值计量，随后在随后的每个报告期重新计量为当时的公允价值，公允价值的变化记录在当期收益中 。被确定需要进行股票分类的认股权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则随后不得重新计量 。
| 10 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 2-重要会计政策摘要（续）
收入 确认
根据 Topic 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时即确认收入，该金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的 对价。为了确定实体确定属于主题 606 范围的 安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i) 与客户确定合同 ；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将 交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在（或作为）时确认收入实体履行履约 义务。只有当实体有可能收取其 有权获得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才对合同适用五步模式。
当承诺商品的控制权移交给客户或经销商时，收入 即被确认，该金额反映了公司期望为换取这些商品和服务而有权获得的对价 。当公司得出结论，根据交易的预期 对价，未来不存在收入出现重大逆转的风险时，与持有退货权 的产品相关的收入即予以确认。不存在包括折扣和退款在内的重大实例，其中可变对价受到限制 ，且未在初始销售时记录。通常，对于标准承诺商品，我们的收入将在所有权和损失风险移交给买家时 进行确认。
公司可能会在合同开始时收到付款，然后再向零售渠道的客户交付货物。分销商和 OEM 的付款条款
通常应在
收入的分类
下表显示了我们按分销渠道分列的收入：
| 在 截至6月30日的三个月中， | 对于截至 6 月 30 日的 六个月， | |||||||||||||||
| 销售 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 零售 | $ | $ | ||||||||||||||
| 分销商 | ||||||||||||||||
| 原装 设备制造 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
配送 和手续费
买家支付的运费
和手续费记录在净销售额中，相关费用记录在销售成本中。与出库运费相关的运费和
手续费包含在销售和营销费用中。
与出库运费相关的运费和手续费合计 $
产品 保修
公司提供的保证类型担保
| 11 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 2-重要会计政策摘要（续）
浓度
应收账款
来自
销售
来自
应付账款
至
在截至2023年6月30日的六个月中，
广告
公司在广告费用发生时将其列为支出，并包含在销售和营销费用中。广告费用为
到 $
基于股票的 薪酬
公司使用公允价值法核算与员工和非雇员顾问的股票薪酬安排， 要求确认与包括股票期权在内的所有股票付款相关的成本的薪酬支出（注 11）。公允价值法要求公司使用期权定价模型估算授予员工和非雇员的股票支付奖励的公允价值 。基于股票的薪酬成本基于标的期权 的公允价值，使用Black Scholes期权定价模型计算，并在必要服务 期（即归属期）内按直线确认为支出。限制性股票单位奖励的估值基于公司 普通股的收盘交易价值，面值 $，在授予之日每股（“普通股”），然后在授标的必要服务期内按直线 摊销。公司以公允价值计量向非雇员发放的基于股权的薪酬奖励 作为奖励归属，并将得出的价值认列为每个财务报告期的薪酬支出。
确定 适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估计股价波动率、预期股息 收益率、预期期限、无风险回报率和标的普通股的估计公允价值。由于缺乏公司 的具体历史和隐含波动率数据，该公司对预期波动率的估计基于一组上市的类似公司的历史波动率 。历史波动率是根据与预期期限假设相符的 时间段计算的。这组具有代表性的公司具有与公司相似的特征，包括产品开发阶段 ，以及对锂离子电池行业的关注。公司使用简化的方法（即 最终归属日期和合同期限的平均值）来计算授予员工的期权的预期期限，因为 没有足够的历史行权数据来为估计预期期限提供合理的依据。无风险利率 基于期限与股票期权的预期期限一致的国库工具。该公司使用假设的 股息收益率为零，因为该公司从未支付过股息，目前也没有为普通股支付任何股息的计划。 公司在没收发生时对其进行核算。
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蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 2-重要会计政策摘要（续）
所得 税
递延
所得税资产和负债是根据净营业亏损、信用结转
以及资产和负债的税基与按当前颁布的税率衡量的各自财务报告金额之间的暂时差异的估计未来税收影响确定的。只有在税务机关根据其技术优点审查税收状况很有可能维持的情况下，公司才承认不确定的税收状况的税收优惠。该公司
的负债为 $
区段 报告
经营
细分市场被确定为企业的组成部分，其独立的财务信息可供公司首席执行官评估
，以便就资源分配和绩效评估做出决策。截至
，该公司将其运营和管理业务视为
注意 3- 公允价值测量
ASC 820，公允价值衡量与披露（“ASC 820”），为以 公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据（可观测输入）的假设和公司自己的假设（不可观测的 输入）。可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的 的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在定价资产或负债时将使用的输入 的假设的输入，是基于 情况下可用的最佳信息制定的。
ASC 820 将公允价值确定为交易所价格或退出价格，表示在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付 的金额。作为在公允价值衡量标准中考虑市场参与者假设 的基础，ASC 820建立了三级公允价值层次结构，区分以下内容：
| ● | 第一级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价 价格（未经调整）。 |
| ● | 第 2 级输入是指除第 1 级中包含的报价之外的投入 ，这些输入可以直接或间接观察到类似资产或负债。 |
| ● | 第三级输入是不可观察的 输入，反映了公司自己对市场参与者在定价资产 或负债时将使用的投入的假设。 |
金融 资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平进行全面分类的。 如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定 需要更多的判断。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时行使的判断力最大 。金融工具在公允价值层次结构中的等级基于对公允价值衡量有重要意义的所有输入的最低级别 。
| 13 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 3-公允价值测量（续）
下表列出了截至2023年6月30日在简明合并资产负债表中按公允价值计量的资产和负债 经常性：
| 携带 金额 |
公平 价值 |
(等级 1) |
(等级 2) |
(等级 3) | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 | ||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证责任- 定期贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 认股权证责任——6月公开发行 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证 责任-私募认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表列出了截至2022年12月31日在合并资产负债表中定期按公允价值计量的资产和负债 ：
携带 金额 | 公平 价值 | (等级 1) | (等级 2) | (等级 3) | ||||||||||||||||
| 作为 2022 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证责任- 定期贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 认股权证 责任-私募认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应收账款和应付账款的 账面金额被视为1级和近似公允价值，因为这些工具的到期日相对较短。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期贷款的账面价值接近公允价值，因为该利率与公司目前可用于类似债务的市场利率没有显著差异 ，被视为二级。
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 4- 库存
清单 包含以下内容：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总量 | $ | $ | ||||||
注意 5- 承付款和意外开支
诉讼
从 起，公司可能会在正常业务过程中出现的索赔中被点名。目前，没有针对公司或涉及公司的未决法律诉讼、政府 诉讼、行政诉讼、调查或索赔，在公司管理层看来， 会对公司的业务和 财务状况产生重大不利影响。
经营 租约
公司的租约与总部办公室、仓库空间、研发实验室和工程办公室有关，全部位于内华达州
里诺。租约要求每年递增的每月付款，金额从 $
下表显示了截至目前为止的运营租约的解除情况：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 运营 租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期经营租赁负债 | ||||||||
| 长期 经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
在确定我们的增量借款利率时使用的假设 包括我们的隐含信用评级和基于可比市场数据的 对担保借款利率的估计。
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注 5-承付款和意外开支（续）
经营 租约（续）
2023 年 6 月 30 日，这些运营租赁下未来的最低租赁付款如下：
| 财年 年末年度 | 金额 | |||
| 2023 年 12 月 31 (1) | $ | |||
| 2024年12月31日 | ||||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 较少归因的 利息 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
| (1) |
| 对于 截至6月30日 的三个月， | 对于
六个月结束了 6 月 30 日， | |||||||||||||||||
| 租赁 成本 | 分类 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | 销售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | 研究和开发 | |||||||||||||||||
| 运营租赁成本 | 一般和行政 | |||||||||||||||||
| 运营 租赁成本 | 销售 和营销 | |||||||||||||||||
| 租赁成本总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
Earnout
Legacy Dragonfly 普通股（包括因将 Legacy Dragonfly
优先股转换为新蜻蜓普通股而获得的股份）的前持有人有权按比例获得最高不超过其比例的股份
普通股的额外股份（“Earnout Shares”）。Earnout股票可分三批发行。第一批 如果 New Dragonfly 2023 年经审计的总收入等于或大于 $，则可以发行股票
其他 突发事件
有关2022年4月与托马森·琼斯 Company, LLC 签订的资产购买协议产生的或有对价的进一步讨论，请参阅 注7。
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 6- 债务
融资 信托契约
2021 年 11 月 24 日，该公司签订了发行 $ 的协议
与2022年10月7日（“截止日期”）的合并有关，公司签订了定期贷款、担保和担保
协议（见下文 “定期贷款协议”），信托契约所依据的2021-6系列票据的未偿本金余额已全额支付。灭火损失为 $
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注 6-债务（续）
期限贷款协议
2022 年 10 月 7 日，就合并而言，CNTQ、Legacy Dragonfly 和 CCM Investments 5 LLC、CCM LLC（“CCM 5”，与定期贷款有关的是 “Chardan Lender”）和 EICF Agent LLC（“EIP”，与查尔丹贷款人合称 ，“初始定期贷款贷款人”）签订了定期贷款协议规定了 定期贷款的条款。Chardan Lender与某个第三方融资来源（“Backstop 贷款人” 以及与EIP，即 “定期贷款贷款人”）签订了一份日期为2022年5月20日的支持承诺书 ，以此来支持其在债务承诺书下的承诺 ，根据该信函，支持贷款人承诺从查尔丹贷款机构购买 的总金额在截止日期发放定期贷款后，Chardan 贷款人立即持有的定期贷款（“支持贷款”）。根据转让协议，CCM 5在截止日期将支持性贷款 分配给了支持贷款人。
根据
定期贷款协议的条款，定期贷款在截止日期分批预付。定期贷款
的收益用于 (i) 在截止日为之前的债务（包括信托契约所依据的债务）进行再融资，（ii）用于
支持合并协议下的交易，（iii）用于营运资金和其他公司用途，以及（iv）用于支付
与定期贷款协议和与之相关的其他贷款文件下设想的交易相关的任何费用
br} 其中，包括上述条款 (i) 和 (ii) 中描述的交易以及与之相关的费用和开支合并。
定期贷款的摊还金额为
在 中，除了公司根据书面通知可选择预付款外，定期贷款协议还规定在 收到某些交易或意外事件的收益后强制预付款。从要求向定期贷款贷款机构提交截至2023年12月31日的年度财务报表之日起，公司将被要求根据协议中定义的 过剩现金流预付定期贷款。
除非 根据协议条款加快履行定期贷款的义务，否则到期日将为2026年10月7日。
定期贷款贷款机构已获得公司 抵押贷款所依据的抵押财产的第一优先留置权和担保权益。
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注 6-债务（续）
期限 贷款协议（续）
在
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，总额为美元
的账面余额为 $
财务 契约
最大 高级杠杆比率
| 测试 周期结束 | 杠杆 比率 | |
| 2022 年 12 月 31 日-2023 年 3 月 31 日 | ||
| 2023 年 6 月 30 日-2023 年 9 月 30 日 | ||
| 2023 年 12 月 31 日-2024 年 3 月 31 日 | ||
| 2024 年 6 月 30-2024 年 9 月 30 日 | ||
| 2024 年 12 月 31 日-2025 年 3 月 31 日 | ||
| 2025 年 6 月 30 日 30 及以后 |
流动性
固定 电荷覆盖率
资本 支出
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司遵守了其契约。在截至2023年3月31日的三个月中， 公司确定将无法满足本季度的固定费用覆盖率和最高高级杠杆比率。 2023年3月29日，公司获得了行政代理人和定期贷款贷款人的豁免，因为该公司在截至2023年3月31日的季度中未能满足定期贷款下的最低现金要求的 固定费用覆盖率和最高高级杠杆比率。由于在保持遵守财务契约方面的不确定性，公司继续 在资产负债表上将整个定期贷款余额归类为流动负债。
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注 6-债务（续）
未来债务到期日
截至2023年6月30日 ，未来的债务到期日如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2023 (1) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | ||||
| 减： 实物支付的预计利息 | ( | ) | ||
| 债务总额 | ||||
| 减去： 未摊销债务发行成本，非流动性 | ( | ) | ||
| 总账面金额 | ||||
| 减去： 债务的流动部分 | ( | ) | ||
| 长期债务总额 | $ | |||
| (1) |
注意 7- 资产购买协议
Bourns 制作有限公司
2022年1月1日，公司与内华达州
公司（“Bourns Productions”）Bourns Productions, Inc.（“Bourns Productions”）签订了资产购买协议（“APA”），根据该协议，公司以购买价格为美元，从伯恩斯制作公司手中收购了机械、设备和播客
工作室的租约
托马森 Jones Company, LLC
2022 年 4 月，公司与 William
Thomason、Richard Jones 和 Thomason Jones Company, LLC（“Thomason Jones”）签订了资产购买协议（“2022 年 4 月资产购买协议”），根据该协议，公司以高达 $ 的价格收购库存和知识产权
资产
特遣队 补偿
如果
在协议签订后的二十四个月内，公司实现了 $
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注意 8- 关联方
公司向其首席财务官贷款 $
2022年10月25日，公司与其首席运营官（“COO”）签订了分离和解除索赔协议。
作为首席运营官执行协议的代价，公司同意一次性向该员工支付$的款项
2023年2月，公司与其前首席运营官签订了一项协议，在该协议中，首席运营官放弃了他们获得合并交易（注释1）产生的交易奖金 的权利，以代替公司货车。公司将这辆面包车的成本记作为 员工奖金，导致本期的一般和管理费用为116美元。
2023年3月5日，公司与一名董事会成员签订了金额为美元的可转换本票（“票据”）
2023年4月26日，公司与其首席法务官
（“CLO”）签订了分居和解除索赔协议。作为CLO执行协议的对价，公司同意向员工支付相当于美元的款项
注意 9- 认股令
归类为股权的普通 股票认股权证
公开 认股权证
每份
公共认股权证赋予持有人以$的行使价购买一股普通股的权利
由于在股票代码为DFLIW的活跃市场中使用了可观察的市场报价，因此在公共认股权证从单位分离后，对公共认股权证的 衡量标准被归类为1级。在公共认股权证 从单位分离之后的时期内，公共认股权证价格的收盘价被用作截至每个相关日期的认股权证的公允价值。
在
截至2023年6月30日的六个月中，公司从公开认股权证行使中获得的收益为美元
2023 年 6 月 发行
在
与财务报表附注10中进一步描述的承保协议（“2023年6月发行”）有关，公司发行了 (i) 承销商认股权证，购买总额不超过 普通股（“承销商的
认股权证”），可在发行时行使，并将于2028年6月20日到期。承销商
认股权证的初始行使价为$每股，等于
承销商 认股权证：
| 普通股认股权证 | ||||
| 未偿认股权证，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 已发行的认股 | ||||
| 未偿还认股权证，2023年6月30日 | ||||
从2022年1月1日至2022年6月30日期间，没有发行承销商认股权证、 行使和未偿还。
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注 9-认股权证（续）
归类为负债的普通 股票认股权证
私人 配售认股权证
只要私募认股权证由初始购买者、
或此类购买者的允许受让人持有，公司就不得赎回
私募认股权证。私人认股权证：(i) 可由持有人选择以现金或无现金方式行使
；(ii) 无论哪种情况，公司都不可赎回，前提是私人认股权证由初始购买者或其任何允许的受让人持有
（如认购协议所规定）。自注册声明生效之日起的一百八十 (180) 天内，私人认股权证
不得向任何成员以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的
参与公开发行及其高级管理人员或合伙人，前提是所有以此方式转让的证券仍然存在在剩余时间段内，受锁定
限制的约束。在截至2023年6月30日的六个月中，私募认股权证持有人行使了
私募认股权证被归类为二级，因为向任何非允许受让人的人转让私募认股权证 将导致私募认股权证的条款与公开发行认股权证的条款基本相似（不同的 剩余寿命除外）。我们通过使用二项式莱迪思模型确定，每份私募认股权证的公允价值减去剩余寿命差额的 折扣等于每份公共认股权证的公允价值。
期限 贷款认股权证
在
与签订定期贷款协议有关时，作为该协议的必要条款和条件，公司向定期贷款贷款人发行了 (i) 一分钱
认股权证，该认股权证可行使总共购买
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注 9-认股权证（续）
归类为负债的普通 股票认股权证（续）
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 | 作为
的 2022年12月31日 | |||||||
| 普通股价格 | $ | $ | | |||||
| 行使价格 | ||||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 期限（以年为单位） | ||||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 公允价值 | $ | $ | ||||||
下表为Black-Scholes方法计算6月份发行认股权证的公允价值提供了重要依据：
| 作为
的 2023年6月30日 | 作为
的 2023年6月20日 （初始测量） | |||||||
| 普通股价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 期限（以年为单位） | ||||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 公允价值 | $ | $ | ||||||
下表列出了公司认股权证从2023年1月1日到2023年6月30日的展期：
私人 认股权证：
| 普通的 股票认股权证 | ||||
| 未偿还认股权证 ，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||
| 未偿还认股权证 ，2023 年 6 月 30 日 | ||||
在2022年1月1日至2022年6月30日期间， 没有发行、行使和未偿还的私人认股权证。
公开 认股权证：
| 普通的 股票认股权证 | ||||
| 未偿还认股权证 ，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||
| 未偿还认股权证 ，2023 年 6 月 30 日 | ||||
在2022年1月1日至2022年6月30日期间， 没有公开发行、行使和未兑现的认股权证。
期限贷款认股权证：
| 普通的 股票认股权证 | ||||
| 未偿还认股权证 ，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||
| 未偿还认股权证 ，2023 年 6 月 30 日 | ||||
在2022年1月1日至2022年6月30日期间， 没有签发、行使和未偿还的定期贷款认股权证。
投资者 认股权证：
| 普通股认股权证 | ||||
| 未偿认股权证，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 已发行的认股 | ||||
| 未偿还认股权证，2023年6月30日 | ||||
在2022年1月1日至2022年6月30日期间， 没有发行、行使和未兑现的投资者认股权证。
下表显示了公司认股权证负债的公允价值总额的向前滚动，其公允价值 由三级输入决定。唯一被确定为三级的认股权证是定期贷款认股权证。
| 担保 责任 | ||||
| 余额，2023 年 1 月 1 | $ | |||
| 发行认股权证 | ||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||
| 权证公允价值变动 | ( | ) | ||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
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蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 10- 普通股
公司有权发行最多 以美元计价的普通股面值。如果董事会宣布，普通股股东有权获得股息 ，但须遵守优先股股东的权利。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31，有 和 已发行和流通的股票。该公司没有宣布普通股分红。
| 6 月
30， 2023 | 6 月
30， 2022 | |||||||
| 已发行期权但未偿还 | ||||||||
| 已发行普通股 | ||||||||
| 未履行的认股 | ||||||||
| Earnout 股票 | ||||||||
| 可供将来发行的股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
CheF 股权基金
公司与纽约有限责任公司Chardan Capital Markets LLC（“CCM LLC”）签订了与合并有关的购买协议
（“购买协议”）和注册权协议（“Chef RRA”）。
根据购买协议，公司有权向CCM LLC出售一定数量的普通股，最高
总收购价为美元
2023 年 6 月 发行
在 2023 年 6 月的发行中，该公司共出售了 (i) 其普通股以及 (ii) 随附的投资者认股权证 ，最多可购买 普通股，合并公开发行价格为美元每股及随附的投资者 权证，减去承保折扣和佣金，以及（iii）承销商认股权证。此外，公司授予 承销商45天的超额配股选择权，允许他们购买最多额外配股 可供购买的普通股和/或投资者认股权证 的总额为 按每只证券的公开发行价格计算的普通股，减去承保折扣 和佣金。
投资者认股权证自2023年6月发行截止日起可行使五年，行使价为美元每股
，可立即行使。在某些基本面交易中，投资者认股权证的持有人将有权获得其投资者认股权证的Black Scholes价值（定义见投资者认股权证），该价值根据投资者认股权证中规定的公式计算，可以现金支付，也可以以与发行
相同类型或形式的对价支付，并支付给普通股持有人。承销商的认股权证可在发行时行使，行使价为
$每股，到期日为
公司向承销商授予了45天的超额配股选择权，允许承销商最多额外购买 可供购买的普通股和/或 份认股权证合计不超过 按每只证券的公开发行价格计算的普通股，减去承销 折扣和佣金，承销商行使了这些折扣和佣金可供购买的普通股和投资者认股权证 最高 普通股和其余股票未在45天期限内行使。
公司收到的总收益为 $
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蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
期权和限制性股票单位的基于股份的 薪酬支出总额为 $和 $分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月公司 合并运营报表中确认。期权和限制性股票单位的基于股份的薪酬支出 ，总计 $和 $分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月公司 合并运营报表中确认。
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售商品的成本 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，基于股份的 薪酬分配如下：
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售商品的成本 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
的编号 选项 (1) | 加权平均值 行使价 | 加权平均值 授予日期公允价值 | 加权平均值 剩余合同期限 （在 年内） | 聚合 内在价值 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||||||
| 期权被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期权 已行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||||||
| 期权被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期权 已行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 既得且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已归属，预计将归属 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) |
限制 库存单位
2022 年 10 月 7 日，该公司批准了
2022年计划下的限制性股票单位，自授予之日起一年内归属。授予之日
限制性股票单位的公允价值为 $
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未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 11-基于股票的薪酬（续）
受限 库存单位（续）
在 2022 年 10 月 7 日之前， 没有授予限制性股票单位。下表列出了截至2023年6月30日的六个月中 的限制性股票单位活动：
| 股票数量 | 加权平均值 公允市场价值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未归属股份 | $ | |||||||
| 已授予和未归属 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未归属 股票，2023年6月30日 | $ | |||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起既得且可行使 | $ | - | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的
，有
注意 12 — 供应商协议
2023年5月9日，新兴的锂硼生产商Ioneer Rhyolite Ridge LLC（“卖方”）与该公司宣布了一项商业 承购协议合作伙伴关系，根据该协议，卖方正在开发流纹岩岭项目，该项目建成后预计将生产碳酸锂和硼酸（“项目”）。从供应开始日期（即卖方通知公司项目已根据工程、采购 和施工合同全面完成和调试的日期 开始，在供应期内，公司应根据协议的条款和条件从卖方那里购买和接收产品。该协议规定了最低年度购买要求。当卖方 告知公司卖方已就该项目做出积极的财务投资决定时，该协议生效。
公司遵循 二-class 方法计算每股净亏损，因为公司已发行符合参与证券定义 的认股权证。的 二-class 方法根据申报或累积的股息以及未分配收益中的参与权来确定每类普通证券和分红证券的每股净亏损 。的 二-class 方法要求普通股股东在该期间可获得的 收入在普通股和分红证券之间进行分配，其基础是他们各自获得股息的权利，就好像该期间的所有收益都已分配一样。
每股普通股基本 净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股 股的加权平均数。此外，在计算可转换证券的稀释效应时，对分子进行了调整，以将任何 可转换优先股股息相加。摊薄后每股普通股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损 除以假设为所有潜在的稀释性普通股发行普通股的加权平均数 。潜在普通股包括未来可能行使的已发行股票 期权和普通股权证。由于纳入潜在普通股在所列的所有时期都具有反稀释作用，因此 它们已被排除在计算之外。
根据合同， 公司的普通股认股权证使此类证券的持有人有权参与分红，但确实如此不根据合同， 要求此类证券的持有人分担公司的损失。因此，在公司报告 净亏损的时期，此类亏损为不分配给此类参与证券。在公司报告 归属于普通股股东的净亏损期间，归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损与归属于普通股股东的每股基本净亏损 相同，因为稀释性普通股是不如果其作用具有抗稀释作用，则假定已发行 。该公司报告了归属于普通股股东的净亏损 三 六个月结束了 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日。
下表列出了计算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的基本每股亏损和摊薄后每股亏损所需的信息：
| 在截至6月30日的三个月 中， | 六个月来 已于 6 月 30 日结束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股用于计算基本和摊薄后每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 普通股每股净亏损，基本和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 普通股的加权平均数 -基本 | ||||||||
注意 14 — 所得税
公司的税收准备金和由此产生的过渡期有效税率是根据其估计的年度
有效税率确定的，该税率根据该季度出现的离散项目的影响进行了调整。公司记录的所得税支出（福利）
为 $和 ($
注意 15 — 后续事件
随后
到截至 2023 年 6 月 30 日的期间，直到 2023 年 8 月 8 日，
2023 年 7 月，应公司贷款机构根据定期贷款协议提出的要求，公司偿还了 $
2023年7月6日，该公司在富国银行商业银行开设了一个为期12个月的定期存款账户，金额为美元
2023年7月，该公司收到其最大的 房车原始设备制造商客户的通知，由于对其产品的需求疲软以及随后他们专注于降低成本，该公司将不再将 公司的存储解决方案安装为标准设备，而是恢复向经销商和消费者提供这些解决方案作为一种选择。 虽然该客户没有转向其他解决方案或竞争对手，但公司预计，这种战略变化将在2023年剩余时间内对公司的收入产生重大的 限制影响。
2023年8月20日，经公司与马尔凯蒂先生达成协议，马尔凯蒂先生辞去了公司首席财务官的职务。Marchetti 先生将继续担任运营高级副总裁。关于马尔凯蒂先生的辞职， 董事会于2023年8月20日任命公司总裁、首席执行官兼董事会主席丹尼斯·法雷斯接替马尔凯蒂先生 担任公司临时首席财务官。法雷斯博士将继续担任总裁、首席执行官和 董事会主席。公司打算开始寻找全职首席财务官。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
在本报告（“季度报告”）中 提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指内华达州的一家公司蜻蜓能源控股公司。提及我们的 “赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司Chardan NexTech Investments 2 LLC，提及 “Legacy Dragonfly” 是指内华达州 公司和我们的全资子公司Dragonfly Energy Corp.以下对公司财务状况和经营业绩 的讨论和分析应与未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在本季度报告其他地方 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
由于业务合并（定义见此处）的完成 ，Legacy Dragonfly的财务报表现在是我们的 财务报表。在业务合并之前，我们没有运营资产，但是，在业务合并完成后， 我们收购的Legacy Dragonfly的业务和运营资产成为我们唯一的业务和运营资产。因此，Legacy Dragonfly及其各自子公司在业务合并之前存在的反映公司未来唯一业务和运营资产的 财务报表现在是我们的财务报表。
接下来对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们的财务报表 以及本季度报告其他地方包含的相关附注和其他财务信息，以及我们向 证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的经审计的截至2022年12月31日的合并 财务报表（及其附注）一起阅读，特别是 “风险” 下的财务报表因素。”本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，我们的实际业绩可能与 这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。 我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况 或反映实际结果。
关于前瞻性陈述的警告 注意事项
本 10-Q表季度报告包含根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条规定的1995年《私人证券 诉讼改革法》的安全港条款和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目标、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际 业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述 的陈述。你可以通过我们使用诸如 “可能”、“能”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“br} “指向”、“项目”、“预测”、“可能” 等词语来识别这些前瞻性陈述” “打算”、“目标”、 “潜力” 以及其他类似的未来词汇和表达。
有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性 声明中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们 认识到我们最近业务合并的预期收益的能力，这些收益可能会受到下列 等因素的影响； | |
| ● | 我们 成功提高目标市场渗透率的能力； | |
| ● | 我们打算瞄准的可寻址 市场没有按预期增长； | |
| ● | 我们的高级管理团队的任何成员或其他关键人员的损失 ； | |
| ● | 与主要供应商（包括中国的供应商）的任何关系的损失 ； | |
| ● | 与主要客户失去任何关系 ； | |
| ● | 我们 保护我们的专利和其他知识产权的能力； |
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| ● | 未能成功优化固态电池或及时或根本无法生产商业上可行的固态电池，或未能将 规模扩大到批量生产； | |
| ● | 适用法律或法规的变化； | |
| ● | 我们 维持普通股在纳斯达克全球市场的上市和在纳斯达克资本市场的公开认股权证上市的能力； | |
| ● | 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素（包括经济放缓或通货膨胀 压力）的不利影响； | |
| ● | 我们 在我们的股权融资下以所需价格出售所需数量的普通股的能力； | |
| ● | 可能发生的事件或情况导致我们未能及时实现与 THOR Industries及其关联品牌（包括Keystone RV Company）的客户安排所带来的预期收益； | |
| ● | 我们 筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力； | |
| ● | 我们 通过未来产品销售创造收入的能力，以及我们实现和维持盈利的能力； | |
| ● | 我们对支出、资本需求、现金利用率和额外融资需求的预测和估计的准确性 ； | |
| ● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展 ； | |
| ● | 我们 吸引目标客户并成功留住这些客户以备将来的订单的能力； | |
| ● | 依赖两家供应商来生产我们的磷酸铁锂电池，依赖一家供应商来制造我们的电池管理系统； 和 | |
| ● | 我们当前 对单一制造工厂的依赖。 |
上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的 风险因素的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中的预期不同。 请看看”第一部分——第 1A 项——风险因素” 截至2022年12月31日 31日止年度的10-K表年度报告，该报告于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交，并于2023年5月1日修订，涉及可能对我们的业务 和财务业绩产生不利影响的额外风险。
本警示性通知明确限定所有 前瞻性陈述的全部内容。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日或以引用方式纳入本报告的文件 之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何 前瞻性陈述，也明确表示不承担任何义务。我们本着诚意表达了我们的期望、信念 和预测，并认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证，我们的期望、信念 或预测将产生或实现或实现。
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概述
我们的 业务
我们 是一家无毒深循环锂离子电池制造商，旨在取代多种不同的 存储应用和终端市场（包括休闲车（“RV”）、船舶以及太阳能和离网行业， 采用颠覆性固态电池技术， 目前正在开发颠覆性固态电池技术。
自 2020 年以来，我们已售出超过 26.6 万块电池。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，我们分别售出了20,966块和21,651块电池 ，净销售额分别为1,930万美元和2160万美元。我们目前在 “Battle Born” 和 “Dragonfly” 品牌中提供一系列电池，每种电池都因尺寸、功率和容量而有所不同，由七种不同的型号组成， 其中四种带有加热选项。我们主要直接向消费者销售 “Battle Born” 品牌电池（“DTC”） ，向原始设备制造商（“OEM”）销售 “Dragonfly” 品牌电池。
我们 目前从有限数量的精心挑选的供应商那里采购包含在电池中的磷酸铁锂电池 ，这些供应商可以满足我们苛刻的质量标准，并且我们与他们建立了长期关系。
为补充我们的电池产品，我们还提供专有的 Wakespeed 交流发电机调节产品系列， 这些产品是确保交流发电机在向电池输送电流期间不会承受过大的压力所必需的，并且 的电流输送保持在车载电池组的运行限制之内。除了自己的配件外，我们还是电池系统配件的 经销商。其中包括来自Victron Energy、Progressive Dynamics、REDARK、Rich Solar和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、显示器、控制器、太阳能电池板和其他系统 配件。
除了传统的磷酸铁锂（“LFP”）电池外，我们还在开发下一代 LFP 固态电池。自成立以来，我们一直在开发专有的电池制造工艺和 固态电池技术，并酌情为其颁发了专利和待批专利申请。固态 锂离子技术无需使用液态电解质，从而解决了锂离子电池产生的余热和易燃性问题。我们的干法沉积 技术突显了我们电池制造工艺的独特竞争优势，该技术完全取代了制造过程中对有毒溶剂的需求，并允许快速且可扩展地生产与化学无关的电池。此外，我们的电池内部生产将简化我们的供应 链，使我们能够将电池垂直整合到电池中，从而降低生产成本。
截至2023年6月30日 ，我们的现金总额为3,290万美元。截至2023年6月30日的季度，我们的净亏损为1170万美元，截至2022年6月30日的季度净亏损为150万美元。由于成为一家上市公司，我们仍然需要 雇用更多人员并实施程序和流程来满足上市公司的监管要求和惯例。 作为一家上市公司，我们预计将产生额外的费用，包括董事和高级职员责任保险、 董事费以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律 费用。正如” 下所述—流动性和资本资源” 下面，我们预计我们将需要筹集额外的 资金，包括使用我们与Chardan Capital Markets LLC（“CCM LLC”）的1.5亿美元股权融资（“CheF股权基金”）以及发行股票、股票相关或债务证券，或者从金融 机构获得额外信贷来资助与以下方面的主要流动性来源相关的持续成本我们的 固态电池、设施的扩建和新的战略投资。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款 不如我们预期的那么理想，我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出， 包括不寻求潜在的收购机会、消除裁员，或者减少或推迟我们的生产设施 扩建，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
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业务合并
2022 年 10 月 7 日，特拉华州的一家公司 Chardan NexTech 2 Acquisition Corp.（“Chardan”）和 Legacy Dragonfly 根据截至 2022 年 5 月 15 日的《合并协议和计划》（经修订的 “业务合并协议”）完成了 的合并，Bronco Merger Sub, Inc. 是特拉华州的一家公司，也是查丹的全资子公司（“Merger Sub”）、 和 Legacy Dragonfly。根据业务合并协议，Merger Sub与Legacy Dragonfly合并并入了Legacy Dragonfly（“合并” ，以及业务合并协议所设想的其他交易，即 “业务合并”）， Legacy Dragonfly继续作为合并中幸存的公司和我们的全资子公司。关于 业务合并，查尔丹更名为Dragonfly Energy Holdings Corp. Legacy Dragonfly被视为会计收购方， 这意味着Legacy Dragonfly前几个时期的财务报表将在我们向美国证券交易委员会提交的未来定期报告 中披露。在业务合并之后，我们的业务是Legacy Dragonfly的业务。
业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报表报告的目的，Chardan被视为被收购的 公司。
2023 年 6 月 发行
2023 年 6 月 20 日，我们与作为多家承销商（“承销商”）的代表的 Roth Capital Partners, LLC 签订了承销协议（“承销协议”），根据该协议，我们向承销商出售了 的坚定承诺承销公开发行（“2023年6月发行”），合计 (i) 1,000,000股其 股份普通股，面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）随附的认股权证，用于在合并的公开募股中购买多达1000万股普通股 股票（“投资者认股权证”）价格为每股2.00美元和随附的投资者认股权证， 减去承保折扣和佣金，以及 (iii) 购买总额不超过570,250股普通股的认股权证（ “承销商认股权证”）。此外，我们还授予承销商45天的超额配股权，允许他们额外购买最多150万股普通股和/或投资者认股权证，以每只证券的公开发行价格（减去承保折扣和佣金）购买总计1,500,000股普通股 股。
投资者认股权证自发行截止之日起五年内可行使，行使价为每股2.00美元 ，可立即行使。在某些基本面交易中，投资者认股权证的持有人将有权 获得根据投资者认股权证中规定的公式 计算的投资者认股权证的Black Scholes价值（定义见投资者认股权证），该价值可以现金支付，也可以以与向普通股持有人发行的相同类型或形式支付 。承销商认股权证可在发行时行使，并将于2028年6月20日到期。 承销商认股权证的初始行使价为每股2.50美元，相当于本次发行中每股公开发行价格的125％ 。
作为 2023年6月发行的一部分，承销商部分行使了1,40.5万股普通股和投资者认股权证的超额配股权，购买了140.5万股普通股。2023 年 6 月的发行已于 2023 年 6 月 22 日结束。 本次发行的总净收益，包括部分超额配股权，约为2,110万美元。
影响我们经营业绩的关键 因素
我们的 财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：
终止 市场消费者
对我们产品的需求最终取决于我们当前终端市场中消费者的需求。我们通过 (1) DTC 和 (2) 通过 OEM 创造销售额，尤其是在房车市场。
持续努力发展和扩大对与我们有长期合作关系的房车 OEM 的销售，这在我们销售中所占的比例越来越大，预计将继续来自对房车 OEM 的销售。我们的房车 OEM 销售以采购订单为基础， 没有明确的收入承诺，我们预计这种情况可能会继续如此。因此，未来房车 OEM 的销售将受到风险和不确定性的影响，包括这些 OEM 制造和销售的房车数量，这反过来可能由这些 OEM 对终端市场消费者需求的预期 所推动。
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终端市场消费者的需求 受到多种因素的影响，包括旅行限制、燃料成本和能源需求 （包括使用绿色能源的增长趋势）以及整体宏观经济状况。我们 电池的销售得益于房车生活方式的普及、房车中对更多电器和 电子产品的需求和加入以及房车客户采用太阳能的加速趋势。但是，最近几个月，燃料 成本上涨和其他宏观经济状况，例如通货膨胀和利率上升，导致终端市场消费者围绕房车市场支出做出的决策向下转移。2023年7月，我们最大的房车原始设备制造商客户通知我们，由于对其产品的需求疲软以及随后他们专注于降低成本，它将不再将我们的存储解决方案安装为标准设备， 而是回过头来向经销商和消费者提供这些解决方案作为一种选择。虽然该客户没有转向不同的 解决方案或竞争对手，但我们确实预计，在 2023 年的剩余时间 中，这种战略变化将对我们的收入产生重大限制影响。
我们的 战略包括计划向新的终端市场扩张，我们认为这些市场是我们的 LFP 电池的机遇，包括工业、 铁路、特种车辆和工作车辆、物料搬运、太阳能集成以及应急和备用电源，从长远来看，数据 中心、电信和分布式并网存储。我们相信，我们目前的LFP电池以及最终的固态 电池将非常适合取代传统的铅酸电池，成为这些市场所需的各种低功率密度 用途（例如为应急车辆所需越来越多的车载工具供电）的可靠电源。 此策略的成功需要 (1) 这些潜在市场的持续增长符合我们的预期，以及 (2) 我们有能力 成功进入这些市场。我们预计了解这些新市场以及在这些终端市场研究和定位客户 将产生大量的营销成本，这可能不会带来销售。如果我们未能按照我们的预期执行这一增长战略， 我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长。
供应
我们 目前依靠位于中国的两家精心挑选的电池制造商和一家同样位于中国的供应商来制造我们的专有电池管理系统 ，我们打算继续依赖这些供应商。我们与中国的LFP电池供应商建立了密切的合作关系 ，这反映在我们能够增加采购订单量（使我们有资格获得相关的基于数量的 折扣），以及在预计需求需求的情况下订购和接收电池，这帮助我们缓和了与通货膨胀、货币波动和美国政府对进口电池征收的关税相关的供应相关成本的增加，并避免 潜在的发货延迟。为了缓解潜在的不良生产事件，我们选择建立关键组件的库存， ，例如电池。但是，随着过去几年中普遍存在的许多供应链挑战和延误已经缓解， 该公司现在正在积极将其库存减少到更合适的安全库存水平。
由于 是我们的电池化学成分和我们为管理库存水平所采取的积极措施的结果，因此我们没有受到镍锰钴和镍钴铝电池制造商所面临的短缺 或价格影响。在我们展望 生产固态电池时，我们已经与位于内华达州 的一家锂矿业公司签署了锂供应的商业承购协议，我们预计这将使我们能够随着时间的推移进一步管理商品成本。
产品 和客户组合
我们的 产品销售包括七种不同型号的 LFP 电池以及电池系统配件（单独或 捆绑销售）。这些产品以不同的价格出售给不同的客户类型（例如消费者、OEM 和分销商），涉及不同水平的成本。在任何特定时期，销售的特定产品的组合和数量以及这些 产品相对于其他产品的价格的变化都会影响我们的平均销售价格和销售商品成本。尽管我们努力缓和 供应相关成本的增加，但由于通货膨胀、 货币波动和关税导致零部件成本增加，我们的产品价格也可能上涨。OEM 销售通常会导致平均销售价格和相关利润率降低，这可能导致 利润率减少，对我们的增长产生负面影响或要求我们提高价格。但是，这种减少通常被销量增加所带来的 好处所抵消。第三方采购的配件的销售的相关利润率通常较低。我们预计，随着我们进一步发展全系统设计专业知识和产品供应，配件 的销量将增加，消费者越来越需要更复杂的 系统，而不是简单的即插即用替代品。除了我们的产品 和配件的总体销售结构造成的影响外，我们的经营业绩还受到所售产品的相对利润率的影响。随着我们继续以不同的价位推出新产品 ，由于产品和客户组合的变化，我们的总体毛利率可能会因时期而异。
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产量 容量
目前，我们的所有 电池组装都在我们位于内华达州里诺的99,000平方英尺的总部和制造工厂进行。 我们目前运营三条 LFP 电池生产线。根据我们的运营历史，我们计划继续实现电池生产线的其他 方面的自动化。我们现有的工厂有能力再增加多达四条 LFP 电池生产线 ，并为我们的固态电池建造和运营一条试点生产线，所有这些都旨在最大限度地提高我们的制造 设施的产能。尽管我们的自动化工作有望降低我们的商品成本，但我们可能无法完全意识到计划时的预期节省 ，并且可能会增加成本或生产活动中断。
此外，我们还签订了在内华达州里诺市增建 390,240 平方英尺仓库的租约，该仓库预计将于 2024 年初完工 。该设施与我们现有的设施相结合，将允许进一步扩大我们日益自动化的电池组 装配能力，扩大我们的仓储空间，并允许部署我们的固态电池制造。
竞争
我们 与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，后者主要要么进口产品 或组件，要么以自有品牌制造产品。随着我们继续向新市场扩张，开发新产品并转向 生产固态电池，我们将面临与更多公司的竞争。这些竞争对手可能比我们拥有更多 的资源，并且可能能够将更多的资源投入到他们当前和未来的技术开发上。 我们的竞争对手可能能够以较低的成本采购材料和组件，这可能需要我们评估降低 自有成本、降低产品价格或增加销量的措施，以维持我们预期的盈利水平。
研究 和开发
我们的 研发主要侧重于使用 LFP 阴极电解液、 固体电解质和基于插层的阳极液（插层是将分子或离子可逆包裹到分层 固体中）的固态锂离子电池的先进制造。我们技术开发的下一阶段是制造电池以优化性能和寿命，以达到并超过目标存储市场的 行业标准。正在对含有分层 袋式电池的更复杂的电池进行测试和优化，将有助于我们确定最佳的电池化学成分，以增强电导率并增加电池生命周期的循环次数（充电 和放电）。预计这将需要大量额外开支，我们可能需要筹集额外的 资金来继续这些研发工作。
运营结果的组成部分
净销售额
净销售额主要来自向 OEM 和消费者销售我们的 LFP 电池，以及单独或捆绑销售充电器和其他配件。
售出商品的成本
销售商品的成本 包括我们的LFP电池的电池和其他组件的成本、人工和管理费用、物流和运费成本、 以及制造设备的折旧。
总利润
总利润以净销售额减去商品销售成本计算，可能在不同时期之间有所不同，主要受各种因素的影响，包括 平均销售价格、产品成本、产品组合和客户组合。
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运营 费用
研究 和开发
研究 和开发成本包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事相关费用，以及支持新产品和固态技术开发的材料 和用品。在我们努力完成固态锂离子电池的开发 和采用该技术的电池的制造过程中，随着我们继续投资于产品开发、优化 和生产固态电池，我们预计，在可预见的将来，研究 和开发费用将大幅增加。
常规 和管理
一般 和管理成本包括归因于我们的行政、财务、人力资源和信息 技术组织的人事相关费用、某些设施成本和专业服务费用。
销售 和营销
销售 和营销成本包括出境运费、人事相关费用以及贸易展、行业活动、市场营销、客户 支持和其他间接成本。我们预计将继续进行必要的销售和营销投资，以执行我们的战略 ，其中包括向更多终端市场扩张。
其他收入合计（支出）
其他 收入（支出）主要包括利息支出、认股权证负债公允价值的变化和债务发行成本的摊销。
操作结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较
下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩。这些数据应与本季度报告其他地方的财务报表和相关附注一起阅读，并参照此类财务报表和相关附注进行全面限定 。
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | % 净销售额 | 2022 | % 净销售额 | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 19,274 | 100.0 | $ | 21,622 | 100.0 | ||||||||||
| 件商品的售出成本 | 15,176 | 78.7 | 14,594 | 67.5 | ||||||||||||
| 毛利 | 4,098 | 21.3 | 7,028 | 32.5 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | 1,067 | 5.5 | 859 | 4.0 | ||||||||||||
| 一般和 行政人员 | 7,614 | 39.5 | 3,816 | 17.6 | ||||||||||||
| 销售和 营销 | 3,808 | 19.8 | 2,881 | 13.3 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 12,489 | 64.8 | 7,556 | 34.9 | ||||||||||||
| 操作造成的损失 | (8,391 | ) | (43.5 | ) | (528 | ) | (2.4 | ) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 利息 支出，净额 | (4,113 | ) | (21.3 | ) | (1,228 | ) | (5.7 | ) | ||||||||
| 权证负债公允市场价值的变化 | 804 | 4.2 | — | — | ||||||||||||
| 其他费用总计 | (3,309 | ) | (17.2 | ) | (1,228 | ) | (5.7 | ) | ||||||||
| 税前亏损 | (11,700 | ) | (60.7 | ) | (1,756 | ) | (8.1 | ) | ||||||||
| 收入 税收优惠 | — | — | (287 | ) | (1.3 | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (11,700 | ) | (60.7 | ) | $ | (1,469 | ) | (6.8 | ) | ||||||
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| 截至 6 月 30 日的三 个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以 千计） | ||||||||
| 零售商 | 5,829 | 11,850 | ||||||
| 分销商 | 4,143 | 2,534 | ||||||
| DTC | 9,972 | 14,384 | ||||||
| % 净销售额 | 51.7 | 66.5 | ||||||
| OEM | 9,302 | 7,238 | ||||||
| % 净销售额 | 48.3 | 33.5 | ||||||
| 净销售额 | $ | 19,274 | 21,622 | |||||
净销售额
截至2023年6月30日的三个月， 的净销售额减少了230万美元，至1,930万美元，下降了10.9％，而截至2022年6月30日的季度为2160万美元 。这一下降主要是由于DTC电池和配件销量的减少被 OEM销量的增加部分抵消。在截至2023年6月30日的季度中，OEM收入增加了210万美元，这是由于新老客户越来越多地采用我们的产品，其中一些客户已开始 “设计” 各种房车型号的电池 作为原始设备，或者为了满足最终客户对更安全、更高效的电池的需求以及传统铅酸电池的 替代品而增加购买。2023年7月，我们最大的房车原始设备制造商客户通知我们，由于 对其产品的需求疲软以及随后他们专注于降低成本，该公司将不再将我们的存储解决方案作为 标准设备安装，而是恢复向经销商和消费者提供这些解决方案作为一种选择。虽然该客户 并未转向其他解决方案或竞争对手，但我们确实预计这种战略变化将在2023年剩余时间内对我们的收入产生重大限制影响 。由于利率上升和通货膨胀导致客户对我们产品的需求减少 ，DTC收入减少了440万美元。
售出商品的成本
截至2023年6月30日的三个月，收入成本 增加了60万美元，达到1,520万美元，增长了4.0％，而截至2022年6月30日的季度为1,460万美元 。这一增长主要是由于消耗价格较高的 库存相关的材料成本增加。
总利润
截至2023年6月30日的三个月， 的总利润下降了290万美元，至410万美元，下降了41.7％，而截至2022年6月30日的季度 的利润为700万美元。毛利下降的主要原因是收入结构发生了变化，其中包括利润率较低的OEM销售比例增加 ，利润率较高的DTC销售比例降低，再加上前面提到的材料成本的增加。
研究 和开发费用
截至2023年6月30日的三个月，研究 和开发费用增加了20万美元，达到110万美元，增长了24.2％，而截至2022年6月30日的季度为 90万美元。增长的主要原因是专利费用增加，员工人数增加导致工资增加 ，以及与开发工作相关的材料和供应成本增加。
一般 和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，一般费用 和管理费用增加了380万美元，达到760万美元，增幅为99.5％，而截至2022年6月30日的季度中 为380万美元。这一增长主要是由于专业服务、 合规和保险成本增加了200万美元，遣散费支出增加了70万美元，股票薪酬成本增加了70万美元。
销售 和营销费用
截至2023年6月30日的三个月，销售额 和营销费用增加了90万美元，达到380万美元，增长了32.2％，而截至2022年6月30日的季度为 290万美元。这一增长主要是由于工资相关费用增加了110万美元 ，这主要是由于增加了销售和营销人员，以支持我们现有终端市场的增长，并推动我们瞄准的新的相邻终端市场的增长 。由于 DTC 销售额下降和收入结构的变化，运费降低部分抵消了这一增长。
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其他费用合计
截至2023年6月30日的季度，其他 支出总额为330万美元，而截至2022年6月30日的季度的其他支出总额为120万美元。截至2023年6月30日的季度的其他收入包括与我们的债务证券相关的410万美元利息支出， 部分被认股权证公允市场价值的0.8美元变化所抵消。截至2022年6月30日 的季度中，120万美元的支出包括与4,500万美元优先担保票据相关的利息支出，这些票据因业务合并而退回。
收入 税（福利）支出
截至2023年6月30日的季度没有记录税收支出，而截至2022年6月30日的季度收益为30万美元。 截至2022年6月30日的季度30万美元的所得税优惠预计将用于抵消未来的纳税 义务。根据截至2023年6月30日的现有证据，管理层认为，部分或全部 递延所得税资产很可能无法变现。因此，该公司设定了100％的估值补贴。由于全额的 估值补贴，该公司在截至2023年6月30日的季度中没有记录税收优惠。
净亏损
我们 在截至2023年6月30日的季度净亏损1170万美元，而截至2022年6月30日的季度 净亏损为150万美元。如上所述，这一结果是销售额减少、销售成本增加、运营费用增加、 以及其他支出增加所致。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较
下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩。这些数据应与本季度报告其他地方的财务报表和相关附注一起阅读 ，并参照此类财务报表和相关附注进行全面限定 。
| 截至 6 月 30 日的六 个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | % 净销售额 | 2022 | % 净销售额 | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 38,065 | 100.0 | $ | 39,925 | 100.0 | ||||||||||
| 件商品的售出成本 | 29,224 | 76.8 | 27,402 | 68.6 | ||||||||||||
| 毛利 | 8,841 | 23.2 | 12,523 | 31.4 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | 1,947 | 5.1 | 1,198 | 3.0 | ||||||||||||
| 一般和 行政人员 | 17,109 | 44.9 | 7,442 | 18.6 | ||||||||||||
| 销售和 营销 | 7,992 | 21.0 | 5,973 | 15.0 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 27,048 | 71.1 | 14,613 | 36.6 | ||||||||||||
| 操作造成的（损失） | (18,207 | ) | (47.8 | ) | (2,090 | ) | (5.2 | ) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 利息 支出，净额 | (7,928 | ) | (20.8 | ) | (2,491 | ) | (6.2 | ) | ||||||||
| 权证负债公允市场价值的变化 | 19,327 | 50.8 | — | — | ||||||||||||
| 总计 其他收入（支出） | 11,399 | 29.9 | (2,491 | ) | (6.2 | ) | ||||||||||
| （亏损）扣除 税前 | (6,808 | ) | (17.9 | ) | (4,581 | ) | (11.5 | ) | ||||||||
| 收入 税收优惠 | — | — | (814 | ) | (2.0 | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (6,808 | ) | (17.9 | ) | $ | (3,767 | ) | (9.4 | ) | ||||||
| 截至 6 月 30 日的六 个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以 千计） | ||||||||
| 零售商 | 12,898 | 24,885 | ||||||
| 分销商 | 7,111 | 4,621 | ||||||
| DTC | 20,009 | 29,506 | ||||||
| % 净销售额 | 52.6 | 73.9 | ||||||
| OEM | 18,056 | 10,419 | ||||||
| % 净销售额 | 47.4 | 26.1 | ||||||
| 净销售额 | $ | 38,065 | 39,925 | |||||
| 36 |
净销售额
截至2023年6月30日的六个月中， 的净销售额下降了190万美元，至3,810万美元，下降了4.7％，而截至2022年6月30日的六个月 的净销售额为3,990万美元。这一下降主要是由于DTC电池和配件销量的减少被 OEM销量的增加部分抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，由于新老客户越来越多地采用我们的产品，OEM收入增加了760万美元，其中一些客户已开始将我们在各种房车型号 中的电池 “设计” 为原始设备，或者为了满足最终客户对更安全、更高效的电池的需求以及传统铅酸电池的替代品而增加购买。2023年7月，我们最大的房车原始设备制造商客户通知我们，由于 对其产品的需求疲软以及随后他们专注于降低成本，该公司将不再将我们的存储解决方案作为 标准设备安装，而是恢复向经销商和消费者提供这些解决方案作为一种选择。虽然该客户 并未转向其他解决方案或竞争对手，但我们确实预计这种战略变化将在2023年剩余时间内对我们的收入产生重大限制影响 。由于利率上升和通货膨胀导致客户对我们产品的需求减少 ，DTC收入减少了950万美元。
售出商品的成本
截至2023年6月30日的六个月中，收入成本 增加了180万美元，达到2920万美元，增长了6.6％，而截至2022年6月30日的六个月为2740万美元 。这一增长主要是由于消耗价格较高的 库存相关的材料成本增加。
总利润
截至2023年6月30日的六个月， 的总利润下降了370万美元，至880万美元，下降了29.4％，而截至2022年6月30日的六个月 的总利润为1,250万美元。毛利下降的主要原因是收入结构发生了变化，其中包括利润率较低的OEM销售额的 比例增加，利润率较高的DTC销售比例降低，再加上前面提到的更高的材料 成本。
研究 和开发费用
截至2023年6月30日的六个月中，研究 和开发费用增加了70万美元，达到190万美元，增长了62.5％，而截至2022年6月30日的六个月为120万美元。增长的主要原因是 工资增加了40万美元，员工人数增加，专利费用增加以及与开发工作相关的材料和供应成本增加。
一般 和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中，一般费用 和管理费用增加了970万美元，达到1,710万美元，增幅为129.9％，而截至2022年6月30日的六个月中， 为740万美元。这一增长主要是由于股票薪酬 成本增加了410万美元，专业服务、合规和保险成本增加了390万美元，遣散费增加了70万美元，以及与员工人数增加相关的 工资增加了50万美元。
销售 和营销费用
截至2023年6月30日的六个月中，销售额 和营销费用增加了200万美元，达到800万美元，增长了33.8％，而截至2022年6月30日的六个月为600万美元。这一增长主要是由于工资相关支出增加了270万美元。 由于DTC销售额下降和收入结构的变化，运费的降低部分抵消了这一增长。
其他收入合计（支出）
截至2023年6月30日的六个月中，其他 收入总额为1140万美元，而截至2022年6月30日的六个月 的其他支出总额为250万美元。截至2023年6月30日的六个月中，其他收入包括认股权证 公允市场价值的变动，金额为1,930万美元，减去与债务证券相关的790万美元利息支出。截至2022年6月30日的六个月中， 的250万美元支出包括与4,500万美元优先担保票据相关的利息支出，这些票据因业务合并而退回 。
| 37 |
收入 税（福利）支出
在截至2023年6月30日的六个月中， 没有记录任何税收支出，而截至2022年6月30日的六个月中，税收支出为80万美元。截至2022年6月30日的六个月中，80万美元的所得税优惠预计将用于抵消未来的纳税义务。根据截至2023年6月30日的现有证据，管理层认为，部分或全部 递延所得税资产很可能无法变现。因此，该公司设定了100％的估值补贴。由于全额的 估值补贴，该公司在截至2023年6月30日的六个月中没有记录税收优惠。
净亏损
我们 在截至2023年6月30日的六个月中净亏损680万美元，而截至2022年6月30日的六个月 净亏损为380万美元。如上所述，这一结果主要是由销售额减少、销售成本增加、运营 支出增加所推动的，其他收入的增加（主要是由于认股权证公允市场价值的变化）部分抵消。
关键 会计估算
我们的 简明合并财务报表是根据美国 美国公认的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出判断和估计，这些判断和估算会影响 报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务 报表中或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素 ，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 ，这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。 我们会根据情况、事实和经验的变化定期评估我们的判断和估计。从估算值变动之日起， 对估计值进行重大修改（如果有）的影响 将反映在合并财务报表中。
我们 认为，以下会计政策对编制 财务报表时使用的判断和估算最为关键。
库存 估值
我们 定期审查实物库存中是否存在过剩、过时和可能受损的物品和储备。任何此类库存都将 记入可实现的净价值。过剩和过时库存的储备估算取决于未来的预期用途，需要 管理层的判断。
认股证
我们 根据与交易对手关系的性质，对购买我们股票的认股权证适用相关的会计指导。 对于为换取现金或其他金融资产而向投资者或贷款人发行的认股权证，我们遵循ASC 480、 区分负债与股权（“ASC 480”）和 ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中发布的指导方针，以协助 确定认股权证应归类为负债还是权益。确定需要进行负债 分类的认股权证在发行时按公允价值计量，随后在随后的每个 报告期重新计量为当时的公允价值，公允价值的变化记录在当期收益中。确定需要进行股票分类的认股权证 在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则随后不得重新计量。有关认股权证的信息，请参阅我们随附的合并财务报表中的 “附注 9——认股权证”。
基于股权的 薪酬
我们 使用 Black-Scholes 期权定价模型来确定期权授予的公允价值。在估算公允价值时，管理层需要 做出某些假设和估计，例如单位的预期寿命、未来股价的波动率、无风险利率、 未来股息收益率以及初始授予日的预计没收额。限制性股票单位（“RSU”）奖励的价值基于授予当日公司普通股的收盘交易价格。用于估算 公允价值的假设的变化可能会导致重大不同的结果。
| 38 |
所得 税
我们 使用资产和负债法核算所得税。在这种方法下，使用已颁布的 税率，确认递延所得税资产和负债的资产和负债的账面金额和税基之间的暂时差异所产生的未来税收后果 。税率变动对递延所得税的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们 认识到不确定的所得税状况对财务报表的影响，因为根据技术上的 优点，这种状况很可能会在审查后得以维持。已确认的所得税头寸以 可能实现的最大金额来衡量。记录估值补贴是为了将递延所得税资产减少到一定数额， 在管理层看来，这些 更有可能变现。
在确定我们的所得税、递延所得税资产和负债以及根据递延所得税资产记录的任何估值补贴 时，需要做出管理层 的判断。我们会考虑诸如近年来的累计收入或亏损；递延 纳税负债的逆转；不包括暂时差异的预计未来应纳税所得额；所得税资产的特征，包括 所得税状况；税收筹划策略以及我们在确定估值补贴时 预计收回递延所得税资产的期限等因素。如果实际业绩与这些估计值不同或者我们将来调整估值，我们 可能需要调整估值补贴，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
非公认会计准则 财务指标
本 季度报告包括美国境内一项非普遍接受的账户原则（“美国 GAAP”）衡量标准， 我们使用该衡量标准来补充根据美国公认会计原则公布的业绩。利息税和摊销前的收益（“EBITDA”） 定义为扣除利息和其他收入（支出）、所得税以及折旧和摊销前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润 是根据股票薪酬、企业资源规划 (“ERP”) 实施、期票 宽恕和认股权证负债公允市场价值变化调整后的息税折旧摊销前利润计算得出的。调整后的息税折旧摊销前利润是一种绩效指标，我们认为 对投资者和分析师很有用，因为它说明了与我们的核心、经常性 运营业绩相关的潜在财务和业务趋势，并增强了各期之间的可比性。
调整后的 息税折旧摊销前利润不是美国公认的公认衡量标准，也无意取代任何美国公认会计原则财务指标，而且正如 所计算的那样，可能无法与其他行业或 同一行业的其他公司业绩的类似衡量标准进行比较。投资者在将我们的非公认会计准则指标与其他 公司使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎行事。这项非公认会计准则指标不包括美国公认会计原则要求的某些项目，不应将其视为根据美国公认会计原则报告的信息 的替代方案。
下表 列出了我们调整后的息税折旧摊销前利润，该利润与截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的净收益（亏损）进行了对账。
| 截至6月30日的三个 个月 | 截至6月30日的六 个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计） | （以千计） | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (11,700 | ) | $ | (1,469 | ) | $ | (6,808 | ) | $ | (3,767 | ) | ||||
| 利息支出 | 4,113 | 1,228 | 7,928 | 2,491 | ||||||||||||
| 税收 | — | (287 | ) | — | (814 | ) | ||||||||||
| 折旧 和摊销 | 296 | 272 | 593 | 389 | ||||||||||||
| 税前利润 | (7,291 | ) | (256 | ) | 1,713 | (1,701 | ) | |||||||||
| 调整为： | ||||||||||||||||
| 股票薪酬(1) | 954 | 431 | 5,441 | 719 | ||||||||||||
| 分离协议(2) | 720 | — | 720 | — | ||||||||||||
| 6 月 发行成本 (3) | 904 | — | 904 | — | ||||||||||||
| 期票 票据宽恕(4) | — | — | — | 469 | ||||||||||||
| 权证负债的公允市场价值变动 (5) | (804 | ) | — | (19,327 | ) | — | ||||||||||
| 调整后 息税折旧摊销前利润 | $ | (5,517 | ) | $ | 175 | (10,549 | ) | (513 | ) | |||||||
| 39 |
| (1) | 基于股票的 薪酬包括与向我们的员工、顾问和董事会成员提供的期权和限制性股票股票补助金相关的费用。 |
| (2) | 分居 协议由720美元的现金遣散费组成，这些遣散费与我们与前任首席法务官于2023年4月26日签订的离职协议有关。 |
| (3) | 6 月 发行成本由费用和开支组成，包括与我们的二级 发行相关的法律、会计和其他费用。 |
| (4) | Promissory 票据宽恕包括在业务合并之前免除的与期票 票据有关的贷款，到期日为2026年3月1日，我们与前首席财务官约翰·马尔凯蒂之间。 |
| (5) | 权证负债 公允市场价值的变化代表2023年1月1日至2023年6月30日期间公允价值的变化。 |
流动性 和资本资源
流动性 描述了公司产生足够的现金流以满足其业务运营现金需求的能力，包括 营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。我们根据运营产生的现金流及其为我们的运营和投资活动提供资金的充足性来评估流动性。截至2023年6月30日，我们的现金总额为 3,300万美元。
我们 预计，随着我们继续研究 和开发工作（尤其是与固态锂离子电池开发相关的工作），扩大生产线，扩大生产规模，并寻求进入邻近的电池市场（预计 所有主要支出类别的运营费用都将增加），我们的资本支出和营运资金需求将在不久的将来大幅增加。我们预计将投入大量资金，继续我们致力于固态技术开发的优化和商业化 ，并继续投资自动化和提高现有装配业务的生产 产能、扩建设施和新的战略投资。迄今为止，我们的重点一直是 ，以证明我们的制造技术和固态化学的基本合理性。展望未来，我们的固态 相关投资将侧重于化学优化和建立软包电池生产试点线。在接下来的两到三年中，我们预计将在固态开发和电池制造技术上花费超过5000万美元。
我们 预计，我们将需要筹集更多资金，包括通过使用CheF股票融资机制和发行股权、 股票相关证券或债务证券，或者从金融机构获得额外信贷来筹集资金，以及我们的主要流动性来源，例如与固态电池相关的研发、设施扩建、 和新的战略投资。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款不如我们的预期， 我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、 取消裁员或减少或推迟我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、运营 业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，未来的任何债务或股权融资都可能对我们目前的股东产生稀释作用。
融资 义务和要求
2021 年 11 月 24 日，我们发行了 4,500 万美元的固定利率优先票据，这些票据由我们知识产权 的担保权益等担保。作为业务合并的一部分，我们根据定期贷款、担保和担保协议（“定期贷款协议”）签订了本金总额为7,500万美元的优先担保定期贷款额度（“定期贷款”）， 的收益用于偿还4,500万美元的固定利率优先票据和CheF Equity Fality。
| 40 |
定期贷款收益用于：（i）支持企业合并，（ii）在公司合并结束时预付固定利率优先票据，（iii）支付与上述内容相关的费用和开支，（iv）提供额外的增长资本，（v）用于其他 一般/公司用途。定期贷款将于2026年10月7日或到期日到期，并将在发放后的24个月开始按季度摊销 ，每年摊还5％。定期贷款的最终文件包括某些强制性预付款 事件以及此处的某些肯定和否定契约和例外情况。定期贷款的财务契约包括最高 优先杠杆比率契约、最低流动性契约、如雨后春笋般涌现的固定费用覆盖率契约以及最高资本 支出契约。2023年3月29日，我们获得了Alter Domus（美国）LLC的豁免，该公司是贷款人（ “管理代理人”）和EICF Agent LLC的管理代理人以及某些第三方融资来源，因为我们在截至2023年3月31日的季度 季度未能满足定期贷款下的最低现金要求的固定费用 覆盖率和最高优先杠杆率。截至2023年6月30日，我们遵守了盟约。但是，在接下来的十二个月内，我们很可能无法兑现 这些盟约。根据美国公认会计原则，我们将应付票据从长期负债 重新归类为流动负债。定期贷款在2023年4月1日之前按年利率累积利息 (i)，等于调整后的有担保隔夜 融资利率（“SOFR”），保证金等于13.5％，其中7％将以现金支付，6.5％将以实物支付，(ii) 之后直到2024年10月1日，年利率等于调整后的SOFR加上7％的现金支付，再加上一定金额不等从 4.5% 到 6.5%，具体取决于合并后的公司的高级杠杆比率。在上述每种情况下，调整后的SOFR将不低于1％ 。
我们 可以选择在到期日之前预付全部或任何部分欠款，前提是我们向管理 代理人发出通知，并且该金额附有适用的预付款保费（如果有）。如果在2023年10月7日之前预付定期贷款，则必须附有 预付本金的5％的保费；如果在2023年10月7日当天及之后支付， 在2024年10月7日之前支付，则必须附上预付本金的5％的溢价；如果在2025年10月7日当天或之后支付 ，则必须支付 1% 的保费。 如果在发生违约事件后加快定期贷款，Legacy Dragonfly 必须立即向贷款人 支付所有本金、应计利息和适用的预付款保费的总额。
根据定期贷款协议 ，我们已为Legacy Dragonfly的义务提供担保，此类义务将由不时作为担保人参与协议的 Legacy Dragonfly 的任何子公司担保。同样根据定期贷款协议， 行政代理人获得了我们作为和 Legacy Dragonfly 的几乎所有个人财产、权利和资产的担保权益，以确保偿还根据定期贷款协议欠贷款人的所有款项。此外，我们还签订了 Pledge 协议，根据该协议，我们向行政代理人质押了我们在Legacy Dragonfly的股权，作为定期贷款协议义务的进一步抵押担保 。在业务合并结束时，我们向定期贷款贷款机构（i） 发行了可行使的便士认股权证，以每股0.01美元的行使价购买共计2593,056股股票，以及（ii）可行使的认股权证 ，以每股10.00美元的行使价购买我们160万股普通股。
从 2023年1月1日至2023年6月30日，我们在CheF股票融资下发行和出售了约98,500股普通股， ，净现金收益为670,593美元。
2023 年 3 月 5 日，我们向 的董事之一布莱恩·纳尔逊发行了一张本金为100万美元（“本金额”）的票据，以私募方式换取等额的现金（“票据”）。该票据已于 2023 年 4 月 1 日到期并全额支付 。我们还有义务在 2023 年 4 月 4 日向尼尔森先生支付 100,000 美元的费用（“贷款费”）。票据的本金已于2023年4月1日全额支付，贷款费用于2023年4月4日全额支付。
2023年6月，我们完成了2023年6月的发行，向我们提供了净收益，包括行使部分超额配股期权， 约为2,110万美元。
很担心
截至2023年6月30日的季度中，我们净亏损1170万美元，运营现金流为负。截至2023年6月30日 ，我们的现金及现金等价物约为33.0美元，营运资金为3,060万美元。
| 41 |
根据 《定期贷款协议》，我们有义务遵守某些财务契约，包括维持最高高级杠杆 比率、最低流动性、激增的固定费用覆盖率和最大资本支出。2023年3月29日，我们获得了行政代理人和定期贷款贷款人的 豁免，因为在截至2023年3月31日的季度中，我们未能满足定期贷款下的最低现金要求的固定费用覆盖率和最高优先级 杠杆率。尽管该公司 在截至2023年6月30日的季度中遵守了其契约，但在接下来的十二个月内，我们很可能无法在 内履行这些契约。如果我们无法遵守贷款协议中的财务契约，则定期贷款贷款人有权加快定期贷款的到期。这些情况使人们对我们能否继续作为持续经营的 企业产生了极大的怀疑。
此外，我们可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营和战略计划提供资金并履行我们的财务 契约。从历史上看，我们能够通过发行股权和/或债务融资筹集额外资金，我们打算 使用CheF Equity Facility并根据需要筹集额外资金。但是，我们不能保证我们能够筹集额外的 股权，控制支出或增加收入，并遵守定期贷款下的财务契约。如果无法获得此类融资 ，或者此类融资的条款不如我们的预期，我们可能被迫采取行动减少资本 或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、取消裁员或减少或推迟 我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外， 未来的债务或股权融资可能会对我们目前的股东产生稀释作用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金 流
| 截至 6 月 30 日的六 个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净现金（用于）/提供方： | （以千计） | |||||||
| 经营活动 | $ | (5,639 | ) | $ | (19,912 | ) | ||
| 投资活动 | $ | (2,571 | ) | $ | (4,819 | ) | ||
| 筹资活动 | $ | 23,381 | $ | 200 | ||||
经营 活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金 为560万美元，这主要是由于在此期间我们的认股权证负债净亏损680万美元以及 公允市场价值的负变化1,930万美元被库存水平降低、应付账款和应计费用增加所抵消 2022年初收到的大量电池流入所导致的应付账款和应计费用增加以及 2023。
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金 为1,990万美元，这主要是由于该期间的净亏损以及库存的增加。
投资 活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为260万美元，而截至2022年6月30日的三个月，用于投资 活动的净现金为480万美元。用于投资活动的现金减少主要是 是由于资本设备支出的减少。
融资 活动
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为2340万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资 活动提供的净现金为20万美元，这主要是由于我们6月 股票发行的净收益为2,110万美元。
合同 义务
我们 的估计未来债务包括短期和长期经营租赁负债。截至2023年6月30日，我们有120万美元 的短期经营租赁负债和290万美元的长期经营租赁负债。
正如 上面披露的那样，我们有一笔定期贷款。截至2023年6月30日，定期贷款项下的未偿还本金为7,870万美元。
| 42 |
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维护披露控制和程序，旨在确保 我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (1) 在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及 (2) 积累并传达给我们的管理层，包括作为我们的首席执行官的首席执行官和作为我们的首席财务官 首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在 编制截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告时，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官 的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条 ）的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用 的判断。根据上述评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们先前在 2022 年年度报告中报告的重大缺陷尚未得到纠正，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。
财务报告内部控制的变化
管理层 在我们的 2022 年年度报告中描述了弥补重大缺陷的计划。管理层在第三方服务提供商的协助下，继续设计和实施内部控制措施。 此外，管理层继续进行风险评估，以确定风险和目标。在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能 产生重大影响的变化。正如我们 2022 年年度报告中描述的补救计划中所指出的那样，管理层将继续评估和改进我们的流程。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成 ，我们无法保证这些内容最终会产生预期的效果。
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
，我们可能会不时卷入诉讼或其他法律程序。我们目前不是任何诉讼或法律 诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素， 诉讼都可能对我们产生不利影响。
商品 1A。风险因素
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此商品所需的信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
2023年8月20日，经我们和马尔凯蒂先生双方同意，马尔凯蒂先生辞去了我们首席财务官的职务 。Marchetti先生将继续担任运营高级副总裁一职。由于马尔凯蒂先生 辞职，我们的董事会于2023年8月20日任命了我们的总裁、首席执行官兼董事会主席丹尼斯·法雷斯接替马尔凯蒂先生担任我们的临时首席财务官。Phares 博士将继续担任总裁、首席执行官和董事会主席 。我们打算开始寻找全职首席财务官。
法雷斯博士自 2022 年 10 月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。法雷斯博士是内华达州一家公司 Dragonfly Energy Corp.（“Legacy Dragonfly”） 的联合创始人，自2012年起担任Legacy Dragonfly的首席执行官兼董事会主席。从 2005 年到 2012 年，Phares 博士在南加州大学航空航天与机械工程系担任教职员工， 他在那里广泛研究可再生能源技术，并于 2010 年获得终身任职。Phares 博士拥有内华达大学里诺分校 的工商管理硕士学位、加州理工学院的工程学博士学位和维拉诺瓦 大学的物理学学士学位。
| 43 |
商品 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 以引用方式合并 | ||||||||
| 附录 否。 | 描述 | 表单 | 展览 | 提交 日期 | ||||
| 1.1 | 承保协议的形式。 | S-1/A | 1.1 | 06/14/2023 | ||||
| 3.1 | 公司章程，于2023年3月30日提交给内华达州国务卿。 | 8-K | 3.1 | 03/31/2023 | ||||
| 3.2 | 章程，日期为 2023 年 3 月 31 日。 | 8-K | 3.2 | 03/31/2023 | ||||
| 4.1 | 承销商认股权证表格。 | S-1/A | 4.1 | 06/14/2023 | ||||
| 4.2 | 投资者认股权证的形式。 | 8-K | 4.1 | 06/21/2023 | ||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |||||||
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |||||||
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |||||||
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |||||||
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展 架构文档 | |||||||
| 101.DEF* | XBRL 分类扩展名 定义链接库文档 | |||||||
| 101.LAB* | XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE* | XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |||||||
| 104* | 封面交互式 数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并作为附录 101 收录） | |||||||
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| 蜻蜓能源控股公司 Corp. | ||
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ 丹尼斯·法雷斯 |
| 丹尼斯·法雷斯 | ||
| 首席执行官 官、总裁兼临时首席财务官 | ||
| （主要 执行官兼首席财务官） | ||
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