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假的Q2--12-310001668370加州加州P5Y00016683702023-01-012023-06-3000016683702022-01-012022-06-3000016683702023-06-3000016683702022-12-3100016683702023-04-012023-06-3000016683702022-04-012022-06-3000016683702020-04-152020-04-1500016683702022-04-252022-04-2500016683702022-01-012022-12-3100016683702022-02-1500016683702022-02-152022-02-1500016683702022-01-012022-03-3100016683702021-07-1100016683702023-06-222023-06-2200016683702020-06-022020-06-0200016683702023-08-1800016683702020-01-012020-12-3100016683702019-01-012019-12-3100016683702023-01-012023-03-3100016683702022-11-172022-11-1700016683702022-06-2200016683702022-11-1700016683702022-06-082022-06-0800016683702022-04-302022-04-3000016683702017-01-0300016683702017-01-022017-01-0300016683702021-12-3100016683702022-06-3000016683702022-03-3100016683702023-03-310001668370US-GAAP：C 系列优先股会员2023-06-300001668370US-GAAP：D 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系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-06-300001668370US-GAAP：系列优先股成员美国公认会计准则：优先股成员2023-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：F系列优先股会员2023-06-300001668370US-GAAP：G系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-06-300001668370TBLT：认股权证和优先投资期权责任成员2022-03-310001668370美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001668370US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001668370US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001668370US-GAAP：C 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：D 系列优先股会员2022-06-300001668370US-GAAP：系列优先股成员美国公认会计准则：优先股成员2022-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员2022-06-300001668370US-GAAP：G系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：F系列优先股会员2022-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：C 系列优先股会员2022-12-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：D 系列优先股会员2022-12-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：系列优先股成员2022-12-310001668370US-GAAP：F系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001668370US-GAAP：G系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001668370US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001668370US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001668370美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001668370US-GAAP：C 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001668370US-GAAP：D 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001668370US-GAAP：系列优先股成员美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：F系列优先股会员2023-03-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：G系列优先股会员2023-03-310001668370美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001668370US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001668370US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：G系列优先股会员2021-12-310001668370美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001668370US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001668370US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：F系列优先股会员2021-12-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：系列优先股成员2021-12-310001668370US-GAAP：D 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2021-12-310001668370US-GAAP：C 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2021-12-310001668370US-GAAP：C 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-03-310001668370US-GAAP：D 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-03-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：系列优先股成员2022-03-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：F系列优先股会员2022-03-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：G系列优先股会员2022-03-310001668370美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001668370US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001668370US-GAAP：留存收益会员2022-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureUTR: 年UTR: dayiso421:USDxbrli: 股票tblt: 分段UTRY：

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
  
x
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
 
在截至的季度期间
6月30日 2023
 
或者
 
¨
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
 
对于从 _____ 到 _____ 的过渡期
 
委员会档案编号：
001-38739
 
TOUGHBUILT工业公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
内华达州
 
46-0820877
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
 
（美国国税局雇主
证件号）
 
8669 研究驱动器
尔湾, 加州
 
92618
（主要行政办公室地址）
 
（邮政编码）
 
(949) 528-3100
（注册人的电话号码，包括区号）
 
不适用
（以前的名称、以前的地址和正式的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每节课的标题：
 
交易品种
 
注册的每个交易所的名称：
普通股
 
TBLT
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
A 系列认股权证
 
TBLTW
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
 
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是的
x
没有
¨
 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的
x
没有
¨
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
 
大型加速过滤器
¨
加速过滤器
¨
 
 
非加速过滤器
x
规模较小的申报公司
x
 
 
 
新兴成长型公司
x
 
 
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
¨
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
¨
没有
x
 
截至八月
1
8
，2023 年，注册人有 33,704,674普通股，面值每股0.0001美元，已发行。

 

 

目录
 
第一部分
财务信息
3
 
 
 
第 1 项。
财务报表
3
 
 
 

截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
3
 
 
 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的简明合并经营报表（未经审计）
4
 
 
 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
5
 
 
 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间的简明合并现金流量表（未经审计）
6
 
 
 

简明合并财务报表附注（未经审计）
7
 
 
 
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
 
 
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
 
 
 
第 4 项。
控制和程序
35
 
 
 
第二部分。
其他信息
36
 
 
 
第 1 项。
法律诉讼
36
 
 
 
第 1A 项。
风险因素
36
 
 
 
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
36
 
 
 
第 3 项。
优先证券违约
36
 
 
 
第 4 项。
矿山安全披露
36
 
 
 
第 5 项。
其他信息
36
 
 
 
第 6 项。
展品
37
 
 
 

签名
38
 

2
 
第一部分财务信息
 
第 1 项。简明合并财务报表
 
TOUGHBUILT工业公司
简明的合并资产负债表
 
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未经审计）
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
 
$
2,206,565
 
 
$
2,564,237
 
应收账款，净额
 
 
7,820,611
 
 
 
16,810,659
 
库存，净额
 
 
31,411,395
 
 
 
40,365,286
 
预付费和其他流动资产
 
 
48,164
 
 
 
369,792
 
流动资产总额
 
 
41,486,735
 
 
 
60,109,974
 
其他资产
 
 
 
 
 
 
 
 
财产和设备，净额
 
 
19,618,726
 
 
 
17,500,383
 
使用权资产
 
 
4,386,414
 
 
 
4,415,859
 
其他资产
 
 
2,059,288
 
 
 
1,890,780
 
总资产
 
$
67,551,163
 
 
$
83,916,996
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债和股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
 
 
 
 
 
 
 
应付账款
 
$
36,864,439
 
 
$
29,671,272
 
应计费用
 
 
3,433,090
 
 
 
3,010,914
 
租赁负债，当前到期日
 
 
1,182,351
 
 
 
959,630
 
应付短期贷款
 
 
1,214,028
 
 
 
973,583
 
认股权证和优先投资期权负债
 
 
4,985,387
 
 
 
16,116,273
 
流动负债总额
 
 
47,679,295
 
 
 
50,731,672
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租赁负债，扣除当前到期日
 
 
3,383,967
 
 
 
3,477,380
 
负债总额
 
 
51,063,262
 
 
 
54,209,052
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
C 系列优先股，美元0.0001面值， 4,268授权， 0截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行但尚未到期
 
 
-
 
 
 
-
 
D 系列优先股，$1,000面值， 5,775授权股份， 0已于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行并未偿还
 
 
-
 
 
 
-
 
E 系列优先股，美元0.0001面值， 15授权， 9发行和
 
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日未付
 
 
-
 
 
 
-
 
F 系列优先股，美元0.0001面值， 2,500授权，
i
发出
并于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日未付
 
 
-
 
 
 
-
 
G 系列优先股，美元0.0001面值， 2,500
已授权，已发放
 
并于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日未付
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.0001面值， 200,000,000授权股份， 25,922,053和 14,078,997分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票
 
 
2,592
 
 
 
1,408
 
额外的实收资本
 
 
175,438,894
 
 
 
174,659,589
 
累计赤字
 
 
(158,953,585
 )
 
 
(144,953,053
)
股东权益总额
 
 
16,487,901
 
 
 
29,707,944
 
负债和股东权益总额
 
$
67,551,163
 
 
$
83,916,996
 
 
随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
 
3
 
TOUGHBUILT工业公司
简明合并运营报表
（未经审计）
 
 
 
截至6月30日的三个月
 
 
截至6月30日的六个月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
扣除津贴后的收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金属制品
 
$
8,012,855
 
 
$
7,259,924
 
 
$
17,280,949
 
 
$
15,128,553
 
软商品
 
 
9,913,780
 
 
 
10,160,625
 
 
 
18,897,537
 
 
 
19,019,204
 
电子商品
 
 
952,934
 
 
 
467,106
 
 
 
2,913,793
 
 
 
960,643
 
扣除补贴后的总收入
 
 
18,879,569
 
 
 
17,887,655
 
 
 
39,092,279
 
 
 
35,108,400
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售商品的成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金属制品
 
 
5,453,794
 
 
 
5,845,432
 
 
 
12,576,597
 
 
 
13,117,774
 
软商品
 
 
6,726,078
 
 
 
6,675,715
 
 
 
14,613,702
 
 
 
13,142,422
 
电子商品
 
 
858,724
 
 
 
418,092
 
 
 
2,503,737
 
 
 
896,661
 
销售商品的总成本
 
 
13,038,596
 
 
 
12,939,239
 
 
 
29,694,036
 
 
 
27,156,857
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
 
5,840,973
 
 
 
4,948,416
 
 
 
9,398,243
 
 
 
7,951,543
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般和管理费用
 
 
14,967,257
 
 
 
14,496,942
 
 
 
30,046,444
 
 
 
30,430,841
 
研究和开发
 
 
2,913,403
 
 
 
2,754,351
 
 
 
6,440,924
 
 
 
5,268,805
 
运营费用总额
 
 
17,880,660
 
 
 
17,251,293
 
 
 
36,487,368
 
 
 
35,699,646
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营损失
 
 
(12,039,687
 )
 
 
(12,302,877
)
 
 
(27,089,125
 )
 
 
(27,748,103
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入（支出）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
认股权证发行成本
 
 
(351,768
)
 
 
(170,308
)
 
 
(351,768
)
 
 
(445,438
)
认股权证和优先投资期权负债公允价值的变化
 
 
7,242,510
 
 
 
429,572
 
 
 
14,727,470
 
 
 
4,045,732
 
利息支出
 
 
(576,425
)
 
 
(92,438
)
 
 
(1,287,109
 )
 
 
(92,181
)
其他收入总额
 
 
6,314,317
 
 
 
166,826
 
 
 
13,088,593
 
 
 
3,508,113
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
$
(5,725,370
 )
 
$
(12,136,051
)
 
$
(14,000,532
 )
 
$
(24,239,990
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归因于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益亏损
 
$
(0.36
)
 
$
(9.45
)
 
$
(0.92
)
 
$
(22.57
)
已发行基本和摊薄后的加权平均普通股
 
 
15,790,720
 
 
 
1,284,110
 
 
 
15,258,451
 
 
 
1,074,220
 
 
随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
  
4
 

 
TOUGHBUILT工业公司
股东权益变动表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
 
 
 
C 系列
首选
股票
 
 
 
 
 
 
D 系列
首选
股票
 
 
 
 
 
 
E 系列
首选
股票
 
 
 
 
 
 
F 系列
首选
股票
 
 
 
 
 
 
G 系列
首选
股票
 
 
 
 
 
 
常见
股票
 
 
 
 
额外
付费
 
 
 
 
累积的
 
 
总计
股东
公平
 
 
 
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
（赤字）
 
余额——2022 年 1 月 1 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
861,997
 
 
$
86
 
 
$
156,184,327
 
 
$
(98,287,890
)
 
$
57,896,523
 
通过租赁指南
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
97,310
 
 
 
97,310
 
发行优先股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2,500
 
 
 
-
 
 
 
2,500
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,833,995
 
 
 
-
 
 
 
1,833,995
 
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
13,101
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(12,103,938
)
 
 
(12,103,938
 
余额——2022 年 3 月 31 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
861,997
 
 
$
86
 
 
$
158,031,423
 
 
$
(110,294,518
)
 
$
47,736,991
 
发行普通股和认股权证，扣除发行成本
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
3,157,895
 
 
 
316
 
 
 
1,848,756
 
 
 
-
 
 
 
1,849,072
 
行使认股权证时发行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,549,211
 
 
 
155
 
 
 
6,358,244
 
 
 
-
 
 
 
6,358,399
 
行使的无现金认股权证
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
153,640
 
 
 
15
 
 
 
(15
)
 
 
-
 
 
 
-
 
回购普通股认股权证
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(12,136,051
)
 
 
(12,136,051
)
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
 
 
 
 
 
 
13,101
 
余额 — 2022 年 6 月 30 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
5,722,743
 
 
$
572
 
 
$
163,751,509
 
 
$
(122,430,569
)
 
$
41,321,512
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额 — 2023 年 1 月 1 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
14,078,997
 
 
$
1,408
 
 
$
174,659,589
 
 
$
(144,953,053
)
 
$
29,707,944
 
通过预先注资的认股权证发行普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
867,445
 
 
 
87
 
 
 
(87
)
 
 
-
 
 
 
-
 
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
115,139
 
 
 
-
 
 
 
115,139
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(8,275,162
)
 
 
(8,275,162
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额——2023 年 3 月 31 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2,500
 
 
$
 
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
14,946,442
 
 
$
1,495
 
 
$
174,774,641
 
 
$
(153,228,215
)
 
$
21,547,921
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
减去发行成本的普通股发行
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
10,975,611
 
 
 
1,097
 
 
 
550,736
 
 
 
-
 
 
 
551,833
 
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
113,517
 
 
 
-

 
 
113,517
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(5,725,370
 )
 
 
(5,725,370

 )
余额——2023 年 6 月 30 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
 
 
 
2,500
 
 
$
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
25,922,053
 
 
$
2,592
 
 
$
175,438,894
 
 
$
(158,953,585
 )
 
$
16,487,901
 
 
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
5
 
TOUGHBUILT工业公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
 
 
 
截至6月30日的六个月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
来自经营活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
$
(14,000,532
 )
 
$
(24,239,990
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整：
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧
 
 
2,608,776
 
 
 
1,938,527
 
编列的经费
信用损失
 
 
1,300,000
 
 
-

股票薪酬支出
 
 
228,656
 
 
 
26,202
 
使用权资产的摊销
 
 
734,405
 
 
 
230,758
 
认股权证发行成本
 
 
351,768
 
 
 
445,438
 
财产和设备出售损失
 
 
-
 
 
 
15,806
 
认股权证和优先投资期权负债公允价值的变化
 
 
(14,727,470
)
 
 
(4,045,732
)
经营资产和负债的变化
 
 
 
 
 
 
 
 
应收账款，净额
 
 
7,690,048
 
 
 
3,142,300
 
库存
 
 
8,953,891
 
 
 
(1,724,293
)
预付资产
 
 
321,628
 
 
 
(1,778,947
)
其他资产
 
 
(168,508
)
 
 
(775,069
)
应付账款
 
 
4,715,352
 
 
 
13,536,390
 
应计费用
 
 
422,177
 
 
 
638,373
 
租赁责任
 
 
(575,652
)
 
 
(303,367
)
用于经营活动的净现金
 
 
(2,145,461
)
 
 
(12,893,604
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
来自投资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
出售财产和设备的收益
 
 
-
 
 
 
50,000
 
购买财产和设备
 
 
(2,249,304
 )
 
 
(1,786,292
)
用于投资活动的净现金
 
 
(2,249,304
 )
 
 
(1,736,292
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
来自融资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
行使认股权证的收益
 
 
-
 
 
 
2,931,067
 
应付短期贷款的收益
 
 
412,589
 
 
 
-
 
偿还应付的短期贷款
 
 
(172,144
)
 
 
-
 
回购普通股认股权证
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
股票发行收益，扣除成本
 
 
3,796,648
 
 
 
8,869,617
 
融资活动提供的净现金
 
 
4,037,093
 
 
 
9,300,684
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金净减少
 
 
(357,672
)
 
 
(5,329,212
)
现金，期初
 
 
2,564,237
 
 
 
7,472,224
 
现金，期末
 
$
2,206,565
 
 
$
2,143,012
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金流信息的补充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
在此期间支付的现金用于：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息
 
$
1,261,457
 
 
$
-
 
所得税
 
$
-
 
 
$
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非现金投资和融资活动的补充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
购买应付账款中的财产和设备
 
$
2,477,816
 
 
$
3,424,416
 
租赁负债的初始价值
 
$
704,960
 
 
$
5,140,057
 
认股权证和优先投资期权的初始公允价值
 
$
3,596,484
 
 
$
5,631,988
 
偿还应付的短期贷款以换取新的应付短期贷款
 
$
714,411
 
 
$
-
 
转换后取消认股权证责任
 
$
-
 
 
$
3,427,332
 
 
随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
 
6
 

TOUGHBUILT工业公司
简明合并财务报表附注
2023年6月30日和2022年6月30日
（未经审计）
 
注1: 业务性质和列报依据
 
普通的
 
ToughBuilt Industries, Inc.（“ToughBuilt” 或 “公司”）截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表应与公司于3月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的财务报表一起阅读 2023 年 31 日，也可以在公司的网站上找到 (
www.toughbuilt.co
)。ToughBuilt 于 2012 年 4 月 9 日根据内华达州法律注册成立，名为 Phalanx, Inc.，2015 年 12 月 29 日，Phalanx, Inc. 更名为 ToughBuilt Industries, Inc.
 
2020 年 4 月 15 日， 该公司对其已发行和流通的普通股进行了1比10的反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分的结果是，反向拆分前每十（10）股已发行和流通的股票转换为（1）股普通股，反向拆分产生的部分股份向上舍入到最接近的整数。
 
2022 年 4 月 25 日， 公司对其已发行和流通的普通股进行了1比150的反向股票拆分（“2022年反向拆分”）。由于2022年反向拆分，在2022年反向拆分之前，每150股已发行和流通股票（150股）转换为一（1）股普通股。以下未经审计的简明合并财务报表和附注中的所有股票和每股数字均已追溯修订，以反映反向拆分和2022年反向拆分。
 
操作性质
 
在这些说明中，“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”、“它”、“它的”、“ToughBuilt” 和 “公司” 等术语是指内华达州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc. 及其子公司。
 
该公司为家居装修社区和建筑行业设计和分销工具和配件。该公司渴望提高品牌忠诚度，这在一定程度上要归功于其全球刀具市场行业的最终用户的开明创造力。该公司拥有独家专利和许可，可以开发、制造、营销和分销各种家居装修和建筑产品线，这些产品线既适用于自己动手做（“DIY”），也以TOUGHBUILT® 品牌为专业贸易市场。
 
TOUGHBUILT 分销以下类别的产品，全部在美国设计和制造，由中国的第三方供应商制造：
 
·
工具带、工具袋和其他个人工具收纳用品；
 
·
适用于各种建筑应用的全系列护膝；以及
 
·
施工现场工具和材料支持产品包括全系列的斜切锯和台锯架、锯马/作业现场工作台和滚轮架。
 
7
 
 
 
继续关注
 
自成立以来，公司已蒙受巨额营业亏损。如合并财务报表所示，该公司的累计赤字约为美元159截至2023年6月30日为百万美元，净亏损约为美元14百万，大约 $2.1
百万
的净现金
用于
截至2023年6月30日的六个月的经营活动。随附的
浓缩
合并财务报表是在持续经营的基础上编制的, 它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或这种不确定性可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。该公司预计，在获得市场批准以出售其目前正在开发的技术，然后产生可观的销售之前，公司将蒙受额外的损失。因此，公司可能需要额外的融资来为其运营提供资金以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司在发布本10-Q表季度报告后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。公司将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；但是，无法保证公司能够在可接受的条件下筹集所需的资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券可能包含契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。
 
演示基础
 
这些中期简明合并财务报表未经审计，由公司根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）对10-Q表的指示和S-X法规第10条编制。
 
编制中期简明合并财务报表要求管理层做出影响报告金额的假设和估计。这些临时的
浓缩
合并简明财务报表反映了公允列报截至2022年6月30日的中期公司经营业绩、财务状况和现金流所必需的所有调整，包括正常的经常性应计账款
3
还有 202
2
；但是，根据适用于中期的美国证券交易委员会规章制度和会计原则，通常包含在我们经审计的年度财务报表中的某些信息和脚注披露（包含在公司10-Q表的中期简明合并财务报表中）已被压缩或省略。值得注意的是，公司的经营业绩和中期现金流不一定代表整个财年或任何其他过渡期的预期经营业绩和现金流。本10-Q表季度报告中包含的信息应与公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表和随附附注一起阅读。
 
整合原则
 
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司Toughbuilt Industries UK Limited的账目。所有公司间余额和交易均被清除。任何外币折算和交易都是最低限度的
浓缩
 
合并财务报表。
 
附注2: 重要会计摘要 P
O
LICIES
 
估算值的使用
 
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司定期评估与收入、账目和贴现应收账款的估值和确认、长期资产的估值、应计负债、应付票据、持续经营假设和递延所得税资产估值补贴相关的估计和假设。该公司的估计和假设基于当前
f
行为、历史经验和它认为在当时情况下合理的其他各种因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值以及从其他来源不容易看出的成本和支出的应计量的依据。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大不利差异。如果估计数与实际结果之间存在重大差异，则未来的业务结果将受到影响。
 
8
 
现金
 
公司将发行时到期日为三个月或更短的所有高流动性工具视为现金等价物。该公司做到了 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有任何现金等价物。
 
应收账款
 
应收账款是公司尚未收到付款的销售工具和配件所得的收入。应收账款按开具发票的金额入账，并根据管理层预计从期末未清余额中收取的金额进行调整。公司使用对未来经济状况的预测以及有关过去事件和当前状况的信息，根据预期的未来无法收回的应收账款来估算信用损失备抵额。信用损失备抵反映了公司对应收账款余额固有的预期损失的最佳估计。管理层根据公司的历史亏损、具体的客户情况和总体经济状况为信用损失提供备抵金。管理层定期审查应收账款并根据当前情况调整备抵额，并在所有收款尝试都已用尽且收回的前景遥不可及时，从无法收回的应收账款中扣除无法收回的应收账款。收到追回款后即被识别。实际收款损失可能与我们的估计有所不同，可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信贷损失备抵额为美元1,300,000和 $2,918,869，分别被记录下来。
 
公司还与第三方签订了协议，可以按特定费用接收某些应收账款的预付款。根据该协议，相应的客户将在预定期限内向第三方还款。根据本协议转让的应收账款通常符合根据会计准则编纂（“ASC”）860记作销售的要求，”
接送和服务
。”ASC 860要求满足几个条件才能将应收账款的转移列为销售。公司已隔离转让（出售）资产，并拥有转让其资产（应收账款）的合法权利。此外，控制权已有效移交。
 
库存
 
使用先入先出的方法，按成本或可变现净值中较低者对库存进行估值。报告的库存净值包括将在未来时期出售或使用的可销售成品。公司为过时和流动缓慢的库存进行储备。在2023年6月30日和2022年12月31日，有 不过时和流动缓慢的库存的储备。
 
财产和设备
 
财产和设备按成本减去累计折旧入账。公司规定根据资产的估计使用寿命进行直线折旧，具体如下：家具 5年份，计算机 3年份，生产设备 5年份，汽车 5年份，模具和模具 3年份，应用程序开发 3多年，网站设计正在进行中 4年份。租赁权改善按租赁期或相关资产投入使用时的估计使用寿命中较短者进行摊销。公司定期评估财产和设备的减值，以确定情况变化或事件的发生是否表明该资产或资产组的账面价值可能无法收回。维护和维修按发生时计入运营费用。大幅延长相关资产使用寿命的支出被资本化。
 
9
 
长期资产
 
根据 ASC 360，”
财产、厂房和设备
，” 当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，公司会测试长期资产或资产组的可收回性。可能触发审查的情况包括但不限于：资产市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素发生重大不利变化；累积的成本大大超过最初预计用于收购或建造资产的金额；本期现金流或营业亏损，加上与资产使用相关的亏损历史或对持续亏损的预测；以及目前对资产很可能被出售的预期或处置大大超过了其估计使用寿命的结束。可收回性的评估依据是资产的账面金额与资产的使用和最终处置预计产生的未来未贴现现金流的估计值以及某些情况下的具体评估。当账面金额超过未贴现的现金流时，确认等于账面价值超过资产公允市场价值的减值损失。减值损失记为支出和资产的直接减记。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有出现减值亏损。
 
普通股购买认股权证
 
公司根据ASC 815-40中包含的指导方针对普通股购买认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将认股权证归类为负债，并将认股权证调整为每个报告期的公允价值。在认股权证行使之前，该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量，公允价值的任何变化都将在运营报表中得到确认。
 
金融工具的公允价值和公允价值计量
 
公司遵守ASC 820，该标准定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。ASC 820适用于现有会计声明要求或允许以公允价值计量的申报余额；因此，该准则不要求对报告余额进行任何新的公允价值衡量标准。
 
ASC 820强调，公允价值是一种基于市场的衡量标准，而不是针对特定实体的衡量标准。因此，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值衡量标准中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构区分了基于从独立于报告实体的来源（归类于层次结构第1和2级的可观察输入）获得的市场参与者假设的市场参与者假设的市场参与者假设和报告实体自己对市场参与者假设的假设（归入层次结构第3级的不可观察输入）。
 
·
一级投入使用活跃市场中公司可以获得的相同资产或负债的报价（未经调整）。
 
·
第 2 级输入是指除第 1 级中包含的报价以外的输入，这些输入可以直接或间接观察到资产或负债。二级输入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观测输入（报价除外），例如在通常报价间隔内可观察到的利率、外汇汇率和收益率曲线。
 
·
三级输入是资产或负债的不可观察的输入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动。
  
在公允价值衡量标准的确定基于来自公允价值层次结构不同层次的输入的情况下，整个公允价值衡量标准所属的公允价值层次结构中的级别是基于对整个公允价值衡量至关重要的最低层次的投入。公司评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要进行判断，并考虑资产或负债的特定因素。


10
 
公司财务报表中记录的公司认股权证和优先投资负债的公允价值是使用Black-Scholes估值方法和活跃市场中公司普通股的报价（三级衡量标准）确定的。波动率基于公司上市期间公司及其同行集团在剩余时间内的实际市场活动。预期寿命基于认股权证的剩余合同期限，无风险利率基于到期日等于认股权证预期寿命的美国国债的隐含收益率。
 
公司使用以下假设计算了认股权证发行之日和随后的每个报告日的估计公允价值：
 
 
 
截至 2023 年 6 月 30 日
 
截至2022年12月31日
 
无风险利率
 
4.13% - 4.87%
 
4.06% - 4.32%
 
合同期限
 
2 – 5年份
 
1.75 – 4.75年份
 
股息收益率
 
0%
 
0%
 
预期波动率
 
136.9% - 152.6%
 
88%-99.5%
 
 
第 3 级公允价值
 
认股权证和优先投资期权负债
  
下表提供了认股权证和优先投资期权负债余额的对账情况，该余额是使用大量不可观察的投入（第三级）按公允价值计量的：
 
余额，2022 年 1 月 1 日
 
$
4,801,929
 
发行时认股权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
5,631,988
 
行使时认股权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
(3,427,332
)
认股权证和优先投资期权负债公允价值的变化
 
 
(4,045,732
)
余额，2022 年 6 月 30 日
 
$
2,960,853
 
 
余额，2022 年 4 月 1 日
 
$
3,831,904
 
发行时认股权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
2,985,853
 
行使时认股权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
(3,427,332
)
认股权证和优先投资期权负债公允价值的变化
 
 
(429,572
)
余额，2022 年 6 月 30 日
 
$
2,960,853
 
 
余额，2023 年 1 月 1 日
 
$
16,116,273
 
发行时认股权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
3,596,484
 
认股权证和优先投资期权负债公允价值的变化
 
 
(14,727,470
)
余额，2023 年 6 月 30 日
 
$
4,985,287
 
 
余额，2023 年 4 月 1 日
 
$
8,631,313
 
发行时认股权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
3,596,484
 
认股权证和优先投资期权负债公允价值的变化
 
 
(7,242,510
)
余额，2023 年 6 月 30 日
 
$
4,985,287
 
 
11
 
收入确认
 
当产品交付给客户并转让所有权时，公司将确认收入。公司的收入确认政策基于财务会计准则委员会制定的收入确认标准——会计准则编纂606
“与客户签订合同的收入
” 它建立了管理合同收入并满足每个要素的五步流程，具体如下：（1）确定与客户签订的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在您履行履约义务时或在您履行履约义务时确认收入。上述所有步骤完成后，公司将记录收入。有关收入确认的更多信息，请参阅附注 8。
 
广告
 
广告费用在发生时记为支出。广告费用总计 $102,839和 $548,759分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月。广告费用总计 $483,928和 $2,291,197分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
 
专利
 
与专利有关的律师费和类似费用被资本化，并在确定后的估计使用寿命内摊销。此类费用为 $1,664,659和 $1,459,232分别截至2023年6月30日和2022年12月31日，并包含在随附资产中的其他资产中
浓缩
 
合并资产负债表。摊销预计将在此期间开始
的第四季度
2023.
 
研究和开发
 
与专利和产品开发相关的研究活动的支出在发生时记入费用。此类支出总额为美元2,913,403，以及 $2,754,351分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元6,440,924和 $5,268,805分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
 
所得税
 
公司根据ASC 740 “所得税”，按照资产负债法核算所得税。根据这种方法，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对归因于两者之间差异的未来税收后果
浓缩
合并财务报表载有现有资产和负债的金额及其各自的税基。公司采用发布的会计指导方针来解决不确定的税收状况的会计问题。该指南阐明了所得税的会计核算，规定了纳税状况在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛，并就取消确认、计量、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。公司将与不确定税收状况相关的利息和罚款支出归类为所得税支出的组成部分。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计适用于预计将收回资产或结清负债的年份的应纳税所得额。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，就会提供估值补贴。递延所得税资产的最终变现取决于相关临时差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生。公司在评估估值补贴时考虑了递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。
 
2020年，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）获得通过，该法案暂时取消了 802019年和2020年净营业亏损结转的限制百分比。
 
截至2021年1月1日，公司采用了亚利桑那州会计准则委员会2019-12年度 “所得税（主题740）：简化所得税的核算”（“亚利桑那州立大学2019-12年度”）。亚利桑那州立大学2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指导方针，以改善一致的应用。该指导意见的通过并未对其财务报表产生重大影响。
12
 
基于股票的薪酬
 
公司根据ASC 718-10核算股票薪酬，”
基于股份的支付
，” 这要求根据估计的公允价值衡量和确认向员工和董事发放的所有基于股份的付款奖励的薪酬支出，包括员工股票期权、限制性股票单位和员工股票购买。此外，截至2020年1月1日，公司采用了2018-07会计准则更新（“亚利桑那州立大学”），
薪酬 — 股票薪酬（主题 718），非员工股份支付会计的改进
。亚利桑那州立大学使指导方针与员工股份薪酬的会计核算一致，从而简化了向非雇员发放的基于股份的薪酬的各个方面。该指导意见的通过并未对财务报表产生重大影响。
 
该公司使用Black-Scholes期权定价公式估算了授予的股票期权的公允价值。然后，该公允价值在奖励的必要服务期（通常是归属期）内按直线摊销。公司使用期权定价模型确定公允价值受到股票价格以及有关高度主观变量数量的假设的影响。
 
公司根据同类公司的历史股价估算波动率，并使用员工和董事的简化方法以及合同条款估算员工股票期权的预期期限。无风险利率根据期限相近的美国国库证券的现行利率确定。
 
公司在没收发生时即予以确认，而不是事先适用预期的没收率。
 
租赁
 
公司根据ASC 842核算了其租约，
租约。
根据该指导方针，符合租赁定义的安排被归类为运营租赁或融资租赁，并在简明的合并资产负债表上记录为使用权资产和租赁负债，计算方法是按租赁中隐含的利率或公司的增量借款利率（与相应的租赁期限完美匹配）对租赁期内的固定租赁付款进行折扣。租赁负债按利息增加，付款减少，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金支出。
  
在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择在ASC 842允许的情况下合并租赁和非租赁部分。作为一项会计政策选择，公司将初始期限为12个月或更短的短期租赁排除在新的指导方针之外，并在租赁期内以直线方式确认租金支出。
 
每股亏损
 
公司根据ASC 260计算每股净亏损，”
每股收益
.
”
ASC 260要求在运营报表正文中同时列报基本和摊薄后的每股净收益（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是将普通股股东的可用亏损（分子）除以该期间已发行股票的加权平均数（分母）。摊薄后的每股收益使该期间已发行的所有潜在摊薄普通股生效，使用国库股法生效，使用if-conversator法对可转换优先股生效。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股价用于确定假设通过行使认股权证、可转换优先股和可转换债券购买的股票数量。如果摊薄后每股收益具有反稀释作用，则不包括所有潜在摊薄股份。
 
 
 
三个月已结束
 
 
六个月已结束
 
 
 
6月30日
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损的净亏损计算：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归属于普通股股东的净亏损
 
$
(5,725,370
 )
 
$
 
(12,136,051
)
 
$
 
(14,000,532
 )
 
$
 
(24,239,990
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本和摊薄后的每股净亏损：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股每股基本净亏损
 
$
(0.36
 )
 
$
 
(9.45
)
 
$
 
(0.92
 )
 
$
 
(22.57
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本加权平均已发行普通股
 
 
15,790,720
 
 
 
1,284,110
 
 
 
15,258,451
 
 
 
1,074,220
 
 
13
 
截至6月30日，由于其影响具有反稀释作用而未包含在摊薄后每股净亏损计算中的潜在稀释性证券如下（按普通等值股计算）：
 
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
认股权证和优先投资期权
 
 
23,258,612
 
 
 
2,211,157
 
期权和限制性股票单位
 
 
1,351,271
 
 
 
1,354
 
反稀释加权平均股总数
 
 
24,609,883
 
 
 
2,212,511
 
 
无分段报告
 
该公司运营 一可报告的区段被称为工具区段。向首席执行官报告的单一管理团队全面管理业务。因此，公司没有单独申报的细分市场。
 
最近的会计公告
 
作为一家新兴成长型公司，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条，公司选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务会计准则。
 
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASC 326号《金融工具——信用损失》（主题326）：金融工具信用损失的衡量（“ASC 326”），用当前的预期信用损失（“CECL”）模型取代了现有的损失模型，该模型需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。公司将被要求对应收账款、担保和其他金融工具使用前瞻性的CECL模型。该公司
广告
2023年1月1日选择了ASC 326，ASC 326没有对其财务报表产生重大影响。
 
附注3: 财产和设备, 净额
 
财产和设备包括以下内容：
 
 
 
 
2023年6月30日
 
 
 
 
十二月三十一日
2022
 
 
家具
 
$
2,277,017
 
 
$
2,252,686
 
计算机
 
 
1,405,353
 
 
 
1,384,542
 
生产设备
 
 
227,941
 
 
 
245,713
 
模具和模具
 
 
11,909,911
 
 
 
8,737,114
 
汽车
 
 
412,509
 
 
 
412,509
 
应用程序开发
 
 
5,361,016
 
 
 
4,258,916
 
网站设计
 
 
1,547,096
 
 
 
1,399,029
 
钢箱
 
 
883,320
 
 
 
882,000
 
租赁权改进
 
 
5,325,481
 
 
 
5,058,790
 
减去：累计折旧
 
 
(9,730,918
)
 
 
(7,130,916
)
财产和设备，净额
 
$
19,618,726
 
 
$
17,500,383
 
 
14
 
 
 
三个月已结束
 
 
六个月已结束
 
 
 
6月30日
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
折旧费用
 
$
1,456,423
 
 
$
1,004,802
 
 
$
2,608,776
 
 
$
1,938,527
 
 
附注 4 — 租约
 
2017 年 1 月 3 日，公司为其主要办公室签订了不可取消的经营租约，该租约从 2017 年 2 月 1 日开始，为期五年 (5) 年期限。公司支付了$的保证金29,297。该租约要求公司支付其在直接成本中所占的相应份额，估计为 22.54占总财产的百分比，每月固定直接成本为美元6,201租赁期内的每个月，以及租赁条款规定的每月租金。此租约在此期间到期 2022 年 2 月.
 
2019 年 12 月，
该公司签订了办公空间的租约，该租约位于
位于加利福尼亚州尔湾研究大道8669号，92618，用于取代公司当时的公司总部。 租约于2019年12月1日开始，直到2020年4月1日才到期租金。从2020年4月1日到2025年3月31日，基本租金应在每个月的第一天支付，金额为美元25,200每年在 12 月 1 日升级
st
每年到 $29,480从 2023 年 12 月 1 日开始。公司支付的初始金额为 $68,128包括二零二零年四月的租金, 一笔保证金以及应缴的财产税, 保险和协会费.
 
此外，公司签订了两份租约，以在加利福尼亚州尔湾增加空间。租约开始了 2022年3月1日以及 2022 年 6 月 1 日。基本租金最初为 $16,250和 $48,379租约中将升级限制到2027年2月28日和2027年5月31日。

该公司还在英国租赁空间。租约到期 2027年1月1日，每月付款约为美元41,000.

截至2023年6月30日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
 
经营租赁
 
 
 
 
使用权资产，净额
 
$
4,386,414
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
 
1,182,351
 
非流动负债
 
 
3,383,967
 
经营租赁负债总额
 
$
4,566,318
 
 
 
 
 
 
加权平均剩余租赁期限
 
 
3.56年份
 
 
 
 
 
 
加权平均折扣率
 
 
4%
 
 
由于租赁没有提供隐性利率，公司在确定租赁付款的现值时使用了基于租赁开始之日可用信息的增量借款利率，这反映了每个地理区域的具体租赁条款和经济环境。
 
预期的未来租赁成本如下：
 
在即将结束的几年里
十二月三十一日
 
 
建筑
租赁
 
 
2023（剩余）
 
$
743,835
 
2024
 
 
1,481,667
 
2025
 
 
1,245,379
 
2026
 
 
1,211,105
 
2027
 
 
333,915
 
租赁付款总额
 
 
5,015,901
 
减去：估算利息
 
 
449,583
 
租赁负债的现值
 
$
4,566,318
 
 
15
 
公司记录的租金支出为美元1,011,891和 $457,906分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。该公司记录的租金支出为 $684,017和 $244,252分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月。
  
附注5——承付款和意外开支
 
诉讼费用和意外开支
 
公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。除下文所述外，管理层目前不知道有任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。
 
在正常业务过程中，公司聘请和聘请外部法律顾问就监管、诉讼和其他事项向其提供建议会产生费用。公司在收到相关服务时将这些费用支出。如果考虑了损失并且可以合理估计金额，则公司将确认估计损失的费用。
 
2022年10月7日，我们的一位股东（“2022年原告”）对我们迈克尔·帕诺西安、约书亚·基勒、扎雷·哈查图里安、马丁·加尔斯蒂安等人提起了股东衍生诉讼。（统称 “2022年被告”）在内华达州第八司法区法院受审，案件编号A-22-859580-B。在申诉中，2022年原告指控因疏忽、故意、鲁莽和/或故意未能履行主要与我们的注册直接发行有关的信托职责，违反了适用的2022年被告对我们和我们的股东应尽的忠诚、真诚和应有的谨慎的信托义务2,500F系列优先股的股票和2,5002022年2月及以后的G系列优先股股份1for150反向股票拆分已于 2022 年 4 月生效。2022年原告声称，2022年原告遭受了 (i) 超过美元的金钱损失10,000, 以及 (ii) 律师费和费用, 并有权获得报销.2022 年原告要求以下救济：(i) 发布初步禁令，禁止我们和董事会继续履行信托职责；(ii) 原告蒙受的损失；(iii) 对我们的账簿和记录进行核算；(iv) 股权救济；以及 (v) 偿还律师和法庭费用及其他相关费用。我们认为 2022 年原告提出的索赔毫无根据，我们打算大力为自己和申诉中提到的官员辩护。

2023年6月22日， PCS 地产 2, LLC（“原告”）向加利福尼亚州奥兰治县中央司法中心高等法院（第30-2023-01326779-CU-UD-CJC号案件）对该公司提起了第一份修正申诉。 在申诉中，原告起诉该公司违反了该公司于2021年12月10日签订的位于加利福尼亚州尔湾92618号研究大道8687号100、150、250套房的不动产（统称 “房屋”）的租赁协议（“租约”）。在原告中，声称公司欠原告的租金估计金额为$124,800对于房屋，代表截至2023年5月31日的到期租金，并正在起诉以下赔偿金：（i）未付的租金，（ii）租赁期剩余时间（2023年6月1日至2027年5月31日）的租金，最低金额为美元2,374,278，减去公司证明可以合理避免的任何款项，以及 (iii) 所有其他款项
补偿所需的金额
原告
为了
所有近乎由此造成的损害
公司的
失败
履行其义务
租约
或者是哪个
普通课程
的
事情会是
可能由此产生，包括但不限于
的成本
收回对财产的所有权
房舍，开支
重新装修，包括必要的翻新和改建
这
房舍、合理的律师费以及其中的那一部分
原告支付的任何租赁佣金
与租约有关
适用的
在未到期的租约期限内，金额将在此事的审判或更早的听证会上证明（iv）按最高法定利率计算的判决前利息（v）合理的律师费和法庭费用。该公司正在与其房地产律师以及与原告一起解决此事的现有法律选择和策略来审查此事。
截至2023年6月30日，损失范围估计在美元之间250,000和 $500,000，公司已累积了美元375,000对于任何潜在的损失。

附注6: 应付短期贷款
 
2022 年 7 月，公司签订了一笔金额为 $ 的短期贷款1,669,000。这笔贷款最初到期2023 年 7 月和 b
矿石
利息在 7.99%，每月同时支付利息和本金。2023年2月，公司签订了一笔经修订的短期贷款，金额为美元1,127,000。作为这笔新的短期贷款的一部分，该公司获得了额外的 $412,589。贷款到期 2023 年 11 月并对以下内容感兴趣 9.49%，每月同时支付利息和本金。
 
附注7：股东权益
 
2023年6月30日和2022年12月31日，该公司200,000,000普通股，以及4,268已获授权的C系列优先股，两者的面值均为美元0.0001每股。2023年6月30日和2022年12月31日，该公司5,775D 系列优先股的股票，以及 15E 系列不可转换优先股已获授权，面值为 $1,000和 $0.0001分别为每股。此外，在
6 月 30 日
, 2023
还有2022年12月31日
，该公司有 2,500F 系列优先股的股票以及 2,500已获授权的G系列优先股，两者的面值均为美元0.0001每股。

16
 
普通股和优先股
    
F 系列优先股和 G 系列优先股 S-3 发行
 
2022 年 2 月 15 日，公司与其中提到的某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司以注册直接发行方式发行了总额为 $ 的股票5,000,000的优先股，平均分配给 2,500F 系列可转换优先股的股票，面值 $0.0001每股（“F 系列优先股”），以及 2,500G 系列可转换优先股的股票，面值 $0.0001每股（“G系列优先股”）。F 系列优先股和 G 系列优先股的申报价值为 $1,000每股，可在发行之日后的任何时候转换为普通股。转换率由除以美元确定，可根据指定证书中的规定进行调整1,000F 系列优先股和 G 系列优先股的申报价值（以美元计）30（“转换价格”）。根据股票分红和股票分割或基本交易的发生，可以按照指定证书中的规定调整转换价格。该 2,500F 系列优先股的股票以及 2,500G 系列优先股每股可转换为 83,334普通股。F系列优先股和G系列优先股以及普通股的标的股票是根据第二张表格S-3发行的（定义见上文）。
 
在同时进行的私募中，公司还向此类投资者发行了未注册的认股权证，最多可购买总额为 125,000公司普通股，行使价为 $37.65每股。认股权证可从2022年4月15日起行使，直至首次行使日期五周年。
 
作为对温赖特担任此次发行的配售代理的报酬，公司向温赖特支付了以下现金费7本次发行筹集的总收益的百分比，加上等于的管理费 0.5在发行和偿还某些费用和法律费用时筹集的总收益的百分比。该公司还向Wainwright代理商的指定人发放了认股权证，允许他们购买不超过 10,000普通股的售价 $7.502022 年 4 月 15 日至 2027 年 2 月 15 日，每股。
 
F 系列优先股和 G 系列优先股拥有以下权利：
  
·
有权在转换后的基础上获得股息，其形式等于普通股实际支付的股息，其形式与实际支付的时间和形式相同；
 
·
没有投票权，指定证书中列出的权利除外；
 
·
在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘（“清算”）后，当时的F系列优先股和G系列优先股的持有人有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在F系列优先股和G系列优先股完全转换为普通股（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）后获得的金额相同哪些金额应与所有持有人同等支付普通股；
  
·
F系列优先股和G系列优先股可在发行之日后的任何时候转换为普通股。转换率由F系列优先股和G系列优先股的规定价值除以30美元（“转换价格”）确定，可根据指定证书中的规定进行调整。可以根据股票分红和股票分割或基本交易的发生调整指定证书中的规定转换价格；以及
 
·
F系列优先股和G系列优先股可以在发行之日后的任何时间和不时地由持有人选择进行转换。
 
公司收到的净收益约为 $4,205,000从发行中扣除公司应支付的预计发行费用，包括配售代理费。总发行成本为 $795,000而且公司还确认了认股权证的初始公允价值为美元2,646,135. $275,130已确定此类发行成本与认股权证有关，并已在2022年列为支出。截至2023年6月30日，有 2,500F 系列优先股的股票以及 2,500已发行和流通的G系列优先股股份。
 
17
 
单位和预筹资金单位已注册 S-1 发行
 
2022 年 6 月 22 日，公司完成了 (i) 的公开发行（“2022 年 6 月发行”） 772,157单位（“单位”），每个单位由一股普通股组成，面值 $0.0001每股（“普通股”），以及一份以美元价格购买一股普通股的认股权证（每股均为 “2022年6月认股权证”）1.90每单位；以及 (ii) 2,385,738预先注资单位（“预筹资金单位”），每个预筹资金单位由一份预先注资的认股权证（“预筹资金认股权证”）组成，用于购买一股普通股和一份 2022 年 6 月的认股权证，价格为 $1.8999每个预先资助的单位。
 
在遵守2022年6月认股权证中描述的某些所有权限制的前提下，2022年6月的认股权证的行使价为美元1.90每股普通股，可在发行时行使，并将到期 五年自发行之日起。如2022年6月认股权证所述，认股权证的行使价可能会因股票分割、反向拆分和类似资本交易而进行调整。就本次发行而言，公司于2022年6月发行了认股权证，共购买了 3,157,895普通股。
 
在遵守预先注资认股权证中描述的某些所有权限制的前提下，预先筹集的认股权证可以立即行使，可以按名义对价行使0.0001在所有预先筹集的认股权证全部行使之前，随时可以持有每股普通股。
 
如果持有人（及其关联公司）将实益拥有超过2022年6月认股权证或预筹认股权证的任何部分，则持有人将无权行使 2022 年 6 月认股权证或预筹认股权证的任何部分 4.99%（或者，在持有人选择时， 9.99%）占行使生效后立即发行的普通股数量的百分比，因为该所有权百分比分别根据2022年6月认股权证或预筹认股权证的条款确定。但是，在持有人通知公司后，持有人可以提高实益所有权限制，该限额不得超过 9.99行权生效后立即已发行普通股数量的百分比，该所有权百分比分别根据2022年6月认股权证或预筹认股权证的条款确定，前提是实益所有权限制的任何增加要等到才会生效 61在向公司发出通知后的几天内。
 
作为对与本次发行相关的独家配售代理的温赖特的补偿，公司向温赖特支付了以下现金费 72022 年 6 月发行中筹集的总收益的百分比，加上等于管理费 0.5本次发行所筹集的总收益的百分比以及某些费用和法律费用的报销。该公司还向Wainwright的指定人发放了认股权证，允许他们购买不超过 189,474普通股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的条款与2022年6月的认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于美元2.375每股，到期日为 第五自 2022 年 6 月发行开始销售之日起的周年纪念日。
 
关于2022年6月的发行，公司于2022年6月17日与某些机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）。购买协议包含公司和买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。
  
根据经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-264930）发行并由美国证券交易委员会于2022年6月17日宣布生效的普通股和作为预筹资金单位基础的2022年6月认股权证和预筹认股权证以及普通股标的股份。
 
公司收到的净收益约为 $5,100,000从2022年6月的发行中扣除公司预计应支付的2022年6月发行费用，包括配售代理费，以及2022年6月认股权证的即时行使。总发行成本约为美元881,000而且公司还确认了认股权证的初始公允价值为美元2,800,588. $
170,308
的此类发行成本已确定与2022年6月有关，并已计入支出
在截至2022年12月31日的年度内。
此外，该公司还支付 $454,867的股票相关成本已扣除 2022 年 6 月发行的净收益。
 
18
 
2022年7月27日，公司根据2022年7月25日证券购买协议（“2022年7月收购协议”）的条款和条件，完成了公司与其签名页上指定的某些购买者（“买方”）之间的私募配售（“2022年7月私募配售”）的完成。在2022年7月私募收盘时，公司发行了（i） 700,000普通股（“股份”）；（ii）预先筹集的认股权证（“2022 年 7 月预先筹集的认股权证”），用于购买总额为 3,300,000普通股，（iii）购买总额的A系列优先投资期权 4,000,000普通股（“A系列优先投资期权”）；以及（iv）购买总额的B系列优先投资期权 4,000,000普通股（“B系列优先投资期权”，与股票、预先融资认股权证和A系列优先投资期权合起来称为 “证券”）。每股股票及相关的A系列优先投资期权和B系列优先投资期权的购买价格为美元5.00每份预先注资的认股权证和相关的A系列优先投资期权和B系列优先投资期权的购买价格为美元4.9999.
 
作为对与2022年7月发行的独家配售代理人温赖特的补偿，公司还向Wainwright的指定人发放了最多可购买的优先投资期权 240,000普通股（“2022 年 7 月配售期权”）。2022 年 7 月的配售期权的条款与 A 系列优先投资期权的条款基本相同，不同的是 2022 年 7 月的配售期权的行使价等于 $6.25每股，自2022年7月发行开始销售之日起三周年到期。
 
公司收到的净收益约为 $18,200,000从2022年7月的发行中扣除公司预计应支付的2022年7月发行费用后。总发行成本约为美元1,800,150公司还确认了A系列和B系列优先投资期权的初始公允价值为美元27,466,800. $969,791的此类发行成本已确定与A系列和B系列优先投资期权有关，并已在截至2022年9月30日的九个月内计为支出。公司确认的普通股被视为股息，金额为美元7,467,200这是由于已发行的A系列和B系列优先投资期权的初始公允价值超额所致。此外，公司还产生了 $454,867的股票相关成本已扣除 2022 年 7 月发行的净收益。
 
2022年11月17日，公司根据2022年11月15日证券购买协议（“2022年11月购买协议”）的条款和条件，完成了公司与其签名页上列出的某些购买者（“买方”）之间的私募配售（“2022年11月私募配售”）的完成。在2022年11月私募收盘时，公司发行了（i）982,466普通股（“股份”）；（ii）预先筹集的认股权证（“2022 年 11 月预先筹集的认股权证”），用于购买总额为1,637,445普通股，（iii）用于购买总额的C系列优先投资期权10,619,911普通股（“C系列优先投资期权”）与股票、预先融资认股权证和C系列优先投资期权，统称 “证券”）。每股股票和相关的C系列优先投资期权的购买价格为美元2.862592并且每份预先注资的认股权证和相关的C系列优先投资期权的购买价格为美元2.862592.
 
关于此次发行，私募的投资者同意取消优先投资期权，最多可购买总额为8,000,000先前于2022年7月向投资者发行的公司普通股。
 
作为对与2022年11月发行的独家配售代理人温赖特的补偿，公司还向温赖特优先投资期权的指定人发放了最多可购买的优先投资期权157,915普通股（“2022 年 11 月配售期权”）。2022 年 11 月的配售期权的条款与 C 系列优先投资期权的条款基本相同，不同的是 2022 年 11 月的配售期权的行使价等于 $3.578365每股，自2022年11月发行开始销售之日起三周年到期。
 
公司收到的净收益约为 $6,400,000从2022年11月的发行中扣除公司预计应支付的2022年11月发行费用后。总发行成本约为美元1,124,149公司还确认了C系列优先投资期权的初始公允价值为美元4,589,108. $453,537的此类发行成本已确定与C系列优先投资期权有关，并已在截至2022年12月31日的年度内计为支出。
 
 
19
 
2023年6月23日，公司完成了 (i) 的公开发行（“2023年6月发行”） 6,089,025普通股（“2023年6月普通股”），（ii） 4,886,586可供购买的预先注资认股权证（“2023年6月的预先注资认股权证”） 4,886,586公司普通股（“2023年6月预先注资的认股权证股份”）；以及 (iii) 10,975,611可供购买的D系列认股权证（“D系列普通认股权证”） 10,975,611公司普通股（“D系列普通认股权证”）。2023年6月每股普通股及随附的D系列普通认股权证的发行价为$0.41，每份预先注资认股权证和随附的D类普通认股权证的发行价为$0.4099。2023年6月的普通股、2023年6月的预先注资认股权证、2023年6月的预先注资认股权证股份、D系列普通认股权证和D系列普通认股权证在本文中统称为 “证券”。
 
根据D系列普通认股权证中描述的某些所有权限制，D系列普通认股权证的行使价为美元0.29每股普通股，可在发行时行使，自发行之日起五年内到期。D系列普通认股权证的行使价可能会根据股票分割、重组、资本重组和类似的资本交易进行调整，如D系列普通认股权证所述。
 
在遵守2023年6月预先注资认股权证中描述的某些所有权限制的前提下，2023年6月的预先注资认股权证可以立即行使，并且可以按名义对价为美元行使0.0001在2023年6月所有预先注资认股权证全部行使之前，随时按每股普通股收取。如果持有人（及其关联公司）的实益持有量超过以下股份，则持有人将无权行使D系列普通认股权证或2023年6月预先注资认股权证的任何部分 4.99%（或者，在持有人选择时， 9.99%) 行使生效后立即流通的普通股数量，因为此类所有权百分比分别根据D系列普通认股权证或2023年6月预先注资认股权证的条款确定。但是，持有人向公司发出通知后，持有人可以提高实益所有权的限制，该限额不得超过 9.99行使生效后立即流通的普通股数量的百分比，例如此类所有权百分比分别根据D系列普通认股权证或2023年6月预先注资认股权证的条款确定，前提是实益所有权限制的任何增加要等到通知公司后的61天后才会生效。截至2023年6月30日，所有预先注资认股权证均已行使。
 
作为对H.C. Wainwright & Co., LLC作为与本次发行相关的独家配售代理（“配售代理”）的补偿，该公司向配售代理支付了以下现金费用 7本次发行中筹集的总收益的百分比，加上管理费等于 0.5本次发行中筹集的总收益的百分比以及某些费用和律师费的报销。该公司还向配售代理人的指定人发出了认股权证（“2023年6月配售代理认股权证”），允许其购买最多 658,527普通股（“2023年6月配售代理认股权证”）。2023年6月的配售代理认股权证的条款与D系列普通认股权证基本相同，唯一的不同是2023年6月的配售代理认股权证的行使价等于美元0.5125每股，并在发行开始销售之日起五周年之日到期。
 
公司收到的净收益约为 $3,800,000从2023年6月的发行中扣除公司应付的预计2023年6月发行费用后。总发行成本约为 $703,450该公司还确认了D系列普通认股权证的初始公允价值，金额为美元3,596,484. $351,768已确定此类发行成本与D系列普通认股权证有关，并已在截至2023年6月30日的六个月中列为支出。
 
 
认股证
 
配售代理认股权证
 
该公司共发行了 165向配售代理人提供每份认股权证购买一股普通股的认股权证，行使价为美元18,000每股为 32认股权证和 $1,500为了 133认股权证。2016年10月私募中发行的认股权证到期日为 2021年10月17日，其2018年3月的私募配售、2018年5月的私募配售和2018年8月的融资中发行的认股权证将于 2023年9月4日。在某些情况下，包括在公司进行股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下，行使此类认股权证可发行的普通股或其他证券的行使价和数量需要进行常规调整。
 
20
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 133以行使价向配售代理人发行的认股权证1,500和 5行使价为 $18,000都很出色，目前可以行使。
 
B 类认股权证
 
在截至2023年6月30日的六个月中，B类认股权证的持有人没有行使任何认股权证。B类认股权证的行使价为美元18,000每股，将在2021年10月17日至2023年5月15日之间到期。
 
截至六月
 
2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司有
0
和 100，分别地
,
已发行和未兑现的B类认股权证。
 
A 系列认股权证和 B 系列认股权证
 
2019年1月24日，公司与两名机构投资者签订了交换协议，根据该协议，这些投资者行使了A系列认股权证进行购买 283公司普通股的股份，现金收益总额为美元2,172,680给公司，扣除美元成本159,958。两位投资者还交换了A系列认股权证进行购买 339将其普通股转化为 339其普通股并收到了新的认股权证，总共购买了 6,220其普通股。这些新认股权证的条款与公司A系列认股权证的条款基本相同，唯一的不同是新认股权证的每股行使价为美元5,505，而且认股权证要到2019年7月24日，即发行之日六个月周年纪念日才能行使。 每份认股权证在原始签发日期的五周年之日到期。
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 3,460已发行和未兑现的A系列认股权证。
 
2020 年发行认股证
 
在2020年1月28日的公开募股中， 该公司出售了 329,667认股权证（每份认股权证可行使至 1/20
第四
每股普通股，共计16,483股普通股）。在2020年6月2日的公开募股中， 该公司出售了 138,000认股权证（每份可行使为1股普通股，共计13.8万股普通股）。每份认股权证在原始发行日期的五周年之际到期。
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 102,4502020 年发行和未兑现的认股权证。
 
2021年发行认股权证
 
在2021年7月11日的发行中，公司出售了 153,433认股权证（每份均可行使 1普通股），行使价等于美元121.50每股，可立即行使，直到发行之日五周年。关于本次发行，公司向配售代理人或其指定人发放了共计购买以下内容的认股权证 18,412其普通股的行使价等于 125产品中发行价格的百分比，或 $162.94（“2021 年配售代理认股权证”）。2021年配售代理认股权证可在发行开始销售五周年之前立即行使。
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 153,433和 18,412，分别为2021年发行和未兑现的2021年配售代理认股权证和2021年配售代理认股权证。此类认股权证的公允价值总额为 $2,694和 $19,751分别截至2023年6月30日和2022年12月31日，并包含在随附的简明合并资产负债表上的认股权证和优先投资期权负债中。
 
交换
 
2020年11月20日，公司与投资者签订了交换协议，并发行了认股权证，最多可购买 3,833公司普通股的售价为美元150每股到期日 2024年8月20日。截至2021年12月31日，此类逮捕令尚未执行。根据基础协议，在公司于2022年2月15日发行F系列优先股、G系列优先股和认股权证时，对认股权证进行了调整，共购买了 76,667公司普通股的股票价格为美元0.05每股。2022 年 6 月 8 日，公司与投资者签订了认股权证回购协议，以 $ 回购认股权证2,500,000.
  
21
 
2022 年发行认股证
 
2022 年 2 月 15 日，关于本公司的要约和出售 2,500F 系列优先股的股票以及 2,500公司出售的G系列优先股的股票 125,000认股权证（每份均可行使 一普通股），行使价等于美元37.65每股。认股权证可从... 行使 2022年7月15日直到首次演习日期五周年.在发行方面，公司向担任本次发行的配售代理的温赖特的指定人发放了共计收购以下产品的认股权证 10,000行使价等于美元的普通股7.50（“2022 年配售代理认股权证”）。2022 年配售代理认股权证可从以下日期开始行使 2022年7月15日直到 2027 年 2 月 15 日。
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 125,000和 10,0002022 年发行认股权证和 2022 年配售代理认股权证分别已发行和未兑现。此类认股权证的公允价值总额为 $9,460和 $81,775分别截至2023年6月30日和2022年12月31日，并包含在随附的简明合并资产负债表上的认股权证和优先投资期权负债中。
 
2022 年 6 月发行认股证
 
在 2022 年 6 月的发行中，公司出售了 3,157,895认股权证（每份均可行使 1普通股），行使价等于美元1.90每股，可立即行使，直到发行之日五周年。在发行方面，公司向配售代理人或其指定人发放了共计购买以下内容的认股权证 189,474行使价等于美元的普通股2.375（“2022 年 6 月配售代理认股权证”）。2022 年 6 月的配售代理认股权证可在发行开始销售五周年之前立即行使。在 2022 年 6 月的发行之后， 3,152,8952022 年 6 月的认股权证已行使。
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 5,000和 189,474，分别于2022年6月发行和未兑现的配售代理认股权证和2022年6月配售代理认股权证。此类认股权证的公允价值总额为 $36,606和 $333,605分别截至2023年6月30日和2022年12月31日，并包含在随附的简明合并资产负债表上的认股权证和优先投资期权负债中。
 
2022 年 7 月优先投资期权
 
在2022年7月的发行中，公司出售了A系列优先投资期权，共购买了4,000,000普通股（“A系列优先投资期权”）；以及用于购买总额的B系列优先投资期权4,000,000普通股（“B系列优先投资期权”）。A系列和B系列优先投资期权的行使价等于美元5，可立即行使，分别在开始销售发行三周年和二周年之前行使。关于2022年7月的发行，公司还向Wainwright优先投资期权的指定人发放了最多购买的优先投资期权240,000普通股（“2022 年 7 月配售期权”）。2022 年 7 月的配售期权的条款与 A 系列优先投资期权的条款基本相同，不同的是 2022 年 7 月的配售期权的行使价等于 $6.25每股，自2022年7月发行开始销售之日起三周年到期。
 
关于2022年11月的私募配售，私募的投资者同意取消
可购买的A系列优先投资期权和B系列优先投资期权，最多可购买以下合计8,000,000我们之前于2022年7月向投资者发行的普通股。截至
6月30日
2023 年和 2022 年 12 月 31 日，该公司有 240,0002022 年 7 月期权分别已发行和未平息。此类证券的公允价值总额为美元17,760和 $173,673分别为2023年6月30日和2022年12月31日，并包含在随附的简明合并资产负债表上的认股权证和优先投资期权负债中。
 
2022 年 11 月优先投资期权
 
在2022年11月的发行中，公司出售了C系列优先投资期权，共购买了10,619,911普通股（“C系列优先投资期权”）。该10,619,911C 系列优先投资期权包括8,000,000取消的A系列和B系列优先投资期权。
 
22
 
C系列优先投资期权的行使价等于美元2.356，并可立即行使，直到发行开始销售三周年。关于2022年11月的发行，公司还向Wainwright优先投资期权的指定人发放了最多购买的优先投资期权157,195普通股（“2022 年 11 月配售期权”）。2022 年 11 月的配售期权的条款与 C 系列优先投资期权的条款基本相同，不同的是 2022 年 11 月的配售期权的行使价等于 $3.578365每股，自2022年11月发行开始销售之日起三周年到期。
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经10,619,911，C系列优先投资期权和2022年7月已发行和未偿还的期权。此类证券的公允价值总额为美元1,322,283和 $15,507,651分别截至2023年6月30日和2022年12月31日，并包含在随附的简明合并资产负债表上的认股权证和优先投资期权负债中。
 
2023 年 6 月发行认股证
 
在2023年6月的发行中，该公司出售了D系列普通认股权证，总共购买了10,975,611普通股（“D系列发行权证”）。
 
D 系列发行权证的行使价等于 $0.29，并可立即行使，直到该发行开始销售五周年为止。关于2023年6月的发行，该公司还向Wainwright认股权证的指定人发放了认股权证，允许他们购买最多658,527普通股（“2023年6月配售权证”）。2023年6月的配售权证的条款与D系列发行认股权证的条款基本相同，唯一的不同是2023年6月的配售权证的行使价等于美元0.5125每股。
 
截至2023年6月30日，该公司已经11,634,138，已发行并未兑现的D系列发行认股权证和2023年6月配售认股权证。此类证券的公允价值总额为美元3,596,484截至2023年6月30日，已包含在随附的简明合并资产负债表上的认股权证和优先投资期权负债中。
 
股权激励计划
 
2016 年股权激励计划
 
2016年股权激励计划（“2016年计划”）于2016年7月6日由董事会通过并获得股东的批准。根据2016年计划，可以在2026年7月5日之前向公司的员工、顾问、董事和非雇员董事发放奖励，前提是此类顾问、董事和非雇员董事提供与融资交易中证券的发行和出售无关的真诚服务。根据2016年计划，我们可发行的最大普通股数量为 83股份，该金额将（a）因根据2016年计划发放的奖励而减少，（b）在2016年计划下发放的奖励被没收、到期或以现金结算（除非2016年计划中另有规定），则该金额将增加。任何员工都没有资格获得超过 83根据授予的奖励，2016年计划下任何日历年度的普通股。
 
2017年1月3日，公司董事会批准并授予公司总裁/首席执行官收购期权 83公司2016年计划下公司普通股（“期权”）的股份。期权的行使价将不低于美元15,000.00每股，将在四 (4) 年内归属， 25在授予之日起一（1）周年之际归属期权约束的股份总数的百分比，其余股份在授予之日起的三十六（36）个完整日历月的最后一天等额分期归属。归属将取决于该官员作为公司员工的持续任职情况，并将受2016年计划的条款和条件以及管理该期权的书面股票期权协议的条款和条件的约束。截至2023年6月30日，没有未确认的薪酬支出。
 
23
 
2018 年股权激励计划
 
自2018年7月1日起，公司董事会和股东批准并通过了公司的2018年股权激励计划（“2018年计划”）。2018年计划补充而不是取代现有的2016年股权激励计划。根据截至2023年9月30日的2018年计划，可以向公司的员工、高级职员、顾问和非雇员董事颁发奖励。根据2018年计划可以发行的最大普通股数量为 625股份，该金额将（a）因根据2018年计划发放的奖励而减少，（b）在2018年计划下发放的奖励被没收、到期或结算为现金（除非2018年计划中另有规定），则该金额将增加。
 
2020 年 4 月 4 日，公司批准了 350将股票单位限制为公司的两名高管。这些单位的归属期限如下： 33% 于 2021 年 1 月 1 日， 342022 年 1 月 1 日的% 以及 33% 于 2023 年 1 月 1 日。截至授予日，这些单位的公允价值为 $144,110基于公司股票的收盘价。
 
截至 2023 年 6 月 30 日，有 不未确认的补偿费用。
 
2022 年股权激励计划
 
自2022年9月21日起，公司董事会和股东批准并通过了公司的2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划补充了现有的2016年或2018年股权激励计划，但不取代现有的股权激励计划。根据到2032年的2022年计划，可以向公司的员工、高级职员、顾问和非雇员董事颁发奖励。根据2022年计划可以发行的最大普通股数量为1,350,000股份，该金额将（a）因2022年计划下发放的奖励而减少，（b）在2022年计划下发放的奖励被没收、到期或以现金结算（除非2022年计划中另有规定），则该金额将增加。
 
2022 年 12 月 28 日，公司批准了1,350,000向公司管理层和员工提供股票期权。其中90万份此类股票期权的归属期限如下：50% 在授予之日归属，其余部分在接下来的三十六个月的最后一天等额分期支付。其余股票期权的归属期限如下：在接下来的四十八个月的最后一天等额分期付款。截至授予日，这些单位的公允价值为 $2,003,130基于公司股票的收盘价。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $1,068,726未确认的补偿费用。
 
公司记录的薪酬支出为美元113,517截至2023年6月30日的三个月，截至2023年6月30日的六个月为228,656美元。
  
附注8: 收入确认和销售回报和备抵准备金
 
公司与客户的合同仅包括一项履约义务（即销售公司产品）。当交付完成并将承诺货物的控制权移交给客户时，收入按总额确认。收入以公司预计为换取这些商品而有权获得的对价来衡量。公司的合同不涉及融资内容，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在向客户出售货物时确认的，因此没有合同资产或合同负债余额。在适用于此类合同的实际权宜之计允许的情况下，公司不披露与期限在一年或更短的合同相关的剩余履约义务。
 
该公司按主要地理区域分列其收入。有关更多信息，请参见附注 9 “集中度、地理数据和主要客户的销售额”。
 
公司将通过亚马逊商店销售的产品向亚马逊支付的费用记作运营费用。
 
公司向客户提供各种折扣、定价优惠和其他补贴，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和补贴在销售时是固定且可确定的，并在销售时作为收入减少入账。其他折扣和津贴可能有所不同，由管理层自行决定（可变对价）。具体而言，公司偶尔会发放全权信贷，以促进降价和销售缓慢流通的商品，因此会根据历史信贷和管理层的估计累积补贴。此外，公司允许销售退货，因此根据历史退货金额和管理估算记录销售退货补贴。这些补贴（可变对价）是使用预期价值法估算的，并在销售时作为收入减少额入账。公司至少每季度调整一次可变对价的估计，或者在估算过程中使用的事实和情况可能发生变化时。可变对价不受限制，因为公司在相关估计方面有足够的历史记录，并且认为不存在收入出现重大逆转的风险。
 
24
 
公司还参与了与一些客户的合作广告安排，根据该安排，它允许从开具发票的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。通常，这些津贴范围为 2% 至 5占总销售额的百分比，通常基于产品购买或特定的广告活动。此类备抵在确认相关收入时应计入账目。这些合作广告安排具有明显的收益和公允价值，记作直销费用。
 
销售佣金在产生时记为支出，因为相关收入是在某个时间点确认的，因此摊销期少于一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。
 
公司还选择采用与运费和手续费相关的实用权宜之计，允许公司将控制相关商品转让后发生的运输和处理活动视为配送活动，而不是将此类活动视为履约义务。因此，运输和装卸活动被视为公司转让产品义务的一部分，因此在发生时记为直销费用。
 
该公司的销售回报和补贴储备金为美元13,000截至2023年6月30日和2022年12月31日。
 
注9：浓度
  
客户集中
 
该公司将其产品出售给
二
约占账户的客户 71% (16% 和 55占截至2023年6月30日的三个月总收入的%。该公司将其产品出售给了约占四个客户的客户 72% (18%, 43%, 10%，以及 1占截至2022年6月30日的三个月总收入的%。
 
该公司将其产品出售给
二
约占账户的客户 66%
 
% (16% 和 51占截至2023年6月30日的六个月总收入的%。该公司将其产品出售给了约占四个客户的客户 68% (18%, 41%, 7%，以及 2占截至2022年6月30日止六个月的总收入的%。
 
一个和
二
顾客
考虑到 25% 和 56分别占截至2023年6月30日和2022年12月31日应付给公司的应收账款余额总额的百分比。
 
供应商的集中度
 
该公司购买的产品来自于
三
截至2023年6月30日的三个月中，供应商约占比 43% (22%, 10% 和 11%) 占其总销售成本。在截至2022年6月30日的三个月中，该公司从五家供应商那里购买了产品，约占比 51% (11%, 10%, 6%, 10% 和 14%) 占其总销售成本。
 
该公司购买的产品来自于
二
截至2023年6月30日的六个月中，供应商约占比 29% (10% 和 19%) 占其总销售成本。在截至2022年6月30日的六个月中，该公司从四家供应商那里购买了产品，约占比 47% (12%, 13%, 10% 和 12%) 占其销售总成本的百分比
 
信用风险的集中度
 
公司保留的银行和金融机构存款现金有时可能超过联邦保险限额。截至2023年6月30日和2022年6月30日，该公司在此类账户中均未出现任何亏损。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的银行存款余额有时超过联邦存款保险公司的保险金额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的银行存款余额超过了联邦存款保险公司的保险金额
$1,810,338
和 $2,314,237，分别地。
 
25
 
地理集中度
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司的地理分布分别如下：
 
 
 
 
 
 
收入百分比
为期三个月
已结束
 
 
的百分比
六国集团的收入
已结束的月份
 
 
 
 
 
 
6月30日
 
 
6月30日
 
 
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
加拿大
 
 
 
 
 
 
3
%
 
 
3
%
 
 
3
%
 
 
3
%
欧洲
 
 
 
 
 
 
13
%
 
 
11
%
 
 
15
%
 
 
12
%
美利坚合众国
 
 
 
82
%
 
 
85
%
 
 
80
%
 
 
84
%
其他
 
 
 
 
 
 
2
%
 
 
1
%
 
 
2
%
 
 
1
%
 
注10：后续事件
 
管理层对截至简明合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估，指出没有任何项目会影响本期的事件或交易的会计处理，也没有任何需要进一步披露的项目。

2023年8月14日，该公司与现有C系列优先投资期权的某些持有人签订了激励要约信协议，向公司购买普通股。现有认股权证于2022年11月17日发行，行使价为美元2.356每股。
 
根据激励信，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，购买总额为 10,619,911公司普通股，行使价降至美元0.3201每股作为公司同意发行新普通股购买权证的对价（”
新认股权证
最多可购买 21,239,822公司普通股的股份（”
新认股权证
”)。该公司预计将获得总收益约为 $3.4从持有人行使现有认股权证中获得百万美元，然后扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用。
  
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
.
 
以下讨论和分析旨在帮助投资者了解我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。您应阅读本讨论以及本10-Q表格其他地方包含的我们的合并财务报表及其相关附注，以及公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格。所有普通股和每股普通股数字均已追溯调整，以反映2020年4月15日生效的1比10反向股票拆分和2022年4月25日生效的1比150反向股票拆分。
 
关于前瞻性陈述的警示性声明
 
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“可能”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 和类似的表述以及将来时态的陈述，都标识了前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时会实现此类业绩或业绩。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
 
·
我们继续作为持续经营企业的能力；
 
·
供应链中断；
 
·
我们有限的运营历史；
 
26
 

·
我们制造、营销和销售我们产品的能力；
 
·
我们维持或保护我们的美国专利和其他专利以及其他知识产权有效性的能力；
 
·
我们启动和渗透市场的能力；
 
·
我们留住主要执行成员的能力；
 
·
我们在内部开发新发明和知识产权的能力；
 
·
对现行法律的解释和未来法律的通过；
 
·
投资者对我们的商业模式的接受；以及
 
·
其他因素，包括我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的与我们的行业、运营和经营业绩有关的风险。
   
上述内容并不详尽列出此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。
 
此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。本10-Q表季度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本10-Q表季度报告发布之日获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受到上述和本10-Q表季度报告中包含的警示性陈述的明确限定。
 
业务概述
 
我们曾是
成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。全球刀具市场行业是一项价值数十亿美元的业务。
 
我们的
业务以开发创新和最先进的产品为基础，主要是工具和硬件类别，特别关注建筑和施工行业，其最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更高效。
 
我们的三个主要类别共包含29个产品线，包括 (i) 软制品，包括护膝、工具袋、袋子和工具带；(ii) 金属制品，包括锯马、工具架和工作台；(iii) 实用产品，包括美工刀、航空剪、剪刀、激光器和水平仪。我们还有其他几个类别和产品线处于不同的开发阶段。
 
我们将继续将精力集中在增加营销活动和分销计划上，以增强全球对我们产品的需求。管理层预计，随着我们的产品获得更广泛的市场认可和认可，从而增加产品销售，我们的资本资源将得到改善。
 

27

 

如下文所述，尽管我们面临了 COVID-19 和通货膨胀的影响，但我们还是能够实现显著的收入增长。尽管如此，自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损，预计在可预见的将来，我们将蒙受额外的亏损，直到我们可以将目前正在开发的技术商业化（如果有的话）。在本10-Q表季度报告中包含的审计报告中，我们的审计师表示，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。为了为我们的运营提供资金和发展我们的业务，我们将需要通过出售债务或股权证券或其他安排来为我们的资本需求提供资金。如果有的话，也无法保证能够以可接受的条件获得额外融资。如果我们无法获得此类额外融资，则需要缩减或停止未来的业务。见”
流动性和资本资源；持续经营
” 下面和”
在努力增加收入的过程中，我们将需要额外的资金来实现商业成功，并在必要时为未来的运营损失提供融资，但是我们没有任何获得此类资本的承诺，我们也无法向您保证我们能够在需要时获得足够的资本
” 在
第一部分，第 1A 项
在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
 
企业历史
 
我们于 2012 年 4 月 9 日在内华达州注册成立，名为 Phalanx, Inc.。2015 年 12 月 29 日，我们更名为 ToughBuilt Industries, Inc.2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票拆分。根据美国证券交易委员会于2018年11月8日宣布生效的S-1表格（文件编号：333-22610）的注册声明，我们完成了首次公开募股，并于2018年11月8日根据8-A表（文件编号001-38739）成为《交易法》申报公司。2020年4月15日，我们对已发行普通股进行了1比10的反向股票拆分。2022 年 4 月 25 日，我们对已发行普通股进行了 1 比 150 的反向股票拆分。所有股票金额和美元金额均已针对反向股票拆分进行了调整。
 
业务发展
 
以下重点介绍了截至2023年6月30日的六个月中我们业务的重大业务发展：
 
·
2023 年 1 月，我们通过亚马逊在 2022 年亚马逊的全球销售额约为 1,590 万美元。这比2022年亚马逊的1190万美元销售额增长了约34％。
 
·
2023年1月，我们在手持式螺丝刀领域推出了40多个新SKU，包括棘轮式螺丝刀、绝缘螺丝刀、精密螺丝刀、开槽螺丝刀、十字螺丝刀、Torx螺丝刀和橱柜螺丝刀以及拆除螺丝刀。
 
·
2023 年 1 月，我们扩大了与南美最大的家居装修和建筑供应商 Sodimac 的分销协议。在这份扩展协议中，智利、秘鲁、阿根廷、哥伦比亚、巴西和乌拉圭的门店最初将在店内提供15个SKU，并将23个SKU引入Sodimac的在线市场。
 
·
2023 年 1 月，我们在手持式扳手领域推出了 20 多个新的 SKU，包括可调扳手、建筑扳手和管道扳手。
 
·
2023 年 2 月，我们推出了新的钳子和夹具系列。新系列由40多个SKU组成，将通过领先的美国家居装修零售商以及ToughBuilt不断壮大的北美和全球贸易伙伴和购买团体战略网络发售，为全球18,900多家店面和在线门户网站提供服务。
 
我们的产品
 
TOUGHBUILT® 生产和分销一系列高品质、坚固耐用的工具带、工具包和其他个人工具收纳盒产品。我们还生产和分销用于各种建筑应用的全套护膝以及各种金属和电子产品，包括美工刀、航空剪、剪刀以及激光和水平仪等数字测量工具。我们的施工现场工具和材料支持产品系列包括全系列的斜切锯和台锯架、锯马/作业现场桌、滚轮架和工作台。我们所有的产品均在美国设计和制造，并在我们的质量控制监督下在中国、印度和菲律宾制造。我们的任何产品都不需要政府批准。
  


28

 

我们的业务战略
 
我们的产品策略是开发多个类别的产品线，而不是专注于单一的产品线。我们认为，这种方法可以实现快速增长和更广泛的品牌知名度，并最终可能在更短的时间内增加销售额和利润。我们相信，提高我们当前的ToughBuilt产品系列的品牌知名度将扩大我们在相关市场中的份额。我们的业务战略包括以下关键要素：
 
·
通过消费者洞察力、创造力和上市速度实现对技术创新的承诺；
 
·
品牌和自有品牌的产品种类繁多；
 
·
及时回应；
 
·
卓越的客户服务；以及
 
·
价值定价。
 
我们将继续考虑其他市场机会，同时关注客户的具体要求以增加销售额。
 
市场
 
除建筑市场外，我们的产品还销往 “自己动手” 和家居装修市场。美国超过1.3亿套住房的住房存量仅需要定期投资来抵消正常的贬值。根据Statista.com的说法
1
，近年来，美国家居装修行业稳步增长，预计这种趋势将在不久的将来持续下去。
 
TOUGHBUILT® 产品可在全球许多主要零售商处购买，从家居装修和建筑产品及服务商店到主要的在线门店，应有尽有。目前，我们在Lowes、Home Depot、Menards、Bunnings（澳大利亚）、Princess Auto（加拿大）、Dong Shin Tool PIA（韩国）进行了实习，并寻求在西欧和中欧、东欧、南美和中东等全球市场增加销售额。
 
1
“家得宝和劳氏：2011-2021年消费者的平均支出金额”；由C. Simionato出版（2022年4月26日）；
https://www.statista.com/statistics/240861/average-amount-spent-by-consumers-at-the-home-depot-and-lowes/
 
按地区划分的零售商包括：
 
·
美国：Lowe's、Home Depot、Menards、通用汽车产品、Fire Safety、Hartville Hardware、ORR、Pooley、Wesco、Buzzi 和西太平洋建筑材料。
 
·
加拿大：公主汽车。
 
·
英国在英国各地分销，在欧洲进行在线销售。
 
·
澳大利亚：金克罗姆和邦宁斯。
 
·
新西兰：金克罗姆和邦宁斯。
 
·
韩国：东信工具 PIA 株式会社
 
我们正在积极拓展墨西哥和其他拉丁美洲国家、中东和南非的市场。
 

29



我们目前正在与加拿大家得宝、Do It Best、True Value和其他国内外主要零售商进行产品线审查和讨论。产品线审查要求供应商提交一份全面的提案，其中包括产品报价、价格、竞争市场研究、相关行业趋势和其他信息。管理层预计，在短期内，其客户群将增加多达三家主要零售商，以及六个行业和五十六个目标国家的几家分销商和私人零售商。
 
移动设备产品
 
自2013年以来，我们一直在规划、设计、设计和采购新的ToughBuilt移动设备和配件系列的开发，供建筑行业和建筑爱好者使用。但是，由于微芯片短缺，我们已暂停该细分市场，并将在不久的将来继续开发。
 
知识产权
 
我们持有多项不同期限的专利和商标，并认为我们持有或已经申请或许可开展业务所需的所有专利、商标和其他知识产权。我们在几乎所有产品上都使用商标（许可和所有权），并认为拥有易于识别的独特商标是为我们的商品创造市场、识别我们的品牌和公司以及区分我们的商品与其他商品的重要因素。我们认为 ToughBuilt
®
，Cliptech
®
，还有 Fearless
®
商标将成为我们最宝贵的无形资产之一。在美国境内和境外注册的商标通常有效期为10年，具体取决于司法管辖区，在适当申请后，通常在相似期限内无限期续期。
 
2019年，美国专利商标局（USPTO）授予了两项新的设计专利（美国D840,961 S和美国D841,635 S），涵盖ToughBuilt的坚固型移动设备，有效期为15年。我们还在美国专利商标局申请了多项专利，预计其中三四项将在不久的将来获得批准。
 
竞争
 
工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家居装修和自己动手行业的大量其他工具设备和配件制造商和供应商竞争，其中许多制造商有以下几点：
 
 
·
财政资源比我们拥有的要多得多；
 
·
更全面的产品线；
 
·
与供应商、制造商和零售商的长期关系；
 
·
更广泛的分销能力；
 
·
更高的品牌知名度和忠诚度；以及
 
·
在产品广告和销售上进行更多投资的能力。
 
我们的竞争对手在上述领域的更强能力使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来，获得更高的品牌忠诚度，承受建筑和家居装修设备和产品行业的周期性衰退，并根据价格和产量进行有效的竞争，并更快地开发新产品。这些竞争对手包括德华特、卡特彼勒和三星Active。
 
影响我们业绩的关键因素
 
由于多种因素，我们的历史经营业绩可能无法与未来时期的经营业绩相提并论，我们的经营业绩可能无法在不同时期之间进行直接比较。下文简要讨论了影响我们运营业绩的关键因素。
 

30

 

已知趋势和不确定性
 
季节性
 
由于我们在中国的生产，我们的业务是季节性的。在第一个日历季度，由于新年假期导致产品中断，我们无法从中国发货。我们通常会在随后的季度中弥补第一个日历季度的销售损失。
 
通胀
 
包括原材料在内的某些商品的价格历来波动不定，受到国内和国际供求变化、劳动力成本（例如中国）、竞争、市场投机、政府监管、贸易限制和关税所产生的波动的影响。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们产品的零部件材料价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供质量稳定的产品，因为他们可能会替代低成本的材料来维持定价水平。如果我们无法通过各种客户定价行动和成本削减举措来缓解任何通货膨胀的增长，那么大宗商品价格的快速而显著的变化可能会对我们的利润率产生负面影响。为了抵消制造商收取的价格上涨和运费的上涨，我们在 2022 年提高了产品的价格。
 
供应链
 
我们的大部分产品来自中国、印度和菲律宾的制造商和分销商。我们与外国供应商没有任何长期合同或独家协议，无法确保我们能够以可接受的价格及时购买我们想要的类型和数量的产品。我们利用多种技术来应对供应链的潜在中断和其他风险，包括在某些情况下使用其他合格的供应商。我们将库存从2022年12月31日的40,365,286美元减少到2023年6月30日的31,411,395美元。由于我们在2022年和截至2023年6月30日的六个月中的库存水平，持续的供应链中断并未对我们的运营产生重大不利影响，我们目前预计任何持续的供应链中断都不会对我们2023财年的运营产生重大不利影响。
 
运营结果
 
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月相比。
 
收入
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入分别为18,879,569美元和17,887,655美元，其中包括向客户出售的金属制品、软制品和电子产品。2023年的收入比2022年增长了991,914美元，增长了5.55％，这主要是由于我们的产品在工具行业得到广泛接受，以及从我们的现有和新客户那里收到金属制品和软制品的经常性销售订单，以及向我们的客户推出和销售新的软商品。通过亚马逊增加的销售额是增长的主要因素。
 
销售商品的成本
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售成本为
$13,038,596
分别为12,939,239美元。2023年的商品销售成本比2022年增加了99,357美元，增长了0.77％，这主要是由于我们的销售额增加。2023年销售成本占收入的百分比为69.06％，而2022年销售成本占收入的百分比为72.34％。
 
运营费用
 
运营费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用（“销售和收购费用”）分别为14,967,257美元和14,496,942美元。2023年的销售和收购费用比2022年增加了470,315美元，增长3.24％，这主要是由于工资减少，但被13万美元的信贷损失准备金所抵消。截至2023年6月30日的季度销售和收购支出占收入的百分比为79.28％，而截至2022年6月30日的季度为81.04％。我们预计，随着业务的成熟以及规模经济的发展，我们的销售和收购费用将继续减少。


31
 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，研发成本（“研发”）分别为2913,403美元和2,754,351美元。研发成本增加了159,052美元，增长了5.77％。这一增长主要是由于为建筑行业开发了新的工具。
 
其他费用
 
截至2023年6月30日的三个月，其他收入（支出）包括权证和优先投资期权负债的公允价值变动，金额为7,242,510美元，利息支出为576,425美元，认股权证支出为351,768美元。截至2022年6月30日的三个月，其他支出包括170,308美元的认股权证发行成本、92,438美元的利息支出以及总额为429,572美元的认股权证负债公允价值变动。
 
净收益（亏损）
 
由于上述因素，截至2023年6月30日的三个月，我们录得净亏损5,725,370美元，而截至2022年6月30日的三个月，净亏损为12,136,051美元。
 
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比。
 
收入
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入分别为39,092,279美元和35,108,400美元，其中包括向客户出售的金属制品、软制品和电子产品。2023年的收入比2022年增长了3,983,879美元，增长了11.35％，这主要是由于我们的产品在工具行业得到广泛接受，以及从我们的现有和新客户那里收到金属制品和软制品的经常性销售订单，以及向我们的客户推出和销售新的软商品。通过亚马逊增加的销售额是增长的主要因素。
 
销售商品的成本
 
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售成本分别为29,694,036美元和27,156,857美元。2023年的商品销售成本比2022年增加了2537,179美元，增长了9.34％，这主要是由于我们的销售额增加。2023年销售成本占收入的百分比为75.96％，而2022年销售成本占收入的百分比为77.35％。
 
 

运营费用
 
运营费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用（“销售和收购费用”）分别为30,046,444美元和30,430,841美元。2023年的销售和收购费用比2022年减少了384,397美元，下降了1.26％，这主要是由于工资的减少。截至2023年6月30日的六个月中，销售和收购支出占收入的百分比为76.86％，而截至2022年6月30日的六个月为86.68％。我们预计，随着业务的成熟以及规模经济的发展，我们的销售和收购费用将开始以较低的速度增长。
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研发成本（“研发”）分别为6,440,924美元和5,268,805美元。研发成本增加了1,172,119美元，增长了22.25％。这一增长主要是由于为建筑行业开发了新工具。
 
其他费用
 
截至2023年6月30日的六个月的其他收入（支出）包括认股权证发行成本，金额为351,768美元，利息支出1,287,109美元，以及认股权证负债公允价值变动，总额为14,727,470美元。截至2022年6月30日的六个月中，其他支出包括445,438美元的认股权证发行成本、92,181美元的利息支出以及总额为4,045,732美元的认股权证负债公允价值变动。
 

32

 

净收益（亏损）
 
由于上述因素，截至2023年6月30日的六个月中，我们录得净亏损14,000,532美元，而截至2022年6月30日的六个月净亏损为24,239,990美元。
 
流动性和资本资源；持续经营
 
截至2023年6月30日，我们有220万美元的现金，而截至2022年12月31日为260万美元。自成立以来，我们蒙受了巨大的营业亏损。正如简明合并财务报表所反映的那样，截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为1.59亿美元，净亏损约为1,400万美元，截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用的净现金约为210万美元。随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或这种不确定性可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。我们预计，在它能够获得市场批准以出售其目前正在开发的技术，然后产生可观的销售之前，将蒙受额外的损失。因此，我们可能需要额外的资金来资助我们的运营以及开发和商业化我们的技术。
 
2023年6月23日，我们完成了公开发行（“2023年6月发行”）（i）6,089,025股普通股（“2023年6月普通股”），（ii）4,886,586份预先注资认股权证（“2023年6月预先注资认股权证”），用于购买公司4,886,586股普通股（“2023年6月预先注资认股权证”）和（iii）10,975,686股公司普通股（“2023年6月预先注资认股权证”）和（iii）10,975,686股 11 D系列认股权证（“D系列普通认股权证”），用于购买公司10,975,611股普通股（“D系列普通认股权证”）。2023年6月每股普通股及随附的D系列普通权证的发行价为0.41美元，每份预先注资的认股权证和随附的D类普通认股权证的发行价为0.4099美元。
 
根据D系列普通认股权证中描述的某些所有权限制，D系列普通权证的行使价为每股普通股0.29美元，可在发行时行使，自发行之日起五年后到期。D系列普通认股权证的行使价可能会根据股票分割、重组、资本重组和类似的资本交易进行调整，如D系列普通认股权证所述。
 
扣除公司应付的2023年6月预计发行费用后，我们从2023年6月的发行中获得了约380万美元的净收益。
 
我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；但是，无法保证我们能够在可接受的条件下筹集所需的资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券可能包含契约，限制了我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得此类额外融资，则需要缩减或停止未来的业务。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，从这些简明的合并财务报表发布之日起，我们在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
 
我们计划在2023年6月30日及以后的十二个月内将现金用于营运资金和研发。
 
 
现金流
 
 
 
截至6月31日的六个月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
经营活动中使用的现金流
 
$
(2,145,461
)
 
$
(12,893,604
)
投资活动中使用的现金流
 
 
(2,249,304
)
 
 
(1,736,292
)
来自融资活动的现金流量
 
 
4,037,093
 
 
 
9,300,684
 
本期现金净增加（减少）
 
$
(357,672
)
 
$
(5,329,212
)
 

33

 

经营活动中使用的现金流
 
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2,145,461美元，这归因于净亏损14,000,532美元，减去2,608,776美元的折旧支出，13万美元的信贷损失准备金，734,405美元的使用权资产摊销，认股权证衍生品的公允价值变动为14,727,470美元，认股权证负债发行351,768美元，股票薪酬支出为228,656美元，运营资产净减少16,797,059美元，运营负债净增4,561,877美元。


截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金流为12,893,604美元，这归因于净亏损24,239,990美元，但被1,938,527美元的折旧费用所抵消，230,758美元的使用权资产摊销，认股权证负债的公允价值变动为4,045,732美元，认股权证发行成本为445,438美元，房地产设备销售亏损在15,806美元中，股票薪酬支出为26,202美元，运营资产净增加1,136,009美元，运营负债净增13,871,396美元。
 
来自（用于）投资活动的现金流
 
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2,249,304美元，这归因于购买财产和设备。截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,736,292美元，这归因于出售财产和设备以及购买不动产和设备。
 
来自融资活动的现金流
 
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为4,037,093美元，这归因于股票发行收益（扣除成本3,796,648美元）、应付贷款收益412,589美元和偿还应付贷款172,144美元。截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为9,300,684美元，这归因于发行普通股、优先股和认股权证以及回购普通股认股权证所获得的净现金收益。
 
期内现金净增加（减少）
 
由于上述活动，截至2023年6月30日的六个月中，我们的现金净减少357,672美元，截至2022年6月30日的六个月中，现金净减少5,329,212美元。
 
来自已知合同和其他债务的重大现金需求
 
下表汇总了我们截至2023年6月30日及其后12个月的合同义务：
 
合同义务
 
截至
2023年6月30日
 
 
对于
十二个月

已结束
2024年6月30日
 
经营租赁义务
 
$
4,566,318
 
 
$
3,383,967
 
合同义务总额
 
$
4,566,318
 
 
$
3,383,967
 
 
重要会计政策
 
请参阅本10-Q表季度报告中包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度未经审计的财务报表的脚注。


34

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
 
作为《交易法》第12b-2条和S-K法规第10 (f) (1) 项所定义的规模较小的申报公司，我们选择的是按比例调整的披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。
 
第 4 项。控制和程序。
 
评估披露控制和程序
 
根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们维持披露控制和程序。披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的而不是绝对的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
 
根据我们管理层对《交易法》第13a-15条和第15d-15条所要求的披露控制和程序的评估（在担任我们首席执行官和首席财务官的个人的参与下），担任我们首席执行官和首席财务官的每位个人都得出结论，截至2023年6月30日，即本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。这是由于截至2022年12月31日止年度的10-K表格中描述的重大缺陷。
 
财务报告内部控制存在重大缺陷
 
我们设计的政策和程序的精度不够高，不足以支持控制措施的有效性，从而预防和发现潜在错误。我们没有保留足够的文件来证明某些控制活动的运营有效性，也没有对复杂的会计事项保持适当的监督和审查水平。我们没有对普通股购买权证的分类进行初步评估。我们没有保持对某些系统的适当访问权限，也没有保持与这些系统内相关流程相关的适当职责分离。我们没有对库存估值保持足够的控制。我们没有评估可疑账户备抵额。
 
这些控制缺陷为无法及时防止或发现财务报表中的重大错报提供了合理的可能性，我们得出的结论是，这些缺陷代表了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。
 
补救计划
 
在截至2023年6月30日的六个月中，我们继续加强对财务报告的内部控制，通过测试我们新的企业资源规划系统Acumatica制定的程序和政策，努力纠正上述重大缺陷。我们致力于确保我们对财务报告的内部控制的设计和有效运作。
 
我们的补救过程包括但不限于：
 
·
投资信息技术系统以加强我们的运营和财务报告及内部控制。
 
·
加强组织结构，以支持财务报告流程和内部控制。
 
·
向员工提供有关我们的会计政策和程序的指导、教育和培训。
 

35

 

·
进一步制定和记录有关重要账户业务流程、关键会计政策和关键会计估算的详细政策和程序。
 
·
对 IT 系统建立有效的总体控制措施以确保生成的信息可以被流程级控制所依赖，是相关且可靠的。
 
我们预计将在2024年上半年修复这些重大弱点。但是，我们可能会发现其他重大缺陷，可能需要额外的时间和资源来修复。
 
财务报告内部控制的变化
 
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
 
第二部分。其他信息
 
第 1 项。法律诉讼
 
在正常业务过程中，不时有人向我们提出索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关诉讼存在固有的不确定性，可能会出现不利的结果，例如金钱赔偿、罚款、罚款或禁令，禁止我们销售一种或多种产品或从事其他活动。除下文所述外，在截至2023年6月30日的季度中，没有应举报的诉讼事件，此前我们在美国证券交易委员会的文件中披露的诉讼事件也没有重大进展。
 
2023年6月22日，PCS Properties 2, LLC（“原告”）向加利福尼亚州奥兰治县高等法院中央司法中心提起了第一份修正申诉（第30-2023-01326779-CU-UD-CJC号案件）对该公司提起了第一份修正申诉。在申诉中，原告起诉该公司违反了该公司于2021年12月10日签订的位于加利福尼亚州尔湾92618号研究大道8687号100、150、250套房的不动产（统称 “房屋”）的租赁协议（“租约”）。原告声称，公司欠原告的房屋租金估计为124,800美元，相当于截至2023年5月31日的到期租金，并正在起诉以下赔偿金：（i）未付的租金，（ii）租赁期剩余时间（2023年6月1日至2027年5月31日）的租金，最低金额为2,374,278美元，减去公司可以合理证明的任何金额已避免，(iii) 所有其他
补偿所需的金额
原告
为了
所有近乎由此造成的损害
公司的
失败
履行其义务
租约
或者是哪个
普通课程
的
事情会是
可能由此产生，包括但不限于
的成本
收回对财产的所有权
房舍，开支
重新装修，包括必要的翻新和改建
这
房舍、合理的律师费以及其中的那一部分
原告支付的任何租赁佣金
与租约有关
适用的
在未到期的租约期限内，金额将在此事的审判或更早的听证会上证明（iv）按最高法定利率计算的判决前利息（v）合理的律师费和法庭费用。该公司正在与其房地产律师以及与原告一起解决此事的现有法律选择和策略来审查此事。


第 1A 项。风险因素。
 
作为《交易法》第12b-2条和S-K法规第10 (f) (1) 项所定义的规模较小的申报公司，我们选择的是按比例调整的披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。
 
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
 
没有。
 
第 3 项。优先证券违约。
 
没有。
 
第 4 项。矿山安全披露。
 
不适用。
 
第 5 项。其他信息。
 
正如公司先前在2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所报道的那样，公司于2023年7月7日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，称根据普通股的收盘价，公司未能在2023年5月23日至2023年7月6日连续30个交易日将最低买入价维持在每股1.00美元纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 要求的股票。
 
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日，或者直到2024年1月3日，可以重新遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的最低出价要求。在合规期内，该公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易。为了恢复合规，除非纳斯达克在2024年1月3日之前根据纳斯达克规则5810（c）（3）（H）延期，否则公司普通股的收盘价必须至少连续10个交易日达到或超过每股1.00美元。
 

36

 

如果公司在合规期内没有恢复合规，则公司可能有资格再延长180个日历日来遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），前提是公司满足上市股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但买价要求除外，但须经纳斯达克批准。
 
第 6 项。展品。
 
(a) 展品。以下文件作为本报告的一部分提交：
 
展览
没有。:
 
描述：
 
 
 
31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
 
 
 
31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
 
 
 
32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证
 
 
 
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证
 
 
 
101.INS*
 
内联 XBRL 实例文档
 
 
 
101.SCH*
 
内联 XBRL 架构文档
 
 
 
101.CAL*
 
内联 XBRL 计算链接库文档
 
 
 
101.DEF*
 
内联 XBRL 定义链接库文档
 
 
 
101.LAB*
 
内联 XBRL 标签 Linkbase 文档
 
 
 
101.PRE*
 
内联 XBRL 演示链接库文档
 
 
 
104*
 
封面页交互式数据文件（嵌入在作为附录 101 提交的 Inline XBRL 文档中）
 
*
随函提交
 
**
正在提供附录32.1和32.2，就交易法第18条而言，不得将其视为 “已提交”，也不得将其视为受该节责任的约束，除非此类文件中另有明确规定，否则此类证物也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。
 

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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 
TOUGHBUILT工业公司
 
 
 
日期：2023 年 8 月 21 日
来自：
/s/ 迈克尔·帕诺西安
 
姓名：
迈克尔·帕诺西安
 
标题：
首席执行官兼董事长
 
 
（首席执行官）
 
日期：2023 年 8 月 21 日
来自：
/s/ 马丁·加尔斯蒂安
 
姓名：
马丁·加尔斯蒂安
 
标题：
首席财务官
 
 
（首席财务官）

（首席会计官）


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