美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ___________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件号：001-41184
ZYVERSA THERAUTICS, INC
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
北商业公园大道 2200 号，208 号套房 韦斯顿， 佛罗里达州 33326 |
33326 | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(754) 231-1688
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记 注明 注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中提交了1934年《证券交易法》 第13条或第15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是：☒ 否：☐
通过复选标记 注明 注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类 文件的更短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规 （本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是：☒ 否： ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
如果注册人是空壳公司（定义见该法第 12b-2 条），请用勾号指明 。是的：☐ 不：☒
截至2023年8月16日 ，注册人普通股的已发行股票数量，每股面值0.0001美元，为30,894,188股。
ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表索引
| 第 I 部分财务信息 | 1 | |
| 项目 1.财务报表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（继任者）的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计 简明合并经营报表和综合亏损（继任者） 和2022年6月30日（前身） | 2 | |
| 未经审计 截至2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（继任者） 和2022年6月30日（前身） | 3 | |
| 截至2023年6月30日（继任者）和2022年6月30日（前身）的六个月未经审计 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 18 | |
| 商品 3.有关市场风险的定量和定性披露。 | 26 | |
| 商品 4.控制和程序。 | 27 | |
| 第二部分-其他信息 | 28 | |
| 商品 1.法律诉讼。 | 28 | |
| 商品 1A。风险因素。 | 28 | |
| 商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 28 | |
| 商品 3.优先证券违约。 | 28 | |
| 商品 4.矿山安全披露。 | 28 | |
| 商品 5.其他信息。 | 28 | |
| 商品 6.展品。 | 29 | |
| 签名 | 30 |
| i |
第 I 部分财务信息
项目 1.财务报表
ZYVERSA THERAUTICS, INC
简化 合并资产负债表
| 继任者 | ||||||||
| 6 月 30， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 供应商 存款 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 装备， net | ||||||||
| 正在进行 研发 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 安全 存款 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债、 临时权益和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营 租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延 纳税义务 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支（注8） | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 系列 A 优先股， 指定股份， 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票， | ||||||||
| B 系列优先股， 指定股份， 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 继任者 普通股，$面值， 授权股份； 和 分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行的股票 31，以及 和 分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股份 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财政部 股票，按成本计算， 和 股票分别为2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债、临时权益和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 继任者 | 前任 | 继任者 | 前任 | |||||||||||||
| 对于 三人来说 | 对于 三人来说 | 对于 六人组 | 对于 六人组 | |||||||||||||
| 月 已结束 | 月 已结束 | 月 已结束 | 月 已结束 | |||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 正在进行的研发减值 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息 （收入）支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税收优惠 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 视为优先股股东的 股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| - 基本版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 已发行普通股的平均数量 | ||||||||||||||||
| - 基本版和稀释版 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明的 股东权益变动（亏损）合并报表
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A 首选 股票 | 系列 B 首选 股票 | 常见 股票 | 财政部 股票 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 继任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以前可赎回的普通股的重新分类 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据供应商协议发行 普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与优先股发行相关的注册 费用 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注册发行 普通股 [1] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 A 系列优先股的 转换为普通股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为延长封锁期对价而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据供应商协议发行 普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本收购国债 股票 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (78,513,093 | ) | (78,513,093 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
系列 A 首选 股票 | 常见 股票 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 前任 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Balance -2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 以私募方式发行 股优先股 [2] | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| balance -2022 年 3 月 31 日 | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| [1] |
| [2] |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 对于 六人组 | 对于 六人组 | |||||||
| 月 已结束 | 月 已结束 | |||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 正在进行的研发减值 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||
| 根据供应商协议发行 普通股 | ||||||||
| 作为延长封锁期对价而发行的股票 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 固定资产的折旧 | ||||||||
| 非现金 租金支出 | ||||||||
| 递延 税收优惠 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 安全 存款 | ||||||||
| 供应商 存款 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 经营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 公开发行普通股的收益 | ||||||||
| 与普通股发行相关的注册 和发行成本 | ( | ) | ||||||
| 赎回 A 系列优先股 | ( | ) | ||||||
| 私募优先股发行收益 | ||||||||
| 购买 的库存股 | ( | ) | ||||||
| 来自投资者存款的收益 | ||||||||
| 与优先股发行相关的注册 和发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的 净现金（已用于） | ( | ) | ||||||
| 现金净增长 （减少） | ( | ) | ||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 现金 和限制性现金包括以下内容： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制 现金 | ||||||||
| $ | 228,693 | $ | 328,815 | |||||
| 补充披露的现金流信息 ： | ||||||||
| 以前可赎回的普通股的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 采用 ASC 842 后确认 ROU 资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 应付延期发行成本的账户 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
注 1 — 商业组织、运营性质和列报基础
组织 和运营
Larkspur Health Acquisition Corp.（“Larkspur”）是一家空白支票特殊目的收购公司，于 于 2021 年 3 月 17 日在特拉华州注册成立。2022年12月12日，Larkspur完成了与ZyVersa Therapeutics, Inc. （“前身”）的业务合并（定义见下文），后者于2014年3月11日在佛罗里达州注册成立，名为Variant Pharmicals, Inc.。在 业务合并及其所设想的交易完成之日（“截止日期”）（”业务合并”），Larkspur（“新母公司”） 更名为ZyVersa Therapeutics, Inc.，其前身在与新母公司的子公司合并后更名为ZyVersa Therapeutics Operating, Inc.（“运营公司 ”），运营公司是幸存的实体，这导致 它在特拉华州注册成立，成为新母公司的全资子公司（统称 “继任者”）。 提及 “公司” 或 “ZyVersa” 是指截至2023年6月30日的三个月和六个月的继任者， 以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的前身。
ZyVersa 是一家临床阶段的生物制药公司，利用专有技术为医疗需求未得到满足的慢性 肾脏或炎症性疾病患者开发一流的药物。该公司的使命是开发能够优化健康结果和改善患者生活质量的药物 。
列报基础 和合并原则
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计 原则（“美国公认会计原则”）编制的，用于提供临时财务信息。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和披露 。管理层认为，此类报表包括所有调整（仅包括正常的经常性项目） ，这些调整是公允列报公司截至2023年6月30日 以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表所必需的。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。建议将这些未经审计的简明合并 财务报表与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读，该报告已于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交。
随附的 未经审计的简明合并财务报表来自公司及其 其合并子公司的会计记录。由于业务合并，出于会计目的，Larkspur是收购方， 前身ZyVersa Therapeutics, Inc.是被收购方和会计前身。因此，财务报表列报 包括2022年12月13日之前的财务报表和2022年12月13日及之后的继任者 期间的财务报表，包括运营公司的合并。所有重要的 公司间余额均已在未经审计的简明合并财务报表中删除。未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则以及美国证券交易委员会的会计规则和 条例编制的。
注 2-持续经营和管理层的计划
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了在正常业务过程中变现 资产和偿还负债。简明的合并财务报表 不包括任何与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去， 可能需要进行任何调整。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日 ，该公司的现金约为20万美元，营运资金赤字约为940万美元。在 截至2023年6月30日的六个月中，公司净亏损约8,210万美元，运营中使用的现金约为500万美元。截至2023年6月30日，该公司的累计赤字约为8,700万美元。
公司尚未实现盈利，预计运营将继续出现现金外流。预计其研究 和开发以及一般和管理费用将继续增加，因此，公司最终将需要 创造可观的产品收入才能实现盈利。
因此， 公司将被要求通过股权或债务融资筹集额外资金。管理层认为，公司 可以获得资本资源，并将继续评估额外的融资机会；但是，无法保证 会成功获得额外资本，也无法保证公司能够以商业上可接受的条件获得资金（如果有的话）。也无法保证公司可能筹集的资金将使公司能够 弥补营运资金赤字、完成发展计划或实现盈利业务。上述 条件使人们对公司是否有能力自这些财务报表 发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。
注 3 — 重要会计政策摘要
自 在截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度报告中发布公司2022年12月31日的财务报表以来， 公司的重大会计政策没有发生重大变化。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表中报告的 金额和财务报表相关附注中披露的金额。公司 的估计和判断基于历史经验以及它认为在 情况下是合理的各种其他假设。公司资产负债表中报告的资产和负债金额以及列报的每个时期 报告的支出金额受到估算和假设的影响，这些估计和假设用于但不限于股票证券、衍生负债、基于股份的薪酬和收购的无形资产的公允价值计算 ，以及确定递延所得税资产的估值 补贴。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的 和总体经济状况。实际结果可能与这些估计有所不同。
每股普通股的基本 净亏损是通过净亏损除以 期间已发行的已发行既得普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以每个时期已发行普通股和摊薄型 普通等价股的加权平均数。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
计算摊薄后每股净亏损时不包括反摊薄证券附表
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 前身 认股权证 [1] | ||||||||
| 继任者 认股权证 [1] | ||||||||
| 前身 选项 | ||||||||
| 后继 选项 | ||||||||
| 继任者 A 系列可转换优先股 | ||||||||
| 继任者 B 系列可转换优先股 | ||||||||
| 前身 A 系列可转换优先股 | ||||||||
| 前身 应付可转换票据 [2] | ||||||||
| 潜在摊薄股票总数 | ||||||||
| [1] |
| [2] |
区段 报告
公司将其业务作为一个应申报的运营部门进行运营和管理。所有资产和业务都在美国。公司 首席执行官是首席运营决策者，负责汇总审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。
注 4 — 业务合并、商誉和过程中的研发
2022年12月12日，Larkspur完成了与ZyVersa Therapeutics, Inc. 的业务合并（见附注1——商业组织、 运营性质和演示基础）。该公司将业务合并视为对运营公司 的远期收购，因为已确定运营公司在业务合并之日为可变权益实体。 新母公司被确定为主要受益人，因为其所有权提供了指导运营公司 活动的权力，以及吸收运营公司损失和/或获得收益的义务。
鉴于 Larkspur作为SPAC活动的非经常性质，结合Larkspur和运营公司的业务合并前业绩 的预计财务数据没有意义，也没有公布。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
购买 价格分配
业务合并是使用收购会计方法记录的，最初的收购价格分配基于 公司对收购对价的公允价值以及收购之日收购的运营公司 有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的初步评估。在年底，由于收购日期与日历年末接近，收购价格分配 尚未完成。
截至2023年6月30日 ，收购对价的收购日公允价值的初步估计和收购价格分配的初步估计 已得到确认，不需要调整衡量期，现在被视为最终估计。收购对价要素的 收购日公允价值是使用市场方法估算的，继任者普通股的公允价值为1级投入 （可观察的投入），对于归因于继任者认股权证和期权的公允价值， 为第三级投入（不可观察的投入）。根据业务合并协议，收购方有义务更换运营公司的 现有认股权证和期权。因此，有必要在收购对价（归属于合并前服务的公允价值）和合并后服务的 补偿之间分配替换认股权证和期权的公允价值 。归属于合并后服务的替换认股权证和期权的公允价值 分别为584,260美元和1,731,237美元。
对收购对价收购日公允价值的最终估计如下：
收购对价公允价值附表
| 继任者 普通股 | $ | |||
| 继任者 认股权证 | ||||
| 后继 选项 | ||||
| 购买对价的总公允价值 | $ |
收购的资产和承担的负债（见下表）的最终收购日公允价值（见下表）由管理层在专门负责在建研发（“IPR&D”）的第三方估值专家的协助下确定。 IPR&D资产的估计公允价值是使用 “收益法” 确定的，这是一种估值技术 ，它根据市场参与者对资产在剩余使用寿命内将产生的现金流的预期 使用三级投入来估算资产的公允价值。估值中使用的一些更重要的假设包括 每项资产每年的估计净现金流、衡量未来 现金流固有风险所需的适当贴现率、每种资产的生命周期、潜在的监管和商业成功风险、净销售额的特许权使用费以及其他 因素。这些因素以及管理层在应用这些因素得出 估计公允价值时的判断存在固有的不确定性。收购价格超过所收购的可识别净资产的估计公允价值的部分被记录为商誉，管理层认为，这归因于不符合 单独确认资格的员工和其他无形资产。
记为商誉的可识别净资产的估计公允价值附表
| 当前
资产，包括现金 $ | $ | |||
| 正在进行 研发 | ||||
| 善意 | ||||
| 其他 非流动资产 | ||||
| 获得的 资产总额 | ||||
| 当前 负债 | ||||
| 递延 纳税负债 | ||||
| 假设负债总额 | ||||
| 收购 净资产 | $ |
在研究 和开发工作完成或放弃之前，为账面目的记录的IPR&D 被视为无限期存在的无形资产。由于此次收购是以股票出售的形式进行的，因此IPR&D和商誉没有任何纳税基础 ，也不能出于税收目的扣除。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
减值
尽管 管理层没有发现与其IPR&D资产相关的任何不利进展，但管理层确实确定，由于公司市值大幅持续下降，该公司的单一申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性更大 。因此，有必要从2023年6月30日起进行中期 减值测试。
公司的 公允价值是使用收益法确定的。收益法基于未来现金 流的现值，这些现值来自财务预测，需要大量的假设和判断，包括每项资产每年的估计净现金 流量、衡量未来现金流固有风险所需的适当贴现率、每种资产的 生命周期、潜在的监管和商业成功风险、净销售的特许权使用费以及其他因素。 得出的估计公允价值与公司的市值进行了对账。
对账包括2023年6月30日 估计的隐含控制权溢价比公司市值高出约100％。
将公司商誉和IPR&D公允价值的总和（如公司现金流折后的 计算所示）与公司的合并公允价值（如公司市值所示）进行了比较，以评估 公司计算的合理性。公司确定了投资者为控制头寸支付的合理控制权溢价，该溢价高于 市值，包括许多因素：
| ● | 市场 控制溢价；识别同行 可比收购交易的最新公开市场信息。可比的同行收购交易的选择受判断和不确定性的影响 。 |
| ● | 低公众持股量和有限的交易活动对市值的影响 ：公司普通股的很大一部分 由集中的投资者持有。公司普通股的公开发行量 ，按公众投资者自由交易的普通股百分比除以公司已发行股票总额计算，大大低于公司上市同行 。根据公司对第三方市场数据的评估，我们认为 由于公众持股量低且交易量有限， 存在影响公司股价的固有折扣，从而影响了公司的市值。 |
根据公司的分析，该公司对其1190万美元的商誉进行了全额减值，还记录了其其他无限期无形资产，即IPR&D的6,930万美元减值费用 。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
注 5 — 应计费用和其他流动负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计 费用和其他流动负债包括以下内容：
应计费用和 其他流动负债表
| 6 月 30， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| L&F 里程碑付款负债 | $ | $ | ||||||
| L&F 注意 [1] | ( | ) | ||||||
| L&F， net | ||||||||
| 工资单 应计 | ||||||||
| 其他 应计费用 | ||||||||
| 联邦 应缴所得税 | ||||||||
| 奖励 累积 | ||||||||
| 注册 延迟责任 [2] | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| [1] |
| [2] |
注 6 — 衍生负债
截至2022年1月1日 ，该公司的三级衍生品负债在发行时按公允价值计量，与某些可转换票据的赎回 特征和看跌期权有关。兑换功能是使用折扣现金流 和Black-Scholes估值技术相结合进行估值的。截至2023年6月30日或2022年12月31日，没有衍生品负债。
在 截至2022年6月30日的三个月和六个月中，前身公司因衍生品 负债的公允价值变动而分别录得（亏损）收益（19,600美元）和192,500美元。
注 7 — 所得税
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的 税收准备金是使用全年适用于 应纳税司法管辖区的估计有效税率计算的。公司的税率有待管理层进行季度审查，并视需要修订 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的有效税率分别为9.7％ 和0.0％ 。季度利率的上升主要是由于 其估值补贴变化的结果。截至2022年6月30日，由于历史亏损和 预计亏损，公司记录了全额估值补贴。截至2022年12月31日，公司记录了巨额递延所得税负债，该负债于2022年12月12日在 中与业务合并有关，这是实现其 递延所得税净资产的未来应纳税所得额来源。在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录了与 递延所得税负债相关的资产减值，从而减少了递延所得税负债。因此，截至2023年6月30日的六个月 的有效税率为9.7％ ，这主要是由于净递延所得税负债的调整。
注 8 — 承付款和或有开支
诉讼、 索赔和评估
在 的正常业务过程中，公司可能会参与法律诉讼、索赔和评估。当损失被评估为可能发生且 损失金额可以合理估计时，公司记录此类索赔产生的或有负债（如果有的话）。
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许可 协议
L&F 研究有限责任公司
公司与L&F Research LLC（“L&F Research”）签订了经修订的许可协议（“L&F Research”），该协议于2015年12月15日生效（“L&F许可协议”），根据该协议，L&F授予了我们在VAR 200的开发和 商业化的专有特许权使用费全球范围内的 可再许可许可，用于治疗、抑制剂或预防人类肾脏疾病及其症状， 包括局灶节段性肾小球硬化。2023年2月28日，公司和L&F签署了一项修正和重述 协议，该协议放弃了L＆F在2023年3月31日之前终止L＆F许可协议或任何其他补救措施的权利，因为他们未支付 第一笔里程碑付款，直到 (a) 2023年3月31日终止100万美元的里程碑付款（“豁免A”），以及 (b) 2024年1月31日对50万美元里程碑付款（“豁免A”）豁免 B”）。豁免A的前提是 (i) 公司 免除某张可转换票据下未偿还的本金总额351,579美元，以及 (ii) 公司在2023年3月31日当天或之前向L&F支付648,421美元的现金 。豁免B的前提是公司在2024年1月31日 (x) 31日，以及 (y) 公司从发行新股权资本中获得至少3000万美元净收益之日起十个工作日当天或之前向L&F支付50万美元的现金。L&F许可证的所有其他条款仍然有效。
2023 年 3 月 29 日 ，公司免除了某张票据的未偿本金总额351,579美元，并向 L&F 支付了648,421美元的现金，从而满足了豁免A的条件，L&F的看跌期权在满足豁免A条件后到期，这导致 将65,783股普通股重新归类为永久股权，331,331美元被归类为临时股权。
经营 租约
2019 年 1 月 18 日，前身签订了佛罗里达州韦斯顿约 3,500 平方英尺办公空间的租赁协议 ，为期五年。根据租赁协议，不包括前任的税收份额和 运营成本，第一年的基本租金约为89,000美元，此后每年增加约3％，基本租金 租赁承诺总额约为49.7万美元。
继任者确认了截至2023年6月30日的三个月和 六个月的运营租赁的使用权资产摊销额分别为38,783美元和77,198美元，前任确认的租金支出分别为38,141美元和76,294美元，与截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营租赁有关。
公司使用权资产和负债摘要如下：
使用权资产和负债表
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 对于 六人组 | 对于 六人组 | |||||||
| 月 已结束 | 月 已结束 | |||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 支付的现金 用于支付租赁负债计量中包含的金额： | ||||||||
| 用于经营活动的经营 现金流 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权 资产 | ||||||||
| 经营 租约 | $ | $ | ||||||
| 加权平均值 剩余租赁期限 | ||||||||
| 经营 租约 | ||||||||
| 加权平均 折扣率 | ||||||||
| 经营 租约 | ||||||||
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根据这些经营租赁协议，未来 的最低付款额如下：
租赁期未来最低还款额附表
| 金额 | ||||
| 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 减去： 代表估算利息的金额 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
注 9 — 股东永久和临时权益
普通股票
2023年6月5日，公司以私募方式向某些投资者（包括向公司发起人的某些成员）发行了3,044,152股普通股，价值120万美元，以换取 将封锁期延长至2023年7月31日，这些投资者持有的公司所有证券共计1,977,749股普通股。在截至2023年6月30日的三个月中，已发行的普通股的公允价值作为一般和管理费用记录在 运营报表中。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司与两家供应商签订了营销协议，在该协议中，公司共发行了51万股普通股和现金，以换取营销服务。普通股的公允价值为500,200美元 被确定为预付费用，公司正在根据合同条款确认这笔费用。
股权 发行
2023年4月28日，公司完成了11,015,500股普通股和认股权证的发行，用于购买11,015,500股 普通股，总收益为1100万美元（“注册发行”）。每股普通股一起出售 ，并附有五年期认股权证，以每股1.00美元的行使价购买一股普通股，该认股权证可在发行时行使。 公司决定认股权证应进行股票分类，主要是因为该认股权证与公司自有股票挂钩 ，并且符合权益分类要求。因此，由于普通股和认股权证都是股票分类的，因此 没有必要将收益或发行成本分配给相应的证券。总发行成本为100万美元，包括40万美元的配售费。
赎回 A 系列优先股
或2023年4月28日左右，注册发行的现金收益1,050万美元用于赎回8,400股 A系列优先股。优先股清偿损失的核算方式类似于对优先股支付的 股息的处理。清偿损失按照 (a) 转让给A系列优先股持有人的议定 1,050万美元现金的公允价值（还结算了公司 支付溢价和有效性失败款项的义务）和（b）A系列优先股的380万美元净账面金额之间的差额。因此， 赎回导致确认了670万美元的视同股息，用于计算公司每股普通股亏损 。由于公司存在累积赤字，因此与股息相关的借方和贷方均为额外的 实收资本，因此不存在资产负债表影响。
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触发 的向下回合条款
由于注册发行，(a) 向原始PIPE融资参与者发行的以每股11.50美元的 行使价购买863,500股普通股的A系列认股权证的行使价重置为每股2.00美元的 底价，同时可以行使4,965,125股普通股（这导致认可 } a 140万美元的视同股息）；（b）剩余的235股A系列优先股的10.00美元原始转换价格 重置为下限转换价格为每股普通股2.00美元（这导致确认了37,000美元的视为股息）； 和（c）与业务合并相关的5,062股B系列优先股的原始转换价格为10.00美元 重置为每股普通股7.00美元的底价（这导致确认了10万美元的视为股息）。
A 系列优先股的转换
触发向下融资条款后，35股A系列优先股的持有人以每股2.00美元的新转换价格转换为17,500股普通股 股。
临时 净值
有关2023年3月29日临时股权向永久权益的转变的讨论，请参阅 附注8 — “承诺和意外开支”。
基于股票的 薪酬
在截至2023年6月30日的三个月中，继任者记录的与向员工和 顾问发行的期权相关的股票薪酬支出为365,742美元（其中109,066美元包含在研发中，256,676美元包含在一般和管理费用中）。在截至2022年6月30日的三个月中，前身公司记录的与向员工和顾问发行的期权 相关的股票薪酬支出为695,940美元（其中 243,918美元用于研发，452,022美元包含在一般和管理费用中）。
在截至2023年6月30日的六个月中，继任者记录的与向员工和 顾问发行的期权相关的股票薪酬支出为653,203美元（其中158,521美元包含在研发中，494,682美元包含在一般和管理费用中）。在截至2022年6月30日的六个月中，前身公司记录的与向员工和顾问发放的期权 相关的股票薪酬支出为2637,686美元（其中 551,756美元用于研发，2,085,930美元包含在一般和管理费用中）。截至2023年6月30日，未确认的股票薪酬支出为1,787,428美元， 公司预计将在1.8年的加权平均期内确认这笔费用。
股票 期权
2023年1月27日，公司根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），向其新任命的首席医疗官兼医疗事务高级副总裁授予了购买10万股继任普通股的十年期权， 授予日总值为184,426美元，以此作为根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）在2022年综合股权激励 计划下在公司工作的诱因 （“2022 年计划”）。股票期权在三年内每年归属，行使价为每股2.11美元。
2023年3月10日，根据2022年计划，公司向公司员工 授予十年期权购买13,000股继任者普通股。股票期权的授予日总价值为23,770美元，在三年内每年归属，行使价 为每股2.26美元。在这13,000股股票中，有5,000股发行给了公司执行官的儿子。
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2023年5月24日，根据2022年计划，公司向公司员工和董事 授予十年期权购买1,453,107股继任普通股。股票期权的总授予日价值为555,004美元，其中每年499,660美元在三年内归属 ，55,344美元立即归属，行使价为每股0.44美元。
已授予股票 期权的时间表
| 继任者 | 前任 | 继任者 | 前任 | |||||||||||||
| 为了三人 | 为了三人 | 对于六人来说 | 对于六人来说 | |||||||||||||
| 已结束的月份 | 已结束的月份 | 已结束的月份 | 已结束的月份 | |||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| 授予日 日普通股的公允价值 | $ | $ | - $ | $ | - $ | $ | - $ | |||||||||
| 无风险利率 | % | % - | % | % - | % | % - | % | |||||||||
| 预期期限（年） | - | |||||||||||||||
| 预期波动率 | % | % - | % | % - | % | % - | % | |||||||||
| 预期分红 | % | % | % | % | ||||||||||||
股票期权活动时间表
| 加权 | |||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | ||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 的编号 | 运动 | 生活 | 固有的 | ||||||||||||
| 选项 | 价格 | 在 年内 | 价值 | ||||||||||||
| 未完成， 2023 年 1 月 1 日 | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||
| 已锻炼 | |||||||||||||||
| 被没收 | |||||||||||||||
| 未完成，2023 年 6 月 30 | $ | $ | |||||||||||||
| 可锻炼，2023 年 6 月 30 日 30 | $ | $ | |||||||||||||
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股票期权相关信息附表
| 选项 未完成 | 期权 可行使 | ||||||||||||
| 加权 | |||||||||||||
| 杰出 | 平均值 | 可锻炼 | |||||||||||
| 运动 | 的编号 | 剩余 生命值 | 的编号 | ||||||||||
| 价格 | 选项 | 在 年内 | 选项 | ||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | - | ||||||||||||
| $ | - | ||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
股票 认股权证
2023年4月28日，在注册发行中，公司发行了五年期认股权证，购买11,015,500股普通股，授予日价值为3,974,831美元。 认股权证的行使价为每股1.00美元，可以立即行使。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，授予的股票认股权证的 授予日的公允价值是使用Black Scholes 方法确定的，并使用了以下假设：
授予的股票认股权证公允价值附表
| 继任者 | 前任 | 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 对于 三人来说 | 对于 三人来说 | 对于 六人组 | 对于 六人组 | |||||||||||
| 月 已结束 | 月 已结束 | 月 已结束 | 月 已结束 | |||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||
| 授予之日普通股的公允价值 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | ||||||||||
| 风险 自由利率 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 预期 期限（年） | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 预期 波动率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 预期 波动率 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 预期 分红 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
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截至2023年6月30日的六个月的认股权证活动摘要如下：
认股权证活动摘要
| 加权 | |||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | ||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 生活 | 固有的 | ||||||||||||
| 认股证 | 价格 | 在 年内 | 价值 | ||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | |||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | |||||||||||||
| 重新定价 -旧 [1] | ( | ) | |||||||||||||
| 重新定价 -全新 [1] | |||||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||
| 可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||
| [1] |
股票认股权证相关信息附表
| 认股权证 未兑现 | 认股权证 可行使 | |||||||||||||
| 杰出 | 加权平均值 | 可锻炼 | ||||||||||||
| 运动 | 的数量 | 剩余 生命值 | 的数量 | |||||||||||
| 价格 | 认股证 | 在 年内 | 认股证 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
有效性 失败
在
与企业合并有关的
中，该公司发行了8,635份可供购买的 A 系列可转换优先股
（“PIPE 股份”）和普通股购买权证（每份均为 “PIPE 认股权证”） 普通股，收购价为
1,000 美元每股和权证，总买入价
为 $
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注意 10 — 后续事件
2023 年 7 月 公开募股
2023年7月26日，公司完成了3,256,060股普通股、预先融资认股权证（“预先注资 认股权证”）的公开发行，购买9,471,213股普通股和普通认股权证（“普通认股权证”），以每股0.165美元的合并公开募股价格购买12,727,273股普通股，总收益为210万美元（ “2023 年 7 月发行”）。预先注资认股权证可立即行使，在所有预先注资 认股权证全部行使之前，可以随时行使，行使价为每股0.0001美元。普通认股权证可立即行使，期限为五年，行使价为每股0.165美元。
认股证
2023年7月26日，在2023年7月的发行中，公司修改了某些认股权证的行使价，为三位投资者购买1,377,996股普通股，从每股1.00美元改为0.165美元。
2023年8月2日至8月8日期间，一位2023年7月的发行投资者行使了预先注资的认股权证，以 的行使价为每股0.0001美元购买了3,971,213股普通股，总收益为397.12美元。
赎回 A 系列可转换优先股
2023 年 8 月 3 日，公司与投资者签订了赎回协议并解除债务，这导致公司赎回
150A 系列可转换优先股
的股份，现金支付为 $
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除非 上下文另有要求，否则本节中提及 “我们” 的所有内容均指佛罗里达州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc. 在业务合并之前的 合并业务和ZyVersa Therapeutics, Inc.、特拉华州公司 及其在业务合并生效后的合并子公司。
以下对ZyVersa Therapeutics, Inc.（“公司”）截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告 10-Q表其他地方包含的财务报表附注一起阅读。本讨论和分析还应与公司截至2022年12月31日和截至该日止年度的经审计财务报表和 相关披露一起阅读，这些报表包含在2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格（“年度报告”） 中。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 包含前瞻性的陈述。这些陈述基于当前 的预期和假设，这些预期和假设受风险、不确定性和其他因素的影响。这些陈述通常通过 使用诸如 “可能”、“会”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “可以”、“估计” 或 “继续” 之类的词语以及类似的表达或变体来识别。由于我们年度报告 “风险因素” 中讨论的因素以及其他我们可能不知道的因素，实际结果可能存在重大差异 。 除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况的责任，所有这些陈述均受上述陈述的明确限制。
商业 概述
我们 是一家临床阶段的专业生物制药公司，利用先进的专有技术为医疗需求未得到满足的肾脏或炎症性疾病患者开发同类首创药物 。
我们的 肾脏候选药物，我们称之为胆固醇 Efflux MediatorTM VAR 200（2-羟丙基-β-环糊精或 “2hpβCD”），有可能治疗多种肾脏疾病。我们的主要抗炎候选药物，我们将 称为 Inlmasome ASC 抑制剂 IC 100，是一种靶向 ASC 的人源化单克隆 IgG4 抗体炎症小体 ASC 抑制剂，有潜力 治疗多种炎症性疾病。
商业 组合
2022年12月12日（“截止日期”），我们根据该特定业务合并协议（“业务合并协议”）的 条款完成了先前宣布的业务合并，该协议由佛罗里达州的一家公司ZyVersa Therapeutics, Inc.（“Old ZyVersa”）、其中提到的Old ZyVersa股东的代表（“证券持有人 代表”）Larkspersa 特拉华州的一家公司 Pur Health Acquisition Corp.（“Larkspur”）和特拉华州的一家公司、全资子公司 Larkspur Merger Sub、 Inc.Larkspur（“Merger Sub”）。根据业务合并协议的条款（以及满足或免除企业 合并协议的所有其他条件），在业务合并和由此考虑的交易（“业务合并”）的截止日期，(i) Larkspur 更名为 “ZyVersa, Inc.”，这是一家 特拉华州公司（“公司”），以及 (ii) 合并子公司与之合并进入Old ZyVersa（“合并”）， 与 Old ZyVersa 成为合并中幸存的公司，在合并生效后，Old ZyVersa成为公司的全资子公司 （统称 “继任者”）。
在业务合并完成之前，Larkspur于2021年3月17日在特拉华州注册成立，ZyVersa Therapeutics, Inc.（“前身”）于2014年3月11日在佛罗里达州注册成立，Variant Pharmicals, Inc. Merger Sub于2022年7月13日在特拉华州注册成立。提及 “公司” 或 “ZyVersa” 是指截至2023年6月30日的三个月和六个月的继任者，以及截至2022年6月30日 的三个月和六个月的前身。
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财务 运营概述
我们 迄今为止尚未产生任何收入，并且蒙受了巨大的运营亏损。在2023年1月1日至2023年6月30日期间 （“继任期”），我们的净亏损为82,057,043美元，在2022年1月1日至2022年6月30日期间（“前置期”），我们的净亏损为5,752,707美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为8,700万美元 ，现金为20万美元。在可预见的将来，我们预计将继续产生巨额开支，并出现营业亏损。 我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的支出将增加，因为我们：
| ● | 进展 VAR 200 和 IC 100 的开发； | |
| ● | 编写 并提交监管文件； | |
| ● | 开始 生产我们的候选产品用于临床试验； | |
| ● | 雇用 额外的研究和开发、财务以及一般和行政人员； | |
| ● | 保护 并捍卫我们的知识产权；以及 | |
| ● | 符合 成为上市公司的要求。 |
我们 将需要额外的资金来支持我们的持续运营。我们将寻求通过公共或私募股权 或债务融资或其他来源为我们的运营提供资金，其中可能包括政府补助和与第三方的合作。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资 。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和推行业务战略的能力产生负面影响。我们需要创造可观的收入才能实现 的盈利，但我们可能永远不会这样做。
经营业绩的组成部分
收入
自 成立以来，我们没有产生任何收入，预计在不久的将来也不会通过销售产品产生任何收入。 如果我们为候选产品所做的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，或者如果我们与第三方签订了合作 或许可协议，那么我们将来可能会通过产品销售或 合作或许可协议的付款共同创造收入。
运营 费用
研究 和开发费用
研究 和开发费用包括发现和开发我们的候选产品所产生的成本，主要包括：
| ● | 根据与进行 或将要进行我们的临床试验和部分临床前活动的合同研究组织（“CRO”）和调查机构签订的第三方协议产生的费用 ； | |
| ● | 的原材料成本，以及我们在临床试验和其他开发测试中使用的材料的制造成本； | |
| ● | 费用， 包括从事研发活动的员工的工资、股票薪酬和福利； | |
| ● | 设备成本 、折旧和其他分配费用；以及 | |
| ● | 为合同监管服务支付的费用，以及为审查和批准我们的候选产品而向包括美国食品药品监督管理局 （“FDA”）在内的监管机构支付的费用。 |
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我们 将研发费用记作已发生的费用。外部开发活动的成本是在使用供应商提供给我们的信息对 完成特定任务的进度进行评估的基础上确认的。这些活动的付款基于 个别协议的条款，这些条款可能与产生的成本模式不同，并在我们的财务报表 中反映为预付费用或应计费用。
研究 和开发活动是我们商业模式的核心。我们预计，随着我们继续为候选产品进行临床开发，我们的研发费用将在可预见的将来继续增加 。随着产品进入临床 开发的后期阶段，它们的开发成本通常会高于处于临床开发早期阶段的产品，这主要是由于 后期临床试验的规模和持续时间都增加了。从历史上看，我们的研发成本主要与 与 VAR 200 和 IC 100 的开发有关。在我们推进 VAR 200 和 IC 100 以及确定任何其他潜在候选产品的过程中， 我们将继续为这些产品分配直接的外部研发成本。我们预计将从我们当前的现金和现金等价物以及未来的任何股权或债务融资或其他资本来源，包括与其他公司潜在的 合作或其他战略交易中为我们的研发费用 提供资金。
能否成功开发我们的候选产品尚不确定。目前，我们无法合理估计或知道完成剩余开发所需的努力的性质、 时间和成本，也无法合理估计或知道候选产品何时会开始实质性净现金流入 。这种不确定性是由于与 临床试验的持续时间和成本相关的众多风险和不确定性造成的，由于许多因素，这些风险和不确定性在项目生命周期内差异很大，包括：
| ● | 临床试验中包含的 个临床地点； | |
| ● | 注册合适患者所需的时间长度； | |
| ● | 参与临床试验的患者人群规模； | |
| ● | 患者接受的剂量数量； | |
| ● | 患者随访的持续时间； | |
| ● | 候选产品的开发状态；以及 | |
| ● | 候选产品的 功效和安全概况。 |
我们的 支出受到其他不确定性的影响，包括监管部门批准的条款和时间，以及提交、 起诉、辩护和执行任何专利索赔或其他知识产权的费用。我们的候选产品可能永远无法成功获得监管机构 的批准。我们可能会从临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、延迟或 修改候选产品的临床试验。在开发 候选产品方面，这些变量的结果发生变化都可能意味着与开发该候选产品相关的成本和时间发生重大变化。 例如，如果 FDA 或其他监管机构要求我们进行超出我们目前 预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到重大延迟，我们可能需要花费大量额外财务资源和时间来完成临床开发。产品商业化将需要几年的时间 ，可能需要数百万美元的开发成本。
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一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括我们从事行政、 行政和财务职能的员工的工资、股票薪酬和相关成本。一般和管理费用还包括法律、会计、审计、税务 和咨询服务、保险、人力资源、信息技术、办公和差旅费等专业费用。
我们 预计，随着我们增加一般和管理人员人数 以支持我们对候选产品的持续研发和潜在商业化，我们的一般和管理费用将来会增加。我们还预计，与上市公司相关的费用将增加 ，包括会计、审计、法律、监管和税务合规 服务、董事和高级管理人员保险以及投资者和公共关系成本。
其他 （收入）支出
利息 支出包括与无抵押可转换本票 票据相关的债务利息和债务折扣的增加，这些票据的年利率等于6％。
衍生负债公允价值的变化 代表我们衍生负债的定期市值。公司记录了以发行时公允价值计量的衍生品 负债，与某些应付可转换票据 的赎回特征和看跌期权有关。
操作结果
截至2023年6月30日的三个月（继任期）和截至2022年6月30日的三个月（前身期）的比较
下表汇总了我们在截至2023年6月30日的三个月中继者以及截至2022年6月30日的三个月中前任 的经营业绩。
| 继任者 | 前任 | |||||||||||||||
| 为了三人 | 为了三人 | |||||||||||||||
| 月 已结束 | 月 已结束 | 有利 （不利） | ||||||||||||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和 开发 | $ | 1,221 | $ | 719 | $ | (501 | ) | (69.7 | )% | |||||||
| 一般和行政 | 3,929 | 1,164 | (2,765 | ) | (237.5 | )% | ||||||||||
| 损害正在进行 的研发 | 69,280 | - | (69,280 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 商誉减值 | 11,895 | - | (11,895 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 运营费用总计 | 86,325 | 1,883 | (84,441 | ) | (4338.6 | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (86,325 | ) | (1,883 | ) | (84,441 | ) | (4483.4 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出）， 净额 | - | (121 | ) | 121 | 100.0 | % | ||||||||||
| 税前净亏损 | (86,325 | ) | (2,004 | ) | (84,320 | ) | 4207.2 | % | ||||||||
| 收入 税收优惠 | 7,812 | - | 7,812 | 100.0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (78,513 | ) | $ | (2,004 | ) | $ | (76,508 | ) | (3817.4 | )% | |||||
研究 和开发费用
截至2023年6月30日的三个月，研究 和开发费用为120万美元，比截至2022年6月30日的三个 个月增加了50万美元，增长了69.7％。增长的主要原因是IC 100的制造成本增加了50万美元。
| 21 |
一般 和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，一般费用 和管理费用为390万美元，比截至2022年6月30日的三个月 增加了280万美元，增长了237.5％。这一增长主要归因于向特拉华州有限责任公司 Larkspur Health LLC（“赞助商”）的某些成员发放了120万美元的普通股，以换取延长其 的封锁期，与上市公司相关的50万美元专业费， 投资者和公共关系的营销成本增加了50万美元，董事和高级管理人员保险增加了40万美元，以及 20万用于累积奖金。
正在进行的研究与开发 和商誉减值
在建研发的减值 和商誉减值分别为6,930万美元和1190万美元，而截至2022年6月30日的三个月中为零 。减值是公司截至2023年6月30日股票价值下跌和由此产生的市值 的结果。
其他 收入（费用）
截至2023年6月30日的三个月， 其他收入（支出）总净额为0美元，比截至2022年6月30日的三个月 增加了10万美元，增长了100.3％。这一变化是由于可转换 债务转换为股权，利息支出减少了约10万美元。
截至2023年6月30日的六个月（继任期）和截至2022年6月30日的六个月（前身期）的比较
下表汇总了我们在截至2023年6月30日的六个月中继者以及截至2022年6月30日的三个月中前任 的经营业绩。
| 继任者 | 前任 | |||||||||||||||
| 对于 六人组 | 对于 六人组 | |||||||||||||||
| 月 已结束 | 月 已结束 | 有利 （不利） | ||||||||||||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | $ | 2,277 | $ | 1,786 | $ | (490 | ) | (27.4 | )% | |||||||
| 一般和 行政人员 | 7,465 | 3,465 | (4,000 | ) | (115.4 | )% | ||||||||||
| 正在进行的研发减值 | 69,280 | - | (69,280 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 商誉减值 | 11,895 | - | (11,895 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 运营费用总计 | 90,917 | 5,252 | (85,665 | ) | (1631.2 | )% | ||||||||||
| 操作造成的损失 | (90,917 | ) | (5,252 | ) | (85,665 | ) | (1631.2 | )% | ||||||||
| 其他 收入（支出），净额 | 1 | (501 | ) | 502 | 100.2 | % | ||||||||||
| 税前净亏损 | (90,916 | ) | (5,753 | ) | (85,163 | ) | 1480.4 | % | ||||||||
| 收入 税收优惠 | 8,859 | - | 8,859 | 100.0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (82,057 | ) | $ | (5,753 | ) | $ | (76,304 | ) | (1326.04 | )% | |||||
研究 和开发费用
截至2023年6月30日的六个月中，研究 和开发费用为230万美元，比截至2022年6月30日的六个月 个月增加了50万美元，增长了27.4％。增长的主要原因是IC 100的制造成本增加了50万美元。
| 22 |
一般 和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中，一般费用 和管理费用为750万美元，比截至2022年6月30日的 六个月增加了400万美元，增长了115.4％。这一增长主要归因于向保荐人某些 成员发放的普通股增加120万美元以换取延长封锁期，与 上市公司相关的专业费用增加110万美元，投资者和公共关系的营销成本增加了70万美元，以及为与PIPE股票相关的有效性失败支付40万美元的款项。
正在进行的研究与开发 和商誉减值
在建研发的减值 和商誉减值分别为6,930万美元和1190万美元，而截至2022年6月30日的六个月中为零 。减值是公司截至2023年6月30日股票价值下跌以及由此产生的市值 的结果。
其他 （收入）支出
截至2023年6月30日的六个月， 其他收入（支出）总净额为1,000美元，比截至2022年6月30日的六个月 个月增加了50万美元，增长了100.2％。这一变化是由于可兑换 债务转换为权益导致利息支出减少了约30万美元，以及衍生品负债公允价值变动20万美元导致的亏损减少。
现金 流量
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中继任者以及截至2022年6月30日的六个月中前任公司的运营和融资活动产生的现金流：
| 在 截至6月30日的六个月中 ， | 增加 | |||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | （减少） | |||||||||
| 由（用于）提供的净现金 | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (4,997 | ) | $ | (689 | ) | $ | (4,308 | ) | |||
| 资助 活动 | (677 | ) | 689 | (1,366 | ) | |||||||
| 现金净增长 （减少） | $ | (5,674 | ) | $ | - | $ | (5,674 | ) | ||||
来自经营活动的现金 流量
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为500万美元和70万美元。 截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要归因于净亏损约8,210万美元和580万美元，分别被净亏损7,480万美元和290万美元的非现金支出净额以及该水平产生的约230万美元和210万美元现金所抵消 分别占运营资产和负债的百分比。
融资活动提供的净 现金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金（用于）分别为（70万美元）和70万美元， 。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金主要包括用于赎回A系列优先股的1,050万美元的 现金以及与普通股发行相关的120万美元注册和发行成本 。这被公开发行普通股的1100万美元收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金 主要代表发行优先股 股和收到投资者存款的收益。
| 23 |
流动性 和资本资源
下表分别汇总了我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的流动资产、流动负债和营运资金缺口总额 31：
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 当前 资产 | $ | 1,116 | $ | 6,363 | ||||
| 流动负债 | $ | 10,485 | $ | 8,188 | ||||
| 营运资金缺乏 | $ | (9,369 | ) | $ | (1,825 | ) | ||
自 我们于 2014 年成立至 2023 年 6 月 30 日，我们没有产生任何收入，运营中出现了巨额运营亏损和负 现金流。根据我们目前的运营计划，我们预计截至2023年6月30日的20万美元现金只有 足以按月支付我们的运营费用和资本支出需求。但是，在获得FDA批准之前， 很难预测我们在候选产品上的支出。此外，不断变化的环境可能会导致我们 花费现金的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于 我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的现金。
很担心
自 成立以来，我们一直从事组织活动，包括筹集资金和研发活动。我们 没有创造收入，也尚未实现盈利运营，也从未从运营中产生正现金流。 无法保证盈利运营如果得以实现，就能持续持续下去。我们面临与任何临床前阶段制药公司相关的风险 ，这些风险在研发上投入了大量资金。 无法保证我们的研发项目会取得成功，无法保证开发的产品将获得必要的监管部门 批准，也无法保证任何批准的产品在商业上具有可行性。此外，我们在技术快速变化的环境中运营，在很大程度上依赖员工和顾问的服务。此外，我们未来的运营取决于我们筹集额外资金的努力能否成功。这些不确定性使人们对我们在财务报表发布之日起的12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。所附财务报表是在 持续经营的基础上编制的。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对可收回性 、资产分类或负债金额和分类的影响，这些影响是由于我们可能无法继续作为持续经营企业 ，考虑在正常业务过程中继续经营、变现资产和清算负债。截至2023年6月30日的六个月中，我们净亏损8,210万美元，在截至2022年6月30日的六个月中， 净亏损580万美元，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为8,700万美元。我们预计，在我们能够从目前正在开发的候选产品中获得可观收入之前（如果有的话），将蒙受额外的 损失。我们的主要资本来源是发行债务和股权证券。我们认为，当前现金仅足以按月为运营 和资本需求提供资金。我们将需要额外的融资来为我们的运营提供资金，完成候选产品的开发 并对其进行商业开发。无法保证在需要时或按照 可接受的条件提供此类融资。
合同 义务
以下 总结了截至2023年6月30日的合同义务，这些义务将影响我们未来的流动性。根据我们目前的运营 计划，我们计划从当前的现金余额和未来的融资中偿还以下确定的债务。
截至2023年6月30日，我们流动负债的现金 需求包括约1,050万美元的应付账款、应计费用、 和我们的经营租赁负债。
| 24 |
后业务 组合资本需求
我们 打算在未来筹集额外资金，为我们的运营和 VAR200 和 IC100 的持续开发提供资金。
我们 预计将在随后的发行中通过发行股票或股票挂钩证券来筹集额外资金。如果我们无法通过以对我们有利的条件发行股票或股票挂钩证券来筹集额外的 资本，则我们可能没有足够的流动性来执行我们的业务 策略。我们有各种未偿还的认股权证可供我们的普通股行使，其中许多认股权证必须行使 以换取此类认股权证持有人向我们支付的现金。如果我们普通股的市场价格低于持有人 认股权证的行使价，则持有人不太可能行使认股权证。因此，根据普通股的当前市场价格和 此类认股权证的行使价格，我们预计在短期内 不会从行使大多数认股权证中获得可观的收益。
我们的 政策是将超出我们当前需求的任何现金投资于旨在保持本金余额和提供 流动性的投资，同时产生适度的投资回报。因此，我们的现金等价物将主要投资于货币市场 基金，鉴于当前的利率环境，这些基金目前仅提供最低的回报。
我们 预计，随着我们继续开发 候选产品并寻求市场批准，我们的产品 候选产品的最终商业化，我们预计 至少在未来几年内将继续蒙受可观的额外运营损失。如果我们的候选产品获得营销批准，我们将产生大量的销售、营销和外包制造 费用。此外，我们预计将产生额外费用，用于增加运营、财务和信息系统及人员，包括 人员，以支持我们计划中的产品商业化工作。我们还预计，遵守公司 治理、内部控制和适用于我们作为上市公司的类似要求将产生巨额成本。
我们 未来对运营现金和资本要求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括以下因素：
| ● | 候选产品临床试验的启动、进展、时间、成本和结果； | |
| ● | 我们为每种候选产品制定的 临床开发计划； | |
| ● | 我们开发或可能获得许可的候选产品的 数量和特征； | |
| ● | 我们可能选择执行的任何合作协议的 条款； | |
| ● | 达到美国食品和药物管理局或其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本； | |
| ● | 提出、起诉、辩护和执行我们的专利索赔和其他知识产权的费用； | |
| ● | 为知识产权纠纷辩护的费用，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼； | |
| ● | 实施商业规模制造活动的成本和时间；以及 | |
| ● | 在我们选择自行将产品商业化的地区，为我们可能 获得监管部门批准的任何候选产品建立或外包销售、营销和分销能力的成本。 |
| 25 |
为了 在长期内继续发展我们的业务，我们计划投入大量资源，用于候选产品的研发、临床试验 以及其他运营和潜在的产品收购和许可。我们已经评估并预计 将继续评估各种战略交易，这是我们收购或许可和开发其他产品 和候选产品以扩大内部开发渠道的计划的一部分。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响 ，并可能要求我们承担额外债务、寻求股权资本或两者兼而有之。此外， 我们可能会寻求在新或现有治疗领域开发、收购或许可已批准或开发的产品，或者继续 扩大我们的现有业务。因此，我们预计将继续机会主义地寻求额外资金以获得 许可或收购其他产品、候选产品或公司，以扩大我们的业务，或用于一般公司用途。 战略交易可能需要我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，或者 可以构建为合作或合作安排。我们目前在 没有就任何收购、许可或类似的战略业务交易达成任何安排、协议或谅解。此外，我们将继续评估 与知名制药公司的商业合作和战略关系，这将为我们提供更直接的 市场营销、销售、市场准入和分销基础设施。
如果 我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东将面临摊薄。债务融资（如果有）将 导致固定还款义务增加，可能涉及的协议包括限制或限制我们 采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。我们筹集的任何债务融资或额外 股权可能包含对我们或我们现有股东不利的清算和其他优惠条款。 如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵的 权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。
JOBS 法案会计选举
我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《就业法》。JOBS 法案允许具有新兴成长型公司地位的公司利用较长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。我们希望使用 这个延长的过渡期来使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对 上市和私营公司的生效日期不同，直到我们 (1) 不再是新兴成长型公司或 (2) 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新或修订会计准则的公司 相提并论。
此外，我们打算依赖《就业法案》规定的其他豁免和减少的报告要求。
非平衡表 表单安排
我们与任何其他实体之间不存在 对财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或对股东至关重要的资本资源产生或合理可能产生影响的资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
请参阅 于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告简明的 合并财务报表附注2，以讨论我们的关键会计政策，并使用 的估算值。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
| 26 |
商品 4.控制和程序。
披露 控制和程序
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（分别担任我们的首席执行官和首席财务官 财务和会计官）的控制措施和程序，以便及时就要求的披露做出决定。
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年12月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了 评估。根据他们 的评估以及下述实质性弱点，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）无效。
在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度中，我们的管理层确定我们对财务报告的内部控制不在 2022 年 12 月 31 日的 生效。具体而言，管理层的结论是基于截至2022年12月31日存在的以下重大弱点：
| ● | 公司没有对重大和复杂的非常规交易的会计设计和实施有效的控制措施。 |
我们的 管理层计划制定程序，持续监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性 ，并承诺采取进一步行动，实施必要的改进或改进，包括解决上述重大缺陷所必需的 。管理层预计将在2023年完成对财务报告内部控制的设计和运营有效性的评估 ，包括补救计划的制定和实施。 但是，只有在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论后，才能认为实质性缺陷已得到修复。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中， 对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， 没有变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
控制有效性的固有 局限性
管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有 错误和欺诈行为。控制系统，无论设计和运行得多好，都基于某些假设，只能为实现其目标提供合理的 而不是绝对的保证。此外，任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，也无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。
| 27 |
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
在评估我们的业务和前景时，您 应考虑我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 。 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中列出的风险因素没有重大变化 。
我们 未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
我们的 普通股目前已在纳斯达克全球市场上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求， 才能维持普通股在纳斯达克全球市场的上市。
2023年6月9日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格人员的来信 ，信中表示，根据公司普通股在过去连续30个工作日的收盘买入价， 公司目前不符合在纳斯达克全球市场继续上市的最低买入价维持在每股1.00美元的要求 纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“通知”）中排名第四。
通知对我们普通股在纳斯达克全球市场的持续上市地位没有直接影响，因此，我们的上市 仍然完全有效。
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们 的合规期为自通知发布之日起或直到2023年12月6日，以重新遵守 的最低收盘出价要求。如果在2023年12月6日之前的任何时候，我们普通股的收盘价 连续10个工作日收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知 ，说明我们已达到最低出价要求，此事将得到解决。如果我们在截至2023年12月6日的合规期内没有恢复合规 ，那么纳斯达克可能会再给我们180个日历日的时间来恢复合规， 前提是我们 (i) 满足上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克全球市场的所有其他初始上市标准 ，但最低收盘价要求除外，并且 (ii) 通知纳斯达克打算弥补 缺陷。
我们 将继续监控普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求 。如果我们在分配的合规期限内没有恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期 ，纳斯达克将发出通知，说明我们的普通股将被退市。然后，我们将有权 就该裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。尽管我们打算努力恢复合规，从而维持 我们的上市，但无法保证我们会在180天的合规期内重新遵守最低出价要求，也无法保证第二个180天的时间来恢复合规性或保持对纳斯达克其他上市要求的合规性。
如果 我们将来未能继续满足纳斯达克全球市场的所有适用要求，而纳斯达克决定将普通股 退市，那么退市可能会大大减少我们普通股的交易；由于与纳斯达克相关的市场效率下降以及联邦政府失去对州证券法的优先购买权，将对我们普通股 的市场流动性产生不利影响； 对我们以可接受的条件获得融资的能力产生不利影响， 如果有的话；并可能导致投资者可能失去信心， 供应商、客户和员工，业务发展机会更少。此外，我们普通股 的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。
除非 我们的普通股继续在国家证券交易所上市，否则它将受到施加限制性销售惯例要求的所谓 “penny stock” 规则的约束。
如果 我们无法维持普通股在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，那么如果普通股的市值低于每股5.00美元，我们的普通股可能会受到所谓的 “便士股” 规则的约束。美国证券交易委员会 通过了法规，将细价股定义为包括任何市价低于每股5.00美元的股票，但有某些 例外情况，包括在国家证券交易所交易的股票的例外情况。美国证券交易委员会的法规对向美国证券交易委员会相关规则所定义的既定客户和 “合格投资者” 以外的人出售低价股的经纪交易商施加了限制性的销售惯例 要求。这些额外要求可能会阻止经纪交易商进行归类为细价股的证券 的交易，这可能会严重限制此类证券的市场价格和流动性，以及 购买者在二级市场出售此类证券的能力。这意味着，如果我们无法维持普通股 在国家证券交易所的上市，那么股东在二级市场出售普通股的能力可能会受到不利影响 。
如果 涉及细价股的交易不能不受美国证券交易委员会规则的约束，则经纪交易商必须在交易前向每位投资者提供与细价股市场有关的 披露时间表。经纪交易商还必须披露应付给经纪交易商及其注册代表的佣金、细价股的当前报价，而且，如果经纪交易商是唯一的做市商， 经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的假定控制权。最后，必须发送月度报表 ，披露客户账户中持有的便士股的最新价格信息以及细价股有限的 市场信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2023年5月19日，我们向一位顾问发行了38万股普通股，以考虑所提供的服务。
2023年6月5日，我们以私募方式向某些投资者发行了3,044,152股普通股，以换取他们将封锁期的期限 延长至2023年7月31日。
我们 依据《证券法》（包括D条和据此颁布的规则 506），根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）第 4 (a) (2) 条，认为上述证券的发行、销售和发行免于注册。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
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商品 6.展品。
| 展览 | 描述 | |
| 4.1 | 认股权证表格（参照公司于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录4.8纳入）。 | |
| 4.2 | 预先融资认股权证表格（参照公司于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的注册声明附录4.9）。 | |
| 4.3 | 预先注资的认股权证表格（参照公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明第2号修正案附录4.11纳入，文件编号333-272657）。 | |
| 4.4 | 普通认股权证表格（参照公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明第2号修正案附录4.10纳入，文件编号333-272657）。 | |
| 4.5 | 认股权证修正案（参照公司于2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明生效后第1号修正案附录4.8.1，文件编号333-272657）。 | |
| 10.1 | 配售代理协议（参照公司于2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 31.1* | 根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 。 | |
| 31.2* | 根据第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官兼首席财务官进行认证 。 | |
| 101。 INS | XBRL 内联实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 中）。 | |
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（采用 Inline XBRL 格式并包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 附带家具，未归档，随函附上。
| 29 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本季度报告由本协议正式授权的下列签署人代表其 签署。
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/{ br} Stephen C，Glover |
| 斯蒂芬 C. Glover | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） |
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ 彼得·沃尔夫 |
| 彼得 沃尔夫 | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） |
| 30 |