附录 10.1

就业 协议

本 协议（以下简称 “协议”）由内华达州的一家公司 VIRTRA, INC.（以下简称 “公司”）和JOHN F. GIVENS II（“高管”）于 2023 年 8 月 15 日（“生效日期”）签订和签订。

鉴于 公司希望根据本协议中规定的条款和条件雇用高管，而高管希望根据这些条款和条件在公司任职 ；以及

鉴于 公司和高管希望在书面协议中规定高管与 公司的雇佣条款和条件。

现在， 因此，考虑到前提和其中包含的共同契约，商定如下：

1。 就业。根据本协议的条款和条件，公司同意在雇佣期（定义见第 2 节）内聘请高管担任其首席执行官 官，高管同意履行此类行为和职责并向公司提供此类 服务。在雇佣期内，公司应继续采取必要行动，促使高管 被提名为公司董事会（“董事会”）成员。高管特此接受此类工作 ，并同意全职尽力履行本协议规定的职责，前提是高管可以从事其他业务 活动，这些活动（i）与公司利益没有利益冲突，（ii）不会对高管履行本协议规定的职责造成重大干扰。 为避免疑问， 尽管本协议中有任何相反的规定，但高管可以自由地与Scuba Select LLC、Givens Group Solutions LLC、The Givens Group LLC和Vialytix LLC的任何一个或所有组合一起寻求机会； 任何此类活动均应被视为符合高管在本协议下的所有义务。高管 应向董事会报告；但是，董事会必须先获得高管的批准，然后才能将高管的职责 和责任变更给公司。如果高管不同意拟议的变更，而董事会坚持要实施此类变更，则董事会有权解雇高管，并根据第11条发出的解雇金 ，就好像公司出于非因故原因解雇高管一样。

2。 雇佣期。初始雇用期应从本协议发布之日开始，并自本协议发布之日起三 (3) 年届满，但须根据第 10 条解雇。尽管有前一句话，但本协议和高管 的雇用应根据本协议规定的条款和条件自动连续延长一年，从本协议签署之日的第一个 周年日开始，以及之后的每个周年纪念日。就本协议而言，凡提及本协议 “条款”，均应包括原始条款及其任何延期。

3。 补偿。对于在本协议期限内向公司提供的服务，公司应向高管支付每年349,859.90美元的初始基本工资 。此类基本工资应由董事会或董事会将来可能组建的适当薪酬委员会（“薪酬委员会”）每年进行审查，并应增加 （至少根据生活成本进行调整），但不得由董事会或薪酬委员会（如果有）自行决定。

4。 激励性薪酬。公司董事会应根据公司的业绩和董事会可能不时使用的 其他指标，每年确定高管在就业 期内是否有权获得现金奖励以及有权获得多少现金奖励（“激励性薪酬”）。高管的激励性薪酬应在注册的PCAOB审计师进行财务审计 并向董事会提交审计报告后确定。如果没有对公司进行认证审计 ，则董事会应根据公司未经审计的财务 报表确定高管的激励性薪酬，高管有权审查此类未经审计的财务报表。应付给高管的任何奖金将在公司财年结束后的九十 (90) 天内支付 。

5。 股票期权和其他股权补偿。

(a) 未偿还期权和限制性股票单位补助。目前未偿还的购买公司普通股的期权以及 高管持有的任何限制性股票单位补助金均应根据其发行条款保持完全有效和有效 。

(b) 期货期权和限制性股票计划。作为进一步的薪酬，应允许员工参与董事会或薪酬委员会（如果有）将来可能为公司 高管和/或员工通过的任何股权 薪酬计划。此类补助金的金额和归属条款应由董事会或薪酬委员会（如果有）决定。授予高管的任何股票期权均应为经修订的1986年 《美国国税法》（“该法”）所指的 “激励性股票期权”，但须受该守则的限制。根据守则， 不允许作为激励性股票期权的任何股票期权均为不合格的股票期权。尽管公司与高管之间的任何股票期权协议或其他协议中存在任何与 相反的规定：

(i) 高管有权在根据本 协议终止雇佣之日后的90天内（因故解雇除外）行使购买此前授予高管的公司普通股 股票的任何期权，前提是此类期权在终止之日可以行使， 和

(ii) 所有此类期权应在控制权变更（定义见下文）后立即归属并可行使。

6。 行政人员福利。在雇佣期内，公司应向高管提供或安排向高管提供给公司其他执行官的员工福利 ，例如家庭医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险，以及 参与养老金和退休计划、激励性补偿计划、股票期权计划、公司赞助的残疾和人寿保险福利计划 以及其他福利计划。在雇佣期内，公司可能会不时向高管提供或促使向高管提供 公司认为适当的额外福利。

7。 费用。根据公司的一般政策，公司应向高管支付或报销高管因代表公司履行职责而产生的合理和必要的费用。

8。 度假。执行官有权享受董事会不时修改的休假日。

9。 表演地点。在公司受雇时，除非高管同意，否则不得要求他搬迁其主要住所。未经高管 明确批准，公司在任何给定月份的业务所需差旅不得超过高管工作日的25％，该工作日是通过最近六（6）个月内每月 月的工作日平均数确定的。

10。 终止。

(a) 自愿终止。高管可在提前六十 (60) 天通知后，出于正当理由在任何 时间终止其在公司的工作。“正当理由” 是指 (i) 公司未能选举或连任、或任命或 重新任命高管担任公司首席执行官一职；(ii) 公司未能获得公司任何继任者或受让人对本协议的假设 ；(iii) 公司严重违反本协议，该违规行为在签订后的五 (5) 天内未得到纠正通知已送达公司；或 (iv) 控制权发生变更（定义见第 11 节）。就第 11 条而言，高管在 协议期限内因残疾而死亡或解雇应构成自愿终止雇用。本协议第 13 节 的规定应在任何此类自愿终止后继续有效。

(b) 因故解雇。根据本协议，高管的雇用可以因故终止，此类解雇应在董事会发布此类解雇通知后生效。“原因” 是指 (i) 高管 故意、反复或疏忽未能履行本协议规定的职责，并在二十 (20) 天书面通知后继续不履行职责，(ii) 高管对任何涉及不诚实、欺诈、 盗窃、挪用公款等的重罪定罪或认罪协议；(iii) 行政部门犯下任何行为涉及公司或其 业务的欺诈或盗窃；或 (iv) 高管违反了 中包含的任何重要条款、契约、陈述或保证本协议以及未能在收到公司书面通知后的二十 (20) 天内纠正此类违规行为。 尽管有上述规定，但只有董事会正式通过的一项决议 ，并且在正式通知的会议上，高管及其律师首次有机会就此类决定向 董事会发表讲话，才应将其视为存在。

(c) 终止的影响。在不违反第11条和适用法律的任何福利延续要求的前提下，如果高管出于任何原因自愿终止本协议下的 工作，除非第11节另有说明，则公司对高管的所有薪酬和福利 义务应自解雇生效之日起终止。

11。 解雇补助金和福利。如果公司出于除 for case（定义见此处）以外的任何原因终止了本协议项下的雇用，或者如果高管出于正当理由自愿终止自己的工作（定义见第10 (a) 条 ，但不包括控制权变更），则公司有义务向高管支付等于 (i) (A) 高管在解雇之日前一天有效的年基本工资或 (B) 高管的年基本工资中以较高者为准在 此类终止之日之前的十二个完整日历月内，乘以 (ii) 三 (3)（该金额以下称为 “解雇补偿金金额”）。

(a) 公司付款义务的先决条件（索赔解除）。公司支付终止 付款金额或其任何部分的义务应以高管执行并向公司交付一份由双方律师谈判的 解除协议（“解雇协议”）为条件。无论出于何种目的，公司均应被视为 已在公司收到高管正式签署的发行协议后立即签署并向高管交付了发行协议。此外，如果高管未履行本协议第13条规定的义务，则公司没有义务支付 解雇补助金金额。

如果 公司没有在第一个预定解雇付款日期（如第 11 (b) 节所述）后的十 (10) 天内向高管提供解雇协议，则即使未收到高管发行 协议，公司也有义务支付第一笔预定解雇金。如第11 (b) 节所述，除非在下一个预定的解雇付款日期之前收到解雇协议，否则 公司不得向高管支付后续解雇金；当然，除非 公司再次未能在解雇付款之日起十 (10) 天内向高管提供解雇协议。根据第 11 (b) 条， 公司不得通过在预定解雇付款之日起不到十 (10) 天内向高管提供解雇协议来规避解雇金额的支付

(b) 付款方式。解雇补助金金额应以十八 (18) 笔等额的月度付款，从解雇当月份的下一个月的第一天 日开始。公司支付终止 付款金额的义务应与公司的正常交易应付金额相同。

(c) 好处。本协议因任何原因终止后，公司有义务仅在适用法律要求的范围内向高管提供医疗 保险和其他员工福利，并且公司没有义务 向高管提供高管在工作未被终止的情况下有权获得的任何福利。

(d) 控制权变更。

(i) 就本协议而言，在以下情况下，公司的 “控制权变更” 应被视为发生了 “控制权变更”：

(A) 在本协议签订之日后，任何个人或实体，或任何群体或实体，直接或间接成为公司当时已发行证券合并投票权的 35％（35％）或以上的 “受益 所有者”（定义见1934年《证券交易法》，不时修订）；或

(B) 在本协议期限内的任何三十六个月内，董事会发生变动，导致 现任成员不构成董事会的多数。任何三十六个月期间的 “现任成员” 是指该三十六个月期限开始前一天的董事会成员， 前提是，在这三十六个月期间成为董事的任何人，其任命、当选或提名参选 得到了在选举或提名当日构成 现任成员的过半数董事的支持在这三十六个月的任期内考虑了一位现任成员。高管有权根据董事会现任成员的多数变更放弃控制权变更。

(ii) 控制权变更和解雇时的遣散费。如果 (X) 公司控制权变更发生在高管是公司雇员期间，并且 (Y) 在 控制权变更之日起三十六 (36) 个月内，公司应以任何理由（ 高管死亡或残疾或因故除外）终止对高管的雇用，或者 (II) 高管应选择出于任何原因终止其雇用，然后：

(A) 公司应（在不违反下文 (B) 的前提下）向高管支付在 解雇之日之前赚取和应计但未支付的基本工资，外加遣散费，该金额等于 (i) 在控制权变更发生前一天有效的高管年基本工资 或 (B) 高管在控制权变更发生之日前一天有效的年基本工资 中的乘积中较高者的遣散费 控制权变更发生之日之前的十二 (12) 个完整日历月，乘以 (ii) 四 (4)（这个 金额，以下简称 “变更控制解雇补助金金额”）。根据本第 11 (d) 款应支付的控制权变更终止 付款金额应在根据本协议终止之日后的第十四天一次性支付，除非公司在第十四天或之前已向高管交付了一份由总部位于美国大陆的金融机构签发的 信用备用信函，其总资本 和盈余至少为1亿美元，哪张信用证应 (i) 自 之日起的期限不少于 20 个月签发；(ii) 不可撤销；(iii) 受益于高管或其受让人；(iv) 在开证行收到公司高管未能在到期时支付任何金额的控制权变更终止补助金金额的通知 后，允许根据该提款 ，以及 的未付控制权变更终止付款金额的全额， 根据信用证应支付的金额汇票；以及 (v) 允许多次提款，最高不超过 未付的控制权变更终止的全部金额不时未付的付款金额，在这种情况下，根据本第 11 (d) 款应支付的控制权变更 解雇补助金金额应从签发该信用证的月份的下一个月的第一天开始，分十八 (18) 个月支付；以及

(B) 如果按照上文 (A) 的规定计算的款项，连同所有其他款项以及高管因公司控制权变更而收到或将要收到的任何福利的价值 （无论是根据本协议的条款还是与公司达成的任何其他协议、计划或安排支付），(i) 构成 “parachuachua” 经修订的1986年《美国国税法》第280G (b) (2) 条（“该法”）（“该法”）所指的付款” 和（ii）此类付款，以及根据第 4999 条或《守则》，构成第 280G (b) (2) 条所指的 “降落伞 付款” 的所有其他补助金或福利将导致该款项的全部或部分需缴纳消费税 ，则控制权变更终止补助金金额应更低， 不会导致下文确定的遣散费的任何部分都要缴纳消费税 守则第 4999 节。

(e) “残疾定义”。“残疾” 是指高管因身体或精神疾病而无法连续六 (6) 个月全职基本履行该职位的基本职能，而且，在公司发出解雇通知后的三十 (30) 天内，高管不得恢复全职 履行高管职责的状态；但是，前提是如果高管不同意一项决定因为残疾而解雇 他，高管的残疾问题应是须经公司和高管同意的合格医生 医生的认证，或者，如果高管无法指定医生，则须经高管的法定代表人认证。在公司与高管之间没有达成协议的情况下，各方应提名 一名合格的医生，两名医生应选择第三位医生，由他决定 残疾。

(f) 没有减轻的义务。高管没有义务通过寻求其他工作或其他方式来减轻损害赔偿或本协议规定的任何款项，而且获得任何其他类似因素的其他工作都不会 减少本协议下应支付的遣散费金额。

12。 解雇后援助。高管同意，在公司终止雇用后，他将在公司发出合理通知后，向公司提供 在公司或其任何关联公司成为或可能成为当事方的任何诉讼、行政或代理程序或其他法律程序 中可能合理要求的作证性质的信息和协助，以及为此所做的准备；但是，前提是公司同意向高管 报销任何合理的相关费用，包括差旅费，并应每天向高管支付与本协议解雇时的工资 相当的每日津贴（为此目的，按每日津贴计算，将该工资除以200）。

13。 机密信息：不得竞争。

(a) 机密信息。高管同意，在公司任职期间及之后，高管不得在任何时候 直接或间接地使用或向除公司及其董事、高级管理人员或雇员以外的任何人披露 公司的客户名单、记录、统计数据、制造或安装流程、商业秘密或任何其他信息 ，或者高管在此过程中收购的公司业务或事务计划他 以任何身份工作，但以下信息除外：(i)可公开查阅，但由于高管违反本第 13 (a) 条，或 (ii) 高管披露了与履行其职责和 高管和/或公司董事有关的 高管和/或董事的情况。

(b) 《不竞争盟约》。

(i) 自第10 (a) 条所定义的高管出于正当理由自愿解雇以外的任何原因终止公司雇佣之日起 (X) 两 (2) 年内，或 (Y) 自第10 (a) 条所定义的高管出于正当理由自愿解雇之日起十二 (12) 个月内，高管应不是直接或 间接为了高管自身的利益，也不是为了任何其他个人、公司、公司、合伙企业或 其他实体，无论是在个人、受托人或其他身份（统称为 “个人”）、拥有、管理、 经营、控制、建议、投资（上市公司的百分之四（4％）或更少的股东除外）、向 贷款，或参与或协助拥有或协助董事、高级职员、员工、 合伙人、顾问、债权人的所有权、管理、运营或控制，或作为董事、高级职员、员工、 合伙人、顾问、顾问、代理人、独立承包商或以其他方式默许或默许美利坚合众国任何州或类似州内的任何人使用 高管的姓名高管解雇时公司开展业务的任何 其他国家的政治分支机构，该分支机构与公司直接竞争 ，不得招揽公司的任何员工或客户与任何其他人的业务有关。 上述 对招标的限制 不应排除通过使用一般广告（例如网络帖子或 出版物中的广告）或搜索公司、职业介绍所或非专门针对公司的类似实体进行招标。为避免疑问 ，双方承认，尽管 这里有相反的规定，Scuba Select LLC、Givens Group Solutions LLC、The Givens Group LLC 和 Vialytix LLC 不是公司的竞争对手。高管表示，Scuba Select LLC、Givens Group Solutions LLC、The Givens Group LLC和 Vialytix应遵守本13（b）（i）《不竞争契约》的条款。

(ii) 《盟约》中不得竞争的条件。如果高管在公司的雇佣因由 以外的任何原因被公司终止，并且 (X) 高管没有违反本协议第13条规定的义务，并且 (Y) 高管 没有不合理地拒绝将已执行的解雇协议退还给公司；那么如果公司未能向高管交出两份不竞争的契约，则高管有权被解除 不竞争契约 (2) 连续的解雇金， ，如本文所述。在解除高管不竞争契约之前，高管必须按照第19节所述的方式向公司提供书面通知 ，规定公司在十 (10) 天内向高管支付逾期的解雇 款项。如果十（10）天后公司仍未向高管支付所需的解雇金， 则应解除高管不竞争契约。此外，如果高管被解除不是 的竞争契约，则不得解除公司向高管支付全额解雇补助金或 控制权变更解雇补助金金额的义务，如本文所规定。

(c) “限制声明”。公司和高管承认，上文第 13 (a) 和 13 (b) 小节中包含的限制对于维护公司的所有权和权益来说是合理的，因此对价 包括根据本协议支付的款项和此处包含的共同承诺。如果法院最终裁定任何此类限制不合理或无法对高管执行，则高管和 公司特此授权该法院修改本协议，以达成最广泛、法律上可执行的协议，为此 ，上文第 13 (a) 小节中规定的对时限、地理区域和活动范围的限制是可以分割的；如果法院驳回为了这样做，高管和公司特此同意修改持有 {的一个或多个条款br} 不可强制执行，以维护各方在该协议下的预期利益。

(d) 具体绩效；偿还解雇金金额。高管特此承认，向 公司提供的服务以及披露和将要披露的信息具有独特、特殊和非同寻常的性质， 公司很难或不可能更换或保护，因此，高管特此同意，如果他 违反了本协议第 13 (a) 或 13 (b) 小节的任何规定，公司除任何其他权利外，还应而且 在法律或其他方面可用的补救措施都有权获得禁令或限制令由任何州任何具有 管辖权的法院签发，禁止和限制行政部门犯下任何违反上述第 13 (a) 或 13 (b) 分节的行为。

高管同意，如果他违反了第 13 (a) 或 13 (b) 款的规定，他将丧失收取解雇 付款金额的任何金额的所有权利，他应立即向公司偿还迄今为止支付给他的全部解雇补助金金额。 为避免疑问，无论本协议中有何相反规定，高管均可自由地通过以下任何一项或全部寻求机会：Scuba Select LLC、Givens Group Solutions LLC、Givens Group LLC和Vialytix LLC，任何此类活动均应被视为符合本协议下的 高管的所有义务。

14。 发明转让。

(a) 一般作业。高管同意向公司转让并特此将与公司业务直接或间接相关的任何 发明、设计、专利和版权的所有权利、所有权和权益转让给公司。为避免疑问，尽管本文中有任何相反的规定，但上述句子均不适用于任何发明、设计、专利和版权，无论出于何种目的而生产或创作 任何一个 或以下所有公司：Scuba Select LLC、Givens Group Solutions LLC、The Givens Group LLC和Vialytix LLC以及任何此类 活动均应被视为符合高管在本协议下的所有义务。

(b) 进一步保证。高管应立即承认并向公司交付与发明、设计和 版权有关的美国和/或外国信件的专利和版权，但费用自负 ，但费用自负 ，公司认为必要的书面文书和其他行为，以获取、维护、扩展、重新发行和执行与发明、设计和 版权有关的美国和/或外国信件的专利和版权，并将全部权利和所有权归公司或其被提名人。高管承认并同意，根据美国和其他适用的 司法管辖区的版权法， 高管在高管任职期间开发或构思的任何与公司 业务相关的版权均为 “待租作品”。

15。 赔偿：诉讼。

(a) 公司应在相关时间有效的公司 州法律或公司注册证书和章程允许的最大范围内向高管进行赔偿，以向 高管提供更大保护为准。高管有权获得 (i) 在法律允许的最大范围内 预付费用，以及 (ii) 公司可能选择为其高管和董事的利益保留的任何保险单的福利 ，用于支付与他因担任公司董事或高级管理人员而可能成为一方的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的所有费用、费用和开支。

(b) 如果公司与高管就本 协议的标的发生任何诉讼或其他诉讼，则在该诉讼或其他程序中胜诉的一方应向另一方偿还胜诉方承担的与诉讼或诉讼有关的所有费用和费用（包括律师费和开支）。

16。 完整协议。本协议取代了本协议双方之间就本协议标的物达成的任何和所有其他协议（与公司授予高管的限制性股票单位 有关的协议（如果有的话），无论是口头还是书面协议），并包含双方就本协议标的物达成的完整协议。除上述情况外，此处未包含的任何其他协议、 声明、承诺或陈述均不对任何一方有效或具有约束力，并且公司和高管明确同意，本协议在所有方面取代他们加入或可能加入的以下 协议，只要签订了这些协议：(i) 任何保密和专有信息 协议；(ii) 任何限制性竞争协议；以及 (iii) 任何网站访问协议以及机密信息协议（包括 上述每种情况下类似名称的任何协议）。

17。 预扣税款。根据任何法律或政府法规或裁决，公司可以从本协议规定的任何应付金额中扣除所有联邦、州、市或其他适用的 税和预扣税。

18。 继任者和具有约束力的协议。本协议对公司和继任者具有约束力并受其利益（就本协议而言，此类 继任者此后应被视为 “公司”），但不得以其他方式由公司转让、 转让或委托。

(a) 本 协议将为行政部门的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、 继承人、继承人、分销人和受遗赠人提供保障，并由其强制执行。

(b) 本 协议是个人性质的，除非第 18 (a) 和 18 (b) 节明确规定，否则未经对方同意，本协议任何一方均不得转让、转让或委托本协议或本协议下的任何权利或义务。

19。 通知。本协议下的所有通信，包括但不限于 要求或允许的通知、同意、请求或批准，均应采用书面形式，当亲自交付或通过电子传真 传输（确认发送和收到）发送，或者通过美国挂号信或 挂号邮件邮寄五个工作日后，要求退货收据，邮资已预付或两个工作日后，视为已正式送达 s· 在由全国认可的 隔夜快递公司寄出后，发给公司（提请公司董事会注意）的首席执行官 办公室和公司记录中显示的主要住所的高管，或任何一方 可能以书面形式和随函向另一方提供的其他地址，但地址变更通知只有在收到后才有效 。

20。 管辖法律；管辖权。本协议的有效性、解释、解释和履行将受亚利桑那州实体法（如果双方同意通过具有约束力的仲裁来解决任何争议，则包括《亚利桑那州修订后的统一仲裁法》A.R.S. 第 12-3001条及其后各节），并根据亚利桑那州的实体法进行解释。本协议引起的任何争议的唯一审理地将是亚利桑那州马里科帕县内外的高级法院，任何一方都无权 将此类诉讼移交给联邦法院。

21。 有效性。如果本协议的任何条款或本协议中任何条款对任何个人或情况的适用被认定为无效、 不可执行或在其他方面是非法的，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用将不受影响 ，因此被视为无效、不可执行或以其他方式非法的条款将在必要范围内（并且 仅在可执行的范围内）进行改革，有效或合法。

22。 补给的生存。尽管本协议有任何其他规定，但双方在 第5 (b)、10、11、12、13、14和15条下各自的权利和义务将在本协议终止或到期或高管 因任何原因终止或终止雇用 后继续有效。

23。 其他。除非高管和公司以书面形式同意此类豁免、修改或解除本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候放弃另一方 方违反本协议的任何行为或该另一方遵守本协议的任何条件或规定，均不得被视为在同一时间或之前或之后的任何时间对类似或不同条款或条件的放弃 。除非另有说明，否则 中提及的 “章节” 是指本协议的章节。本协议中使用的标题仅为便于参考 而设计，不得用于解释本协议的任何条款。

24。 对应物。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每份协议均应被视为原件，所有 合起来将构成同一个协议。

见证，本协议各方已通过以下签名执行本协议，该协议自生效之日起生效：