附录 99.2
本说明的关键条款
2023年8月16日，Anghami Inc.（“公司”） 向沙特研究与媒体集团（“SRMG”）出售并发行了本金为500万美元的优先无抵押可转换票据（“可转换票据”） ，该票据可转换为公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通 股票”），但须遵守某些条件和限制在可转换票据中排名第四。公司根据 公司与SRMG签订的截至2023年8月16日的可转换票据购买协议（“票据购买协议”）出售并发行了可转换 票据。公司将把可转换票据的净收益用于营运资金、增长和其他一般公司 用途。
敞篷车 票据
可转换票据 包含惯常违约事件，按每年 11.0% 的简单利率计息，在 视为发行可转换票据之日（“到期日”）后的整整三年内到期支付，除非根据可转换票据中规定的适用条款在此日期之前提前回购、转换或赎回 。
根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则 ，SRMG可以选择在到期日之前的任何 时间将可转换票据转换为每1,000美元本金以及可转换 票据的应计和未付利息的若干普通股，其折算公式如下：1,000美元除以 (i) 2.50美元和 (ii) 成交量加权平均值中较高者的一个 在转换日期之前的 30 天内普通股的价格乘以 0.80（有待调整）在可转换票据中提供 ，即 “固定兑换率”）。在到期日当天或之后，SRMG有权将可转换票据未偿还本金的全部或 部分加上按固定兑换率 的应计和未付利息进行兑换，以代替要求的付款。
如果发生根本性 变动（可转换票据中通常将其定义为包括公司控制权变动、公司清算 、公司的某些退市事件和公司合并），SRMG可能会要求公司要么将可转换票据的未偿本金 金额加上按固定转换率计算的应计和未付利息进行兑换，或者以现金回购可转换票据 价格等于可转换票据未偿还本金的120％加上应计和未付的本金利息。
如果纳斯达克要求 公司将其普通股从纳斯达克股票市场退市，SRMG有权要求公司 将可转换票据的未偿本金加上应计和未付利息转换为每股 1,000 个可转换票据的应计和未付利息、相当于每股 (x 2.50) 中较低者的普通股数量和 (y) 该日之前30天内普通股的成交量加权平均价格其中 纳斯达克宣布了将公司普通股除名的最终决定（视可转换 票据中规定的调整而定）。
可转换票据 包括限制公司在未经SRMG同意和可转换票据中包含的某些例外情况 的情况下，(i) 承担任何与可转换票据同等或优先于可转换票据的债务，但1,000,000美元的流动资本允许负债除外，(ii) 以任何对SRMG任何权利产生不利影响的方式修改其章程文件， (iii) 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股 或其等价物，(iv) 偿还、回购或提议偿还或回购在可转换票据由公司任何关联方或关联公司发行或持有之日后产生的任何形式的借款的任何债务，(v) 为公司任何 的股权证券支付现金分红，(vi) 进行除运营目的以外的任何关联方交易，(vii) 允许 公司的合并现金余额将降至100万美元以下，或（viii）降低任何现有认股权证的行使价。
票据购买 协议
票据购买协议 包含Anghami和SRMG的惯常注册权、陈述、担保、契约和赔偿义务。
票据购买协议 还规定SRMG有权在收盘后的12个月内额外购买最多500万美元的可转换票据本金。
公司还授予了可转换票据的 SRMG注册权，这通常要求公司在票据购买协议签订之日起八个月内提交有关可转换票据的上架注册声明 ，但须遵守某些惯例条款 和条件。
董事指定协议
此外，根据票据购买协议 ，Anghami和SRMG将在签订董事指定协议（“董事指定 协议”）后签订，根据该协议，公司应采取一切必要行动，使SRMG指定的成员继续在公司董事会任职或以其他方式被任命为公司董事会成员，只要SRMG继续以实益方式持有股份至少占SRMG购买可转换票据或公司普通股本金总额的75％转换 为SRMG购买的可转换票据本金总额的至少 75%。
采用 Home 国家惯例
截至发行之日，可转换 票据可转换为公司200万股普通股，转换价格为2.50美元；但是，对于根据可转换票据的条款， 公司发行的某些普通股 被视为稀释性的 ，转换价格需遵守惯常的广泛加权平均反稀释条款。作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们 受纳斯达克上市标准的约束。但是，《纳斯达克股票市场规则》允许外国私人发行人，例如公司， 遵循其母国的公司治理惯例。我们利用纳斯达克上市规则第5615 (a) (3) 规定的豁免来遵循母国的惯例来代替某些要求，包括要求在进行 进行任何交易（公开发行除外）之前必须获得股东的批准，该交易涉及公司出售、发行或可能发行相当于已发行普通股20％或以上的普通股 （或可转换为普通股或可行使的证券）公司 或发行前未决投票权的 20% 或更多价格低于根据纳斯达克 上市规则5635 (d) 确定的最低价格。鉴于我们依赖母国惯例例外，我们的股东获得的保护可能少于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准 所享有的保护。