4,212,500 股普通股

6,725,000份预先注资认股权证，用于购买多达6,72.5万股普通股

10,937,500 份 A 系列普通认股权证，用于购买最多 10,937,500 股普通股

10,937,500 份 B 系列普通认股权证，用于购买最多 10,937,500 股普通股

预先融资认股权证所依据的6,725,000股普通股

普通认股权证所依据的21,87.5万股普通股

我们将发行4,212,500股普通股（“股份”），面值每股0.001美元，以及4,212,500份A系列普通认股权证，用于购买多达4,212,500股普通股（“A系列普通认股权证”），以及另外4,212,500份B系列普通认股权证，用于购买多达4,212,500股普通股（“B系列普通认股权证”，以及A系列普通认股权证）认股权证，“普通认股权证”），合并公开发行价格为0.32美元。股票和普通认股权证将合并出售，我们在本次发行中出售的每股股票都附有一份用于购买一股普通股的A系列普通认股权证和一份用于购买一股普通股的B系列普通认股权证。股票和普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行。

我们还向购买本次发行股份将导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99％的股份（或者，根据选择）的购买者提供预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买6,725,000股普通股，以及6,725,000份A系列普通认股权证和另外6,725,000份B系列普通认股权证，以代替股票买方，9.99％）在完成后立即获得我们已发行普通股的股份提供。每份预融资认股权证将与一份用于购买一股普通股的A系列普通权证和一份用于购买一股普通股的B系列普通权证一起发行和出售。每份预先注资认股权证可行使一股普通股，行使价为0.0001美元，预先注资认股权证和随附的普通认股权证的购买价格为0.3199美元。预先注资认股权证和随附的普通认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行。预先注资认股权证可以立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资认股权证全部行使。

每份普通认股权证的每股行使价等于0.32美元公开发行价格的100％。A系列普通认股权证将在最初的发行日期起五年后到期，B系列普通认股权证将在自最初的发行之日起一年半后到期。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “ATHX”。2023年8月17日，我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格为0.3888美元。预先注资认股权证或普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市，预先注资认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证和普通认股权证的流动性可能会受到限制。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners（我们在此处将其称为 “配售代理人”）作为我们与本招股说明书提供的证券有关的独家配售代理。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。我们已同意根据本次发行中筹集的总收益向配售代理支付一笔费用，如下表所示。

本次发行没有最低证券数量或最低总收益金额。在收到我们收到的投资者资金后，我们将交付与本次发行相关的所有证券（“DVP”）/收据对付款（“RVP”）。因此，我们和配售代理均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下发行的证券相关的投资者资金。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第13页开头的 “风险因素” 部分。

1

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

证券预计将于2023年8月21日左右交付。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书的日期为2023年8月17日

2

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。除本招股说明书外，我们没有授权任何人向你提供任何其他信息，配售代理也没有授权任何其他人向你提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，配售代理也不承担任何责任。我们不会，配售代理也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息截至其日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

3

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的某些信息。本摘要不完整，未包含您在投资此处提供的证券之前应考虑的所有信息。阅读本摘要后，您应仔细阅读并考虑我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细的信息、财务报表和相关附注，包括我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中以引用方式纳入的信息。如果您投资我们的证券，则您承担的风险很高。

本招股说明书中提及的条款 “我们，” “我们”或者 “公司”或其他类似术语指的是 Athersys, Inc. 及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

公司概述

我们是一家生物技术公司，主要专注于再生医学领域。我们致力于发现和开发旨在延长和提高人类生活质量的一流疗法，并建立了一系列治疗产品开发计划，以满足多个疾病领域未得到满足的重大医疗需求。我们的MultiStem®（invimestrocel）细胞疗法是一种获得专利的专有异基因干细胞候选产品，是我们的领先平台产品，目前处于后期临床开发阶段。我们最先进的治疗项目侧重于缺血性中风的治疗，目前正在根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）的特殊协议评估协议（“SPA”）在美国进行的一项关键的3期临床试验中对该缺血性中风进行评估，该试验正在欧洲和某些其他国际地区进行。我们目前的临床开发项目侧重于治疗重症监护和其他疾病，对于许多患者来说，目前的护理标准有限或不足。这些是临床需求的主要领域，也是巨大的商业机会。

我们相信，我们的MultiStem细胞疗法候选产品代表了再生医学和干细胞疗法领域的潜在突破，可用于治疗一系列疾病适应症。MultiStem 获得了再生医学高级疗法（“RMAT”），被指定用于治疗缺血性中风和急性呼吸窘迫综合征（“ARDS”）。MultiStem治疗已显示出通过多种方式增强组织修复和愈合的潜力，包括减少炎症损伤、保护急性或缺血性损伤后处于危险中的组织，以及促进缺血性损伤区域新血管的形成。这些细胞似乎对给药环境有反应，它们归因于损伤部位和/或参与损伤反应的器官并提供积极的疾病反应。这些细胞还会产生蛋白质，这些蛋白质可以在急性和慢性病中提供益处，并调节其他类型的细胞。与通常通过单一生物学作用机制起作用的传统药品或生物制剂形成鲜明对比的是，MultiStem细胞疗法可以通过多种不同的机制并行作用来增强愈合和组织修复，从而产生更有效的治疗反应。

我们认为，MultiStem细胞疗法的治疗和商业潜力非常广泛，适用于许多医疗需求尚未得到满足的重大领域，我们正在几个潜在的数十亿美元市场中寻找机会。虽然传统的药物和生物疗法通常只能用于治疗一种疾病或一组定义狭义的相关疾病，但MultiStem细胞疗法可能具有更广泛的潜力，可以采用不同的配方和不同的给药方法进行开发，以有效治疗各种疾病适应症。

正在开发的MultiStem候选产品在再生医学方法中可能是独一无二的，因为它有可能大规模制造，可以以 “现成” 的方式给药，只需最少的加工，并且有可能通过提供其他细胞疗法方法可能无法实现的生物效力和治疗效果来增强愈合。此外，在临床前和临床研究中，MultiStem 治疗一直表现出良好的耐受性。与传统药物和生物制剂一样，候选产品会随着时间的推移而从体内清除，我们认为，与其他类型的干细胞疗法相比，这可能会提高产品的安全性。虽然候选产品不会永久植入患者体内，但根据临床和临床前结果，使用多干细胞治疗的治疗效果似乎是持久的。

我们已经评估了在多个疾病领域使用MultiStem细胞疗法作为潜在治疗方法的情况。我们与一个由领先研究人员和著名研究和临床机构组成的国际网络合作，并通过我们自己的内部努力，探索了使用多干细胞疗法治疗急性和慢性形式的神经系统疾病或损伤、炎症和免疫性疾病、某些肺部疾病和心血管疾病的可能性。我们已经将多个 MultiStem 项目推进到临床开发中，目标是具有重大医疗需求和主要商业市场机会的领域，并且在重症监护领域正在进行两项临床试验。我们与HEALIOS K.K.（“Healios”）合作，在日本开发用于治疗某些适应症的MultiStem并将其商业化。除其他外，Healios拥有我们的技术许可，负责在日本独家开发和商业化治疗缺血性中风和急性呼吸综合征的MultiStem。

我们的牵头项目是我们的关键3期临床试验，旨在评估因缺血性中风而遭受神经系统损伤的患者的MultiStem治疗潜力，该试验名为 “中风治疗和增强康复研究-2” 或 MASTERS-2。我们完成的2期研究的结果表明，MultiStem具有良好的耐受性，与先前的研究结果一致。尽管2期研究没有达到意向治疗人群的主要终点，但MultiStem治疗与降低死亡率和危及生命的不良事件、感染和肺部事件以及减少重症监护室（“ICU”）的住院率和时间有关。此外，分析表明，与安慰剂相比，在研究的治疗窗口早期（根据最初的研究方案，中风后24至36小时）接受MultiStem治疗的患者的康复效果更好。此外，对从研究对象样本中获得的生物标志物数据的分析表明，与安慰剂相比，MultiStem治疗可减少中风后的炎症，结果表明，对于在治疗窗口内较早接受MultiStem治疗的受试者来说，这种效果更为明显。这种效果符合我们关于作用机制的假设和相关的临床前数据，也与临床数据一致，临床数据表明，与目前的护理标准相比，接受Multistem治疗的患者的康复速度更快，也更好。

4

2期试验为期一年的随访数据表明，与安慰剂受试者相比，接受Multistem治疗的受试者在一年内平均持续改善，在评估所有参与该研究的意向治疗受试者时，接受Multistem治疗的受试者在一年内的 “优异结果” 率要高得多。取得优异结果很重要，因为这意味着患者已经有了显著改善（即在用于评估患者改善的三个临床评分量表中均获得了 “优秀” 分数），并且恢复了在高质量生活下独立生活和运作的能力。在中风后36小时内接受MultiStem治疗的研究受试者中，优异疗效的相对改善更为明显。如果MultiStem细胞疗法候选疗法在我们正在进行的3期注册研究中被证明是有效的，并且它获得了美国食品药品管理局的上市许可，那么与其他疗法（例如组织纤溶酶原激活剂、tpA或机械血栓切除术）相比，这种治疗窗口及其良好的给药状况将使大多数缺血性中风患者都能获得这种疗法，后者的治疗时间较短或仅限于某些患者。

我们治疗缺血性中风患者的 MASTERS-2 试验正在美国和某些其他国际地区进行。我们在 SPA 下获得了 FDA 的同意，即对 MASTERS-2 的设计和计划分析足以满足支持监管申报所必需的目标。MASTERS-2 之后，我们可能会进行注册后研究或确认性研究，具体取决于研究结果的强度和稳健性。美国食品药品管理局授予我们用于治疗缺血性中风的临床产品的 Fast Track 和 RMAT 称号。Fast Track 是授予合格研究疗法的重要称号，这些疗法有望在重大未得到满足的医疗需求领域为患者提供益处。Fast Track的指定允许在提交临床数据后加快监管审查流程，以帮助加快有前途的疗法向市场开发，从而在当前护理标准有限的地区为患者提供帮助。这种新生物产品的指定意味着美国食品和药物管理局将采取适当的行动，加快我们批准该产品的申请的开发和审查，具体而言，在快速通道指定下，该计划有资格获得滚动提交、加速批准和优先审查，从而促进及时的监管审查。该计划随后获得了根据21世纪治疗立法设立的美国食品药品管理局颁发的RMAT称号。当美国食品药品管理局同意初步临床证据表明该疗法已证明有可能有效满足严重或危及生命的疾病或病症未得到满足的医疗需求时，符合条件的细胞疗法、其他再生医学和先进疗法可以获得RMAT称号。RMAT 称号等同于非再生医学产品的突破性疗法称号，指定产品除了有资格通过加速批准途径申请注册外，还受益于所有突破性疗法功能。该指定还使赞助商能够与美国食品和药物管理局讨论多学科战略发展计划，包括加快商业化生产开发计划以及支持优先审查和滚动提交。

MASTERS-2 的设计还获得了欧洲药品管理局（“EMA”）的最终科学建议的积极评价，这代表了欧洲药品管理局（EMA）的同意，即该试验的成功结果可能会导致MultiStem细胞疗法的注册和上市批准。我们还获得了EMA颁发的高级治疗药品（“ATMP”）质量数据证书。我们相信，如果未来的临床评估显示出适当的安全性和治疗有效性，美国食品药品管理局和EMA的这些指定可以加速产品的开发、监管审查和随后的商业化，例如用于缺血性中风和急性呼吸综合征的多干细胞疗法。

商业战略

我们的主要业务目标是发现、开发和商业化用于疾病适应症的新型治疗产品，这些产品代表了临床需求的重要领域，我们认为存在巨大的商业机会。我们战略的关键要素概述如下：

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风险因素摘要

我们执行业务战略的能力受到许多风险的影响，在本招股说明书的 “风险因素” 部分、截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告中对这些风险进行了更全面的讨论，每份报告都向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险。除其他外，这些风险包括：

6

最近的事态发展

宽容、重组和解协议

2023 年 5 月 17 日，我们与供应商签订了宽容、重组和和解协议（“宽容协议”），该协议修订了我们与供应商之间的某些供应协议（“供应协议”）。宽容协议重组了我们在供应协议下欠供应商的到期和未到期负债，包括约为2,090万美元的逾期和当期债务以及约980万美元的未来债务，减去 (i) 供应商根据先前的协议申请的约390万美元信贷。宽容协议规定，供应商应禁止行使因供应协议规定的现有逾期款项而获得的权利和补救措施，前提是我们从2023年10月开始向供应商支付总额为1180万美元，每月支付25万美元。

根据宽容协议，我们还向供应商发行了本金为1,500万美元的可转换本票（“票据”），由我们的某些子公司担保。该票据的年利率为10.0％，从2023年7月1日开始，每半年将其资本化并添加到本金中，从2023年7月1日开始，并且必须在2026年5月17日（或之前，在某些条件下）（或之前）（“到期日”）全额偿还，包括应计和未付利息。如果发生违约事件（定义见票据），则（i）票据的利息应按每年14.0％的利率累计（或者，如果低于适用法律允许的最高利率），（ii）可以加快到期日。在受益所有权限制为已发行普通股的19.99％以及任何股东批准要求的前提下，供应商可以自行决定以每股1.30美元的转换价格将票据的任何未偿还本金和利息转换为我们的普通股。

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纳斯达克合

符合市场价值标准

2022年10月14日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部的书面通知（“2022年10月通知”），称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2）（“市值标准”）中规定的将上市证券的最低市值维持在3500万美元的要求，因为普通股的市值连续30个工作日低于3500万美元。2022年10月的通知规定，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (C)，我们有180个日历日的时间从2022年10月公告发布之日起或到2023年4月12日，以恢复对市值标准的合规性。

2023 年 4 月 13 日，我们收到了纳斯达克的通知，称我们尚未恢复对市值标准的合规性。2023 年 4 月 14 日，我们提交了听证会申请，听证会于 2023 年 5 月 18 日在纳斯达克听证小组（“小组”）举行。

2023年6月26日，该小组通知我们，它已批准我们在2023年9月15日之前对持续上市要求的例外请求，前提是我们在2023年9月15日之前证明符合市值标准。根据市值标准和纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C)，如果上市证券的市值在合规期内的任何时候收盘价至少连续十个工作日达到至少3500万美元，则可以实现对市值标准的遵守。

专家小组指出，它保留根据存在或发展的任何事件、条件或情况重新考虑该例外条款的权利，这些事件、条件或情况在小组看来会使我们的证券继续在纳斯达克上市不可取或没有根据。此外，纳斯达克上市和听证会审查委员会可自行决定在书面决定发布后的45个日历日内审查小组的任何决定。无法保证我们将能够重新遵守市值标准，或者以其他方式符合纳斯达克的其他上市标准。尽管我们正在努力维持普通股在纳斯达克资本市场的上市，但无法保证我们将能够恢复或保持对纳斯达克上市标准的遵守。

最低收盘买价合规

2023年7月28日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知（“2023年7月通知”），称我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550 (a) (2)（“买入价要求”）中规定的将最低收盘价维持在每股1.00美元的要求，因为该公司普通股的收盘价低于30美元每股1.00美元 2023 年 6 月 14 日至 2023 年 7 月 27 日期间的连续工作日。2023年7月的通知目前不影响公司普通股在纳斯达克资本市场的上市。

2023年7月的通知规定，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日的期限从2023年7月公告发布之日起至2024年1月24日，以重新遵守投标价格要求。在此期间，该公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。如果在2024年1月24日之前的任何时候，公司普通股的买入价至少连续十个交易日收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，说明我们已经遵守了出价要求，此事将结案。但是，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），纳斯达克可以行使自由裁量权，延长该十天期限，如第5810（c）（3）（H）条所述。

该公司正在考虑所有可用的选择，以重新遵守投标价格要求。但是，无法保证我们将能够重新遵守该规则或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。如果公司在2024年1月24日之前仍未恢复合规，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期，以证明遵守了投标价格要求。要获得额外180天期限的资格，公司必须满足上市股票市值的持续上市要求以及所有其他初始上市标准（投标价格要求除外）。此外，公司需要向纳斯达克提供书面通知，表示其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果公司没有资格进入第二个合规期，或者在第二个180天合规期内未能恢复合规，那么纳斯达克将通知公司其普通股需要退市。届时，公司可以就除牌决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

MASTERS-2 试用版

我们将继续招收患者参加 MASTERS-2 试验，这是一项关键的 3 期试验，旨在评估 MultiStem 治疗急性缺血性中风的成年人。截至2023年8月7日，在这项300名患者的试验中，该公司已超过三分之二的患者入组人数。

正如先前在2023年3月宣布的那样，该公司与美国食品药品管理局举行了B型会议，并获得了该试验建议的方案变更的批准，包括在第365天将主要终点改为mRs转移分析，以及为调整研究规模而增加非盲中期分析。超过60％的活跃临床研究中心已经实施了FDA批准的试验修改，我们预计其余的临床研究中心将在8月底之前完成。此外，我们计划在未来几周内进行非盲目中期分析，并预计结果将在10月初公布。除了批准中期分析请求外，FDA还允许我们有机会进行子集分析。

8

企业信息

我们在特拉华州注册成立，总部位于俄亥俄州克利夫兰市卡内基大道 3201 号 44115。我们的电话号码是 (216) 431-9900。我们的网站是 http://www.athersys.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。

9

这份报价

以下摘要描述了本次发行的主要条款。那个 “资本存量描述”本招股说明书的部分包含对我们普通股的更详细描述。

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除非另有说明，否则本次发行后待流通的普通股数量基于截至2023年8月9日的22,501,410股已发行普通股，不包括截至该日的以下股票：

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摘要财务数据

以下是我们的经营业绩和财务状况摘要。下文列出的合并财务数据摘要应与 “合并财务数据精选” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及以引用方式纳入本招股说明书的财务报表及其附注一起阅读。

有关计算归属于普通股股东的净亏损、基本和摊薄后每股普通股净亏损的方法，以及计算每股金额时使用的股票数量，请参阅我们以引用方式纳入本招股说明书的经审计合并财务报表附注C。

(1) 预计数字反映了在2023年4月发行中发行231.5万股普通股所获得的净收益3,380,347美元，行使2023年4月发行中发行的预先融资认股权证所依据的137万股普通股后获得的收益137美元，与2022年8月和2022年9月认股权证相关的会计变更导致认股权证被重估为公允价值以及268,68,000 5,000 从认股权证责任重新归类为额外实收资本和 367,921 英镑的归属限制性股票单位，公司代表员工缴纳的税款为134,850美元。预计数据不包括2023年4月对2022年8月和2022年9月认股权证的修正案的影响，该修正案除其他外，将2022年8月认股权证涵盖的1,92万股普通股和2022年9月认股权证所涵盖的1,76万股普通股的行使价降至每股0.96美元。

(2) 经调整的预备形式 (i) 使上文脚注 (1) 所述的预计调整以及本次发行中以0.32美元的公开发行价格出售4,212,500股股票和随附的普通认股权证以及出售预先融资认股权证以0.3199美元的公开发行价格购买多达6,725,000股普通股和随附的普通认股权证所获得的净收益生效，以及 (ii)) 假设不行使本次发行中出售的普通认股权证。

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。您应该仔细考虑下文所述的每种风险和不确定性，并在标题部分中进行了讨论 “风险因素”包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，（ “年度报告”），正如我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件所更新的，在您决定购买我们的证券之前，每份文件均以引用方式全部纳入本招股说明书中，以及本招股说明书中的其他信息以及本招股说明书中以提及方式纳入的信息和文件。如果其中或以下任何风险和不确定性出现，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能会受到重大和不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。您不应将任何风险因素的披露解释为暗示风险尚未实现。

与我们的业务相关的风险

人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们削减运营。我们将需要大量额外资金来开发我们的产品和未来的运营。如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被要求进一步推迟、缩减或取消我们的产品开发活动，或者可能无法继续我们的业务。

我们的年度报告中提供的经审计的财务报表和随附附注包括我们的独立注册会计师事务所的披露和意见，该意见指出，我们的经常性亏损和运营产生的负现金流使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们的候选产品的开发将需要投入大量资金来进行研究，其中可能包括临床前和临床测试，这是获得监管部门批准并将我们的产品推向市场所必需的。2022年，我们运营中使用的净现金为5,900万美元，2021年为7,620万美元，2020年为6180万美元。

截至2022年12月31日，我们有900万美元的现金及现金等价物。截至2023年3月31日，我们的应付账款为2900万美元，其中约75％欠我们的主要合同制造商，随后同意按照 “招股说明书摘要——最新发展” 中所述的可转换票据结算，而我们的现金和现金等价物只有310万美元。因此，我们将需要更多的资金，以通过开发和商业化推进我们的候选产品，包括建立支持此类商业活动的制造能力。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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从历史上看，我们从赠款收入、合作收益以及债务和股票发行中获得资本。我们将需要获得大量额外资金，为我们未来的运营提供资金。我们无法确定是否会以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法确定。如果我们通过出售股权证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权地位可能会被大幅稀释。如果通过发行优先股或债务证券筹集额外资金，则这些证券可能具有优先于我们的普通股的权利、优先权和特权。利率的波动也可能增加我们可能获得的任何债务融资的成本。

重要的是，我们预计 MASTERS-2 临床试验的结果将对我们从潜在的第三方商业合作伙伴或股权资本市场获得资金的能力产生重大影响，无论是有利还是不利。根据这些结果的性质，我们可能会加速或推迟某些计划。从长远来看，我们将不得不继续创造额外的资金来满足我们的需求，直到临床产品的销售使我们的现金流变为正数，前提是这些产品获准上市。

未能成功满足持续的流动性需求将对我们的业务产生重大不利影响。如果我们无法在需要时以可接受的条件获得额外资本，我们可能会被要求采取损害我们的业务和未来实现现金流能力的行动，包括可能放弃我们对某些技术或产品机会的权利，推迟我们的临床试验或削减或停止运营。

如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫取消产品开发计划，可能无法继续开展业务，可能需要根据破产法申请保护。

人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们削减运营。在短期内，我们将需要大量额外资金来开发我们的MultiStem候选产品并继续运营。即使我们能够在短期内获得额外资金，此类资金也可能不足以使我们能够在很长一段时间内继续运营。

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中提供的经审计的财务报表和随附附注包括我们的独立注册会计师事务所的披露和意见，该意见指出，我们的经常性亏损和运营产生的负现金流使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

截至2023年3月31日，我们的应付账款为2900万美元，目前到期的应付账款为2900万美元，而现金及现金等价物只有310万美元。为了节省现金，我们一直延迟向大多数供应商和服务提供商（包括我们的主要合同制造商）付款。在短期内，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得大量资本资金，为我们的运营提供资金。但是，无法保证我们能够以我们可接受的条件及时或根本获得足够的资金，特别是考虑到我们目前的股价和流动性。如果我们无法获得资金，我们可能会被要求进一步推迟、减少或取消我们的MultiStem候选产品批准工作，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，并且我们可能无法继续运营。

如果我们通过合作、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、产品或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。

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我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得足够的额外融资。无法保证我们能够及时或以对我们有利的条件或根本不许可我们的 MultiStem 候选产品。我们未能在需要时通过融资或许可证筹集资金，将对我们的财务状况和推行业务战略的能力产生负面影响。我们可能被迫停止开发我们的MultiStem候选产品，以不如原本可获得的条件寻找合作者，并放弃或许可我们对MultiStem的权利，可能以不利的条件放弃或许可。如果我们无法获得足够的融资，我们可能不得不根据破产法申请保护，才能继续进行潜在的交易并对公司进行清盘。如果我们决定解散和清算我们的资产，或者寻求破产法的保护，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务，因此，目前尚不清楚是否以及在多大程度上可以向股东分配任何资源。

自成立以来，我们一直蒙受亏损，我们预计在可预见的将来将蒙受巨额净亏损，并且可能永远无法盈利。

自1995年成立以来，我们蒙受了巨额亏损，运营现金流为负。我们在2022年净亏损7,250万美元，2021年净亏损8,700万美元，2020年净亏损7,880万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为6.637亿美元，在候选临床产品获得监管部门批准商业化之前，我们不会开始销售。我们预计在未来几年内将花费大量资源来继续我们的研究和产品开发计划，包括对我们的候选产品进行临床试验，并为可能的监管批准和商业活动做准备。我们预计至少在未来几年内将继续蒙受巨额损失，并可能在后续时期蒙受损失，而且我们对候选产品的商业化能力尚不确定。迄今为止，我们几乎所有的收入都来自企业合作、许可协议和政府补助。为了实现盈利，我们必须开发可以由我们或通过我们现有或未来的合作进行商业化的产品和技术。我们能否创造收入并实现盈利将取决于我们是否有能力单独或与潜在的合作者一起及时、高效、成功地完成候选产品的开发。我们从未通过销售产品获得收入，也可能永远不会这样做，因为我们的候选产品目前正在人体研究中进行测试，因此没有一个候选产品被批准出售。我们无法向您保证我们将获得销售收入或我们将永远盈利。如果我们在很长一段时间内蒙受损失，我们可能无法继续开展业务。

与我们依赖第三方相关的风险

我们可能无法成功维持现有的合作和许可安排，也可能无法建立新的合作和许可安排，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

我们业务战略的一个关键要素是通过与其他公司的合作，将我们的一些候选产品商业化。我们的战略包括与一家或多家制药、生物技术或设备公司建立合作和许可协议，最好是在我们拥有进入临床开发初始阶段的先进候选产品之后。但是，我们可能无法建立或维持开发和商业化候选产品所必需的许可和合作安排。即使我们能够维持或建立许可或合作安排，这些安排也可能不符合优惠条件，并且可能包含限制我们开发、测试和销售候选产品的能力的条款。任何未能以优惠条件维持或建立许可或合作安排都可能对我们的业务前景、财务状况或开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

我们与合作者和被许可方签订的协议中可能包含有关双方权利和义务的争议的条款。这些分歧和其他可能的分歧可能导致协议终止或某些候选产品的合作研究、开发、供应或商业化延迟，或者可能需要或导致诉讼或仲裁。此外，我们的合作者可能会在知识产权或分享合作者开发的产品未来任何收入的权利问题上出现分歧。这类分歧可能会导致昂贵而耗时的诉讼。与合作者的任何此类冲突都可能削弱我们获得未来合作协议的能力，并可能对我们与现有合作者的关系产生负面影响。

目前，我们与Healios达成了实质性合作和许可安排，Healios也是我们已发行普通股的重要持有者，用于在日本开发和商业化用于治疗缺血性中风和急性呼吸综合征的MultiStem细胞疗法，除其他外，我们还与第三方签订了许可协议，根据该协议，我们对我们技术的某些方面进行了许可。这些安排可能没有具体的终止日期；相反，每项安排在某些事件发生时终止。

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Healios声称，我们严重违反了我们的商业制造全面框架协议，以及对不履行供应义务以及合作与援助义务等持续支持的行为。我们强烈不同意Healios的指控，并将继续与Healios合作，努力解决这一争议。但是，如果没有法律程序，就无法保证我们能够解决该争议，这可能会转移管理层的注意力，代价高昂，并导致损害赔偿和/或代价高昂的禁令或其他补救措施。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的管理层将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其应用于不会改善我们的经营业绩或证券价值的用途。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将完全依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们没有将净收益分配给具体用途。作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们对所得款项的使用可能不会改善我们的经营业绩或增加特此发行的证券的价值。

由于我们未来将发行更多普通股，您的所有权权益可能会被稀释。

将来，我们可能需要发行更多经授权但以前未发行的股票证券，这会导致股东的所有权权益被稀释。2023年5月，我们还向供应商发行了票据，以换取减少我们欠该供应商的负债，该票据可以转换为我们的大量普通股。我们还有可转换为普通股的未偿还期权和认股权证。我们还可能发行额外的普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股或可作为普通股行使，用于雇用或留住员工、未来收购、未来出于筹资目的或其他商业目的出售证券。未来发行任何此类额外普通股都可能给我们普通股的交易价格带来下行压力。无法保证我们将来不会被要求在进行任何融资的同时发行额外股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于本次发行中普通股发行价格的价格（或行使价）。

我们目前不遵守纳斯达克的规定’s 持续的上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克的规定’由于持续的上市要求，我们的普通股可能会退市，这可能会影响我们的普通股价格和流动性，降低我们的筹集资金的能力。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场已经制定了某些定量标准和定性标准，公司必须满足这些标准和定性标准，才能在该市场上继续上市。

2022年10月14日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部的书面通知（“2022年10月通知”），称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2）（“市值标准”）中规定的将上市证券的最低市值维持在3500万美元的要求，因为普通股的市值连续30个工作日低于3500万美元。2022年10月的通知目前不影响普通股在纳斯达克资本市场的上市。

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2022年10月的通知规定，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (C)，公司有180个日历日的时间从2022年10月公告发布之日起或直到2023年4月12日，才能重新遵守市值标准。

2023 年 4 月 13 日，我们收到了纳斯达克股票市场的通知，称我们尚未恢复遵守市值标准。2023 年 4 月 14 日，我们提交了听证会申请，听证会于 2023 年 5 月 18 日在纳斯达克听证小组（“小组”）举行。

2023年6月26日，该小组通知公司，它已批准我们在2023年9月15日之前对持续上市要求的例外请求，前提是该公司在2023年9月15日之前证明符合市值标准。

专家小组指出，它保留根据存在或发展的任何事件、条件或情况重新考虑该例外条款的权利，这些事件、条件或情况在小组看来会使公司证券在纳斯达克继续上市不可取或没有根据。此外，纳斯达克上市和听证会审查委员会可自行决定在书面决定发布后的45个日历日内审查小组的任何决定。

无法保证公司能够重新遵守市值标准，或者以其他方式符合纳斯达克的其他上市标准。尽管公司正在努力维持公司普通股在纳斯达克资本市场的上市，但无法保证公司能够恢复或保持对纳斯达克上市标准的遵守。如果公司在小组批准的例外期内未能重新遵守纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股将从纳斯达克退市。普通股的任何退市都可能对普通股的市场流动性产生不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。此外，如果我们的普通股被退市，可能会对我们为继续运营获得融资的能力以及我们通过股权补偿吸引和留住员工的能力产生不利影响，和/或导致投资者失去信心。

此外，2023年7月28日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知（“2023年7月通知”），称我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550 (a) (2)（“买入价要求”）中规定的将最低收盘价维持在每股1.00美元的要求，因为该公司普通股的收盘价低于每股1.00美元在2023年6月14日至2023年7月27日期间，连续30个工作日分享股份。2023年7月的通知目前不影响公司普通股在纳斯达克资本市场的上市。

2023年7月的通知规定，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日的期限从2023年7月公告发布之日起至2024年1月24日，以重新遵守投标价格要求。在此期间，该公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。如果在2024年1月24日之前的任何时候，公司普通股的买入价至少连续十个交易日收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，说明我们已经遵守了出价要求，此事将结案。但是，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），纳斯达克可以行使自由裁量权，延长该十天期限，如第5810（c）（3）（H）条所述。

该公司正在考虑所有可用的选择，以重新遵守投标价格要求。但是，无法保证我们将能够重新遵守该规则或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。如果公司在2024年1月24日之前仍未恢复合规，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期，以证明遵守了投标价格要求。要获得额外180天期限的资格，公司必须满足上市股票市值的持续上市要求以及所有其他初始上市标准（投标价格要求除外）。此外，公司需要向纳斯达克提供书面通知，表示其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果公司没有资格进入第二个合规期，或者在第二个180天合规期内未能恢复合规，那么纳斯达克将通知公司其普通股需要退市。届时，公司可以就除牌决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

广泛的市场和行业因素以及经济和政治因素也可能对Athersys的市场价格产生重大不利影响’普通股。由于我们无法控制的许多情况，我们普通股的市场价格波动极大，可能会继续波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格已经波动，并可能继续大幅波动，其中一些因素可能是我们无法控制的。除了本节中描述的其他风险因素外，以下因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响：

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生物制药和生物技术公司，尤其是像Athersys这样的早期药物发现和开发公司的证券的市场价格经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，2022年7月26日和2022年7月28日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价分别为4.25美元和8.25美元，这两天的每日交易量分别约为20万股和1,070万股。

在此期间，我们没有发布有关我们或我们业务的任何重要信息。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们的普通股中有一部分已经并将继续由卖空者交易，这可能会给我们的普通股的供求带来压力，进一步影响其市场价格的波动。此外，这些因素和其他外部因素已经导致并可能继续导致市场价格和对我们普通股的需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

此外，过去，在公司证券的市场价格经历了一段时间的波动或不利消息的报道之后，经常对这些公司提起证券诉讼。我们股票市场价格的波动也可能增加监管审查的可能性。如果对我们提起证券诉讼，或者我们面临的任何监管调查或行动，都可能导致巨额成本、转移管理层的注意力和资源以及不利的宣传，无论针对我们的任何索赔的是非曲直还是任何此类诉讼或诉讼的最终结果如何。

A “短挤压”是对我们普通股的需求突然增加，这在很大程度上可能导致我们普通股的价格剧烈波动。

投资者可以购买我们的普通股以对冲现有敞口或推测我们的普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的空头敞口超过了我们在公开市场上可供购买的普通股数量，则敞口空头的投资者可能需要支付溢价才能回购我们的普通股，然后交付给普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大大提高我们普通股的价格，直到有更多的普通股可供交易或借款。这通常被称为 “空头挤压”。我们的普通股有一部分已经并将继续由卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这些波动与我们的经营业绩无关或不成比例，而且，一旦投资者购买了弥补空头头寸所必需的普通股，我们的普通股价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

本次发行中提供的预先注资的认股权证或普通认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

在行使预筹认股权证或普通认股权证时，我们可能不会获得任何额外资金。

每份预先注资的认股权证和普通认股权证都可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时可能不支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预先注资认股权证或普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。因此，在行使预先注资的认股权证或普通认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

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预先出资的认股权证和普通认股权证本质上是投机性的。

预先注资认股权证和普通认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，普通认股权证的持有人可以行使收购普通股的权利，并支付每股0.32美元的行使价，但须进行某些调整。A系列普通认股权证将在最初的发行日期起五年后到期，B系列普通认股权证将在自最初的发行之日起一年半后到期，在此之后，任何未行使的普通认股权证都将到期并且没有进一步的价值。预融资认股权证的持有人拥有相同的权利，唯一的不同是预先注资认股权证的行使价为0.0001美元，并且在完全行使之前不会到期。此外，在本次发行之后，预先注资认股权证和普通认股权证（如果有的话）的市值尚不确定，也无法保证预先注资认股权证和普通认股权证的市值将等于或超过其估算的发行价格。预先注资认股权证和普通认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价。无法保证普通股的市场价格会等于或超过普通认股权证的行使价，因此也无法保证普通认股权证持有人行使认股权证是否会有利可图。

除非普通认股权证和预先注资认股权证中另有规定，否则特此发行的普通认股权证和预先注资认股权证的持有人在行使认股权证和预先注资的认股权证中另有规定之前，作为普通股股东将没有权利获得认股权证所依据的普通股。

直到普通认股权证和/或预先注资认股权证的持有人 在行使普通股时收购我们的普通股，此类持有人将对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利，除非此类普通认股权证和预先注资认股权证的持有人 根据普通认股权证的规定，将拥有参与我们普通股的分配或分红的某些权利。行使普通认股权证后 和预先注资的认股权证，持有人只有权就记录日期在行使日之后的事项行使普通股股东的权利。

此次产品的最大努力结构可能会对我们的商业计划产生不利影响。

配售代理将在合理的最大努力基础上提供本次发行的证券。配售代理人无需购买任何证券，但会尽其合理的最大努力出售所提供的证券。作为 “尽力而为” 的发行，无法保证此处考虑的发行最终会完成，也无法保证任何收益将提供给我们。此次发行的成功将影响我们使用所得款项来执行业务计划的能力。筹集的资金低于预期，以及没有最低加薪幅度，可能会对业务产生不利影响。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能无法获得权利，如果没有证券购买协议，则购买我们的证券的购买者可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有买方提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约行为提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下他们独有的契约的手段。

此外，关于本次发行，我们可能会同意修改本次发行中将签订证券购买协议的某些重要买家持有的某些未偿还认股权证的条款。除其他外，任何此类修正都可能降低行使价，使其与本次发行中提供的普通认股权证的行使价相同，或者延长这些认股权证的行使期限。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的 “前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除其他外，这些前瞻性陈述涉及我们候选产品的预期开发时间表、我们的增长战略和未来的财务业绩，包括我们的运营、经济表现、财务状况、前景和其他未来事件。我们试图通过使用 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、“建议”、“将” 或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，主要基于我们目前的预期。

此外，许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会影响这些陈述的准确性。我们面临的一些较重大的已知风险是我们无法筹集资金为短期和长期运营提供资金的风险，包括我们能够通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源，以我们可接受的条件或完全可以接受的条件获得资金，继续作为持续经营企业，以及我们成功解决与主要合同制造商的付款问题并获得临床治疗机会的能力产品。以下风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异：

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您在本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的其他风险、不确定性和假设的影响。尽管我们目前认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平或业绩。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表发表之日。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中有关相关主题的任何进一步披露。您应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类清单视为包含所有潜在风险或不确定性的完整清单。

本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件也可能包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估算值。尽管我们认为此类出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立核实其数据。

所得款项的使用

我们估计，假设没有行使与本次发行相关的普通认股权证，并扣除配售代理费和我们应付的配售代理费和估计的发行费用，按每股0.32美元和随附的普通认股权证0.32美元的合并公开发行价格以及每份预先出资认股权证和随附的普通认股权证0.3199美元计算，出售特此发行的所有证券的净收益约为294.5万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。本次发行净收益的具体支出的金额、时间和性质将取决于多种因素，包括我们开发工作的时间、范围、进展和结果，以及任何合作工作的时间和进展。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

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股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们必须依靠全资子公司ABT Holding Company的股息和其他款项来筹集必要的资金，用于支付普通股的股息（如果有的话）。但是，ABT Holding Company在法律上与我们截然不同，没有义务向我们支付款项。我们预计在可预见的将来我们不会为普通股支付任何股息。相反，我们预计我们将保留收益（如果有的话）用于业务发展。未来的现金分红（如果有）将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

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大写

下表列出了截至2023年3月31日我们的现金和现金等价物以及资本总额：

您应该阅读本表中的信息，以及本招股说明书其他地方的财务报表和相关附注，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。

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股本的描述

普通的

以下对我们的股本和经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”）的某些条款的描述是摘要，参照我们的公司注册证书和章程进行了全面限定，这些条款和章程作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。

我们被授权发行6亿股普通股，面值为每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值为每股0.001美元。

普通股

本节描述了我们普通股的一般条款和规定。有关更多详细信息，您应该参考我们的公司注册证书和章程，其副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件还以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分。

如果董事会宣布我们普通股的合法可用资金，我们普通股的持有人将有权获得股息，并且在我们公司清算、解散或清盘后，将有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产。我们普通股的持有人将没有任何优先权，但有权对每持有记录在案的普通股获得一票。股东将无权累积选票用于董事选举。我们在此发行的普通股在发行时将全额支付且不可征税。

优先股

本节描述了我们优先股的一般条款和规定。有关更多详细信息，您应该参考我们的公司注册证书和章程，其副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件还以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们的董事会有权在一个或多个系列中指定和发行多达10,000,000股面值每股0.001美元的优先股，股东无需采取任何行动。董事会可以确定每个系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为未来可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们没有任何已发行优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

过户代理人和注册商

我们已任命Computershare Investor Services为我们普通股的过户代理和注册机构。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ATHX”。

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我们提供的证券的描述

我们将发行4,212,500股普通股（“股份”），面值每股0.001美元，以及10,937,500份A系列普通认股权证，用于购买最多10,937,500股普通股（“A系列普通权证”）和10,937,500份B系列普通认股权证，用于购买多达10,937,500股普通股（“B系列普通认股权证”，以及该系列）普通认股权证，“普通认股权证”），合并公开发行价格为0.32美元。股票和随附的普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行。我们还提供预先注资认股权证（“预融资认股权证”），以代替股票，向购买者购买6,725,000股普通股，否则购买本次发行中的股份将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99％（或买方选择的9.99％）以上的已发行普通股提供。每股股票和预融资认股权证将与一份A系列普通认股权证和一份B系列普通认股权证一起出售。

普通股

我们普通股的重大条款和条款在本招股说明书的 “资本存量描述” 标题下进行了描述，并以引用方式纳入此处。

以下对特此发行的预先注资认股权证和普通认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受此类认股权证形式条款的约束，这些条款是作为本招股说明书所属注册声明的证物提交的。潜在投资者应仔细查看此类形式的认股权证中规定的条款和条款，以完整描述预先注资的认股权证和普通认股权证的条款和条件。预先注资的认股权证将与随附的普通认股权证分开发行，之后可以立即单独转让。

本次发行中提供的预先注资的认股权证

期限和行使价格

特此发行的每份预先注资的认股权证的初始行使价等于每股普通股0.0001美元。预先注资的认股权证可以立即行使，并且可以在预先注资的认股权证全额行使之前随时行使。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使价和行使时可发行的股票数量需要进行适当的比例调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并在 (i) 两个交易日和 (ii) 包括行使通知交付之日生效的普通股标准结算期的交易日内，全额支付行使时购买的普通股数量（除了如果是无现金活动，如下所述）。持有人不得行使预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司和任何其他与任何此类人员一起作为一个集团行事的人在行使后立即拥有已发行普通股数量的4.99％（或根据买方选择的9.99％）（“实益所有权限制”）；前提是受益所有权限制为4.99％的持有人自此类通知送达我们之日起六十一 (61) 天后生效，可以提高实益所有权限制，前提是该限额在行使后不超过已发行普通股数量的9.99％。

无现金运动

如果在持有人行使预先注资的认股权证时，登记根据《证券法》发行预先注资的认股权证所依据的普通股的注册声明当时不生效或无法发行此类股票，则持有人只能以这种方式行使预先准备的认股权证（全部或部分），而不是向我们支付原本打算支付的现金，以支付总行使价时间是通过无现金行权进行的，持有人应参与其中有权在行使时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，该公式通常规定，如果行使通知是在不是交易日或交易日 “正常交易时间” 开盘之前执行和交割的，则该公式通常规定的股票数量等于 (A) (1) 行使通知前一个交易日 (x) 的交易量加权平均价格，或 (y) 行使通知的交易日，如果行使通知是在之后执行和交付该交易日的 “正常交易时段” 收盘，或 (2) 行使通知当天的买价，如果行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 执行并在此后的两小时内交付，则减去 (B) 行使价乘以 (C) 预先注资认股权证可行使的普通股数量，然后将该产品除以根据条款确定的数量 (A) 在这句话中。

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部分股票

行使预先注资的认股权证后，将不发行普通股的部分股份。相反，在我们选择时，我们将（i）以等于该分数乘以行使价的金额支付现金，或者（ii）四舍五入到行使预先注资认股权证后可发行的下一个整股，代替发行此类部分股份。

可转移性

根据适用法律，持有人在向我们交出预先注资的认股权证后，可以选择转让预先注资的认股权证，以及适当的转账工具和足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预先注资的认股权证。行使预先注资认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “ATHX”。

作为股东的权利

除非预先注资的认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，没有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果进行基本交易，如预先注资认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人的合并或合并，收购超过50％的已发行普通股，则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证时将有权获得证券的种类和金额、现金或如果持有人在进行此类基本交易前夕行使了预先注资的认股权证，他们本来可以获得的其他财产。

本次发行中发行的普通认股权证

稀释和行使价

特此发行的每份普通认股权证的每股初始行使价将等于0.32美元公开发行价格的100％。普通认股权证可立即行使。A系列普通认股权证将在最初的发行日期起五年后到期，B系列普通认股权证将在自最初的发行之日起一年半后到期。如果发生影响普通股和行使价的股票分红、股份分割、重组或类似事件，行使价和行使时可发行的普通股数量将按适当的比例调整。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式签署的行使通知，并在 (i) 两个交易日和 (ii) 包括行使通知交付之日生效的普通股标准结算期的交易日内，全额支付行使时购买的普通股数量（除了无现金活动的案例，如下所述）。持有人不得行使普通认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司和任何其他与任何此类人员一起作为一个集团行事的人在行使后立即拥有已发行普通股数量的4.99％（或根据买方选择的9.99％）（“实益所有权限制”）；前提是受益所有权限制为4.99％的持有人在通知我们后以及自此类通知交付给我们之日起六十一 (61) 天后生效，可能会延长实益所有权限制，前提是它在任何情况下都不超过行使后立即发行普通股数量的9.99％。

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无现金运动

如果在持有人行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据的普通股的注册声明当时不生效或无法发行此类股票，则持有人只能在此时通过以下方式行使普通认股权证（全部或部分）向我们支付原本打算支付的现金，以支付总行使价持有人有权在无现金活动中获得行使时获得根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数，该公式通常规定普通股数量等于 (A) (1) 行使通知前一个交易日 (x) 的交易量加权平均价格，前提是行权通知是在非交易日或交易日 “正常交易时间” 开盘之前执行和交付 (y) 行使通知的交易日，如果行使通知是在之后执行和交付该交易日的 “正常交易时段” 收盘，或 (2) 行使通知当天的买价，如果行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 执行并在此后的两小时内交付，则减去 (B) 行使价乘以 (C) 普通认股权证可行使的普通股数量，然后将该产品除以根据条款确定的数量 (A）在这句话中。

部分股票

行使普通认股权证后，将不发行普通股的部分股份。相反，根据我们的选择，我们将（i）以等于该分数乘以行使价的金额支付现金，或者（ii）四舍五入到行使普通认股权证后可发行的下一个整股，代替发行此类部分股份。

可转移性

在不违反适用法律的前提下，普通认股权证在向我们交出普通认股权证后，持有人可以选择转让普通认股权证，以及适当的转账工具和足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有普通认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通认股权证。行使普通认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “ATHX”。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定或由于该持有人拥有普通股，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前没有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果进行基本交易，如普通认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购超过50％的已发行普通股，普通认股权证的持有人在行使普通认股权证时将有权获得种类和金额证券、现金或其他财产如果持有人在进行此类基本交易之前立即行使了普通认股权证，他们本来会收到的。此外，如果是基本交易，我们或任何继任实体将根据普通认股权证持有人的选择，在基本交易完成之日同时或之后的30天内（如果较晚，则在公开宣布之日），通过向持有人支付相当于该普通认股权证中剩余未行使部分价值的对价，从持有人那里购买普通认股权证根据黑盘完成基本交易斯科尔斯期权定价模型，根据普通认股权证中规定的公式确定。支付给持有人的对价将与基本交易中向普通股持有人提供和支付的对价类型或形式相同；前提是，如果没有提供或支付此类对价，普通股持有人将被视为在此类基本交易中获得了继任实体的普通股，就普通认股权证的本条款而言。

对先前认股权证的修订

在本次发行中，我们与先前认股权证的持有人签订了私下谈判协议，除其他外，将此类先前认股权证的行使价降至本次发行中发行和出售的普通认股权证的行使价，并将先前认股权证的当前到期日延长至本次发行中发行和出售的A系列普通认股权证的到期日。

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分配计划

A.G.P./Alliance Global Partners已同意在本次发行中担任我们的独家配售代理，但须遵守2023年8月17日配售代理协议的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本招股说明书中提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售特此发行的证券。因此，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的全部证券。我们将直接与某些投资者签订证券购买协议，这些投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书和此处以提及方式纳入的与本次发行中购买我们的证券有关的文件。我们的执行官和董事也可能参与本次发行

在收到投资者用于购买根据本招股说明书发行的证券的资金后，我们将向投资者交付发行的证券。我们将在收盘时交付根据本招股说明书发行的证券。我们预计本次发行将在本次发行开始后的两（2）个工作日内完成，我们将在收到我们收到的投资者资金后交付与本次发行相关的所有证券（“DVP”）/收款对付款（“RVP”）。我们预计将在2023年8月21日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

我们已同意向配售代理人和特定其他人提供特定负债的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任，并缴纳配售代理人可能需要为此支付的款项。

费用和开支

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners作为我们与本次发行相关的独家配售代理。本次发行是在合理的 “尽最大努力” 的基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意根据下表所列的总收益向配售代理支付一笔费用：

如上表所述，我们还同意在收盘时向配售代理人报销（i）他们与本次发行有关的法律和其他费用，总额不超过80,000美元，以及（ii）应付给配售代理的不负责任的费用不超过7.5万美元。我们估计，本次发行应支付的总费用（不包括配售代理费用和开支）约为310,000美元。

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配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其获得的任何佣金以及其在担任委托人期间转售出售的股票所实现的任何利润都可能被视为承保了《证券法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和条例M。这些规章制度可能会限制配售代理人作为委托人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

封锁协议

我们的董事和高级管理人员已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些人同意，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则在本次发行完成后的90天内，不出售或转让任何可转换为普通股、可兑换或行使的普通股或证券，但有特定的例外情况。具体而言，除某些例外情况外，这些人部分同意不要：

不出售类似证券

除某些例外情况外，我们已同意不发行、不签订任何协议来发行或宣布发行或拟议发行任何普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），或者在某些例外情况下，提交任何注册声明，包括其任何修正或补充（招股说明书补充文件、注册声明或与本协议发行的证券有关的注册声明修正案以及S-8表格上的注册声明除外），直到 60 天后完成本次发行。我们还同意在本次发行完成后的180天内不进行浮动利率交易（定义见证券购买协议）。

全权账户

配售代理人无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “ATHX”。我们不打算在纳斯达克或任何其他证券交易所或交易市场上市预先注资的认股权证或普通认股权证。

过户代理人和注册商

我们已任命Computershare Investor Services为我们普通股的过户代理和注册机构。

其他活动和关系

配售代理人及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并将来可能提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

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在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），以换取自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括此处发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以传达独立投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表有关此类证券或工具的独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

如上所述，配售代理及其关联公司已经并将来在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

例如，2023年4月18日，我们与签名页上注明的每位买方签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意在公开募股中发行和出售（i）总共231.5万股普通股，（ii）总共可行使137万股普通股的预先注资的认股权证，以及总共3,68.5万股普通股可行使的认股权证同时进行的私募配售（“2023年4月发行”）中的股票，该交易于2023年4月19日结束。我们从2023年4月的发行中获得了约360万美元的总收益。A.G.P./Alliance Global Partners担任2023年4月发行和出售证券的独家配售代理，并获得的现金费用总额相当于我们出售这些发行证券所得总收益的6.5％。我们还向A.G.P./Alliance Global Partners偿还了65,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，并同意向A.G.P./Alliance Global Partners和特定其他人提供特定负债，包括《证券法》规定的负债。

上述内容并不是配售代理协议或与本次发行有关的证券购买协议条款和条件的完整声明，其副本已作为本招股说明书所属注册声明的证物提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于纽约的Thompson Hine LLP转交给我们。位于纽约州纽约的Blank Rome LLP就与本次发行相关的某些法律事务担任配售代理人的法律顾问。

专家们

Athersys, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表，均由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如附注所述（其中包含一个解释性段落，描述了对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况）B）至合并财务报表）包括在内，并以引用方式纳入此处。此类财务报表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新，并在适用的情况下取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

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此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书所涉及的注册声明之日和该注册说明书生效之前，以及（ii）本招股说明书发布之日以及本招股说明书终止或完成之前自提交此类文件之日起，除非我们不纳入任何文件或其中的任何部分已向美国证券交易委员会 “提供” 但未被视为 “已归档” 的文件。

但是，除非此类最新报告中另有规定，否则我们不会在本招股说明书中以提及方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其中的部分，包括根据我们最新的8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

如果您通过写信或致电以下地址和电话号码向我们提交申请，我们将免费向您提供任何此类申报的副本（这些申报的附录除外，除非附录以引用方式特别纳入所请求的申报中）：

Athersys, Inc.

卡内基大道 3201 号

俄亥俄州克利夫兰 44115-2634

(216) 431-9900

收件人：秘书

就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为修改、取代或替换了本招股说明书，前提是本招股说明书（或随后提交的任何其他也以提及方式纳入本招股说明书的文件）中包含的任何陈述修改、取代或取代了该声明。除非如此修改、取代或替换，否则任何经过如此修改、取代或替换的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的关于所提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述和以提及方式纳入的任何文件不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明或任何合并文件附录提交的合同、协议或其他文件的副本，每份声明均以此提及为限定。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及我们根据本招股说明书发行的普通股。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和普通股的更多信息，您应参阅注册声明及其附录。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献不一定完整，您应参考注册声明所附的附录以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们受《交易法》的信息要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如我们）的报告和其他信息，你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。我们还在www.athersys.com上维护一个网站，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的任何修订。我们网站中包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。

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披露委员会在证券法负债赔偿问题上的立场

我们的董事和高级管理人员将在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿。我们还提供保险，保护我们的高级管理人员和董事免受因以这种身份任职而产生的任何责任。

就根据上述规定或其他规定可能允许我们的董事、高级管理人员和控股人补偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出对此类负债的赔偿申请（我们支付我们的董事、高级管理人员或控股人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外），除非我们的律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交此类问题它的赔偿是针对公众的政策如《证券法》所述，将受此类发行的最终裁决的约束。

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4,212,500 股普通股

6,725,000份预先注资认股权证，用于购买多达6,72.5万股普通股

10,937,500 份 A 系列普通认股权证，用于购买最多 10,937,500 股普通股

10,937,500 份 B 系列普通认股权证，用于购买最多 10,937,500 股普通股

预先融资认股权证所依据的6,725,000股普通股

普通认股权证所依据的21,87.5万股普通股

独家配售代理

A.G.P。

2023年8月17日